美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）
附表 14A 信息

根據 第 14 (A) 節提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託聲明。

​

☐

機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）。

​

最終代理聲明。

​

☐

權威附加材料。

​

☐

根據 § 240.14a-12 徵集材料。

​

EYENOVIA, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算。

​

2024 年年會通知
和代理聲明

2024 年 6 月 12 日，星期三
美國東部時間上午 10:00
僅在以下網站地址進行虛擬訪問：
www.virtualShareholdermeeting.com/e

麥迪遜大道 295 號
Suite 2400
紐約，紐約州 10017

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 12 日舉行

2024 年 5 月 3 日

致Eyenovia, Inc. 的股東：

特此通知，Eyenovia, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於2024年6月12日舉行。虛擬會議將使更多的股東出席率和來自世界各地的更多參與度，提高會議效率和我們與股東進行有效溝通的能力，並降低年會的成本和環境影響。您可以通過以下網站地址在線參加年會：www.virtualshareholdermeeting.com/eyen2024，然後輸入代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位控制號碼。年會將在美國東部時間上午10點左右開始，通過互聯網上的網絡直播從美國東部時間上午9點45分開始登錄。

召集年會有以下目的：

1。選舉隨附的委託書（“委託書”）中提名的七名董事，任期為一年，將於2025年屆滿，或直到其繼任者當選並獲得資格為止（“提案 1”）；

2。批准公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）審計委員會任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（“提案2”）；

3。以諮詢為基礎，批准委託書（“提案3”）中披露的公司指定執行官的薪酬；

4。在諮詢的基礎上，説明未來股東就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的首選頻率（“提案4”）；

5。批准對經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，其形式基本上與委託書附件A所附的形式相同，由董事會自行決定將根據該修正案授權發行的普通股數量從9,000,000股增加到3億股（“提案5”）；

6。批准在必要或適當時將年會延期至稍後日期的提案，以便在提案5（“提案6”）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票；以及

7。在會議或任何休會或延期之前適當考慮其他事項並採取行動。

本通知附帶的委託聲明對這些事項進行了更全面的描述。如果您在2024年4月16日營業結束時是Eyenovia普通股的登記股東，則您有權收到本通知並在年會及其任何續會或延期中進行投票，前提是我們的董事會可以為續會確定新的記錄日期。我們的股票轉讓賬簿不會關閉。有權在會議上投票的股東名單可能是

在我們位於紐約州紐約的主要執行辦公室在會議前的 10 天內在正常工作時間內，出於與會議相關的任何目的進行了檢查。股東名單也將在會議期間在年會網站上向股東公佈。

我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，這些規定允許我們通過互聯網向股東提供這些代理材料（包括會議電子代理卡）和2023年年度報告（包括我們關於10-K表的2023年年度報告）。2024年5月3日左右，我們將向登記在冊的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和2023年股東年度報告以及如何投票的説明。我們認為，在互聯網上發佈這些材料使我們能夠為股東提供他們更快地投票所需的信息，同時降低成本並減少印刷和交付年會材料對環境的影響。

誠邀您虛擬參加年會。無論您是否希望虛擬參加，我們董事會都恭敬地要求您按照委託書中描述的方式對股票進行投票。在會議表決之前，您可以隨時按照委託聲明中所述的方式撤銷您的委託書。

根據Eyenovia, Inc. 董事會的命令，

/s/ Tsontcho Ianchulev

Tsontcho Ianchulev，醫學博士，M.P.H.
董事會執行主席

紐約州紐約
日期：2024 年 5 月 3 日

EYENOVIA, INC.

代理聲明
對於
年度股東大會
將於 2024 年 6 月 12 日舉行

目錄

i

代理聲明

年度股東大會
將於 2024 年 6 月 12 日舉行

有關徵集和投票的信息

本委託聲明（“委託聲明”）以及隨附的2024年年度股東大會（“年會”）通知是向我們普通股持有人提供的，涉及代表董事會徵集代理人，用於將於美國東部夏令時間2024年6月12日上午10點虛擬舉行的年會，地址如下：www.virtualshareholdermeeting.com/eyenmeeting.com/eyenenWeinting.com/eyenenWeinting.com/eyenenWeinting 2024 年，或用於任何休會或延期，用於本協議和隨附的《通知》中規定的目的年度股東大會。只有在2024年4月16日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。在本委託書中，我們將Eyenovia, Inc.稱為 “Eyenovia”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東，而是提供代理材料，包括《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）、本委託聲明、我們給股東的2023年年度報告（包括財務報表）和會議代理卡，通過在互聯網上提供訪問權限節省打印成本並有益於環境。這些材料於 2024 年 5 月 3 日首次在互聯網上提供。我們將於2024年5月3日左右開始向我們的登記股東和截至2024年4月16日（會議記錄日期）營業結束時的受益所有人郵寄通知。本委託聲明和通知包含有關在互聯網上訪問和審查我們的代理材料以及通過互聯網通過代理進行投票的説明。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網訪問權限。如果您希望收到我們的代理材料的印刷副本，本通知中包含有關如何通過郵寄方式索取材料的説明。除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。如果您選擇通過郵寄方式接收材料，您也可以在代理卡或選民指導卡上通過代理人進行投票，這張卡是為了迴應您的請求。

我們普通股的每位持有人都有權就會議可能審議的所有事項對截至記錄日期持有的每股進行一票表決。股東選票將由我們董事會任命的擔任會議選舉檢查員的人員列出。

我們承擔招攬代理的費用。我們的董事、高級職員和員工也可以親自或通過電話、傳真或其他通信方式徵集代理人。我們不打算為此支付額外補償。此外，我們可能會向代表我們普通股受益所有人的銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向這些受益所有人轉發招標材料的費用。

1

關於年會的問題和答案

Q:

誰可以在會議上投票？

​

A:

我們的董事會已將 2024 年 4 月 16 日定為年度會議的記錄日期。如果您在2024年4月16日營業結束時擁有我們的普通股，則可以虛擬出席會議並在會上投票。每位股東有權就所有待表決事項持有的每股普通股獲得一票。截至2024年4月16日營業結束時，我們的普通股共有50,957,869股已發行並有權在會議上投票。

​

Q:

為什麼我們要開一次僅限虛擬的會議？

​

A:

年會將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以在時間允許的情況下向我們的董事會或管理層提問。

​

Q:

我如何參加會議？

​

A:

我們將通過互聯網直播舉辦年會。您將無法親自參加會議。截至2024年4月16日營業結束時，年度會議的參與和出席僅限股東。這些股東可以通過互聯網在www.virtualShareholdermeeting.com/eyen2024上直播和參與年會。網絡直播將於美國東部時間2024年6月12日上午10點開始。在線訪問將於美國東部時間上午 9:45 開始，我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。

​

有權在年會上投票的股東名單可以在會議前10天的正常工作時間內，在紐約州紐約的主要執行辦公室出於與會議相關的任何目的進行審查。股東名單也將在會議期間在年會網站上向股東公佈。

要參加年會，您需要在通知、代理卡或代理材料附帶的説明中提供的 16 位控制號碼。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，則應遵循銀行、經紀人或其他登記持有人的指示，才能參加年會。如果您在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打技術支持電話 844-976-9738（美國）或 303-562-9301（國際）。有關股東在年會期間提問的能力、相關的行為準則和年會其他材料的更多信息，可在www.VirtualShareholdermeeting.com/eyen2024上查閲。

Q:

作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

​

A:

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權虛擬出席會議並在會上投票。要參加年會，您需要在通知、代理卡或代理材料附帶的説明中找到的 16 位控制號碼。

​

如果您的股份存放在經紀賬户、銀行或由其他被提名人或受託人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。在這種情況下，通知或代理材料已由您的經紀商、銀行或其他登記持有人轉發給您，就這些股票而言，這些登記持有人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權使用通知或代理材料中包含的投票指示，指導您的經紀商、銀行或其他登記持有人如何對您的股票進行投票。您還被邀請虛擬參加年會並在年會上投票，並且應遵循銀行、經紀人或其他登記持有人提供的指示，才能參加年會。

Q:

會議的法定人數要求是多少？

​

A:

截至記錄日期，我們大多數有權投票的已發行股本必須虛擬出席年會，這樣我們才能舉行會議和開展業務。這稱為法定人數。如果您： ，您的股票將被視為出席會議：

​

2

•

虛擬出席並有權在會議上投票；

​

•

正確提交了代理卡或選民指導卡；或

​

•

不要向您的經紀人提供如何投票的説明，但經紀人還是會提交您的代理人（經紀人不投票）。

​

如果您以虛擬方式或通過代理人出席年會，但對任何或所有提案暫停投票或投棄權票，則您的股份仍被視為出席並有權投票。為了確定是否存在法定人數，還會計算經紀商的非選票。當一個人以街道名義持有股票（例如通過經紀公司）沒有提供有關如何投票的指示，但經紀人還是提交了該人的代理人時，就會發生經紀人不投票。

提案 1、3 和 4（定義見下文）是經紀商沒有全權投票權的提案。如果您不指示經紀人如何對這些提案進行投票，則您的經紀人不得對這些提案進行投票，這些無票將被視為 “經紀人未投票”。提案2、5和6（定義見下文）被視為自由裁量提案，只要您的名義持有您的股份，您的經紀公司即使沒有收到您的指示，也可以對這些提案進行投票。

Q:

會議將對哪些提案進行表決？

​

A:

將在年會上表決的六項提案如下：

​

1.

選舉委託書中提名的七名董事，其任期將於 2025 年屆滿，或直到其繼任者當選並獲得資格為止（“提案 1”）；

​

2.

批准公司董事會（“董事會”）審計委員會（“審計委員會”）任命Marcum LLP（“Marcum”）為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（“提案2”）；

​

3.

以諮詢為基礎，批准委託書（“提案3”）中披露的公司指定執行官的薪酬；

​

4.

以諮詢為基礎，表明未來股東就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的首選頻率（“提案 4”）；

​

5.

批准對經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，其形式基本上與委託書附件A所附的形式相同，由董事會酌情將授權發行的普通股數量從9,000,000股增加到3億股（“提案5”）；以及

​

6.

批准在必要或適當的情況下將年會延期至晚些時候的提案，以便在提案5（“提案6”）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

​

我們還將考慮在年會之前適當處理的任何其他事項。截至記錄日期，我們還不知道有任何其他事項需要提交會議審議。如果在會議之前正確地提出了任何其他事項，則代理卡或選民指示卡中指定的代理人將根據其最佳判斷對其所代表的股票進行投票。

Q:

批准每項提案需要什麼投票以及如何計算選票？

​

A:

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。

​

3

(1)

根據適用的交易所規則，該提案被視為 “常規” 事項。因此，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他此類代理人有權根據該提案對您的股票進行投票。經紀商、銀行或其他代理人未能對其行使自由裁量權的股票進行投票的行為將與對該提案投反對票的效果相同。

​

4

Q:

我可以在互聯網上訪問這些代理材料嗎？

​

A:

是的。年會通知、委託書和致股東的2023年年度報告（包括10-K表上的2023年年度報告）可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告也可在我們網站www.eyenovia.com的 “投資者—財務—美國證券交易委員會申報” 部分下查閲，也可以通過美國證券交易委員會的EDGAR系統獲取，網址為 http://www.sec.gov。至少在會議結束之前，所有材料都將發佈在www.proxyvote.com上。本委託書中均未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的任何信息。

​

Q:

我如何在虛擬會議上對我的股票進行投票？

​

A:

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權虛擬出席會議並在會上投票。要參加年會，您需要在通知、代理卡或代理材料附帶的説明中找到的 16 位控制號碼。要在年會上投票，請按照年會期間年會網站上提供的説明進行操作。

​

如果您的股份存放在經紀賬户、銀行或由其他被提名人或受託人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您還被邀請虛擬出席年會並在年會上投票，並且應遵循銀行、經紀人或其他登記持有人提供的指示，才能參加年會。

Q:

如何在不虛擬出席會議的情況下對我的股票進行投票？

​

A:

如果您的普通股由經紀商、銀行、被提名人或受託人持有，他們應向您發送指示，您必須遵循這些指示才能讓您的股票投票。

​

如果您以自己的名義持有股票，則可以通過以下任一方式通過代理人進行投票：

•

通過互聯網訪問安全網站 www.proxyvote.com 上的代理材料並按照該網站上的投票説明進行操作；

​

•

通過電話撥打免費電話 1-800-690-6903 並按照錄制的説明進行操作；或

​

•

要求按照通知中提供的説明將代理材料的印刷副本郵寄給您，並填寫、註明日期、簽署並歸還您在回覆您的請求時收到的代理卡。

​

互聯網和電話投票程序旨在通過使用控制號碼來驗證股東的身份，以允許股東對其股票進行投票，並確認股東的指示已被正確記錄。通過互聯網或電話進行的投票必須在美國東部時間2024年6月11日晚上 11:59 之前完成。當然，您可以隨時虛擬參加年會並對股票進行投票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下提交或退回代理卡，則您的股票將在法律允許的情況下按照董事會的建議進行投票。

Q:

提交後如何更改我的投票？

​

A:

如果您是登記在冊的股東，則可以在您的股票在會議上通過以下方式投票之前撤銷您的委託書：

​

•

在會議表決當天或之前，向位於紐約州紐約麥迪遜大道295號2400套房10017的公司祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於代理人；

​

•

正式執行與相同股票相關的晚期委託書，並在會議表決當天或之前將其交付給位於紐約州紐約麥迪遜大道295號2400套房10017號的公司祕書；

​

•

虛擬出席會議並在虛擬會議上投票（儘管虛擬出席會議本身並不構成對代理的撤銷）；或

​

5

•

如果您通過電話或互聯網投票，請在美國東部夏令時間2024年6月11日晚上 11:59 之前以相同的方式再次投票。

​

如果您是股票的受益所有人，則可以通過聯繫您的經紀商、銀行或其他登記持有人來提交新的投票指示。您也可以按照銀行、經紀商或其他登記持有人提供的指示在虛擬會議上投票，參加年會。

Q:

在哪裏可以找到會議的投票結果？

​

A:

我們計劃在年會上公佈初步投票結果。我們將在會議結束後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表格中公佈結果。

​

Q:

我可以在互聯網上訪問代理材料多長時間？

​

A:

截至2023年12月31日的財政年度的年會通知和委託聲明、2023年股東年度報告以及10-K表年度報告也可在我們網站www.eyenovia.com的 “投資者—財務—年會材料” 部分下免費提供PDF和HTML格式，並將至少在本網站上發佈直到會議結束。

​

6

提案 1：選舉董事

被提名人

我們的董事會目前由七名成員組成，每人任期一年，或者直到選出繼任者並獲得資格為止。

如果您是登記在冊的股東，除非您在代理卡上標記以保留投票權，否則代理持有人將在其收到的代理人中投票選出以下董事候選人，他們目前均為董事，且每人均同意在本委託書中提名，並在當選後任職。如果任何被提名人在會議時無法或拒絕擔任董事，您的代理人將被投票選出董事會指定的任何被提名人來填補空缺。我們預計不會有任何被提名人無法或拒絕擔任董事。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您沒有向經紀人提供投票指示，則您的經紀人不得在董事選舉中對您的股票進行投票。因此，投票很重要。

2024 年 3 月 18 日，我們的董事會接受了提名和公司治理委員會的建議，並投票提名醫學博士 Tsontcho Ianchulev、Michael Geltzeiler、Rachel Jacobson、Charles E. Mather IV、藥學博士拉姆·帕蘭基、邁克爾·羅和艾倫·斯特拉爾曼醫學博士參加年會，任期一年任期至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。

截至 2024 年 4 月 16 日，每位董事候選人的姓名和某些信息如下所示。該信息基於董事提供給我們的數據。任何董事、執行官或被提名為董事或執行官的人之間不存在家庭關係。與公司有關的事項的每位被提名人的營業地址是麥迪遜大道295號，2400套房，紐約，紐約10017。

董事候選人

Tsontcho Ianchulev — 執行主席

Ianchulev 博士自 2014 年 3 月起擔任董事會成員。伊安丘列夫博士在2017年至2022年期間擔任我們公司的首席執行官，並於2022年8月成為我們董事會的執行主席。Ianchulev博士是一位受過哈佛培訓的醫師兼行政人員、眼科外科醫生、發明家和連續創業者，他一直站在改變眼科領域的醫學創新和產品的最前沿。目前，伊安丘列夫博士是紐約市西奈山紐約眼耳科醫院的眼科教授。此前，在基因泰克公司任職期間，Ianchulev博士領導眼科臨牀研究小組，領導眼科領域最成功的生物技術創新之一Lucentis® 的開發和美國食品藥品管理局的批准。作為發明家和開發者，伊安丘列夫博士參與了許多突破性技術的開發和風險投資的收購——包括第一臺眼科術中生物識別設備（愛爾康公司）、唯一獲得美國食品藥品管理局批准的上腔體 MIGS 微支架（愛爾康，Inc.）、眼科領域的第一項生物支架技術（Iantrek, Inc.）、最初的微介入性白內障碎片化系統（miLOOP、Zeiss Meditec）以及第一款用於局部治療的微劑量智能輸送系統（Eyenovia, Inc.）Ianchulev 博士在紐約眼的機器人團隊

7

和 Ear Infirmary 以及他在Preceyes, Inc.的開創性合作促成了眼科手術（蔡司醫療技術）中微介入機器人的引入。Ianchulev博士在羅切斯特大學獲得學士學位，在哈佛大學獲得醫學學位（MD）和公共衞生碩士（MPH）學位，並在多尼眼科研究所完成了專業培訓。

Ianchulev 博士擁有許多已頒發和正在申請的專利。他還參與了該領域的多篇出版物，這些出版物已被3,000多篇同行評審的出版物引用。他還是多個企業和科學顧問委員會的成員。

我們認為，Ianchulev博士在藥物發現和藥品開發以及生物製藥業務運營方面的經驗對公司非常寶貴，使他有資格擔任我們的董事之一。

Michael Geltzeiler — 導演

Geltzeiler 先生自 2023 年 11 月起擔任董事會成員。作為上市公司的首席財務官，Geltzeiler先生為董事會帶來了豐富的專業知識。蓋爾策勒先生於2013年11月至2016年6月在ADT公司擔任首席財務官。在此之前，蓋爾策勒先生在2008年6月至2013年11月期間擔任紐約泛歐交易所的首席財務官。Geltzeiler 先生於 2018 年 10 月至 2021 年 12 月擔任私營公司 Cypress Creek Renewables 的董事。

我們認為，蓋爾策勒先生在ADT公司、泛歐交易所和讀者文摘等公司擔任首席財務官的豐富經驗及其廣泛的財務背景對公司非常寶貴，使他有資格擔任我們的董事之一。

瑞秋·雅各布森 — 導演

雅各布森女士自2022年2月起擔任董事會成員。雅各布森女士為董事會帶來了業務發展和營銷方面的豐富專業知識，她曾在包括無人機賽車聯盟（“DRL”）和美國國家籃球協會（“NBA”）在內的主要全球體育組織擔任領導職務。目前，雅各布森女士擔任全球首屈一指的專業無人機賽車地產DRL的總裁，領導全球合作伙伴關係和媒體版權交易，並領導營銷和業務開發團隊。Rachel將她與領先的體育和科技品牌建立變革性合作伙伴關係的傳統帶到了DRL，她與Algorand、谷歌、T-Mobile、新百倫、美國空軍、PointsKash和Draganfly等組織建立了開創性的合作伙伴關係。Laser專注於在全球範圍內產生慈善影響，她還通過史蒂夫·沃茲尼亞克的Woz Ed擴大了聯盟的DRL學院STEM項目，為世界各地的學生創建了新的互動式無人機競賽課程。

在加入DRL之前，她曾在Landit, Inc. 擔任首席業務發展官，該公司是個性化職業發展技術的市場領導者，旨在提高女性和不同羣體在工作場所的成功率和參與度。在此之前，她在NBA工作了21年，負責監督業務發展、許可、營銷、客户管理、活動策劃，並在任職期間擔任過其他多個職務。作為他們的全球合作伙伴高級副總裁，她完成了合作銷售，並與一些世界上最知名的公司建立了全球合作關係，包括百事可樂、埃克森美孚公司、安德瑪公司、萬豪國際公司、哈曼國際工業公司、凱澤永久和其他財富500強公司。雅各布森女士獲得了無數行業榮譽，包括被評為《財富》雜誌最具影響力的女性成員、Cynopsis被評為媒體界最佳女性的 “創新者與顛覆者”、TechStars體育加速器導師以及體育商業雜誌40歲以下40人獎的獲得者。她是 W.O.M.E.N. 指導計劃的特許成員，在該計劃中，她通過領導力培訓幫助其他職業女性發展自己的職業生涯。雅各布森女士畢業於康奈爾大學酒店與商業管理學院。

我們認為，雅各布森女士在業務發展和營銷方面的豐富經驗對公司非常寶貴，使她有資格擔任我們的董事之一。

查理斯·馬瑟四世 — 導演

Mather 先生自 2018 年 3 月起擔任董事會成員。他目前在布魯克林資本市場擔任高級董事總經理。從 2019 年 10 月到 2023 年 1 月，

8

Mather 先生曾在 Truist Securities, Inc.（f/k/a Suntrust Robinson Humphrey, Inc.）擔任董事總經理兼生命科學和醫療技術資本市場主管在此之前，從2015年3月到2019年9月，馬瑟先生在BTIG, LLC擔任董事總經理兼股權資本市場聯席主管。

2009年12月至2015年2月，他在詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司擔任私募和另類資本主管兼股權資本市場聯席主管。在此之前，馬瑟先生曾在傑富瑞集團和Cowen and Company, LLC擔任過各種高級投資銀行職位。馬瑟先生在温茲控股公司的董事會任職。馬瑟先生還在Tonix製藥控股公司（納斯達克股票代碼：TNXP）的董事會任職至2019年2月，在賓夕法尼亞金融公司任職至2017年6月。Mather 先生擁有布朗大學歷史學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融學工商管理碩士學位。

我們認為，馬瑟先生作為投資銀行家為生命科學公司提供諮詢的豐富經驗以及之前的董事會經驗對公司非常寶貴，使他有資格擔任我們的董事之一。

拉姆·帕蘭基，藥學博士 — 董事

拉姆·帕蘭基博士自2022年7月起擔任董事會成員。他目前在AAV基因療法領域的領導者REGENXBIO, Inc.（納斯達克股票代碼：RGNX）擔任商業戰略與運營執行副總裁，負責眼科、中樞神經系統和神經肌肉疾病系列產品線的規劃、執行和商業化。

帕蘭基博士在生物製藥和醫療器械的開發和商業化方面擁有近20年的經驗。在加入REGENXBIO公司之前，帕蘭基博士曾在三騰公司擔任美洲商業高級副總裁。此前，他曾擔任執行團隊成員，領導ThromboGenics NV（現名為Oxurion，布魯塞爾泛歐交易所：OXUR）首創生物製劑的預上市和全球商業化戰略和運營。在他的職業生涯中，帕蘭基博士在幾家小型、中型和大型公司擔任過越來越多的職務，包括在基因泰克公司推出LUCENTIS®。他是包括AavantGarde Bio和Orbis International在內的多家生物技術公司、科技初創企業和全球非營利組織的活躍董事會成員和戰略顧問。

Palanki 博士擁有聯合大學奧爾巴尼藥學院的藥學博士學位和羅格斯大學的博士後學位。

我們認為，帕蘭基博士作為生命科學行業領導者的豐富經驗對公司非常寶貴，使他有資格擔任我們的董事之一。

Michael Rowe — 首席執行官兼董事

邁克爾·羅自2022年8月起擔任首席執行官兼董事會成員。在擔任這些職位之前，他在2018年至2021年期間擔任公司副總裁，從2021年起擔任首席運營官，直到被任命為首席執行官。此前，Rowe先生曾擔任Aerie Pharmicals Inc. 的營銷執行董事，他在青光眼特許經營權的商業化中發揮了關鍵作用。在此之前，Rowe先生在Allergan plc工作了12年，在那裏他創立了健康經濟學部門，領導了全球青光眼系列的戰略規劃和新藥物及器械產品的商業化，並在整個公司設立了競爭情報部門。在此期間，Rowe先生還擔任該公司與千壽製藥（“千壽”）（Eyenovia的現任股東和被許可人）的聯絡人，並在日本市場成功推出多種青光眼產品方面發揮了重要作用。

Rowe 先生擁有紐約州立大學石溪分校心理學學士學位和倫斯勒理工學院實驗心理學和人體工程學理學碩士學位。

我們認為，Rowe先生作為公司高管和首席執行官的經驗對公司非常寶貴，使他有資格擔任我們的董事之一。

艾倫·斯特拉爾曼，醫學博士，MHSc，— 導演

斯特拉爾曼博士自2022年7月起擔任董事會成員。她目前在瑞倫集團有限責任公司擔任合夥人。她之前曾擔任研發執行副總裁

9

在2013年至2018年期間擔任全球領先醫療技術公司Becton、Dickinson and Company（“BD”）（紐約證券交易所代碼：BDX）的首席醫療官。在 BD 任職期間，該公司於 2015 年被產品開發與管理協會評選為傑出企業創新者。在加入BD之前，她曾在2008年至2013年期間擔任葛蘭素史克公司（“葛蘭素史克”）的高級副總裁兼首席醫學官，最後一年在葛蘭素史克擔任首席執行官高級顧問，領導葛蘭素史克的全球健康計劃。2008 年之前，斯特拉爾曼博士曾在輝瑞公司、諾華股份公司、維羅根有限公司和默沙東公司擔任全球產品開發、商業化和業務開發的高級執行領導職務。1995 年至 2000 年，她曾擔任 Bausch & Lomb 研發高級副總裁兼首席醫學官。

斯特拉爾曼博士被選為美國食品藥品管理局/CDER皮膚科和眼科諮詢委員會（DODAC）的行業代表，任期為2008年至2013年。從 2016 年到 2020 年 11 月，斯特拉爾曼博士擔任 Syncona Limited（倫敦證券交易所：SYNC.L）的董事，此前曾擔任 Syncona Partners, LLP 的董事。她目前是奧馳亞集團有限公司（紐約證券交易所代碼：MO）的董事。除了在公司董事會任職外，斯特拉爾曼博士還擔任芬蘭圖爾庫大學的客座教授。

Strahlman 博士擁有哈佛大學生物化學學士學位和約翰霍普金斯醫學院醫學博士學位。她是美國眼科委員會認證的眼科醫生，1984年至1987年在威爾默眼科研究所接受培訓。她於1987年獲得卡內基梅隆大學公共衞生獎學金，在此期間，她於1987年至1989年獲得彭博公共衞生學院流行病學碩士學位。

我們認為，斯特拉爾曼博士在生命科學公司的豐富管理經驗對公司非常寶貴，使她有資格擔任我們的董事之一。

必填投票

如果會議達到法定人數，則在出席或派代表並有權被投票的普通股中獲得最高贊成票的董事候選人將被選為董事。扣留的選票對董事的選舉沒有法律影響。根據適用的交易所規則，未經客户的具體指示，經紀商不得以 “非常規” 事項對客户持有的股票進行投票。因此，經紀人的不投票不會對提案1的結果產生任何影響。

我們的董事會一致建議股東投票支持上面列出的所有董事候選人。

10

提案 2：批准 的任命
獨立註冊會計師事務所

我們的董事會，包括其審計委員會，已選擇並任命馬庫姆為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表，並建議股東投票批准該任命。自2017年以來，Marcum每年都對我們的財務報表進行審計。馬庫姆告訴我們，根據美國證券交易委員會規則，它在公司中沒有、也從未有過任何損害其獨立性的直接或間接財務利益。儘管進行了選擇，但如果審計委員會認為這樣做符合公司的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所。如果對批准投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇，但可能不會改變。

預計Marcum的代表將虛擬出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。

必填投票

前提是會議達到法定人數，批准任命馬庫姆為公司的獨立註冊會計師事務所需要出席會議並有權對該提案進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。由於批准對Marcum的任命被視為經紀人可以在沒有客户具體指示的情況下進行投票的 “例行公事” 事宜，因此預計不會有經紀人對該提案投反對票。

我們的董事會一致建議股東投票批准任命馬庫姆為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

11

提案 3：關於高管薪酬的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，我們的股東有權在諮詢基礎上投票批准本委託書中根據美國證券交易委員會規則披露的指定執行官的薪酬，通常稱為 “按薪投票”，不少於每三年一次。”因此，我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們指定執行官的薪酬將在下文標題為 “高管薪酬” 的部分中披露，包括該節在同一標題下列出的表格和敍述性披露。我們認為，我們的薪酬政策和決策側重於績效薪酬原則，與股東的利益高度一致。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住才華橫溢且經驗豐富的高管，他們的知識、技能和績效對我們的成功至關重要，並激勵這些執行官實現我們的業務目標並在競爭激烈的環境中引領我們。

我們要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和敍事討論，股東特此在諮詢基礎上批准Eyenovia, Inc. 2024年年度股東大會委託聲明中標題為 “高管薪酬” 的章節中披露的Eyenovia, Inc. “指定執行官” 的薪酬。”

必填投票

大多數被視為親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份的持有人投贊成票，才能在諮詢的基礎上批准本文所述的指定執行官的薪酬。由於投票是諮詢性的，因此對我們、董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對我們很重要，因此，董事會和我們的薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。根據適用的交易所規則，未經客户的具體指示，經紀商不得以 “非常規” 事項對客户持有的股票進行投票。因此，經紀人的不投票不會對提案3的結果產生任何影響。棄權票將計入提案3的總票數，其效果與 “反對” 票相同。

我們的董事會一致建議股東對該提案投贊成票，以諮詢為基礎批准本委託書中所述的指定執行官薪酬。

12

提案 4：
就未來股東就指定執行官薪酬進行諮詢投票的首選頻率進行諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們為股東提供了就未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票的機會，通常稱為 “頻率表決” 投票。股東可以投票決定是否應每隔一年、每兩年或每三年進行一次諮詢性薪酬表決。

自2023年12月31日失去新興成長型公司地位以來，我們需要每六年舉行一次諮詢性頻率表決。這是公司股東首次有機會就 “按工資” 投票的頻率進行投票。

儘管我們認識到降低高管薪酬諮詢投票頻率的潛在好處（包括讓公司有更多時間根據股東諮詢投票的結果，對薪酬做法進行更詳細的審查），但我們認識到，廣泛採用的標準是每年舉行薪酬發言投票。我們還承認當前股東對有機會就公司執行官的年度薪酬發表看法的期望。根據投資者的預期和現行市場慣例，董事會建議每一年進行一次諮詢性薪酬表決。

代理卡提供四種選擇，股東有權投票決定是否應每隔一年、每兩年或每三年舉行一次有關高管薪酬的諮詢投票，或者投棄權票。

本次諮詢投票的結果對公司或董事會沒有約束力，也不會被解釋為推翻公司、董事會或薪酬委員會的決定，或為其設立或暗示任何額外的信託義務。但是，董事會重視股東在投票中表達的意見，在決定進行諮詢性薪酬投票的頻率時，將考慮投票結果和股東的反饋。儘管董事會提出了建議和股東投票結果，但董事會將來可能會決定或多或少地進行按薪表決的頻率，並可能根據與股東的討論和對公司高管薪酬計劃進行重大修改等因素改變其做法。

必填投票

股東可以通過選擇一年、兩年、三年或在對該提案進行表決時棄權的選項來對首選投票頻率進行投票。股東建議的高管薪酬諮詢投票頻率將考慮為期一年、兩年或三年，即使該替代方案沒有獲得多數票，也將被視為股東建議的高管薪酬問題諮詢投票的頻率。但是，由於本次投票是諮詢性的，對董事會或公司沒有任何約束力，因此董事會可能會決定，與公司股東批准的期權相比，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少，符合公司及其股東的最大利益。根據適用的交易所規則，未經客户的具體指示，經紀商不得以 “非常規” 事項對客户持有的股票進行投票。因此，經紀人的不投票不會對提案4的結果產生任何影響。棄權票對提案4沒有影響。

我們的董事會一致建議股東投票將每 “一” 年的頻率作為股東在未來徵求諮詢股東批准支付給我們指定執行官的薪酬時首選的頻率。

13

提案 5：
批准 的修訂證書
我們的章程旨在增加 的數量
我們授權普通股的股份

概述

2024 年 4 月 23 日，我們的董事會一致批准並建議我們的股東批准我們的章程修正案，由董事會酌情在年會結束後的一年內將普通股的授權數量從 90,000,000 股普通股增加到 3 億股普通股。授權發行的優先股數量將保持不變，為6,000,000股優先股，如果獲得股東的批准，不會受到股本或普通股授權份額增加的影響。截至創紀錄的日期，已發行和流通的普通股為50,957,869股，沒有作為庫存股持有的普通股，沒有已發行或流通的優先股，還有20,856,851股普通股留待發行，與以下內容有關：

•

行使未償還的認股權證以購買10,926,554股普通股；

​

•

2,327,747 股普通股可在轉換已發行可轉換票據後發行；

​

•

根據經修訂的2014年股權激勵計劃和經修訂的2018年經修訂和重述的2018年綜合股票激勵計劃（合稱 “股權計劃”），行使和/或授予總額為5,548,141股普通股的未償獎勵；以及

​

•

根據我們的股票計劃發放總額為2,054,409股普通股的未來獎勵。

​

截至記錄日期，仍有18,185,280股授權普通股可供未來發行。因此，我們的董事會一致認為，修改我們的章程以增加普通股的法定數量（“增股”）是可取的，也符合股東和公司的最大利益，並指示根據稍後召開特別會議審議擬議修正案所需的時間和費用，將其提交年度會議供股東批准。為實現股份增加而提出的章程修正案的形式作為附件A附於本委託書中。

該修正案將使公司獲準發行的普通股數量增加2.1億股普通股，並將可供未來發行的授權普通股數量增加到228,185,280股。因此，如果該提案獲得股東的批准，我們的總授權股本將從96,000,000股增加到3.06億股，優先股的授權股數將保持在6,000,000股不變。根據本提案提議批准的額外普通股的權利將與我們目前已發行的普通股相同。參照我們章程修正證書的全文對本描述進行了全面限定，該證書作為附件A附於本委託書中，並以引用方式納入本提案。

增加普通股授權數量的原因

我們的董事會認為，增加我們法定普通股將使我們有能力支持未來的預期增長，並將使我們能夠更靈活地考慮和應對未來的商業機會和需求，包括股權融資。額外普通股的供應將使我們能夠毫不拖延地採取上述某些行動，而無需支付每次出現這種機會時舉行股東特別會議以獲得股東批准所產生的延誤和費用。除非我們能夠產生足夠的收入，否則我們希望通過股票發行為我們的全部或部分現金需求提供資金。如果將增股的批准推遲到上述特定需求出現之後，那麼當時獲得股東批准的延遲和費用事件可能會損害我們實現目標的能力。

14

增加普通股授權數量可能產生的影響

除了轉換或行使已發行的可轉換或可行使證券（轉換或行使由相應持有人選擇）以及不時使用我們的市場銷售工具外，我們目前沒有發行任何已授權但未發行的普通股的計劃、提案、安排或諒解。但是，這些額外的授權股票將來可以用於各種目的，無需進一步的股東批准，除非我們的組織文件、適用法律或任何證券交易所或其他證券上市系統的規則在特定情況下可能需要此類批准。

儘管如此，授權但未發行的普通股可能會使我們的董事會變得更加困難或阻止試圖獲得公司控制權的嘗試。這種行動的後果之一將是保護我們的管理連續性或鞏固我們的管理。這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，如果我們的董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合公司的最大利益，則董事會在未經股東批准的情況下通過一項或多次私募或其他交易發行此類股票，這些交易可能會削弱擬議收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利，從而阻礙或增加完成任何未遂收購交易的難度或增加成本，通過在機構或其他機構中建立龐大的投票區塊通過進行可能使收購複雜化或排除收購的收購或其他方式，可能會支持現任董事會的立場。我們目前無意為反收購目的發行股票。

不批准該提案可能會對公司產生不利的後果和影響。如果沒有合理數量的授權股票可供我們發行，我們可能無法籌集額外資金，與其他公司建立戰略關係或通過收購擴大我們的業務或產品線。此外，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能的科學、商業和管理員工的能力，如果該提案未得到股東的批准，缺乏足夠的未發行和未預留授權普通股來提供未來的股權激勵機會可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。此外，鑑於我們普通股價格的下跌，我們可能需要額外的授權普通股來滿足我們的資本需求。

修正案的效力

股權增持如果獲得股東的批准，將在向特拉華州國務卿提交修正證書並使其生效之日起生效，修正證書的形式作為附件A附於此。《憲章》的所有其他章節將保持目前的形式。只有在董事會經股東批准後確定進行增股符合公司及其股東的最大利益時，才會進行此類申報。但是，提交生效股份增持的修正案的確切時間將由我們的董事會根據其對何時此類行動對公司和我們的股東最有利的評估來確定；但是，股份增持修正案必須在年會結束後的一年內生效。此外，如果在向特拉華州國務卿提交增股修正案之前的任何時候，我們的董事會自行決定繼續增股不再符合我們公司的最大利益或股東的最大利益，則無論股東批准還是未採取進一步行動，我們的董事會保留選擇不執行增股修正案的權利。

持不同政見者的評估權

根據特拉華州法律，股東無權獲得與股票增持相關的評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

必填投票

需要多數贊成票或反對票的贊成票才能批准提案 5。棄權票對提案5沒有影響。因為份額增加被視為

15

經紀商可以在沒有客户具體指示的情況下投票的 “常規” 問題，預計不會有經紀商對該提案投反對票。

如果該提案獲得股東的批准，董事會將自行決定是否實施該提案，但須自行決定該提案不符合公司或其股東的最大利益。

我們的董事會一致建議股東對批准章程修正案的提案投贊成票，由董事會自行決定。

16

提案 6：
年會休會

如果年會時沒有足夠的選票批准根據提案 5 進行股份增持，或者我們沒有達到法定人數，我們要求您投票批准年度會議的一次或多次休會，必要或適當時徵集更多代理人。

如果我們的股東批准了提案6，我們可以休會年會和年會的任何續會，並利用這段額外的時間來徵集更多代理人，包括向先前退回了投票反對批准增股的代理人的股東的代理人。除其他外，6號提案的批准可能意味着，即使我們收到了足夠數量的反對批准增股的代表票，以至於批准任何此類提案的提案都將被否決，我們也可以在不對批准該提案進行表決的情況下休會，並努力説服這些股票的持有人將投票改為贊成批准此類提案的投票。此外，如果未達到法定人數，我們可能會尋求延期年會。

我們的董事會認為，如果年會時沒有足夠的選票批准增股提案，或者在沒有法定人數的情況下，能夠在必要或適當的情況下將年會延期至一個或多個日期，以徵求更多代理人批准增股，符合公司和股東的最大利益。

必填投票

大多數普通股的持有人親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的贊成票才能批准提案6。棄權票將計入提案6的總票數，其效果與 “反對” 票相同。由於年會休會被視為經紀商可以在沒有客户具體指示的情況下進行投票的 “例行公事” 問題，因此預計不會有經紀商對該提案投反對票。

我們的董事會一致建議股東在必要時投贊成票，批准年會休會，如果年會時沒有足夠的票數批准提案5，則徵集更多代理人。

17

公司治理事項

關於我們董事會的信息

我們的董事會目前由七名成員組成，包括伊安丘列夫博士、斯特拉爾曼博士和帕蘭基博士以及蓋爾策勒、羅和馬瑟先生以及雅各布森女士。每位被提名董事的任期將為一年，任期直至正式選出繼任者並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。因董事人數增加或空缺而產生的任何額外董事職位均可由當時在職的董事或股東填補（如我們修訂和重述的章程所規定）。

作為執行主席，伊安丘列夫博士有權召集和主持董事會會議、制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，Ianchulev博士具有指導董事會工作的強大能力。我們相信，Ianchulev博士對公司和我們的業務面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細而深入的瞭解，並且完全有能力制定議程，確保董事會將時間和精力集中在關鍵問題上。

董事獨立性

在我們現任董事中，我們董事會已確定，根據納斯達克上市規則，斯特拉爾曼博士和帕蘭基博士、蓋爾策勒先生和馬瑟先生以及雅各布森女士是 “獨立的”，納斯達克上市規則通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人，我們董事會認為這會干擾董事的行為在履行董事職責時行使獨立判斷力。

家庭關係

任何董事、執行官或被提名為公司董事或執行官的人之間不存在家庭關係。

甄選董事會候選人

董事會提名和公司治理委員會負責制定標準，建議哪些董事應競選董事會連任，以及甄選新董事在董事會任職。此外，該委員會負責制定股東提名董事會候選人的程序。該委員會沒有為董事候選人制定任何具體的最低資格，但已經確定了某些理想的特徵，包括教育背景、多元化、業務知識、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。我們的提名和公司治理委員會在考慮董事提名或選擇被提名人時尚未通過正式的多元化政策。但是，提名和公司治理委員會將在確定和考慮董事候選人時考慮其成員的多元化問題，並酌情努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族和國籍的多元平衡。

2022年2月4日，公司與公司股東斯圖爾特·格蘭特簽訂了和解協議（“和解協議”）。根據和解協議，我們董事會任命了兩名新董事，瑞秋·雅各布森和斯蒂芬·本傑明加入董事會，以填補當時的董事會空缺。雅各布森女士和本傑明先生在2022年年度股東大會上被提名為董事，並在該會議上當選為董事；本傑明先生此後辭去董事會職務，在白宮任職。董事會已提名雅各布森女士在年會上連任。和解協議的條款已到期，不再有效。

我們修訂和重述的章程允許任何登記在冊的股東提名董事。希望提名董事的股東必須通過親自遞送或通過預付郵資的美國掛號郵件向公司祕書 (i) 提交有關 的書面提名通知

18

選舉應在年度股東大會上舉行，不遲於選舉董事的會議前90天且不少於60天；(ii) 對於為選舉董事而召集的股東特別會議舉行的選舉，不遲於首次向股東發出該會議通知之日後的第十（第10）個工作日營業結束之日。

任何此類通知必須載明以下內容：(A) 公司賬簿上顯示的 (i) 擬提名的股東的姓名和地址，以及擬提名的人的姓名和居住地址，以及 (ii) 任何股東關聯人士（定義見下文）；(B) (i) 該股東或任何股東的每位董事提名中的任何重大利益關聯人士，無論是個人還是總體，(ii) 股東或任何股東關聯人士、他們持有的我們股票以及股東已達成交易以管理此類股票的風險，（iii）股東和任何股東關聯人士、公司股票賬本上顯示的該股東和股東關聯人員的姓名和地址，以及當前的姓名和地址（如果不同），以及（iv）在股東所知範圍內，支持被提名人當選董事的任何其他股東的姓名和地址; (C) 關於股東是公司股票記錄持有人的陳述，有權獲得在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中規定的一個或多個人；(D) 描述股東與任何股東關聯人與每位被提名人以及股東提名所依據的任何其他人或個人（點名這些人）之間的所有安排或諒解；(E) 該股東提出的有關每位被提名人的其他信息正如在代理人招標中必須披露的那樣根據《交易法》第14A條選舉董事或按其他要求選舉董事，包括如果被提名人由董事會提名，則根據第14A條提交的委託書中必須包含的任何信息；以及（F）每位被提名人的書面同意在委託書中被提名，並在當選後擔任公司董事。我們經修訂和重述的章程將 “股東關聯人” 定義為（A）直接或間接控制該股東或與該股東共同行事的任何人，（B）該股東登記持有或受益股份的任何受益所有人，以及（C）與該股東關聯人控制、控制或共同控制的任何人。

我們的提名和公司治理委員會將對股東推薦的被提名人進行評估，其方式與委員會評估其他人推薦的被提名人以及自己的被提名人推薦的方式相同。

下表以表格形式列出了有關每位董事自願自我認同特徵的信息。

19

有關董事會及其委員會會議的信息

在 2023 年，我們的董事會經書面同意採取行動或舉行了 22 次會議。我們董事會的四個常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及創新委員會，在2023年共舉行了11次會議。

我們當時在董事會任職的所有董事出席了2023年董事會及其任職委員會所有會議總數的至少 75%。我們沒有關於董事出席年度股東會議的正式書面政策。2023 年，當時在我們董事會任職的五位董事參加了虛擬年度股東大會。

董事會委員會

我們董事會的委員會

我們的董事會通過了每個常設委員會的書面章程，所有這些章程均可在我們網站www.eyenovia.com的 “投資者—治理—文件和章程” 部分下查閲。下表提供了截至2024年4月16日董事會各委員會董事的成員信息。

20

= 委員會主席

= 會員

審計委員會

我們的董事會有一個審計委員會，由邁克爾·蓋爾策勒（主席）、馬瑟先生和斯特拉爾曼博士組成，他們均符合《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條和5605（c）（2）條以及《交易法》第10A（m）（3）條的獨立要求。根據第S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，我們的董事會已確定蓋爾策勒先生是 “審計委員會財務專家”。我們的審計委員會在 2023 財年舉行了四次會議。

審計委員會監督我們的公司會計、財務報告慣例、披露和財務報表審計。審計委員會的職責在其章程中規定，包括但不限於：

•

與管理層和獨立審計師審查並討論公司在 “管理層對財務狀況的討論和分析”（“MD&A”）下的披露以及年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表包含在我們的 10-K 表中；

​

•

審查並與管理層和獨立審計師討論我們10-Q表中公司在管理與分析部分所披露的內容、季度財務報表以及獨立審計師對我們持續經營能力的評估；

​

•

與管理層和獨立審計師討論與編制我們的財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

​

•

與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

​

•

評估可能對公司產生影響的重大會計或財務發展的影響；

​

•

監控獨立審計師的獨立性；

​

•

根據法律要求核實主要負責審計的領導（或協調）審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換情況；

​

•

監督員工利益衝突政策和法規的遵守情況；

​

•

審查和批准所有關聯方交易；

​

21

•

審查和執行公司的行為準則和商業道德；

​

•

詢問管理層並討論我們對適用法律法規的遵守情況；

​

•

預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

​

•

任命或更換獨立審計師；

​

•

確定獨立審計師工作的薪酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧），目的是準備或發佈審計報告或相關工作；

​

•

與獨立審計師和某些執行官一起審查我們的會計和內部控制政策以及我們對財務報告的內部控制的充分性和有效性；

​

•

制定程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或提出與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題的報告；

​

•

監督內部審計覆蓋範圍，審查內部審計職能部門向管理層提交的報告以及管理層的迴應；以及

​

•

批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時產生的費用。

​

審計委員會有一個章程，每年審查一次。另請參閲本委託書其他地方列出的審計委員會的報告。

薪酬委員會

我們的董事會有一個薪酬委員會，由馬瑟先生（主席）、帕蘭基博士和斯特拉爾曼博士組成，他們都符合《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條和第5605（d）（2）條的獨立要求。我們的薪酬委員會在 2023 財年舉行了三次會議。

薪酬委員會的職責在其章程中規定，包括但不限於：

•

每年審查和批准公司高管薪酬計劃的公司目標和宗旨；

​

•

根據我們的公司宗旨和目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

​

•

審查和批准我們所有其他執行官的薪酬；

​

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

審查和批准與任何執行官的任何僱用、遣散、控制權變更或解僱安排；

​

•

根據員工薪酬安排或計劃的目的和目標審查此類安排和福利計劃，並評估其對風險承擔和我們企業戰略的影響；

​

•

實施、管理和審查我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

每年評估非僱員董事為董事會和委員會服務的適當薪酬水平；

​

22

•

協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

​

•

批准我們的執行官和員工的所有特殊津貼、特別現金支付和其他特殊薪酬和福利安排；

​

•

（如果需要），編制一份高管薪酬報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

​

•

審查、評估和建議酌情修改董事薪酬。

​

薪酬委員會可以考慮我們首席執行官就公司針對首席執行官以外的執行官的薪酬和員工福利計劃和做法以及公司董事薪酬安排提出的建議。根據其書面章程，薪酬委員會有權在其認為適當的情況下聘請外部顧問對委員會職責範圍內的事項進行調查或研究。此外，薪酬委員會有權組建小組委員會，並可將委員會認為適當的權力和權力下放給小組委員會；但是，任何小組委員會的成員不得少於兩名。

2023財年薪酬委員會的獨立薪酬顧問是弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）。FW Cook受僱於薪酬委員會，該委員會擁有僱用或解僱FW Cook以及批准所做工作的費用安排的唯一權力。FW Cook 協助薪酬委員會履行其章程規定的職責，包括就執行官擬議的薪酬方案、薪酬計劃設計和總體市場慣例提供建議。薪酬委員會授權FW Cook在必要時代表薪酬委員會與管理層進行互動，為薪酬委員會提供建議。FW Cook參與了與管理層的討論，並在適用的情況下與薪酬委員會的外部法律顧問就提交薪酬委員會審議的事項進行了討論。

薪酬委員會的政策是，薪酬委員會主席或薪酬委員會全體成員預先批准我們的獨立薪酬顧問向管理層提供的任何額外服務。在2023財年，FW Cook僅為薪酬委員會提供服務。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，FW Cook為薪酬委員會提供的服務不引發任何利益衝突。

薪酬委員會有一份章程，每年審查一次。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由雅各布森女士（主席）、馬瑟先生和帕蘭基博士組成，他們都符合納斯達克上市規則第5605（a）（2）條的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會在 2023 財年舉行過一次會議：

•

制定並向董事會推薦董事候選人的最低資格；

​

•

確定和篩選董事會候選人，併為董事選舉推薦候選人；

​

•

制定對董事會評估進行監督的程序，包括董事會及其常設委員會所有董事的年度自我評估；

​

•

制定並向董事會推薦一套公司治理指導方針，審查這些指導方針並向董事會提出任何變更建議；

​

•

審查董事會委員會的結構，並建議董事會批准董事擔任每個委員會的成員；以及

​

23

•

就公司首席執行官兼董事會主席的潛在繼任者向董事會提出建議，並制定並向董事會推薦有關公司高級管理層的年度管理層繼任和職業發展計劃。

​

提名和公司治理委員會有一份章程，將每年對其進行審查。

創新委員會

我們的創新委員會由斯特拉爾曼****）、雅各布森女士、帕蘭基博士和羅先生組成。由於這不是納斯達克規則所要求的委員會，因此不要求它完全由滿足《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條獨立性要求的董事組成。我們的創新委員會在 2023 財年舉行了三次會議。

創新委員會協助董事會監督公司創新、產品開發和營銷戰略、消費者/市場理解和品牌計劃、技術舉措以及研究、開發和工程計劃的戰略目標和目的。為了實現這一目的，創新委員會擁有以下權力和責任，除其他外：

•

提供有關創新和營銷策略及能力的建議和見解，包括研究、開發和工程計劃、消費者參與計劃、品牌計劃和技術舉措，以期實現觸及消費者體驗的關鍵要素的全面整合，促進公司開發創新眼科產品並將其推向市場的目標；

​

•

審查通過內部發展、收購、合作和聯盟以及其他適當手段開發、獲取和維護新產品和創新科學技術的能力；以及

​

•

審查與公司業務相關的重大新興科學技術問題和趨勢。

​

創新委員會有一份章程，將每年對其進行審查。

風險監督

雖然公司的高級管理層負責風險管理，但我們的董事會在監督該職能方面起着重要作用。我們的董事會在會議期間審查我們的市場和業務風險，自成立以來，其每個委員會都負責監督與各自責任領域相關的風險。特別是，審計委員會監督與我們的會計、税務、財務和公開披露流程相關的風險。它還評估與我們的金融資產相關的風險。薪酬委員會監督與我們的薪酬和福利計劃和政策相關的風險，以確保良好的薪酬做法，不會導致合理可能對公司產生重大不利影響的風險。我們的提名和公司治理委員會旨在通過實施健全的公司治理原則和慣例，將與我們的治理結構相關的風險降至最低。董事會的每個委員會酌情向董事會全體成員報告其風險監督工作以及任何上升到實質或企業風險級別的事項。

ESG 監督

在董事會層面，我們已經審查並先前修訂了提名和公司治理委員會、薪酬委員會和審計委員會的章程，在每個委員會的宗旨、職責和責任中納入了對我們的環境、社會和治理（“ESG”）做法和政策的監督。每個委員會在這方面的具體職責和責任將包括審查、監測、評估和監督公司與ESG風險、機會和影響相關的計劃、政策和做法，以支持公司業務的可持續增長，因為這與每個委員會的職責和責任有關，並就公司在ESG事務方面的總體戰略向董事會提出建議。

24

行為準則

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員以及代理人和代表。

我們的商業行為和道德準則的全文可在我們網站www.eyenovia.com的 “投資者—治理—文件與章程” 部分下找到。我們的董事會負責監督我們的商業行為和道德準則以及適用於任何董事、執行官或員工的任何豁免。我們打算在上述網站上披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂，或對適用於我們的董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員以及代理人和代表）的此類條款的豁免。

對衝和質押交易

根據我們的內幕交易政策，我們強烈建議員工（包括我們的指定執行官）和董事對衝我們的證券、在保證金賬户中持有普通股或質押普通股作為貸款抵押品。

股東與董事會的溝通

希望與董事會成員（包括獨立董事個人或集體董事）溝通的股東可以向他們發送信函，由我們在麥迪遜大道 295 號麥迪遜大道 295 號 2400 套房，紐約州 10017 號首席執行辦公室的公司祕書代理。此類通信將轉發給預期的收件人。我們目前不打算讓公司祕書審查這封信件，但由於信件的性質或數量，如果董事會指示，我們可能會更改本政策。

25

董事薪酬

2022年4月，我們董事會根據薪酬委員會的建議，通過了公司非僱員董事的非僱員董事薪酬政策，該政策在2022年8月和2023年3月進行了進一步修訂。每位此類非僱員董事每年將獲得40,000美元的預付金和價值80,000美元的股權獎勵，一半以限制性單位支付，一半以董事會服務期權支付。

此外，我們的審計委員會主席每年額外獲得20,000美元的預付金，而我們的審計委員會的所有其他成員每年額外獲得10,000美元的預付金。我們的薪酬委員會主席每年額外獲得15,000美元的預付金，而薪酬委員會的所有其他成員每年額外獲得7,500美元的預付金。我們的提名和公司治理委員會主席每年額外獲得10,000美元的預付金，而我們的提名和公司治理委員會的所有其他成員每年額外獲得5,000美元的預付金。我們的創新委員會主席每年額外獲得15,000美元的預付金，而創新委員會的所有其他成員每年額外獲得7,500美元的預付金。

下表列出了有關我們當時在職董事（不包括曾擔任指定執行官的羅先生）在截至2023年12月31日的財年薪酬的某些信息：

(1)

“股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718的規定計算的年度股票薪酬的總公允價值。有關股票獎勵估值所依據的假設，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11。

​

(2)

自 2022 年 8 月 1 日起，Ianchulev 博士成為董事會執行主席，除了支付給董事會非僱員成員的薪酬外，他作為執行主席的服務每季度可獲得 15,000 美元。

​

(3)

本傑明先生於 2023 年 2 月 28 日辭去董事會職務。

​

(4)

Geltzeiler 先生於 2023 年 11 月 10 日被任命為董事會成員。

​

(5)

2023年6月27日，董事會向伊安丘列夫博士、雅各布森女士、馬瑟先生、帕蘭基博士和斯特拉爾曼博士每人授予17,424份限制性股票單位，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算，總授予日公允價值為40,000美元。這些限制性股票單位將於 2024 年 6 月 27 日或年會召開之日歸屬，但須視董事是否繼續在董事會任職而定。

​

(6)

2023 年 6 月 27 日，董事會授予伊安丘列夫博士、雅各布森女士、馬瑟先生、帕蘭基先生和斯特拉爾曼博士每人以每股 2.32 美元的行使價購買我們 24,691 股普通股的期權，可在 2024 年 6 月 27 日或年會當天行使，但須視董事在年會當天繼續任職而定董事會。

​

(7)

自 2022 年 8 月 1 日起，Ianchulev 博士出任董事會執行主席，除了作為執行主席應支付的薪酬和應付給董事會非僱員成員的薪酬外，還將獲得每季度15,000美元的醫療諮詢服務。

​

26

(8)

2023年11月14日，董事會批准向蓋爾策勒先生授予19,814套限制性股票單位，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算，總授予日公允價值為24,800美元。這些限制性股票單位將於 2024 年 6 月 27 日或年會召開之日歸屬，但須視蓋爾策勒先生是否繼續在董事會任職而定。

​

(9)

2023年11月14日，董事會授予邁克爾·蓋爾策勒以每股1.25美元的行使價購買28,799股普通股的期權，該期權可在2024年6月27日或年會召開之日行使，但以蓋爾策勒先生繼續在董事會任職為前提。

​

除上文和 Rowe 先生的薪酬彙總表中反映的以董事身份獲得截至2023年12月31日的財政年度的任何薪酬外，我們的非僱員董事均未以董事身份獲得任何薪酬。

27

審計委員會報告

審計委員會已（1）審查並與管理層討論了截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表，（2）與我們的獨立註冊會計師事務所馬庫姆討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，（3）收到了馬庫姆關於PCAOB適用要求的書面披露和信函 Cum 與審計委員會關於獨立性的溝通，以及 (4)與馬庫姆討論了它的獨立性。基於這些討論和審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會目前由以下三位董事組成：蓋爾策勒先生、斯特拉爾曼博士和馬瑟先生。

根據《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條和5605（c）（2）條以及《交易法》第10A（m）（3）條的定義，均為獨立董事。根據第S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，我們的董事會已確定蓋爾策勒先生是 “審計委員會財務專家”。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站www.eyenovia.com的 “投資者—治理—文件與章程” 部分下查閲。

Marcum自2017年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並審計了截至2016年12月31日至2023年12月31日止年度的財務報表。

費用一覽

審計委員會已通過一項政策，對所有審計進行預先批准，並允許我們的獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務。根據該政策，審計委員會每年在聘請獨立註冊會計師事務所時，都會預先批准聘用條款和費用，還可以預先批准在年度內提供的與審計有關和允許的非審計服務的詳細類型，但須遵守一定的美元限額。所有其他允許的非審計服務都必須經過審計委員會的逐項預先批准。

下表彙總了2023年和2022年Marcum向我們提供的專業服務收取的總費用。下表介紹了這些不同的費用和服務。

審計費用

審計費用與財務報表審計、季度審查和相關事項有關。審計費用包括馬庫姆為2023年和2022年審計提供的服務，總額分別為167,375美元和96,200美元。費用還包括Marcum在2023年和2022年前三個季度為審查公司10-Q表中包含的簡明財務報表而提供的服務，總額分別為74,235美元和66,000美元。

審計相關費用

審計相關費用包括服務，包括與審查我們的註冊聲明、美國證券交易委員會評論信和Marcum LLP在2023年和2022年簽發的慰問信相關的服務，總額分別為155,970美元和87,575美元。

税費

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，Marcum沒有向我們收取任何税費。

28

所有其他費用

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，Marcum沒有向我們收取任何其他費用。

董事會審計委員會
的董事

邁克爾·蓋爾策勒
艾倫·斯特拉爾曼，醫學博士
查爾斯 E. 馬瑟四世

29

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年4月16日有關我們普通股受益所有權的某些信息，除非下文另有説明：

•

截至相應腳註所示日期，已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的個人或實體；

​

•

薪酬彙總表中列出的指定執行官；

​

•

每位董事；以及

​

•

所有現任董事和執行官作為一個整體。

​

除非下文另有説明，否則適用的所有權百分比基於截至2024年4月16日的已發行普通股的50,957,869股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，其基礎是股票的投票權和投資權等因素。根據目前可行使或可在2024年4月16日後的60天內行使的期權約束的普通股，在計算持有這些證券的人的所有權百分比時被視為未償還股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。除非另有説明，否則每位上市股東的地址均為Eyenovia, Inc.，麥迪遜大道295號，2400套房，紐約，紐約10017。

*

不到我們普通股已發行股票的1％。

​

(1)

包括（i）32,927股普通股和（ii）自2024年4月16日起60天內可行使的643,680股普通股標的期權。

​

(2)

包括 (i) 8,000 股普通股和 (ii) 435,774 股普通股標的期權，這些期權可在2024年4月16日起的60天內行使。

​

(3)

包括（i）2,500股普通股和（ii）84,444股普通股標的期權，這些期權可在2024年4月16日後的60天內行使。

​

(4)

包括 (i) 309,895 股普通股，(ii) 自2024年4月16日起 60 天內可行使的 1,055,495 股普通股標的期權，(iii) 38,557 股限制性股票單位，(iv) Ianchulev 博士直接持有的 61,823 股標的認股權證，可在 2024 年 4 月 16 日起 60 天內行使，(v) 606,667 PME 持有的普通股和 (vi) 持有的6,000股普通股

​

30

由梅利奧拉信託基金提供。Ianchulev博士是PME的兩位主要股東之一，因此可能被視為擁有PME持有的普通股的實益所有權。伊安丘列夫博士是梅利奧拉信託基金的受託人和受益人，因此可能被視為擁有梅利奧拉信託基金持有的普通股的實益所有權。

(5)

包括 (i) 自2024年4月16日起60天內歸屬的42,752股限制性股票單位，以及 (ii) 自2024年4月16日起60天內可行使的60,205股普通股標的期權。

​

(6)

包括（i）29,000股普通股，（ii）自2024年4月16日起60天內歸屬的65,785股限制性股票單位，以及（iii）自2024年4月16日起60天內可行使的88,455股普通股標的期權。

​

(7)

包括 (i) 自2024年4月16日起60天內歸屬的37,428股限制性股票單位，以及 (ii) 自2024年4月16日起60天內可行使的52,895股普通股標的期權。

​

(8)

包括（i）37,685股普通股，（ii）自2024年4月16日起60天內歸屬的37,428股限制性股票單位，以及（iii）自2024年4月16日起60天內可行使的52,894股普通股標的期權。

​

(9)

參見腳註 (1) 至 (8)。

​

(10)

基於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 4 號表格，以及格蘭特先生根據《交易法》第 16 條提交的後續報告。包括（i）5,430,715股普通股和（ii）可在2024年4月16日起60天內行使的677,430股普通股標的認股權證。格蘭特先生的地址是特拉華州格林維爾市薩米特巷11號，19807。

​

(11)

基於公司已知的信息以及停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由4,378,000股普通股（“股份”）組成，不包括自2024年4月16日起60天內可行使的9,708,839股普通股標的認股權證（“認股權證”）。只有在認股權證持有人及其關聯公司在行使權生效後實益擁有不超過4.99％的普通股已發行股份（“認股權證實益所有權限制”）時，該認股權證才能行使。由於認股權證實益所有權限制，行使認股權證時可能向持有人發行的股票數量可能會根據我們普通股已發行股份的變化而變化。在提前61天通知公司後，持有人可以提高、減少或終止認股權證實益所有權限制。Armistice Capital是停戰資本主基金有限公司（“主基金”）的投資經理，該公司是股票和認股權證的直接持有人，根據投資管理協議，停戰資本對主基金持有的公司證券行使投票權和投資權，因此可能被視為受益擁有主基金持有的公司證券。作為停戰資本的管理成員，史蒂芬·博伊德可能被視為受益擁有萬事達基金持有的公司證券。由於與停戰資本簽訂了投資管理協議，主基金無法投票或處置公司直接持有的證券，因此明確宣佈放棄其直接持有的公司證券的實益所有權。停戰資本有限責任公司和博伊德先生的地址是紐約麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

​

31

違規第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們普通股或其他股票證券註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交某些所有權報告和證券所有權變動報告。美國證券交易委員會要求持有我們已發行註冊普通股10％以上的執行官、董事和股東向我們提供根據第16（a）條提交的所有必填表格的副本。僅根據對這些信息的審查以及這些人關於無需提交其他報告的書面陳述，我們認為，在上一財年中，我們的所有執行官、董事以及據我們所知，10％的股東都遵守了《交易法》第16（a）條的申報要求。

32

執行官

下表列出了截至 2024 年 4 月 16 日的有關我們執行官的信息：

有關 Rowe 先生的更多信息，請參見上面的 “董事候選人”。

約翰·甘道爾福自2017年12月起擔任我們的首席財務官兼祕書。Gandolfo先生在多家快速增長的私營和上市公司擔任首席財務官擁有約35年的經驗，主要專注於生命科學、醫療保健和醫療器械領域。Gandolfo先生在其職業生涯中直接負責資金籌集，包括五次公開募股、財務管理、併購交易和美國證券交易委員會的報告。在加入Eyenovia之前，甘道夫先生在2010年7月至2017年8月期間擔任Xtant Medical Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：XTNT）的首席財務官。在加入Xtant之前，他曾擔任日立化學有限公司（現為昭和電工材料有限公司）的全球合同開發和製造服務平臺Progenitor Cell Therapy, L.C. 的首席財務官再生醫學業務板塊，由幹細胞療法制造商日立化學高級療法解決方案有限責任公司（現名為Minaris Regenerative Medicine, LLC）在美國代表，時間為2009年1月至2010年6月。在加入Progenitor之前，Gandolfo先生在2007年1月至2009年1月期間擔任Power Medical Intervestions, Inc.（被Covidien公共有限公司收購，後者又被美敦力公共有限公司（紐約證券交易所代碼：MDT）收購）的首席財務官，該公司是一家計算機化外科縫合和切割系統的上市開發商和製造商。在加入 Power Medical Inversegies 之前，Gandolfo 先生於 2001 年 9 月至 2006 年 5 月擔任 Bioject Medical Technologies Inc. 的首席財務官，該公司當時是製藥和生物技術行業無針藥物輸送系統的上市供應商，並於 2006 年 9 月至 2007 年 5 月在 Bioject 的董事會任職。在加入Bioject之前，甘道爾福先生在2000年至2001年9月期間擔任私人控股專業金融公司Capital Access Network, Inc.（現為CAN Capital, Inc.）的首席財務官，並在1999年至2000年期間擔任互聯網諮詢公司Xceed Software, Inc.（場外交易代碼：EXDW）的首席財務官。從1994年到1999年，甘道夫先生擔任Impath, Inc. 的首席財務官兼首席運營官。Impath, Inc. 是一家當時上市的、專注於癌症的醫療保健信息公司。從1987年到1994年，他擔任醫療資源公司的首席財務官，該公司當時是美國各地診斷成像中心的上市經理。甘道爾福先生目前在ElectroCore, Inc.（納斯達克股票代碼：ECOR）的董事會、薪酬委員會和審計委員會以及Oragenics Inc.（紐約證券交易所代碼：OGEN）的董事會任職。Gandolfo 先生擁有羅格斯大學工商管理學士學位。他是一名註冊會計師（非活躍身份），他的職業生涯始於普華永道。

Bren Kern 自 2023 年 1 月起擔任公司首席運營官。在此之前，他自2022年6月起擔任公司的製造和運營副總裁。此前，他在2021年3月至2023年6月期間擔任Hound Labs, Inc.的製造副總裁。他還於2020年至2021年在Second Source Medical LLC擔任運營副總裁，於2019年至2020年在Biolux Research Ltd擔任運營副總裁，於2016年至2019年擔任BaroNova Inc.的運營副總裁。Kern 先生於 2003 年獲得俄勒岡理工學院學士學位。

33

高管薪酬

以下討論涉及邁克爾·羅（我們的首席執行官）、約翰·甘道夫（我們的首席財務官）和布倫·克恩（我們的首席運營官）的薪酬，他們都是2023年的 “指定執行官”。

我們 2023 年薪酬計劃的關鍵要素

2023 年，我們通過基本工資和期權形式的長期股權激勵相結合的方式為指定執行官提供薪酬。我們的指定執行官也有資格參加我們的標準福利計劃，其中包括團體健康保險和度假計劃。

我們在確定各種薪酬要素的分配時不使用特定的公式或權重。取而代之的是，我們指定執行官的薪酬旨在提供固定薪酬和風險薪酬組合，這與我們的短期和長期目標的實現掛鈎。我們認為，這種方法可以實現我們薪酬計劃的主要目標。

我們不斷評估各種薪酬計劃，以便隨着業務的發展而實施。以下披露描述了我們的歷史薪酬慣例。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。公司沒有任何非股權激勵計劃或獎勵。

(1)

“股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718的規定計算的年度股票薪酬的總公允價值。有關股票獎勵估值所依據的假設，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11。

​

(2)

Rowe 先生的薪水是根據2022年7月26日的《僱傭協議》的條款獲得的。

​

(3)

表示2023年支付給Rowe先生的款項，用於為他向Eyenovia 401（k）計劃繳款提供配套資金，以及Eyenovia, Inc.所有員工每月收到的手機津貼。

​

(4)

2022年，我們向羅先生授予了以每股3.10美元和1.66美元的行使價分別購買23,211和440,000股普通股的期權。這些期權的授予日價值分別為52,900美元和530,600美元。期權分別於2023年2月14日和2023年8月1日歸屬於期權標的三分之一的股份，其餘期權將在此後的24個月週年紀念日後開始行使。

​

(5)

表示2022年支付給Rowe先生的款項，用於為他向Eyenovia 401（k）計劃捐款提供配套資金。

​

(6)

根據2019年2月15日經2022年3月10日修訂的僱傭協議的條款向甘道爾福先生支付報酬。

​

34

(7)

2023年期間，我們向甘道爾福先生授予了以每股2.16美元的行使價購買68,235股普通股的期權。這些期權的授予日價值為107,300美元。期權於2024年1月17日歸屬於期權標的三分之一的股份，其餘期權將在24個一個月的週年紀念日後開始行使。

​

(8)

表示2023年支付給甘道爾福先生的款項，用於支付他對Eyenovia 401（k）計劃的繳款的配套資金，以及Eyenovia, Inc.所有員工每月收到的手機津貼。

​

(9)

2022年，我們向甘道爾福先生授予了以每股3.10美元的行使價購買23,211股普通股的期權。這些期權的授予日價值為52,900美元。期權於2023年2月14日歸屬於期權標的三分之一的股份，其餘期權將在24個一個月的週年紀念日後開始行使。

​

(10)

表示2022年支付給甘道爾福先生的款項，用於為他向Eyenovia 401（k）計劃捐款提供配套資金。

​

(11)

克恩先生在截至2023年12月31日的財政年度中首次成為指定執行官。

​

(12)

根據2022年12月19日的《僱傭協議》的條款向克恩先生支付報酬。

​

(13)

2023年期間，我們向克恩先生授予了以每股1.72美元的行使價購買12萬股普通股的期權。這些期權的授予日價值為151,400美元。期權於2024年1月3日歸屬於期權標的三分之一的股份，其餘期權將在24個一個月的週年紀念日後開始行使。

​

(14)

表示2023年支付給克恩先生的款項，用於支付他對Eyenovia 401（k）計劃的繳款的配套資金，以及Eyenovia, Inc.所有員工每月收到的手機津貼。

​

就業和諮詢安排

邁克爾·羅

根據2022年7月26日的僱傭協議（“Rowe僱傭協議”），Rowe先生目前因擔任我們的首席執行官而獲得報酬。2022年7月26日，董事會任命邁克爾·羅為公司首席執行官。

根據Rowe僱傭協議的條款，公司必須向Rowe先生支付每年不少於57.5萬美元的基本工資。根據公司董事會或其薪酬委員會確定的預先設定的年度個人和公司目標的實現情況，Rowe先生有資格獲得年度現金獎勵。他還有資格根據公司當時的股權計劃的條款和條件獲得股權獎勵補助金，但須遵守董事會或薪酬委員會批准的股權協議條款。

約翰·P·甘道爾福

根據經2022年3月10日修訂的2019年2月15日僱傭協議（“甘道夫就業協議”），甘道爾福先生目前因擔任我們的首席財務官而獲得報酬。

根據甘道爾福就業協議的條款，公司必須向甘道爾福先生支付每年不少於36.6萬美元的基本工資。根據公司董事會或其薪酬委員會確定的預先設定的年度個人和公司目標的實現情況，Gandolfo先生有資格獲得年度現金獎勵。他還有資格根據公司當時的股權計劃的條款和條件獲得股權獎勵補助金，但須遵守董事會或薪酬委員會批准的股權協議條款。

Bren Kern

根據2022年12月19日的僱傭協議（“克恩僱傭協議”），克恩先生目前因擔任我們的首席運營官而獲得報酬。

35

根據克恩僱傭協議的條款，公司必須向克恩先生支付不少於每年345,000美元的基本工資。根據公司董事會或其薪酬委員會確定的預先設定的年度個人和公司目標的實現情況，克恩先生有資格獲得年度現金獎勵。他還有資格根據公司當時的股權計劃的條款和條件獲得股權獎勵補助金，但須遵守董事會或薪酬委員會批准的股權協議條款。

終止僱傭協議

上面討論的 Rowe 僱傭協議在 Rowe 先生終止僱用時規定了以下內容：

公司因故解僱；公司無故解僱或高管在高管受僱的前六 (6) 個月內無故解僱；或因高管殘疾或死亡而解僱。如果我們因故原因（定義見Rowe僱傭協議）、我們在Rowe先生工作的頭六個月內無故終止Rowe先生的聘用、Rowe先生無正當理由（定義見Rowe僱傭協議），或者由於Rowe先生的殘疾（定義見Rowe僱傭協議）或死亡，則我們必須支付Rowe先生基本工資中應計的部分在此類解僱之前且尚未支付的Rowe先生以前獲得但尚未支付的任何獎金，任何應計和未使用的假期或病假休假，以及Rowe先生在任何此類解僱之前適當承擔的但在解僱生效之日後尚未立即報銷的任何費用（統稱為 “應計債務”）的金額，但某些例外情況除外。

公司無故解僱或高管在高管工作的前六 (6) 個月後出於正當理由解僱。如果我們在 Rowe 先生擔任首席執行官的前六個月後任何時候因原因、殘疾或死亡而終止了 Rowe 先生的聘用，那麼，除了應計債務外，Rowe 先生還有權獲得以下待遇，但須遵守某些條款和條件：

•

遣散費。一次性付款，金額等於Rowe先生12個月的基本工資，扣除習慣税和必需的税款以及與就業相關的扣除額。

​

•

福利。在解僱之日或 Rowe 先生選擇參加另一位僱主的團體健康計劃之日起 12 個月之前，Rowe 先生無需支付任何健康保險，以較早者為準。

​

上文討論的甘道爾福僱傭協議規定，如果公司在沒有 “原因”（定義見公司2018年綜合股票激勵計劃（“2018年計劃”））的情況下終止甘道爾福先生的僱傭關係，或者甘道爾福先生遭受 “非自願解僱”（定義見甘道爾福僱傭協議），前提是甘道爾福先生簽署了所有索賠的完整聲明，則甘道爾福先生將有權獲得：(i) 相當於其當時十二個月基本工資的遣散費，以及 (ii) 健康保險補助金的報銷根據COBRA，他及其配偶和受撫養人的期限為十二個月，或者直到他有資格從其他僱主那裏獲得類似的保險福利，以較早者為準。

根據2018年計劃的定義，“原因” 是指（所有其他術語定義見2018年計劃），涉及公司或相關實體終止受贈方的持續服務：(i) 此類終止是出於 “原因”，因為受贈方與公司之間當時有效的書面僱傭協議、諮詢協議、服務協議或其他類似協議中明確定義了該條款（或類似措辭）或此類關聯實體，但前提是與任何定義事件 “原因” 的協議有關在公司交易中或與公司交易有關時，這種 “原因” 的定義在公司交易實際發生之前不適用；或者（ii）在沒有此類當時有效的書面協議和定義的情況下，根據管理人的決定：（A）受讓人惡意或不履行任何行為，不利於公司或相關實體；（B）受讓人的解僱誠實、故意不當行為或重大違反與公司或關聯實體達成的任何協議；(C) 受讓人的嚴重違反與公司或關聯實體達成的任何競爭、保密或類似協議，如

36

根據此類協議確定；(D) 受贈方犯下了涉及不誠實、違反信任或對任何人造成身體或情感傷害的犯罪；(E) 如果受贈方是員工或顧問，則受贈方從事構成重大過失、不當行為或故意違反公司或相關實體政策的行為或不作為，並且有理由認為這些行為或不行為會對公司造成重大損害和/或關聯實體；或 (F) 如果受贈人是員工，則受贈方未能遵守其合理指示董事會或此類受贈方的直接主管，如果失敗可以治癒，則在通知該受贈方後的10天內無法治癒，如果得到糾正，則在180天內再次發生。

根據甘道爾福僱傭協議的定義，“非自願解僱” 是指未經甘道爾福先生書面同意發生以下任何情況：(i) 甘道夫的基本工資、獎金目標或福利大幅減少（與全面成本節約戰略相關的適用於公司所有處境相似的員工和高管的重大削減除外）；(ii) Gandolfo 先生的權力、職責或責任受到實質性削弱；(iii) 先生的級別顯著降低Gandolfo的報告結構，包括要求Gandolfo先生向公司高管或員工報告，而不是直接向首席執行官報告；或（iv）構成公司重大違反Gandolfo僱傭協議的任何其他作為或不作為。

上面討論的《克恩僱傭協議》在克恩先生終止僱用時規定了以下內容：

公司因故解僱；公司無故解僱或高管在高管受僱的前六個月內無正當理由解僱；或因高管殘疾或死亡而解僱。如果我們因故原因（定義見克恩僱傭協議）、我們在克恩先生工作的頭六個月內無故解僱、克恩先生無正當理由（定義見克恩僱傭協議）或因克恩先生的殘疾（定義見克恩僱傭協議）或死亡而終止克恩先生的聘用，則我們必須支付克恩先生基本工資中的那一部分在解僱前已累積但尚未領取工資、任何應計和未使用的休假或病假以及任何適當的費用金額Kern先生在任何此類解僱之前發生的但尚未在解僱生效之日後立即償還（統稱為 “應計債務”），但某些例外情況除外。

公司無故解僱，或高管在高管入職前六個月後出於正當理由解僱。如果在克恩先生擔任我們的首席運營官的頭六個月後，我們以外的理由，或者克恩先生出於正當理由終止了克恩先生的聘用，那麼，除了應計債務外，克恩先生還將獲得以下待遇，但須遵守某些條款和條件：

•

遣散費。一次性付款，金額等於克恩先生12個月的基本工資，扣除習慣税和必需的税款以及與就業相關的扣除額。

​

•

好處。在解僱之日或克恩先生選擇參加另一位僱主的團體健康計劃之日後的12個月內（以較早者為準）向克恩先生免費提供健康保險。

​

僱傭協議控制條款的變更

《Rowe僱傭協議》和《甘道爾福僱傭協議》還規定，如果在公司進行任何 “公司交易”（定義見2018年計劃）後的12個月內，公司無故終止了高管的聘用或高管遭到非自願解僱（定義見僱傭協議），前提是該高管簽署了所有索賠的全面解除聲明，則高管將有權獲得代替原來的報酬如上所述：(i) 遣散費，相當於其當時基本工資的12個月工資，以及（ii）根據COBRA報銷高管及其配偶和受撫養人的健康保險福利，為期12個月或直到該高管有資格從其他僱主那裏獲得類似的保險福利為止，以較早者為準。

37

根據2018年計劃的定義，“公司交易” 是指以下任何交易，但是，管理人應根據第 (iv) 和 (v) 部分確定多筆交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：(i) 公司不是倖存實體的合併或合併，但以改變公司註冊狀態為主要目的的交易除外；(ii) 全部或幾乎全部的出售、轉讓或以其他方式處置公司的資產；(iii) 公司的完全清算或解散；(iv) 任何反向合併或一系列關聯交易，最終導致反向合併（包括但不限於招標要約和反向合併），其中公司是倖存的實體，但 (A) 通過合併將前夕的已發行股份轉換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式，或（B）其中證券擁有總投票權的50％以上公司已發行證券的權力移交給與在合併前夕持有此類證券的人或個人不同的個人；或者（v）任何個人或相關羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購持有超過《交易法》第13d-3條的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）公司總投票權的50％未償還的證券。

克恩僱傭協議規定，如果在公司控制權變更之前的30天內或之後的12個月內，公司無故或克恩先生出於正當理由終止了克恩先生的聘用，前提是克恩先生簽署了包括全面解除所有索賠在內的離職協議，則克恩先生將有權獲得代替上述規定的遣散費：(i) 同等的遣散費至其當時基本工資的12個月，以及（ii）在12個月或之前免費提供醫療保險克恩選擇參與另一位僱主的團體健康計劃，以較早者為準。

根據《克恩僱傭協議》的定義，“控制權變更” 是指發生以下任何事件：(i) 公司的合併或合併，不論是否獲得董事會批准，但合併或合併會導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔存實體或該實體母公司的50％以上的有表決權證券的投票證券所代表的總投票權公司或此類倖存實體或該實體的母公司（視情況而定）在此類合併或合併後立即懸而未決；(ii) 一個或多個其他實體收購公司已發行證券50％以上的投票權，除非收購前夕公司的登記股東將在收購後立即持有公司至少 50% 的投票權，前提是董事會進行真正的股權融資批准不構成控制權變更；或 (iii)公司在需要董事會批准的交易中出售或處置公司的全部或幾乎全部資產。

38

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的所有未償還股票期權的信息：

(1)

期權於2018年8月2日歸屬於1,666股，並在此後的35個一個月週年紀念日分別歸屬於1,666股股權，在某些情況下會加速歸屬。

​

(2)

期權於2019年7月24日歸屬於期權標的三分之一的股份，並在此後的24個一個月週年紀念日均可按等份額行使，在某些情況下可能加速行使。

​

(3)

2020年8月16日授予該期權基礎三分之一股份的期權，其餘期權將在其後的24個一個月週年紀念日以等額增量行使，在某些情況下可能加速行使。

​

(4)

2021年6月3日授予期權基礎三分之一股份的期權，其餘期權將在其後的24個一個月週年紀念日以等額增量行使，在某些情況下可能加速行使。

​

(5)

2022年1月30日授予期權基礎股票三分之一的期權以及其餘期權在此後的24個週年紀念日均可按等額增量行使，在某些情況下可能加速行使。

​

(6)

2023年2月14日授予期權基礎三分之一股份的期權，其餘期權將在其後的24個一個月週年紀念日以等額增量行使，在某些情況下可能會加速行使。

​

(7)

2023 年 8 月 1 日授予期權基礎三分之一股份的期權，其餘期權將在其後的 24 個一個月週年紀念日逐一按等額增量行使，在某些情況下可能會加速行使。

​

(8)

期權於2018年5月16日歸屬於1,977股，並在此後的35個一個月週年紀念日分別歸屬於1,977股股權，在某些情況下會加速歸屬。

​

39

(9)

2024 年 1 月 17 日授予期權基礎三分之一股份的期權以及其餘期權在此後的每24個一個月週年紀念日均可按等額增量行使，在某些情況下可能加速行使。

​

(10)

2024 年 1 月 3 日授予期權基礎三分之一股份的期權，其餘期權可在其後的 24 個一個月週年紀念日按等額增量行使，在某些情況下可能加速行使。

​

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項的要求，下表和相關披露提供了以下信息：（i）我們的首席執行官（“PEO”）和其他指定執行官（“其他NEO” 或 “非PEO NEO”）的 “總薪酬”（見本委託書其他地方的 “薪酬彙總表”），（ii）向我們支付的 “實際薪酬” 根據美國證券交易委員會的薪酬與績效規則計算的專業僱主和我們的其他NEO，（iii）某些財務業績指標以及（iv）“實際支付的補償” 與這些財務業績衡量標準的關係。

本披露是根據《交易法》第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人績效評估薪酬決策。

(1)

2022年，Rowe先生和Ianchulev先生分別擔任了我們一年的部分專業僱主。2023 年，Rowe 先生是我們唯一的 PEO。本表中列出了2023年平均薪酬的非專業僱主組織NEO是甘道爾福先生和克恩先生，2022年是甘道爾福先生。

​

(2)

顯示為實際支付薪酬的金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際實現或收到的薪酬。這些金額反映了每年薪酬彙總表中列出的薪酬總額，按下文腳註3所述進行了調整。

​

(3)

實際支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的排除和包含在內，如下所述。不包括的金額如下表所示，代表每個適用年度的股票獎勵和期權獎勵列中報告的股票獎勵和期權獎勵。為確定實際支付的薪酬而加回的金額由以下部分組成，如下表所示（視情況而定）：（i）截至該財政年度末發放的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值；（ii）前幾年授予的截至年底仍未償還和未歸屬的股權獎勵在該年度的公允價值變化；（iii）截至該財政年度公允價值當年授予和歸屬的股權獎勵的歸屬日期；以及 (iv) 該年度公允價值的變化從前幾年授予的該年度歸屬的股權獎勵的歸屬之日起一年。前一年年底授予的獎勵在所涵蓋年度內未能滿足適用的歸屬條件的公允價值將被扣除，但在2022年或2023年，專業僱主組織或非專業僱主組織NEO沒有此類獎勵。權益價值是根據ASC主題718計算的。

​

(4)

反映了根據美國證券交易委員會規則計算的相關財年的累計股東回報率。此列中的值是每個適用年底時的價值，假設為 100 美元

​

40

於 2021 年 12 月 31 日對 Eyenovia 普通股進行了投資。2021年12月31日我們普通股的收盤價為4.00美元，2022年12月31日普通股的收盤價為1.63美元，2023年12月31日普通股的收盤價為2.08美元。

根據S-K法規第402（v）項的要求，下表詳細介紹了對薪酬彙總表的調整，以確定為PEO和NEO的 “實際支付的薪酬”。美元金額不反映我們的PEO和NEO在適用年份中獲得或支付給我們的PEO和NEO的實際薪酬。

“實際支付的薪酬” 與我們的股東總回報率（“TSR”）的比較

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的股東總回報率分別為40.75美元和52.00美元。截至2022年12月31日的財年，伊安丘列夫博士的 “實際支付薪酬” 為70萬美元，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，羅先生的 “實際支付薪酬” 分別為130萬美元和120萬美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，向我們的其他近地天體支付的平均 “實際補償” 分別為60萬美元和70萬美元。從2022年12月31日到2023年12月31日，我們的股東總回報率有所增加；在2022年至2023年之間，向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬” 有所下降；在2022年至2023年之間，向我們的其他近地主體支付的平均 “實際支付的薪酬” 有所增加。

“實際支付的補償” 與淨收益（虧損）的比較

我們在2022年的淨虧損約為2,800萬美元，在2023年為2720萬美元。截至2022年12月31日的財年，伊安丘列夫博士的 “實際支付薪酬” 為70萬美元，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，羅先生的 “實際支付薪酬” 分別為130萬美元和120萬美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，向我們的其他近地天體支付的平均 “實際補償” 分別為60萬美元和70萬美元。在報告的兩年中，我們的淨虧損有所下降；在2022年至2023年之間，向我們的專業僱主組織支付的 “實際補償” 有所下降；在2022年至2023年之間，向其他近地天體支付的平均 “實際支付的薪酬” 有所增加。

我們在高管薪酬計劃中不使用股東總回報率或淨收益（虧損）作為績效衡量標準；但是，我們確實使用其他績效衡量標準來使高管薪酬與公司的業績保持一致。

41

某些關係和關聯方交易

以下是自2022年1月1日以來我們一直參與或參與的交易，包括目前擬議的交易，其中交易金額超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或持有任何類別股本5％以上的受益持有人，或這些人的任何直系親屬或與其中任何人同住的人，擁有或擁有直接或間接的物質利益。

與千壽製藥有限公司簽訂的許可協議

2015年，公司與Senju簽訂了獨家許可協議（“Senju許可協議”），根據該協議，公司同意向Senju授予其亞洲微劑量候選產品的獨家附帶特許權，允許其再許可、開發、製造、製造、使用、進口、營銷、銷售和以其他方式分銷微劑量候選產品。作為許可的對價，Senju同意在Senju許可協議期限內向Eyenovia支付5％的銷售特許權使用費（扣除某些製造成本），但將在許可協議期限內失去專利覆蓋範圍後進行某些調整。該協議將繼續全面生效，逐國有效，直至最遲於：(i) 此類候選產品在某個國家首次商業銷售十週年；或 (ii) 一個國家的許可專利到期。截至本委託書發佈之日，此類產品尚未在亞洲進行任何商業銷售；因此，沒有獲得任何特許權使用費。Senju由公司前董事會成員的家族擁有，在截至2022年12月31日的財年中，他們共同實益擁有公司5％以上的普通股。

2020年4月8日，Eyenovia簽署了對千住許可協議的修正案（“千住許可修正案”）。根據千住許可證修正案，公司可以將研究、開發、商業化、製造或使用先前在中國（包括中華人民共和國、中國香港、澳門和臺灣）和韓國（“領土”）的Senju於2021年4月8日簽署的協議中許可給Senju在中國（包括中華人民共和國、香港、澳門和臺灣）和韓國（“領土”）的某些產品（“千住許可產品”）的權利許可給任何第三方。Senju許可產品是那些在微劑量分配器中使用壓電打印技術的產品，其中（i）硫酸阿托品是治療人類近視的唯一活性成分，（ii）毛果鹼作為治療人類老花眼的唯一活性成分。

根據千住許可證修正案，公司必須向Senju（a）支付公司從第三方獲得的任何一次性付款、公司從該地區合同研究和/或開發Senju許可產品獲得的收入（扣除成本）以及公司從合同製造Senju許可產品設備獲得的收入（扣除成本）的30-40％之間領土，總額必須至少為向千住支付900萬美元的最低款額；以及 (b) 百分比在公司從第三方獲得的任何銷售特許權使用費收入的30-40％之間。由於公司在2021年4月8日之前簽發了第三方許可，因此許可證修正案將在許可證期限內繼續有效，但可能會提前終止。

2020年8月10日，公司與千住在信函協議（“信函協議”）中進一步修訂了千住許可協議。根據信函協議，公司將向千住支付從北極願景公司收到的與北極願景許可協議有關的某些款項、特許權使用費或淨收益的30-40％之間。2021年9月14日生效的《許可證修正案2》（“修正案2”）進一步修訂了千住許可協議。修正案2將大中華區和韓國排除在公司授予Senju獨家特許權使用許可的領土之外。考慮到這種豁免，在北極願景第1號修正案執行之時和之後，公司必須根據非特許權使用費許可收入和銷售收入向千住付款，包括以下內容：

1.

一次性預付25萬美元，於2021年9月17日支付，這促使Senju批准了與該公司MicroStat產品相關的北極願景許可協議第1號修正案；

​

2.

一個百分比，介於任何預付或里程碑一次性付款的30-40％之間，或公司與使用壓電打印 的任何許可產品相關的淨收入

​

42

微劑量分配器中的技術含有：(a) 化學物質硫酸阿托品作為其唯一活性成分，用於治療人類近視；(b) 化學物質毛果芸香鹼作為其唯一活性成分，用於治療人類老花眼；或 (c) 作為藥物活性成分的化學物質苯腎上腺素和託品酰胺混合使用來自某些第三方的人體散大（“LA2 許可產品”）；以及

3.

一個百分比，介於公司收到的與某些第三方在中國和韓國銷售LA2許可產品相關的金額的30-40％之間。

​

賠償協議

我們的章程以及經修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還維持董事和高級管理人員責任保險單。該政策確保董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份免受某些不當行為造成的未獲賠償的損失，並向我們補償我們已依法賠償董事和高級管理人員的損失。該政策包含各種例外情況。我們還與每位董事簽訂了董事賠償協議。

就業和諮詢安排

我們已經與指定執行官簽訂了僱用和諮詢安排，其中規定了工資和遣散費。有關這些安排以及根據這些安排賺取的金額的更多信息，請參閲上面的 “高管薪酬——就業和諮詢安排” 和上面的 “薪酬彙總表”。

向執行官和董事發行的股權

我們在2023年向指定的執行官和董事授予了期權和限制性股票單位，詳情見上面的 “截至2023年12月31日的傑出股票獎勵” 表和上面的 “董事薪酬”。

與斯圖爾特·格蘭特的協議

2022年2月4日，公司與公司股東斯圖爾特·格蘭特簽訂了和解協議（“和解協議”），後者是公司-5％以上的股東。根據和解協議，我們董事會任命了兩名新董事，瑞秋·雅各布森和斯蒂芬·本傑明加入董事會，以填補當時的董事會空缺。雅各布森女士和本傑明先生在2022年年度股東大會上被提名為董事，並在該會議上當選為董事；本傑明先生此後辭去董事會職務，在白宮任職。董事會已提名雅各布森女士在年會上連任。和解協議已到期，不再有效。

關聯交易的批准程序

審計委員會根據其書面章程和我們的關聯方交易政策，負責審查、批准或批准任何達到一定重要閾值的關聯方交易。根據第S-K條例第404項，委員會在審查、批准或批准關聯方交易的過程中，除其他事項外，會考慮以下內容：

•

交易是否在正常業務過程中進行；

​

•

交易是由公司還是關聯人發起；

​

•

交易條款對公司是否公平，是否與交易不涉及關聯人時適用的基礎相同；

​

•

公司參與交易是否有業務原因；

​

43

•

交易的大致美元價值，以及該金額的意義，尤其是與關聯人相關的金額；

​

•

該交易是否會損害外部董事的獨立性；

​

•

任何先前存在的合同義務；以及

​

•

考慮到交易規模、董事、執行官或關聯人的總體財務狀況、董事、執行官或相關人員在交易中的直接或間接權益的直接或間接性質以及任何擬議關係的持續性質以及審計的任何其他因素，該交易是否會給公司的任何董事或執行官帶來不當的利益衝突委員會認為相關。

​

任何與正在審查的交易相關的審計委員會成員都不得投票或參與有關批准或批准該交易的討論，但必須向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。

我們與我們的高管、董事或5％的股東以及各自的關聯公司之間的未來交易將遵循委員會真誠地認定符合公司及其股東最大利益的條款，並將得到大多數在交易中沒有權益且有權聯繫我們的法律顧問或獨立法律顧問的董事的批准。

據我們所知，自2022年1月1日以來，除上述情況外，沒有任何我們過去或將要參與的重大交易或一系列類似交易，或任何當前擬議的交易或一系列類似交易，其中涉及的金額超過120,000美元，並且任何董事或執行官或我們知道有記錄在案或受益的任何證券持有人我們任何類別的普通股中超過5％，或任何上述人員的直系親屬，擁有利息（在正常業務過程中對我們的高級管理人員和董事的報酬除外）。

44

股東提案

股東只有遵守美國證券交易委員會和適用的特拉華州法律規定的代理規則，才能在股東大會上提交行動提案。我們尚未收到任何股東提案供年會審議。

根據《交易法》第14a-8條，為了將股東提案（董事提名除外）包含在我們2025年年度股東大會的代理招標材料中，必須在2025年1月3日之前將其交付給我們位於紐約州紐約10017號麥迪遜大道295號2400套房的主要執行辦公室。要考慮在2025年年度股東大會上提交，儘管未包含在委託書中，但提案（董事提名除外）必須在今年年會一週年前不少於90天或超過120天提交給我們的主要執行辦公室；但是，如果2025年年會日期在2025年6月12日之前或之後60天以上，則股東應發出通知必須在營業結束前送達，不得早於 120 天在2025年年會之前或（1）2025年年會前第90天或（2）首次公開宣佈2025年年會日期後的第10天，以較晚者為準。

特拉華州法律允許任何登記在冊的股東提名董事。希望提名董事的股東必須通過親自送貨或通過預付郵資的美國掛號郵件向公司祕書遞交書面提名通知：(i) 關於將在年度股東大會上舉行的選舉，在董事選舉會議前不遲於90天且不少於60天；(ii) 關於將在股東特別會議上舉行的選舉就選舉董事而言，不遲於第10個工作日營業結束之日在首次向股東發出此類會議通知之日之後。股東通知必須遵守《交易法》第14a-19條，並列出具體信息，如我們修訂和重述的章程以及上文 “公司治理——董事會候選人選定” 中有更全面的描述。

下次年度股東大會的管理層代理持有人將有權酌情就公司在2025年3月19日之前未收到通知的任何股東提案進行投票（如果2025年年度股東大會的日期自今年年會一週年之日起變更超過30天，則在我們開始分發2025年年度股東大會的代理材料之前的合理時間）。

家庭事務

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司向共享一個地址的多名股東交付一份互聯網可用性通知或一份代理材料的單一副本，除非公司在該地址收到一位或多位股東的相反指示。這意味着我們給股東的2023年年度報告、本委託書和互聯網可用性通知可能只發送給了您家中的多位股東。如果您希望現在或將來單獨收到我們向股東提交的2023年年度報告、委託聲明和/或互聯網可用性通知的副本，請致電1-917-289-1117聯繫我們的公司祕書，或將請求郵寄給收件人：公司祕書，295號麥迪遜大道295號，套房2400，紐約，10017。應公司祕書的書面或口頭要求，我們將向股東單獨提供2023年年度報告、本委託書和互聯網可用性通知的副本。此外，位於共享地址的股東如果收到我們給股東的2023年年度報告、互聯網可用性通知或本委託聲明的多份副本，將來可以要求以與上述相同的方式收到我們向股東提交的2023年年度報告、本委託聲明或互聯網可用性通知的單一副本。

45

10-K 表年度報告

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在我們的網站www.eyenovia.com的 “投資者—財務—美國證券交易委員會文件” 下免費查閲。10-K表年度報告包含截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司經審計的資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、股東權益變動和現金流量。您可以致電1-917-289-1117或發送電子郵件至我們的公司祕書 admin@eyenovia.com，免費索取我們的10-K表年度報告的副本，包括我們的財務報表。請在請求中附上您的聯繫信息。

46

其他事項

我們不知道還有其他事項要在年會上提交。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

董事會

日期：2024 年 5 月 3 日

47

附件 A

修正證書
的第三次修訂和重述的公司註冊證書
EYENOVIA, INC. 的

（根據 第 242 節
特拉華州通用公司法)

Eyenovia, Inc.（以下簡稱 “公司”）是根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）正式組建和存在的公司，特此證明：

1。該公司的名稱是 Eyenovia, Inc.

2。該公司的原始公司註冊證書已於2014年7月23日提交給特拉華州國務卿。經修訂和重述的公司註冊證書已於2014年10月10日提交給特拉華州國務卿，並於2016年10月6日進行了進一步修訂。第二份經修訂和重述的公司註冊證書已於2017年7月31日向特拉華州國務卿提交。公司第三份經修訂和重述的公司註冊證書已於2018年1月29日提交給特拉華州國務卿，並於2018年6月12日進行了進一步修訂。

3。公司董事會根據《通用公司法》第242條正式通過了一項決議，提議對經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，並宣佈經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案是可取的，並授權公司的有關官員就此徵求股東的批准，該決議闡述擬議修正案如下：

已解決：將經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書第4.1節全部刪除，現已全部刪除，並插入以下段落代之：

“第 4.1 節法定股本。公司獲準發行的所有類別的股本總數為3.06億股，每股面值為0.0001美元，包括3億股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及6,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。”

4。根據《通用公司法》第242條的規定，本經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書已由公司股東正式通過。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

A-1

為此，本公司已促成其首席執行官簽署本經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，以昭信守 [•]當天 [•], 2024.

EYENOVIA, INC.

作者：

 

​

名稱：
標題：

A-2

SCAN TOVIEW MATERIALS & VOTEEYENOVIA, INC.JOHN GANDOLFO，首席財務官約翰·甘道夫，紐約州紐約 2400 套房 10017在會議之前通過互聯網投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維條形碼在2024年6月11日星期二美國東部時間晚上11點59分之前使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/eyen2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-690-6903在東部時間2024年6月11日星期二晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 Broadridge 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水將下面的方塊標記為

關注：V50236-P11824將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。僅拆下並退還這部分僅限YEYENOVIA, Inc.FortOrkeyenovia, Inc.進行預扣以取消對任何個人的投票權董事會建議您為以下內容投票：除被提名人之外的所有人，標記 “除所有人外” 並寫下數字以下一行中的被提名人的 (s)。1.選舉董事候選人:01) 邁克爾·蓋爾策勒02) Tsontcho Ianchulev03) Rachel Jacobson04) Charles E. Mather IV05) Ram Palanki06) Michael Rowe07) 艾倫·斯特拉爾曼！!!董事會建議您對以下提案投贊成票：贊成反對棄權2.批准任命Marcum LLP為Eyenovia, Inc.截至財政年度的獨立註冊會計師事務所！!!2024.3 年 12 月 31 日。在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。！!!董事會建議您對以下提案進行為期一年的投票：1 年 2 年 3 年棄權 4。在諮詢的基礎上，建議未來股東就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的首選頻率。！!!!董事會建議您對以下提案投贊成票：贊成反對棄權5。批准對經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以由董事會酌情將根據該證書授權發行的普通股數量從9,000,000股增加到3億股。6.批准在必要或適當時將年會延期至稍後日期的提案，以允許進一步徵集代理人並進行投票！!!如果提案的批准票數不足，或與批准提案相關的選票不足。注：代理人有權自行決定在年會之前對其他適當事項進行投票。該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按此處的指示進行投票。如果沒有做出指示，該代理人將被投票表決為提案1、提案2為 “全部”、提案3為 “1年”、提案5和提案6。請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。Signature [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

​

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及2023年年度報告可在www.proxyvote.comv50237-p11824eyenovia, inc.2024年6月12日上午10點EDT年度股東大會上午10點該代理由董事會徵集下列簽署人的股東任命邁克爾·羅和約翰·甘道爾福，擁有全部替代權和按照本次選票背面的規定，作為代理人單獨行事，有權代表Eyenovia的所有普通股並進行投票, Inc. 表示，股東有權在將於美國東部夏令時間2024年6月12日上午10點舉行的年度股東大會上進行投票，該會議將在以下網站地址舉行的僅限虛擬的會議上投票：www.virtualshareholdermeeting.com/eyen2024，以及任何休會或延期。該委託書如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則該委託書將根據董事會的建議進行表決，如果沒有此類建議，則由代理持有人的判斷進行表決。繼續並在反面簽署