$15,000,000

A 類普通股
 

2024年5月3日，我們與A.G.P. /Alliance Global Partners（“A.G.P.”）和基準公司有限責任公司（“Benchmark”，或與A.G.P.，以下簡稱 “代理商”）簽訂了與本招股説明書中提供的A類普通股相關的特定銷售協議（“銷售協議”）。根據銷售協議的條款，我們可以自行決定通過任何代理商不時發行和出售總髮行價不超過15,000,000美元的A類普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市交易，股票代碼為 “CNVS”。2024年5月2日，納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為每股0.79美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書出售的面值為每股0.001美元的A類普通股（“普通股”）（“普通股”），如果有，則可以被視為 “市場發行” 的銷售。如果獲得我們的書面授權，也可以通過協商交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售。代理人無需出售任何特定數量或金額的證券，但將按照代理人和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當銷售代理。與本招股説明書補充文件相關的A類普通股只能在任何一天通過一個代理人出售。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據適用的銷售協議，每位代理人出售普通股的補償將不超過每次此類出售總收益的3.0％。就代表我們出售普通股而言，每位代理人都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，該代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向每位代理人提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的責任，代理人的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向代理人提供賠償和繳款。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲第S-3頁開頭的 “風險因素”，以及在本文發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題下，以討論在購買普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月3日。

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據該註冊聲明，我們可以不時在一次或多次發行中提供和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書已交付或證券是在以後出售或以其他方式處置的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件以及任何適用的補充文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下向您推薦的文件中的信息。

本招股説明書補充文件僅涉及通過代理人發行高達1500萬美元的普通股。這些銷售（如果有）將根據我們與代理商於2024年5月3日簽訂的銷售協議的條款進行，該協議的副本以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件中的任何文件。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買除特此涵蓋的普通股以外的任何普通股的要約或邀請，本招股説明書也不構成向在該司法管轄區向任何非法向其提出此類要約或招攬任何證券的人的出售要約或徵求購買任何證券的要約。

公司目前有以下與各種賣出證券持有人轉售其證券有關的有效註冊聲明，據公司所知，以下普通股仍可供轉售：表格S-3上的註冊聲明，Reg。編號 333-222190，19,116 股；以及 S-1 表格的註冊聲明，Reg.編號 333-214486，77,138 股。

本招股説明書包含我們的商標、商標和服務標誌，還包含其他各方的某些商標、商標和服務標誌。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。見 “風險因素” 和 “前瞻性陳述”。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中列出的每個風險因素，這些因素以引用方式納入本招股説明書，以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何後續10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告我們。所描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的公司產生不利影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

與本次發行相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能無法產生可觀回報的方式投資或使用本次發行的收益。

我們的管理層將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。但是，我們尚未確定任何淨收益在這些潛在用途之間的具體分配，淨收益的最終用途可能與目前的預期用途有所不同。淨收益可用於公司用途，但不會增加我們的經營業績或提高普通股的價值。

未來出售大量普通股或可能發生此類出售的可能性可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來發行或出售我們的證券，包括根據銷售協議出售普通股或可供未來發行或出售的證券，將對普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。發行或出售我們的大量證券，包括根據銷售協議出售普通股，或者認為可能進行此類發行或出售，可能會對普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

無法預測我們將根據銷售協議出售的普通股的實際數量，也無法預測這些出售產生的總收益。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向代理髮送配售通知。在發出配售通知後通過代理人出售的普通股數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向代理人設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於出售的每股股票的價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

特此發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於其援助價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的各種陳述構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於當前的預期，由諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“打算” 或 “預期” 等詞語或短語來表示，或者用否定詞或類似術語或對戰略的討論來表示。前瞻性陳述代表截至本招股説明書發佈之日我們對未來經營業績、增長計劃、銷售、資本要求以及適用於我們的一般行業和商業狀況的判斷。此類前瞻性陳述主要基於我們當前的預期，本質上受風險和不確定性的影響。由於某些風險和不確定性，我們的實際業績可能與預期或預測的結果存在重大差異，包括但不限於許多因素，例如：

這些因素不一定是可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的所有重要因素。除非根據美國證券交易委員會的規定，在上市公司向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中另行要求披露，否則我們沒有義務更新這些陳述，也沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，我們無法向您保證本招股説明書中包含的前瞻性信息實際上會消失。

所得款項的使用

我們打算將出售證券的淨收益用於營運資金、收購和其他一般公司用途。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級的計息工具。

分配計劃

我們已經與A.G.P. 和Benchmark簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時向代理人發行和出售不超過1500萬美元的普通股，代理商將充當我們的銷售代理。代理人可以通過任何被視為 “市場發行” 的方法出售普通股，如《證券法》頒佈的第415條所定義。代理商還可以通過談判交易出售普通股，但須經我們事先批准。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示代理商不要出售我們的普通股。我們或代理商可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。作為代理人，代理人不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。本招股説明書補充文件所涉及的普通股在任何給定時間都將僅通過一個代理人出售。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期以及任何不得低於該價格的最低價格通知代理人。一旦我們如此指示該代理人，除非該代理人拒絕接受此類通知的條款，否則該代理商已同意根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，每位代理商出售普通股的義務受我們必須滿足的許多慣例條件的約束。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日進行。沒有將本次發行的任何收益存入托管、信託或類似賬户的安排。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和每個代理人可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們將向每位代理人支付佣金，以充當我們的銷售代理出售普通股。根據銷售協議，每位代理人都有權按固定佣金率獲得補償，即該代理人代表我們出售普通股所得總收益的3.0％。我們還同意向代理人償還合理且有據可查的自付費用（包括但不限於一名法律顧問的合理和有據可查的費用和開支），金額不超過40,000美元，每個財政年度最多可額外支付10,000美元的維護費用。

我們估計，此項服務的總費用，不包括應付給代理商的補償金和根據銷售協議條款向代理商報銷的某些費用，將約為100,000美元。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與出售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

由於沒有最低銷售要求作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行價格、佣金和淨收益（如果有）。除其他外，我們通過本招股説明書補充文件出售的普通股的實際美元金額和數量將取決於市場狀況和我們的籌資要求等。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過代理商出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們根據銷售協議向代理人支付的與普通股銷售相關的補償。

就代表我們出售普通股而言，每位代理人都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，對此類代理人的報酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向每位代理人提供賠償和繳款。

在《交易法》第M條所要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，任何代理人都不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。

根據銷售協議進行的發行將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股以及 (ii) 終止銷售協議允許的銷售協議時終止，以較早者為準。我們可以隨時自行決定終止銷售協議，提前10天通知代理商。代理商可以在銷售協議規定的情況下隨時自行決定終止銷售協議，提前10天通知我們。

每個代理商及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

電子格式的本招股説明書補充文件可以在每個代理人維護的網站上公佈，每個代理人都可以以電子方式分發本招股説明書補充文件。

法律事務

紐約州凱利·德雷和沃倫律師事務所已將所發行證券的有效性傳遞給我們。紐約州紐約的沙利文和伍斯特律師事務所將移交給A.G.P. 和 Benchmark 的某些法律事務。

專家們

Cineverse Corp. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表，以及截至該日止每年的相關合並運營報表、綜合收益（虧損）、權益和現金流均已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們需要向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息。我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中所述證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是此類註冊聲明的一部分。提及 “註冊聲明” 或 “本招股説明書所包含的註冊聲明” 是指原始註冊聲明和所有修正案，包括所有附表和附錄。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息，任何招股説明書補充文件也不會包含註冊聲明中的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規定，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關注冊聲明中未包含在本招股説明書或招股説明書補充文件中的任何信息，請參閲註冊聲明。註冊聲明可在上文所述的美國證券交易委員會網站上通過互聯網向公眾提供，也可以在上述地點閲讀和複製。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中就作為註冊聲明附錄提交的文件所作的每項陳述均通過參照該附錄對其條款的完整描述進行全面限定。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息。這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會提交的包含此類信息的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書和招股説明書補充文件的重要組成部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中披露的信息將自動添加、更新和更改先前披露的信息。如果以後提交的文件中有其他信息，或者本招股説明書或招股説明書補充文件中的信息與後來提交的文件中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致之處，則應依賴較晚文件中的信息。

我們以引用方式納入了我們先前提交的以下文件（以及其中以引用方式納入的文件）：

在（i）初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前，以及（ii）本招股説明書發佈日期和本招股説明書終止或完成之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以提及方式納入本招股説明書，但以下情況除外我們不納入 “提供” 給 SEC 但不被視為 “已歸檔” 的任何文件或部分文件。

您可以通過口頭或書面請求免費獲得這些文件的副本，但不包括證物（但包括任何此類文件中特別以引用方式納入的證物）：Cineverse Corp.，西 35 街 224 號，Suite 500 #947，紐約，紐約州 10001，收件人：總法律顧問，電話 (212) 206-8600。此外，這些文件可在我們的網站www.cineverse.com上查閲。

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2024年5月3日