招股説明書 補充文件

（轉至 2022年12月6日的 招股説明書）

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-268564

上漲 至 2,199,769 美元

藍色 STAR FOODS CORP

普通股票

我們 已與H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright簽訂了市場發行協議或銷售協議，將 與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的每股面值0.0001美元的普通股相關聯。 根據銷售協議的條款，我們可以不時向擔任代理人或委託人的Wainwright發行和出售總髮行價不超過2,199,769美元的普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “BSFC”。2024年4月29日，我們在納斯達克上一次公佈的 普通股的銷售價格為每股0.0590美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條的定義，本招股説明書補充文件中我們的普通股（如果有）的銷售（如果有）可以被視為 “市場發行” ，包括直接在納斯達克、現有普通股交易市場或通過其他做市商進行的銷售而不是在 交易所或以其他方式直接向作為委託人的 Wainwright 進行談判，以 出售時的市場價格或相關價格進行交易按現行市場價格計算，和/或以法律允許的任何其他方法。Wainwright 不需要 出售任何特定數量或金額的證券，但將根據Wainwright和我們雙方商定的條款，盡商業上合理的努力 與其正常交易和銷售慣例保持一致。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到 資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股向Wainwright支付的 補償將按固定佣金率計算，即根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％ 。在代表 出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬 將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向温賴特提供賠償和繳款 ，包括《證券法》或 1934 年《證券交易法》、經修訂的 或《交易法》規定的負債。

根據47,659,795股已發行普通股（其中45,228,317股由非關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為660萬美元，根據2024年3月4日普通股的收盤銷售價格，每股價格為0.1468美元，這是我們在納斯達克的 普通股的最高收盤價在本招股説明書補充文件發佈前 60 天。因此，我們目前有資格發行和出售總額不超過2,199,769美元 的證券，這些證券可能根據銷售協議出售。在任何情況下，我們或代表我們根據本招股説明書補充文件在 前十二個月期間（包括任何出售日期），根據本招股説明書補充文件出售的 證券的總市值均不得超過非關聯公司在任何十二個月期間持有的普通股總市值的三分之一，前提是我們普通股的總市值 非關聯公司持有的股票少於7,500萬美元。在截至本文發佈日期的十二個月期間，我們沒有依據S-3表格I.B.6的一般指令出售 任何證券。

投資 我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第 S-7 頁和隨附的 招股説明書第 3 頁開始的 “風險因素” 中描述並以引用方式納入的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的 日期為 2024 年 5 月 3 日。

目錄

PROSEPCTUS 補充

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向證券 和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書與我們發行普通股有關。根據貨架註冊程序，我們可能會根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不時發行總髮行價格不超過2,199,769美元的 普通股，價格將由發行時的市場狀況決定。

我們 在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：(1) 本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節，以及 (2) 隨附的招股説明書，其中 提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這份 “招股説明書” 時， 我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致， 您應依賴本招股説明書補充文件。此外，如果本 招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向 SEC 提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。 如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明 。

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入 的信息不同或不一致的信息。對於其他人可能向您提供的任何 其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設，本招股説明書補充文件中出現的信息以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 僅在相應文件發佈之日準確無誤，不管 相應文件的交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件 中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們 在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。這些文件包含您在做出投資 決策時應考慮的重要信息。

我們 僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求買入要約。 本招股説明書補充文件的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。 持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分發有關的任何 限制。 本招股説明書補充文件不構成任何人在 非法提出此類要約或招標的任何司法管轄區內由本招股説明書補充文件提供的任何證券的出售要約或邀請 提供的任何證券，也不得與之關聯使用。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的任何文件可能包含涉及重大 風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入 的文件以外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略和計劃以及 未來運營管理層目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述 。儘管 除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。 這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 在 “風險因素” 下或本招股説明書其他地方概述的風險以及此處以引用方式納入的文件，這可能會導致 我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就等前瞻性 陳述所表達或暗示的業績。此外，我們在高度監管、競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現 ，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何 前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢 的預期和假設，我們認為這些預期和假設可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營、 和財務需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績 與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於本招股説明書中討論的因素，尤其是下文和 “風險因素” 標題下討論的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

除非法律要求，否則我們 沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於前瞻性陳述所伴隨的重大風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性 事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的 存在重大不利差異。

您 不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日起適用。除法律要求的 外，我們沒有義務在本 招股説明書發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述符合實際業績或改變的預期。

您在本招股説明書中閲讀的任何 前瞻性陳述或以引用方式納入的任何文件都反映了我們當前對 未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、 增長戰略和流動性相關的其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述僅涉及 的發表日期。除非適用法律另有要求，否則即使將來有新的 信息，我們也沒有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述， 或更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K表報告中就相關主題所做的任何 進一步披露。你應該明白 不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類清單視為包含所有潛在風險或不確定性的完整 組合。

招股説明書 補充摘要

我們 是一家國際可持續海洋蛋白質公司，擁有並經營多家投資組合公司，重點關注環境、 社會和治理價值觀。我們力求創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時 繼續關注我們的核心價值觀，即提供食品安全、可追溯性和經認證的資源可持續性。我們的公司包括：

我們 以 Blue Star、Pacifika、Oceanica、Crab & Go Premium Seafood、First Choice、Good Stuff 和 Coastal Pride Fresh 等品牌在美國分銷進口的藍紅游泳蟹肉，以及由 TOBC 生產的 品牌名為 Little Cedar Falls 的硬頭三文魚和虹鱒魚魚苗。

Blue Star 只裝有高質量的 Portunus Pelagicus 品種螃蟹，是在嚴格的規格和質量控制要求下生產的 。

Pacifika 是面向注重價格的最終用户的優質品牌。Portunus Haanii 蟹肉在中國包裝，是高檔盤子 展示的理想之選。

Oceanica 由 Portunus Haanii 螃蟹製成，這種螃蟹在越南捕獲和加工。這是一種經濟實惠的選擇，可以在不犧牲菜餚外觀/口味的情況下幫助降低食物成本 。

Crab + Go Premium Seafood 面向千禧一代，是預先包裝的外帶商品趨勢的一部分。商品採用柔性鋁箔袋包裝 。

Lubkin 品牌在菲律賓和印度尼西亞盛產優質的 Portunus Pelagicus 品種螃蟹。

First Choice 是一個優質品牌，裏面裝滿了來自馬來西亞的 Portunus Haanii 蟹肉。

Good Stuff 是一個高端品牌，裏面裝滿了來自墨西哥的高品質 Callinectes 種蟹。

Coastal Pride Fresh 裏擠滿了來自委內瑞拉和美國的 Callinectes Sapidus。

Steelhead 三文魚和虹鱒魚魚苗由 TOBC 以小雪松瀑布品牌生產。這些魚是刺身等級，僅作為新鮮物品出售 ，通常在收穫後的幾天內送到最終用户手中。

競爭 優勢

可持續的 和可追溯的產品採購。 我們認為，我們與其他海鮮公司最大的區別在於我們努力 確保我們的海鮮產品以符合我們和客户核心價值觀的方式以符合道德的方式採購。

專有 品牌。我們已經創建了多個品牌的蟹肉，這些品牌在客户中廣受好評，並且在產品 質量和價位上有所區別。

環保 包裝。與競爭對手的另一個主要區別點是我們使用可持續和合乎道德的包裝。我們的環保鮮蟹肉綠色 袋已在美國、歐洲、泰國、菲律賓和印度尼西亞獲得專利，專利號為1526091 B1和美國專利8,337,922和8,445,046。我們相信，自2003年推出以來，與金屬罐包裝材料相比，這些袋子已經節省了超過一百萬公噸的二氧化碳排放。

我們 打算通過多種方式發展我們的業務，包括：

我們的 長期戰略是創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時保持 對我們提供食品安全、可追溯性和認證資源可持續性的核心價值觀的關注。我們計劃通過繼續增加客户羣、引入新的高價值產品線和類別以及戰略性地收購專注於其他物種和專有技術的公司，實現公司的有機發展 ，我們認為可以將其整合到一個更大、多元化的 公司中。

發展 我們的現有業務。目前的三家現有業務都有不同的有機增長途徑，包括增加 獲得可持續來源海洋產品的可靠渠道，以及向更大、更多樣化的客户羣供應。我們的主要目標 是優化所有公司的管理，特別是在營銷、採購和融資部門。

戰略 收購。我們將繼續尋找機會收購公司，這些公司使我們能夠向新的領域擴張， 我們的物種產品類別多樣化，並可能與現有公司產生運營協同效應。我們認為，我們可能有能力 向某些以更傳統方式運營的公司建立可持續發展模式，並有機會通過銷售更優質的產品來提高 利潤。

擴展 RAS 業務。我們的內部目標是到2028年達到21,000公噸硬頭三文魚的產量。如果我們能夠成功地通過股權資本市場和某些債務融資機制獲得必要的資金，我們希望在TOBC目前所在的加拿大不列顛哥倫比亞省的戰略地點建造一系列1,500公噸和3,000公噸的設施。

我們 直接從與我們有長期合作關係的六家加工商那裏購買蟹肉，這些加工商已同意以可持續的方式採購其產品 。所有蟹肉均根據公司FDA批准的HACCP計劃採購。此外，所有供應商均獲得 BRC 的 A級認證，並每年接受審計，以確保安全和質量。

公司在美國、加拿大和中國有四家主要供應商，在截至2023年12月31日的年度中，約佔公司 總採購量的82％。該公司最大的供應商位於邁阿密，佔截至2023年12月31日止年度公司總採購量的35％ 。

公司的產品在美國和加拿大銷售。它目前的主要收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍色和紅色游泳 蟹肉，並以多個品牌 將其分銷到美國和加拿大，例如藍星、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、Lubkin's Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh 以及以小雪松品牌生產的TOBC硬頭鮭和虹鱒魚魚苗瀑布。

公司將其蟹肉庫存存儲在佛羅裏達州邁阿密的第三方設施中，並在該設施進行配送。

公司在美國各地設有銷售團隊，直接向客户銷售商品，其中大多數人從事餐飲服務和 零售行業，還管理着涵蓋零售和批發領域的區域和全國經紀人網絡。銷售 團隊和經紀人通過在最終用户層面創造需求並通過 我們的分銷商客户拉動需求，幫助產品通過系統。該公司直接或通過專門從事零售領域的分銷商向零售客户進行銷售。

公司沒有自己的卡車車隊，而是使用少於一卡車的貨運（“LTL”）的國家貨運承運人 將其產品交付給客户。汽運零擔用於運輸小型貨物，或者當貨物不需要使用整輛拖車時，使用 。運輸汽運零擔時，公司支付標準卡車拖車的一部分，其他託運人及其貨物 將填滿空置空間。

最近的事態發展

納斯達克 合規性

2023 年 9 月 26 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門 的一封信，通知公司，根據公司在過去連續 30 個營業日普通股的收盤價 ，公司沒有遵守在納斯達克資本市場繼續上市 的最低出價維持在設定的每股1.00美元的要求在《納斯達克上市規則》第5550 (a) (2)（“最低出價要求”）中排名第四。

我們 的合規期為180個日曆日，或直到2024年3月25日，以恢復對納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的遵守。 如果在2024年3月25日之前的任何時候，我們普通股的收盤價在至少連續十個 個工作日內收於或高於每股1.00美元，納斯達克將提供書面通知，表明公司已遵守最低出價要求 ，此事將得到解決。2024年3月26日，我們收到了納斯達克的一封信，信中稱該公司沒有恢復對最低出價要求的遵守 ，並且沒有資格在第二個180天期限內使用，因為它不符合納斯達克 500萬美元的最低股東權益首次上市要求。

公司於2024年4月1日以書面形式向納斯達克聽證小組（“小組”）對該裁決提出上訴。

2024年4月10日，該小組通知公司，它已批准公司在2024年5月30日之前繼續在納斯達克上市的請求，前提是該公司在2024年4月1日或之前提交截至2023年12月31日的年度的10-K表格，在2024年5月15日之前以及2024年5月30日當天或之前提交截至2024年3月31日的季度的 10-Q表格，公司應證明至少連續十 (10) 次交易的收盤出價為每股1.00美元或以上 ，以此證明 遵守了《上市規則》5550 (a) (2) 條會議，以及證據是否符合繼續上市的所有適用標準。

最低 股東權益

納斯達克於2023年5月23日通知這家 公司，它不再遵守繼續在納斯達克上市所需的最低250萬美元股東權益 。在2023年6月29日與納斯達克舉行的聽證會上，公司繼續在 納斯達克資本市場上市的請求獲得批准，但須在2023年7月28日之前向美國證券交易委員會提交500萬美元公開募股的註冊聲明，並在2025年8月18日之前證明遵守了最低股東權益要求，該日期 延長至2023年9月15日。2023 年 9 月 11 日，公司完成了 500 萬美元的公開募股。2023年10月16日，納斯達克通知 公司，它已恢復遵守最低250萬美元的股東權益要求。但是，在 2024 年 10 月 16 日之前，公司 將受到強制性面板監視器的約束。如果在這一年的監測期內，納斯達克發現公司 不合規，公司將有機會要求就此事舉行新的聽證會。

納斯達克於2023年11月27日通知這家 公司，它不再遵守繼續在納斯達克上市所需的最低250萬美元股東權益 。由於公司必須接受為期一年的強制性小組監督，因此我們 沒有資格進入合規期。2023 年 12 月 4 日，公司要求專家組舉行聽證會，該聽證會定於 2024 年 3 月 5 日舉行。2024年3月22日，該小組通知公司，它已批准該公司在2024年5月15日之前繼續在 納斯達克上市的請求，前提是該公司在2024年4月1日或之前提交截至2023年12月31日的年度的10-K表格， ，並在2024年5月15日之前提交截至2024年3月31日的季度的10-Q表格。

Agile Lending, LLC 貸款

2023 年 6 月 14 日 ，公司和 Keeler & Co.（“借款人”）與作為主要貸款人的敏捷貸款有限責任公司（“敏捷”）和作為抵押代理人的敏捷資本基金有限責任公司（“Agile Capital”）簽訂了次級商業貸款和擔保 協議，該協議規定向公司提供金額為52.5萬美元的定期貸款，本金和利息（231,000美元） 將於2023年12月15日到期。從2023年6月23日起，公司必須在 到期日之前每週支付29,077美元。貸款可以預付，但需支付預付費。為這筆貸款支付了25,000美元的管理代理費， 被確認為債務折扣，並在貸款期限內攤銷。與這筆貸款有關，敏捷發行了日期為2023年6月14日的次級 有擔保本票，本金為52.5萬美元，該票據由借款人所有 資產（包括應收款）擔保。在截至2023年12月31日的年度中，公司分別為貸款支付了總額為52.5萬美元和114,692美元的貸款的本金和利息，未償利息餘額在2024年1月的貸款中進行了再融資。

2023年10月19日，借款人與敏捷資本簽訂了次級商業貸款和擔保協議，作為抵押品 代理人，該協議規定向公司提供金額為21萬美元的定期貸款，本金和利息（84,000美元）將於2024年4月1日到期 。從2023年10月19日起，公司必須在到期日之前每週支付12,250美元。 可以預付貸款，但需支付預付費。為這筆貸款支付了10,000美元的管理代理費，這筆貸款被確認為 債務折扣，並在貸款期限內攤銷。與這筆貸款有關，敏捷發行了日期為2023年10月19日的次級有擔保本票 ，本金為21萬美元，該票據由借款人的所有資產擔保，包括 應收款。在截至2023年12月31日的年度中，公司支付了總額為98,000美元的貸款本金，沒有支付利息 。

2024年1月2日，公司與Keeler & Co. 簽訂了次級商業貸款和擔保協議，Agile and Agile Capital作為抵押代理人，該協議規定向公司提供金額為122,491美元的定期貸款，本金和利息（ 48,996美元）將於2024年5月31日到期。從2024年1月5日起，公司必須在到期日 之前每週支付7,795美元。貸款可以預付，但需支付預付費。這筆貸款支付了5,833美元的行政代理費。5% 的違約利率 將在違約事件發生時生效。與這筆貸款有關，敏捷發行了日期為2024年1月2日的次級 有擔保本票，本金為122,491美元，該票據由借款人的所有資產（包括應收賬款）作為擔保。在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了總額為72,381美元的貸款本金， 支付了28,952美元的利息。

2024年3月1日，借款人與作為 抵押代理人的敏捷和敏捷資本簽訂了次級商業貸款和擔保協議，該協議規定向公司提供金額為210.000美元的定期貸款，本金和利息（79,800美元） 將於2024年8月29日到期。從2024年3月7日起，公司必須在到期日之前每週支付11,146美元。 可以預付貸款，但需支付預付費。為這筆貸款支付了10,000美元的管理代理費，這筆貸款被認定為債務折扣，並在貸款期限內攤銷。與這筆貸款有關，敏捷發行了日期為2024年3月1日的次級 有擔保本票，本金為21萬美元，該票據由 借款人的所有資產（包括應收賬款）擔保。在截至2024年3月31日的三個月中，公司為 這筆貸款支付了總額為33,438美元的本金，沒有支付任何利息。

ClearThink 定期貸款

2024年1月18日，公司與ClearThink簽訂了基於收入的保理MCA Plus協議，除其他外，該協議規定了為期33周的定期貸款，本金為20萬美元（另加5萬美元的一次性承諾費）。利息 按每年 25% 的利率累計，如果出現協議中描述的情況，還有 5% 的違約利率，或者 50,000 美元將添加到本金金額中並在支付本金後累積。從2024年2月1日起，在協議有效期內，公司必須每兩週支付14,706美元 。2024年1月25日，公司向ClearThink發行了354,610股普通股 股作為承諾費。

Afritex 協議

2024年2月1日，公司與德克薩斯州的一家公司Afritex Ventures, Inc.（“Afritex”）簽訂了為期九十天的主服務協議（“服務協議”），根據該協議，公司將負責Afritex的所有運營和財務職能。公司將向Afritex提供營運資金以維持運營，並將購買 服務協議中列出的某些庫存。作為其服務的報價，在服務協議期限內， 公司將有權獲得Afritex獲得的所有收入和利潤。根據服務協議，未經公司同意，Afritex不得出售或以其他方式 使用其任何知識產權作為對價。在服務協議期限內，公司必須維持某些商業 責任保險。服務協議還規定，在服務 協議期限結束後的三年內，公司不得招募 Afritex員工，也不得在三年內規避Afritex的現有業務關係。如果Afritex的未償債務 不超過32.5萬美元，則服務協議的期限將自動延長三十天。

在 與服務協議有關的 方面，公司於2024年2月12日與Afritex簽訂了 無形資產和機械期權購買協議（“期權協議”）。根據期權協議，公司可以選擇 購買期權協議中規定的Afritex的無形資產、機械和設備，購買價格為554,714美元的機械和設備，2024年2月12日發行的公司普通股500萬股以託管方式持有， 用於無形資產。此外，自期權協議簽訂之日起一年內，Afritex可以選擇以前五天 天內最低成交量加權平均價格的10％折扣購買最多1,000,000美元的公司普通股。出售Afritex根據期權協議收購的任何股份均受期權協議 中規定的 “泄漏” 條款的約束。除其他外，期權協議的結束取決於成功重組 Afritex的應付賬款債務，因此沒有85,000美元的個人債務或超過32.5萬美元的總債務未償還。 除其他外，如果未在 90 天內完成交易，則期權協議可以終止，除非公司自行決定將期權協議再延長兩個 30 天。迄今為止，公司尚未行使購買此類無形資產 資產、機械和設備的選擇權。

Eagle 崛起協議

2024年4月4日，公司與德克薩斯州的一家公司 和商業食品製造商（“供應商”）Afritex Ventures, Inc. 以及佛羅裏達州的一家公司兼全國海鮮分銷商 （“買方”）Eagle Rising Food Solutions LLC（“買方”）簽訂了為期兩年的合同製造協議，自2024年3月21日起生效。如果任何一方在當前期限結束前至少六十天未終止，則該協議將自動續訂連續 一年的期限。根據協議， 供應商將生產某些食品並根據買方的採購訂單向買方提供諮詢服務。 買方授予供應商非排他性、全球性、免版税的許可，允許其在這些產品上使用其商標。根據協議， 供應商負責產品的生產和一定的儲存，買方負責產品的運費和交付 ，並需要在收到商品後的 35 天內支付發票。逾期付款需繳納每月未付金額的1％ 的利息。如果某些違約行為未按協議中 的規定予以糾正，則協議可能會終止。如果另一方破產或無法履行義務， (ii) 提交自願或非自願破產申請，(iii) 債權人 或股東對另一方提起法律訴訟，或 (iv) 指定接管人，則任何一方均可終止協議。

Hart 筆記

2024年4月16日，公司與特拉華州有限責任公司 有限責任公司Hart Associates, LLC（“哈特”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向哈特發行了本金為30萬美元 的期票（“哈特票據”）。在發行哈特票據方面，公司將向哈特發行50萬股 股限制性普通股。哈特票據將在2024年5月15日的到期日 一次性支付5萬美元的利息，最多可以延長至90天。出售哈特票據的收益用於一般營運 資本。

公司可以隨時預付 Hart Note，而不會受到罰款。公司不遵守哈特票據重要條款 的任何行為都將被視為違約事件，哈特票據的本金將在其後每違約30天內增加未償還的 所欠餘額的20％。

對角線筆記

在 2024 年 4 月 16 日 該公司向弗吉尼亞州的一家有限責任 公司1800 Diagonal Lending LLD發行了本金為13.8萬美元的可轉換本票，原始發行折扣為23,000美元（“Diagonal 票據”）。Diagonal Note在發行時一次性支付了26,220美元的利息，到期日為2025年1月15日。 出售對角線票據的收益用於一般營運資金。

發生對角線票據所述的違約事件後，對角線票據將立即到期並按照 的違約利率支付，違約利率為對角線票據當時未償還本金的150％。此外，Diagonal將有權 將對角票據未償還和未付金額的全部或任何部分轉換為已全額支付和不可評估的 公司普通股，轉換價格為對角票據所述市價的61％。

因此， 只要公司對Diagonal Note負有任何義務，未經Diagonal的書面同意，公司不得在正常業務過程之外出售、 租賃或以其他方式處置其任何重要資產。公司將從其授權和已發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在對角線票據進行全面轉換 後發行股票。

企業 信息

我們 於 2017 年 10 月 17 日在特拉華州註冊成立，是一家空白支票公司，可用作追求業務 合併的工具。在合併之前，我們參與了組織工作。合併後，我們停止了先前 尋求合併或收購業務的活動，並收購了約翰·基勒公司的業務。Inc.，d/b/a Blue Star Foods，一家成立於 1995 年 5 月 5 日的佛羅裏達州 公司。我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密西北109大道3000號33172，我們的電話 號碼是 (305) 836-6858。我們的網址是 https://bluestarfoods.com/。除以 引用方式納入本招股説明書且可從我們的網站訪問的任何文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的信息不屬於本招股説明書的 部分。

產品

本次發行後將立即流通的 普通股數量基於截至2024年5月3日已發行的47,659,795股 普通股，不包括行使 股票期權和認股權證時可發行的總共26,112,090股普通股，如下所示：

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文 描述的風險，以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。此外， 我們還可能面臨我們目前未知的額外風險和不確定性，或者截至本註冊聲明 之日我們可能認為不重大的風險和不確定性，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，由於任何這些風險或不確定性，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行相關的風險

如果 我們未能遵守納斯達克資本市場的上市要求，我們可能會被納斯達克資本 市場退市。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BSFC”。但是，如果我們未能遵守 納斯達克的持續上市規則，包括最低市值、出價和其他要求，納斯達克可能會採取 措施將我們的股票退市。未能維持我們的上市或從納斯達克除名，將使股東 更難出售我們的普通股，也更難獲得普通股的準確報價。這可能會對我們的普通股價格產生不利影響 。如果我們的普通股不在全國 證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券或以其他方式安排 為將來可能需要的任何融資的能力也可能受到重大不利影響。此外，貸款或其他協議可能包含維持我們的普通股在納斯達克上市的契約。 因此，根據此類協議，未能保留此類清單可能構成違約。

我們 未遵守納斯達克資本市場1.00美元的最低出價要求和250萬美元股東權益 的最低要求，這可能會導致退市並對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

2023 年 9 月 26 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門 的一封信，通知公司，根據公司在過去連續 30 個營業日普通股的收盤價 ，公司沒有遵守在納斯達克資本市場繼續上市 的最低出價維持在設定的每股1.00美元的要求在《納斯達克上市規則》第5550 (a) (2)（“最低出價要求”）中排名第四。

我們 的合規期為180個日曆日，或直到2024年3月25日，以重新遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)。 如果在2024年3月25日之前的任何時候，我們普通股的收盤價連續十個 個工作日收於或高於每股1.00美元，納斯達克將提供書面通知，表明公司已遵守最低出價要求 ，此事將得到解決。2024年3月26日，我們收到了納斯達克的一封信，信中稱該公司沒有恢復對最低出價要求的遵守 ，並且沒有資格在第二個180天期限內使用，因為它不符合納斯達克 500萬美元的最低股東權益首次上市要求。

公司於 2024 年 4 月 1 日以書面形式向專家小組對該裁決提出上訴。2024年4月10日，該小組通知公司， 它已批准公司在2024年5月15日之前繼續在納斯達克上市的請求，前提是2024年4月1日當天或之前， 公司提交了截至2023年12月31日的年度的10-K表格，在2024年5月 15日之前以及2024年5月30日當天或之前提交了截至2024年3月31日的季度的10-Q表格，公司應證明至少連續十 (10) 個交易日的 收盤出價為每股1.00美元或以上，從而證明遵守了《上市規則》第5550 (a) (2) 條，並證明其符合所有 的適用標準，可繼續上市。

納斯達克於2023年11月27日通知這家 公司，它不再遵守繼續在納斯達克上市所需的最低250萬美元股東權益 。公司必須接受為期一年的強制性小組監督，或直至2024年10月 16日。2023年12月4日，公司獲準與納斯達克聽證會小組舉行聽證會，該聽證會定於2024年3月5日舉行。2024年3月22日，該小組通知公司，它已批准公司在2024年5月15日之前繼續在納斯達克 上市的請求，前提是該公司在2024年4月1日或之前提交截至2023年12月31日的年度的10-K表格， 在2024年5月15日之前提交截至2024年3月31日的季度的10-Q表格。

如果 我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股很可能會在 場外交易市場通過為場外交易市場等非上市證券設立的電子公告板或 “粉色 表” 進行交易。上市市場的這種降級可能會限制我們進入普通股市場的能力，並可能影響我們證券的購買 或銷售。

本次發行的購買者 的投資賬面價值可能會立即大幅減少。

本次發行的 每股發行價格可能超過本次 發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設根據本招股説明書補充文件 ，共有37,284,220股普通股以每股0.0590美元的價格出售，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格， 總收益為2,199,769美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後， 每股收益將立即增加0.02美元份額，代表我們生效後截至2023年12月31日調整後的每股有形賬面淨值 之間的差額轉到本次發行和假設的發行價格。 有關本次發行中向新投資者提供的稀釋的更詳細描述，請參見 “稀釋”。

我們 將對如何使用本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響 我們的經營業績並導致我們的股價下跌。

儘管 我們目前打算按照本招股説明書補充文件中題為 “收益的使用” 部分所述的方式使用本次發行的淨收益，但在使用本次發行的淨收益方面，我們將有相當大的自由裁量權。我們可能會將 淨收益用於不會為股東帶來可觀回報或根本不產生任何回報的用途。此外，在 使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。如果我們不投資或將本次發行的淨收益用於提高股東價值，我們可能無法實現預期的財務 業績，這可能會導致我們的股價下跌。

如果 我們將來通過出售普通股、可轉換證券或債務籌集額外資金，則您在我們的所有權 可能會被削弱，我們的業務可能會受到限制。

除了本次發行外，我們還可能發行普通股或可轉換為普通股的證券，以在未來籌集更多 資本。就我們發行此類證券而言，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，普通股的交易價格 可能會下跌。如果我們通過信貸額度或通過發行債務或優先證券獲得資金， 此類債務或優先證券的權利可能優先於您作為普通股股東的權利，這可能會損害我們 普通股的價值。

我們 過去沒有派發過股息，預計將來也不會派發股息，因此，任何投資回報都可能 僅限於我們的股票價值。

我們 從未支付過股息，預計在可預見的將來也不會派發股息。股息的支付將取決於我們 的收益、資本要求、財務狀況、前景以及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不 支付股息，我們的股票價值可能會降低，因為只有當我們的股票價格升值且 之後您出售我們的普通股時，您的投資才會獲得回報。

在公開市場上出售大量普通股或通過債務或股權融資 籌集額外資金 可能會導致我們的股價下跌。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會被稀釋 ，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。 債務融資（如果有）可能涉及包括限制或限制我們採取某些行動能力的契約在內的協議， 例如承擔債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過合作、戰略 合作或合作伙伴關係，或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要限制知識產權、技術、候選療法或未來收入來源的 寶貴權利，或以不利於我們的條款授予許可或其他 權利。此外，任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常 活動，這可能會對我們開發和商業化候選療法的能力產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股 或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。本招股説明書補充文件發行了大量普通股 股。我們無法預測可能出售的這些股票的數量，也無法預測未來出售普通股將對普通股市場價格產生的影響。

我們 可能因未能遵守未償還可轉換票據的條款而面臨鉅額罰款。

我們的 可轉換票據包含正面和負面承諾以及慣常的違約事件，包括在許多情況下要求我們及時 提交美國證券交易委員會報告。如果我們將來未能及時提交美國證券交易委員會報告，或者 票據發生任何其他違約事件，我們可能會面臨鉅額罰款和/或違約賠償金和/或此類票據的轉換價格可能會大幅下調 ，所有這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，或導致對公司的任何投資 價值下降或變得一文不值。

我們未償還的可轉換期票中的某些 包括最惠國待遇的權利。

我們未償還的可轉換期票中的某些 包含條款，規定只要此類票據尚未兑現，公司 不得向任何個人或實體進行任何公開發行或私募發行其證券（包括可轉換為我們普通股的證券） ，這些個人或實體在任何實質性方面除權利和利益外具有確立權利或以其他方式使該其他投資者受益的效果是 為支持我們的敞篷車持有人而成立 註釋，除非在任何此類情況下，根據最終書面協議 或公司與持有人之間的協議向持有人提供了此類權利和利益。此類優惠國條款可能會在未來觸發，並可能實質性地改變票據的條款。如果觸發票據中的任何優惠國條款，則可能導致對這類 票據的條款進行重大修改，以有利於其持有人，對現有股東造成重大稀釋，並以其他方式對公司產生 重大不利影響。

根據銷售協議，我們將在任何時候發行的 實際股票數量或總數尚不確定。

在 遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Wainwright發送配售通知 。温賴特在發出 配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向温賴特設定的限額而波動。 由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此 現階段無法預測最終將發行的股票數量。

此處提供的 普通股將在以下市場出售 “在市場發售中，” 而在不同時間購買 股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的 稀釋水平和不同的投資業績結果。根據市場需求和 銷售協議的條款，我們將酌情變更本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定 或我們在任何適用的配售通知中可能設定的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格 。由於以低於支付的價格進行銷售，投資者在本次發行 中購買的股票的價值可能會下降。

使用 的收益

我們 可能會不時發行和出售總銷售收益高達2,199,769美元的普通股。由於 沒有規定作為本次發行條件的最低發行金額，因此目前無法確定向我們提供的實際公開發行金額、佣金和收益 （如果有）。無法保證我們會根據與Wainwright簽訂的銷售 協議出售任何股票或充分利用其作為融資來源。

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們 將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於 營運資金和其他一般公司用途，包括但不限於償還某些債務、 推進我們的研究性生物治療候選藥物和我們的生物治療交付合作業務。我們還可能將淨收益的一部分 用於收購、許可或投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有 協議或承諾來完成任何此類交易。

本次發行的淨收益的預期用途代表了我們當前基於我們目前的計劃和業務狀況的意圖。我們 無法確定本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。在 這些用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息債務、投資級 工具、存款證或直接或擔保債務。

股息 政策

我們 從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，並且不期望 在可預見的將來支付任何股息。未來宣佈或支付股息的任何決定將由董事會 自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、 一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至我們普通股的每股公開發行 價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們普通股的 淨有形賬面價值約為2594,922美元，約合每股0.11美元。每股淨 有形賬面價值代表商數，計算方法是（i）我們的有形資產總額減去總負債除以 （ii）已發行普通股的總數。

在 以每股 0.0590美元的假定公開發行價格出售本次發行中37,284,220股普通股的進一步生效後，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的 有形賬面淨值約為4,658,698美元，約合每股0.08美元。這個 表示我們現有股東的淨有形賬面價值立即下降約每股0.03美元， 代表參與本次發行的投資者調整後的有形賬面淨值立即增加約每股0.02美元，如下表所示：

如果未償還期權或認股權證被行使，或者我們的可轉換票據轉換為普通股，您 將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略 考慮，我們可能會選擇在其他發行中提供證券。如果我們通過出售普通股或可行使的 轉換為普通股的證券來籌集額外資金，則此類證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

調整後的 信息僅供參考，將根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書向公眾提供的實際價格、出售普通股的實際數量 以及出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們的所有普通股總額為2,199,769美元，將按假定的 每股發行價0.0590美元出售，即我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格， ， 。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

上面的 討論和表格基於截至2023年12月31日的23,086,077股已發行普通股，不包括截至 日的以下內容：

分配計劃

我們 已與Wainwright簽訂了市場發行協議或銷售協議，根據該協議，我們可以不時向擔任代理人 或委託人的Wainwright發行和出售總銷售價格不超過2199,769美元的普通股 。銷售協議將在偶數日作為8-K表最新報告的附錄提交。

交付配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，Wainwright可以按照《證券 法》頒佈的第415 (a) (4) 條的定義通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，包括直接在納斯達克、現有普通股交易市場或通過 進行的銷售以交易所或其他方式以外的做市商，直接向Wainwright作為委託人，按現行市場價格 進行談判銷售時或以與該現行市場價格相關的價格，和/或以法律允許的任何其他方法。 如果無法以或高於我們不時 指定的價格進行銷售，我們可能會指示温賴特不要出售普通股。我們或Wainwright可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們 將以現金向Wainwright支付佣金，以支付其作為代理出售普通股的服務。温賴特將有權 獲得補償，固定佣金率為每股銷售總銷售價格的3.0％。由於本次發行沒有規定的最低發行金額 ，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向Wainwright償還其法律顧問的費用和支出，金額不超過 50,000美元，每個日曆季度最高為2,500美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款應向Wainwright支付的薪酬和報銷 ，此次發行的總費用約為200,000美元。

普通股銷售的結算 將在第二個工作日進行，或根據交易所 法案第15c6-1條不時生效的較短的結算週期，或在我們和 Wainwright就特定交易商定的其他某個日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中考慮的 普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和 Wainwright可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright 將根據銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買普通股 股的報價。在代表我們出售普通股 方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的補償 將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Wainwright提供賠償和繳款 。

根據銷售協議的 普通股發行將在出售本招股説明書補充文件中規定的所有 普通股或其中允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

在 法規要求的範圍內，在本招股説明書進行的 發行期間，Wainwright將不會參與任何涉及我們普通股的做市活動，這違反了M條例。

Wainwright 及其關聯公司可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們將來可能會為此收取慣常費用。

法律 問題

此處發行的證券的 有效性將由紐約州紐約州Crone Law Group, P.C. 移交給我們。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼 & Schole LLP 是温賴特與此次發行有關的法律顧問。

專家們

我們在截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP審計，並根據該公司的報告（該報告包括與持續經營有關 的解釋性段落）以引用方式納入此處以會計和審計專家的身份行事。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網向 公眾公開。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本 也可以在我們的網站上找到，網址為 https://bluestarfoods.com/。我們可能會使用我們的 投資者關係網站為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、分析師演示和補充 財務信息，並作為披露重要非公開信息和遵守我們在FD法規下的披露義務 的手段。

因此，除了關注新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件以及公開會議 電話會議和網絡直播外， 投資者還應關注我們的投資者關係網站。我們網站上的內容不是本招股説明書的一部分，對我們網站的引用並不構成 以引用方式將該網站所含信息納入本招股説明書。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則 和法規，本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的 證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式 向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整的 文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。隨附的招股説明書是註冊 聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許 我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息，而不是將它們包含在本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。稍後，我們向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入 的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件 和隨附招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書納入了 ：

我們 還以引用方式將未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括提供和未提交的任何信息） 納入本招股説明書補充文件中，直到本招股説明書補充文件所考慮的普通股 的發行和出售完畢為止。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件中提供的信息 。

我們 將根據書面或口頭要求向其交付本招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，免費向申請人提供 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有信息的副本。

對此類文件的請求應發送至：

Blue Star Foods Corp., Inc.

3000 現在 109^第四大道

邁阿密， 佛羅裏達州 33172

(305) 836-6858

您 還可以通過我們的網站www.bluestarfoods.com訪問本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。除 上面列出的特定註冊文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入 本招股説明書補充文件或其構成部分的註冊聲明。

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普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

訂閲 權限

單位

我們 可能會不時以一種或多種發行方式發行證券，其金額、價格和條款均在發行時確定。 本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的大致方式。我們 將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，其中還將描述 中這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該 閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過25,000,000美元。

證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理商、承銷商或交易商 出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。這些 證券的公眾價格以及我們預計從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BSFC”。每份招股説明書補充文件將表明 由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。截至2024年3月4日，根據美國證券交易委員會的規定計算，我們非關聯公司持有的 普通股的總市值約為 660萬美元，其基礎是非關聯公司持有的45,228,317股已發行普通股，每股價格 0.1468美元，即3月4日在納斯達克資本市場的收盤銷售價格，2024。根據S-3表格中的一般指令 I.B.6，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會通過公開發行出售價值超過 “公開 流量”（非關聯公司持有的普通股的市場價值）三分之一以上的證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆 個月內，我們沒有依據S-3表格第I.B.6號一般指令出售任何證券。

投資 我們的普通股涉及重大風險。在 投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的最新10-K或10-Q表報告的 “第1A項—風險 因素” 中描述並以引用方式納入本招股説明書中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年5月3日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “現成的” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合，總髮行價格不超過25,000,000美元。

本 招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們將提供 一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件 還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應閲讀本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用註冊成立” 部分中描述的額外信息。

我們 未授權任何人向您提供與本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件或任何相關的免費書面招股説明書均不構成除適用招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或在任何情況下徵求購買 此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息 僅在各自的日期才是準確的 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化 。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。 它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前， 您應該仔細閲讀整份招股説明書，包括標題為 “風險因素” 以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們最新的 10-K表年度報告以及我們隨後提交的10-Q表季度報告。除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中引用 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指特拉華州的一家公司藍星食品 公司及其合併子公司約翰·基勒公司，d/b/a Blue Star Foods、佛羅裏達州的一家公司 （“Keeler & Co.”）及其全資子公司佛羅裏達州有限責任公司Coastal Pride Seafood, LLC（“Coastal Pride”））以及根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的Taste of BC Aquafarms, Inc.（“TOBC”）。

公司 概述

我們 是一家國際可持續海洋蛋白質公司，擁有並經營多家投資組合公司，重點關注環境、 社會和治理價值觀。我們力求創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時 繼續關注我們的核心價值觀，即提供食品安全、可追溯性和經認證的資源可持續性。我們的公司包括：

企業 信息

我們的 行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密西北 109 大道 3000 號 33172，我們的電話號碼是 (305) 836-6858。我們的網址 是 https://bluestarfoods.com/。除了以引用方式納入本招股説明書的任何文件外，可從我們的網站訪問 ，我們網站上或通過我們的網站獲得的信息不是本招股説明書的一部分。在我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的 季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）和 15（d）條提交或提供的報告的修訂將在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含這些報告和我們其他電子的 SEC 文件。本招股説明書中包含或可從我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書，您不應 將其視為本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券的描述

我們 可以在一次或多次發行中提供或出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、認股權證、認購權和單位， 可以任意組合發售或出售。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過25,000,000美元， ，但須遵守S-3表格I.B.6號一般指令規定的任何適用限額。每次通過本 招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述 所發行證券的具體金額、價格和條款，以及我們預計從該次出售中獲得的淨收益。

證券可以出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以按照 標題為 “分配計劃” 的部分中的其他規定出售。每份招股説明書補充文件將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券銷售的所有承銷商、交易商、代理人或 其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折****r} 安排。

普通股票

我們 可能會發行面值為每股0.0001美元的普通股，可以單獨出售，也可以是標的可以轉換 的其他註冊證券。我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金 中獲得董事會宣佈的股息，但優先股股東有權利（如果有）。我們過去沒有派發過股息，目前也沒有支付股息的計劃。每位普通股持有人有權獲得每股一票。普通股 的持有人沒有優先權。

首選 股票

我們的 董事會有權在特拉華州法律規定的限制下發行一個或多個系列的優先股， 有權不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和 權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，股東無需進一步投票或 採取行動。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件 將對我們提供的每個系列優先股進行更全面的描述，包括贖回條款、清算、解散或清盤 時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務 證券

我們 可能會以一個或多個優先或次級債務的形式提供有擔保或無抵押債務。在本招股説明書中，優先債務證券 和次級債務證券共同稱為 “債務證券”。通常，次級 債務證券只有在償還我們的優先債務後才有權付款。優先債務通常包括我們借款的所有債務 ，但管理該債務條款的文書中規定的不優先於次級債務證券的債務除外， 的還款權等級與次級債務證券相同，或者明確次於次級債務證券。我們可能會提供 可轉換為普通股或其他證券的債務證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。 我們在本招股説明書中總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵，契約 的形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。我們鼓勵您閲讀契約。

認股證

我們 可能會為購買普通股、優先股或債務證券提供認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行 。

訂閲 權限

我們 可能會提供認購權，以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或由部分或全部證券構成 的單位。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行 ，獲得此類發行的認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。

單位

我們 可以以任意組合形式提供由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別證券組成的單位。每個單位 的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。適用於我們每次發行的證券 的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們的 證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件 中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體風險因素，以及招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的 10-K 表年度報告 “第一部分——第 1A 項——風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設 ，這些風險以引用方式納入 ，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取而代之。 我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件 中以引用方式納入的信息，均包含某些構成經修訂的1933年《證券 法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 “打算”、“期望”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“可能地”、“可能” 等詞語及其類似表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是 識別此類陳述的唯一手段。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件 以及此處及其中納入的文件中，特別是在標題為 “風險因素” 和 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，包括有關我們管理層意圖、信念或 當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意 ，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際 業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。 除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求，否則我們 不計劃在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是 是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息表 是此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明 我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。 這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但 我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。 儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

使用 的收益

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們 將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於 營運資金和其他一般公司用途，並償還某些債務。我們還可能將部分淨收益 用於收購、許可或投資補充產品、技術或業務。本次發行的淨收益的預期用途 代表了我們當前基於我們目前的計劃和業務狀況的意圖。我們無法確定本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定 用途。在這些用途之前，我們可以將本 產品的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接 或擔保債務。

股本的描述

普通的

以下 描述概述了我們的股本的重要條款、此類股票的權利、我們經修訂和 重述的公司註冊證書的某些條款、我們的修訂和重述章程、特拉華州通用公司法的某些條款以及 預先注資的認股權證。本摘要並不完整，完全受我們的修訂和 重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州通用公司 法的適用條款的限制。

授權資本

我們 的授權股本包括1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000萬股 優先股，面值每股0.0001美元。

反向 股票分割

2023年6月9日 ，我們向特拉華州 國務卿提交了經修訂和重述的公司章程的修正證書，以實施自2023年6月21日起生效的1比20的反向股票拆分。截至2024年5月3日，我們有 47,659,795股普通股，沒有發行和流通的優先股。

普通股票

普通股流通股的 持有人有權從合法可用於支付 股息的資產或資金中獲得股息，金額由董事會不時決定。普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項每持有一股獲得 一票。董事選舉 之後不進行累積投票。普通股無權獲得先發制人的權利，也不能進行轉換或贖回。在我們公司 清算、解散或清盤後，合法可分配給股東的資產在支付清算優先權（如果有）後，可以按比例分配給普通股持有人 ，然後按比例分配給普通股持有人 。

市場、 符號和轉賬代理

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “BSFC”。我們普通股的過户代理人和註冊商 是位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號11598的vStock Transfer, LLC，其電話號碼是 (212) 828-8436。

首選 股票

我們的 董事會可以在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以決定 每個優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權 和清算偏好。

我們的 董事會已將10,000股優先股指定為 “8％的A系列可轉換優先股”（“ A系列股票”）。

A系列股票沒有到期日，不受任何償債基金或贖回的約束，除非和 在持有人轉換或公司贖回或以其他方式回購A系列股票之前，將無限期地保持未償還狀態。

排名。 A系列股票在公司進行任何清算、 解散或清盤時的股息支付和/或資產分配方面的排名，（i）優先於所有類別或系列普通股以及公司發行的所有其他股權證券；（ii）與公司發行的所有股票證券持平，條款特別規定這些股權證券 按平價排序 A系列股票；（iii）本公司發行的所有股票證券的次要股票，其條款特別規定 這些股票證券的排名優先於A系列股票；而且（iv）實際上低於公司所有現有和未來的債務（包括可轉換為我們的普通股或優先股的 債務）。

分紅。 自發行之日起，每股A系列股票的累計股息應按每股1,000.00美元的收購 價格的8％（“股息率”）累計。股息按季度支付，如果董事會宣佈， 從 2018 年 9 月 30 日（均為 “股息支付日”）開始，以普通股（“PIK 股息”）支付，此類股票按每個股息支付日前三十個交易日 普通股的每日成交量加權平均價格（“VWAP”）估值，如果未按確定交易或報價由公司真誠選出的獨立評估師 。PIK股息的任何小數份額將四捨五入至每股最接近的百分之一。 為支付PIK股息而發行的所有普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。 無論公司是否有收益、是否有合法資金用於支付這些股息 以及這些股息是否由董事會宣佈，都將累積股息。當公司任何協議的條款和規定禁止授權、支付或分開 以支付股息，或者規定授權、支付或分期付款將構成對 協議的違約行為或限制或禁止授權、付款或分期付款，則不得授權、支付或分開支付 股票的股息以供支付。 br} 依法。對於在支付股息、清算、解散、 或公司清盤時排名低於A系列股票的普通股或優先股 股，將不宣佈或支付任何股息，也不會進行其他分配，以及 (iii) 公司可能發行的任何普通股和優先股，在支付方面排名低於 A系列股票的任何普通股和優先股股息或清算、解散或清盤時的資產分配，不得兑換、購買 或公司以任何對價（或向償債基金支付或為償債基金提供的任何款項，用於 贖回任何此類股票）以其他方式收購（除非通過轉換成或交換公司 可能向A系列股票發放的股息支付或在清算、解散、 或清盤時分配資產等級低於A系列股票的其他股本）。

如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，則A系列股票 的持有人將有權從公司合法分配給股東的資產中獲得支付，但須遵守公司任何類別或系列股本持有人的 優先權，該公司可能向A系列股票 分配的優先權發放清算、解散或清盤時的資產，之前的收購 價格的清算優先權任何資產分配都是向公司可能發行的普通股或公司 任何其他類別或系列股本的持有人進行的，在清算權方面排名低於A系列股票。如果發生股票分割、股票合併或類似事件，應按比例調整清算優先權 ，以使在該事件發生之前分配給 所有已發行A系列股票的總清算優先權在該事件生效後立即保持不變。

清算 優先權。 如果在進行任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的可用資產 不足以支付A系列股票所有已發行股份的清算分配金額以及 其可能發行的與A系列股票平價發行的公司其他類別或系列股本的相應應付金額，則 A系列股票和所有其他此類類別 或系列股本的持有人應共享在任何此類資產分配中，按他們原本有權獲得的全部清算分配 的比例進行按比例分配。公司與任何其他實體合併或合併或 全部或幾乎全部財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓均不被視為公司的清算、 解散或清盤。

轉換。 A系列股票的每股可隨時由其持有人自行決定轉換為普通股 股，轉換率為每股A系列股票25股普通股（“轉換率”），但會不時進行調整 如下：如果公司申報或支付任何股息或以普通股 普通股進行任何分配，或影響細分或拆分或合併、合併或反向拆分普通股 股的已發行股份，然後分成每股情況將調整轉換率，這樣，如果A系列股票在相關 記錄日期或此類事件生效日期之前進行轉換，則該持有人在轉換後將有權 獲得或有權獲得的普通股或其他證券或財產的數量。

公司合併、股份交換或合併、公司全部或基本全部資產的出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置 或抵押物，或任何規定上述任何內容的協議後，A系列股票的每股 股將保持未償還狀態，之後將轉換為證券，或轉換為可轉換為 可轉換成證券，持有公司 普通股數量的證券或其他財產的種類和金額在此類業務合併之前，轉換此類A系列股票時可交割的 在此類業務合併後有權交付。

分享 預訂。公司有義務隨時保留其已授權但未發行的 普通股，並隨時保留足夠數量的普通股，以實現A系列股票所有已發行的 股的轉換。

投票。 A系列股票的持有人沒有投票權，除非 (i) 需要至少三分之二的A系列已發行股票 的贊成票才能授權或創建或增加在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面優先於A系列 股票的授權或已發行股本的授權或發行量，或將公司的任何 的法定股本重新歸類為此類股票，或創建、授權或發放任何可轉為 的債務或證券購買任何此類股份的權利，或修改公司註冊證書的權利，這將對A系列股票的權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響，或（ii）法律另有要求。對於A系列股票持有人有權投票的每個問題 ，A系列股票的每股都有權獲得一票表決。

儘管 我們目前沒有任何發行額外優先股的計劃，但此類優先股的發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會 確定優先股持有人的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的 實際影響；但是，這些影響可能包括：

2021年6月30日，當時發行和流通的1,413股A系列股票全部轉換為公司35,325股普通股。

我們 將在與該系列相關的指定證書 中確定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表報告中的 ，該報告是描述我們在相關係列優先股發行之前發行的一系列優先股的 條款的任何指定證書的形式。根據要求，此描述 將包括以下任何或全部內容：

特拉華州通用公司法規定，優先股的持有人有權對任何涉及優先股持有人權利根本變化的 提案進行單獨投票。此項權利是對適用指定證書中規定的任何投票權 的補充。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的表決 權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止 我們公司的控制權變更或使解除管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能 產生降低我們普通股市場價格的效果。

股票 期權

截至2023年12月31日 ，以下期權仍在流通：(i) 授予我們前首席財務官兼董事克里斯托弗·康斯特布爾以每股40.00美元的行使價 購買15.6萬股普通股的10年期期權，(ii) 以每股40.00美元的行使價向某些員工總共購買30,062股普通股的10年期期權，(iii) 10年期期權 ，根據2018年計劃，以每股40.00美元的行使價向某些承包商購買總共1,250股普通股；(iv) 3年期期權，以每股行使價為40.00美元向公司 董事購買總計25,000股普通股；(v) 3年期期權，以每股行使價17.20美元向 員工購買總共1,378股普通股；(vi) 3年期期權，以每股15.80美元的行使價購買總共285股普通股向員工分享； (vii) 向西爾維亞·阿拉納以每股0.80美元的行使價購買總計43,200股普通股的3年期期權， 公司首席財務官；(viii) 以每股120.00美元的行使價 向公司首席財務官西爾維亞·阿拉納購買總計351股普通股的3年期期權；(viii) 5年期期權，以每股行使價為40.00美元向公司董事購買總計7,500股普通股；(ix) 3年期期權 以每股0.355美元的行使價向員工購買總共51,514股普通股。

如果 公司在任何時候將其已發行普通股細分為更多數量的普通股或 將其已發行普通股合併為較少數量的普通股，則任何此類事件發生後可立即行使的 普通股數量應調整為等於記錄持有者的普通股數量 可立即行使期權的相同數量的普通股 此類事件的發生將自主或有權在該事件發生後獲得。

之前的 認股權證

我們 在 2021 年 6 月 17 日至 2021 年 7 月 14 日的發行中向投資者發行了總計 75,000 股普通股的認股權證，在該發行中，公司與某些 “合格投資者”（定義見《證券法》第 D 條）簽訂了認購協議。截至2023年8月24日，購買7,125股普通股的認股權證已經行使，購買67,875股普通股的認股權證 仍未兑現。每份認股權證使持有人有權以 每股40.00美元的行使價購買普通股，並將自發行之日起三年後到期。在行使之前，認股權證不賦予持有人作為股東的任何投票權或任何其他權利。認股權證包含條款，通過在某些事件（例如股票分紅、股票拆分和其他類似事件）中調整收購價格，保護持有人免受稀釋 的影響。

2021年11月5日，公司向紐布里奇發行了認股權證，以每股100美元的行使價購買總共2,800股普通股。此類認股權證可在2021年11月5日發行結束後的180天內行使， 將於2024年11月5日到期。

2022年1月24日，公司與特拉華州有限合夥企業 （“Lind”）Lind Global Fund II LP簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向林德發放了五年期認股權證，以每股90美元的行使價 購買50,000股普通股，但須視慣例調整而定。

2023 年 2 月 10 日，我們與 Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂了承保協議，根據該協議，公司 同意以堅定承諾的公開發行方式向Aegis出售（i）41萬股公司普通股，公開發行價格為每股0.20美元；（ii）預先籌資的認股權證 （“預融資認股權證”），用於購買40,000份認股權證公司普通股（“認股權證”），向在本次發行中購買 普通股的購買者每份預先籌集的認股權證的公開發行價格為0.199美元否則，將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後，立即以實益方式 擁有公司已發行普通股的4.99％以上（如果持有人選擇則為9.99％）。預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證是根據公司與作為認股權證代理人的Vstock Transfer, LLC簽訂的認股權證代理協議以註冊形式發行的。

2023年5月30日，關於根據證券購買協議向林德發行120萬美元的期票， 公司向林德發行了五年期認股權證，該認股權證自發行之日起六個月內行使，以每股2.45美元的行使價購買435,035股普通股 。認股權證規定了無現金行使和全面的反稀釋條款。

2023年7月27日，關於根據購買協議修正案向林德發行30萬美元本票， 公司向林德發行了五年期認股權證，該認股權證自發行之日起六個月內行使，以每股1.34美元的行使價購買175,234股普通股 。認股權證規定了無現金行使和全面的反稀釋條款。

2023年9月11日，針對根據證券購買協議承銷的公開發行，公司發行了 預籌認股權證，公開發行價格為0.4555美元，可立即行使，以每股0.01美元的行使價購買最多10,051,139股普通股 ，總收益為4,578,294美元。

2023年9月11日，公司發行了為期五年的A-1系列認股權證，用於購買 最多10,741,139股普通股，認股權證可在股東批准後行使，行使價為每股 0.465美元。由於這些認股權證的行使取決於股東的批准，但尚未獲得股東的批准， 截至2023年12月31日，此類認股權證未被視為未償還的認股權證。

2023年9月11日，公司發行了為期十八個月的A-2系列認股權證，用於購買 最多10,741,139股普通股，認股權證可在股東批准後行使，行使價為每股 0.465美元。由於這些認股權證的行使取決於股東的批准，但尚未獲得股東的批准， 截至2023年12月31日，此類認股權證未被視為未償還的認股權證。

如果 公司在任何時候將其已發行普通股細分為更多數量的普通股或 將其已發行普通股合併為較少數量的普通股，則應將認股權證在任何此類事件發生後立即行使的 普通股數量調整為等於持有者記錄的普通股數量 認股權證可立即行使的相同數量的普通股 此類事件發生後，將擁有或有權收到此類事件的發生的費用。此外，每份認股權證的行使價 將調整為等於（x）調整前的當前行使價乘以調整前不久可行使的認股權證的普通股數量 除以（y）調整後可立即行使認股權證的 股數量。

特拉華州 反收購法規

我們 受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人在該類 人成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非該企業合併或該人成為利益 股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、 資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款 的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻止 可能導致普通股價格溢價的 收購嘗試。

未指定 優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行帶有投票權的優先股或 其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款 可能起到遏制敵對收購或推遲公司控制權或管理變更的作用。

股東特別會議

我們的 公司註冊證書章程規定，只有多數董事會成員才能召開特別股東會議。

提前通知股東提名和提案的要求

我們的 公司註冊證書和章程規定了有關股東提案和董事候選人提名 的預先通知程序，但由董事會或董事會 委員會提名或按其指示提名的提名除外。

特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書和章程的 條款可能會阻止 其他人嘗試進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們的普通 股票價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

債務證券的描述

本 招股説明書描述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。對於優先債務證券，可以根據 發行優先契約，如果是次級債務證券，則可以根據次級契約發行，每種情況下都以作為本註冊聲明的證物提交的表格中發行， ，我們稱之為 “契約”。契約 將在我們與受託人之間簽訂，受託人將在發行任何債務證券（我們稱之為 “受託人”）之前註明。 契約將不限制可以根據該契約發行的債務證券的數量，並將規定 可以根據創建此類系列的一項或多項證券決議或補充契約 的條款不時按一個或多個系列發行債務證券 。

我們 在下面總結了契約和債務證券的實質性條款，或指出了任何債務證券發行的相關招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。這些描述只是摘要，您應該 參考特定債務證券發行本身的相關契約，該契約將完整描述所發行債務證券的術語和定義 ，幷包含有關債務證券的更多信息。

條款

當 我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述證券的具體條款。 招股説明書補充文件將列出由此發行的債務證券的以下條款（視情況而定）：

任何系列的債務 證券均可作為註冊債務證券或無憑證債務證券發行，其面額如該系列條款中規定的 。

證券 可以根據契約作為貼現債務證券發行，以與其本金 相比的大幅折扣進行發行和出售。與此類貼現債務證券相關的招股説明書 補充文件將描述美國聯邦所得税的特殊情況和其他適用的注意事項。“貼現債務證券” 是指加速時到期的本金 少於規定本金額的證券。

我們 沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書補充文件中另有規定， 我們可能會在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列債券，以發行該系列的額外債務 證券。除原始發行日期和發行價格外，特定系列的其他債務證券將與該系列的未償債務 證券具有相同的條款和條件，並將與此類未償債務證券合併併成為 單一系列。

排名

優先債務證券的排名將與我們所有其他優先和非次級債務相同。我們的有擔保債務（如果有）實際上將優先於優先債務證券，但以擔保此類債務的資產價值為限。按照招股説明書補充文件中描述的 以及與此類發行相關的董事會決議、高管證書或補充契約的規定， 次級債務證券 將是我們當前和未來所有優先債務的從屬和次要支付權。

我們 只有股東對子公司資產的索賠。該股東的索賠低於我們子公司的 債權人對我們子公司的索賠。我們債務證券的持有人將是我們的債權人，而不是 我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何索賠， 實際上將優先於我們子公司資產的債務證券。此外，如果我們 發行任何有擔保債務，則債務證券實際上將從屬於此類有擔保債務，但以擔保此類有擔保債務的資產 的價值為限。

債務證券將完全是Cingulate Inc的債務。在某種程度上，我們償還債務（包括債務 證券）的能力可能取決於子公司的收益，那麼我們這樣做的能力將取決於我們的子公司 將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些 盟約

任何可能適用於特定系列債務證券的 契約將在與之相關的招股説明書補充文件中進行描述。

繼任者 義務人

契約規定，除非在設立一系列債務 證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則我們不得在任何我們不是倖存者的交易 中與任何人合併、合併或轉讓我們的全部或基本全部資產，除非：

在 此類情況下，繼任者將被取代我們，此後，我們在相關契約、債務證券 和任何息票下的所有義務都將終止。

契約規定，如果我們董事會真誠地確定交易的主 目的是改變我們的註冊狀態，則這些限制不適用。

債務證券交易所

註冊的 債務證券可以在公司代理機構 交出註冊債務證券時要求的相同系列和到期日的 的註冊債務證券本金總額，兑換成相同系列和到期日的 註冊債務證券，在滿足該代理人的所有其他要求後。

默認 和補救措施

除非 設立該系列的證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，招股説明書補充文件 將這樣規定），否則一系列債務證券的 “違約事件” 將在以下情況下發生：

術語 “破產法” 是指《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦或州法律為債務人提供救濟。 “託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“默認” 是指任何屬於默認事件，或者在通知或時間推移之後將成為默認事件的事件。除非受託人或該系列本金至少25％的持有人通知我們違約，而且 我們不會在收到通知後規定的時間內糾正違約事件， 根據上述第 (3) 項提出的違約行為不屬於違約事件。

受託人在執行該系列的契約或債務證券之前，可能要求提供令其滿意的賠償。在遵守某些 限制的前提下，該系列債務證券本金佔多數的持有人可以指示受託管理人行使與該系列相關的任何信託或權力。除違約支付系列的情況外，如果受託人確定預扣通知符合此類證券持有人的利益，則受託人可以不向證券持有人 發送任何持續違約的此類系列通知。 我們需要每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了 契約下的所有條件和契約。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務（包括任何其他系列的債務證券）的違約 均不構成違約事件。

修訂 和豁免

該系列的 契約和債務證券或任何息票可以修改，任何違約可以免除，具體如下：

除非 證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將這樣規定），經受影響的所有系列債務證券 的多數本金持有人同意，可以對債務證券和契約進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下， 適用的招股説明書補充文件將這樣規定），經該系列債務證券本金佔多數的持有人同意，可以免除特定系列的違約付款以外的違約行為。但是，未經每位受影響的 證券持有人的同意，任何修正或豁免均不得：

未經 任何證券持有人的同意，契約或債務證券可以修改為：

轉換 權限

任何建立一系列債務證券的 證券決議或補充契約都可能規定，這種 系列的債務證券可由其持有人選擇轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具。 證券決議或補充契約除其他外，可以確定 (1) 該系列債務證券本金總額為1,000美元的普通股 或其他股權或債務工具的數量或金額， 可以根據相關契約和證券決議的條款進行調整；以及 (2) 調整轉換率和限制的規定 行使轉換權。契約規定，除非調整需要轉換率的累積變化至少為1％，否則我們無需調整轉換率。 但是，我們將結轉任何低於轉化率 1% 的調整，並在隨後對轉換率進行的 調整中將其考慮在內。

法律 抗辯和盟約辯護

一個系列的債務 證券可以根據其條款進行抵銷，除非確立該系列條款的證券決議或補充契約 另有規定，如下所述。我們可隨時終止與該系列債務證券及任何相關息票和相關契約有關的一系列債務 （某些義務除外，包括與防禦信託有關的義務以及登記轉讓 或交換債務證券的義務、替換被毀、丟失或被盜的債務證券和息票以及維持與 債務證券 相關的付款機構的義務），我們 將其稱為法律辯護。我們可隨時終止我們對任何限制性契約的義務， 可能適用於特定系列，我們稱之為無效契約。

儘管我們先前行使過盟約抗辯權，我們 仍可行使我們的法律辯護選擇權。如果我們行使合法的 防禦期權，則可能不會因為違約事件而加速系列賽。如果我們行使盟約防禦選項，則不能通過參照任何可能適用於某個系列的盟約來加速一個系列 。

要對 行使系列債券中的任何一種抗辯期權，我們必須 (1) 不可撤銷地將款項 或美國政府債務（定義見下文）以信託形式存入信託，並交付國家認可的獨立會計師事務所 的證書，表明他們認為存放的美國政府債務的本金和利息到期時無需再投資， 外加任何沒有投資的存款將在足以支付本金的時間和金額提供現金 以及該系列的所有債務證券到期或贖回時的利息（視情況而定）；以及（2）符合某些 其他條件。特別是，我們必須徵求税務顧問的意見，即出於聯邦所得税的目的，答辯不會導致持有人獲得的任何收益 或損失得到承認。

“美國 政府債務” 是指美國或美國任何機構或部門的直接債務， 的付款由美國無條件擔保，無論哪種情況，美國都有美國 州的充分信任和信用，已承諾付款，發行人不能選擇贖回，或代表此類債務所有權權益的證書。

關於 受託人

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人還將充當債務證券的資金存管人、過户代理人、付款代理人和轉換 代理人（視情況而定）。在某些情況下，我們或證券持有人可能會取消給定契約下的受託人 作為受託人的身份。契約受託人還可以向作為 基金存管機構、註冊機構、受託人和類似服務的我們提供其他無關服務。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，除非適用1939年《信託契約法》。

股票認股權證的描述

我們 總結了適用於認股權證的一些條款，除非適用的招股説明書補充文件另有規定。 此摘要可能不包含所有對您重要的信息。認股權證的完整條款將包含在適用的 認股權證和認股權證協議中。這些文件已經或將作為本招股説明書的一部分 註冊聲明的證物納入或以引用方式納入。您應該閲讀認股權證和認股權證協議。您 還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下 的部分信息。

普通的

我們 可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數（ 或上述各項的任意組合）的價值、匯率或價格收取 現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附在 或與此類證券分開發行。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由 我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂，或者我們可以直接向投資者發行認股權證。對我們可能發行的任何認股權證的條款和重要條款的描述 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

轉讓 代理人和註冊商

任何認股權證的 過户代理人和註冊商（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

訂閲權描述

我們 可能會發行訂閲權以購買我們的股權或債務證券。這些訂閲權可以單獨發行，也可與 特此提供的任何其他證券一起發行，獲得這類 發行的訂閲權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商 或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未獲認購 的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權有關的 招股説明書補充文件（如果有）將在適用範圍內包括與本次發行有關的 的具體條款，包括以下部分或全部條款：

單位描述

我們 可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發放 ，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利 和義務（但是，如果單位中包含可轉換證券，則單位的持有人 將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人）。發行單位時所依據的單位協議 （如果有）可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本 某些一般單位條款的摘要以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何摘要描述並不完整，而是參照適用單位協議的所有條款以及與此類單位有關的 抵押安排和存託安排（如果適用）的所有條款對其進行了全面限定。每次我們發放單位時，單位協議的表格和其他與特定單位問題有關的 文件都將提交給美國證券交易委員會，您應閲讀這些文件以瞭解可能對您很重要的條款 。

分配計劃

首次發行和出售證券

除非 在本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以不時 通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

本招股説明書所涵蓋的證券的 也可以在現有交易市場中以固定價格以外的 交易中進行這些證券的發行，或者：

這些 場內發行（如果有）將由擔任公司委託人或代理人的承銷商進行，他們也可能是上述證券的第三方 賣方。有關已發行證券的招股説明書補充文件將規定 發行證券的條款，包括：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效：

每份 招股説明書補充文件都將規定證券發行的方式和條款，包括：

此外， 我們還可能與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書 未涵蓋的證券。與此類交易相關的適用的招股説明書補充文件可能表明， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋和規定的證券。如果是， 第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從 我們收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押 證券。

通過承銷商進行銷售

如果使用 承銷商出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，則承銷商將為自己的賬户收購證券 。承銷商可以在一次或多筆交易（包括協商交易）中的不同 時間以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格 直接向公眾或證券交易商轉售證券。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。除非在招股説明書補充文件中另有説明 ，否則如果購買了任何 證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券。

任何 公開發行價格以及允許或重新允許交易商的任何優惠可能會間歇性地更改。

通過代理銷售

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則當通過代理人出售證券時，指定代理人將同意 在其被任命為代理人的期限內，使用特定的努力為我們的賬户出售證券，並將按照適用的招股説明書補充文件中的規定從我們那裏獲得佣金 。

如果適用的 招股説明書補充文件中有説明，則根據贖回或還款條款購買的證券 也可以通過一家或多家擔任自己賬户委託人或作為我們的代理人 的再營銷進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在招股説明書補充文件中描述 。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券相關的承銷商。

如果 在適用的招股説明書補充文件中如此規定，我們可以授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交付合同，向某些特定的 機構徵求以招股説明書補充文件中規定的價格購買證券的報價，該合同規定 在招股説明書補充文件中規定的未來日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件 的約束，招股説明書補充文件將規定這些合同的招標應支付的佣金 。

直接 銷售

我們 也可以直接向機構投資者或其他人出售已發行的證券。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。 此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一般信息

經紀交易商、 代理人或承銷商可能會以折扣、特許權或佣金的形式從我們和/或 證券的購買者那裏獲得補償，此類經紀交易商、代理人或承銷商可能充當代理人或作為委託人向其出售，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償 可能超過慣常佣金。

參與所發行證券任何分銷的承銷商、 交易商和代理人可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此他們獲得的與分銷相關的任何折扣或佣金都可能被視為承保 薪酬。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權要求我們對某些 民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或者我們對他們可能需要支付的與這些民事責任有關的款項進行分攤。這些承銷商或代理人中的某些人可能是我們或我們的關聯公司的客户， 進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。我們將在招股説明書補充文件中確定所有承銷商或代理人，並描述 他們的薪酬。根據《證券法》，任何直接購買已發行證券然後 轉售證券的機構投資者或其他人均可被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤 都可能被視為承保折扣和佣金。

如果我們與經紀商、交易商、代理人或承銷商就通過大宗交易、特別發行、交易所 分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買證券進行任何實質性 安排，如果需要，我們將根據《證券法》第424（b）條提交本招股説明書的補充。此類招股説明書補充文件將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書補充文件發行某些證券的發行，參與這些證券發行的某些人 可能會在這些證券發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響 這些證券價格的交易。具體而言，如果適用的招股説明書補充文件允許，這些證券的 承銷商可以通過出售比我們向他們出售的更多證券來為自己的賬户超額分配這些證券或以其他方式創建空頭頭寸，並且可以選擇通過在公開市場上購買這些證券 來彌補任何此類空頭頭寸。

此外， ，承銷商可以通過在 公開市場上競標或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可能實施罰款出價，如果回購先前在發行中分發的證券與穩定交易 或其他相關的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商參與發行 的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 的水平，否則這種水平可能會在公開市場上佔上風。實施罰款出價還可能影響證券的價格，因為 會阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定交易或其他 交易的規模或影響，未作任何陳述。此類交易一旦開始，可隨時終止。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，必須僅通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售。

《交易法》規則 15c6-1 通常要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的雙方 另有明確約定。您的招股説明書補充文件可能規定，您的證券 的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期交易 證券， 將要求您做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日 之後的兩個預定工作日內結算。

本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充材料均可在 的互聯網站點上提供，或通過我們和/或參與 證券發行的一家或多家代理商和/或交易商或其關聯公司維護的其他在線服務。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款 ，並可能允許潛在投資者在線下訂單，具體取決於特定的代理商或交易商。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充材料、我們網站或任何代理商或經銷商網站上的信息 以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息以外 的其他 ：

無法保證我們會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。

本 招股説明書也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股，前提是此類發行 不符合《證券法》的註冊要求。

此外，我們可能以股息或分派形式發行證券，或以向現有證券持有人發行認購權的形式發行。 在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種 方法購買證券並向公眾重新發行證券。本招股説明書可用於通過以下任何方法 或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

法律 問題

此處發行的證券的 有效性將由紐約州紐約州Crone Law Group, P.C. 移交給我們。如果承銷商、 交易商或代理人（如果有）的律師傳遞了與根據本招股説明書發行相關的證券的有效性 ，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

專家們

我們在截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP審計，並根據該公司的報告（該報告包括與持續經營有關 的解釋性段落）以引用方式納入此處以會計和審計專家的身份行事。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網向 公眾公開。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本 也可以在我們的網站上找到，網址為 https://bluestarfoods.com/。我們可能會使用我們的 投資者關係網站為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、分析師演示和補充 財務信息，並作為披露重要非公開信息和遵守我們在FD法規下的披露義務 的手段。

因此，除了關注新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件以及公開會議 電話會議和網絡直播外， 投資者還應關注我們的投資者關係網站。我們網站上的內容不是本招股説明書的一部分，對我們網站的引用並不構成 以引用方式將該網站所含信息納入本招股説明書。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則 和法規，本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的 證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式 向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整的 文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。隨附的招股説明書是註冊 聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許 我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息，而不是將它們包含在本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。稍後，我們向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入 的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件 和隨附招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書納入了 ：

我們 還以引用方式將未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括提供和未提交的任何信息） 納入本招股説明書補充文件中，直到本招股説明書補充文件所考慮的普通股 的發行和出售完畢為止。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件中提供的信息 。

我們 將根據書面或口頭要求向其交付本招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，免費向申請人提供 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有信息的副本。

對此類文件的請求應發送至：

Blue Star Foods Corp., Inc.

3000 現在 109^第四大道

邁阿密， 佛羅裏達州 33172

(305) 836-6858

您 還可以通過我們的網站www.biocardia.com訪問本招股説明書補充文件中以引用方式包含的文件。除 上面列出的特定註冊文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入 本招股説明書補充文件或其構成部分的註冊聲明。

藍色 STAR FOODS CORP

上漲 至 2,199,769 美元

普通股票

招股説明書 補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2024 年 5 月 3 日