附件5.1

2024年5月3日

Petros Pharmaceuticals，Inc.

美洲大道1185號，3樓

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司Petros PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“本公司”)的法律顧問，根據1933年證券法修訂後的《1933年證券法》(下稱《法案》)，本公司於本合同日期向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交了一份關於(I)本公司普通股股份(每股面值0.0001美元)、(Ii)優先股的S-3表格登記聲明(以下簡稱《註冊聲明》)，本公司每股面值0.0001美元(“優先股”)，(Iii)本公司一系列或多項債務證券， 可轉換為或可交換為本公司普通股或其他證券的股份(“債務證券”)， (Iv)購買普通股或優先股的認股權證(“認股權證”)，(V)購買普通股或本公司其他證券的認購權(“認購權”)，及(Vi)由一股或多股普通股、優先股、債務證券、認股權證或認購權組成的任何組合(“單位”，連同普通股、優先股、債務證券、認股權證及認購權、“證券” 及每一單獨的“證券”)，可根據公司法規則 不時發行及出售，首次發行價合計不超過100,000,000.00美元。

該證券的發售金額、價格和條款將根據銷售時的市場情況確定，並將在註冊説明書中的招股説明書附錄中闡述。

就以下意見而言，吾等已審閲(I)本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及附例(“章程文件”)的正本或經核證或以其他方式確定的副本(“章程文件”)；(Ii)發售及出售證券的基本招股章程(可予修訂或補充的“基本招股章程”)；(3)作為註冊説明書附件4.13提交的、將由公司作為發行人籤立的契約格式及其受託人(本文所稱，連同今後簽訂的此類契約的任何補充，統稱為“高級債務契約”)，可據此發行優先債務證券；(Iv)將作為發行人的本公司及其受託人(在此稱為“附屬債務契約”)作為註冊説明書附件4.14而提交的契約格式，可據此發行次級債務證券；。(V)與提交註冊説明書及基本招股説明書、授權及發行證券及相關事宜有關的若干決議案。(br}(Vi)註冊説明書及其所有證物；(Vii)本公司的普通股股票樣本；(Viii)由本公司高級管理人員簽署的、日期為本證書日期的證書；及(Ix)吾等認為就下文所表達的意見而言屬必要或適當的其他紀錄、文件及文書。

關於以下意見的重要事實問題，吾等在沒有獨立核實其準確性的情況下，在吾等認為合理的範圍內，依賴貴公司向吾等提供或提供的該等文件、記錄、證書、文書或 陳述中所載本公司的陳述及保證。

在進行上述 審核時，我們已假設(I)所有簽名的真實性，(Ii)作為正本提交給我們的所有文件的真實性， (Iii)作為認證或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的符合性，(Iv)我們檢查過的所有協議或文書都是各方的有效、有約束力和可強制執行的義務，以及(V)我們所依賴的所有事實信息 都是準確和完整的。

Petros製藥公司
2024年5月3日
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我們還假設： (I)本公司將繼續註冊成立，並在其管轄範圍內保持良好的地位；(Ii)註冊説明書及其任何修訂(包括生效後的修訂)將會生效；(Iii)證監會不會下達阻止或暫停使用註冊説明書或任何招股説明書中所載基礎招股説明書的命令 ；(Iv)已編制招股説明書副刊並向證監會提交，對由此提供的證券進行適當描述，並將按照適用法律的要求交付給證券購買者(S)；(V)所有證券將按照適用的聯邦和州證券法以及註冊説明書和適當的招股説明書副刊中所述的方式發行、發行和出售；(Vi)已發行的任何證券的最終購買、承銷或類似協議將由本公司及其其他各方正式授權並有效簽署和交付，並將成為各方的可執行義務；(Vii)與發行債務證券有關而訂立的任何適用契約及契約補充 將符合適用法律，並可根據其條款在各方面強制執行 (Viii)在出售認股權證方面，任何所需的認股權證協議或與該等認股權證有關的協議(“認股權證協議”)將已由所有適用各方簽署及交付，並可根據其條款在所有方面強制執行；(Ix)對於認購權的銷售，任何所需的協議或與認購權有關的協議將已由所有適用各方簽署和交付，並將根據其條款(“認購權協議”)在所有方面可強制執行，以及(X)在與任何單位的銷售 相關的情況下，任何與單位有關的所需單位協議(“單位協議”)將已由所有適用各方簽署和交付，並將根據其條款在所有方面可強制執行；(Xi)於轉換、交換、贖回或行使所發售的任何證券時可發行的任何證券將獲正式及有效授權、設立及(如適用)於該等轉換、交換、贖回或行使時預留供發行；及(Xii)就普通股或已發售或已發售證券的優先股而言，根據章程文件將有足夠的普通股或優先股 獲授權發行而非預留供發行。

基於前述， 在符合本文所述的限制和資格的前提下，我們認為：

Petros製藥公司
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Petros製藥公司
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Petros製藥公司
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上述意見受以下限制、限制和例外情況的限制：

(A)意見受以下條件限制：(I)任何適用的破產、破產、重組、暫停、重組、重整、清算、託管或現在或以後生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的效力，(Ii)適用法律中有關優先或欺詐性轉讓和轉讓的可廢止的條款，以及(Iii)特定履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的影響，法院可就此提起任何訴訟。

(B)意見受(I)衡平法一般原則的影響，包括(但不限於)重要性、合理性、誠信和公平交易的概念、公共政策的一般事項和一般影響協議可執行性的其他類似理論 (無論是否在衡平法或法律上考慮)(Ii)紐約州法律規定的誠實信用和公平交易義務，以及(Iii)其他公認的關於可執行性的法定和司法限制，包括時效法規，對違反法律或公共政策的獲得賠償的權利的限制，以及根據適用法律無法有效放棄的權利或利益放棄的有效性。

(C)在發表意見時，吾等假設在出售證券時，(I)本公司會議記錄及議事程序所反映的公司董事會或類似管治機構的決議不會被修改或撤銷，(Ii)不會發生影響證券授權、執行、交付、發行、銷售、排名、有效性或可執行性的法律改變， (Iii)本公司已收到與出售證券有關的所有第三方同意，(Iv)證監會將宣佈 註冊聲明有效，並將繼續有效，(V)一系列證券的任何特定 條款均不會違反任何適用法律或任何適用管理文件的條款，及(Vi)該等證券的發行及銷售或本公司遵守其條款均不會導致違反當時對本公司具約束力的任何協議或文書，或對本公司具有司法管轄權的任何法院或政府機構的任何命令。

此處表達的意見僅限於美利堅合眾國的聯邦法律，並且在與本文中表達的意見相關的範圍內， (I)特拉華州公司法和(Ii)紐約州法律，在每種情況下均在本文件發佈之日生效(前述所有 均被稱為“法律意見”)。我們不會對任何其他 法律或任何其他司法管轄區的法律(包括但不限於任何其他司法管轄區的法律，可能會被《法律意見》的法律選擇規則引用)發表任何意見，但對《法律意見》或任何此類其他法律對本文所述意見的影響除外。

我們特此同意 將此意見作為《註冊聲明》的附件5.1提交，並在 “法律事項”標題下對我們公司的提及。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於根據該法案第7條或委員會根據該法案的規則和法規需要徵得同意的人員類別。本意見於本協議日期起發佈， 我們沒有義務在本協議日期後更新或補充此類意見，以反映此後可能引起我們注意的任何事實或情況 或此後可能發生的任何變化。