附件4.13
Petros製藥公司
發行人
和
[]
受託人
壓痕
日期為[]
次級債務證券
對照表格(1)
經修訂的1939年《信託契約法》一節 | 的部分壓痕 |
310(a). | 7.09 |
310(b). | 7.08 |
7.10 | |
310(c). | 不適用 |
311(a). | 7.13(a) |
311(b). | 7.13(b) |
311(c). | 不適用 |
312(a). | 5.02(a) |
312(b). | 5.02(b) |
312(c). | 5.02(c) |
313(a). | 5.04(a) |
313(b). | 5.04(a) |
313(c). | 5.04(a) |
5.04(b) | |
313(d). | 5.04(b) |
314(a). | 5.03 |
314(b). | 不適用 |
314(c). | 13.06 |
314(d). | 不適用 |
314(e). | 13.06 |
314(f). | 不適用 |
315(a). | 7.01(a) |
7.02 | |
315(b). | 6.07 |
315(c). | 7.01 |
315(d). | 7.01(b) |
7.01(c) | |
315(e). | 6.07 |
316(a). | 6.06 |
8.04 | |
316(b). | 6.04 |
316(c). | 8.01 |
317(a). | 6.02 |
317(b). | 4.03 |
318(a). | 13.08 |
(1) | 此交叉引用 表格不構成契約的一部分,並且對其任何條款的解釋或 不產生任何影響 條文 |
目錄(2)
第一條 | 定義 | 1 |
第1.01節 | 術語的定義 | 1 |
第二條 | 問題、描述、條款、執行、 | 5 |
第2.01節 | 證券的名稱和條款 | 5 |
第2.02節 | 證券及受託人證書的格式 | 7 |
第2.03節 | 面額:支付準備金 | 8 |
第2.04節 | 執行和認證 | 9 |
第2.05節 | 轉讓和交換的登記 | 10 |
第2.06節 | 臨時證券 | 11 |
第2.07節 | 殘缺、銷燬、遺失或失竊的證券 | 12 |
第2.08節 | 取消 | 12 |
第2.09節 | 義齒的好處 | 13 |
第2.10節 | 身份驗證代理 | 13 |
第2.11節 | 環球證券 | 14 |
第三條 | 贖回證券及償債基金條文 | 15 |
第3.01節 | 救贖 | 15 |
第3.02節 | 贖回通知 | 15 |
第3.03節 | 在贖回時付款 | 16 |
第3.04節 | 償債基金 | 17 |
第3.05節 | 用有價證券償還償債資金 | 17 |
第3.06節 | 贖回償債基金的證券 | 17 |
第四條 | 聖約 | 18 |
第4.01節 | 本金、保費及利息的支付 | 18 |
第4.02節 | 辦公室或機構的維護 | 18 |
第4.03節 | 付費代理商 | 18 |
第4.04節 | 委任以填補受託人職位空缺 | 19 |
第4.05節 | 遵守合併條款 | 19 |
第五條 | 證券持有人名單及公司及受託人的報告 | 19 |
第5.01節 | 公司將更新證券持有人的受託人姓名和地址 | 19 |
第5.02節 | 資料的保存;與證券持有人的溝通 | 20 |
第5.03節 | 公司的報告 | 20 |
第5.04節 | 受託人報告 | 21 |
第六條 | 受託人及證券持有人在失責情況下的補救 | 21 |
第6.01節 | 違約事件 | 21 |
第6.02節 | 追討債項及由受託人強制執行的訴訟 | 23 |
第6.03節 | 所收款項的運用 | 24 |
第6.04節 | 對訴訟的限制 | 24 |
第6.05節 | 權利和補救累積;延遲或遺漏不放棄 | 25 |
第6.06節 | 由證券持有人控制 | 25 |
第6.07節 | 承諾支付訟費 | 27 |
第七條 | 關於受託人 | 28 |
第7.01節 | 受託人的某些職責及責任 | 28 |
第7.02節 | 受託人的某些權利 | 29 |
第7.03節 | 受託人不負責朗誦或發行證券 | 30 |
第7.04節 | 可能持有有價證券 | 30 |
第7.05節 | 以信託形式持有的資金 | 30 |
第7.06節 | 補償和報銷 | 31 |
第7.07節 | 依賴高級船員證書 | 31 |
第7.08節 | 取消資格;利益衝突 | 32 |
第7.09節 | 需要公司受託人;資格 | 32 |
第7.10節 | 辭職和免職;繼任人的任命 | 32 |
第7.11節 | 接受繼任人的委任 | 33 |
第7.12節 | 合併、轉換、合併或繼承業務 | 35 |
第7.13節 | 優先收取針對公司的索賠 | 35 |
第八條 | 關於證券持有人 | 35 |
第8.01節 | 證券持有人的訴訟證據 | 35 |
第8.02節 | 證券持有人籤立的證明 | 36 |
第8.03節 | 誰可以被視為業主 | 36 |
第8.04節 | 公司擁有的某些證券不予理睬 | 36 |
第8.05節 | 對未來證券持有人具有約束力的行動 | 37 |
第8.06節 | 召開會議的目的 | 37 |
第8.07節 | 催繳通知及會議地點 | 37 |
第8.08節 | 有權在會議上表決的人 | 38 |
第8.09節 | 法定人數;行動 | 38 |
第8.10節 | 投票權的釐定;會議的舉行及延期 | 39 |
第8.11節 | 點票和記錄會議的行動 | 40 |
第九條 | 補充契據 | 40 |
第9.01節 | 未經證券持有人同意的補充契約 | 40 |
第9.02節 | 經證券持有人同意的補充契約 | 41 |
第9.03節 | 補充性義齒的效果 | 42 |
第9.04節 | 受補充契約影響的證券 | 42 |
第9.05節 | 附加契約的籤立 | 42 |
第十條 | 後繼實體 | 43 |
第10.01條 | 公司可合併等 | 43 |
第10.02條 | 被替換的後續實體 | 43 |
第10.03條 | 合併證據等 | 44 |
第十一條 | 滿足感和解脱 | 44 |
第11.01條 | 義齒的滿意與解除 | 44 |
第11.02條 | 履行義務 | 45 |
第11.03條 | 繳存款項須以信託形式持有 | 45 |
第11.04條 | 付款代理人所持有的款項的支付 | 45 |
第11.05條 | 償還給公司的款項 | 45 |
第十二條 | 法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權 | 46 |
第12.01條 | 沒有追索權 | 46 |
第十三條 | 雜項條文 | 46 |
第13.01條 | 對繼承人和受讓人的影響 | 46 |
第13.02條 | 繼任者的行動 | 46 |
第13.03條 | 交出公司權力 | 47 |
第13.04條 | 通告 | 47 |
第13.05條 | 治國理政法 | 47 |
第13.06條 | 將證券視為債項 | 47 |
第13.07條 | 合規證書和意見 | 47 |
第13.08條 | 在工作日付款 | 48 |
第13.09條 | 與信託契約法衝突 | 48 |
第13.10條 | 同行 | 48 |
第13.11條 | 可分離性 | 48 |
第13.12條 | 賦值 | 49 |
第十四條 | 證券的從屬地位 | 49 |
第14.01條 | 從屬條件 | 49 |
2) | 本 目錄不構成契約的一部分,並且對其任何 條款或條款的解釋不產生任何影響。 |
契據,日期為[],由Petros PharmPharmticals、特拉華州一家公司(“公司”) Inc.和之間,以及[],作為受託人(“受託人”):
鑑於,出於合法的企業目的,公司已正式授權執行和交付本契約,以規定發行次級債務證券(以下 稱為“證券”),本金總額無限,將不時在本契約規定的一個 或多個系列中發行,作為無息票的註冊證券,由受託人的證書 進行驗證;
鑑於,為提供認證、發行和交付證券的條款和條件,公司已正式授權簽署本契約;以及
鑑於,根據本合同的條款,使本合同成為本公司有效協議的所有必要事項均已完成。
因此,現在,考慮到證券持有人購買證券的前提和條件,為了證券持有人的平等和應得的利益,現相互訂立契約並商定如下:
第一條
定義
第1.01節 術語的定義。
本節中定義的術語(除本契約另有明確規定或除非上下文另有要求外)在本契約和本契約補充條款的所有目的下應具有本節中規定的各自含義,並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語,如在修訂後的1939年《信託契約法》中定義,或在修訂後的1933年《證券法》中通過引用定義的(除非本文另有明確規定或文意另有所指外),應具有在簽署本文書之日起有效的《信託契約法》和《證券法》中賦予該等術語的含義。
“認證代理”是指受託人根據第2.10節就所有或任何證券系列指定的認證代理 。
“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律,用於免除債務人的債務。
“董事會”是指本公司的董事會或董事會正式授權的任何委員會。
1 |
“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並在該證明之日起完全生效的決議副本。
“營業日”就任何證券系列而言,指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市和紐約州的聯邦或州銀行機構的任何日子。
“證書”是指由公司主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的證書。證書不需要 符合第13.07節的規定。
“委員會”指證券交易委員會。
“公司”是指在本文書第一款中被命名為“公司”的公司,直到根據本契約的適用條款,繼任公司成為該公司為止,此後的“公司”應指該繼任公司。
“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室,該辦公室在本協議日期為 。[],除非本合同條款提及受託人在紐約州曼哈頓區的辦事處或代理機構,該辦事處在本合同簽訂之日設於[].
“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、或類似的官員。
“違約”指的是,或在通知之後,或在時間流逝後,或兩者兼而有之,將構成違約事件。
“存託”指任何 系列的證券,本公司應決定該等證券將以全球證券、存託信託公司、紐約、紐約、另一結算機構或根據交易法註冊為結算機構的任何繼承者的身份發行,或其他適用的法規或法規,在每種情況下,均應由本公司根據第2.01節或第2.11節指定。
“違約事件”是指,對於特定系列的證券,第6.01節規定的任何事件,如果有的話,在第6.01節規定的時間內繼續發生。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“全球證券”指,就任何證券系列而言,由公司籤立並由受託人交付給託管人或根據託管人的指示交付的、完全符合本契約的證券,應以託管人或其代名人的名義登記。
2 |
“政府債務”是指下列證券:(br}(I)美利堅合眾國的直接債務,其全部信用和信用被質押;或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務,其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保,在任何一種情況下, 均不可由其發行人選擇贖回;並應包括由作為託管人的銀行(如1933年《證券法》第3(A)(2)節所界定,經修訂)就任何此類政府債務簽發的存託憑證,或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款;但是,除非法律另有規定,否則託管人無權從託管人收到的有關政府債務的任何款項中扣除應付給此類存託憑證持有人的金額,或從此類存託憑證所證明的具體支付政府債務的本金或利息中扣除。
在此,“本合同”和“本合同下文”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體,而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。
“契約”是指最初簽署的本文書,或根據本文書的條款,不時由一個或多個契約補充或修訂的文書。
“利息支付日期”,當用於特定系列證券的任何 分期利息時,是指該證券或董事會決議 或本協議附件中就該系列規定的日期,例如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。
“高級職員證書”是指由總裁或總裁副董事長、財務總監總裁副財務總監、財務主管或財務助理、財務總監、財務總監、財務助理、財務總監、財務助理、祕書或助理祕書按照本合同條款交付受託人的證書。證書應包括第13.07節中規定的陳述,如果 ,並在條款要求的範圍內。
“律師意見”是指律師的書面意見, 他們可能是公司的法律顧問(可能包括公司的董事或員工),該意見是受託人可以接受的,不得無理拒絕接受。
3 |
“未償還”指的是任何系列的證券 ,除第8.04節的規定另有規定外,指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的該系列的所有證券,但以下證券除外:(A)受託人或任何付款代理人此前註銷的證券,或交付受託人或任何付款代理人註銷的或先前已註銷的證券;(B)用於付款或贖回的證券或其部分,而所需款額的款項或政府債務須 以信託方式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外),或已由本公司以信託方式作廢及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人);然而,如果該等證券或該等證券的一部分在到期前贖回,則贖回通知應已按照第(Br)III條的規定發出,或已作出令受託人滿意的通知;及(C)替代或替代已根據第2.07節的條款認證及交付其他證券的證券。
“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、房地產、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
任何特定證券的“前置擔保”是指 證明該特定擔保所證明的全部或部分債務的所有先前擔保;就本定義而言,根據第2.07節認證和交付的任何擔保,而不是殘缺、銷燬、遺失或被盜的擔保,應被視為證明與殘缺、銷燬、遺失或被盜擔保相同的債務。
“負責人”,用於受託人時,是指受託人的任何高級人員,包括任何副總裁、助理副總裁、祕書、助理祕書、 財務主管、任何助理財務主管、董事主管或受託人通常執行類似於上述任何指定人員所履行的職能的任何其他高級人員,就特定的公司信託 事項而言,也指由於該高級人員瞭解並熟悉該特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。
“證券”指在本契約項下認證並交付的債務證券。
“安全寄存器”具有第 2.05節中規定的含義。
“安全註冊器”具有第 2.05節中規定的含義。
“證券持有人”、“證券持有人”、“登記持有人”或其他類似術語,是指在證券登記冊上登記某一證券的名稱或名稱的個人。
“附屬公司”對任何人而言,是指(I) 任何公司,其已發行的投票權股票的至少大多數當時將由該人或其一個或多個子公司直接或間接擁有,(Ii)任何普通合夥企業、合資企業或類似實體,其未發行的合夥企業或類似的權益在當時應由該人或其一個或多個子公司擁有。或該人士及其一間或多間附屬公司及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。
4 |
“受託人”是指在本文書第一款中被指定為“受託人”的人,直到繼任受託人根據本契約的適用條款 成為受託人為止,此後“受託人”應指該繼任受託人。“受託人”一詞適用於證券的特定系列 應指該系列的受託人。
“信託契約法”指經修訂的1939年《信託契約法》,但須遵守本文書籤署之日生效的第9.01、9.02和10.01節的規定;但是,如果信託契約法在該日期之後被修訂,則信託契約法在該修訂所要求的範圍內是指,經如此修訂的1939年《信託契約法》或任何後續法規。
適用於任何人士的“有表決權股份”指股份、 權益、股權中的股份或其他等價物,該等股份、 權益、股份或其他等價物(不論如何指定)對選舉該人士的大多數董事(或同等股份)具有普通投票權,但股份、權益、股份或其他等價物僅因發生或有事項而具有該等權力。
第二條
問題、描述、條款、執行、
證券的註冊和交換
第2.01節 證券的名稱和條款。
(a) | 可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。證券 可按一個或多個系列發行,最高可達該系列證券的本金總額 由或依照本公司董事會決議案或根據一份或多份附隨本協議而不時授權發行。在初始發行給定系列證券之前,應在公司董事會決議中或根據公司董事會決議設立,並在公司高級職員證書中規定,或在本協議補充的一份或多份契約中設立: |
(1) | 該系列證券的名稱(應將該系列證券與所有其他證券區分開來); |
(2) | 最初將發行的該系列證券的本金總額,以及可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限額(經認證並在登記轉讓時交付的證券,或作為該系列其他證券的交換或替代的證券除外); |
(3) | 以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位,以及將以或可能以其支付本金或利息的貨幣或單位; |
5 |
(4) | 該系列證券本金的兑付日期和兑付地點(S); |
(5) | 該系列證券應計息的一個或多個利率或該等利率的計算方式(如有); |
(6) | 利息的產生日期、付息日期或者付息方式、付息地點(S)、付息對象的記錄日期或者確定付息日期的方法; |
(7) | 有權延長付息期或者延期支付利息以及延期的期限; |
(8) | 可由公司選擇全部或部分贖回 系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件; |
(9) | 公司根據任何償債基金或類似條款贖回或購買該系列證券的義務(如有)(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付的款項)或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務,以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件; |
(10) | 債務證券是有擔保還是無擔保,以及任何有擔保債務的條款; |
(11) | 該系列證券的格式,包括該系列的認證證書的格式; |
(12) | 如果 不是1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍的面額,則該系列證券可發行的面額; |
(13) | 與該系列有關的任何 和所有其他條款(這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸),包括美國法律或法規 可能要求或建議的任何條款,或與該系列證券的營銷有關的任何條款; |
6 |
(14) | 證券是否可以作為全球證券發行,在這種情況下,該系列的託管人的身份; |
(15) | 該等證券是否可轉換為本公司的普通股或其他證券,若然,該等證券可轉換的條款及條件,包括轉換價格及轉換期限; |
(16) | 如果 除了本金之外,則是根據第6.01條宣佈加速到期後應支付的系列證券本金部分 ; |
(17) | 針對該系列證券規定的任何額外或不同的違約事件或限制性契約; 和 |
(18) | 該系列證券的 次級條款。 |
任何一個系列的所有證券應基本相同 ,但面額和任何該等董事會決議或任何補充契約另有規定者除外。
如果本系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的,則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書 認證,並在交付闡明本系列條款的本公司高級職員證書 時或之前交付受託人。
任何特定系列的證券可以在不同的時間發行, 不同的本金或本金分期付款日期,不同的利率(如果有的話) 或確定利率的不同方法,該等利息的支付日期不同,以及 不同的贖回日期。
第2.02節證券和受託人證書的格式。
任何系列的證券以及該等證券將承擔的受託人認證證書應實質上與本協議補充的一份或多份契約或本公司董事會決議所規定的或本公司高級職員證書所載的期限和主旨相同,並可印有本公司認為適當且與本印章的規定不相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記以及印製的圖例或批註。 或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定,或遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定,或為符合慣例而可能需要的。
7 |
第2.03節面額:支付準備金。
根據第2.01(A)(12)節的規定,該證券應作為註冊證券發行,面值為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券 應按該系列規定的日期和利率支付利息。任何系列證券的本金和利息,以及在到期前贖回該系列證券時的任何溢價, 應以當時是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付,地址為本公司在曼哈頓市、紐約市和紐約州為此目的設立的辦事處或機構。每份保證金的日期應為其認證日期。該證券的利息以 由12個30天月組成的360天一年為基礎計算。
在該系列證券的任何利息支付日期應支付的、並已按時支付或適當計提的任何證券的利息分期付款,應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期交易收盤時登記的該證券的利息分期付款。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回 ,並且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前 ,則該證券的利息將在提交和交還該證券時支付,如第3.03節所規定。
在同一系列證券的任何利息支付日,應支付但未按時支付或正式撥備的任何證券的任何利息(本文稱為“違約利息”) 應立即停止在相關定期記錄日期支付給登記持有人,因為他是該 持有人;該違約利息應由公司根據下文第(1)條或第(2)條的規定選擇支付:
(1) | 公司可在交易結束時將任何違約利息支付給該證券(或其各自的前身證券)登記在其名下的人,支付違約利息的特殊記錄日期,應通過以下方式確定:公司應以書面形式通知受託人建議就每種此類證券支付違約利息的金額和建議付款的日期,同時,本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該等違約利息支付的總額的款項,或 須於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排,該等款項在繳存時將以信託形式持有,以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受惠。因此,受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期,該日期不得早於建議付款日期之前15天,也不得少於 建議付款日期之前10天,也不得少於受託人收到建議付款通知後10天 。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司,並應以本公司的名義並由公司承擔費用,安排將建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期 以頭等郵資預付的方式郵寄至證券登記冊上顯示的每位證券持有人的地址,即不少於該特別記錄日期前10天。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄,該違約利息應在該特別記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)登記名下的人。 |
8 |
(2) | 公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息,但不違反該證券可能上市的任何證券交易所的要求,並在該交易所可能要求的通知後支付,如果在公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 之後,受託人認為該支付方式是可行的。 |
除非在本公司董事會決議或根據本協議第2.01節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約中另有規定, 本節中就一系列證券所使用的關於任何利息的定期記錄日期 指的是根據本協議第2.01節為該系列確定的利息支付日期的前一個月的第15天,如果該利息支付日期是一個月的第一天,或根據第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的最後一天,如果該付息日期是一個月的第15天,則無論該日期是否為營業日。
除本節前述條款另有規定外,在轉讓或作為該系列的任何其他擔保的交換或替代時,根據本契約交付的每一系列擔保 應享有該等其他擔保應計和未付的利息以及應計利息的權利。
第2.04節 執行和認證。
證券應由公司總裁或副總裁之一、財務主管、助理司庫、祕書或助理祕書代表公司簽署,並由公司祕書或助理祕書加蓋公章。簽名可以是 手動簽名或傳真簽名。本公司可使用本公司任何原為總裁或總裁副司庫的人士,或任何原為本公司財務主管或助理財務主管的人士,或任何曾擔任本公司祕書或助理祕書的人士的傳真簽名,即使在證券須予認證及交付或處置該證券時,該等人士已不再是本公司的總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書。本公司的印章可以是該印章的傳真形式,並可在證券上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的 符號、圖例或背書。每份保證單的日期應為其認證的日期。
9 |
擔保對於任何目的都是無效的或強制性的,在任何情況下,在獲得由受託人的授權簽字人或認證代理手動簽署的認證證書進行認證之前, 都無權享有本契約項下的任何利益。該證書應為確鑿的證據,也是唯一的證據,證明經認證的擔保已在本合同項下正式認證並交付,且擔保有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後,本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證, 連同由其總裁或任何總裁副祕書長或任何助理祕書籤署的本公司認證及交付該等證券的書面命令,而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。
在認證此類證券並接受本契約項下與此類證券有關的額外責任 時,受託人應有權接收且(在第7.01條的規定下) 在依賴該法律顧問意見時應得到充分保護,該意見聲明其形式和條款已按照本契約的規定製定。
如果依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權,或以受託人不合理地接受的方式,則受託人無須對該等證券進行認證。
第2.05節轉讓登記和交換。
(a) | 任何系列的證券 於本公司於紐約曼哈頓市及紐約州指定的辦事處或代理機構出示後,即可交換該系列認可面額的其他證券,並可在支付足以支付與該系列有關的任何税項或其他政府收費的款項後,以類似的本金總額進行交換,全部內容見本節規定。就任何如此交出以供交換的證券而言,本公司須籤立, 受託人須認證,而該辦事處或代理機構則須交付作出交換的證券持有人有權收取的同一系列的證券或多個證券,並註明編號,而不是同時未交回的編號。 |
(b) | 本公司須在其位於曼哈頓區、紐約市及紐約州為此目的而指定的辦事處或機構,或本公司指定的其他地點備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為“證券登記冊”),在該登記冊內,本公司須按照本條所規定的合理規定登記證券及證券轉讓,並在所有合理時間開放予受託人查閲。本協議所規定的證券登記和證券轉讓的登記員應根據董事會決議的授權被任命(“證券登記官”)。 |
10 |
在本公司為此目的指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時,公司應籤立、受託人進行認證,該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券 ,本金總額相同。
所有為交換或登記轉讓而提交或交回的證券,如本公司或證券登記處有此要求,均須附有一份或多份書面轉讓文書,其格式須令本公司或證券登記處滿意,並由登記持有人或該持有人的正式授權書面代表正式籤立。
(c) | 對於證券轉讓的任何交換或註冊,或在任何系列的 部分贖回的情況下發行新證券,不收取任何手續費,但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的金額,但根據第2.06節、第3.03(B)節和第9.04節進行的不涉及任何轉讓的交易所除外。 |
(d) | 公司不應被要求(I)在少於同一系列中所有未贖回證券的贖回通知郵寄前15天開始的期間內發行、交換或登記任何證券的轉讓,也不需要(Ii)登記轉讓或交換任何系列或其任何部分的任何證券。第2.05節的規定適用於任何全球安全,但受第2.11節的約束。 |
第2.06節 臨時證券。
在準備任何系列的最終證券之前,公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字),受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券應實質上以最終證券的形式發行,但須視乎臨時證券的適當遺漏、插入及更改而定,均由本公司決定。任何系列的任何臨時證券均須由本公司籤立,並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證 。在沒有不必要的延遲的情況下,公司將簽署並提供該系列的最終證券,屆時該系列的任何或所有臨時證券可在公司在曼哈頓區、紐約市和紐約州指定的辦事處或機構交出以換取該系列的任何或所有臨時證券(不向持有人收取費用),受託人應進行認證,該辦公室或機構應交付等額的該系列最終證券的本金。除非本公司通知受託人,在本公司另行通知之前,不需要籤立和提供最終證券。在交換之前,該系列的臨時證券 應享有與經認證的該系列的最終證券在本契約項下享有的相同利益。
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第2.07條 被肢解、毀壞、丟失或被盜的證券。
如任何臨時或最終保證金被毀壞、遺失或被盜,本公司(以下一句為限)須籤立,並應本公司的 要求,受託人(如上所述)須認證及交付同一系列的新保證金,編號為 而非同時尚未清償,以交換及取代已損毀、遺失或被盜的保證金,或代替及取代被銷燬、遺失或被盜的保證金。在任何情況下,替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供其所需的抵押或彌償,以使其各自免受損害,而在每宗銷燬、遺失或失竊的個案中,申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納的證據,證明申請人的證券及其所有權已遭銷燬、遺失或失竊。受託人可認證任何此類替代證券,並在公司任何高級管理人員的書面要求或授權下交付該證券。在發行任何替代證券時,公司可要求支付一筆款項,以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。 如果任何已到期或即將到期的證券遭到破壞或被銷燬、遺失或被盜,公司可不發行替代證券,支付或授權支付該等證券(但如屬殘缺證券除外),前提是要求支付該等證券的申請人須向本公司及受託人提供彼等所需的保證或彌償 以使其免受損害,並在發生銷燬、遺失或失竊的情況下,提供令本公司及受託人信納該等保證被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。
根據本條款的規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務,無論證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜,均應在任何時間被發現,或可由任何人強制執行,並有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他系列證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。所有證券均應被持有和擁有,條件是上述條款對更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜的證券具有排他性,並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施,儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規對更換或支付可轉讓票據或其他證券而不將其交出具有相反的規定。
第2.08節取消。
所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券,如交予本公司或任何付款代理人,須交予受託人以供註銷,或如交回予受託人,則由受託人註銷,除本契約任何條文明確要求或準許的證券外,不得發行任何證券代替。應公司在交出時的要求,受託人應將受託人持有的已註銷證券交付給公司。在沒有該等要求的情況下,受託人可按照其標準程序處置已註銷的證券,並向本公司交付處置證書。 如果本公司以其他方式收購任何證券,則該收購不應作為對該證券所代表的債務的贖回或清償 ,除非該等證券已交付受託人註銷。
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第2.09節 契約的好處。
本契約或證券中的任何內容(明確或暗示)均不得向或被解釋為向除本契約各方和證券持有人之外的任何人提供或提供(以及,就 第十四條的規定而言,高級債務持有人(如根據 第十四條對本契約的任何補充中所定義)任何合法或公平權利,根據本契約或根據此處包含的任何契約、條件 或條款提出的補救或索賠;所有此類契約、條件和條款僅為本契約各方和 證券持有人(以及,就第十四條的規定而言,優先債務持有人)的利益。
2.10節身份驗證代理。
只要任何系列證券中的任何一種仍未償還 受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理。 上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證,經認證的證券有權享受本契約的利益,並在任何情況下都是有效的和義務的,就好像是由受託人根據本證書進行認證一樣。本證書中提及受託人對證券進行認證的所有內容應視為包括此類系列的認證代理 。每一認證代理應為公司所接受,並且應是一家公司,其資本和盈餘(如公司最近報告或確定的)根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律足以進行信託業務,並且根據此類法律以其他方式授權進行此類業務,並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何身份驗證代理 在任何時候根據本規定不再符合資格,則應立即辭職。
任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間(應本公司要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。 在任何認證代理辭職、終止或停止資格後,受託人可任命一名公司可接受的合格繼任者。任何後續認證代理在接受其在本協議項下的任命後,將被授予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務,就像根據本協議最初被指定為認證代理一樣。
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第2.10節 全球證券
(a) | 如果公司應根據第2.01節確定某一特定系列的部分或全部證券將作為全球證券發行 ,則公司應籤立,受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券,該全球證券(I)將代表將作為全球證券發行的該系列未償還證券的本金總額,(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記。(Iii)應由受託人交付給託管人或根據託管人的指示交付,並且(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例:“除契約第2.11節另有規定外,本擔保品只能全部但非部分轉讓給託管人的另一代名人,或轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人。” |
(b) | 儘管有第2.05節的規定,一個系列的全球證券可以按照第2.05節規定的方式,全部但非部分地轉讓給該系列的另一位託管人,或公司選定或批准的該系列的繼任託管人,或該繼任託管人的代名人。 |
(c) | 如果證券系列的託管人在任何時候通知公司它不願意或無法繼續作為該系列的託管人,或者如果該系列的託管人在任何時間不再根據《交易所法》或其他適用法規或法規進行登記或處於良好狀態,而公司在收到通知或瞭解到這種情況後的 90天內沒有為該系列指定繼任託管人,則本第2.11條將不再適用於該系列的證券,本公司將執行,根據第2.05節的規定,受託人 將以最終註冊形式認證並交付此類系列的證券,不含優惠券,採用授權面額 ,本金總額等於此類系列的全球證券本金金額,以換取此類全球證券 。此外,本公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理,且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在此 事件中,受託人將簽署並遵守第2.05節的規定,受託人在收到證明公司做出此類決定的高級人員證書後,將以最終註冊形式認證並交付該系列證券,無需 息票,且具有授權面額,本金總額等於該系列全球證券的本金金額,以換取該等全球證券。當全球證券以最終的、沒有優惠券的註冊形式以授權面額交換該證券時,受託人應取消全球證券。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的此類證券,應按照託管人直接或間接參與者的指示或其他方式,以託管人應通知受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人應將此類證券交付給託管人,以便交付給此類證券以其名義登記的人。 |
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第三條
贖回證券及
償債基金準備金
第3.01節 贖回
本公司可於上述日期及之後,按照根據本協議第2.01節為該系列訂立的條款,贖回根據本協議發行的任何系列證券。
第3.02節 贖回通知。
(a) | 在 公司希望按照保留的贖回權利贖回任何 系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的情況下,公司應或應安排受託人向該系列證券的持有人發出贖回通知,以郵寄、頭等郵資預付、在指定贖回該系列的日期前不少於30天但不超過90天,將贖回通知 發送至持有人在證券登記冊上最後的 地址,除非證券的贖回期限較短。 以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出,無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下,未能向指定全部或部分贖回的任何 系列證券的持有人發出通知,或通知中的任何缺陷,均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券,本公司應向受託人提供高級職員證書,以證明遵守任何該等限制。 |
每份該等贖回通知均須指明贖回該系列證券的指定日期及贖回價格,並説明贖回該等證券的贖回價格將於該公司在曼哈頓市及紐約州的辦事處或辦事處支付。在提交及交回該等證券時,應按通知中所述支付至指定贖回日期的利息,自該日期起及之後停止產生利息,而贖回則為償債基金。如果是這樣的話。如果要贖回的系列證券少於全部,則向該系列證券持有人發出的全部或部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。如果任何證券僅部分贖回,則與該證券有關的通知應説明其本金中需要贖回的部分,並應説明在贖回日及之後,當該證券交還時,將發行本金金額相當於其未贖回部分的新證券或該系列證券。
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(b) | 如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券,公司應在確定的贖回日期前至少提前30天通知受託人擬贖回的該系列證券的本金總額,受託人應隨即作出選擇,以抽籤方式或其酌情認為適當及公平的其他方式,以及可規定選擇面額超過1,000美元的該等證券本金的一部分或多部分(相等於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍 ),贖回該等證券,並在贖回該等證券後, 應立即以書面通知本公司擬全部或部分贖回的證券數目。如本公司 作出選擇,則本公司可在任何時候,藉遞交由其總裁或任何副總經理總裁代表本公司簽署的指示,指示受託人或任何付款代理人以本節所載方式贖回特定系列證券的全部或任何部分,並 發出贖回通知,該通知須以受託人或該付款代理人認為合宜的方式以本公司名義或其本身名義發出。在任何情況下,受託人或任何該等付款代理人將發出贖回通知,本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付或準許其保留該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其中的適當副本或摘錄,以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條規定所需的任何通知。 |
第3.03節 贖回後付款。
(a) | 如果贖回通知的發出已按上述規定完成,則該通知中指定贖回的 系列證券或部分證券將於該通知所述日期及地點到期並按適用的贖回價格支付,連同截至指定贖回日期的應計利息,該等證券或部分證券的利息將於指定贖回日期及之後停止累算,除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後交回該等證券時,上述證券應按該系列的適用贖回價格支付及贖回,連同其應累算的利息至指定的贖回日期(但如指定的贖回日期為付息日期,則於該日期應付的利息分期付款 應於根據第 2.03節於適用的記錄日期收市時支付予登記持有人)。 |
(b) | 在提交僅部分贖回的該系列證券時,公司應籤立並由受託人進行認證,提交證券的辦事處或機構應向持有人交付一份本金相同的授權證券系列的新證券,本金金額相當於所提交證券的未贖回部分,費用由公司承擔。 |
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第3.04節償債基金。
第3.04、3.05和3.06節的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金,除非第2.01節對該系列證券另有規定。
任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”,任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選償付基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定,任何償債基金支付的現金金額可以 按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券 該系列證券條款所規定的證券。
第3.05節 清算資金的滿意度 用證券付款。
本公司(I)可交付一系列未償還證券(除先前要求贖回的任何證券外)及(Ii)可根據該等證券的條款在本公司的選擇下或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款作為已贖回的信貸證券,在每一種情況下,均可清償根據該系列條款所規定的該等證券的條款而須就該系列的證券支付的全部或任何部分償債資金。但該等證券以前並未如此記入貸方。受託人應收到該等證券,並按該等證券所指定的贖回價格記入該等證券的貸方,以透過運作償債基金進行贖回,而該等償債基金的支付金額亦應相應減少。
第3.06節 贖回 償債基金的證券。
本公司將在任何系列證券的每個償債基金支付日期前不少於45天向受託人交付一份高級人員證書,其中規定根據該系列的條款,該系列接下來的 償還資金的金額、根據第3.05節交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如果有的話)以及此類信用的基礎,並將與該等高級人員證書一起向受託人交付將如此交付的任何證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天,以第3.02節規定的方式選擇在該償債基金支付日期贖回的證券,並按照第3.02節規定的方式,以公司的名義發出贖回通知,並支付贖回費用。在正式發出通知後,此類證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。
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第四條
聖約
第4.01款 本金、保費 和利息的支付。
本公司將按本協議規定的時間、地點和方式,按時支付或安排支付該系列證券的本金(以及溢價,如有)和利息。
第4.02節辦公室或機構的維護。
只要證券的任何系列仍未完成,公司同意在曼哈頓區、紐約市和紐約州設立辦事處或代理機構,就每個此類系列以及在本第4.02節規定的其他一個或多個地點或多個地點,(I)該系列的證券可以提交或交出以供支付,(Ii)該系列的證券可以按照上文授權的方式提交,以進行轉讓和交換登記,及(Iii)向或向本公司發出或送達有關該系列證券及本契約的通知及要求,有關指定繼續進行,直至 本公司須以總裁或副總裁簽署並送交受託人的書面通知,為該等或其中任何目的指定其他 辦事處或代理。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構,或未能向受託人提供其地址,可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、通知及要求,公司現委任受託人為其代理人,以接收所有該等陳述、通知及要求。
第4.03節 付費代理人。
(a) | 如果 公司應為證券的所有或任何系列指定一個或多個付款代理人(受託人除外),則公司 將促使每個此類付款代理人簽署並向受託人交付一份文書,在該文書中,代理人應在符合本節規定的情況下與 受託人達成協議: |
(1) | 它將持有其作為代理人持有的所有款項,用於支付該系列證券的本金(以及溢價,如有的話)或利息(無論該等款項是由本公司或該證券的任何其他義務人支付給它的),以信託方式 使有權獲得該等款項的人受益; |
(2) | 如本公司(或該等證券的任何其他債務人)在該系列證券的本金(及溢價,如有的話)或利息到期並須予支付時,未能支付該等本金或利息,將會向受託人發出通知; |
(3) | 在上述(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間,應受託人的書面要求,它將立即向受託人支付上述付款代理人以信託形式持有的所有款項;以及 |
(4) | 它將履行本契約中規定的所有其他付款代理職責。 |
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(b) | 如果 本公司將就任何系列證券充當其自己的付款代理,則公司將在該系列證券的本金(及溢價,如有)或利息的每個到期日 當日或之前,為 有權獲得的人的利益以信託方式擱置、分離和持有一筆足夠的款項,該筆款項與所有其他付款代理人持有的款項足以支付該等本金 (和溢價,(如有)或因該系列證券而到期的利息,直至該等款項按本協議規定支付予有關人士或以其他方式處置為止,並將迅速通知受託人有關該等行動或(其或該證券的任何其他 義務人)未能採取該等行動的情況。每當本公司就任何證券系列擁有一個或多個付款代理人時, 本公司將在該系列證券的本金(及溢價,如有)或利息的每個到期日之前,向付款代理人交存一筆款項,足以支付因此而到期的本金(溢價,如有)或利息,該筆款項將以信託形式持有,以使有權享有該等本金、溢價或利息的人士受益,而(除非該付款代理人為 受託人)本公司將迅速將此行動或未有采取行動通知受託人。 |
(c) | 儘管本節有任何相反的規定,(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的條款約束,以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的,公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項,受託人持有該等款項的條款及條件,與本公司或該付款代理人持有該等款項的條款及條件相同;在任何付款代理人向受託人作出上述付款後,該付款代理人即獲免除有關該筆款項的所有進一步法律責任。 |
第4.04節 任命填補受託人辦公室空缺 。
為了避免或填補受託人職位的空缺,本公司將按照第7.10節規定的方式任命一名受託人,以便在任何時候都有受託人。
第4.05節 遵守合併 規定。
在任何證券仍未清償期間,本公司不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士,除非本公司不是該交易的倖存者,亦不會將其全部或實質上所有財產出售或轉讓給任何其他公司,除非遵守本章程第X條的規定 。
第五條
證券持有人名單和公司和受託人的報告
第5.01節公司更新受託人名稱和證券持有人的地址。
19 |
如果本公司不是證券登記冊,本公司將向受託人提供 或作出合理努力,以便(A)在每個定期記錄日期(見第2.03節定義) 以受託人合理要求的格式,提供截至該定期記錄日期每個證券系列持有人的姓名和地址的名單 ,但本公司無義務在以下任何時間提供或安排提供該清單:(br}該清單在任何方面與本公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同;及(B)在本公司收到任何該等請求後30天內受託人可能以書面要求的其他時間,一份不超過該清單提供日期前15天內具有類似形式和內容的清單;但條件是,在任何一種情況下,均不需要為受託人擔任擔保註冊處處長的任何系列提供此類名單。
第5.02節 信息保存; 與證券持有人的溝通。
(a) | 受託人應以合理可行的最新形式保存關於第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息,以及受託人以證券登記官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息,並應 在其他方面遵守信託契約法第312(A)節。 |
(b) | 受託人在收到提供的新名單後,可銷燬第5.01節所規定的任何名單。 |
(c) | 證券持有人 可以按照信託契約法案第312(B)節的規定,就其在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通。 |
第5.03節 公司報告。
(a) | 公司約定並同意在公司被要求向委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時根據規則和法規規定的上述任何部分的副本)後15天內,向受託人提交公司根據《交易所法案》第13條或第15(D)條可能被要求向委員會提交的文件;或者,如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告,則按照委員會不時規定的規則和規定,向受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和登記的證券的補充和定期信息、文件和報告,該等規則和規定可能不時規定;但如本公司已向委員會申請及接受委員會的保密處理,則本公司無須向受託人提交任何材料。公司還應遵守《信託契約法》第314(A)節的其他規定。 |
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(b) | 公司立約並同意根據委員會不時規定的規則和規定,向受託人和委員會提交該等規則和規定可能不時要求的有關公司遵守本契約規定的條件和契諾的補充信息、文件和報告。 |
(c) | 公司約定並同意在證券持有人向受託人提交文件後30天內,以郵寄、頭等郵資預付或信譽良好的夜間遞送服務向證券持有人提供收據證明,並向受託人提交根據本節(A)和(B)款公司必須提交的任何信息、文件和報告的摘要,該摘要可能是證監會規定的規則和法規不時規定的。 |
第5.04節受託人報告。
(a) | 受託人應按照信託契約法第313節的規定,按照信託契約法第313節的要求,按照信託契約法規定的方式,向持有人提交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。 |
(b) | 在向證券持有人發送時,受託人應將每一份此類報告的副本提交給公司、證券上市的每家證券交易所(如有上市),如果信託契約法案第313條要求,還應提交給證監會。本公司同意當任何證券在任何證券交易所上市時通知受託人。 |
第六條
受託人和證券持有人在違約情況下的補救措施
第6.01節違約事件。
(a) | 本文中針對特定系列的證券使用的任何 事件,都是指已經發生並仍在繼續的下列 事件中的任何一個或多個: |
(1) | 公司拖欠該系列任何證券的任何利息分期付款,並在該分期付款到期和應付時違約,並將該違約持續90天;但公司根據本合同的任何補充契約條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約; |
(2) | 公司拖欠該系列任何證券的本金(或溢價,如有),並在 到期、贖回、聲明或其他方式到期和支付時,或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中,違約;但按照本合同補充條款有效延長此類證券的到期日,不構成對本金或溢價的支付 違約; |
21 |
(3) | 本公司未能遵守或履行本契約所載或根據本契約第2.01節就該系列證券訂立的任何其他契諾或協議(但僅為該等 系列以外的一個或多個證券系列的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外),且該等契約或協議在發出書面通知之日起90天內未能履行,要求對其進行補救,並且 聲明該通知為本契約下的“違約通知”,應由受託人以掛號信或掛號信方式 交給公司,或由持有該系列證券不少於當時未償還本金的過半數的持有人 交給公司和受託人; |
(4) | 根據任何破產法或任何破產法所指的 公司:(一)啟動自願案件;(二)同意在非自願案件中作出針對其的濟助命令;(三)同意指定一名託管人;或(四)為債權人的利益進行一般轉讓;或 |
(5) | 具有司法管轄權的法院根據任何破產法發佈命令,要求(I)在非自願案件中對公司進行救濟,(Ii)為公司的全部或幾乎所有財產指定公司託管人,或(Iii)命令公司清算,且該命令或法令連續90天不暫停生效。 |
(b) | 在每一種情況下,除非該系列所有證券的本金已到期並應支付,否則受託人或持有該系列證券本金總額不少於超過半數的持有人(如該等證券持有人已向本公司發出通知,則可向受託人發出書面通知)宣佈該本金(或,如該系列證券為貼現證券,根據第2.01(A)(16)節在該系列條款中指定的本金的部分(以及保費,如有),以及該系列所有證券的應計和未付利息(如有)應立即到期和支付,一旦作出任何該等聲明,該等本金即成為 ,並應立即到期和支付。儘管有上述規定,該系列證券的本金(或如果該系列的任何證券 為貼現證券,則為根據第2.01(A)(16)節在該系列的條款中規定的本金部分)的支付(以及溢價(如有))以及該系列證券的應計和未付利息(如有)的支付應在第XIV條規定的範圍內保持從屬地位。 |
22 |
(c) | 在該系列證券的本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間,以及在支付到期款項的判決或判令如下文所規定獲得或登記之前的任何時間,該系列證券的多數持有人(或根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動,持有當時在該會議上未償還的該系列證券的多數本金總額),通過向本公司和受託人發出書面通知,在以下情況下,本公司可 撤銷和撤銷該聲明及其後果:(I)本公司已向受託人支付或存入一筆款項,足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款,以及該系列中任何和所有非因加速到期的證券的本金(以及溢價,如有),及(Ii)本契約下就該系列發生的任何及所有違約事件,但不包括未能支付(及溢價,如有)本金。On) 以及僅因此類加速而到期的該系列證券的應計和未付利息(如有), 應已按照第6.06節的規定予以補救、治癒或免除。此類撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。 |
(d) | 在 情況下,受託人應已着手在本契約下執行與該系列證券有關的任何權利,且 該等法律程序將因該撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄,或 該等法律程序已被裁定對受託人不利,則在任何該等情況下,根據該等法律程序的任何裁定,本公司及受託人應分別恢復其先前的地位及權利,而本公司及受託人的所有權利、補救及權力將繼續,猶如並未進行該等法律程序一樣。 |
第6.02節追討債務和由受託人強制執行的訴訟。
(a) | 公司承諾:(1)如未能支付任何系列證券的任何分期利息,或就該系列設立的任何償債或類似基金所需的任何款項已到期及須予支付,且該違約將持續90個營業日,或(2)如該系列任何證券的本金(或溢價,如有的話)出現違約,而該等證券已到期並須予支付,無論是在一系列證券到期或贖回或聲明或其他情況下, 應受託人的要求,本公司將為該系列證券的持有人的利益,向受託人支付當時已到期並應就所有該等證券的本金(及溢價,如有)或利息,或兩者(視屬何情況而定)支付的全部款項,以及逾期本金(及溢價,如果有)以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中表示的年利率 支付逾期利息分期付款;此外,還包括足以支付收集費用和開支的額外金額,以及根據第7.06節應支付給受託人的金額。 |
23 |
(b) | 如公司未能在收到上述要求後立即支付上述款項,則受託人有權並有權以其本人名義及作為明示信託的受託人,在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序,以收取如此到期及未支付的款項,並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的程序。並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令,並按法律規定的方式從該系列證券的本公司或其他債務人的財產中收取應支付的款項 。 |
(c) | 在任何影響公司或其債權人或財產的接管、破產、清算、破產、重組、調整、安排、重組或司法程序的情況下,受託人有權介入該等訴訟程序,並採取法院允許的任何訴訟,並有權(除法律另有規定外)提交必要或適宜的債權證明及其他文據和文件,以使受託人和該系列證券持有人的債權被允許支付本公司在提起該訴訟程序之日根據本契約應支付的全部金額,以及在該日期之後公司可能到期並應支付的任何額外金額。並收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產,並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後進行分配;任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人均獲該系列證券的每個持有人授權向受託人支付此類款項,如果受託人同意直接向該等證券持有人支付此類款項,則 向受託人支付根據第7.06節應支付的任何款項。 |
(d) | 根據本契約或根據與該系列證券有關的任何條款確定的所有訴訟權利和主張權利,均可由受託人強制執行,而無需擁有任何此類證券,或在與此相關的任何審判或其他程序中交出這些權利,受託人提起的任何此類訴訟或程序應以明示信託受託人的名義提起,任何判決的追回,在規定向受託人支付根據第7.06條應支付的任何金額後,是為了該系列證券持有人的應課差餉利益。 |
如果發生本契約項下的違約事件,受託人可根據其 酌情決定權,通過 受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行本契約賦予其的權利,以保護和強制執行任何此類權利,無論是在法律上、在衡平法上、在破產中,還是在其他方面,無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議,還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力,或者執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。
本協議所載內容不得被視為授權受託人 授權、同意、接受或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃,或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票。
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第6.03節所收款項的運用。
受託人根據本條就特定證券系列收取的任何款項,應在受託人確定的一個或多個日期 按下列順序使用;如因本金(或溢價,如有)或利息而分配該等款項,則在提交該系列證券時,並在其上註明付款(如果只是部分付款)時,以及在全額付款時退還:
首先: | 支付收款費用和開支,以及根據第7.06節應付給受託人的所有款項; |
第二: | 在第XIV條所要求的範圍內,償付公司的所有高級債務;以及 |
第三: | 支付該等證券當時到期及未支付的本金(及溢價,如有)及利息, 該等款項是根據該等證券的到期及應付本金(及溢價,如有)及利息按比例按比例收取的,而該等款項並無任何優惠或優先權 。 |
第6.04節訴訟限制。
任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款對本契約下或與本契約有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提起任何訴訟、訴訟或法律程序,或就本契約下或與本契約有關的事項,或根據本契約委任接管人或受託人,或根據本契約的任何其他補救措施,提起任何訴訟、訴訟或法律程序,除非 (I)該持有人已事先就違約事件及其繼續存在向受託人發出書面通知,説明上文所述的違約事件;(Ii)持有當時未清償證券本金總額不少於 的該系列證券的持有人,應已向受託人提出書面請求,要求受託人以其本人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序;。(Iii)該持有人或該等持有人 須已就因此而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供其所要求的合理彌償;。和(Iv)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內,未有提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序,及(V)在該60天期間,該系列證券本金的多數持有人(或根據本契約規定在該系列證券持有人會議上採取行動的數額)的持有人並未向受託人發出與該要求不一致的指示;但條件是,任何一名或多名此類持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。
25 |
儘管本契約中包含任何相反的規定,但任何證券持有人在該證券中所述的相應到期日或之後(或在贖回日期的情況下,在贖回日期或之後)或在該相應的 日期或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利,在未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券的權利不受損害或影響。該系列證券的承銷商和持有人與其他所有此類承銷商和持有人以及受託人之間的意圖和約定是,該系列證券的任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式 影響、幹擾或損害此類證券的任何其他持有人的權利,或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權,或執行本契約項下的任何權利,但以本文規定的方式和在同等情況下除外。該系列證券的所有持有人的應課税額和共同利益 。為了保護和執行本節的規定,每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。
第6.05節權利和救濟累積; 延遲或遺漏不放棄。
(a) | 除第2.07節另有規定外,在法律允許的範圍內,本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的,且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施,以強制履行或遵守本契約中包含的或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。 |
(b) | 受託人或任何證券持有人因上述違約事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力,不應損害任何該等權利或權力,亦不得解釋為放棄任何該等違約或默許該等權利或權力;除第6.04節的規定另有規定外,受託人或證券持有人可不時及按其認為合宜的次數行使本條款或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救辦法。 |
第6.06節證券持有人的控制權。
根據第8.01節確定的當時未償還證券的本金總額佔多數的持有人有權指示任何訴訟的時間、方法和地點,以獲得受託人可用的任何補救措施,或就該系列行使受託人賦予的任何信託或權力;然而,該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突,或不適當地損害當時根據第8.01節確定的任何其他系列證券的持有人的權利 。在符合第7.01節的規定的情況下,如果受託人真誠地由受託人的一名或多名主管人員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任,則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。
26 |
持有人(A)通過不少於 當時未償還的任何系列證券本金總額的多數的書面同意,或(B)根據第8.09節在該系列證券持有人的會議上採取行動,由當時在該會議上代表的該系列證券的過半數本金總額的持有人採取行動,可代表所有該系列證券的持有人放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節建立的任何契諾時對該系列及其後果的任何違約,但違約支付本金或溢價(如果有)或利息除外,該系列中的任何證券在到期時應按照該證券的條款 而不是加速到期(除非違約已被治癒,且已向受託人交存一筆足以支付所有到期的利息和本金分期付款的款項,並已向受託人存入任何溢價(根據第6.01(C)節)),並且除非根據本協議第9.02節的規定,未經受影響的每一未償還證券的持有人同意,不得修改或修改該條款。但本節不應限制系列證券持有人撤銷第6.01節規定的任何加速的權利。在任何該等豁免後,就本契約的所有目的而言,該等豁免所涵蓋的違約應被視為已獲補救,而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利;但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。根據《信託契約法》第316(A)(1)節,本契約中將自動被視為包含的條款在此明確排除在本契約中,但此處明確包括的條款除外。
第6.07節承諾支付訟費。
本契約的所有當事人同意,任何證券的每一持有人接受該契約應被視為已同意,任何法院可酌情要求在為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中,或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中,要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾,並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方訴訟當事人的合理費用,包括合理的律師費。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意;但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟,不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟,也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價,如有)或利息在該證券中明示或根據本契約設立的相應到期日或之後而提起的任何訴訟。
27 |
第七條
關於受託人
第7.01節受託人的某些職責和責任 。
(a) | 受託人在一系列證券的違約事件發生之前以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生之後,應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責,並且不得將任何默示的 契諾解讀為對受託人不利。如果發生了一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄),受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力,並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。 |
(b) | 本契約的任何條款不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任,但下列情況除外: |
(1) | 在一系列證券的違約事件發生之前,以及在治癒或放棄可能已經發生的該系列的所有違約事件之後: |
(i) | 受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定,受託人對該系列證券不承擔責任,但履行本契約中明確規定的職責和義務除外,不得將任何默示契諾或義務 解讀為針對受託人的默示契諾或義務;以及 |
(Ii) | 在受託人沒有惡意的情況下,受託人可以就該系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性,對向受託人提供並符合本契約要求的任何證書或意見 進行決定性的 依賴;但如果本協議任何條款明確要求受託人提供任何此類證書或意見,受託人應有責任對其進行審查,以確定它們是否符合本契約的要求; |
(2) | 受託人對受託人的一名或多名負責人的善意判斷錯誤不負責任,但經證明受託人在查明有關事實時存在過失的除外; |
28 |
(3) | 受託人不對其按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人關於就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點,或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的 指示,真誠地採取或不採取任何行動,不承擔責任;以及 |
(4) | 本契約所載任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險,或以其他方式招致個人財務責任,前提是有合理的理由相信根據本契約的條款,受託人不能合理地保證償還該等資金或債務,或不合理地向其保證對該等風險作出足夠的賠償。 |
第7.02節受託人的某些權利。
除第7.01節另有規定外:
(a) | 受託人可根據或不根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、擔保或其他文件或文件行事或不採取行動,並應受到保護; |
(b) | 本合同提及的公司的任何請求、指示、命令或要求,應由董事會決議或以公司名義簽署的文件、總裁或任何副總裁及其祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署的文件充分證明(除非本合同另有明確規定的證據); |
(c) | 受託人可與大律師協商,該大律師的書面意見或律師的任何意見應是充分和完全的授權,並對根據本協議本着善意和依賴採取或遭受或遺漏的任何行動提供保護; |
(d) | 受託人沒有義務應任何擔保持有人的請求、命令或指示,根據本契約的規定行使本契約賦予受託人的任何權利或權力,除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償,以彌補由此或因此而產生的費用、開支和責任;然而,本文所載內容不應免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務,並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧; |
(e) | 受託人不對其真誠採取或不採取的任何行動負責,並相信該行動是經其授權的 或在本契約授予其的自由裁量權或權利或權力範圍內; |
29 |
(f) | 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行調查,除非受其影響的特定 系列未償還證券本金不少於多數的持有人提出書面要求(按第8.04節的規定確定);然而,如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支或債務,而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人,則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理的賠償,作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付,如果由受託人支付,公司應應 要求償還;以及 |
(g) | 受託人可以直接或由或通過代理人 或律師執行本協議項下的任何信託或權力,或履行本協議項下的任何職責,受託人不對任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽負責 在本協議項下適當謹慎指定的任何代理人或律師。 |
第7.03節 受託人不負責 朗誦或證券發行。
(a) | 本文件及證券文件所載的摘要應視為本公司的聲明,受託人對聲明的正確性概不負責。 |
(b) | 受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。 |
(c) | 受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益,或使用或運用受託人根據本契約的任何規定或根據第2.01節設立的任何款項,或使用或運用受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項負責。 |
第7.04節 可能持有證券。
受託人或任何付款代理人或證券登記處,以其個人或任何其他身份,可成為證券的擁有人或質押權人,其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。
第7.05節以信託形式持有的款項。
除第11.05節的規定另有規定外,受託人收到的所有款項 應以信託形式持有,直至按本條款規定的用途使用或運用,但除非法律規定,否則無需與其他基金分開。受託人在本協議項下收取的任何款項,除與本公司同意支付的款項外,概不承擔利息責任。
30 |
第7.06節補償和補償。
(a) | 公司立約並同意向受託人支付,受託人有權獲得公司和受託人可能不時書面約定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律規定的限制) 公司在執行此處設立的信託時提供的所有服務,以及受託人在行使和履行本協議項下的任何權力和職責時提供的所有服務,以及,除非本合同另有明確規定,公司將應受託人的要求,向受託人支付或償還受託人根據本契約任何條款而發生或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括合理的補償、其律師和所有不定期受僱人員的支出和墊付),但因其疏忽或不守信用而可能產生的任何此類支出、墊付或墊款除外。本公司亦承諾向受託人(及其高級人員、代理人、董事及僱員)作出賠償,並使其不會因任何損失、責任或開支而招致損失、責任或開支,而該等損失、責任或開支並無因受託人的疏忽或惡意而產生,或因接受或管理此信託而產生或與此信託有關,包括就物業內的任何法律責任申索而為自己辯護的費用及開支。 |
(b) | 公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務,以及向受託人支付或償還費用、支出和墊款的義務,應構成本協議項下的額外債務。此類額外債務應 以留置權作為擔保,優先於證券對受託人持有或收取的所有財產和資金進行留置權,但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。 |
第7.07節依賴高級船員證書。
除第7.01節另有規定外,在執行本契約條款時,受託人應認為有必要或適宜在採取或忍受或遺漏採取本契約項下的任何行動之前證明或確立某一事項,在受託人沒有疏忽或惡意的情況下,該事項(除非在此有明確規定的其他證據)可被視為由提交給受託人的高級職員證書和該證書予以最終證明和確立,如果受託人沒有疏忽或惡意,對於受託人根據本契約條文采取、容忍或遺漏採取的任何行動 ,均為受託人的完全授權書。
31 |
第7.08節取消資格;利益衝突。
如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益” ,受託人和公司應全面遵守信託契約法第310(B)節的規定。
第7.09節 需要公司受託人; 資格。
根據本協議發行的證券應始終有受託人,受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司,或根據該等法律授權行使公司信託權力、擁有至少5000萬美元(50,000,000美元)綜合資本和盈餘的公司或其他經委員會允許擔任受託人的公司或其他個人,並接受聯邦、州、領土或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果該公司根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告,則就本節而言,該公司的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的條件報告中所述的合併資本和盈餘。本公司不得,也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格,受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。
第7.10節 解僱和免職;繼任者的任命 。
(a) | 受託人或其後獲委任的任何繼承人可於任何時間就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知,並以郵寄方式將已預付頭等郵資的辭職通知送交該系列的證券持有人,而該等通知的名稱及地址已載於證券登記冊。公司收到辭職通知後,應立即以書面形式就該系列證券指定繼任受託人,一式兩份,經董事會命令簽署,其中一份送交辭職受託人,另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任,並在該辭職通知寄出後30天內接受委任 ,辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人,或該系列證券持有人如已 成為證券或證券的真正持有人至少六個月,可代表其本人及所有其他類似情況的人士, 向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後,隨即委任一名繼任受託人。 |
(b) | 在 情況下,任何時候都應發生以下任何一種情況: |
(1) | 受託人應本公司或作為證券或證券的真正持有人至少六個月的任何證券持有人的書面要求,未能遵守第7.08節的規定;或 |
32 |
(2) | 受託人應根據第7.09節的規定不再符合資格,並在公司或任何此類證券持有人提出書面要求後不辭職;或 |
(3) | 受託人將喪失行為能力,或被判定為破產或資不抵債,或啟動自願破產程序,應任命或同意受託人或其財產的接管人,或由任何公職人員負責或控制受託人或其財產或事務,以進行修復、保存或清算,在此情況下,公司可就所有證券解除受託人職務,並通過書面文書任命繼任受託人,一式兩份,由董事會命令籤立。應將該文書的一份副本交付給如此刪除的受託人,並將一份副本交付給繼任受託人,或者,除非受託人的辭職責任按照本條款的規定暫緩執行,否則任何作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人 可代表該持有人和所有其他類似情況向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後,將受託人免職,並委任一名繼任受託人。 |
(c) | 在當時未償還的任何系列證券本金總額中佔多數的 持有人可隨時通知受託人和本公司解除該系列的受託人職務,並可在徵得本公司同意的情況下為該 系列任命繼任受託人。 |
(d) | 根據本節任何規定,受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命,應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命時生效。 |
(e) | 根據本節指定的任何繼任受託人可就一個或多個系列的證券或所有該系列的證券任命,並且在任何時候,任何特定系列的證券只能有一名受託人。 |
第7.11節接受繼承人的任命。
(a) | 在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下,每名如此委任的繼任受託人均須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書,而卸任受託人的辭職或免職即告生效,而該繼任受託人將不再有任何作為、契據或轉易而獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任;但是,應本公司或繼任受託人的要求,退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書,將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人,並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式 轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。 |
33 |
(b) | 在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下,公司、卸任受託人和每個繼任受託人應就一個或多個系列證券籤立並交付一份契約補充文件,其中每個繼任受託人應接受該項任命,其中(1)應包含必要或適宜的規定,以向每個繼任受託人轉移和確認並將所有權利、權力、退任受託人對該系列證券的信託和責任,(br}繼任受託人的任命應包含被認為必要或適宜的條款,以確認退任受託人關於該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人,和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改,以規定或方便多名受託人管理本契約項下的信託,但有一項理解是,本契約中或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人,每個該等受託人應是本契約項下信託的受託人,該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託是分開的,並且任何受託人均不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責。在簽署和交付該補充契約後,卸任受託人的辭職或撤職將在其中規定的範圍內生效,該退任受託人應就該繼任受託人的任命所涉及的該證券或該系列證券 不再承擔行使本契約賦予受託人的權利和權力或履行受託人的職責和義務的責任,而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下,將成為 被授予的所有權利、權力、卸任受託人在委任繼任受託人所涉及的該系列證券或該等證券方面的信託及責任;但應本公司或任何繼任受託人的要求,該退任受託人應在該補充契約所預期的範圍內,將該退任受託人在本協議項下就該繼任受託人委任所涉及的該證券或該系列證券所持有的財產及款項,妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。 |
(c) | 應任何該等繼任受託人的 要求,本公司須簽署任何及所有文書,以更全面及明確地將本條第(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託 歸屬及確認予該繼任受託人。 |
(d) | 任何繼任受託人均不得接受其委任,除非在接受時該繼任受託人應具備資格 並符合本條規定的資格。 |
34 |
(e) | 本公司在接受本節規定的繼任受託人的任命後,應以郵寄方式將該受託人的繼任通知 郵寄給證券持有人,通知內容為證券持有人的姓名和地址已載入證券登記冊。如果公司在接受繼任受託人的任命後十天內未能傳送該通知,則繼任受託人應安排傳送該通知,費用由公司承擔。 |
7.12合併、轉換、合併或業務繼承。
受託人可以合併或轉換為或合併的任何公司,或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司,或受託人繼承受託人的公司信託業務的任何公司,應為受託人的繼承人,但該公司應符合第7.08節的規定,並符合第7.09節的規定的資格,而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動,儘管有相反的規定。如果任何證券應已由當時在任的受託人認證但未交付,則任何通過合併、轉換或合併而成為認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券,其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。
第7.13節優先收取針對公司的索賠 。
受託人應遵守信託契約法第311(A)條,不包括信託契約法第311(B)條所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。
第八條
關於證券持有人
第8.01節 證券持有人的行動證據。
本契約規定,特定系列證券本金總額中佔多數或指定百分比的持有人可以採取任何行動(包括 提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動), 在採取任何此類行動時,該系列的多數或指定百分比的持有者已加入其中,這一事實可能 由該系列證券持有人親自或書面指定的代理人或代理人簽署的任何文書或任何數量類似期限的文書證明。
35 |
如果公司向任何系列的證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動,公司可根據高級職員證書的證明,根據其選擇提前確定該系列的記錄日期,以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人,但公司沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的,該請求、要求、授權、指示、通知、請求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出,但只有在記錄日期 收盤時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人,以確定該系列中所需比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動,為此目的,該系列的未償還證券應自記錄日期起計算;但該證券持有人在記錄日期 的授權、協議或同意不得視為有效,除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於六個月 根據本契約的規定生效。
第8.02節證券持有人的籤立證明。
除第7.01節的規定另有規定外,任何證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明,以及任何人持有任何證券的證明 ,如以下列方式作出,即屬足夠:
(a) | 任何此等人士籤立任何文書的事實及日期,可以受託人可接受的任何合理方式予以證明。 |
(b) | 證券的所有權應由該證券的證券登記簿或證券登記處的證書證明。 |
(c) | 受託人可要求提供其認為必要的本節所述任何事項的補充證明。 |
第8.03節誰可被視為船東。
在提交任何證券轉讓的正式證明之前,公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊處處長可將該證券登記在公司賬簿上的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否逾期,且即使證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上有任何書面通知) 以收取本金或保險費(如有)的付款,以及(符合第2.03節的規定)此類擔保的利息及所有其他目的;本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。
第8.04節忽略 公司擁有的某些證券。
在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否在任何方向上同意放棄本契約時,由本公司或該系列證券的任何其他義務人或由任何人直接或間接控制或控制該系列證券的證券,或由本公司或該系列證券的任何其他債務人間接控制或控制的證券,在任何該等釐定的目的下,均不予理會,並被視為未獲批准,但為確定受託人在依賴任何該等指示時是否應受保護,同意或放棄時,只有受託人實際知道其擁有的 系列證券才應被如此忽略。就本節而言,以善意質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券,前提是質權人應令受託人滿意地確立質權人就該等證券採取行動的權利,且質權人不是直接或間接控制或受本公司或任何其他債務人直接或間接共同控制的人。 如果對該權利存在爭議,受託人在聽取律師意見後作出的任何決定應對受託人提供充分保護。
36 |
第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。
根據第8.01節的規定,在向受託人證明本契約規定的某一特定系列的證券的多數或合計本金金額 的持有人就該訴訟採取任何行動之前(而非之後)的任何時間,任何持有該系列證券的持有人如已同意採取該行動的證據所顯示的該系列證券的任何持有人,可 通過向受託人提交書面通知,並根據第8.02節所規定的持有證明,在 涉及此類安全的情況下撤銷此類操作。除如上所述外,任何證券持有人採取的任何此類行動對該持有人以及該證券及其交換髮行的所有未來持有人和所有人具有決定性和約束力,無論是否就該證券作出任何批註,只要登記轉讓或取而代之即可。 持有本契約規定的特定系列證券的多數或百分比本金總額的持有人採取的與該行動有關的任何行動應對本公司具有最終約束力。受託人和該系列所有證券的持有人。
第8.06節可召開會議的目的 。
根據本細則,任何系列證券的持有人可於任何時間及不時召開會議,以提出、發出或採取任何要求、要求、授權、指示、通知、 同意、豁免或本契約規定的其他行動,以供該系列證券的持有人提出、給予或採取。
儘管第VIII條另有規定,受託人可在違約或違約事件懸而未決期間,按照其標準慣例召開任何系列證券的持有人會議。
第8.07節催繳通知及會議地點。
(a) | 受託人可隨時召開任何系列證券的持有人會議,以達到本合同第8.06節規定的任何目的, 將於該時間和地點在紐約市召開。任何系列證券持有人的每次會議通知, 列明該等會議的時間及地點、擬於該等會議上採取的行動及該系列未償還證券本金的 百分比構成該等會議的法定人數, 應按本細則第13.04條規定的方式,於該系列未償還證券的指定開會日期前不少於21天但不遲於180天向該系列未償還證券持有人發出通知。 |
37 |
(b) | 在 的情況下,公司根據董事會決議,或任何系列未償證券本金額至少10%的持有人應要求受託人召開該系列證券持有人會議,用於本合同第8.06條規定的任何目的,通過書面請求,合理詳細地列出會議上擬議採取的行動 ,受託人不得在收到該會議通知後21天內首次發佈該會議通知 如果該請求或此後不再按照本文規定召開會議,則公司或指定金額的該系列證券持有人 (視情況而定),可以確定該會議在紐約市舉行的時間和地點,並可以根據本節(a)段的規定發出通知,為此目的召開該會議。 |
第8.08節有權在 會議上投票的人。
為有權在任何特定系列證券持有人會議上投票,任何人士應為(A)該系列一項或多項未償還證券的持有人或(B)由該持有人或 持有人以書面委任的一名或多名該系列未償還證券持有人的代表。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表以及本公司的任何代表及律師。
第8.09節 法定人數;行動。
有權表決某一系列未償還證券本金總額為多數的人構成該系列未償還證券持有人會議的法定人數 。如在任何該等會議的指定時間起計30分鐘內仍未達到法定人數,如應該系列證券持有人的要求召開會議,則該會議應解散。在任何其他情況下,會議可休會 ,由會議主席在休會前決定不少於10天。如任何該等延會的法定人數不足,則該延會可再延期不少於 會議主席在該延會前決定的不少於10天的期間。任何延期的會議重新召開的通知應按照本章程第8.07(A)節的規定發出,但此類通知只需在重新召開會議的日期前不少於五天內發出一次。
38 |
在如上所述重新召開且有法定人數的會議或續會上,任何決議案及所有事項(除本協議第9.02節第一段的但書限制外)如由有權就該系列未償還證券本金總額不少於 多數的人士就該系列未償還證券持有人會議 投票通過或決定,應有效通過及決定。
根據本節正式召開的證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定,對該系列證券的所有持有人具有約束力,無論是否出席或未派代表出席會議。
第8.10節表決權的確定; 會議的舉行和休會。
(a) | 儘管 本契約有任何其他規定,受託人仍可就證券持有人的任何會議制定其認為適當的合理規則,以證明持有證券及委任代理人,以及委任及履行投票權檢查員的職責,提交及審查代表、證書及其他有關投票權的證據,以及其認為適當的其他有關會議進行的事宜。 |
(b) | 受託人應以書面形式委任會議的臨時主席(可以是受託人),除非會議是由本公司或本公司第8.07(B)節規定的特定系列證券持有人召集的,在此情況下,召開會議的本公司或該系列證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式 任命臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列未償還證券本金過半數的人士投票選出。 |
(c) | 在 任何會議上,舉行該會議的該系列證券的每名持有人或受委代表均有權就其持有或代表的每1,000美元該系列證券的本金投一票;但在任何會議上,不得就該系列證券中任何被大會主席質疑為非未償還及被會議主席裁定為非未償還的證券投下或點算一票。除非作為該系列證券或委託書的持有人,否則會議主席無權投票。 |
(d) | 根據本章程第8.07節正式召開的任何證券持有人會議,如有法定人數出席,可由有權就該會議所涉及的系列未償還證券的本金過半數投票的人士不時延期 ,該會議可視為如此休會而無須另行通知。 |
39 |
第8.11節計票和記錄會議的行動。
對提交給任何特定系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行,並由該系列證券持有人或其代理人簽名,以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員,他們應 清點在會議上所投的所有贊成票或反對票,並將經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書。該系列證券持有人每次會議的議事程序應由會議祕書製作至少一式兩份的記錄,並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告和一名或多名知情人士 的宣誓書,其中列明會議通知的副本,並表明所述通知是按照本章程第8.07節和(如適用)本章程第8.09節的規定發出的。每份副本均須由會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實,其中一份須送交本公司,另一份送交受託人,由受託人保存,而受託人須附上於會議上投票的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。
第九條
補充契據
第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。
除本契約另有授權的任何補充契約外,本公司和受託人可不時並在任何時間簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定),而無需證券持有人同意, 用於下列一項或多項目的:
(a) | 糾正、糾正或補充可能與本契約中的任何其他條款不一致或存在其他缺陷的任何不明確的規定,或就本契約項下出現的事項或問題作出公司和受託人認為必要或適宜且不得與本契約的規定相牴觸的任何其他條款; |
(b) | 遵守第X條; |
(c) | 規定除有證書的證券以外的無證書證券,或取代有證書的證券; |
(d) | 為所有或任何系列證券的持有人的利益而在公司的契諾中增加(如果該等契諾是為了少於所有證券系列的利益,則述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確包括在內),或放棄在此授予本公司的任何權利或權力; |
(e) | 增加、刪除或修訂本文所述有關證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制。 |
40 |
(f) | 作出任何不會對任何證券持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的變更; |
(g) | 規定發行第2.01節規定的任何系列證券的發行及條款和條件,確定根據本契約或任何系列證券的條款要求提供的任何證明的格式,或增加任何系列證券持有人的權利;或 |
(h) | 遵守委員會的要求,以便根據《信託契約法》生效或保持本契約的資格。 |
受託人獲授權與本公司共同簽署任何該等補充契據,並可訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定,但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。
本條款授權的任何補充契約可由本公司和受託人簽署,而無需當時任何證券持有人的同意 ,儘管第9.02節有任何規定。
第9.02節經證券持有人同意的補充契約。
經持有任何系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意,或在該系列證券持有人會議上根據第8.09節採取行動,由當時出席該會議的未償還證券的過半數本金總額持有人採取行動,本公司在董事會決議授權時,受託人可不時並隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定),以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條款,或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改本契約下該系列證券持有人的權利;但是,未經當時未償還和受其影響的每種證券的持有人同意,此類補充契約不得(I)延長任何系列證券的固定到期日,或降低其本金,或降低利率或延長利息支付時間,或減少贖回時應支付的任何溢價,(Ii)降低上述百分比的證券,其持有人必須同意任何此類補充契約,或任何同意或豁免,(Iii)減少任何系列證券到期加速時應付的貼現證券本金金額 ,或(Iv)使任何系列證券的本金或任何證券的溢價或利息以非該系列證券 所述的貨幣或貨幣單位支付。
41 |
受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式,但如果同意批准其實質內容,則 即已足夠。
第9.03節補充義齒的效力。
在根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約時,本契約應並被視為相應地修改和修改,受託人、本公司和受其影響的系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制應在此後確定、行使和強制執行,但在所有方面均須經過該等修改和修改。在任何情況下,任何此類補充契約的所有條款和條件 都應並被視為本契約條款和條件的一部分。
第9.04節受補充契約影響的證券
受補充契據影響的任何系列證券,經認證 ,並在根據本細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後交付的證券,可採用本公司批准的格式進行批註,條件是該格式符合可在其上市的任何交易所關於該補充契據所規定的任何事項的要求。如本公司決定,經修改以符合本公司董事會意見的該系列新證券 可由本公司編制、經受託人認證及交付,以換取該系列當時未償還的證券。
第9.05節補充契約的籤立。
應公司的要求,並附上授權簽署任何此類補充契約的董事會決議,並在向受託人提交上述要求同意的證券持有人同意的證據後,受託人應與公司一起簽署該補充契約,除非該補充契約影響受託人根據本契約或其他規定享有的自身權利、義務或豁免權,在這種情況下,受託人有權酌情決定,但無義務訂立此類補充契約。可收到律師的意見,作為依據本條簽署的任何補充契約得到本條條款授權或許可並符合本條條款的確鑿證據,以及根據本條規定受託人參與籤立該契約是適當的;但是,律師的這種意見不需要在簽署補充契約時提供,補充契約根據本協議第2.01節確定一系列證券的條款 。
42 |
在本公司和受託人根據本節的規定籤立任何補充契約後,受託人應立即以郵寄方式將一份預付頭等郵資的通知 發送給受其影響的所有系列的證券持有人 其姓名和地址出現在證券登記冊上,其中概述了該補充契約的實質內容。然而,受託人未能郵寄該通知或通知中的任何瑕疵,不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。
第十條
後繼實體
第10.01條公司可合併等。
本契約或任何證券 不得阻止本公司與任何其他人士(不論是否與本公司有關聯) 或本公司或其繼承人為一方或多方的後續合併或合併,也不得阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為一個或多個整體或實質上作為整體出售、轉讓或以其他方式處置給授權收購和經營本公司或其繼承人的任何其他公司(無論是否與本公司或其繼承人有關聯 或繼承人);但本公司在此承諾並同意,在 任何此類合併或合併(在每種情況下,如果本公司不是此類交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時,按照每個系列的條款,按時到期支付所有系列證券的本金(如有)和利息。根據本契約的條款及本契約就每一系列或根據第2.01節就該系列訂立的所有契諾及條件的適當及準時履行及遵守 ,本公司將保留或簽署的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)須由因合併而成立的實體籤立並交付受託人 受託人,或由 收購該財產的實體簽署及交付受託人。
第10.02節繼任實體被取代。
(a) | 在任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下,繼任實體以附加契約的方式承擔,籤立並交付給受託人,並以令受託人滿意的形式履行到期債務,並按時支付所有未償還系列證券的本金、溢價和利息,以及根據第2.01節就每個系列證券設立的所有契約和條件的到期和準時履行。該等繼承實體將 繼承及取代本公司,其效力猶如其已於本條例中被命名為本公司,而前身公司即獲解除本契約及證券項下的所有義務及契諾。 |
43 |
(b) | 在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下,可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的改變(但並非實質上)。 |
(c) | 如任何人士合併或合併為本公司,而本公司是該項交易的倖存者,或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產,則本細則所載的任何 概不要求本公司採取任何行動。 |
10.03合併證明, 等。致受託人。
受託人在符合第7.01節規定的情況下,可收到律師的意見,作為任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置及任何該等假設符合本條規定的確鑿證據。
第十一條
滿足感和解脱
第11.01節義齒滿意和解除 。
如果在任何時候:(A)本公司應已將之前已認證的一系列證券(已被銷燬、遺失或被盜並已按照第2.07節的規定更換或支付的證券除外)和其付款款項或政府債務迄今已由本公司託管或分離並以信託形式持有的證券交付受託人 以供註銷(隨後 按照第11.05節的規定向本公司償還或解除此類信託);或(B)所有尚未交付受託人註銷的特定 系列證券將到期並應支付,或根據其條款將在一年內到期並應支付,或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回,公司應將全部款項或政府債務作為信託基金存放或安排存放在受託人處,作為信託基金或其組合,國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示,足夠(假設不會對受託人施加任何税務責任)在到期或贖回時支付該系列中迄今未交付受託人註銷的所有證券,包括本金(和溢價,如果有)和到期或由於該到期日或指定贖回日期(視情況而定)而成為 的利息,如果公司還應支付或安排支付公司根據本協議就該系列支付的所有其他款項,則本契約對該系列應停止 繼續有效,但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03和7.10條的規定除外, 將持續到到期日或贖回日(視屬何情況而定),以及第7.06和11.05條的規定將持續到該日期及以後,受託人,應本公司的要求,並由本公司承擔費用和費用,應簽署確認就該系列履行本契約並履行本契約的適當文書。
44 |
第11.02節義務的履行。
如果在任何時間,本公司已支付所有迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券,或尚未按照第11.01節所述到期和應付的此類證券,公司應已支付 公司已支付的 作為信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務, 所有尚未交付受託人註銷的該系列證券,包括到期或指定贖回日期到期或將到期的本金(和溢價,如有)和利息, 此外,如本公司亦須就該系列支付或安排支付本公司根據本協議應支付的所有其他款項,則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存放於 受託人之日後,本公司根據本契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力,但 第2.03、2.05、2.07、4,01、4.02、4.03、7.06、7.10及11.05節的條文將繼續有效,直至該等證券 到期及支付為止。此後,第7.06和11.05節繼續有效。
第11.03節將資金存入信託基金 。
在第11.05節的規限下,根據第11.01或11.02節存入受託人的所有款項或政府債務應以信託形式持有,並可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回已存入受託人的該等款項或政府債務 特定證券系列的持有人。
第11.04節支付支付代理商持有的款項。
就本契約的清償及清償而言,任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務應應本公司的要求 支付給受託人,並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任。
第11.05節向公司償還款項。
任何款項或政府債務存放於任何付款代理人或受託人,或隨後由本公司以信託形式持有,以支付特定系列證券的本金或溢價或利息 ,但在該證券的本金(及溢價,如有)或利息分別到期及應付的日期 後兩年內,該等證券的持有人仍無人申索,則應向本公司償還,或(如當時由本公司持有)在每宗個案中解除信託。在任何此類兩年期限結束後,或在公司要求下,在公司指定的較後日期立即生效;因此,支付代理人和受託人將被免除關於該等款項或政府債務的所有進一步責任, 任何有權獲得該等付款的證券持有人此後作為無擔保的一般債權人,應僅向本公司尋求付款。
45 |
第十二條
公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權
第12.01節無追索權。
不得直接或通過本公司或任何此類前任或繼承人 公司或任何此類前任或繼承人 公司的任何 章程、法規或法規,或通過執行任何評估或處罰或其他方式,根據或基於本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議,或基於或以其他方式對本公司或任何前任或繼承人 的任何 公司、過去、現在或將來的公司註冊人、股東、高級管理人員或人員進行追索;應明確理解 本契約及其項下的義務僅為公司義務,公司或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級管理人員或董事,或他們中的任何人,不會因本契約或任何證券或其隱含的債務、契諾或協議所載義務、契諾或協議的產生而承擔或將招致的個人責任。且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務,或根據本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是在普通法或衡平法上或根據章程或法規),以及針對每一有關公司、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索,現明確免除及免除,作為籤立本契約及發行該等證券的條件及作為代價。
第十三條
雜項條文
第13.01節對繼承人和受讓人的影響。
本契約中由本公司或代表本公司包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力,無論是否如此明示。
第13.02條繼承人的訴訟。
本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序,應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及進行。
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第13.03條公司權力的交出。
本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件,交出保留予本公司的任何權力,而如此交出的權力將終止本公司及任何繼任法團。
第13.04條通知。
除非本合同另有明確規定,否則根據本契約的任何規定,任何通知或要求必須或允許由受託人或證券持有人向公司發出或送達 可通過預付頭等郵資的郵局郵箱中預付頭等郵資的方式發出或送達(直至公司向受託人提交另一個地址),如下:Petros PharmPharmticals,Inc., 收件人:[],美洲大道1185號,3號研發地址:紐約,郵編:10036。本公司或任何證券持有人向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求 如在受託人的公司信託辦事處發出或以書面作出,則就所有目的而言,應被視為已充分給予或作出。發給持有人的任何通知或通訊應以頭等郵件郵寄至證券註冊處所保存的證券登記冊上所示的該持有人的地址。未向持有人郵寄通知或通信,或此類通知或通信存在任何缺陷,不影響通知或通信對其他持有人的充分性。如果通知或通信在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發送,則自郵寄之日起即已正式發出,無論收件人是否收到,但向受託人或本公司發出的通知僅在受託人或本公司分別收到後才有效。如果公司向證券持有人郵寄通知或通信,應同時將副本郵寄給受託人。
第13.05條適用法律。
本契約和每份擔保應被視為根據紐約州國內法律訂立的合同,並應根據該州的法律進行解釋。
第13.06節將證券視為 債務。
對於聯邦所得税而言,該證券將被視為負債,而不是權益。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。
第13.07節合規證書和意見。
(a) | 在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求時,公司應向受託人提供一份高級人員證書,聲明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件已得到遵守,並提交律師的意見,説明該 律師認為所有該等先決條件已得到遵守,但就本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供該等文件的申請或要求而言,不需要提供額外的證明或意見。 |
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(b) | 本契約中規定並交付受託人的關於遵守本契約中的條件或契約的每份證書或意見應包括(1)提出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述;(2)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述;(3)該人認為他已作出所需的審查或調查,使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見的陳述;及。(4)該人認為該條件或條件是否已獲遵守的陳述。 |
第13.08節工作日付款。
除第2.01節依據董事會決議作出的規定,以及高級船員證書所載,或在本契約的一個或多個補充契約中設立的規定外, 在任何情況下,任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不應為營業日,則可在下一個營業日支付利息或本金(以及溢價,如有),支付的效力和效力與到期或贖回的名義日期相同。並且在該名義日期之後的 期間內不會產生利息。
第13.09條與《信託契約法案》相沖突。
如果本契約的任何條款與信託契約法案第310至317節(含)規定的義務相牴觸,且在一定程度上符合或與之衝突,則應以該等規定的義務為準。
第13.10條對應條款。
本契約可簽署任何數量的副本,每個副本應為原件,但這些副本應共同構成一份且相同的文書。
第13.11條可分離性。
如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行,則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定,但本契約和該證券應被解釋為該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在 或其中。
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第13.12條轉讓。
本公司將隨時有權將其在本契約項下的任何權利或義務轉讓給本公司的直接或間接全資附屬公司,條件是在發生任何此類轉讓的情況下,本公司仍將對所有該等義務負責。在符合前述規定的前提下,本契約對當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。合同雙方不得以其他方式轉讓本合同。
第十四條
證券的從屬地位
第14.01節 從屬條款。
公司支付的根據下發行的任何系列證券的本金、溢價(如有) 和利息應服從與該系列證券相關的契約補充文件 中規定的範圍。
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自上述日期起,雙方當事人已正式簽署本契約,特此證明。
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