已於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333—

美國 美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊 語句
下
1933年證券法

Petros 製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

美洲大道1185號，3樓
紐約，紐約10036
973-242-0005
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

法迪 博克託
總裁兼首席商務官
Petros製藥，Inc.
美洲大道1185號，3樓
紐約，紐約10036
973-242-0005
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信 ，應發送至：

裏克·A·沃納，Esq.
Esq.
海恩斯和布恩，LLP
洛克菲勒廣場30號，26樓
New York，New York 10112
電話。(212)659-7300
傳真(212)884-8234

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果僅有 在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請選中以下框：

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：x

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請勾選下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。？

如果此表格是根據《一般指示標識》的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選下面的框。？

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外證券類別的一般指示ID提交的註冊聲明的事後生效的 修訂，請勾選下文框。？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊説明書在證券交易委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是在任何不允許出售或出售的州徵求購買這些證券的購買要約 。

完成日期為2024年5月3日

招股説明書

$100,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股權證
訂閲權
個單位

我們可能會不時發行和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達100,000,000美元，並可按我們將在發售時確定的條款，以一個或多個系列或債券形式發售。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發售的具體條款 。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您在購買任何在此提供的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發行中發售和出售，也可以單獨發售；向或通過承銷商、交易商和代理人發售；也可以直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中 描述。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“PTPI”。據納斯達克資本市場報道，2024年5月2日，我們普通股的最後一次出售價格為每股0.6799美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

截至本招股説明書附錄日期，但在本次發行股份出售之前，基於總計6,875,814股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股總市值為10,137,755.66美元，其中非關聯公司持有6,219,482股普通股，每股1.63美元，這是2024年3月8日我們普通股在納斯達克上的最後報告銷售價格。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開首次公開發行的方式出售我們的普通股，其價值超過我們公開流通股的三分之一。在本招股説明書日期之前及包括在內的12個日曆月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們可以選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求 。見“招股説明書增刊摘要--作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響”。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何與任何特定證券發行有關的招股説明書補充資料，以及通過引用方式併入本文和其中的所有信息。

投資我們的證券涉及高風險。這些風險在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的文件中從第6頁和 開始的“風險因素”項下討論。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為， 2024。

目錄表

關於本招股説明書

本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可能會不時將本招股説明書中描述的證券的任何組合以一次或多次產品的形式出售，總金額最高可達100,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款；公開發行價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息，以及與特定 產品相關的任何招股説明書附錄或發行人免費撰寫的招股説明書。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄及任何相關發行人自由撰寫與本招股説明書及其中所述招股説明書有關的資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述，但以引用方式載於本招股説明書、任何隨附的招股章程補充資料及任何相關發行人自由撰寫的招股説明書除外，如提供或作出該等資料或陳述，則不得相信該等資料或陳述已獲吾等授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人免費編寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在該司法管轄區內， 該人進行此類要約或要約是違法的。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息 。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明 ，包括其證物。

在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書和任何招股説明書及任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或 任何招股説明書或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由撰寫的招股説明書或根據本説明書進行的任何銷售，在任何情況下均不得暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰文招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。 您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中的信息僅在適用文件的日期之前是準確的。無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Petros”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語均指Petros PharmPharmticals，Inc.及其子公司作為一個整體。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書和在此引用的文件包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的前瞻性表述。此類前瞻性表述基於管理層對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。除歷史信息外，預測性、未來性或前瞻性詞彙的使用，如“打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“戰略”、“ ”估計、“”預期“”、“相信”、“預計”、“繼續”、“潛在”、“ ”“預測”、“應該”和類似的表達方式，無論是否定的還是肯定的，反映我們目前對未來事件和運營、經濟和財務表現的看法的 旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性表述僅為預測，由於風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性表述中描述的大不相同，包括但不限於：

本招股説明書中描述了其他可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素，包括在 題為“風險因素”的部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中。我們建議您仔細閲讀我們不時提交給美國證券交易委員會的報告和文件，特別是我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告 和我們當前的8-K表格報告。我們提醒讀者，本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書之日的信念、預期、估計和假設，並不打算對未來的結果作出任何保證。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估 每個此類因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件，同時瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。本招股説明書或任何招股説明書附錄 中包含或通過引用併入的前瞻性陳述受本警示聲明明確限定。我們不承擔公開更新任何前瞻性 聲明以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生的任何義務。

風險因素

對我們證券的投資涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中所載或以引用方式併入本招股説明書或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮在我們最近的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中的第一部分第1A項“風險因素”中討論的風險、不確定因素和假設，或我們在Form 10-Q季度報告中的任何更新，這些更新在此併入作為參考 ，或被在此後提交的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素所取代 ，並通過引用併入本招股説明書和與特定產品相關的任何招股説明書附錄。我們所描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面題為“關於前瞻性陳述的告誡 聲明”部分。

使用收益的

我們不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於一般公司目的，包括但不限於我們的研發成本、收購或許可補充產品、技術或業務、 營運資本和資本支出。我們尚未確定計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，如果有的話，我們將收到與根據本招股説明書提供的證券相關的 任何目的。我們最初可以將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

股本説明

以下關於普通股和優先股的説明 概述了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款，但 並不完整。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程、任何優先股指定證書和我們的章程。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在 適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄中提供的任何優先股的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

我們的公司章程授權我們發行250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中15,000股被指定為A系列可轉換可贖回優先股(“A系列優先股”)。截至2024年4月30日，共有6,875,814股普通股已發行和流通，7,098.1股A系列優先股已發行和流通。 普通股的授權和未發行股份以及優先股的授權和未指定股份可供發行 無需股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所的規則要求採取此類行動。 我們的證券可能在其上市。除非需要得到我們股東的批准，否則我們的董事會不打算就發行和出售我們的普通股或優先股尋求股東的批准。

普通股

普通股持有人有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的從合法用於該目的的資金中按比例分紅 。我們從來沒有為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息，但打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行 再投資。未來對股息的任何處置將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素。

每一股普通股使持有人 有權親自或委託代表在股東會議上投一票。股東不得累計投票。 因此，持有我們普通股總投票權50%以上的股東可以選舉我們所有的董事，在這種情況下，剩餘少數股份的持有者將不能選舉任何此類董事。 除在正式召開或召開的有法定人數的會議上向股東提交董事選舉外，擁有投票權的多數股票持有人親自出席或由代表代表對任何事項投贊成票 足以授權、確認、批准或同意此類行為或行動，除非我們的公司章程、我們的章程、適用於我們的任何證券交易所的規則或條例另有規定，或適用法律或適用於我們或我們的證券的任何規定。

我們普通股的持有者沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。根據我們優先股持有人的權利，在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產中的 。

我們普通股的轉讓代理和登記處是太平洋股票轉讓公司。轉讓代理的地址是725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯維加斯，內華達州89119。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“PTPI”。

優先股

董事會有權在受法律規定的任何限制的情況下，不經股東進一步表決或採取行動，不時發行一個或多個系列的優先股。每一系列優先股應具有由董事會確定的股份數量、指定、優先股、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權。本公司董事會發行優先股 可能導致該等股份享有優先於本公司普通股持有人權利的股息和/或清算優先權，並可能稀釋本公司普通股持有人的投票權。

在發行每個系列 優先股的股份之前，根據特拉華州公司法(“DGCL”)和我們的公司章程 ，董事會必須通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。 指定證書為每個級別或系列確定了指定、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦我們的董事會指定，每個 系列優先股可能會有特定的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中描述。如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書附錄中對優先股的説明 都不完整。這包括我們的公司章程和董事會可能採納的任何指定證書。

特此提供的所有優先股在發行時將獲得全額支付和免税，包括因行使優先股權證或認購權而發行的優先股 。

雖然我們的董事會目前無意 ，但它可以授權發行一系列優先股，根據此類系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。

特拉華州法律、公司章程和附則中某些條款的反收購效果

股東行動；股東特別會議

我們的公司章程和章程規定，股東只能在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上採取行動，不得經書面同意採取行動。 我們的公司章程和章程還規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席 或我們的總裁召開，並應董事會多數成員的書面要求由董事會主席、我們的總裁或我們的祕書 召集。在任何情況下，我們的股東都不能召開股東特別會議。

企業合併

我們的公司章程規定，特拉華州公司法第203節關於與利益相關股東進行企業合併的 條款不適用於我們。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在任何“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與該公司進行“業務合併”，除非該有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得此類地位，該業務合併 是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者該有利害關係的股東在該人成為有利害關係的股東的交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權股票。“業務合併” 除其他事項外，包括涉及我們和“相關股東”的合併或合併，以及出售我們資產的10%以上。一般而言，“有利害關係的股東”是指實益擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務，或在股東年度會議或特別會議上提名董事候選人 的股東必須滿足特定的程序要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議或特別股東會議上提名董事。

排他性論壇憲章條款

我們的公司章程和章程要求，特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為股東(包括受益所有人)就以下事項提出的唯一和排他性的 論壇：

對於上述(I)至(Iv)項中的每一項， 衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後十天內不同意衡平法院對人的管轄權)、 屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠除外。由於排他性法院條款的適用範圍僅限於適用法律允許的範圍 ，因此我們不打算將排他性法院條款應用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠，並承認聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。我們注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

董事的法律責任

我們的公司章程在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內將董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任 限制在最大限度上，並規定董事不會因違反受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任 。然而，這些規定並不免除或限制我們任何董事的責任：

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他 信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在 適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，在該招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與下面描述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先證券，也可能是附屬證券。我們將以優先契約的形式發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券 ，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格 作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約” 來指代高級契約或從屬契約(視情況而定)。契約將符合1939年《信託契約法》的規定，自契約生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過引用其全部條款進行限定。

一般信息

每份契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價及支付。這兩種契約都不限制根據該契約發行的債務證券的金額，而且每份契約都規定，任何一系列債務證券的具體條款應在授權決議和/或與該系列有關的補充契約(如有)中闡明或確定。

我們將在每份招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的下列條款：

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和支付的金額低於其聲明的本金金額。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項 。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款(如果有)。 我們將包括條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括 條款，根據該條款，債務證券系列持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。 然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須根據 適當的情況承擔契約或債務證券項下我們的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，為債務證券持有人提供證券保護。

契約項下的違約事件

以下是與我們可能發行的任何系列債務證券有關的契約違約事件 ：

對於特定的 系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件 。此外，發生某些違約事件 或契約項下的加速可能構成違約事件，而我們的某些其他未償債務則不時發生。

如果在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以書面通知我們(如果債券受託人是由持有人發出的)，宣佈立即到期並支付本金(如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)和溢價、應計及未付利息， 如果有，對該系列的所有債務證券。在就任何系列債務證券 獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券本金的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)如發生所有違約事件，除未支付該系列債務證券的加速本金、溢價(如有)和利息(如有)外，均可撤銷和取消加速。已按照適用契約的規定被治癒或免除 (包括因加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款 )。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券 為貼現證券的特定條款，該條款涉及在發生違約事件時加速支付此類貼現證券本金的一部分。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可採取的任何補救措施，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的 債權受託人提交有關我們遵守適用契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的債券，包括：

此外，根據契約，吾等及債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，指出席該 會議的該系列債券的大部分本金)持有人的書面同意。但是，債券託管人和我們只有在徵得所有受影響的未償還債務證券持有人的同意後，才能進行以下更改：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，該系列債務證券的多數本金持有人出席該 會議)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券過去在契約下的任何違約及其後果，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的違約，或就契諾或條款的違約除外， 未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意，不得修改或修訂；提供, 然而，，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但以下義務除外：

為了行使我們對一系列債務解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久的全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在招股説明書附錄中關於該系列的另一家存託機構 或其代表。

在持有人的選擇下，根據契約的條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列的其他債務證券，以任何授權的面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處、證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提出要求時，出示經正式簽署或正式籤立的債務證券以供交換或轉讓登記 。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他 政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理。 我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理的辦公室變更 ，但我們將被要求在每個債務付款地點為每個系列的證券維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何 系列的債務證券，我們將不需要：

有關債權受託人的資料

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須採用審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力 除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在利息的常規記錄日期為 。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點 保留一個付款代理。

我們支付給付款代理人或債券受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，則本金、溢價或利息將被償還給我們，此後該證券的持有人可以只向我們尋求支付。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

我們根據任何次級債務而承擔的債務將是無擔保的，並且在招股説明書附錄中描述的範圍內，我們的償付優先於我們的某些其他債務 。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

認股權證説明

截至2024年4月30日，已發行的認股權證購買了8,203,839股普通股。

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以單獨或與普通股或優先股一起發行權證， 權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證 證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理人簽訂授權協議。每個認股權證代理 可能是我們選擇的一家主要辦事處在美國的銀行。我們也可以選擇作為我們自己的權證代理。 我們將在與特定系列權證相關的招股説明書附錄中註明任何此類權證代理的名稱和地址。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盤時獲得付款，或 行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券 。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可在任何時間行使認股權證，直至東部時間下午5：00，也就是交易結束時，在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可通過提交代表將行使的權證的認股權證證書以及指定的信息，並通過適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行使價，從而行使權證 。我們將在認股權證證書背面和適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，本行將於行使該等認購權時發行及交付可購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證 ，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將只擔任本公司的代理 ，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係。 一家銀行或信託公司可擔任一份以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行持有人根據其條款行使其權證的權利，並在行使權證時收取可購買的證券。

《信託契約法》不適用認股權證協議

根據1939年的《信託契約法》，不會有任何認股權證協議有資格作為契約， 也不需要任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證的持有人將不受1939年《信託契約法案》關於其認股權證的保護。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

認購權説明

以下是我們可能不時發行的認購權條款 的一般説明。我們提供的任何認購權的特定條款將在與此類認購權相關的招股説明書附錄中進行説明，可能與本文所述的條款不同。

我們可以發行認購權，購買我們普通股或在此提供的其他證券的股份 。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並可由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓或不得轉讓。每個 系列認購權將根據單獨的認購權協議發行，該認購權協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅作為與該系列證書的認購 權利相關的證書的代理，不會為任何認購權證書持有人或認購權的實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。對於任何認購權的發售，我們可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在此類發售後未獲認購的證券。

適用的招股説明書附錄將介紹本招股説明書將交付的任何認購權要約的具體條款，包括：

在適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行全部限定，如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給美國證券交易委員會。

每項認購權將使持股人 有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金方式購買普通股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的認購權，可隨時行使認購權，直至截止日期 。

持有人可以行使適用招股説明書附錄中所述的認購權 。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處收到已填妥及妥為籤立的認購權證書後，吾等將在實際可行的情況下，儘快將可於行使認購權時購買的普通股或其他證券(視何者適用而定)轉送。如果在任何認購權發行中發行的認購權少於 全部行使，我們可以直接 向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合來發售任何未認購的證券，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用安排 。

版權代理

我們 提供的任何認購權的權利代理將在適用的招股説明書附錄中闡述。

單位説明

我們可以發行由 本招股説明書或任何招股説明書附錄中所述的一種或多種證券組成的單位。每個單位的發行將使單位的 持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間、在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編將説明：

分銷計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

證券的分銷可能會不時地在一次或多次交易中進行，包括：

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述證券發行的條款，包括：

我們可能會不時在一個或多個交易中 在以下位置分發證券：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商，我們將 與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商的補償的條款)。 證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由 一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接向公眾發行。如果使用承銷團，招股説明書副刊將在封面上註明主承銷商(S)。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為其自己的賬户購買所提供的證券，並可能不時地以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括協商交易。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買要約證券的義務將受先行條件的限制，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

我們可能會授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及額外的承銷佣金或折****r}可能會在相關的招股説明書附錄中闡述。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書補編中闡明。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將作為本金將證券出售給該交易商。交易商 然後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。 根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交付合同。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償，以折扣、優惠或佣金的形式 。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們 可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或為轉售或分銷目的而直接購買證券的其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折****r}和佣金。

我們可以向代理商、承銷商和其他購買者 提供對特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者為代理商、承銷商或其他購買者可能就此類責任支付的款項提供賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的 中回購，則可以收回向參與任何此類發行的承銷商或交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可能隨時終止。 我們不表示或預測上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度 。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場上市，但須遵守正式發行通知。我們向其出售證券以公開發行和銷售的任何承銷商都可以對 證券進行做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市，恕不另行通知。

為了遵守 某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或 持牌經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或具備銷售資格，或者可以豁免並遵守註冊或資格要求，否則不得出售證券。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Haynes and Boone LLP為我們傳遞。

專家

Petros PharmPharmticals，Inc.截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的綜合財務報表通過引用併入本招股説明書，是本註冊説明書的一部分，已由Marcum LLP進行審計， Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，其報告(該報告包括一段關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)已對其進行審計。此類合併財務報表在此引用作為參考 ，依據該公司作為會計和審計專家提供的報告。

Petros PharmPharmticals，Inc.及其子公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表以及截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量 已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其報告 通過引用併入本文(該報告包括一段解釋性段落，説明我們作為持續經營企業的能力存在重大疑問)。該等合併財務報表在此併入作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

在哪裏可以找到更多信息

我們須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov其中包括以電子方式提交給美國證券交易委員會的定期和最新報告、代理和信息 聲明以及有關注冊人的其他信息。

這些文件也可通過我們網站的投資者和新聞欄目免費獲取，網址為Investors.petrospharma.com.

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明 。註冊聲明，包括所附的證物，包含了關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含 註冊聲明中列出的所有信息。您可以在以下地址免費獲取註冊聲明的副本Www.sec.gov。註冊聲明 和下文“以引用方式併入文件”項下的文件也可在我們的網站上獲得，Www.petrospharma.com.

我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代此信息。在每種情況下，我們特別將以下提交給美國證券交易委員會的文件以及我們根據交易法L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K一般説明提供且不被視為“存檔”的Form 8-K當前報告中的那些部分)作為參考。自初始登記聲明之日起至登記聲明生效之日起 至登記聲明生效之日起至登記聲明項下證券要約終止為止的時間 ：

本招股説明書構成註冊説明書的一部分的註冊説明書 中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入的任何文件 中包含的陳述修改或取代該陳述時，應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成註冊説明書的一部分，而本招股説明書亦屬其中一部分。

您應僅依賴通過引用方式併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應 假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(這些備案文件中的證物除外，除非我們已明確將該證物通過引用併入本招股説明書中)。任何此類請求應通過以下地址發送給我們：

Petros PharmPharmticals，Inc. 收件人：總裁副財務部
美洲大道1185號，3樓
紐約，紐約10036
973-242-0005

您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書中引用的文件，網址為Www.petrospharma.com。除以上所列的特定註冊文件 外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或註冊説明書 中。

$100,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股權證
訂閲權
個單位

招股説明書

第II部

招股説明書中不需要提供信息

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了登記人預計因發行和分配在此登記的普通股而產生的估計成本和應付費用(承銷折扣和佣金除外)。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA費外，所有這些費用都是預估費用。

除註冊費和FINRA費用外，上述金額均為估計數。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州總公司法律第102條允許公司免除公司董事因違反董事受託責任而對公司或其股東造成的個人責任，但董事違反忠實義務、未能本着善意行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購 或獲得不正當個人利益的情況除外。

特拉華州總公司法律第145節規定，公司有權賠償董事、公司高管、公司僱員或代理人以及應公司要求以相關身份服務的其他人因其職位而被列為或被威脅成為一方的訴訟或訴訟所支付的金額和產生的費用，如果該人本着善意並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，如該人沒有合理因由相信其行為是違法的；但如屬由法團或根據法團的權利提出的訴訟，則不得就該人被判定須對法團負法律責任的任何事宜作出彌償，除非並僅限於主審法院裁定該彌償在有關情況下是恰當的。

我們的公司章程第九條 規定，董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。

本公司公司章程第十條 規定，本公司應在現行適用法律允許的最大範圍內，或在以後可能被修訂的範圍內，對因以下事實而被或被使成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查 )(“訴訟”)中的任何人(“受保障人員”)進行賠償並使其不受損害，因為該人或其法定代表人是 或曾是本公司的高管或，當董事或本公司的高級管理人員應本公司的要求 作為另一公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、 企業或非營利實體的高級管理人員、員工或代理人提供服務時，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對該受賠人在該訴訟中遭受的所有責任和損失以及 合理產生的費用(包括律師費)。如未獲董事會事先授權，本公司不會因某人提出的訴訟而向該人作出賠償。

本公司章程第X條第1節規定，公司應在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內，如現在或以後有效的那樣，對任何受賠償人進行賠償，使其不受與訴訟有關的實際和合理支出的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額的影響，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信此人的行為是非法的。以判決、命令、和解、定罪或抗辯等方式終止任何訴訟，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，且其行為方式不符合公司的最大利益，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人有合理理由相信該人的行為是違法的。

本公司章程第X條第2節規定，公司應在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內，如現在或以後有效的那樣，對任何受保障人員進行賠償，使其免受因公司提起或根據公司權利提起的任何受威脅、待決或已完成的訴訟的抗辯或和解而實際和合理地發生的費用(包括律師費)，如果 該人本着善意行事，並以合理地相信該人符合或不違反公司的最大利益的方式行事； 但不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

項目16.證物

∞根據修訂後的1933年證券法下的S-K法規第601(A)(5)項，這些展品的某些附表(和類似的附件)已被省略，因為它們不包含對投資或投票決策具有重要意義的信息，並且該信息未在展品或披露文件中以其他方式披露。註冊人在此同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的時間表(或類似附件)的副本 。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

然而，前提是：

本條第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款所規定須納入生效後修訂的資料，如載於註冊人根據1934年《證券交易法》第(Br)條第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告 ，而該等報告以引用方式併入註冊説明書內，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式，表明 是註冊説明書的一部分，則該款不適用。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月3日在紐約州由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

授權書

以下簽名的每一人分別任命Fady Boctor和Mitchell Arnold各自單獨行事，沒有另一人的參與，他或她的真實和合法的事實受權人具有完全的替代權，並有權以每個人的名義簽署對本S-3表格登記聲明的任何和所有修改(包括但不限於生效後的修改)，簽署根據《1933年證券法》第462(B)條提交的與本證券發行相同的任何和所有額外註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交該等註冊聲明以及任何證物和其他文件，以使註冊人能夠遵守1933年《證券法》，以及 證券交易委員會與此相關的任何規則、法規和要求，這些修改可使註冊聲明中的其他 變更成為上述律師認為適當的事實。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。