Document

1.受限單位獎-條款和條件。根據L3Harris Technologies，Inc.(“公司”)向獎勵通知中指定的員工(“員工”)發出的書面通知或授權書(可能是電子形式)(“獎勵通知”)，公司已按照獎勵通知和本協議所載的條款和條件(這些“條款和條件”以及獎勵通知“協議”)授予該員工，並根據並以其他方式遵守公司2015年股權激勵計劃(可不時修訂，“計劃”)的規定。“受限單位獎”(以下簡稱“獎勵”)：獎勵通知書中指明的受獎勵約束的受限單位數量(可根據本條款和條件第1(C)節調整的單位，稱為“受限單位”)。在任何時候，每個受限制單位的價值應等於一股普通股，每股面值1.00美元，即公司的普通股(“普通股”)。

(A)接受裁決；限制期。員工必須在獎勵授予之日起九十(90)天內使用公司指定的接受方法(可以是電子形式)接受獎勵(或者，如果員工在該90天期間的任何時間處於公司批准的休假期間，則在員工從這種休假返回公司現役服務後九十(90)天內)，如果不接受，獎勵和所有受獎勵限制的單位將自動被沒收。就本協議而言，“限制期”是指自授獎之日起至“授獎通知”中規定的截止日期的期間。董事會委員會可根據本計劃及在守則第409A節(如適用)所容許的範圍內，隨時加速部分或全部受限制單位的限制期屆滿。

(B)判給金的支付。倘若獎勵之前未被沒收，則在限制期屆滿後行政上可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於限制期屆滿後六十(60)天，本公司應一次性向僱員發行受限制單位相關股份的數目，但須符合本計劃第13.2節所規定的適用扣留及支付(包括保留以其他方式可發行的股份)的規定。獎勵一經支付，本公司將可選擇安排僱員根據本條例有權獲得的股份：(I)不受限制地以交付方式將僱員或其指定人名下的股票轉讓給僱員保管，或(Ii)不受限制地轉入由本公司股票轉讓代理或其指定人維持的賬簿賬户，以使僱員或其指定人受益。

就普通股派發股息或作出其他分派時，僱員有權在就獎勵派發股息或其他分派時，就受限單位的股份數目收取本公司的股息或其他分派等價物(如為現金股息或現金分派，或如為非現金股息或非現金分派，則為其他財產)，但須遵守計劃第13.2節所規定的適用扣留及償付(包括保留以其他方式應付或可發行的股份)。不會就被沒收或註銷的受限單位支付該等股息等價物。任何該等股息等價物均不須支付利息。如果由於股票分紅、股票拆分等導致本公司流通股數量發生變化，且本公司沒有額外的對價，則受獎勵限制的單位應進行調整，以與本公司流通股的變化相對應。在限制期和獎勵支付期滿後，員工可以行使投票權，並有權獲得與員工根據本合同有權獲得的股份數量有關的股息和其他分配。

2.禁止轉讓。在獎勵、獎勵、受獎勵限制的單位、相關股份的任何權益以及根據此等條款和條件及協議授予的權利屆滿前，獎勵、獎勵、受獎勵限制的單位、以及根據此等條款和條件及協議授予的權利不得轉讓，除非根據遺囑或僱員死亡時的繼承法和分配法。在不限制前述一般性的情況下，除上述外，在限制期屆滿及獎勵支付前，獎勵、受獎勵限制的單位、相關股份的任何權益以及根據此等條款及條件及協議授予的權利不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置，不得因法律的實施而轉讓，亦不得受執行、扣押、押記、轉讓或類似程序的約束。任何試圖實現上述任何一項的嘗試都是無效的，無效的。

(A)除非員工如第3(B)節所述(因死亡或殘疾(定義見下文))或第3(C)節所述(因與獎勵授予日期後發生的公司控制權變更有關的某些情況)停止為公司僱員，在限制期屆滿後歸屬受限制單位及支付股份的條件為僱員須自獎勵授予日期起計連續受僱於本公司最少一年(“最低歸屬期間”)，如未能滿足最低歸屬期間，獎勵及任何受限制單位或股份付款權利將於僱員終止受僱於本公司時立即及自動喪失。除非員工如第3(B)節所述(因死亡或殘疾)或第3(C)節所述(由於與獎勵授予日之後發生的公司控制權變更有關的某些情況)或獎勵通知中另有規定而不再是本公司的僱員，且該僱員在滿足最低歸屬期限後但在限制期屆滿之前不再是本公司的僱員：

(Ii)由於(A)符合資格的提早退休(定義見下文)或(B)本公司非自願終止僱用僱員(定義見下文)，但不包括被視為符合資格的全面退休定義的非自願終止，該僱員將被歸屬並有權按比例收取受獎勵限制單位的按比例分紅，而受獎勵限制單位的剩餘部分將於退休或終止僱用日期自動沒收。這一比例應按分數計算，其中分子是僱員繼續受僱的限制期的天數，分母是限制期的天數。根據本條第3(A)(Ii)條的規定按比例授予的部分(如有)在退休或終止受僱時，限制期應立即屆滿，除第10條另有規定外，有關該按比例部分的支付應在限制期立即屆滿後在行政上切實可行的範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於限制期立即屆滿後六十(60)天；或

(Iii)由於符合資格的全額退休(定義見下文)，僱員將被授予並有權獲得有關所有受獎勵的受限單位的支出，猶如僱員在最初的限制期結束時繼續提供服務一樣。有關上述受限制單位的派息應在行政上可行的情況下儘快支付，但不得遲於原限制期屆滿後的六十(60)天，屆時本公司應向僱員發行原定於該日期歸屬的受限制單位相關股份數目，但須符合本計劃第13.2節所規定的適用扣留及償付(包括保留以其他方式可發行的股份)的規定。

(B)如僱員因死亡或殘疾而在限制期屆滿前不再是本公司的僱員，則僱員的繼承人或受益人或僱員(視何者適用而定)應完全歸屬於並有權獲得有關受獎勵的受限單位總數的分紅。在此情況下，限制期應於僱員不再為本公司僱員時立即屆滿，而在第10條的規限下，有關受獎勵限制單位的支付須在限制期即時屆滿後行政上可行的範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於限制期即時屆滿後六十(60)天。

如(I)本公司非自願終止僱用僱員，或(Ii)僱員自願終止僱用(定義見下文)，則該僱員將獲全數授予並有權獲得有關受獎勵的受限單位總數的分紅。在這種情況下，限制期應在員工不再是公司僱員時立即終止，並且在符合第10條的規定下，受獎勵限制的單位的支付應在限制期立即期滿後在行政上切實可行的範圍內儘快支付，但在任何情況下不得晚於限制期立即期滿後六十(60)天；如果這種終止發生在員工有資格完全退休之日或之後，並且終止日期發生在控制權變更之日後24個月以上，或者控制權變更不構成守則第409a條所指的“控制權變更事件”，則除非守則第409a條另有允許，否則應在行政上可行的情況下儘快支付款項，但不得晚於最初限制期限到期後的每個日期。

即使這些條款和條件或協議中有任何相反的規定，(X)如果員工在獎勵授予日期後發生的公司控制權變更前六十(60)天內被公司終止僱用，且該員工合理地證明該終止是應已表明意向或已採取合理措施實現控制權變更的第三方(“第三方”)的請求或建議，並且發生涉及該第三方的控制權變更，則就該等條款和條件及協議而言，控制權變更的日期應指緊接該終止僱用日期的前一天；和(Y)如果在授予獎勵的日期之後公司控制權發生變化，而公司或其繼承者沒有承擔或繼續持有或以等值的受限證券取代受限單位，則員工應完全歸屬於受獎勵的受限單位的總數，並有權獲得與之有關的支出，在這種情況下，限制期應在控制權變更的生效日期立即屆滿，並且在符合第10條的規定下，有關受獎勵的受限單位的支出應在限制期立即結束後在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得晚於該限制期立即期滿後六十(60)天；如果這種終止發生在員工完全有資格退休之日或之後，則除守則第409A條另有允許外，支付應在行政上可行的範圍內儘快支付，但不得晚於原限制期到期後的每個日期。

(A)就獲董事會委任或推選為公司高級人員(“高級人員”)的僱員而言，除非及直至公司已將董事會四分之三(3/4)成員在為此目的而召開的董事會會議上正式通過的決議的副本送交該僱員(在給予該僱員三十(30)天通知及給予該僱員連同律師在董事會席前陳詞的機會後)，否則該因由不得存在。發現根據董事會的善意意見，發生了計劃中“原因”定義中所列的事件，並詳細説明瞭事件的細節；以及(B)公司必須在公司知悉其存在後九十(90)天內將任何構成原因的事件通知員工，否則該事件不應構成本協議下的原因。

(Iii)“好的理由”是指在未經員工明確書面同意的情況下，在獎勵授予日期之後發生的公司控制權變更後發生的下列任何事件：(A)如果員工在緊接控制權變更之前是一名高級管理人員，(1)在緊接控制權變更之前員工的職位(S)、職責、責任或地位發生任何重大不利減少，或(2)員工的報告責任發生重大不利變化。在緊接控制權變更前有效的所有權或在公司的職務；(B)本公司減少緊接控制權變更前生效的僱員的年度基本薪金、年度目標現金獎勵獎金機會或年度目標長期獎勵機會(包括該等年度目標現金獎勵獎金機會及/或年度目標長期獎勵機會的公式的任何不利改變)的比率或其後可能不時增加的比率；或(C)公司要求員工(1)在控制權變更時辦公地點距離工廠超過五十(50)英里的任何地方，或(2)因公司事務而出差的程度大大超過緊接控制權變更前員工的差旅義務。

本第3(D)(Iii)節所述的任何事件或條件，如在授予授權書日期後發生的公司控制權變更之前發生，但應實施控制權變更的第三方的要求或建議而發生，則就本條款和條件以及本協議而言，應構成控制權變更之後的充分理由，即使其發生在控制權變更之前。公司在收到員工發出的通知後十五(15)天內，真誠地採取孤立、無實質和無意的行動，並予以補救，不應構成充分理由。員工必須在員工知道構成正當理由的事件後九十(90)天內發出終止僱傭通知，否則根據本條款和條件以及本協議，該事件不構成正當理由。

儘管有上述規定，如合併等同交易構成控制權變更，董事會委員會可在該交易完成前決定縮小或取消上述充分理由觸發因素。就此而言，“對等交易合併”是指本公司的合併、合併、換股或類似形式的公司重組，或涉及本公司或其任何附屬公司的任何此類交易，須經本公司股東批准(不論是就該等交易或在交易中發行證券或其他事宜)(“企業合併”)，而(A)因該等企業合併而產生的公司總投票權的40%以上(包括但不限於，任何直接或間接實益擁有有資格投票選舉董事會董事的本公司當時已發行證券(“公司表決證券”)100%的公司(“公司表決證券”)，由緊接該業務合併前的公司表決證券(不論是以未發行股份或正在轉換的股份)所代表，而該投票權與緊接該業務合併前的該公司表決證券的投票權比例大致相同，(B)除因該業務合併而產生的任何上市控股公司外，或由本公司(或由該企業合併產生的公司)發起或維持的任何員工福利計劃)直接或間接成為因該企業合併而有資格選舉公司董事的未償還有表決權證券總投票權的20%或以上的實益擁有人，及(C)在董事會批准執行有關該企業合併的初步協議時，因該企業合併而產生的公司董事會成員中至少有50%為現任董事(定義見下文)；“現任董事”是指於2020年1月1日成為董事會成員的個人，但2020年1月1日之後成為董事董事的任何人，其任命、選舉或提名經留任董事會的在任董事至少三分之二的投票通過(通過特定投票或經提名為董事被提名人的公司委託書批准，沒有對提名提出異議)，也應被視為現任董事董事；然而，任何人士如因實際或公開威脅競選董事而初步推選、委任或提名為本公司董事董事，或因董事會以外任何人士或其代表實際或公開威脅徵求委託或同意而獲選、委任或提名為本公司董事，則不應被視為現任董事。

(Iv)“符合資格提早退休”是指年滿六十(60)歲並在公司全職服務五(5)年或以上，但在符合資格享受符合資格的全額退休之前，僱員(A)已以本公司合理滿意的格式，向僱員的主管發出書面通知，並將通知副本送交公司首席人力資源官總裁副(或如僱員為公司首席人力資源官總裁，則為公司首席人力資源官總裁)，以符合資格提早退休。致本公司行政總裁)(1)列明該僱員從本公司退休的意向及計劃退休的特定日期，而該日期必須是發出該書面通知之日後至少六(6)個月，以及(2)本公司並未在發出通知前向該僱員發出本公司實際或即將終止僱用該僱員的通知；及(B)在(X)特定預定日期之前一直受僱於本公司

(V)“符合資格的全額退休”是指僱員在年滿六十五(65)歲並在公司全職服務十(10)年或以上(達到該年齡和服務年限稱為“符合資格的全額退休”)後，因非原因而退休或被公司非自願終止僱用；但為了使僱員的退休(但不是非自願終止)成為符合資格的全面退休，僱員(A)已以公司合理滿意的形式向僱員的主管發出書面通知，並向公司首席人力資源官總裁副(或如果僱員是公司首席人力資源官總裁，則向公司首席執行官)發出書面通知，説明僱員從公司退休的意圖和計劃退休的具體日期，該日期必須在書面通知發出之日後至少六個月後；及(B)一直受僱於本公司，直至(1)該通知所指明的特定預定退休日期(或本公司與該僱員雙方以書面協定的其他日期)或(2)該僱員因死亡或傷殘或本公司非自願終止僱用該僱員的日期，兩者以較早者為準。

(A)非徵求意見。在保障契約期內，僱員不得直接或間接、個別或代表任何其他僱主或任何其他業務、個人或實體：(I)招聘、誘使、招攬或企圖招聘、誘使或招攬本公司僱用的任何個人終止、放棄或以其他方式離開或終止受僱於本公司；或(Ii)僱用或促使或協助本公司僱用的任何個人受僱於任何其他業務、個人或實體，或向其提供服務，不論其為僱員、顧問、承包商或其他身份。

(C)競業禁止。在保障契約期內，未經本公司人力資源總監總裁副總監或本公司其他指定行政總裁事先書面同意，僱員不得直接或間接以僱員、獨立承包商、顧問、高級職員、董事、經理、主要貸款人或投資者身分，參與或以其他方式參與競爭性業務的任何活動或向其提供服務(同意與否由該高級職員酌情決定)。本條款第5(C)款並不阻止員工擁有任何上市公司1%的股權。

(D)不得發表任何貶損或有害的評論。在僱員受僱於本公司期間及其後，僱員不得直接或間接作出或發表，或促使作出或發表任何口頭或書面的批評、貶損、誹謗或以其他方式指責或合理地解釋為批評、貶低、誹謗或指責本公司或其產品、貨物、系統或服務、或其現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人、繼任者或受讓人的品格、誠信或聲譽。本第5(D)條的任何規定均無意或應被解釋為阻止員工按照法律或受託責任的要求或在履行與員工受僱於公司相關的職責時可能需要的情況，向任何個人或實體提供真實的證詞或信息。

(E)保密。在僱員受僱於本公司期間及其後，該僱員不得使用或披露有關(I)本公司或(Ii)本公司收到且本公司有義務保密的任何第三方的任何機密資料，除非該僱員代表本公司，並根據本公司的指示及政策並遵守其指示及政策。本第5(E)條將適用於員工和公司之間現在或將來可能存在的任何其他保密或保密協議，而不是減損該協議。

(F)考慮和承認。員工承認並同意以下各項：(I)員工接受獎勵和參與計劃是自願的；(Ii)協議和計劃提供的福利和權利是完全可自由支配的，雖然由公司提供，但不構成定期或定期付款；(Iii)根據協議提供的福利和補償是員工因受僱於公司而獲得或將獲得的福利和補償的補充，獎勵的授予明確取決於員工與公司在第5條和第6條中的協議；(4)第5條限制的範圍和期限是公平合理的；。(5)如果第5條(A)、(B)、(C)、(D)或(E)的任何規定或其中任何部分被認為是不可執行的，作出這一決定的法院有權修改或修改該條款，以使其在適用法律允許的最大程度上可執行，並在其修訂或修改後

影響其餘條文的可執行性；及(Vi)第5(A)、(B)及(C)條下僱員責任的期限須延長一段相等於僱員違反該等責任的時間，以及此等條款及條件所規定或本公司可根據法律或衡平法獲得的任何及所有其他補救。員工進一步瞭解並承認，協議中包含的任何內容都不會限制員工的能力：(1)向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)報告可能違反法律或法規的行為，或向其提出指控或投訴；(2)與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括在未通知公司的情況下提供文件或其他信息；或(3)根據適用的美國聯邦法律，(X)僅為報告或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，或(Y)在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是備案文件加蓋印章並受到保護，不能公開披露。

(2)“機密信息”是指機密、專有或商業祕密信息，不論是否以文件、電子或其他形式標記或指定為機密，包括但不限於關於財務、業務和營銷計劃、提案、預測、預測、現有和潛在客户、供應商身份、員工和報酬、圖紙、手冊、發明、專利申請、工藝和製造信息、研究計劃和結果、計算機程序、數據庫、軟件流程圖、規範、技術流程圖等方面的非公開信息。

(5)“客户”，就本公司或承保單位(S)而言，指在過去二十四(24)個月內(或如在僱傭終止日期後，則指僱員受僱於本公司的最後二十四(24)個月內)任何時間從本公司或該承保單位(S)購買任何產品、貨品、系統或服務的任何業務、個人或實體，以及該僱員在履行其在本公司的工作職責過程中與其打交道的任何業務、個人或實體，或該僱員擁有或曾經知悉有關機密資料的任何業務、個人或實體。

(8)“潛在客户”對於本公司或承保單位(S)(視情況而定)是指在前十二(12)個月內(如果在僱傭終止日期後，則為僱員受僱於本公司的最後十二(12)個月內)作為客户從本公司或該承保單位(S)購買任何產品、貨物、系統或服務的任何企業、個人或實體，以及(I)該僱員與之有直接或間接接觸的；(Ii)該僱員參與制定或執行銷售產品計劃的；本公司或上述承保單位(S)的產品、系統或服務，或(Iii)員工以其他方式掌握或曾經掌握有關其保密信息的信息。

受該獎項及與該獎項有關的任何權利的約束，一經書面通知(可以是電子形式)，該等受限制單位應立即被沒收、終止和取消；及(Ii)本公司有權在發出書面通知(可能為電子形式)後，向僱員收回及收取根據上文第1(B)及1(C)條就受限制單位發行或支付予僱員的所有股份及現金(如適用)，或如僱員已轉讓該等股份，則其現金的公平市價(於該僱員轉讓該等股份之日)，而僱員須於收到書面要求後五(5)個營業日內退還股份或支付現金。

8.董事會委員會管理。董事會委員會有權在本計劃不時生效的明文規定的規限下，解釋此等條款及條件以及協議及計劃，制定、修訂及撤銷與本計劃有關的規則及規例，以及在董事會委員會的判斷中作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。董事會委員會可按其認為合宜的方式糾正任何瑕疵或提供任何遺漏或調和此等條款及條件與協議的任何不一致之處，並可作為該等合宜措施的唯一及最終評判。

該守則第409a(A)(1)節的規定不適用於該僱員。本協議和本計劃應以與此意圖一致的方式進行管理和解釋，任何可能導致本協議或本計劃未能滿足本守則第409a條的規定在修訂以符合本守則第409a條之前無效(該修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍，並可由本公司在未經僱員同意的情況下作出)。如果該獎項受制於章節

根據守則第409A條的規定，就協議中任何有關在退休或終止僱用時或之後支付任何款項的條文而言，退休或終止僱傭不應被視為發生，除非該等退休或終止亦屬守則第409A條所指的“離職”，而就本協議中任何該等條文而言，凡提及“終止”、“終止僱傭”、“退休”、“退休”或類似的字眼，均指“離職”。向符合完全退休資格的員工支付的款項應符合財政部條例第1.409A-3(C)節的規定。即使協議中有任何相反的規定，如果獎勵受到守則第409A條的約束，並且如果員工在員工不再是本公司員工之日是“特定員工”(符合本公司針對第409A條安排的特定員工政策的含義)，則在員工不再是本公司員工的日曆月之後的第七個日曆月(或如果更早，則為員工死亡日曆月之後的日曆月)內，應按照守則第409A條的要求延遲支付獎金。儘管有上述規定，但不能保證員工在與協議相關的任何收入方面獲得特定的税收結果，並且員工應單獨負責與協議相關而對員工施加的任何税收、罰款或利息。對《守則》第409a節的引用還將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規或任何其他指導意見。

11.數據私隱；電子交付。接受獎勵後，僱員承認並同意：(A)本公司及其附屬公司及聯營公司可在必要時交換管理協議所需的資料，包括僱員的個人資料，並可與本公司聘請協助管理股權獎勵的任何供應商交換資料；及(B)除非僱員以書面方式撤銷與協議或計劃下的任何獎勵有關的資料及資料，包括但不限於任何招股章程及計劃文件，否則可透過電子交付方式(包括電郵、網站登入及/或傳真)提供有關資料及資料。

未經公司和員工雙方書面同意，不得以實質性損害員工權利的方式修改本條款和條件中的任何條款和條件。本協議不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何附屬公司在任何時間終止僱員在本公司或任何附屬公司的僱傭或服務的權利，而本條款及條件及其所包含的協議不得隱含任何合約或僱傭權利。就這些條款和條件以及本協議而言，(I)公司或任何子公司或繼承人的僱用

(Ii)資產剝離或以其他方式出售公司或任何附屬公司的業務(不論交易結構如何)的結束，導致僱員不再受僱於本公司或任何附屬公司，就本條款及條件第3(A)(Ii)(B)節及第3(C)(I)節而言，應視為公司非自願終止僱用該僱員(為免生疑問，即使該僱員在關閉後仍保留與收購人相同的僱傭職位)；及(Iii)凡提及“終止僱用”、“終止僱用”、“停止受僱”、“不再是僱員”或類似措辭，應視為在實際工作的最後一天(由公司決定)發生，且不包括任何通知期或任何遣散費、離職工資或續薪期間(不論是法律或慣例所規定的或其他規定的)，但須符合守則第409A節的適用要求；然而，如果公司因僱員的殘疾或由於僱員沒有或不再有殘疾而未能重返工作崗位而終止僱用該僱員，則實際工作的最後一天應指該終止的日期，在符合守則第409A節的適用要求的範圍內。如在任何公司重組(包括但不限於守則第424(A)節所述類型的任何交易)中採用該獎項或以新獎項取代該獎項，則就該獎項的所有目的而言，該承擔或替代公司或其母公司或附屬公司的僱用應視為受僱於本公司。