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附件10.2

執行副本

364天信貸協議

日期：2024年1月26日

其中

L3HARRIS技術公司

以及一定的
它的子公司時不時地，

作為借款人，

出借人不時與本合同有關的當事人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

美國銀行，北卡羅來納州，美國銀行協會，
富國銀行，國家協會，
多倫多道明銀行紐約分行，
瑞穗銀行、三井住友銀行和
豐業銀行，
作為聯合辛迪加代理

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，美國銀行全國協會，
富國銀行證券有限責任公司，
道明證券(美國)有限責任公司、瑞穗銀行、
三井住友銀行和
豐業銀行，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

美國-DOCS/146347561.6


第一條。定義和會計術語			5
1.01%定義的術語			5
1.02條和其他解釋規定			39
1.03國際會計術語彙編			40
1.04元：四捨五入			41
1.05%引用協議和法律。			41
1.06美元：貨幣換算			41
1.07%調整利率			42
1.08版本的數據劃分為兩個版本			42
第二條。承諾和信貸延期			42
2.01%的政府承諾			42
2.02%循環貸款的借款、轉換和續期			43
2.03 [故意省略]			45
2.04%提前還款			45
2.05%可選擇減少或終止承諾			47
2.06%用於償還貸款			48
2.07%的利息			48
2.08%：手續費			49
2.09%利息和手續費的計算			50
2.10%是債務的證據			50
2.11%用於一般情況下的支付			50
2.12%支持支付共享			53
2.13 [故意省略]			53
2.14 [故意省略].			53
2.15 [故意省略]			53
2.16億美元的子公司借款人			53
2.17%提供長期退出選項			55
第三條。税收、收益保護和非法			55
3.01%不含税			55
3.02%宣佈違法			59
3.03%表示無法確定利率			60
3.04%：成本增加，回報減少；貸款資本充足率準備金			64
3.05%減少資金損失			65
3.06版：適用於所有賠償要求的事項			65
3.07%的額外利息成本			66
3.08億美元，繼續生存			66
3.09%貸款辦公室發生變化；限制增加的成本			66
3.10%：違約貸款人			67


第四條。授信延期的先決條件			67
截止日期為4.01%。			67
4.02%向所有信用延期提供更多條件			69
第五條申述及保證			70
5.01年；存在；資格			70
5.02授權；無違規行為			70
5.03中國政府授權			70
5.04：具有法律約束力			71
5.05年度財務報表；無實質性不利變化			71
5.06月5日：提起訴訟			71
5.07%符合ERISA要求			71
5.08%中國房地產			71
5.09修訂保證金規定；《投資公司法》			72
5.10%未償還貸款			72
5.11%不含税			72
5.12%知識產權；許可等。			73
5.13億美元--披露			73
5.14%償付能力			73
5.15美國反洗錢法/愛國者法案			73
5.16對伊朗實施制裁			74
5.17%美國《反海外腐敗法》			74
5.18%受影響的金融機構			74
第六條。平權契約			74
6.01*報告要求			74
6.02：證明公司的存在			76
6.03%遵守法律等。			76
6.04版本的證書。			76
6.05根據《公約》平等地確保義務			77
6.06年度物業維修保養費用			77
6.07年度保險業務維持費			77
6.08%的税金和其他索賠			77
6.09*環境法			78
6.10年前出版的書籍和記錄			78
6.11%確保符合ERISA			78
6.12包括來訪、考察等。			78
6.13聯合國制裁、出口管制、反腐敗法和反洗錢法			79
第七條。消極契約			79
7.01%留置權			79
7.02%用於資產的合併、合併和出售			82


7.03 [故意省略]			83
7.04%限制收益的使用			83
7.05%綜合總負債與總資本之比			83
7.06%不受限制的子公司投資			83
第八條違約事件和補救措施			83
第九條。行政代理			86
9.01關於行政代理的任命和授權			86
9.02%授權執行職責			87
9.03%行政代理的法律責任			87
9.04%由管理代理維護的可靠性			87
9.05%收到違約通知			88
9.06批准信用決定；行政代理披露信息			88
9.07年度：行政代理的賠償責任			89
9.08%政府行政代理以個人身份			89
9.09年度為繼任者行政代理			90
9.10%與其他代理商合作，領銜編隊			90
9.11%免收預扣税			90
9.12美國聯邦行政代理可以提交索賠證明			91
9.13%：某些ERISA事項			92
9.14%的用户發佈了Communications。			93
9.15%的錯誤付款			94
第十條。其他			96
10.01%；其他修正案等。			96
10.02：電子通知和其他通信；傳真件；一般			97
10.03%沒有豁免；累積補救			98
10.04%用於支付律師費用、費用和税金			99
10.05%由借款人賠償			99
預留10.06%的貸款付款			101
10.07%指定繼任者和受讓人			101
10.08%保密協議			106
10.09%的收入抵銷			107
10.10%的利率限制			107
10.11個國家的同行			107
10.12：全球一體化			108
10.13%：陳述和保證的存續時間			109
10.14%：可分割性			109
10.15%用於拆除和更換貸款人			109
10.16中國政府治法			110
10.17%：放棄由陪審團審判的權利			112
10.18%：放棄獲得相應損害賠償的權利			112

三、


10.19%支持整個協議			112
10月20日發佈《愛國者法案公告》			113
10.21%：收盤地點			113
10.22%用於貨幣兑換			113
10.23%美元等價物的確定			114
10.24%引發市場混亂			114
10.25%為不受限制的子公司			114
10.26%：不承擔諮詢或受託責任			115
10.27%：承認並同意接受受影響金融機構的紓困			116
10.28%表示對任何受支持的QFC的認可			116
10.29%：終止現有364天信貸協議下的承諾			117
第十一條。公司擔保			117
11.01月11日-保修			117
11.02%的免税額			118
11.03%：Guaranty的好處			118
11.04%；放棄代位權等。			118
2011年11月11日舉行的補救措施選舉			118
11.06%債務累計			119
11月7日：復職			119

附表

2.01%的政府承諾

5.06月5日：提起訴訟

10.02個出借辦公室，通知地址

展品

一種新形式的循環貸款通知

B [故意省略]

C：轉讓和驗收的形式

D：其符合證書的形式

E [故意省略]

F-1提供一種形式的美國納税合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國人接受者)

F-2提供一種形式的美國納税合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國人蔘與接受者)

F-3提供一種形式的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國人蔘與者)

F-4提供一種形式的美國納税合規證書(適用於在美國聯邦所得税方面是合作伙伴關係的外國人接受者)

四.

364天信貸協議

本364天信用協議（以下簡稱“本協議”）由L3 HARRIS EQUIPLOGIES，INC.於2024年1月26日簽訂，一家特拉華州公司（下稱“公司”，連同所有子公司借款人（定義見下文），不時稱為“借款人”）、本協議不時各方的各貸款人（統稱為“貸款人”，單獨稱為“借款人”）和JPMORGAN Chase Bank，N.A.，作為貸方的行政代理人（“行政代理人”）。

W I T N E S S E T H：

此外，本公司已要求貸款人提供1，500，000，000美元的循環信貸融資，以借款人為受益人;

鑑於此，根據本協議的條款和條件，貸款人在本協議規定的各自承諾範圍內，願意分別建立以借款人為受益人的循環信貸。

鑑於本協議所載的相互承諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此承諾並同意如下：

第一條。
定義和會計術語

1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”是指收購（a）另一人的控股股權（包括購買期權、認股權證或可轉換或類似類型的證券，以在其持有人可行使時獲得此類控股權益），無論是通過購買此類股權還是在行使此類股權的期權或認股權證或將證券轉換為此類股權時，或（b）另一個人的資產，該資產構成該人或該人經營的一個或多個業務線的全部或實質上全部資產。

“經調整每日簡單無風險利率”指，（i）對於以英鎊計值的任何無風險利率借款，年利率等於（a）英鎊的每日簡單無風險利率加（b）0.0326%，以及（ii）對於以美元計值的任何無風險利率借款，年利率等於（a）美元的每日簡單無風險利率加（b）0.10%;但如果如此確定的調整後每日簡單RFR低於下限，則就本協議而言，該比率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；如果經調整的歐洲銀行同業拆借利率

如果所確定的税率低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”指JPMorgan Chase Bank，N.A.（包括其分支機構和附屬機構），或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”指附件10.02中規定的行政代理人地址，或行政代理人可能不時通知公司和貸款人的其他地址。

“行政調查表”指，就每個行政代理人而言，由行政代理人提供並提交給行政代理人的由該行政代理人填寫的行政調查表。

“Aerojet收購”是指收購Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc.，特拉華州公司（“Aerojet”），由本公司根據Aerojet收購協議。

“Aerojet收購協議”是指公司、Aquila Merger Sub Inc.、一家特拉華州公司和本公司的直接全資子公司，以及Aerojet。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。

“代理人相關人員”是指行政代理人(包括任何後續的行政代理人)及其關聯公司，以及這些人和關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人和事實上的律師。

“總承諾額”是指所有貸款人在任何時候未償還的所有承諾額。

“商定貨幣”是指(A)美元和(B)任何其他貨幣(X)，它是一種可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，以及(Y)由行政代理和每一貸款人商定的貨幣。為免生疑問，雙方理解並同意，截止日期及之後，唯一商定的貨幣應為

美元(儘管本協議中提及任何其他貨幣)，任何其他貨幣均不得作為協議貨幣包括在內，除非公司要求使用其他貨幣，並經行政代理和每一貸款人書面批准。

“協議”具有本條第一款規定的含義。

“附屬文件”具有第10.11節規定的含義。

“反腐敗法”的含義如第5.17節所述。

“反洗錢法”的含義如第5.15節所述。

“適用利率”是指根據當時存在的高級債務評級，不時按下列百分比計算的年利率：


定價水平	優先債務比率1	定期基準貸款和RFR貸款的適用利率	基本利率貸款的適用利率	承諾費適用費率
I	≥bbb+/baa1/bbb+	1.000%	0.000%	0.090%
第二部分：	BBB/Baa2/BBB	1.125%	0.125%	0.110%
(三)	BBB-/Baa3/BBB-	1.250%	0.250%	0.150%
IV	BB+/BA1/BB+	1.500%	0.500%	0.200%
V	≤BB/BA2/BB	1.750%	0.750%	0.250%

1不考慮收視率觀看。

最初，適用利率應設定在定價水平II。此後，如果高級債務評級發生公開宣佈的變化，適用利率的每一次變化，無論是升級還是降級，都應在公告日期後第三(3)個營業日開始至下一次此類變化生效日期之前的一段時間內生效。如果穆迪、S和惠譽均未對該公司進行評級，則適用的費率應定為定價級別V。

“經批准的電子平臺”具有第9.14(A)節規定的含義。

“核準基金”具有第10.07(I)節規定的含義。

“安排人”指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、美國銀行協會、富國證券有限責任公司、道明證券(美國)有限責任公司、瑞穗銀行、三井住友銀行以及豐業銀行銀行(以其在本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份)。

“轉讓和驗收”是指基本上以附件C的形式或行政代理不時批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)進行的轉讓和驗收。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用和支出，以及所有內部律師的合理支出。

“應佔負債”指於任何日期，就任何合成租賃債務而言，相關租賃項下任何剩餘租賃付款的資本化金額，如該租賃作為資本租賃入賬，則該金額將會出現在該人士於該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上。

經審計的財務報表是指本公司及其子公司截至2022年12月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度相關的綜合收益表和現金流量表。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.03節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整後定期SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整的術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間上午5點左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間

費率方法)。由於最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基準”最初指的是，對於任何約定貨幣的任何(I)RFR貸款，適用於該約定貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，該約定貨幣的相關利率；前提是，如果適用的相關利率或該約定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03節(B)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)對於任何以美元計價的貸款，以美元計價的RFR借款的調整後每日簡易RFR；

(2)提供以下總和：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

條件是，如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

就任何適用的利息期間的未經調整的基準替換以及該未經調整的基準替換的任何設置的可用期限而言，基準替換調整是指利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正的或負的

(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定利差調整的方法，以取代有關政府機構於適用基準重置日期的適用未經調整基準；及/或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以決定利差調整或計算或釐定利差調整的方法，以取代該基準以適用當時協定貨幣的銀團信貸融資的適用未經調整基準取代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準循環貸款，任何技術性、行政性或經營性的變更(包括“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管監督確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性須參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管監督者為該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人公開聲明或發佈信息之前，董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每個情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有本合同引言段中所述的含義。為免生疑問，儘管本協議中有任何相反規定，未經行政代理人和各借款人事先書面同意，任何子公司不得成為或成為子公司借款人。

“借款”指同一類型和約定貨幣的貸款，在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放，如果是定期基準貸款，則指單一計息期有效的貸款。

“工作日”是指任何一天（星期六或星期日除外）紐約市銀行開門營業的日期;前提是，除上述規定外，營業日應為（i）與以歐元計值的貸款以及與歐元銀行間同業拆借利率的計算有關的任何目標日，（ii）與無風險利率貸款和任何利率設定有關的任何日，任何此類無風險利率貸款的資金、支出、結算或支付，或此類無風險利率貸款的適用協議貨幣的任何其他交易，任何僅為無風險利率營業日的日期，以及（iii）與參考調整後的定期無風險利率和任何利率設置的貸款有關的資金、支出，參考調整後的定期SOFR利率的任何此類貸款的結算或付款，或參考調整後的定期SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，僅為美國政府證券營業日的任何此類日。

“計算日期”具有第10.23節中規定的含義。

“加拿大借款人”指根據第2.16條成為子公司借款人且根據該條未停止作為子公司借款人的任何加拿大子公司。

“加拿大子公司”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何子公司。

“資本租賃”是指公司或其任何子公司作為承租人對任何不動產或動產的租賃，根據公認會計原則，這些租賃應在公司及其子公司的合併資產負債表中分類和入賬為資本租賃或融資租賃。儘管有上述規定或本協議或任何貸款文件中包含的任何其他規定，與租賃有關的任何義務（無論是現在還是以後存在的），將由該人根據GAAP作為經營租賃入賬，而不影響財務會計準則委員會發布的會計準則更新第2016-02號（無論該租賃在本協議簽訂之日是否存在，或在此後是否簽訂）應作為經營租賃而非資本租賃或融資租賃進行會計處理，用於本協議和貸款文件項下的所有目的。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”指（i）（A）中以英鎊計價的任何貸款的較高者，英格蘭銀行（或其任何繼承者）的“銀行利率”，由英格蘭銀行公佈（b）歐元，行政代理機構可根據其合理的判斷選擇下列三種匯率之一：（1）歐洲中央銀行主要再融資操作的固定利率（或其任何後繼者），或者，如果該利率沒有公佈，則為歐洲央行主要再融資操作的最低投標利率（或其任何繼承者），每一個都由歐洲中央銀行公佈（或其任何繼任者）不時，（2）歐洲中央銀行的邊際貸款工具利率（或其任何繼任者），由歐洲中央銀行公佈（或其任何繼承者），或（3）參與成員國中央銀行系統的存款便利利率，歐洲央行公佈的數據顯示，（或其任何繼任者），以及（x）截止日期後確定的任何其他外幣，行政代理機構合理酌情確定的中央銀行利率;加上（B）適用的中央銀行利率調整和（ii）下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，以下列貨幣計價的任何貸款：

(A)歐元，等於以下各項之差(可以是正值、負值或零)的匯率：(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日期之前最近五個工作日的經調整EURIBO匯率的平均值(不包括在該期間適用的最高和最低調整EURIBO匯率

五個營業日)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行匯率，

(b)英鎊，匯率等於（可以是正值、負值或零）（i）英鎊借款經調整每日簡單無風險利率可用的前五個最近無風險利率營業日的英鎊借款經調整每日簡單無風險利率平均值（不包括，從這種平均，五個RFR營業日期間適用的最高和最低經調整每日簡單RFR）減去（ii）在此期間最後一個RFR營業日生效的英鎊中央銀行利率，以及

(c)截止日期後確定的任何其他外幣，由行政代理機構合理酌情確定的調整。

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(I)(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該天的EURIBO篩選利率為基礎，大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。

“法律變更”是指(A)在本協議日期後採用任何適用的法律、規則或法規，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何適用的法律、規則或法規的任何更改，或對其解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)(或根據第3.04節的目的，由該貸款人的母公司，如適用)遵守任何請求。在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但就本協議而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制權變更”對任何人來説，是指通過以下方式發生的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，或以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)，成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法”第13d-3及13d-5條所界定者)，但該人士或團體應被視為直接或間接擁有該人士或該團體有權取得的所有證券的“實益擁有權”(該等權利，即“選擇權”)，或直接或間接擁有該人有權投票予該成員的權益證券的25%或以上的權益證券(不論該權利可立即行使或在時間過去後方可行使)。

董事會或相當的管理機構在完全攤薄的基礎上(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)在任何連續12個月的期間內，該人的董事會或其他同等管治機構的多數成員不再由下列個人組成：(1)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。為確定董事會或其他同等理事機構的過半數成員，空缺席位不應包括在內。

“截止日期”是指按照第4.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期(或在第4.01(B)節的情況下，由有權收到適用付款的人放棄)。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“守則”係指不時修訂的1986年國內税法，以及根據該守則頒佈的任何條例。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供循環貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中與貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本協議不時減少或調整。

“承諾終止日期”是指(1)截止日期後364天的日期和(2)根據本合同條款終止承諾的較早日期中最早的日期。

“共同受控實體”是指根據ERISA第4001節的含義與本公司共同控制的實體，無論是否註冊成立，或僅就本守則第412節和第430節的目的而言，該實體是包括本公司的集團的一部分，並且根據守則第414節被視為單一僱主。

“通信”統稱為指由任何借款人或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料由行政代理或任何貸款人根據第9.14節以電子通信方式分發，包括通過經批准的電子平臺。

“公司”的含義與本協議導言部分所述含義相同。

“補償期”具有第2.11(D)(Ii)節規定的含義。

“合規證書”是指實質上以附件D形式的證書。

“綜合總資產”是指在任何時候，本公司及其受限制附屬公司的綜合資產總額，在扣除受限制附屬公司的股票和盈餘中適當歸屬於少數股東權益的所有金額(如有)後，於截至確定日期或之前的會計季度最後一天在公司的綜合資產負債表上反映的、按照公認會計原則綜合確定的總資產。

“綜合總負債”指(A)本公司及其受限制附屬公司根據當時的公認會計原則在綜合基礎上釐定的應列為債務的所有金額，加上(B)本公司及其受限制附屬公司當時的應佔負債額的總和，且無重複。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“被保險方”具有第10.28節所賦予的含義。

“信用事項”是指借款。

“信用延期”是指循環借款。

“信用方”是指行政代理或任何其他貸款人。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以英鎊、索尼婭計價的RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Ii)美元，即每日簡單RFR營業日之前的五(5)個RFR營業日的年利率。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於當天(“SOFR確定日”)的SOFR的年費率，即(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。如果截至紐約市時間下午5：00，在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“債務”對任何人而言，指在任何日期(不重複)：(A)該人因借入款項或就物業或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務，或該人作為債務人、擔保人或其他方面的責任，或該人以其他方式向債權人保證不會蒙受損失的所有債務；(B)該人的所有資本租賃債務；及(C)所有合成租賃債務。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下屬於違約事件的任何事件。

“違約利率”指的利率等於：(A)就基本利率貸款而言，基本利率加上適用於基本利率貸款的適用利率加2%的年利率；(B)對於(I)美元定期基準貸款，調整後的期限SOFR利率加上適用於定期基準貸款的適用利率加2%的年利率；以及(Ii)歐元的定期基準貸款，調整後的EURIBO利率加上適用於定期基準貸款的適用利率加2%的年利率；然而，對於任何期限的基準貸款，在適用的利息期結束時，應按基本利率加2%的年利率計息，(C)對於(I)以英鎊計價的RFR貸款，調整後的每日英鎊簡單RFR加適用於RFR貸款的利率加2%的年利率，以及(Ii)以美元計價的RFR貸款的適用利率，美元的調整後每日簡單RFR加適用於RFR貸款的適用利率加2%的年利率，以及(D)就所有其他金額而言，本協議適用於基本利率貸款加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約借款人”指在任何時候，根據第3.10（a）條，（a）任何借款人在兩（2）個或更多營業日內未能履行其在本協議項下的義務，發放貸款或支付本協議項下到期的任何其他款項（每一項都是“供資義務”），除非該代理人已書面通知行政代理人和公司，該未履行義務是由該代理人的行為造成的。合理確定一個或多個融資先決條件未得到滿足（在此類書面文件中將具體確定哪些先決條件，包括對任何違約或違約事件的描述，該違約或違約事件被認為是先決條件未得到滿足的原因），（b）已書面通知行政代理人或已公開聲明其不打算遵守本協議項下任何此類資助義務的任何供應商，除非該書面或公開聲明聲明該立場是基於該公司的合理決定，即無法滿足一個或多個融資先決條件（該等先決條件將在該等書面聲明中明確説明，或在該等聲明後以其他方式告知行政代理人，包括對任何被認為是先決條件未得到滿足的原因的違約或違約事件的描述），（c）任何已，在行政代理人或公司提出書面請求後的三（3）個或更多營業日，未能以書面形式向行政代理人和公司確認其將遵守本協議項下的預期供資義務（前提是，根據本條款（c），在行政代理人和公司收到該書面確認後，該違約方將不再是違約方），或（d）（i）已發生並持續發生破產事件或（ii）已成為自救行動的標的的任何債務。行政代理人關於違約方的任何決定將具有決定性和約束力，不存在明顯錯誤，並且在行政代理人將該決定通知公司和貸款人後，該違約方應被視為違約方（根據第3.10（a）條）。

“不合格機構”指（a）公司或其子公司的競爭對手，由公司不時以書面形式向行政代理人確認（應理解，儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，補充條款均不得追溯適用，以取消先前已獲得本協議允許的轉讓或參與權益的任何一方的資格，但在該指定生效後，任何此類人員不得獲得任何額外的承諾、貸款或參與），（b）公司在本協議日期之前以書面形式向行政代理人確認的其他人員，以及（c）根據第（a）或（b）條確認的人員的關聯公司。可通過名稱清楚識別或由公司不時以書面形式向行政代理人識別的信息。

“美元”和符號“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

任何貨幣的任何金額的“美元等值”是指，在確定時，（a）如果該金額以美元表示，則該金額，（b）如果該金額以外幣表示，按照最後提供的外幣兑換美元的匯率確定的美元等值金額（通過出版物或以其他方式提供給行政代理人）由適用的路透社來源在工作日（紐約

（紐約市時間），或者如果該服務停止提供或停止提供用該外幣購買美元的匯率，由其他公開信息服務機構提供，該服務機構提供當時的匯率，而不是由行政代理人根據其合理的判斷選擇的路透社（或者，如果該服務停止提供或停止提供該匯率，則由行政代理人與公司協商後合理確定的該金額的等值美元，使用其認為合理適當的任何合理確定方法）及（c）如果該金額以任何其他貨幣計值，由行政代理人與公司協商，使用其認為合理適當的任何合理確定方法，合理確定的金額（美元）的等值。

“DQ列表”具有第10.07（k）（iv）條中規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”具有第10.07（i）條規定的含義。

“合格受限制子公司”是指公司直接或間接全資擁有並在美國、加拿大或英國（或所有貸款人書面批准的其他司法管轄區）組建的任何受限制子公司。

“歐洲貨幣聯盟”係指經修訂並不時生效的“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣(無論是否稱為歐元)而採取的立法措施，部分是為了實施歐洲貨幣聯盟的第三階段。

“環境法”是指任何聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規、法典、法令或任何政府當局對環境保護事項(包括但不限於任何危險材料、危險廢物、危險成分、危險或有毒物質或石油產品(包括原油或其任何部分))現在或今後任何時候有效的管理、有關或施加責任或行為標準的任何法律、法規、法令或要求。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及根據該法頒佈的任何法規。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何共同控制實體在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何共同控制實體完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)就沒有持有等於或超過其負債的資產的養卹金計劃或多僱主計劃而言，如果該養卹金計劃或多僱主計劃的負債在提交通知之日超過其資產，則根據《僱員權益法》第4041(A)(2)條提交終止意向通知，根據《僱員權益法》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC根據《僱員權益法》第4042條啟動終止該養卹金計劃或多僱主計劃的程序；或(E)向本公司或任何共同控制的實體施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，從而造成重大不利影響。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟破產條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的(EU)2015/848號條例(重鑄)。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，指該利息期開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)所管理的歐元銀行間同業拆借利率

不時取代路透社於上午11：00左右發佈。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“歐元”和符號“歐元”是指歐洲聯盟條約所規定的、歐洲貨幣聯盟立法中所指的歐洲聯盟單一貨幣，用於在一個或多個參與成員國採用、轉換或使用歐元。

“違約事件”具有第八條規定的含義。

“免税”是指對收款人徵收或對收款人徵收的下列任何税款，或因任何借款人在本合同項下的任何義務而要求從向收款人支付的款項中扣除或扣繳的税款：

(A)就淨收入(不論面額為何)、特許經營税及分行利得税而徵收或量度的税款，在每一種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收該等税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)屬其他關連税，

(B)禁止任何美國聯邦預扣税：(I)根據本協議項下該收款人成為收款人之日生效的法律(本公司根據第10.15條提出的轉讓請求除外)對應付給該收款人的款項徵收，或指定一個新的貸款辦公室，但在每種情況下，與該等税款有關的款項是在緊接該收款人成為本協議項下收款人之前支付給該收款人的轉讓人的，或(B)在緊接其指定新的貸款辦公室之前向該收款人支付，或(Ii)可歸因於該收款人未能遵守第3.01(F)條，以及

(C)取消根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”指本公司、不時的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2022年7月29日簽署的某些循環信貸協議。

“現有的364天信貸協議”指本公司、不時的貸款人和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽訂的日期為2023年3月10日的特定364天信貸協議。

“現有貸款協議”指本公司、不時的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2022年11月22日簽署的某些貸款協議。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，如果實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“反海外腐敗法”具有本合同第5.17節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“酬金函件”指(I)日期為2023年11月22日、由摩根大通銀行簽署並獲本公司接受的若干酬金及聘書，及(Ii)日期為本合約日期或前後、由若干其他安排人籤立並獲本公司接受的若干酬金及聘用函。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限均應為0%。

“外幣”是指除美元以外的任何約定貨幣。

“外幣昇華”是指相當於0美元的金額。

“外國人”指任何不是美國人的人。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府合同”是指與任何政府當局或應任何政府當局的要求訂立的任何協議或合同。

“政府當局”係指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、部門、工具、委員會、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“危險材料”是指在任何環境法中或根據任何環境法定義或管制的任何危險材料、危險廢物、危險成分、危險或有毒物質或石油產品(包括原油或其任何部分)。

“套期保值安排”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“敵意收購”係指(A)受1934年證券交易法第13(D)條(投資交易除外)或第14(D)條約束的任何交易，除非在該交易受該第13(D)或14(D)條約束之前，被收購方的董事會或其他管理機構已通過決議批准此類交易，並批准公司可藉此獲得對該人的控制權的任何“控制權變更”，以及(B)任何購買或企圖購買，任何人以公開債務或股權要約或其他主動收購(或任何司法管轄區的同等收購)的方式，或任何試圖參與(或任何司法管轄區的同等代理競爭)以爭奪任何人的董事會(或其職能對等)控制權的行為，在這兩種情況下，均未獲得被收購或建議收購的人的董事會(或其職能對等)的批准和推薦，或該代理競爭的標的。就本定義而言，(X)“控制權變更”對任何人而言，是指與該人有關的收購；(Y)“投資交易”是指受1934年《證券交易法》第13(D)條(但不受第16條)約束的交易，但在與此類交易相關的情況下，公司或任何適用的子公司(視情況而定)已向並始終繼續向美國證券交易委員會報告，此類交易僅為投資目的而進行。

而非為根據1934年《證券交易法》為遵從附表13D而發出的特別指示第4(A)至(J)條所指明的任何目的。

“賠償責任”具有第10.05(A)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.05(A)節規定的含義。

“信息”具有第10.08節中規定的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的無力償債的條件。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率貸款而言，指每年3、6、9、12月的最後一天及到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指借入該RFR貸款後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或如該月並無該數字上對應的日子，則指該月的最後一天)及到期日；及(C)就任何期限基準貸款而言，指適用於該貸款所屬的借款的每一利息期的最後一天，以及，如果期限基準借款的利息期超過三個月，在該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月的期限發生一次。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準或任何商定貨幣的承諾額)，由適用借款人選擇；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個公曆月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第3.03(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該循環貸款通知中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法。

任何先例或當局，包括任何負責執行、解釋或管理先例或當局的政府當局的解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“貸款人破產事件”是指(A)貸款人或其母公司破產，或在到期時普遍無力償還債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓；(B)貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或負責對其業務或資產進行重組或清算的接管人、受託人、管理人、託管人或類似人，包括聯邦存款保險公司或任何其他以此類身份行事的州或聯邦監管機構。已為該貸款人或其母公司委任，或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或(C)貸款人或其母公司已被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債；但為免生疑問，貸款人破產事件不得僅因政府當局擁有或取得貸款人或其母公司的任何股權或控制權或其工具而被視為已發生，只要該項所有權或收購併不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“與貸款人有關的人”具有第10.05(C)節賦予該術語的含義。

“貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該貸款人提交的管理問卷中為該類型的貸款指定的“貸款辦公室”，或該貸款人不時向行政代理和借款人指定的該貸款人的其他辦公室，作為其發放和維持該類型貸款的辦公室。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”指任何種類或性質的任何抵押、質押、擔保權益、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或任何性質的押記(包括但不限於給予任何前述內容的任何協議、任何有條件的出售或其他所有權保留協議、根據任何司法管轄區的統一商法或任何其他類似的記錄或通知法規提交或提供任何融資聲明的協議，以及任何與上述任何條款具有實質相同效力的租賃)；但在任何情況下，就經營租賃提交UCC財務報表的預防性文件均不構成留置權。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每份費用函、每份信用延期申請、每份合規證書、根據本協議簽發的任何本票，以及任何借款人簽署的與上述任何條款相關的任何和所有其他票據、文件和協議。

“保證金股票”具有美國法規中規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)本公司及其受限制子公司的整體業務、資產、經營、財產、狀況(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響，(B)借款人根據任何貸款文件履行其付款義務的能力，或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或貸款人在本協議或其項下的權利和補救措施。

“重大附屬公司”是指在任何時候，根據第6.01(A)和(B)節向行政代理提交的最新財務報表，其資產佔綜合總資產的10%或以上(或以另一種貨幣計算的等值資產)的任何受限附屬公司。

“到期日”是指承諾終止日期或根據第2.17節規定應延長到期日的日期(如果適用)；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第10.10節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的多僱主計劃，公司或任何共同控制的實體向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在之前五個歷年內已經或有義務向該計劃繳費。

“現金淨收益”是指：

(A)就任何指明債務而言，(I)就該指明債務而收取的現金收益，但僅在收到時，扣除(Ii)與該指明債務有關而招致的所有費用、佣金、成本及其他開支(不包括支付予關聯公司的款項)的總和，包括本公司及/或其附屬公司因該等指明債務的產生、發行、要約或配售而招致的任何法律、會計及投資銀行費用、承銷折扣及費用、佣金、成本及其他開支；

(B)就任何特定的股票發行而言，(I)與發行有關的現金超出(Ii)本公司及其附屬公司因發行股票而產生的承銷折扣及佣金及其他費用及開支；及

(C)就任何指明資產出售而言，(I)與出售有關而收取的現金(包括依據應收票據延期付款或將應收票據貨幣化或以其他方式收取的任何現金，但只有在收到時才如此收取)超過(Ii)為抵銷以該等資產作抵押並須就出售該資產而須償還的任何債項而支付的款項(如有的話)，。(B)本公司及其附屬公司因此而招致的費用及開支，。(C)本公司及其附屬公司就該項交易已支付或合理估計應支付的税款；及(D)本公司及其附屬公司真誠並根據商業合理做法就該等資產的銷售價格根據公認會計原則作出調整的儲備金金額，但倘若該等儲備金的金額超過就該等儲備金收取的金額，則在釐定該等儲備金後，該超出部分即構成現金收益淨額。

“非限制性附屬公司淨值”指截至任何日期，總股東權益中與非限制性附屬公司股東權益有關的部分，按公認會計原則釐定，但不包括其任何附屬公司的少數股東權益(如有)。

“非同意貸款人”具有第10.15節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日，前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0%，則就本協議而言，該利率應視為0%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指借款人根據或與本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就任何貸款而欠行政代理或任何貸款人的所有金額，包括但不限於所有本金、利息(包括在任何破產呈請提交或任何與借款人有關的破產、重組或類似程序開始後產生的任何利息和費用，不論是否允許或允許在該程序中提出提交後或請願後利息的申索)、所有償還義務、費用、開支、賠償和償還款項、費用和開支(包括所有費用和開支)。

根據本協議或任何其他貸款文件產生的行政代理和任何貸款人的律師費用)，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此後根據本協議或本協議產生的，以及上述任何條款的所有續簽、延期、修改或再融資。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程；(B)就任何有限責任公司而言，其組織章程和經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議，以及與其組建有關的任何協議、文書、檔案或通知，在每一種情況下，向其組建所在國家的州務卿或其他部門提交併經不時修訂。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指因根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益的接收或完善而產生的任何和所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但僅就轉讓(根據第10.15節進行的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“未清償金額”是指就任何日期的循環貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和循環貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

就貸款人而言，“母公司”是指該貸款人的“銀行控股公司”(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。

“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟關於歐洲貨幣聯盟的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐洲共同體成員國。

“愛國者法案”係指2005年美國愛國者改進和重新授權法案(Pub.L.109-177(2006年3月9日簽署成為法律))，經不時修訂並有效。

“付款”的含義如第9.15節所述。

“付款通知”的含義如第9.15節所述。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第302節或第IV章或守則第412節規限，並由本公司或任何共同控制實體發起或維持，或本公司或任何共同控制實體作出或有義務作出貢獻的任何“僱員退休金福利計劃”，或如屬多僱主計劃(如ERISA第4064(A)節所述)在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出供款的，則不屬多僱主計劃。

“允許留置權”僅指第7.01節(A)至(Y)項允許的留置權。

“個人”是指任何個人、受託人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織、銀行、商業協會、商號、合資企業或其他法律認可的實體或政府當局。

“計劃”是指在特定時間，ERISA第3(3)節所界定的僱員福利計劃，而公司或共同控制的實體是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”，或在該計劃終止時會被視為ERISA第4069節所指的“供款發起人”。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或委員會發布的任何類似利率(如所確定的

由管理代理)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“財產”的含義如第5.08節所述。

“按比例分攤”是指就每個貸款人而言，一個百分比，其分子應為貸款人的未償還承諾額(或如果承諾額已終止或到期，或貸款已被宣佈為到期和應付，則為貸款人的循環信貸敞口)，其分母應為所有貸款人未償還承諾額的總和(或如果承諾額已終止或到期，或貸款已被宣佈到期和應付，則所有循環信貸敞口)，該份額可按本文預期的方式進行調整。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.28節中賦予它的含義。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(I)如果基準是SOFR利率期限，芝加哥時間凌晨5：00，在設定日期前兩(2)個美國政府證券營業日的一天，(Ii)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間是設定日期前兩(2)個目標日的上午11：00，(Iii)如果基準的RFR是SONIA，則在設定前四(4)個工作日，(Iv)如果該基準的RFR是每日簡單SOFR，則在設定之前四(4)個工作日，或(V)如果該基準不是SOFR、Daily Simple SOFR、EURIBO Rate或SONIA中的任何一個，則為管理代理以其合理酌情權確定的時間。

“再融資債務”是指本公司和/或其子公司為贖回、失敗、清償和解除或償還本公司或其任何子公司的任何現有債務而發生或借入的債務，只要其收益已被託管。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D以及任何後續的規則。

“規則T”指董事會的規則T，如該規則可能不時生效，以及任何後續的規則。

“規則U”指董事會不時生效的規則U以及任何後續的規則。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及任何後續的規則。

“規則Y”指董事會不時生效的規則Y，以及任何後續的規則。

“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，董事會和/或NYFRB或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行。或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準置換而言，(A)基準置換所屬貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準置換或(2)基準置換的管理人，或(B)由(1)央行正式認可或召集的(1)基準置換所用貨幣的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBO利率；或(Iii)對於以英鎊或美元計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR。

“相關篩選利率”指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，以適用的EURIBO篩選利率為準。

“重組”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。

“還款限額”具有第2.04(C)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據ERISA第4043條頒佈的規定免除30天通知期的事件除外。

“申請信貸延期”是指就循環貸款的借款、轉換或延續而言，循環貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，至少有兩個貸款人的投票率合計超過50%；但前提是，在任何貸款人為違約貸款人的範圍內，該違約貸款人及其所有承諾和循環信貸風險應被排除在外，以確定所需貸款人；此外，如果只有一個貸款人，則只需徵得該貸款人的同意。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指本公司的首席執行官總裁、副董事長總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理。任何根據本協議交付並經本公司一名負責人員簽署的文件，應最終推定為已獲本公司所有必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人員應最終推定為代表本公司行事。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司的任何附屬公司。為免生疑問，任何附屬公司既可以是受限制附屬公司，也可以是借款人。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環借款”是指由貸款人根據第2.01節的規定同時發放的相同類型且具有相同利息期限的循環貸款。

“循環信貸風險”是指，就任何貸款人而言，相當於該貸款人當時未償還的循環貸款本金金額的美元。

“循環貸款”的含義見第2.01節。

“循環貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)循環借款、(B)將循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放相同類型的循環貸款的通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件A的形式。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，當用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款，按參考適用的調整後每日簡單RFR確定的利率計息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何繼任者。

“制裁”是指由美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟或國王陛下財政部執行的禁止或限制與指定人員、國家或地區的交易或交易的法律，對於在美國以外組織的任何借款人，指該借款人組織管轄範圍內的任何相關可比法律。

“受制裁國家”是指本身就是制裁對象的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波里日日亞和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的Kherson地區)。

“被制裁的人”是指(A)被列入美國政府維持的任何與制裁有關的指定人員名單的人，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會、歐盟或國王陛下的財政部維持的名單上的人，或(B)(I)被制裁國家的政府機構，(Ii)由被制裁國家控制的組織，或(Iii)在被制裁國家組織或居住的個人，在這種人是制裁目標的範圍內。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“證券化”是指規定向特殊目的子公司或特殊目的實體出售、轉讓或轉讓應收賬款、票據、動產票據、其他付款權利和相關財產的任何協議或安排，不論是否為了追索權，也不論是否根據《財務會計準則》第140條的規定將其視為出售，但不包括以單獨、非方案方式進行的單一票據或票據或應收賬款的出售或轉讓。就本協議而言，任何證券化於任何時間的“適用金額”應相等於(A)本公司或任何受限制附屬公司根據任何該等證券化而產生的任何債務於該時間的未償還本金金額，或(B)任何及所有根據該等證券化出售或轉讓並於當時尚未償還的應收賬款、票據、動產紙、其他支付權及相關財產的面值或賬面價值(以較大者為準)。

“高級債務評級”是指S、穆迪或惠譽在沒有第三方信用增強的情況下對本公司的優先無擔保長期債務證券進行的優先債務評級，無論此類債務證券是否實際未償還，對本公司任何其他債務證券的任何評級均不予理會。在任何日期生效的評級為

在該日期的營業時間結束時生效。在任何時候，如果S、穆迪和惠譽都有這樣的評級，並且這些評級之間存在分歧，則(A)如果其中任何兩個評級處於同一級別，則適用該級別，或(B)如果每個評級處於不同級別，則應適用其他兩個評級機構的級別之間的級別。在任何時候，如只能從S、穆迪和惠譽中的任何兩個獲得評級，而該等評級存在分裂，則適用該等評級中較高的一個，除非存在多於一個級別的評級分裂，在此情況下，應適用比較低的評級高一級的級別。任何時候，如果S、穆迪或惠譽中的任何一個都有這樣的評級，那麼這個評級就是高級債務評級。

“單一僱主計劃”是指為公司或任何共同控制的實體的員工維護的、受ERISA第四章約束但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”及“償付能力”，就本公司及其附屬公司而言，指(A)本公司及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有或有或以其他方式的債務及負債，(B)本公司及其附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平可出售價值大於按綜合基礎支付其債務及其他附屬、或有或有或其他負債的可能負債所需的數額，因為該等債務及其他負債已成為絕對及到期的，(C)本公司及其附屬公司在綜合基礎上有能力償還其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務，及(D)本公司及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。就本定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定資產出售”指本公司或其任何附屬公司出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的資產(包括出售任何附屬公司的股權，或根據任何傷亡或譴責程序進行的任何出售或其他處置)，為本公司或其任何附屬公司帶來超過1,000,000,000美元的現金淨收益。

“特定債務”係指(I)以公開發行或私募債務證券的形式在資本市場發行的任何債務(包括根據公開登記發行或第144A條或其他私募發行的債務證券)(包括混合證券和可轉換為股權證券的債務證券)和(Ii)借入資金的任何其他債務，在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，由公司或其任何子公司在截止日期或之後發行和/或產生，但不包括(A)公司和/或其子公司之間的公司間債務，(B)現有信貸協議項下的信貸擴展或承諾(包括根據第2.15節的任何增加1,000,000,000美元的承諾)和現有貸款協議；(C)在正常業務過程中產生的債務(X)，包括與資本租賃、銷售回租交易、合成租賃和其他房地產融資交易有關的債務，以及購買資金和設備融資，或根據本公司及其子公司的現有方案或承諾或協議，包括遞延收購價格方案、政府和其他應收賬款的轉讓或融資，(Y)根據AeroJet收購或Viasat收購而承擔的客户和供應商相關融資和保理安排，或(Y)為AeroJet收購或Viasat收購提供資金而發行或安排的，及其任何再融資(在假設負債的情況下，包括在實體因AeroJet收購或Viasat收購而成為本公司子公司時存在的未償債務，無論是否可轉換或可交換任何股權證券或其他代價)，(D)更新、替換、延長或再融資前述任何事項，本公司或任何附屬公司(只要該附屬公司於截止日期為附屬公司)於到期日後六個月前到期而本金總額大致相同或較少的任何其他債務、(E)商業票據發行、(F)信用證及信用證融通、(G)外國附屬公司營運資金融通及(H)本金總額不超過500,000,000美元的其他債務。

“特定股權發行”指本公司或其任何附屬公司發行股權(不包括(A)根據員工股票計劃或其他福利或員工激勵安排進行的發行，以及(B)公司與其子公司之間的發行)。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和。

表示為董事會就歐洲貨幣資金的調整後的EURIBO利率(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構在維持承諾或貸款資金方面施加的任何其他準備金率或類似要求而設定的小數。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”和“GB”的標誌是指聯合王國的合法貨幣。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“附屬借款人”是指根據第2.16節成為借款人的任何符合資格的限制性附屬公司，並且沒有終止這種選擇。

“子公司合併協議”具有第2.16(A)節規定的含義。

“附屬終止協議”具有第2.16(B)節規定的含義。

“受支持的QFC”具有第10.28節中賦予它的含義。

“綜合租賃”是指一種租賃交易，在這種交易下，雙方當事人打算：(A)根據經修訂的會計準則彙編第840-10和840-20節，租賃將被承租人視為“經營性租賃”；(B)承租人將有權享受類似財產的所有人(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他利益；以及(C)在該承租人破產或破產時，將被定性為該承租人的債務。

“綜合租賃責任”就任何人士而言，指(A)作為承租人的該人在綜合租賃項下可歸因於本金的所有剩餘租金責任及(B)假設該人在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權的該等合成租賃項下的所有租金及購買價款支付義務的總和。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有)被管理代理合理地確定為合適的替代系統)開放用於以歐元結算付款的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他類似費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBO利率確定的利率計息。

“終止日期”具有第2.17節中規定的含義。

“Term-out Option”具有第2.17節規定的含義。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“定期SOFR利率”指的是，對於任何以美元計價的定期基準借款以及與適用利息期相當的任何期限，上午5：00左右的定期SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩（2）個美國政府證券工作日，與適用的利息期相當，因為該利率由CME期限SOFR管理人發佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“門檻金額”指200,000,000美元。

“總資本”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合總負債，加上(B)本公司已提交或根據本條例規定須提交其財務報表的最近一個會計季度最後一天的股東權益總額；但前述規定應在備考基礎上使隨後完成的任何收購或處置生效。

“股東權益總額”指於任何日期，本公司及其附屬公司於根據公認會計原則編制的綜合資產負債表中所反映的股東權益總額，包括非本公司全資擁有的附屬公司的少數股權，但不包括非受限制附屬公司的所有股權。

“交易日期”具有第10.07(K)(I)節規定的含義。

“與敵貿易法”係指美利堅合眾國“與敵貿易法”(美國法典第50編)。§1及以下)，經修訂並不時生效。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的每日簡單RFR、基本利率或中央銀行利率來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非限制性附屬公司”是指根據第10.25節規定，在截止日期後以書面形式向行政代理指定為“非限制性附屬公司”的公司的任何子公司。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.28節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)節規定的含義。

“Viasat收購”指公司根據日期為2022年10月1日的特定資產購買協議，由特拉華州Viasat公司與公司之間收購特拉華州公司Viasat，Inc.或其任何子公司的資產。

“表決百分比”對任何貸款人來説，是指(A)在承諾終止日期之前的任何時間，該貸款人的比例份額，以及(B)在承諾終止日期之後的任何時間，通過(I)該貸款人循環貸款的未償還金額除以(Ii)所有循環貸款的未償還金額而獲得的百分比(執行到小數點後第九位)。

“扣繳代理人”指任何借款人或行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和任何其他貸款文件，除非本協議或該等其他貸款文件另有規定：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”和“本文件”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)本條款、章節、附件和附表中的提法是指出現這些提法的貸款文件。

(3)強調“包括”一詞是舉例而非限制。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論證據如何，無論是電子形式還是實物形式。

(C)在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

（d）本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為方便參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03適用於新的會計術語。

(A)除本協議另有明確規定外，所有本協議中未明確或完全定義的會計術語的解釋，以及根據本協議規定須提交的所有財務數據的編制，均應與本協議所適用的GAAP一致，並以與編制經審計財務報表時所使用的一致的方式相一致的方式應用。

(B)如果GAAP的任何變化在任何時候會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且公司或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應真誠地談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂前，(A)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(B)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

(C)儘管本協議另有規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋，並對本協議所指的金額和比率進行所有計算，(X)不影響根據財務會計準則委員會會計準則編撰第825條(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，以“公允價值”對任何借款人或其任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值，(Y)在不影響會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，(Y)在不影響會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對負債的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分拆方式對任何該等負債進行估值，且該等負債在任何時候均應按其全數所述本金估值；及(Ii)租賃是否應被視為營運租賃而非資本租賃或融資租賃將按照資本租賃定義所載原則釐定。

1.04%為四捨五入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05%包括對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定；(C)對任何人的提及應被解釋為包括此人的繼任者和允許的受讓人；及(D)除另有説明外，凡提及某一特定時間，均應解釋為指行政代理人的主要辦事處所在城市和州的時間。

1.06%是貨幣換算指數。

(A)除為本協議和其他貸款文件的目的外，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於對以美元表示的金額的遵守或參考以美元表示的金額，該等金額應被視為指美元或該金額的美元等值，任何必要的貨幣換算應由行政代理確定，如本文所述。

(B)就所有未清償金額和所需貸款人(及其組成部分)的所有確定而言，以美元以外的任何貨幣表示的任何金額應被視為指其等值的美元，任何必要的貨幣換算應由行政代理確定。就本協議項下的所有計算和確定以及根據本協議交付的所有證書而言，此類條款所代表的所有金額均應以美元或其等值的美元表示。

(C)在需要或允許時，行政代理應確定任何金額的美元等值，行政代理對此的確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。行政代理可以，但沒有義務依賴公司的任何決定。行政代理可在任何日期自行決定或應公司或任何貸款人的要求確定或重新確定任何金額的美元等值，包括但不限於以美元以外的商定貨幣發放的任何貸款的美元等值。

（d）行政代理人可以建立適當的四捨五入機制或以其他方式對本協議項下的金額進行四捨五入，以整美元、整歐元、整英鎊或整美分或協議貨幣的其他子單位為最接近的較高或較低金額，以確保本協議項下任何一方所欠的金額或本協議項下需要計算或轉換的金額均以整體形式表達

必要或適當時，適用協議貨幣的單位或適用協議貨幣的整個子單位。

1.07%降低了利率。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

1.08%引發分歧。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條。
承諾和信貸延期

2.01%的政府承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一貸款人各自而非共同同意在從結算日至承諾終止日期間不時以商定貨幣向每一借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，本金總額在任何時候不得超過該貸款人的未償還承諾；但是，在實施任何借款後，(A)貸款人的循環信貸敞口的美元等值不得超過其承諾，(B)所有以外幣提供資金的循環貸款的美元等值不得超過外幣昇華，以及(C)所有循環信貸敞口的總額不得超過總承諾。

在前述限制範圍內，借款人可以根據第2.01款借款、根據第2.04款預付和根據本第2.01款再借款。根據第3.03節的規定，(I)美元循環貸款只能是基本利率貸款或定期基準貸款，(Ii)美元以外的商定貨幣循環貸款應是定期基準貸款或定期基準貸款。

2.02%包括循環貸款的借款、轉換和續期。

(A)對於每一次循環借款，每次循環貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續相同類型的循環貸款，應在本公司向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(通過書面循環貸款通知，並由本公司的一名負責人員適當填寫和簽署)後進行。行政代理必須在不遲於(W)紐約時間上午11：00，任何美元定期基準貸款借入、轉換或延續或美元定期基準貸款向基本利率貸款轉換的請求日期前三(3)個營業日，(X)紐約時間上午11：00，每筆外幣定期基準貸款借款請求日期前四(4)個營業日，收到上述通知。在每次以英鎊計價的RFR貸款借款申請日期之前五(5)個營業日，或(Z)紐約時間下午1點，在每次基本利率貸款借款的申請日期。每一次借款、轉換或延續定期基準貸款的本金應為美元等值5,000,000美元或美元等值美元超出1,000,000美元的整數倍(或，如少於，則為相當於可用適用承諾餘額的本金總額)。每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為相當於可用承付款餘額的總額)。

(B)每個循環貸款通知應具體説明

(I)瞭解公司是否正在申請新的借款、將現有循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、或將定期基準貸款延續一段額外的利息期；

(2)向適用的借款人提供貸款；

(三)償還擬借款、轉股或續貸的循環貸款本金；

(4)使用適用的商定貨幣；

(5)説明將借入的循環貸款的類型或將轉換現有循環貸款的類型，如適用，並説明所請求的循環貸款將從中轉換或繼續發放的循環貸款；

(6)在這種借用、轉換或延續的請求日期之前，該日期應為營業日；

(Vii)如本公司要求新的借款，則説明將向其支付資金的適用借款人的銀行賬户的位置和號碼；

(Viii)對於美元借款，不論這種借款是基本利率借款還是定期基準借款；以及

(Ix)在期限基準借款的情況下，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果公司沒有在循環貸款通知中具體説明循環貸款的類型，或者如果公司沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的循環貸款應作為基本利率貸款發放或繼續發放，或轉換為基本利率貸款(如有必要，在將借款轉換為美元后，使用在該日期有效的美元等值)。任何此類自動轉換應自當時對適用期限基準貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果本公司在任何該等循環貸款通知中要求借入、轉換或延續定期基準貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(C)在收到循環貸款通知後，行政代理應迅速將適用的循環貸款按比例通知每一貸款人，如果公司未及時提供轉換或繼續的通知，行政代理應將上一款所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每一貸款人。每一貸款人應在紐約時間下午2點之前，在適用的循環貸款通知中指定的營業日，將其循環貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。每一貸款人可自行選擇促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司發放循環貸款；但行使此種選擇權不得以任何方式影響適用借款人按照本協議條款償還此類循環貸款的義務。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應在不遲於紐約時間下午3：00之前將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給適用借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入適用借款人在北卡羅來納州摩根大通銀行賬簿上的賬户貸方，或(Ii)根據公司向行政代理提供的指示電匯此類資金。

(D)除本條例另有規定外，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期基準貸款，所需貸款人可

要求在與這些貸款相關的各個利息期結束時，將當時未償還的任何或所有定期基準貸款轉換為基本利率貸款。

(E)在確定適用於任何貸款的利率後，行政代理應迅速通知本公司和貸款人。

(F)除非在所有借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有循環貸款作為同一類型的延續生效後，不得有超過十(10)個期限基準借款或RFR借款未償還。

(G)即使本條款有任何相反規定，本節不得被解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)如果與定期基準貸款相關的利息期限將在到期日之後結束，則選擇定期基準貸款的利息期限，或(Iii)將任何借款轉換為此類借款不可用的借款類型。

2.03 [故意省略].

2.04%為提前還款。

(A)取消可選的預付款。借款人可在本公司通知行政代理後，隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付溢價或罰款；但(I)該通知必須在(A)紐約時間上午11：00之前，即任何期限基準貸款提前三個工作日之前收到，(B)不遲於紐約時間上午11：00，任何RFR貸款預付款日期前五個工作日收到，以及(C)不遲於紐約時間上午9：00，基本利率貸款預付款日期；(Ii)任何定期基準貸款或RFR貸款的預付本金應為美元等值5,000,000美元或美元等值美元的整數倍，超出1,000,000美元(或該貸款的剩餘未償還金額)；及(Iii)基本利率貸款的任何預付本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或該貸款的剩餘未償還金額)，或(Ii)及(Iii)如金額較低，則為任何未償還借款中適用貸款的剩餘本金金額。每份通知應註明提前還款的日期、金額和擬提前償還的循環貸款的類型(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的按比例份額。如果該通知是由公司發出的，借款人應提前支付，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期基準貸款或RFR貸款的任何預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每一筆此類預付款應根據適用貸款人各自的按比例份額應用於其循環貸款。

(B)限制外幣波動預付款。如果在任何時候(I)循環信貸風險超過當時有效的總承諾額(匯率波動除外)，或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，

截至最近的計算日期，以外幣計價的循環貸款超過外幣餘額的105%時，借款人應立即償還各自的循環貸款，總額相當於該超出部分，以及該超出部分的所有應計和未付利息以及根據第三條規定到期的任何金額。

(C)支持強制性預付款和承諾削減。如果公司或其任何附屬公司或其代表在截止日期後就任何特定債務、任何特定股權發行或任何特定資產出售而在截止日期後收到任何現金收益淨額，則公司應在公司或其任何子公司收到該現金收益淨額後五(5)個工作日內，應用下列第2.04(C)(I)、(Ii)或(Iii)節(視情況而定)中規定的適用百分比，按比例預付所有未償還的循環貸款，在每種情況下，應立即、自動、不可撤銷的和永久的按美元計算的、數額等於該超額現金淨收益淨額的承諾的應收賬款減少額，但有一項理解和協議，即只要在任何該等所需預付未償還循環貸款後仍有任何超額現金淨收益(為免生疑問，包括如果在如此規定的現金淨額運用時沒有未償還循環貸款，以致所有此類現金淨收益與當時未償還循環貸款相比，均為“超額”現金淨額)，則應立即、自動、按美元對美元計算的不可撤銷和永久的應收賬款減少額，數額相當於該超額現金淨額：

(I)就任何指明債務的產生，支付現金淨收益的100%；但如本公司在收到該等現金收益淨額時，根據現有貸款協議第2.04(B)節的規定，須將該等特定債務產生的現金收益淨額用於預付“定期貸款”或減少“定期貸款承諾”(在每種情況下，均按現有貸款協議的定義)，則無須就任何指定債務的產生而預付或減少根據第2.04(C)節就任何指定債務所收取的現金收益淨額；

(Ii)支付任何指定股票發行的現金收益淨額的100%；及

(Iii)就任何指明資產出售而言，現金收益淨額不超過50%；但如本公司須向行政代理人交付一份由負責人員發出的證明書，證明(X)本公司或其有關附屬公司擬在收到該等現金收益淨額後180天內，運用該項指明資產出售所得的現金收益淨額(或該證明書所指明的部分)，以完成一項收購，而就該項收購而支付或將支付的總代價超過1,000,000,000元，及(Y)並無發生並持續發生失責或違約事件，則不需要預付或減少根據本第2.04(C)條就該證書中規定的任何特定資產出售而收到的現金淨收益的承諾；此外，以任何該等現金收益淨額為限，而該現金收益淨額並未由

在180天期限結束時，應要求提前付款和減少承付款，其數額應等於尚未如此使用的現金收益淨額。

對於第2.04(C)節規定的所有預付款，公司應事先向行政代理髮出書面通知，告知行政代理(X)根據第2.04(A)和(Y)節進行的可選預付款所需的每項強制性預付款所需的時間和日期；以及(Y)根據第2.05(B)條所作的承諾額減少所要求的同一時間和日期的每項承諾額減少。

如果指定資產出售的現金收益淨額由公司的外國子公司或該外國子公司的任何其他子公司收到，則只有在(I)此類現金收益淨額能夠迅速轉移到公司而不會對公司及其任何子公司造成重大不利税收後果的情況下，才需要預付未償還的循環貸款，並減少第2.04(C)條關於該現金收益淨額所要求的承諾，並且(Ii)此類轉移不會受到適用法律的禁止或限制。該外國子公司的規則、規章或合同或組織文件(在第(I)和(Ii)款的情況下，由公司本着善意合理確定)(每一項均為“還款限額”)；應理解，如果存在該還款限額，在該還款限額停止適用時，承諾將立即減少，循環貸款將在五(5)個營業日內以上述方式預付，猶如該等現金收益淨額是本公司在該還款限額終止之日收到的。

2.05%包括可選的減少或終止承諾。本公司可隨時隨時通知行政代理終止承諾，或將承諾永久減少至不低於循環信貸風險的數額；但(A)借款人沒有義務支付任何與該等減少或終止承諾有關的罰款，但第3.05節所要求的除外，因該等減少或終止所產生的任何貸款的償還，(B)行政代理應在不遲於紐約時間上午11：00，即終止或終止日期前三個工作日收到任何此類通知，及(C)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍。該終止或減持通知可能以其他信貸安排、收購、投資、控制權變更或任何其他融資或出售交易的有效性為條件。行政代理應迅速將任何此類減少或終止承諾的通知通知貸款人。一旦根據本第2.05節的規定減少或終止，承諾不得增加。任何承諾的減少應適用於每個貸款人根據其按比例所佔份額的承諾。在任何承諾終止生效之日之前應計的所有承諾費，應在終止承諾生效之日支付。外幣昇華以下承諾的任何此類減少將導致外幣昇華中美元對美元的減少。貸款人的承諾也可以根據第10.15節的規定終止。

2.06%用於償還貸款。

(A)要求每個借款人在到期日向貸款人償還當時未償還的所有循環貸款的本金總額。

2.07%引發了投資者的興趣。

(A)除以下(B)分段的規定另有規定外，(I)每筆定期基準貸款應在每個利息期就其未償還本金產生利息，年利率等於該利率期間調整後的定期SOFR利率或調整後的EURIBO利率(視情況而定)加上定期基準貸款的適用利率；(Ii)每筆定期基準貸款應按相當於適用的每日調整簡單RFR加RFR貸款適用利率的年利率對其未償還本金產生利息；及(Iii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起，以相當於基本利率加基本利率貸款適用利率的年利率計算未償還本金的利息。

(B)即使根據第VIII條(A)款或在加速之後存在任何違約事件，每個借款人應在適用法律允許的最大限度內，就所需貸款人的選擇，就所有其他違約事件支付其所有未償債務本金的利息，年利率浮動，等於適用於該債務的違約利率。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(D)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(E)就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡加拿大借款人根據本協議或與本協議相關而須支付的任何利息或任何費用以360天、365天或366天的年利率計算時，計算中使用的利率相當的年利率為如此使用的利率乘以將確定併除以360、365或366天(視適用情況而定)的歷年的實際天數。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。

(F)如果本協定的任何規定將迫使加拿大借款人向任何債務持有人支付利息或其他應付款項，其數額或計算利率將被法律禁止，或將導致該持有人按“刑事利率”(該等條款根據《刑法》(加拿大)解釋)收到“利息”，則儘管有該規定，該數額或利率應被視為已調整至最高金額或利率(視屬何情況而定)並具有追溯效力：適用法律不會如此禁止的，或者會導致持有者收到一份

“刑事費率”，在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行如下調整：

（i）第一，調低利息額或利率；及

（二）此後，減少為《刑法》第347條之目的構成利息的任何費用、佣金、費用、開支、保險費和其他要求支付的金額（加拿大）。

2.08%的費用。

(一)取消承諾費。本公司應根據其在所有承諾額中的比例，為每個貸款人的賬户以美元支付未使用承諾費，該承諾費應在截止日期至承諾終止日期間按“承諾費適用費率”一欄中規定的適用利率乘以貸款人在此期間未使用承諾額的實際每日金額而應計。為計算與承付款有關的承諾費，每個貸款人的承付款應被視為在該貸款人的未償還循環貸款的範圍內使用。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日之後的第15天，從關閉日期後的第一個這樣的最後一個營業日開始，以及在承諾終止之日，每季度支付應計承諾費。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。承諾費應在任何時候產生，包括在沒有滿足第四條所列一項或多項條件的任何時候。

(B)提交一封費用函。公司應按照適用費用函中規定的金額和時間，以美元向適用的協調人支付適用費用函中規定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，並且無論出於何種原因都不能退還。

(D)支付離職費。如果本公司選擇根據第2.17節行使期限終止選擇權，則在承諾終止日，本公司同意向行政代理支付期限終止日根據第2.17節行使期限終止選擇權而延長的未償還循環貸款本金總額的0.75%，由各貸款人承擔。

(E)即使本協議有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人將無權根據本節(A)款獲得與其承諾有關的應計承諾費(但不損害除違約貸款人以外的貸款人在該等費用方面的權利)。按比例支付的款項

第2.12節的規定應自動視為已調整，以反映本款的規定。

2.09%的利息和手續費的計算。本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但僅在基本利率以最優惠利率為基礎的情況下，參考英鎊或基本利率的每日簡單RFR計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的基本利率、調整後的期限利率、期限利率、調整後的EURIBO利率、調整後的EURIBO利率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR的確定應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性確定。

2.10%提供了債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與循環信貸風險有關的任何欠款的義務。由行政代理人保存的賬目和記錄應被視為登記冊的一部分。如果登記冊與任何貸款人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準。

(b) [故意省略].

(C)本協議證明借款人有義務償還貸款，並作為一項“無名”信貸協議執行。然而，應任何貸款人的要求，借款人同意，他們將按照本公司和行政代理批准的格式，為該貸款人的每一項承諾準備、籤立並向該貸款人交付一份應付給該貸款人及其登記受讓人的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據本條例允許轉讓後)均應以一張或多張本票表示，該本票的形式應支付給該本票上所列收款人及其登記受讓人。

2.11%的銀行一般不會支付任何款項。

(A)借款人將支付的所有款項應以適用的商定貨幣支付，對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，不得附加任何條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以立即可用的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在日期上

在此指定的。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在紐約時間下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人沒有或因任何原因不能以約定的貨幣向貸款人支付貸款，或者如果任何借款人在到期時拖欠以該約定的貨幣支付的任何款項，貸款人可以選擇要求以根據第10.22節確定的該約定的貨幣等值的美元向貸款人支付該款項。對於以美元以外的協定貨幣支付的任何到期和應付款項，本公司應使或應促使適用的借款人使貸款人不會因貸款人在該付款到期之日和付款日期之間因美元相對於該協定貨幣的價值的任何變化而發生的任何損失(由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴命令中裁定的因貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的損失除外)。

(B)在符合“利息期”定義的情況下，如借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而這一期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(C)如果在任何時候行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於行政代理的費用和根據任何貸款文件到期並應支付的可償還費用(包括律師費和根據第三條應支付的金額)；(Ii)其次，用於貸款人根據任何貸款文件當時到期和應支付的所有可償還費用，根據貸款人各自按比例分攤的此類費用和費用按比例分配給貸款人；(Iii)第三，根據本協議當時到期及應支付的利息及費用，按貸款人各自所佔該等利息及費用的比例按比例支付予貸款人；及(Iv)第四，向根據本協議當時到期的貸款的本金按比例由有權享有該等貸款的各方按當時應付予該等各方的本金金額按比例支付。

(D)除非本公司或任何貸款人在本協議規定須向行政代理作出任何付款的日期前已通知行政代理，表示適用借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會支付該等款項，否則行政代理可假定適用借款人、本公司或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該等款項，並可(但無須依賴於此)向有權享有該款項的人士提供相應金額。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：

(I)如果適用的借款人未能支付此類款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還向該貸款人提供的即時可用資金中的假定付款部分，連同自行政代理提供該款項之日起(包括該日在內)的每一天的利息

以適用的約定貨幣、立即可用的資金、按適用的隔夜利率向行政代理償還上述款項之日；以及

(Ii)如任何貸款人未能支付該等款項，則該貸款人應應要求立即向行政代理人以可立即使用的資金以適用的議定貨幣支付該款項的數額，連同自行政代理人向適用借款人提供該數額之日起至行政代理人收回該款項之日(“補償期”)的利息，以適用的隔夜利率及行政代理人根據銀行業同業補償規則或在外幣的情況下，根據該市場慣例釐定的利率中較大者為準，視情況而定。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該貸款人在行政代理提出要求後的兩個工作日內沒有支付該金額，行政代理可以向適用的借款人提出要求，適用的借款人應將該金額連同補償期間的利息一起支付給行政代理，年利率等於適用於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或任何借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理人就本款(D)項下的任何欠款向任何貸款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。

(E)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的任何貸款，而第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。

(F)確保貸款人在本合同項下提供循環貸款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本條例所規定的任何日期提供循環貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期作出循環貸款的相應義務，而任何其他貸款人亦無須對任何其他貸款人未能作出循環貸款承擔責任。

(G)除第3.09節另有規定外，本條款的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人對其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.12%支持支付共享。除本協議另有明文規定外，如果任何貸款人因其發放的任何循環貸款而獲得超出其應課税額份額(或本協議規定的其他份額)的任何付款(不論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，則該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，並(B)從其他貸款人購買其發放的循環貸款的必要參與，以使購買貸款的貸款人按比例分攤該等貸款的多付款項或按比例分攤該等參與；但如其後向購房貸款人追討全部或部分多付款項，則該項購買須在此範圍內撤銷，而其他各貸款人須向購房貸款人償還為此而支付的買價，以及一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租額的款額(按照(1)該付款貸款人須償還的款額與(2)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受條款10.09的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.12節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本節規定購買參與權的每一貸款人有權在購買之日起和購買後根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有人相同。

2.13 [故意省略].

2.14 [故意省略].

2.15 [故意省略].

2.16%的子公司借款人。

(A)根據不少於五(5)個工作日的通知，任何有資格的受限制附屬公司可通過向行政代理交付由該受限制附屬公司與本公司簽署的行政代理合理滿意的形式和實質的補充或合併(“附屬加入協議”)，列明該受限制附屬公司同意作為附屬借款人成為本協議的一方並受本協議所有條款和規定的約束，以及該受限制附屬公司獲得適當公司授權的證據以及該行政代理可能合理要求的有關該受限制附屬公司的律師意見；然而，該合格的受限子公司成為本協議項下的子公司借款人的有效性的一個條件是，在該子公司加入協議生效後，(I)第V條(但不包括第5.05(B)節所述的陳述)或任何其他貸款文件中所載借款人的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，(Ii)沒有

違約或違約事件將存在，或將由此導致，以及(Iii)如果此類合併迫使行政代理或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，則公司應提供行政代理或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便行政代理或該貸款人執行，並確認其已遵守所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果(包括但不限於，交付與該附屬借款人有關的受益所有權證明)。而且這種遵守已經得到了確認。

(B)任何附屬借款人根據本協議繼續借款的資格應於行政代理收到以行政代理滿意的形式和實質終止合資格的受限制附屬公司作為附屬借款人的選擇時終止(“附屬終止協議”)。附屬終止協議的交付不應影響該附屬借款人在交付該附屬終止協議之前在本協議項下承擔的任何義務。

(C)*交付行政代理的每份附屬公司合併協議應以相關合資格受限制附屬公司及本公司的名義正式籤立，而交付行政代理的每份附屬終止協議應以行政代理要求的份數代表本公司正式籤立。行政代理應在收到任何附屬加入協議或附屬終止協議後立即通知貸款人，並向每個貸款人提供每份此類附屬加入協議和附屬終止協議的副本。

(D)如本公司須就並非根據美國或其任何州的法律組織的任何附屬公司交付附屬公司合併協議，則任何貸款人在通知行政代理及本公司後，可透過促使該貸款人的關聯公司作出貸款而向該附屬公司提供任何貸款；但行使該選擇權並不影響該附屬公司按照本協議條款償還該貸款的義務。

(E)如(I)本公司就附屬借款人提交附屬公司終止協議，(Ii)附屬借款人在任何時間不再是合資格的受限制附屬公司，或(Iii)第VIII條(F)款規定的違約事件就附屬借款人發生：

(X)承諾貸款人將沒有義務向該附屬借款人提供任何進一步貸款，以及

(Y)*本公司將在本款(E)第(Ii)或(Iii)款所述相關事件發生後三個工作日內將該事件通知各貸款人，並：

(1)如有關事件是本款(E)第(Ii)款所述的事件，而該事件是由公司不再直接或間接擁有多於

51%的普通投票權和該附屬借款人的經濟權力，則在該事件發生後三個工作日內，公司將根據行政代理合理接受的形式和實質的文件，明確承擔該附屬借款人的未償還循環信貸風險(包括應計和未付利息及其費用)；以及

(2)如果相關事件是本款(E)第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何其他事件，則在任何貸款人提出要求後30天內，本公司將根據行政代理合理接受的形式和實質文件，明確承擔該附屬借款人的未償還循環信貸風險(包括應計和未支付的利息和費用)。

為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，任何子公司不得成為或成為子公司借款人。

2.17%是長期退出選項。公司可在承諾終止日期前不少於十(10)個工作日向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，選擇自承諾終止日期(“期限終止日期”)起生效的“終止期限選項”，將在該日期未償還的所有循環貸款的到期日延長至承諾終止日期的一週年；但只有在下列情況下，到期日的延長才能生效：(A)在到期日不存在違約或違約事件，(B)第V條所載借款人的陳述和擔保(但不包括第5.05(B)節所述的陳述)在所有重要方面都是真實和正確的(明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的)除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確：(C)本公司已根據第2.08(D)及(D)條向行政代理支付期限終止費用，並由各貸款人自行承擔；及(D)本公司先前並無行使期限終止選擇權。如到期日如此延長，(I)所有於承諾終止日仍未償還的循環貸款將於該日期後繼續作為循環貸款，(Ii)所有承諾將於終止日期終止，及(Iii)本公司不得於該日期當日或之後借入或再借入任何額外循環貸款。自承諾終止之日起，本公司根據第2.17條發出的通知應被視為構成本公司對上文(A)和(B)款所述事項的陳述和保證。

第三條。
税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)根據本第3.01節的規定，“適用法律”一詞包括FATCA。

(B)任何借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項，不得扣除或扣繳任何税款；但如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應根據適用法律進行此類扣除或扣繳，並及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額；如果此類税款是保證税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行了所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用的收款人應收到的金額，與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同。

(C)此外，在不限制本節(B)款規定但不重複的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還任何其他税款，包括但不限於根據第2.10(C)節向提出請求的貸款人提供的任何本票的佛羅裏達州單據印花税。

(D)借款人應在提出書面要求後三十(30)個工作日內，在沒有重複的情況下，共同和個別賠償每個收款人的任何(I)由該收款人支付或應付的或被要求從向該收款人的付款中扣繳或扣除的補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)和(Ii)由此產生或與之有關的合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。如果第(I)款所述的賠償税款超過100,000美元，則繳納該等賠償税款的收受人應(X)通知本公司有關該等税款的徵收或聲稱，及(Y)本公司可自行承擔費用，促使該收受人就該等並無合理依據的賠償税款的徵收或聲稱提出抗辯。借款人應全額賠償該接受者因任何此類競賽而產生的所有費用(包括任何負債、罰款、利息和費用)。本款(A)並無規定行政代理或任何貸款人(或其各自的任何關聯公司)有義務向任何借款人披露其任何税務記錄或與之有關的材料；(B)不得幹預行政代理或任何貸款人(或其各自的關聯公司)以其認為適當的方式安排其税務和財務事務的權利；(C)行政代理或任何貸款人(或其各自的關聯公司)有義務就其公司利潤申請免税，或在符合上文(Y)條款的規定下，申請任何抵免，貸款人或行政代理人有義務採取任何行動，使其承擔任何重大的未償還成本或支出，或對其法律或商業地位造成重大損害。根據本款(D)支付的款項應在貸款人或行政代理人提出書面要求之日起30天內支付。由適用的收款方向本公司交付的此類付款或債務金額的證明(如果收款方不是管理代理，則應提供一份副本給行政代理)，併合理詳細地列出此類賠償税款的性質和金額，應是決定性的，且不存在明顯錯誤。

(E)在任何借款人根據本第3.01節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(六)完善納税申報單。

(I)任何屬於美國人的收件人應在該收件人根據本協議成為收件人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提交)正式簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該收件人在法律上有權這樣做，以證明該收件人免交美國聯邦備用預扣税。

(Ii)對於根據《守則》或美國為締約方的任何條約有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何外國收款人，應在適用法律規定的一個或多個時間向公司和行政代理提交經適當填寫和簽署的文件，該文件由適用法律規定或公司或行政代理合理要求，允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付該等款項。在不限制前述一般性的原則下，作為外國人的每一位接受者，在其合法有權這樣做的範圍內，應(W)在該接受者成為本協議項下的接受者之日或之前，(X)在任何該等表格或認證失效或過時之日或之前，(Y)在根據本款要求更改其先前提交的最新表格或認證的任何事件發生後，以及(Z)公司或行政代理不時提出合理要求，交付給公司和行政代理(副本數量應按公司或行政代理的要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(A)如果該收款人聲稱有資格獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，正式填寫和簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其任何後續表格的副本，以根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，正式填寫和簽署的IRS表格W-8BEN的副本，美國國税局表格W-8BEN-E或其任何後續表格，規定免除或減少美國聯邦

依照税收條約“營業利潤”或“其他收入”條款預提税款的；

(B)已正式完成並簽署的美國國税局W-8ECI表格或任何後續表格的副本，證明該收款人收到的付款與該收款人在美國進行的貿易或商業活動有效相關；

(C)如果該收款人要求根據守則第871(H)條或第881(C)條獲得投資組合利息豁免的利益，則應提交正式填寫並籤立的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其任何後續表格的副本，連同一份基本上採用附件F-1(“美國税務符合證書”)形式的證書，該收款人須證明(1)該收款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(2)該收款人不是守則第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條所指任何借款人的10%股東，(3)該收款人並非與該守則第881(C)(3)(C)條所指的任何借款人有關的受控外國公司，及(4)有關利息支付與該收款人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫；或

(D)如果該收款人不是根據任何貸款文件應支付給該收款人的任何款項的實益所有人，則提供正式填寫和簽署的IRS表格W-8IMY或其任何後續表格的副本，以及IRS表格W-9、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其任何後續表格、基本上採用附件F-2或附件F-3形式的美國納税符合證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況適用而定)；如果該接受者是合夥企業，並且該接受者的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免徵投資組合權益，則該接受者可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。

(Iii)每一收款人應在法律上有權這樣做的範圍內，在該收款人根據本協議成為收款人之日或之前(此後應任何借款人或行政代理人的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付經簽署的任何其他格式的副本(副本數量應由本公司或行政代理人要求)，並按適當填寫的方式提交適用法律規定的任何其他表格，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律規定的補充文件或形式説明，以允許任何借款人或行政代理人確定要求扣繳的扣繳或扣除。

(Iv)如果每個接收方同意，如果其先前根據第3.01節提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，且該接收方在法律上無權提供更新的表格或認證，則應迅速通知公司和行政代理其無法更新該表格或認證。

(G)如果收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，考慮根據任何貸款文件向收款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，收款人應在法律規定的一個或多個時間以及公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務所需的其他文件，以確定該收款人已履行該收款人在FATCA項下的義務，並(如果適用)確定扣除和扣繳的金額。僅就本第3.01(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(H)如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據本第3.01節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

3.02%是非法的。如果法律的任何修改在本條例生效後將任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期基準貸款或RFR貸款或以任何外幣資助任何貸款的行為定為非法，或如果任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室以任何外幣為任何貸款提供資金，或任何此類情況嚴重限制該貸款人在適用的離岸美元市場買賣美元或接受美元存款的權力，或根據調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或適用的調整後的調整後利率來確定利率或收取利率，則該銀行或其適用的貸款辦公室是非法的

如適用，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知後，該貸款人作出或繼續發放受影響貸款或將基本利率貸款轉換為受影響定期基準貸款的任何義務將被暫停，直至該貸款人通知行政代理和本公司導致該決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(I)將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為美元基礎利率貸款(金額相當於該受影響的協議貨幣的美元等值)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限基準貸款，或(Ii)將該貸款人的所有RFR貸款轉換為美元基礎利率貸款(金額相當於該受影響協議貨幣的美元等值)，則在下一個付息日，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等RFR貸款至該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該RFR貸款)。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應為如此預付或轉換的金額支付利息。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

3.03%表示無法確定利率。

(A)在符合本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下：

(I)如果行政代理機構在下列情況下確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣和該利息期的調整後期限SOFR利率或調整後EURIBO利率(包括因為相關屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈)；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理手段來確定適用商定貨幣的適用調整後每日簡單RFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用的商定貨幣的調整期限SOFR利率或調整後的EURIBO利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人為適用的商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本；或(B)在任何時候，適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映該貸款人為適用的商定貨幣的借款中所包括的發放或維持其貸款的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向公司和貸款人發出通知，直到(X)行政代理通知公司和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，以及(Y)適用的借款人提供新的循環貸款

根據第2.02節(A)的條款，對於以美元計價的貸款，要求將任何循環借款轉換為或繼續作為循環借款的任何循環貸款通知，期限基準借款和任何請求期限基準循環借款的循環貸款通知應被視為(X)以美元計價的RFR借款的循環貸款通知，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為借款的基本利率，以及(B)對於以外幣計價的貸款，要求將任何循環借款轉換為，或繼續將任何循環借款作為定期基準借款和任何要求定期基準借款或RFR借款的循環貸款通知，在每種情況下均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在本公司收到本條款第3.03(A)節所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況之前，以及(Y)適用的借款人根據第2.02節的條款交付新的循環貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)基本利率貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則應構成(X)以美元計價的RFR借款，以及(B)以外幣計價的貸款。(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以該外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)無法確定適用外幣的中央銀行利率，則在公司的選擇下，任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該外幣的美元等值)，或(B)立即全額償還。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準發生在基準時間之前，則(X)如果基準

根據《基準替換日期》定義第(1)款關於美元的基準替換被確定，該基準替換將在本協議項下和關於該基準設置及隨後的基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果根據該基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換的定義第(2)款確定了基準替換，該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後，在向貸款人提供基準替換通知之日後的第五(5)個工作日，就本協議或任何其他貸款文件項下的任何基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換提出反對的書面通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知本公司和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.03條明確要求的除外。

(E)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR匯率或EURIBO匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是或不再，

在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可在任何基準不可用期間撤銷任何關於(I)定期基準借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款或(Ii)RFR借款或轉換為RFR貸款的請求，否則，(X)該借款人將被視為已轉換任何定期基準借款或RFR借款請求，以美元計價的RFR借入或轉換為(A)美元計價的RFR借款或轉換為(A)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(B)基本利率借款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，或(Y)任何以外幣計價的條款基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.03節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)基準利率貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該日，以及(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)無法確定適用外幣的中央銀行利率，則在公司的選擇下，任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該外幣的美元等值)，或(B)立即全額償還。

3.04%增加成本，減少回報；資本充足率準備金用於貸款。

(A)如果任何貸款人確定，由於法律的修改，該貸款人同意發放或發放、提供資金、轉換、繼續發放或維持貸款的成本將增加，則該貸款人與上述任何一項有關的收受或應收金額減少(就本款(A)而言，不包括因(I)補償税(適用於第3.01節)、(Ii)不含税，以及(Iii)第3.04(C)節所規定的準備金要求)而導致的任何此類增加的費用或減少的金額，然後，借款人應不時應貸款人的要求(向行政代理提交一份該要求的副本)向該貸款人支付額外的金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。

(B)如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的母公司(如有的話)的任何關於資本金或流動資金要求的法律更改具有降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的母公司的資本(如有的話)的效果，由於該貸款人在本協議項下的義務低於該貸款人或該貸款人的母公司如無上述法律變更本可達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人母公司關於資本充足率或流動資金的政策)，則公司應不時應該貸款人的要求(連同該請求書的副本給行政代理)，或應促使適用的借款人向該貸款人(視情況而定)付款，將補償該貸款人或該貸款人母公司因其債務而遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)如根據任何中央銀行、貨幣當局、董事會、歐洲中央銀行或美國任何其他政府當局或該貨幣的司法管轄區或以該貨幣提供貸款的任何司法管轄區所頒佈的規定，本公司應向或應安排適用的借款人向每一貸款人付款，而在該司法管轄區內的銀行須就任何類別的存款或負債向該貨幣貸款提供資金，或根據該等規則釐定適用於該貨幣貸款的利率以維持儲備(包括但不限於任何緊急、補充、就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括在內的負債或資產(根據條例D稱為“歐洲貨幣負債”)而言，每筆給予借款人的貸款的未付本金的額外成本相等於該貸款人分配給該貸款的該準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定為決定性的)(但不包括因法定儲備金利率的變動而產生的任何該等成本)，該等成本應於該貸款的應付利息的每一日到期及支付，但公司應已從該貸款人收到至少15天的關於該額外利息的事先通知(連同副本給行政代理)。如貸款人未於有關付息日期十五日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十五日即到期支付。

3.05%減少了資金損失。

(A)就定期基準貸款而言，如果(I)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的任何定期基準貸款的任何本金得到支付，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能在依據本合同交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.05節撤銷，並根據第2.05節或以其他方式撤銷)，(Iv)由於本公司根據第3.06(B)或10.15條提出要求，或(V)任何借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的貸款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支，而不是在適用的利息期的最後一天轉讓任何定期基準貸款。任何貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的合理詳細計算的出借人證書，應與付款要求同時交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到憑證後三十(30)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)就RFR貸款而言，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.05節撤銷並根據其撤銷或以其他方式撤銷)，(Iii)由於本公司根據第3.06(B)或10.15條提出要求，或(Iv)任何借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的貸款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償各貸款人因該事件而蒙受的損失、成本及開支，而非在適用的付息日期轉讓任何RFR貸款。任何貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的合理詳細計算的出借人證書，應與付款要求同時交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到憑證後三十(30)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

3.06條規定了適用於所有賠償請求的事項。

(A)根據本細則第III條要求賠償的行政代理或任何貸款人的證明書，併合理詳細地列明根據本細則須支付予本公司的額外款項的計算基準，應向本公司提供，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。在確定這一數額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)在任何貸款人根據第3.01、3.04或3.07節提出賠償要求後，本公司可根據第10.15節的規定撤換或更換該貸款人。

3.07%增加了額外的利息成本。

（a）額外的利息。如果且只要任何貸方被要求遵守儲備資產比率、流動性、現金保證金或任何貨幣或其他當局的其他要求（包括英格蘭銀行、歐洲央行或歐洲央行體系實施的任何此類要求，但不包括法定儲備利率中反映的要求）就美元以外的任何此類貸款提供的任何此類貸款，該貸款人可要求公司在支付符合該要求的每項貸款的每次利息的同時，支付或導致適用借款人支付該貸款的額外利息，按該貸款人指定的年利率支付該貸款的額外利息，作為該貸款人遵守有關該貸款的此類要求的成本。

(B)繼續確定應付數額。根據上述(A)款所欠的任何額外利息應由有關貸款人確定，並以證書的形式通知本公司(連同一份給行政代理的副本)，列出該額外利息的至少五個營業日之前，應為相關貸款支付利息(該決定應本着善意(而不是武斷或任性的基礎)作出，並與適用貸款人的類似客户在考慮貸款人當時合理地確定為相關的因素後，根據與第3.07節的規定類似的協議作出決定。而該貸款人如此通知本公司的額外利息，須於該貸款應付利息的每個日期支付予行政代理，由該貸款人代為支付。

(C)取消到期金額的限制。除第3.09(B)款另有規定外，任何貸款人在任何情況下未能或延遲根據本節要求額外利息，並不構成放棄該貸款人在任何後續情況下要求額外利息的權利。

3.08%將繼續生存。借款人的所有義務(以及每個貸款人和行政代理人的通知義務)在承諾終止並全額償付所有其他義務後仍繼續有效。

3.09%是貸款辦公室的變化；限制增加的成本。

(A)如果每家貸款人同意，其將盡合理努力，就其受第3.01、3.02、3.04或3.07節所述事項或情況影響的任何貸款指定一個備用貸款辦公室，以減輕借款人的責任或避免其規定的結果，只要該指定不會對貸款人不利，由該貸款人自行決定；但第3.09條的任何規定均不得影響或推遲任何借款人的任何義務或該等條款規定的任何貸款人的權利。

(B)如有第3.04節、第3.06節或第3.07節的規定，借款人只有義務賠償貸款人根據第3.04節、第3.06節或第3.07節產生的款項，範圍為：(I)貸款人通知行政代理及本公司該貸款人建議根據第3.04節、第3.06節或第3.07節要求賠償的日期之前不超過120天的任何時間或期間；及(Ii)

任何時間或期間，由於任何法規、法規或其他依據的未經宣佈的追溯性適用，該貸款人不可能知道該數額可能產生或累積。

3.10%的銀行是違約貸款人。

(A)如果借款人和行政代理人酌情以書面方式同意任何違約貸款人已不再是違約貸款人，行政代理人將以此方式通知雙方當事人，屆時自該通知中規定的生效日期起，該貸款人將按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款部分，和/或作出行政代理人認為必要的其他調整，以使貸款人的循環信貸風險敞口根據其各自的承諾按比例進行。因此，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(每個貸款人的循環信貸風險將自動在預期基礎上進行調整，以反映前述規定)；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償。

(B)即使本協議有任何相反規定，借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付的任何款項(無論是本金、利息、費用、賠償金或其他金額)將由行政代理保留在單獨的無息賬户中，直到到期日(或借款人和行政代理自行書面商定該貸款人不再是違約貸款人的較早日期)，屆時行政代理將在法律允許的最大程度上按下列優先順序使用該賬户中的資金：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，支付本合同項下到期和應付給非違約貸款人的利息，其中按照當時到期和應付給他們的此類利息的數額按比例支付；第三，支付當時到期和應付給本合同項下非違約貸款人的費用，其中按比例按照當時到期和應付給他們的此類費用的金額支付；第四，支付當時到期和應付給沒有違約貸款人的本金，按比例按照當時到期和應付給貸款人的金額支付；第五，支付本協議項下到期應付給貸款人但不是違約貸款人的其他款項；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

第四條。
授信延期的先決條件

截至成交日期，4.01%滿足條件。貸款人在本協議項下的承諾不應生效，除非下列所有先決條件均已滿足(或根據第10.01條免除)：

(A)除非得到所有貸款人(或行政代理人)的放棄，否則行政代理人收到以下每一份收據，除非另有説明，每一份都由公司的一名負責人員(如適用)妥善籤立，每一份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則是截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質都令行政代理人滿意：

(I)代表本協議每一方簽署的本協議的兩份已簽署副本或本協議各方已簽署本協議副本的書面證據(根據第10.11條的規定，可包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際簽署的簽名頁面圖像的電子手段傳輸的任何電子簽名)；

(2)提供每一借款人董事會決議或其他行動的兩份核證副本、每一借款人的祕書或助理祕書的任職證書和/或其他證書，以確定其每名負責官員的身份並核實其授權擔任與本協議和該借款人作為一方的其他貸款文件有關的責任官員的權力和能力；

(3)提供充分的證據，核實每個借款人都是正式組織或組成、有效存在、信譽良好並有資格在其註冊成立的司法管轄區內從事業務；

(4)提交由每個借款人的負責人員簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表之日以來，沒有發生或將合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況；以及(C)當前的高級債務評級；

(V)聽取借款人的律師意見，致行政代理人和每一貸款人，並涵蓋行政代理人合理要求的與借款人有關的事項、貸款文件和擬進行的交易；

(Vi)舉證表明(A)本公司已在成交日前三個工作日向行政代理人發出終止其在現有364天信貸協議下的承諾的通知，(B)已支付現有364天信貸協議下的所有未償還款項(包括但不限於本金、利息和手續費)，條件是所有該等金額可與根據本協議墊付的貸款(S)基本上同時償還，以及(C)貸款人在現有364天信貸協議下的“承諾”已經終止或與成交日期同時終止；

(Vii)提交一份正式簽署的信貸延期申請，要求在截止日期進行任何信貸延期；

(8)簽署一份正式簽署的資金支付協議，如適用；

(Ix)：(A)在截止日期至少五天前，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》，向本公司提出要求的所有文件和其他信息，但以本公司在截止日期前至少15個工作日前的書面要求為限；及(B)在本公司符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，在截止日期至少五天前，任何貸款人在截止日期至少15個工作日前向本公司發出書面通知，與本公司有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ix)款規定的條件)；和

(X)提供令行政代理合理信納的證據，證明本公司或其律師已作出安排，就根據第2.10(C)節於結算日或約於結算日向提出要求的貸款人提供的每張本票支付佛羅裏達單據印花税。

(B)必須在截止日或之前支付的與本協議相關的任何費用均已支付。

(C)除非獲得行政代理人的豁免，否則借款人應在截止日期前至少一個營業日支付行政代理人的所有律師費，外加行政代理人對各自在結案程序中發生或將發生的律師費的合理估計(但該估計不排除借款人和行政代理人之間的最終結算)。

在不限制第4.01節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02%向所有信用延期提供更多條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將循環貸款轉換為其他類型的循環貸款通知，或繼續發放相同類型的循環貸款的循環貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)第V條所載借款人的陳述和保證(但不包括第5.05(B)節所述的陳述)在信貸展期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確(但不包括明確受到重大不利影響或其他重大程度限制的陳述和保證，在此情況下，該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確。

(B)不應存在任何違約或違約事件，也不會因該擬議的信用延期而導致違約或違約事件。

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

本公司提交的每一次信貸延期申請(只要求將循環貸款轉換為其他類型的循環貸款或繼續發放相同類型的循環貸款的循環貸款通知除外)應被視為在適用的信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01是存在的，資格的。(A)該借款人是根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，及(B)根據佛羅裏達州的法律，本公司的信譽良好。在英格蘭和威爾士註冊成立的每個附屬借款人向貸款人陳述並向貸款人保證，其主要利益中心(如歐盟破產條例第3(1)條中使用的那樣)位於英格蘭和威爾士，並且在任何其他司法管轄區沒有機構(如歐盟破產條例第2(10)條中使用的那樣)。

5.02沒有授權；沒有違規行為。每個借款人簽署、交付和履行每份貸款文件(A)是在其公司或類似權力範圍內，(B)已得到所有必要的公司或類似行動的正式授權，以及(C)不違反(I)借款人的組織文件，(Ii)任何適用法律或(Iii)對借款人具有約束力或影響的任何重大合同限制，但第(Ii)和(Iii)款中的每一項未能單獨或整體遵守不合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

5.03：政府授權。任何借款人適當地簽署、交付和履行任何貸款文件，不需要任何政府當局或任何其他人的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

5.04%具有約束力。本協議是每個借款人根據各自條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務，其他每份貸款文件在交付時也是如此，但此種強制執行可能受到適用的債務人救濟法的限制。

5.05年度財務報表；無實質性不利變化。

(A)在已向貸款人提供副本的經審計財務報表中，本公司及其附屬公司於2022年12月30日的綜合財務狀況以及本公司及其附屬公司截至該日期的財政年度的經營業績在所有重大方面均按公認會計原則公平列報。

(B)自經審計財務報表編制之日起，該等條件或業務並無任何可合理預期會產生重大不利影響的改變。

5.06%結束了訴訟。除附表5.06所載者外，於本協議日期，任何法院、政府當局或仲裁員並無任何影響任何借款人或任何受限制附屬公司的待決或威脅的行動、調查或法律程序，而該等訴訟、調查或程序如被裁定為不利，將合理地預期會產生重大不利影響。

5.07%符合ERISA。在就任何單一僱主計劃作出或被視為作出這項陳述之日之前的五年內，沒有發生任何可報告的事件，在這五年期間，每個單一僱主計劃在所有重要方面都遵守了ERISA和《守則》的適用規定。根據《僱員權益保護法》或《守則》，對於任何單一僱主計劃，都沒有未決的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於該計劃的精算師確定的為該計劃提供資金的假設)與該計劃可分配給該應計福利的資產價值之比，不得高於作出或被視為作出該陳述之日之前的最後年度估值日的比率。本公司或任何共同控制實體均未完全或部分退出任何存在未償負債的多僱主計劃，而倘若本公司或任何該等共同控制實體於作出或視為作出該陳述日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則本公司或任何共同控制實體均不會承擔ERISA項下的任何責任。沒有這樣的多僱主計劃處於重組或破產狀態。儘管有上述規定，本第5.07節中描述的任何事件、行為或未採取行動均不應被視為導致違反陳述或保證，除非合理預期會產生重大不利影響。

5.08%是房地產。據每個借款人所知，本第5.08節(A)至(E)段所述的每項陳述和擔保，對於借款人和受限制附屬公司所擁有或經營的每個地塊或不動產(“物業”)均屬真實和正確，但如事實和情況導致該等陳述和擔保不是如此真實和正確，則不能合理預期會產生重大不利影響：

(A)確保物業內、物業上或物業下，包括但不限於物業下的土壤和地下水，不含有或以前從未含有任何違反環境法的濃度的有害物質。

(B)確保該等物業及於該等物業的所有營運及設施均符合所有環境法，且並無違反任何環境法的危險物質污染，而該等污染會干擾任何物業的持續運作或損害任何該等物業的公平可銷售價值，但在樓齡及類型相若的物業中發現的危險材料除外(例如，含石棉材料或含鉛油漆的可能性符合環境法)。

(C)借款人或任何受限制附屬公司概無收到任何投訴、違反通知、被指違反、調查或諮詢行動，或有關環保事宜的潛在責任或潛在責任，或與物業有關的潛在責任或許可遵守，亦無任何借款人知悉任何政府當局正考慮向任何借款人或任何受限制附屬公司遞送任何該等通知。

(D)任何危險材料均未在任何物業上、之上或之下產生、處理、儲存、處置，亦未以違反任何環境法的方式從物業轉移至任何其他地點。

(E)根據任何環境法，任何借款人或任何受限制附屬公司將或將被指名為該等物業的一方，而根據任何環境法，並無任何政府、行政行動或司法程序待決或擬進行，亦無任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或其他行政或司法規定，根據任何環境法，就該等物業而言並無懸而未決。

5.09根據保證金規定；投資公司法。

(A)*借款人一般不會從事信貸發放業務或購買或持有保證金股票的業務，而本協議項下的借款將不會用於持有保證金股票的用途，以致(I)會違反或導致違反T、U或X規定，或(Ii)會構成涉及保證金股票的敵意收購。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何受限制附屬公司均不會或必須註冊為“投資公司”。

5.10%的未償還貸款。未償還循環信貸風險總額不超過總承諾額，但由於貨幣匯率波動和符合第2.04(B)節的規定除外。

5.11%為增值税。借款人和受限制的子公司已經提交了要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並支付了對其或其財產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税、評税、費用和其他政府費用。

(B)本公司行政總裁認為提交或支付該等收入或資產將不再對借款人或受限制附屬公司經營業務不利，而未能提交或支付該等收入或資產將不再對借款人或受限制附屬公司的業務有利，而未能提交或支付該等收入或資產將不再對借款人或受限制附屬公司的業務有利，而未能提交或支付該等收入或資產將不再對借款人或受限制附屬公司造成重大不利影響。沒有針對任何借款人或任何受限制附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。

5.12%知識產權；許可等。各借款人及受限制附屬公司均擁有、獲許可或以其他方式有權使用其業務所需的所有專利、商標、服務標記、商號、版權及其他知識產權，且除附表5.06所載者外，借款人及受限制附屬公司使用該等專利、商標、服務標記、商標、服務標記、商標、版權及其他知識產權並不侵犯任何其他人士的權利，除非未能擁有該等權利或該等侵權行為不會產生重大不利影響。

5.13%要求披露。任何借款人在任何貸款文件中所作的陳述、資料、報告、陳述或擔保，或任何借款人或其代表在作出時就任何貸款文件向行政代理或任何貸款人提供的聲明、資料、報告、陳述或擔保，均不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，且在任何重大方面均不具誤導性。這一陳述不適用於對未來業績的估計或預測，每個借款人所代表的未來業績估計或預測都是或將基於在編制時被認為合理的假設真誠地編制的。截至截止日期，據本公司所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.14%是償付能力。本公司及其附屬公司於緊接每次借款後及在該等借款所得款項的運用生效後，將具有償付能力。

5.15根據反洗錢法/愛國者法案。本公司及其子公司(A)已經並將繼續在所有重大方面遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括《銀行保密法》、《愛國者法》以及本公司或其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、規則和條例(統稱為《反洗錢法》)；(B)已經並將繼續維持旨在促進和實現遵守適用的反洗錢法律的政策和程序；及(C)不會直接或據其所知在適當查詢後間接使用信貸擴展的收益，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等收益，以資助或協助任何構成或導致違反反洗錢法的任何活動或業務。

5.16%實施了制裁。本公司或其任何附屬公司均不得(A)為受制裁人士；(B)由一名或多名受制裁人士持有或以其他方式控制的人士佔50%或以上；(C)有高管、董事或僱員是受制裁人士；或(D)位於、組織或明知而在受制裁國家開展業務而違反任何制裁規定。本公司或其任何附屬公司不得直接使用本公司或其任何附屬公司所得款項的任何部分，或據本公司所知，間接(I)本公司或其任何附屬公司在受制裁國家的任何業務或活動提供資金，但須遵守制裁規定的人士所允許的範圍除外，或(Ii)本公司或其任何附屬公司向受制裁人士、一名或多名受制裁人士或受制裁國家擁有或控制的人進行任何投資或支付任何款項，但在被要求遵守制裁的人所允許的範圍內除外。

5.17%是《反海外腐敗法》。本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員和僱員，以及據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何代理人及代表本公司及其附屬公司行事的任何人，(A)已(除本公司截至2022年12月30日止財政年度的10-K表格年度報告所載者外)並將繼續在所有重要方面遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》及其下的規則及規例(“反海外腐敗法”)、英國《2010年反賄賂法》，和所有其他適用的反腐敗法(統稱為“反腐敗法”)和(B)已經制定並將繼續維持旨在促進和實現遵守反腐敗法的政策和程序。據本公司所知，借款人不得直接或間接使用信貸延期的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體，違反反腐敗法。

5.18%受影響的金融機構。沒有一個借款人是受影響的金融機構。

第六條。
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，除非所要求的貸款人另有書面同意，否則借款人應：

6.01版符合更高的報告要求。

交付給行政代理(提供足夠的副本以分發給每個貸款人)：

(A)於本公司每個財政年度終結後90天內，提交本公司及其附屬公司於該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，所有資料均經合理詳細審核及

附上安永、德勤美國有限責任公司、普華永道會計師事務所、畢馬威會計師事務所或所需貸款人合理接受的其他國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據公認會計準則編制，不受關於審計範圍的任何限制或例外，也不受任何持續經營資格的限制(不包括僅因本協議所證明的信貸安排即將到期而產生的任何限制或例外，該條件或例外將在報告和意見提交之日起一年內發生)；

(B)在本公司每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後50天內，提交本公司及其附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表，以及該財政季度的有關綜合收益表和本公司當時終結的財政年度部分的現金流量表，並以比較形式分別列出當時截至上一個財政年度終結的本公司財政年度的相應財政季度或部分財政年度的數字，該等數字均屬合理詳細，並經公司的一名負責人員核證，在所有重要方面均屬公平陳述，根據公認會計準則，公司及其子公司的經營業績和現金流，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在發送或存檔後，立即提交公司向其股東發送的所有重要報告的副本，以及公司或任何受限制的子公司向證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和註冊聲明的副本；但公司不應被要求提供以表格S-8、表格144或表格3、4或5提交的註冊聲明的副本，或本款(C)項所指的報告和註冊聲明的證物；

(D)在提交任何最終判決或命令(或以另一種適用貨幣支付其等值的款項)後，應立即發出通知，並在責任人員知悉後，通知公司或任何受限制的附屬公司作出任何針對公司或任何受限制附屬公司支付超過限額的款項的最終判決或命令，併合理詳細地描述相關情況和公司擬對此採取的行動；

(E)及時發出任何違約事件或本合同項下任何違約事件的通知，併合理詳細地描述相關情況和公司擬對此採取的行動；

(F)就已經導致或合理預期會造成重大不利影響的任何ERISA事件的發生及時發出通知；併合理詳細地描述相關情況和公司擬對此採取的行動；

(G)及時通報穆迪、S或惠譽宣佈下調或可能下調高級債務評級；

(H)提供任何借款人或其任何附屬公司作為貸款人的其他隨時可得的關於借款人或其任何附屬公司的條件或業務的財務或其他方面的資料，通過

行政代理人可不時合理地要求並遵守適用的安全審查法規、保密條款和律師客户特權施加的限制，但條件是，借款人僅應被要求就有關不受限制的子公司的信息請求使用其商業上合理的努力；

(I)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出請求後，應立即提供；以及

(J)及時通知交付給貸款人的受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致此類證書中確定的受益所有人名單發生變化。

根據第6.01（a）、（b）或（c）節要求提交的報告應被視為在公司將該等報告張貼在本協議附表10.02所列的公司互聯網網站上之日或該等報告張貼在證券交易委員會網站www.example.com上之日已提交www.sec.gov）公司應根據要求向行政代理人或要求公司交付紙質副本的任何代理人交付此類報告的紙質副本，直到行政代理人或此類代理人發出停止交付紙質副本的書面請求，並且（y）公司應在要求的交付日期或之前，通過傳真或電子郵件（除非該人要求提供任何此類通知的紙質副本）通知行政代理人和每個經銷商任何此類報告的發佈。行政代理人沒有義務要求交付或保留上述報告的副本，並且在任何情況下都沒有責任監督公司是否遵守任何此類交付請求，每個代理人應單獨負責向其請求交付或保留其此類報告的副本。

6.02%證明瞭公司的存在。維持其在其註冊司法管轄區的公司存在和良好地位，並維持其作為外國公司的資格和在所有不符合資格將產生重大不利影響的司法管轄區的良好地位。

6.03%遵守法律等。遵守，並促使每個受限制的子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，如果不遵守將產生重大不利影響，此類遵守包括但不限於在其成為拖欠之前支付對其或其財產施加的所有税收、評估和政府費用，除非第6.08節另有允許的範圍。

6.04版本提供了更多證書。在提交第6.01(A)和(B)節所指的財務報表後，立即(以足夠的副本分發給每個貸款人)，但在任何情況下，不得遲於為交付這些條款中適用的財務報表設定的最後期限，由負責官員簽署的合規證書，説明據該負責官員所知，借款人在該期間在所有重要方面都遵守或履行了其所有契諾和其他協議，並滿足了

(B)就第7.01(Y)節和第7.05節的規定，合理詳細地説明支持該陳述的計算方法。

6.05根據《公約》，平等地確保義務。在不影響借款人在第7.01款下的義務的情況下，如果任何借款人或任何受限附屬公司對其各自的財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、承擔、招致或容受任何留置權，但允許留置權除外(除非已根據第10.01節獲得所需貸款人對設立或承擔該留置權的書面同意)，則借款人應制定或促使制定有效的條款，通過該留置權擔保債務與由此擔保的任何和所有其他債務或其他債務同等和按比例遞增，且此類擔保應通過範圍令人滿意的文件來設定和傳達。在任何情況下，只要債務或其他債務得到擔保，債務應在持有人根據適用法律有權享有的範圍內享有平等留置權的利益，以平等和按比例保證債務。

6.06%用於物業的維護。將其所有物業保持在良好的維修、工作狀態及狀況，合理的損耗除外，並不時對其進行一切適當的維修、更新或更換、改善及改善，以使與此相關的業務可在任何時間正常進行，並促使受限制附屬公司這樣做，除非未能維持、作出該等維修、更新、更換、改善或改善總體上不會對第7.02節所禁止的資產處置、轉讓或出售造成重大不利影響。

6.07%是保險的維持費。保留及促使各受限制附屬公司保留其所有可保財產(在生效任何自我保險後)，以防止因盜竊、火災、煙霧、灑水車、暴動及爆炸而造成的損失或損害，該等保險的形式、金額及其他風險及危險須為本公司及受限制附屬公司擁有財產的其他經營類似業務及擁有類似財產的人士慣常維持的(包括風險保留)。

6.08%包括税金和其他索賠。支付和清償，並使每個受限制的子公司在拖欠之前支付和清償：(A)對其或其財產或資產施加的所有税收責任、評估和政府收費或徵費，以及(B)所有已知的合法債權，如果不支付，根據法律可能成為其財產的留置權；但本公司或任何受限制附屬公司均無須支付或清償任何該等税項、評税、押記或申索，而該等税項、評税、押記或申索不會整體上造成重大不利影響，或該等税項、評税、押記或索償正依據善意及正當的法律程序提出爭議，而該等税項、評税、押記或申索已根據公認會計原則為其撥備足夠儲備(如有)。

6.09%違反了環境法。

(A)須遵守並作出商業上合理的努力，以確保所有租客及分租客(如有)遵守所有環境法，並取得、遵守及維持，並確保所有租客及分租客取得、遵守及維持環境法所要求的任何及所有許可證、批准、登記或許可，並促使每一間受限制附屬公司這樣做，但如不這樣做，合理地預期不會產生重大不利影響者除外；

(B)進行和完成環境法要求的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，並促使每一家受限制的子公司這樣做，但在適當程序真誠地對其提出異議且此類程序懸而未決或未能遵守將不會產生實質性不利影響的範圍內；和

(C)就因違反或不遵守適用於本公司或任何受限制附屬公司所擁有或經營的不動產的任何環境法，或因違反或不遵守適用於本公司或任何受限制附屬公司的不動產的任何環境法，或因違反或不遵守適用於本公司或任何受限制附屬公司的不動產的任何環境法，或因違反或不遵守適用於本公司或任何受限制附屬公司的房地產的任何環境法，或因違反或不遵守適用於本公司或任何受限制附屬公司的房地產的任何環境法，或因違反或不遵守適用於本公司或任何受限制附屬公司的房地產的任何環境法，或因違反或不遵守適用於本公司或任何受限制附屬公司的房地產的任何環境法，或因違反或不遵守適用於本公司或任何受限制附屬公司的房地產的任何環境法，或因違反或不遵守適用於本公司或任何受限制附屬公司的房地產的任何環境法，或因違反或不遵守適用於本公司或任何受限制附屬公司的房地產的任何環境法，或因違反或不遵守適用於本公司或任何受限制附屬公司的房地產的任何環境法，或因違反或不遵守合理的律師費和諮詢費、調查和化驗費、法庭費用和訴訟費用，但上述任何一項因上述任何一項重大疏忽或故意不當行為而引起的除外；但本款規定的賠償在債務償還和承諾終止後五年內繼續有效。

6.10%的圖書和記錄。備存並安排其各主要附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，該等帳簿須載有其各自財務及商業交易在各重大方面的完整及準確分錄。

6.11%的人沒有遵守ERISA。(A)維持每個計劃(多僱主計劃除外)在所有重要方面符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定；(B)使符合《守則》第401(A)節資格的每個單一僱主計劃保持這種資格；及(C)在《守則》第412節的規限下向任何計劃作出所有必要的供款；除非在每種情況下，不這樣做不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

6.12包括來訪、考察等。允許並促使其每一主要附屬公司允許(A)行政代理的任何代表訪問和檢查其財產，並檢查其財務賬簿和記錄，並複製和摘錄所有

在行政代理或被要求貸款人可在合理事先通知本公司後合理提出要求的合理時間及頻率；及(B)準許行政代理的任何代表與其任何高級人員及獨立註冊會計師討論其事務、財務及賬目，一切均在行政代理或任何貸款人於合理事先通知本公司後可合理要求的合理時間及頻率進行；然而，只要並無違約或違約事件發生且仍在持續，本公司將無須在任何12個月期間內合共準許超過一次此等視察及視察。儘管本第6.12節有任何相反規定，探視和檢查的權利應受到與安全相關的預防措施的合理限制，並遵守第10.08節所載的保密規定。

6.13包括制裁、出口管制、反腐敗法和反洗錢法。維護和執行有關自身及其子公司的合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的制裁、出口管制、反腐敗法和反洗錢法。

第七條。
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，未經所需貸款人書面同意，借款人不得：

7.01%為留置權。設立、承擔、招致或允許存在，或允許任何受限子公司創設、承擔、招致或允許存在，但以本公司或另一家全資受限子公司為受益人的受限子公司除外，其任何財產或資產的任何留置權或任何受限子公司的任何股本或債務股份，無論是現在擁有的或以後獲得的或轉讓的，但以下情況除外：

(A)(X)與任何“L/C風險敞口”(在每種情況下均根據(及定義見)現有信貸協議)的“現金抵押”有關的債務留置權；或(Y)為符合第6.05節的規定而擔保債務；

(B)取消尚未到期的税款的留置權，或通過已根據公認會計原則為其設立充足準備金或合理地預計不會產生實質性不利影響的適當程序，真誠地爭奪税款的留置權；

(C)就本公司或任何受限制附屬公司的財產或資產而享有的留置權，而該等留置權是在正常業務過程中產生的，例如承運人、倉庫管理人及機械師的留置權及其他類似留置權，而(I)該等財產或資產的總價值並未大幅減損或對其在本公司或任何受限制附屬公司的業務運作中的使用造成重大損害，或(Ii)該等財產或資產正由適當的法律程序真誠地提出爭議，而該等程序對該等財產或資產在本公司或任何受限制附屬公司的業務運作中的使用並無重大損害

已根據公認會計準則設立準備金，其程序具有防止沒收或出售受任何此種留置權約束的財產或資產的效力；

(D)對本公司或任何受限制附屬公司透過購買、合併或合併或其他方式收購的任何財產，在收購前已存在的任何留置權(因預期收購而設定、承擔或產生的留置權除外)，前提是支付由此擔保的債務或其利息不會因假設或其他原因而成為本公司或受限制附屬公司(不包括因該收購而成為受限制附屬公司或受限制附屬公司的一名或多名人士)的個人債務；

(E)對本公司或任何受限制附屬公司此後收購的財產或對購買或建造的任何設備、土地、建築物或其他財產施加的任何留置權；但(I)該留置權僅適用於此後獲得的財產或在其上進行建造的財產，以及(Ii)任何此類留置權應在收購該財產或在其上完成建造後270天內設定；

(F)對因向任何政府當局或法律設立或批准的任何機構存款或向其提供任何形式的擔保而產生的留置權(根據ERISA第303或4068條或《守則》第430條施加的任何留置權除外)，這是法律要求作為任何業務交易或行使任何特權或許可證的條件的，或使公司或受限制的子公司能夠維持自我保險或參與法律確立的任何安排，以承保任何保險風險或與工人補償、失業保險、養老養老金、社會保障或類似事項有關的安排；

(G)設立擔保判決的判決留置權，每個判決的金額均不超過門檻；

(H)具有地役權或類似產權負擔的財產，其存在不會對為持有或取得該財產的目的而受其規限的財產的使用或價值造成實質性損害；

(I)對在正常業務過程中租賃的房地上的固定附着物和動產(計算機設備除外)，只要所述固定附着物和動產所擔保的租金沒有違約，以及保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的任何保證金，給予出租人和業主的留置權；

(J)包括在正常業務過程中訂立的計算機或其他辦公設備的租賃(不論是“真正的”租賃還是資本化租賃)的留置權；

(K)與政府合約有關而作出的任何留置權、質押或按金，但該等留置權、質押或按金關乎製造、安裝、建造、獲取或將由本公司或受限制附屬公司供應的財產，或與依據該等政府合約提供予本公司或受限制附屬公司的財產有關，或使該等政府合約得以履行，或與製造、安裝、建造或取得任何政府主管當局資助或擔保的財產有關

融資、依據此類政府合同或使其能夠履行；或依據此類政府合同支付的存款或留置權，或根據此類政府合同或按照此類政府合同的規定墊付或支付的款項，或為履行此類政府合同而獲取的任何材料或用品；或在法律允許的範圍內，將公司或受限制附屬公司在任何政府合同中或在任何根據政府合同到期或即將到期的付款中的權利、所有權和權益轉讓或質押給任何人，以保證因公司或受限制附屬公司履行其在該政府合同下的義務或與履行其義務有關而向該人提供、建造或安裝資金或其他財產；

(L)對以美利堅合眾國或其任何州為受益人的任何抵押或其他留置權，或美利堅合眾國或其任何州的政治分部，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構，或任何此類政治分部，或任何該等政治分部，以保證為獲得、建造或改善受該等抵押或其他留置權規限的財產的全部或任何部分而招致的債務；但(I)任何該等留置權只適用於已取得的財產或在其上進行改善工程的財產，及(Ii)任何該等留置權應於取得該財產、建造該財產或對其進行改善後270天內設定；

(M)擔保受限制附屬公司的任何留置權債務(I)在任何人士成為受限制附屬公司時的任何資產上存在，(Ii)在該人與本公司或任何受限制附屬公司合併或併入本公司或任何受限制附屬公司時存在於任何人士的任何資產上，或(Iii)在本公司或任何受限制附屬公司收購任何資產之前存在於任何資產上；但第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的任何該等留置權並非在考慮上述任何一項時設定，而任何該等留置權只擔保其在該人成為受限制附屬公司之日、或該合併之日或該收購之日所擔保之債務；

(N)對由上文(D)、(E)、(F)、(G)、(L)和(M)款所述類型的留置權擔保並僅限於同一財產的任何義務、債務或債權的再融資、續期或延期而產生的任何留置權；但由該再融資、續期或延期留置權擔保的債務或債權的總額不得超過在上述再融資、續期或延期時由該留置權擔保並未償還的債務或債權的總額；

(O)對受證券化約束的應收賬款、票據、動產票據和相關財產保留留置權，但任何和所有這類證券化在任何時候未償還的適用金額在任何時候都不得超過7.5億美元；

(p) [故意遺漏];

(Q)取消對加利福尼亞州阿納海姆和加利福尼亞州西爾馬的製造房地產設施的留置權，以支持BA租賃BSC，LLC；

(R)從任何再融資債務的收益中扣除與存放現金或現金等價物有關的留置權；

(S)禁止在正常業務過程中根據本公司或任何受限子公司的專利、商標、服務標誌、商號、版權或其他知識產權授予第三方的任何許可證、不起訴的契諾或其他權利；

(T)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權，以及(B)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款的留置權(包括抵銷權)，並在銀行業習慣的一般參數範圍內；

(U)與合同抵銷權有關的留置權(A)與與銀行建立存款關係有關，(B)與集合存款或清償賬户有關，以允許償還本公司和受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，或(C)與本公司或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關；

(V)任何公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排而產生的留置權；

(W)確保在正常業務過程中發生的對衝安排的留置權，以對衝或減輕風險；

(X)確保保險費融資安排的更多留置權，只要這種留置權僅限於適用的未賺取保險費；和

(Y)提供任何其他留置權((A)至(X)分節所載留置權除外)，以保證在任何時間未償還本金總額不超過綜合總資產10%的債務。

7.02%用於資產的合併、合併和出售。

(A)與本公司或任何其他受限制附屬公司合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論在一次交易或一系列交易中)其全部或實質所有資產(不論現已擁有或此後收購)，或允許其任何主要附屬公司(或任何一組整體將構成重大附屬公司的受限制附屬公司)這樣做，但(I)任何該等受限制附屬公司可合併至本公司或任何其他受限制附屬公司或將資產轉移至本公司或任何其他受限制附屬公司或(Ii)任何其他受限制附屬公司，且任何借款人可與在每種情況下提供的任何其他人士合併，於緊接該等合併或合併生效後，並無任何構成失責或失責事件的事件發生或持續，而如本公司為任何該等合併或合併的一方，則本公司為尚存的法團。

(B)向任何人士出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論於一次交易或一系列交易中)本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產(不論現已擁有或其後收購)。

7.03 [故意省略].

7.04%限制收益的使用。使用或允許任何受限制附屬公司直接或間接地將任何貸款的收益用於進行或完成敵意收購的目的，或違反適用法律的任何目的。

7.05%綜合總負債與總資本之比。允許綜合總負債(不包括本公司非限制性附屬公司的債務)(“綜合總負債”不包括養老金負債)與總資本(不包括非限制性附屬公司的淨值)的比率大於0.65：1.00。

7.06%是不受限制的子公司投資。作出或維持任何不受限制附屬公司的普通股投資、債務證據或其他證券(包括任何認購權、認股權證或其他取得任何前述任何事項的權利)、向任何不受限制附屬公司作出或允許存在任何貸款或墊款、擔保或以其他方式承擔對任何不受限制附屬公司的任何義務、或作出或允許存在任何投資或任何其他權益的責任，但於截止日期後不超過750,000,000美元對不受限制附屬公司的投資除外。

第八條
違約事件和補救措施

如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(一)拒絕不付款。借款人應未能支付：(I)任何貸款到期時以本協議規定的約定貨幣支付的本金；(Ii)任何貸款到期時以本協議規定的約定貨幣支付的任何利息，五天內不予補救；或(Iii)在到期後十天內，公司應收到行政代理或任何貸款人的書面通知，根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。

(I)認為借款人沒有履行或遵守第6.01(E)條、第6.02條、第6.05條或第VII條中任何一項所載的條款、契諾或協議；或

(Ii)如借款人沒有履行或遵守第6.01(A)或(B)或6.04節中任何一節所載的任何條款、契諾或協議，而在公司的一名負責人員知悉或透過作出合理努力後本應知悉該項不履行的情況下，該項不履行情況持續30天；或

(C)解決其他違約問題。借款人應未履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(B)款中指定)，且在行政代理或任何貸款人向公司發出書面通知後30天內仍未履行；或

(D)提供適當的陳述和保證。本協議中的任何借款人或本公司(或其任何高級職員)就本協議或任何其他貸款文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出時在任何重大方面是不正確的；或

(E)幫助償還債務。任何借款人或其任何受限制附屬公司須(I)未能就借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的任何債務(不包括債務)或對衝安排(視屬何情況而定)而支付本金，而該債務或對衝安排的未償還本金款額(如屬對衝安排，則為名義上的款額)超過$200,000,000(包括其利息或溢價)，則在到期時(不論是在預定到期日、規定預付、加速付款、要求付款或其他情況下)，本金不付款的情況將持續至與該等債務或對衝安排有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)之後，或(Ii)在被要求履行或遵守時，不履行或遵守根據與任何該等債務有關的任何協議或文書(但不包括對衝安排)須履行或遵守的任何條款、契諾或條件，而在該等協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，如不履行或遵守其本身的任何條款、契諾或條件，其後果是加速或準許加速該等債務的到期日，則該項不履行仍須繼續；或總計超過200,000,000美元的任何此類債務，應在所述到期日之前宣佈到期應付，或被要求預付(定期預定的規定預付款和任何借款人出售、質押或以其他方式處置保證金股票的結果除外)；或

(F)啟動破產程序等。(I)任何借款人或任何重要附屬公司須展開任何案件、法律程序或其他訴訟：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來的法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，或尋求就其登錄濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求濟助；或(B)尋求為該公司或其全部或任何重要部分資產委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，或任何借款人或任何重要附屬公司須為其債權人的利益作出一般轉讓；或(Ii)須針對任何借款人或任何重要附屬公司展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他訴訟(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在超過60天的期間內仍未被解僱、未獲解除債務或未獲擔保；或(Iii)應針對任何借款人或任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何主要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序的令狀，而該等訴訟或訴訟的結果是在進入命令後60天內不得騰出、解除、擱置或擔保任何該等濟助令以待上訴；或(Iv)任何借款人或任何重要附屬公司須採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許下列任何行為

上述第(I)、(Ii)或(Iii)款；或(V)任何借款人或任何重要附屬公司一般不應或將無能力或須以書面承認其無能力在到期時償還債務；或

(G)審查判決結果。任何借款人已知的關於支付超過200,000,000美元或其等值的另一種適用貨幣(不包括保險承保範圍內的金額)的最終判決或命令，或任何其他具有實質性不利影響的其他非金錢最終判決，應針對任何借款人或任何受限制的附屬公司作出，並且未予支付，並且(I)應根據該判決或命令啟動執行程序，且該程序不是出於善意而提出異議，或(Ii)由於未決的上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令或類似的救濟，則該判決或命令在任何連續30天的期間內不得生效；但上述第(I)或(Ii)款所述的情況，對於任何外國政府當局作出的金額不超過美元等值200,000,000美元的判決或命令，而該判決或命令未經美國任何政府當局以任何方式確認，則不會導致本款(G)項下的任何違約事件，前提是貸款人已(在任何借款人知道任何該等法律程序或任何該等30天期間已開始，並在獲悉在該等情況下有任何重大改變後立即)獲提供一份董事會通過的決議的副本(經公司的負責人員核證)。或者公司董事會的委員會，意思是在考慮了律師的意見後，已確定允許存在這種情況符合公司的最佳利益，並指示公司的適當高級管理人員將與該判決或命令有關的所有重大事態發展(包括對該決定的任何重大修改)通知貸款人；或

(H)建立ERISA。(I)任何人不得從事涉及任何單一僱主計劃的任何“被禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)，而該單一僱主計劃沒有法定或類別豁免，或因此以前從未獲得私人豁免；(Ii)未能就任何單一僱主計劃達到“最低資助標準”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄與之有關的任何資助不足；(Iii)任何單一僱主計劃均鬚髮生須報告的事件；或程序應開始終止任何單一僱主計劃，或指定受託人或受託人來管理任何單一僱主計劃，行政代理合理地認為，在該單一僱主計劃的負債超過其資產時，可報告的事件或程序的開始或受託人的任命很可能導致該計劃的終止；(Iv)任何單一僱主計劃應在“危難終止”(如ERISA第4041(C)條所定義)中終止；或(V)公司或任何共同控制的實體應：或行政代理合理地認為，可能會招致與退出、破產或重組多僱主計劃有關的任何責任；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他該等事件或條件(如有)將合理地預期使本公司或其任何受限制附屬公司承擔總計超過200,000,000美元的任何税項、罰款或其他負債；或

(一)防止貸款文件失效。本協議的任何條款或任何其他貸款文件的任何實質性條款，在籤立和交付後的任何時間，由於所有貸款人同意或全部清償所有債務以外的任何原因，不再具有完全效力和作用，或被有管轄權的法院宣佈在任何方面無效、無效或不可執行；或任何借款人否認其在任何貸款文件下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(J)控制的變更。公司控制權發生變更；

然後，在每個此類事件中(上文(F)款所述的任何借款人或任何重要附屬公司的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的同意下，並應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何行動：(I)宣佈每個貸款人承諾終止貸款，該承諾和義務即告終止；(Ii)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；及(Iii)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；但是，一旦發生上述(F)款規定的任何關於任何借款人或任何重要附屬公司的事件，每個貸款人提供貸款的承諾將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

第九條。
行政代理

9.01版：行政代理的任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地(受第9.09條的約束)指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，行政代理不應承擔任何職責或責任，但本協議明確規定的除外，行政代理也不與任何貸款人或參與者具有或被視為具有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中使用的“代理”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。這個

行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。

9.02%是職責下放。行政代理可由或通過代理、僱員或事實律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人在沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定)的情況下，對其選擇的任何代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為不負責任。

9.03%規定了行政代理的責任。代理人相關人士不會(A)對他們中任何一人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或遺漏採取的任何行動負責(但其本身的嚴重疏忽或故意的不當行為(由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定)與本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告或任何證書、報告中所載的任何借款人或其高級人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保有關)，均不承擔任何責任。本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名)，或任何借款人或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或貸款文件項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何借款人或其任何附屬公司的財產、賬簿或記錄。

9.04%由管理代理提供信賴性。

(A)行政代理人有權並在信賴行政代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話(包括任何電子訊息、郵寄或其他分發)，以及行政代理人所選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述後，有權並應受到充分保護。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非它首先得到所需貸款人或所有貸款人(如適用)的建議或同意，如果它提出要求，則貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人或所有貸款人的請求或同意(如果根據本協議要求)行事或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的行動應

對所有出借人和參與者具有約束力。如果本協議明確允許或禁止一項訴訟，除非被要求的貸款人或所有貸款人(如適用)另有決定，行政代理應(在所有其他情況下)可以但不應被要求發起任何徵求貸款人同意或表決的請求。

(B)為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意行政代理髮送給該貸款人以徵得同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，或根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。

9.05%收到違約通知。行政代理人不得被視為知悉任何(I)關於第6.01(D)、(E)、(F)、(G)或(J)款所述或描述的任何事件或情況的通知，除非公司已向行政代理人發出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第6.01條下的通知”並指明本條款下的具體條款，或(Ii)發生任何違約或違約事件的通知，但拖欠本金的情況除外，除非行政代理收到貸款人或本公司關於本協議的書面通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則必須支付給行政代理的利息和費用由貸款人承擔。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第八條的規定，對所要求的貸款人指示的違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

9.06批准信用決定；行政代理披露信息。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，行政代理人在下文中採取的任何行為，包括同意和接受任何借款人或其任何關聯公司的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。各貸款人向行政代理聲明：(I)貸款文件列出了商業貸款工具的條款；(Ii)在作為貸款人蔘與的過程中，貸款人從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供可能適用於該貸款人的其他貸款，而不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且各貸款人同意不主張違反前述規定的索賠)。例如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理相關人士的情況下，對借款人及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了獨立的評估和調查，並制定了自己的評估和調查

有關訂立本協議及向本協議項下借款人提供信貸的決定，及(Iv)有關作出、收購及/或持有商業貸款及提供本協議所載其他適用於該貸款人的融資的決定是複雜的，且該貸款人或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人士在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人員手中的關於借款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

9.07年月，行政代理人獲得賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償以行政代理人身份行事的行政代理人以及以該身份為行政代理人或代表行政代理人行事的每一名代理人相關人員(以借款人或其代表未獲償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，按適用的比例份額(在索賠提出時)按比例賠償以行政代理人身份行事的行政代理人和每一名以行政代理人身份行事或代表行政代理人行事的代理人相關人員，使其免受行政代理人所招致的任何和所有受賠償的責任；但是，對於因行政代理人或代理人相關人員的嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)而產生的此類賠償責任的任何部分，貸款人不承擔任何責任；然而，此外，根據所要求的貸款人或所有貸款人(如果適用)的指示採取的任何行動都不應被視為構成本節所指的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件的權利或責任而發生的費用或自付費用(包括律師費)，只要借款人或其代表未向行政代理償還此類費用，貸方即應向行政代理償還。本節中的承諾應在承諾終止、履行本承諾項下的所有義務以及行政代理人辭職或更換後繼續有效。

9.08%代表行政代理以個人身份行事。摩根大通銀行及其關聯公司可向借款人及其各自的關聯公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權以及與借款人及其各自的關聯公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像摩根大通一樣

大通銀行並非本協議項下的行政代理，且未經貸款人通知或同意。貸款人承認，根據此類活動，摩根大通銀行或其關聯公司可能會收到有關借款人或其關聯公司的信息(包括可能對借款人或任何此類關聯公司負有保密義務的信息)，並確認行政代理沒有義務向他們提供此類信息。關於其貸款，JPMorgan Chase Bank，N.A.在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，就像它不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以個人身份的摩根大通銀行。

9.09%是繼任者行政代理。

(A)在向貸款人發出30天通知後，行政代理人可辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任行政代理人，繼任行政代理人的任命應始終徵得本公司的同意，但違約事件發生期間除外(本公司的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在行政代理人辭職的生效日期之前沒有指定繼任行政代理人，行政代理人在與貸款人和公司協商後，可以從貸款人中指定一名繼任行政代理人。

(B)在接受其根據本條例被委任為繼任行政代理人後，該繼任行政代理人應繼承卸任行政代理人的一切權利、權力和職責，而“行政代理人”一詞是指該繼任行政代理人和卸任行政代理人的委任、權力和職責終止。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務後，就其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條以及第10.03和10.13節的規定應對其有利。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內沒有任何繼任行政代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，所要求的貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。

9.10在其他代理商中，領銜排隊者。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“聯合簿記管理人”、“聯合牽頭協調人”或“聯合辛迪加代理”的任何貸款人均不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，被確定的貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於，也不會依賴於行政代理或任何如此確定的貸款人。

9.11%取消預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留向任何貸款人支付相當於

適用的預扣税。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當地扣繳税款(因為沒有提交適當的表格，沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效的情況發生變化，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就所支付的所有金額對行政代理進行全額賠償(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。由行政代理直接或間接支付的費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.11節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、履行或履行所有其他義務後，本第9.11節中的協議應繼續有效。

9.12聯邦行政代理可以提交索賠證明。

(A)在對任何借款人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金或任何未清償款項是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權：

(I)有權就貸款或未清償款項及所有其他欠款及未付債務的本金及利息的全部欠款及未付款項提出和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第10.04條應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(Ii)有權收取和收取任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發。

(B)在任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員在此獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應付的任何合理的

行政代理人及其代理人和律師的補償、費用、支出和墊款，以及根據第10.04款和第10.05款應由行政代理人支付的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.13%表示ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、安排者及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)證明該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行，以及與此有關的免責救濟條件已經並將繼續得到滿足，

(3)如果(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求。

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，行政代理人、各經紀公司及他們各自的關聯公司均可受惠。並且，為免生疑問，或為了借款人的利益，行政代理人或安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人。

(C)行政代理人和每一位協調人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如將貸款或承諾展期的款額少於為貸款利息或貸款人作出的承諾所支付的款額，則可確認收益，或(Iii)可收取與本協議所擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、免交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費，破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

9.14%的用户發佈了Communications。

(A)如果借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人提供任何通信。

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，與這種分發相關的保密和其他風險。每一出借人和借款人在此批准分發

通過經批准的電子平臺進行通信，並瞭解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何聯合辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何借款人或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

（d）各申請人同意，向其發出的通知（如下一句所述），指明通信已張貼至經批准的電子平臺，應構成就貸款文件而言向該申請人有效交付通信。每一個申請人同意（i）以書面形式（可以是電子通信的形式）不時通知管理代理人上述申請人的電子郵件地址，以及（ii）上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(E)根據每一貸款人和公司同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

（f）本協議的任何內容均不得損害管理代理人或任何代理人根據任何貸款文件以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

9.15%的人收到了錯誤的付款。

(A)每一貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已全權酌情決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付款或

償還本金、利息、手續費或其他費用；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，將該等款項(或其部分)以同一天的資金退還給行政代理人，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者向行政代理人償還之日止的每一天，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何索償要求向行政代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第9.15節向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(B)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，都應注意該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每種情況下，或者，如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤地發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理人可憑其全權酌情決定以書面規定的較後日期)向行政代理人退還任何該等款項(或其部分)的金額，該款項是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日起計的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免為限)。

(C)如果本公司和每個其他借款人在此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人那裏追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他借款人所欠的任何義務，除非在第(Y)款的情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，由行政代理為履行義務而從公司或任何其他借款人收到的資金組成。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本第9.15條承擔的義務應繼續有效。

第十條。
其他

10.01%；其他修正案等。除第3.03(B)節和第3.03(C)節另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件(費用函除外)的任何修改或放棄，以及任何借款人對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和本公司以書面形式簽署，否則無效，且每個該等放棄或同意僅在特定情況下和為給予的特定目的有效；但除非直接受其影響的貸款人和本公司的每個貸款人以書面形式並簽署，否則該等修改、放棄或同意不得進行下列任何行為：

(A)可以延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第八條終止的任何承諾)；

(B)不得推遲本協議或任何其他貸款文件為根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人)支付或強制預付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期；但對任何財務或其他契諾或陳述、擔保或違約事件的豁免，只需徵得所需貸款人的同意即可；

(C)不得降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除以下但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；然而，(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人和本公司的同意；(Ii)根據第3.03(B)節的條款作出的任何修改，不構成本條款(C)所指的利率或費用的降低；

(D)改變“所需貸款人”的定義或貸款人或任何貸款人根據本條例採取任何行動所需的總承諾額或貸款未償還本金總額的百分比；

(E)不得改變任何貸款人的比例份額或表決百分比(第3.06(B)條或第10.15條引起的任何此類變化除外)，或貸款人根據第2.11和2.12條獲得其按比例分攤的付款或收益的權利；

(F)可以修改本節、第2.12節或本條款中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款；或

(G)將解除公司在xi條款下的義務；

此外，只要(I)除所要求的貸款人或所有貸款人(視屬何情況而定)外，行政代理人不得以書面形式簽署或簽署任何修改、放棄或同意，否則不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Ii)每份收費函件均可修改，或放棄其項下的權利或特權，書面形式只能由當事人簽署。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，且根據本協議應支付給該貸款人的金額不得永久減少(費用和利息的降低不會對該貸款人造成不成比例的影響)。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修改和重述，如果在實施該修改和重述時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05條的利益)，該貸款人不應在本協議項下承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額。如果行政代理和公司共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效。為免生疑問，即使本協議有任何相反的規定，根據第2.17節的條款和條件，無需徵得任何貸款人的同意或批准，即可將第2.17節規定的循環貸款到期日延長至承諾終止日的一週年。

10.02包括電子通知和其他通信；傳真副本；一般。除非本協議另有明確規定，否則本協議項下規定的所有通知、請求、要求、同意和其他通信應以書面形式(包括通過傳真傳輸)，並郵寄、傳真或遞送到下列地址、傳真號碼或電子郵件地址(除以下第(C)款的規定外)：(I)在任何借款人或行政代理人的情況下，(I)在任何借款人或行政代理人的情況下，(Ii)在行政調查問卷中規定的，或在該貸款人簽署的轉讓和驗收的情況下，或(Iii)在任何借款人或行政代理人的情況下，應由該方在發給其他各方的通知中另行指定，如屬任何其他方，則應由該方在發給本公司和行政代理的通知中另行指定。所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)預期收件人實際收到；(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送，由預定收件人簽字；(B)如果是郵寄，郵資預付；(C)如果是傳真遞送，當發送和通過電話確認收據時；以及(D)如果是電子郵件遞送(其遞送形式受以下(C)款規定的約束)，則在遞送時；但根據第二條向行政代理人發出的通知和其他函件，在該行政代理人實際收到之前不得生效。根據本協議允許通過電話發出、作出或確認的任何通知或其他通信，應以電話方式向預定收件人發出、作出或確認，電話號碼為

如附表10.02所述，應理解並同意，語音郵件信息在任何情況下都不應作為本協議項下的通知、通信或確認有效。

(A)提高傳真/PDF文件和簽名的有效性。在符合第10.11節的條件下，貸款文件可通過傳真或pdf格式的電子郵件傳輸和/或簽署。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力和效果，並對借款人、行政代理和貸款人具有約束力。行政代理機構還可以要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不交付不應限制任何傳真文件或簽名的效力。

(B)確保行政代理和貸款人的信賴性。行政代理和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並對其採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方所理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每一與代理人有關的人和每一貸款人因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

(C)支持電子通信。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，除非該貸款人和行政代理已同意以電子通信方式接收該條下的通知，並同意此類通信的管理程序。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。

10.03%沒有豁免；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使

本協議項下的任何權利、補救、權力或特權排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。此處或其中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.04%用於支付律師費用、費用和税款。借款人同意(A)向行政代理支付或償還與本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判、辛迪加和執行以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(無論據此預期的交易是否完成)，以及據此和由此預期的交易的完成和管理，包括行政代理產生的所有律師費，以及(B)向行政代理和每個貸款人支付與執行、企圖執行或保留本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括在與義務有關的任何“解決辦法”或重組期間以及在任何法律程序期間發生的所有此類非重複費用和開支)，包括所有律師費。上述費用和支出應包括所有搜索、存檔、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的費用和税費，以及行政代理髮生的其他自付費用，以及行政代理或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。借款人不得根據本條款10.04第(B)款的規定為行政代理或任何貸款人支付多於一名律師的費用和開支，除非公司已授權僱用單獨的律師(該授權不得被無理扣留或拖延)。本節10.04中的協議在承諾終止和所有其他債務償還後繼續有效。

10.05%的借款人獲得賠償。

(A)不論本協議所擬進行的交易是否完成，借款人同意向每名與代理人有關的人士、每名貸款人及其各自的聯營公司、董事、高級人員、僱員、律師、顧問、代理人及事實受保人(統稱為“受彌償人”)作出賠償，並使其免受損害：(A)任何人針對任何受彌償人直接或間接提出或可能針對借款人、其任何聯營公司或其各自的任何高級人員或董事提出的任何申索、要求、訴訟或訴訟因由；(B)借款人、其任何關聯公司或任何其他人在任何時候(包括在債務償還、行政代理人辭職或更換或任何貸款人更換之後)因貸款文件、承諾或使用或預期使用任何信貸延期所得收益而對任何受償人提出或施加的任何及所有申索、要求、行動或訴訟因由；(C)任何政府當局因上文(A)或(B)款所述的申索、要求、訴訟或訴訟因由而引起或與之有關的任何行政或調查程序；。(D)任何受彌償人因任何前述申索、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序的主張而蒙受或招致的任何及所有法律責任(包括根據彌償而承擔的法律責任)、損失、費用或開支(包括律師費)。

在所有情況下，就任何上述申索、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序準備任何抗辯，不論是否因受彌償人的疏忽所引起，亦不論受彌償人是否為該等索償、要求、訴訟、訴因或法律程序的一方；及(E)任何對行政代理人或任何貸款人的行為違反任何制裁(統稱為“彌償法律責任”)的任何政府當局所評定的任何民事罰款或罰款，以及因其抗辯而招致的所有合理費用及開支(包括律師費及支出)；但任何彌償受保人均無權獲得借款人的賠償(I)因其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或其任何關聯公司、高級管理人員、僱員、顧問或代理人的任何索賠(由有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決裁定)，或(Ii)另一受彌償人對其提出的任何損失或受賠償責任，只要該等損失或受賠償責任不涉及本公司或其任何附屬公司的作為或不作為，且不是根據本協議以代理人、安排人或類似角色的身份向該受彌償人提出的。第10.05節中的協議在終止承諾和償還所有其他債務後繼續有效。在任何情況下，借款人均無須就任何間接或特殊或後果性損害賠償受彌償人，但受彌償人已支付或須支付的損害賠償除外。本條款10.05(A)不適用於除因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(B)如果行政代理和每個貸款人同意，如果對其或任何其他受償人提出任何調查、訴訟或法律程序，或對其或任何其他受償人提出任何書面主張或威脅，或要求對其或任何其他受償人採取任何補救、撤職或迴應行動，行政代理或任何貸款人可能希望根據本協議獲得賠償或抗辯，則行政代理或該貸款人應在允許或切實可行的範圍內，迅速以書面通知公司；但行政代理人或任何貸款人如未能提供上述通知，不得視為放棄行政代理人或任何該等貸款人就任何該等調查、訴訟、訴訟、法律程序或行動向借款人尋求賠償的權利。借款人不應被要求就任何單一訴訟、訴訟或法律程序支付超過一名律師的費用和開支，除非公司已授權聘請單獨的律師(不得無理扣留或推遲此類授權，只要此類授權應被視為在違約或違約事件存在期間給予)，或除非任何受賠人被其律師告知其可能有其他受賠人無法獲得的抗辯理由，或其利益與其他受賠人的利益之間存在合理衝突的合理可能性。

(C)在適用法律允許的範圍內，(I)借款人不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而向每個代理人相關人士、每個貸款人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、顧問、代理人和事實律師(統稱為“貸款人相關人士”)主張任何索賠，且借款人特此放棄；以及(Ii)本合同任何一方均不得主張，且各方特此放棄。根據任何責任理論，對本合同的任何其他當事人承擔的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償責任(相對於

100

直接或實際損害)因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何貸款或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關；但第10.05(C)節中的任何規定均不免除借款人可能必須按照第10.05(A)節的規定，就第三方對受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。

(D)每個貸款人各自同意向任何受償人支付根據第10.05(A)條規定由借款人支付的任何款項(在借款人未償還的範圍內，並在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，按其各自在根據本節尋求付款之日有效的按比例份額按比例支付(或如在承諾終止之日之後尋求付款，且貸款應已按照緊接該日期之前的按比例份額全額支付)，並同意就任何及所有債務及相關開支，包括任何可能在任何時間(不論是在支付貸款之前或之後)強加、招致或針對該受賠人的任何形式的費用、收費及支出，作出賠償並使其免受損害，而該等費用、收費及支出是與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議所預期或藉此進行的任何交易有關，或由該受賠人根據或與上述任何事項相關而採取或遺漏的；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該受賠人以其身份招致或聲稱的；此外，如有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現該等債務、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不承擔任何責任。本節中的協議在本協議終止和償還貸款及本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

10.06%的預留付款。如果借款人向行政代理人或任何貸款人付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額，並自提出要求之日起至按不時有效的NYFRB利率支付該款項的年利率為止的利息。

10.07名繼任者和受讓人。

(A)根據本協定的規定，本協定的規定對本協定雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但

101

借款人可以轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(除非第7.02條明確允許)，而無需事先徵得各貸款人的書面同意(任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)允許任何貸款人可以將其在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但(I)除轉讓貸款人的全部剩餘承諾額及當時欠它的貸款，或轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金與貸款人有關的貸款外，轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額(為此目的包括未償還的貸款)的總額不得少於$5,000,000，除非每名行政代理人均以有關該項轉讓的轉讓和承兑交付行政代理人的日期為限，並且，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，本公司應以其他方式同意(每項同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)：(Ii)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；及(Iii)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，該轉讓和承兑項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、10.04和10.05條的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本節第(B)款的規定，則就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。行政代理在收到正式簽署的轉讓和接受後，應將其生效日期通知公司和貸款人。

(C)僅為此目的而作為本公司代理行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾、本金和所述利息(“登記冊”)。註冊紀錄冊內的記項如下

102

對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)任何貸款人可在未經任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向從事發放和/或投資商業貸款業務的一個或多個銀行或其他實體(不包括不符合資格的機構)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款)的股份；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意任何修訂、豁免或其他修改，以(I)推遲任何向參與者支付任何款項的日期，或(Ii)減少應付給參與者的本金、利息、手續費或其他金額。在本節第(F)款的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(但有一項理解是，第3.01節所要求的文件應交付給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.12條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)每個出售參與權的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人在美國保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部法規第5f.103-1(C)節和擬議的財政部法規1.163-5(B)(或任何修訂或後續版本)以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(F)根據本協議，參與者無權獲得比貸款人在類似情況下有權獲得的任何更多的付款，除非將參與者的參與出售給該參與者是在獲得公司事先書面同意的情況下進行的。一個

103

如果參與者是出借人，則作為外國人士的參與者無權享受第3.01節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(F)和3.09節，就像它是出借人一樣。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(H)如根據本協議規定須徵得本公司對轉讓或合資格受讓人的同意(包括對不符合第10.07(B)節所述最低轉讓門檻的轉讓的同意)，則本公司應被視為在轉讓貸款人(透過行政代理)向本公司遞交書面通知之日起十個營業日後給予同意，除非本公司在該第十個營業日前明確拒絕該同意(但不得視為同意轉讓至喪失資格的機構)。

(一)本協議所使用的下列術語具有以下含義：

“合資格受讓人”指（a）信託人;（b）信託人的聯屬公司;（c）核準基金;及（d）任何其他人士（自然人除外）經（1）行政代理人批准，以及（2）除非第八條第（a）或（f）款規定的違約事件已經發生並持續，否則公司（不得無理拒絕或延遲批准），但條件是，不合格機構、違約方或其母公司以及公司、公司任何子公司、公司任何關聯公司或公司任何子公司或任何公司，自然人或其親屬的投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和運營的投資工具或信託，應是合格受讓人。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

(j) [故意省略].

(K)取消被取消資格的機構的資格。

在出讓貸款人訂立有約束力的協議以出售和轉讓或授予該人蔘與其在本協議項下的全部或部分權利和義務之日(“交易日期”)，不得向該人轉讓或參與該機構(“交易日期”)。

104

公司已以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項指派或參與，在此情況下，就該項指派或參與而言，該人士不會被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，如在適用交易日期後(包括因提交書面補充資料至“不符合資格機構”的定義所述的“不符合資格機構”名單)，(X)該受讓人或參與者不會被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，及(Y)本公司就該受讓人所作的轉讓及承兑本身並不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的機構。任何違反第(K)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(K)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下轉讓其所有權益(按照本條款10.07所載的限制並受其限制)。本協議項下的權利和義務授予一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構在每種情況下為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)中的較小者為準。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收公司、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改的目的，放棄、修改或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人發出任何指示以採取本協議或任何其他貸款文件下的任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了就任何重組計劃投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構儘管受到前述第(1)款的限制，但仍就該重組計劃進行表決，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被指定，在確定適用類別是否有

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根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃，以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述第(2)款的請求提出異議。

(Iv)行政代理有權(且本公司特此明確授權行政代理)(X)在認可電子平臺上張貼本公司提供的不符合資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括該認可電子平臺指定給“公眾方”貸款人的那部分，及/或(Y)向提出要求的每名貸款人或潛在貸款人提供DQ名單。

(V)*行政代理和貸款人對以下與喪失資格的機構有關的規定的遵守情況不承擔責任或承擔任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行該等規定。在不限制前述一般性的原則下，行政代理或任何貸款人均無責任(X)確定、監察或查詢任何其他貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的機構，或(Y)對任何其他人向任何不符合資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密資料或因此而產生的任何責任。

10.08%表示保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)；(B)在任何監管當局要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序方面，行政代理或貸款人善意地認為需要的；(F)在符合與本協議第10.08節的條款基本相同的規定的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或(Ii)與借款人義務有關的任何信用衍生交易的任何直接或間接合同對手方或預期對手方(或該等合同對手方或預期對手方的專業顧問)；(G)事先徵得公司書面同意；(H)在此類信息(I)因違反本條款10.08以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(Ii)行政代理或任何貸款人在非保密的基礎上從公司以外的來源獲得；(I)向全國保險專員協會或任何其他類似組織或任何國家認可的評級機構提供，要求獲得關於貸款人或其關聯公司的投資組合的信息，涉及對該貸款人或其關聯公司發佈的評級，或(J)在聲稱對該貸款人或其關聯公司擁有管轄權的任何監管機構或當局(包括任何自律機構)的要求範圍內。

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就本節而言，“信息”是指從公司或其代表那裏收到的與公司、其子公司或其業務有關的所有信息，但不包括(I)在公司披露之前行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，(Ii)由安排方例行地向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息，以及(Iii)DQ名單(可向任何受讓人或參與者、或潛在的受讓人或參與者披露)。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

10.09%是沖銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人及其關聯公司被授權隨時和不時地在不事先通知公司的情況下，在法律允許的最大程度上免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別的，定期或定期的，臨時或最終的，但不包括工資存款和以真誠託管或受信身份持有的非公司關聯公司的存款)，以及在任何時間欠下的其他債務，不論行政代理或借款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有或未到期的，但該貸款人向借款人或為借款人的貸方或為借款人的賬户支付任何及所有欠該貸款人的債務，不論是現在或以後存在的。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但如果沒有發出此類通知，則不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.10%為利率上限。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在整個預期的債務期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.11%與其他同行相比。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)屬於電子簽名的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.02款交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或計劃進行的交易(每一個都是“附屬文件”)

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通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁的圖像，應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式)，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何其他借款人或代表公司或任何其他借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司和每個其他借款人特此(I)同意，就所有目的而言，包括但不限於行政代理、貸款人、本公司和其他借款人之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的PDF格式傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁面圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。(Ii)同意行政代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影象電子記錄的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，和(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子手段複製實際簽署的簽名頁的圖像而產生的任何責任向任何貸款人相關人員索賠。包括因任何借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

10.12%促進一體化。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；條件是包括有利於

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行政代理或任何其他貸款文件中的貸款人不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

10.13%支持陳述和保修的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約或違約事件，只要任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.14%提高了可分割性。本協議和借款人所屬的其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行的，在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性的範圍內，在不使其其餘條款無效的情況下無效，且任何該等禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.15%用於貸款機構的撤換。

(A)如果(I)任何貸款人是違約貸款人，(Ii)在與10.01節所設想的關於本協議任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意相關的情況下，應已獲得所需貸款人的同意，但不應獲得需要其同意的一個或多個其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，或(Iii)在本協議規定的任何其他情況下，公司有權撤銷或取代貸款人作為本協議的一方，在通知該貸款人和行政代理後，(1)通過終止該貸款人的承諾(在非應收差餉的基礎上)來撤銷該貸款人，或(2)通過使該貸款人根據第10.07(B)條將其承諾轉讓(無需支付任何轉讓費用)給公司採購的一個或多個其他貸款人或合格受讓人來取代該貸款人；然而，(W)如果公司選擇根據第3.06(B)節對任何貸款人行使該權利，則有義務移除或替換(視具體情況而定)根據第3.01、3.04或3.07條提出類似賠償請求的所有貸款人；(X)如果公司選擇對任何未經同意的出借人行使該權利，則有義務就適用的修訂、修改、終止、放棄或同意替換需要但未獲得同意的所有其他貸款人，(Y)在本公司指定非在美國組織的借款人後的六個月內，本公司不得選擇對根據第3.01節要求支付或償還税款的任何貸款人行使上述權利，但條件是：(A)此類税收是由本公司指定非在美國組織的借款人產生的，並且(B)該貸款人在指定後使用其商業上合理的努力來減免此類税收，包括但不限於向該借款人組織所在司法管轄區的政府當局提交適當的文件，以及(Z)本公司應、或應促使適用的

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借款人或受讓人貸款人必須(1)全額支付截至終止或轉讓之日欠該貸款人的所有本金、應計利息、應計費用和其他款項(包括根據第3.05款應支付的任何款項)，作為更換或移除的條件，以及(2)解除該貸款人在貸款文件下的義務。本協議各方同意，根據本第10.15(A)條要求的任何轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和接受協議(或在適用範圍內，包括根據行政代理和此等各方參與的經批准的電子平臺進行的轉讓和參考接受的協議)進行，而被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。行政代理應分發修訂後的附表2.01，該修訂後的附表2.01應被視為併入本協議，以反映貸款人身份的變化，以及因任何此類移除或替換而導致的各自承諾和按比例分攤的調整。

(B)為了使貸款人在任何未償還信貸延期中的所有權益在貸款人被移除或更換後能夠按照任何修訂的比例股份進行評級，借款人應在生效日期支付或預付(如有必要)所有貸款人的所有未償還循環貸款，以及根據第3.05節到期的任何金額。然後，借款人可以根據其修訂的按比例分配的份額向貸款人申請循環貸款。借款人可以從任何貸款人或取代終止貸款人的合格受讓人提供的任何資金中淨額支付本合同項下要求的任何款項。就本協定而言，其效力應等同於已對其進行了單獨的資金轉移。

(C)本節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。

10.16修訂了《治法》。

(A)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於完全在該州內簽訂和履行的協議；但行政代理人和每一方應保留聯邦法律規定的所有權利。

(B)允許與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序可在紐約州曼哈頓區、紐約市或美國該州南部地區的法院提起，借款人、行政代理人和每個貸款人通過執行和交付本協議，同意就其本身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。借款人、行政代理和每個貸款人不可撤銷地放棄

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任何反對，包括現在或以後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的反對。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不應放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，規定銀行分行、銀行代理機構或其他銀行辦事處在某些目的上被視為獨立的法律實體，包括統一商業法典第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)節、UCP 600第3條和ISP98規則2.02，以及URDG 758第3(A)條。

(C)對於借款人，行政代理人和每個貸款人放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過該州法律允許的任何其他方式發出(如果不是面交送達，也應複製到公司在附表10.02中規定的地址。每個附屬借款人不可撤銷地指定並指定公司作為其授權代理人，代表其接受和承認在第10.16(B)條所指性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的任何及所有法律程序文件，這些法律程序文件是在紐約州曼哈頓區、紐約市或美國紐約州南區的法院進行的。本公司特此聲明、保證及確認本公司已同意接受該項委任。上述指定及委任不得由每名該等附屬借款人撤銷，直至該附屬借款人根據本協議及其他貸款文件應支付的所有貸款、利息及所有其他款項已按照本協議及其條文全額支付為止，而該附屬借款人應已根據第2.16節終止為本協議項下的借款人。每一附屬借款人特此同意在第10.16(B)節所指性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，在紐約州法院進行送達程序，該等訴訟、訴訟或法律程序是在紐約州曼哈頓區、紐約市或美國該州南區的法院進行的，在每種情況下，均須按照第10.16(C)節的規定向公司送達法律程序文件；但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達的通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求回執的方式郵寄給公司和(如果適用於)該附屬借款人，其地址在附屬合併協議中規定的地址，而該附屬借款人是該附屬合併協議的一方，或該附屬借款人已向該行政代理人發出書面通知的任何其他地址(連同副本給該公司)。每個附屬借款人在允許的最大範圍內不可撤銷地放棄

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根據法律規定，所有因該等送達方式而導致的錯誤索賠，並同意該送達在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向該附屬借款人送達法律程序文件，並應在法律允許的最大範圍內視為並被視為有效、面交送達和麪交給該附屬借款人。只要任何附屬借款人已經或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，每個附屬借款人在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，就其在貸款文件下的義務放棄該豁免權。

10.17%：放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；每一方特此同意並同意，任何該等索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

10.18%表示放棄獲得相應損害賠償的權利。

(A)除非依照第10.05條明確允許，否則在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期進行的任何交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於實際或直接損害賠償)提出任何索賠，並特此放棄對本協議任何其他方的任何索賠。

(B)借款人或任何受償人均不對因他人使用通過任何經批准的電子平臺獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但因借款人或受償人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損害除外，該等過失或故意不當行為由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定。

10.19%支持了整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與先前、同時或隨後的證據相牴觸

112

當事人的口頭協議。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.20發佈《愛國者法案》公告。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名、地址和税務識別號，以及其他信息，使貸款人或行政代理能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》和其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例來識別借款人。本公司應，並應促使每位借款人在商業合理的範圍內提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理和貸款人維持對《愛國者法案》和《實益所有權條例》的遵守。每名加拿大借款人承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的加拿大反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律，貸款人和行政代理可能被要求獲取、核實和記錄有關該加拿大借款人、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制該加拿大借款人的其他人員的信息，以及本協議所擬進行的交易。

10.21%為收盤地點。每一貸款人都承認並同意，它已將本協議的簽約副本交付給行政代理，c/o Latham&Watkins LLP，地址：330 North Wabash Avenue，Chicago，Illinois 60611。本公司確認並同意，已將本協議的簽約副本和其他貸款文件，以及第4.01節所要求的所有其他文件、文書、意見、證書和其他物品，按意向交付給行政代理c/o Latham&Watkins LLP，地址：330North Wabash Avenue，Chicago，Illinois 60611。各方同意，本協議預期的交易已在紐約完成。

10.22%用於貨幣兑換。本協議或任何其他貸款文件項下的所有付款應以美元支付，但以任何外幣提供資金的貸款除外，這些貸款應以該外幣償還，包括利息。如果借款人的任何付款或任何抵押品的收益應以本協議所要求的貨幣以外的貨幣支付，則該數額應按行政代理所確定的匯率折算為本協議所要求的貨幣，並應按照該人慣常使用的方法，如該人通過其主要外匯交易機構實際支付的貨幣購買所需貨幣的即期匯率(包括，就行政代理而言，包括於兑換生效日期前兩個營業日上午約11：00(該辦事處當地時間))，但行政代理可從另一家積極從事外幣兑換的金融機構獲得該即期匯率，前提是行政代理當時沒有所需貨幣的即期匯率。本協議雙方特此同意，在最大程度上，他們可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了獲得任何判決或裁決，有必要從本協議所要求的貨幣以外的任何貨幣兑換成所需的貨幣

113

(B)如果判決或裁決作出之日的前一個營業日與付款日之間的適用折算率發生變化，則借款人將為貸款人的利益向行政代理支付必要的額外金額(如有)，並由行政代理代表貸款人，本公司將向本公司支付因匯率變動而多付的金額(如有)，以確保在該日期支付的金額是以該另一種貨幣支付的金額，在付款日期按本文所述的折算率折算時，該另一貨幣為當時應以本協議規定的貨幣支付的金額；及(C)借款人根據第10.22條應支付的任何款項應作為單獨債務到期，且不受就任何其他到期款項作出的判決或裁決的影響。

10.23%美元等價物的確定。管理代理將確定相當於以下金額的美元：

(A)對於任何以外幣計價的貸款，在下列每一天：(I)借入該貸款的日期和(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月中在數字上相對應的日期(或如果在該月中沒有這種在數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)；和

(B)對於任何信用事件，在行政代理可能在存在違約事件的任何時間確定的任何其他日期。

行政代理人根據上述條款（a）和（b）確定美元等值的每一天在此被稱為“計算日期”，該日期是在該日期確定美元等值的每一信用事件的“計算日期”。

10.24%是市場混亂的原因。儘管滿足第二條、第三條和第四條所述關於任何外幣借款的所有條件，但如果(A)在借款之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制發生任何變化，而行政代理或所需貸款人合理地認為，該變化將使適用借款不可能以公司指定的約定貨幣計價，或(B)該約定貨幣的美元等值金額無法輕易計算，則行政代理應立即就此向本公司和貸款人發出通知，該借款不得以該外幣計價，但應在申請借款之日以美元計價，本金總額相當於循環貸款通知中規定為基本利率貸款的美元等值。

10.25%為不受限制的子公司。截止日期後，公司有權在30天內為本協議的目的不時指定任何子公司(任何子公司借款人或任何前子公司借款人除外)為“不受限制的子公司”

114

在設立或收購該附屬公司後數天內，只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或在給予其形式上的效力後，將由此產生的違約或違約事件(包括根據第7.05節規定的違約或違約事件)，向管理代理髮出有關的書面通知。本公司可將任何非受限附屬公司重新指定為受限制附屬公司，只要並無發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續或將會導致該等違約或違約事件繼續發生，則本公司可將該等受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司；惟該受限制附屬公司其後不得被重新指定為非受限制附屬公司。

10.26%表示不承擔諮詢或受託責任。各借款方承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款方在貸款文件及交易中與借款方保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是該借款方或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並應負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。

每一借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一信貸方及其關聯公司，除了提供或參與本協議規定的商業借貸便利外，還是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人、其附屬公司以及借款人或其任何附屬公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售該借款人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，每一借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯方可能正在向借款人或其任何子公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將從借款人那裏獲得的機密信息用於該借款方為其他公司提供服務的情況，也不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，沒有任何信用方有義務使用與本協議所述交易相關的資金

115

貸款文件，或向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

10.27%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

10.28%表示同意承認任何支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值安排或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與轉讓相同

116

如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下是有效的。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.29%將終止現有364天信貸協議下的承諾。作為現有364天信貸協議一方的每一位本協議簽署方在此同意，在截止日期及截止日期，所有“承諾”(定義見現有364天信貸協議)將自動終止和取消，與終止相關的任何和所有所需的通知期以及與此相關的任何還款或預付款將在此免除，且不再具有任何效力和效力。

第十一條。
公司擔保

11.01%是Guaranty的股票。本公司特此同意，本公司對行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人負有連帶責任，並在此無條件保證對方借款人及時足額償付(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)和履行各自所欠或此後所欠的所有債務。本公司同意，其在本條款項下的保證義務(“保證義務”)是對付款和履約的持續保證，而不是對收款的保證，在本條款xi項下的義務在支付和全部履行義務發生之前不得解除，本公司同意其在本條xi項下的義務應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論

(A)確保本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文件或文書的真實性、有效性、規律性、可執行性或未來的任何修改或變更，任何借款人是或可能成為其中一方的；

(B)保證沒有采取任何行動強制執行本協定(包括本xi條)或任何其他貸款文件，或行政代理或任何貸款人對其中任何規定的棄權或同意；

(C)對行政代理或任何貸款人就義務或任何訴訟(包括解除任何此類擔保)的任何擔保或任何訴訟的存在、價值或條件，或未能完善任何擔保的留置權的存在、價值或條件進行審查；

117

(D)解決任何借款人的破產問題；

(E)適用任何司法管轄區的任何法律或條例，或影響保證義務任何條款的任何其他事件；或

(F)審查可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他行動或情況。

就本協議所擔保的義務而言，本公司應被視為主要債務人，並應處於同樣的地位。

11.02%的人獲得了豁免。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄向其他借款人提示、抗議或要求履行任何義務，並放棄接受其擔保的通知和拒絕付款的通知。本公司明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、法律或衡平法或其他規定所擁有的所有權利，即在對本公司提起訴訟之前，或作為起訴本公司的條件，強制行政代理或任何貸款人對任何其他借款人、任何其他方進行資產管理或履行本協議所擔保的義務，或對其支付和履行債務的任何擔保。借款人、行政代理和貸款人同意，上述豁免是本協議和其他貸款文件所考慮的交易的實質內容，如果沒有本條xi和該等豁免的規定，行政代理和貸款人將拒絕訂立本協議。

11.03%是Guaranty的收益。本公司同意，本章程細則xi的規定是為了行政代理和貸款人及其各自的繼承人、受讓人、背書人和受讓人的利益，本章程細則的任何規定不得損害任何其他借款人與行政代理或貸款人之間在貸款文件下的義務。

11.04%；放棄代位權等。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在借款人的債務得到全額償付且協議終止之前，本公司在此明確且不可撤銷地放棄在法律上或衡平法上享有的任何和所有權利，包括代位權、報銷、免責、出資、賠償或抵銷，以及擔保人、擔保人或住宿共同債務人可獲得的任何和所有抗辯。本公司承認並同意，本豁免旨在使行政代理和貸款人受益，不限制或以其他方式影響本公司在本條款項下的責任或本條款xi的可執行性，行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人是第11.04節所述豁免和協議的第三方受益人。

11.05是補救措施的選舉。如果根據適用法律，行政代理或任何貸款人可以根據給予行政代理或貸款人對任何抵押品的留置權的任何貸款文件，以司法止贖或非司法出售或強制執行的方式，着手實現其利益，則行政代理或任何貸款人可在其唯一選擇的情況下，決定其可以在不採取任何補救措施或權利的情況下尋求哪些補救辦法或權利

118

影響其在本條項下的任何權利和救濟xi。如果在行使其任何權利和補救措施時，行政代理或任何貸款人應放棄其任何權利或補救措施，包括作出針對任何借款人或任何其他人的欠缺判決的權利，無論是由於與“選擇補救辦法”等有關的任何適用法律，每個借款人在此同意行政代理或該貸款人的此類行動，並放棄基於該行動的任何索賠，即使該行政代理或該貸款人的行動將導致每個借款人本來可能擁有的任何代位權的全部或部分喪失。任何補救措施的選擇，導致行政代理或任何貸款人尋求針對任何借款人作出欠缺判決的權利被拒絕或損害，不得損害公司全額支付債務的義務。如果行政代理或任何貸款人在任何止贖或受託人出售或法律或貸款文件允許的任何私人出售中出價，行政代理或該貸款人可以出價全部或低於債務金額，該出價金額不必由行政代理或該出借人支付，但應記入債務的貸方。在任何此類出售中成功投標的金額，無論行政代理、貸款人或任何其他方是成功投標人，均應最終被視為抵押品的公平市場價值，該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為本條xi項下擔保的債務金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決或裁決可能會減少行政代理或任何貸款人在任何此類出售中若非進行此類投標可能有權獲得的任何不足索賠的金額。

11.06%是累積的債務。本公司在本細則xi項下的負債為本協議及其他貸款文件項下本公司對行政代理及貸款人的所有負債，或就其他借款人的任何義務或義務而承擔的所有負債，並與之累積，但不限於金額，除非證明或訂立該等其他負債的文書或協議明確規定相反。

11.07%要求復職。如行政代理或任何貸款人在任何借款人破產、破產、解散、清盤或重組時，或因任何借款人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人或保管人、受託人或類似高級人員，或在其他情況下，行政代理或任何貸款人於任何時間撤銷或以其他方式恢復或退還任何責任的任何付款或其任何部分，則本公司根據本細則xi的責任將繼續有效或恢復(視乎情況而定)，一如該等款項尚未支付。

[故意將頁面的其餘部分留空]

119

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

L3HARRIS Technologies，Inc.
AS公司

作者：/S/Toni L.George。
姓名：首席執行官託尼·L·喬治
職位：財務規劃與分析總監總裁副總經理

和司庫

[364天信貸協議的簽字頁]

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和貸款人

作者：馬龍/S/馬龍·馬修斯
姓名：首席執行官馬龍·馬修斯
頭銜：阿里巴巴高管董事

[364天信貸協議的簽字頁]

北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人

作者：/S/Prathamesh Kshisagar
姓名：普拉思馬謝·克希爾薩加爾
標題：董事的推動者

[364天信貸協議的簽字頁]

美國銀行全國協會，
作為貸款人

作者：/S/Ken Gorski.
姓名：肯·戈爾斯基
職務：副總經理總裁

[364天信貸協議的簽字頁]

威爾斯法戈銀行，NPS，協會，
作為貸款人

作者： /s/ Adam Spreyer
名稱亞當·斯普雷耶
標題：董事的推動者

[364天信貸協議的簽字頁]

多倫多道明銀行紐約分行，
作為貸款人

作者： /s/大衞·帕爾曼
產品名稱：大衞·帕爾曼
標題：中國官方授權簽字人

[364天信貸協議的簽字頁]

瑞穗銀行股份有限公司
作為貸款人

作者：/S/Donna Demagstris。
姓名：首席執行官唐娜·迪馬吉斯特里斯
頭銜：阿里巴巴高管董事

[364天信貸協議的簽字頁]

三井住友銀行
作為貸款人

撰稿：/S/田敏曉/
姓名：王敏曉田敏曉
標題：董事的推動者

[364天信貸協議的簽字頁]

豐業銀行，
作為貸款人

作者： /s/凱瑟琳·瓊斯
姓名： Catherine Jones
頭銜：管理董事的首席執行官

[364天信貸協議的簽字頁]

附表2.01

承諾額


出借人			承諾額
摩根大通銀行，N.A.			$187,500,000
北卡羅來納州美國銀行			$187,500,000
美國銀行全國協會			$187,500,000
富國銀行，全國協會			$187,500,000
多倫多道明銀行紐約分行			$187,500,000
瑞穗銀行股份有限公司			$187,500,000
三井住友銀行			$187,500,000
豐業銀行			$187,500,000
共計			$1,500,000,000

附表5.06

訴訟

沒有。

附表10.02

貸款辦公室，
通知的地址

L3HARRIS技術公司

L3Harris技術公司
美國國家航空航天局西大道1025號
佛羅裏達州墨爾本，郵編32919

注意：託尼·喬治，副總裁，財務規劃與分析，財務主管
電話：(321)724-3443
電子郵件：toni.george@l3harris.com
網址：www.l3harris.com

將副本複製到：

L3Harris技術公司
美國國家航空航天局西大道1025號
佛羅裏達州墨爾本，郵編32919

注意：亞歷克西斯·哈伯
電話：(321)724-3152
電子郵件：alexis.haber@l3harris.com
網址：www.l3harris.com

將副本複製到：

L3Harris技術公司
美國國家航空航天局西大道1025號
佛羅裏達州墨爾本，郵編32919

注意：金伯利·奧魯爾克
電話：(321)724-3494
電子郵件：kimberly.orourke@l3harris.com
網址：www.l3harris.com

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理

行政代理--借用和通知

在借款的情況下：

摩根大通銀行，N.A.
S迪爾伯恩街131號04樓

附表10.02

伊利諾伊州芝加哥，電話：60603-5506
注意：貸款和代理服務
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

在每一種情況下，都有一份副本：

摩根大通銀行，N.A.
8181通信包，B座，6樓
普萊諾，德克薩斯州75024
注意：瑞安·默裏
電子郵件：ryan.Murray@jpmche e.com

有關DQ列表的通知，請發送到jpmq_Contact@jpmgan.com

附件A

循環貸款通知的格式

日期：_

致：任命摩根大通銀行為行政代理

女士們、先生們：

請參閲L3Harris Technologies，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)、不時的附屬借款人、不時的借款人、不時的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的截至2024年1月26日的特定364天協議(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式書面修改，“協議”；其中定義的術語在此定義)。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

借入循環貸款：轉換或延續循環貸款。

1. 代表 [適用借款人].

2. _（工作日）。

3. 本金額為 [$][€][£]_[美元][歐元][英鎊].

4. 借款類型 [基本費率][期限基準][RFR]1

5、期限基準貸款期限：利息期限為_個月。

6.如適用，申請的循環貸款將從中轉換或繼續發放的循環貸款如下：_

7.本公司要求將所要求的循環借款所得款項電匯至下列金融機構的賬户：


金額	名字	帳號	地址
[____________]	[____________]	[____________]	[____________]

這裏要求的循環借款符合《協定》第2.01節第一句的但書。除與循環貸款的轉換或繼續有關外，以下籤署人特此證明以下陳述是真實的，並且將是真實的

1基本利率僅適用於美元借款。

A-1

附件A

在上述信用延期生效之前和之後，更正上述信用延期的日期：

(A)證明借款人在本協議第五條中所作的陳述和擔保(但不包括本協議第5.05(B)節中所述的陳述)在上述申請的信貸延期之日和截止之日，在所有重要方面都是並且將是真實和正確的(明確受到重大不利影響或其他實質性限制的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確)，但該陳述和保證明確提及任何較早日期的情況除外；和

(B)確認沒有發生任何違約或違約事件，並且在本合同生效之日或在實施上述要求的信用延期後仍在繼續。

L3HARRIS技術公司

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

A-2

附件B

[故意遺漏]

B-1

附件C

轉讓和驗收的格式

[須提供的日期]

請參閲L3Harris Technologies，Inc.、特拉華州一家公司、附屬借款人、貸款人和貸款人之間於2024年1月26日簽署的364天協議(經修訂並於本協議日期生效，稱為“信貸協議”)，而摩根大通銀行是該等貸款人的行政代理。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。

這個[轉讓人姓名](the“轉讓人”）在此無追索權地出售和轉讓給 [受讓人姓名](the“受讓人”），受讓人特此從轉讓人處購買並承擔以下權益（無追索權），自下述轉讓日期起生效（以下簡稱“轉讓權益”）轉讓人在信貸協議項下的權利和義務，包括但不限於，轉讓人在轉讓日的承諾和轉讓日欠轉讓人的未償還循環貸款，但不包括應計利息和費用，並不包括轉讓日期。受讓人在此確認收到了一份信貸協議的副本。自轉讓日期起及之後，（i）受讓人應成為信貸協議的一方，並受其條款約束，且在轉讓權益範圍內，受讓人應享有其在信貸協議項下的權利和義務;（ii）轉讓人應在轉讓權益範圍內放棄其在信貸協議項下的權利，並免除其在信貸協議項下的義務。

本轉讓書和接受書連同（i）受讓人根據《信貸協議》第3.01（f）條要求提交的、由受讓人正式填寫並簽署的任何文件，以及（ii）如果受讓人不是《信貸協議》項下的受讓人，則應提交一份由行政代理人提供的行政調查表，由承讓人妥為填寫。受讓人應根據信貸協議第10.07（b）條向行政代理支付應付費用。

轉讓人（a）聲明並保證：（i）其為轉讓權益的合法受益所有人;（ii）轉讓權益不存在任何留置權、抵押權或其他不利索賠;（iii）其擁有充分的權力和權限，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓書和接受書，並完成本轉讓書和接受書中預期的交易。及（b）對以下方面不承擔任何責任：（i）在信貸協議或任何其他信貸文件中作出的或與之相關的任何陳述、保證或陳述，（ii）貸款文件或其下任何抵押品的簽署、合法性、有效性、可撤銷性、可撤銷性、充分性或價值，（iii）借款人的財務狀況，其任何子公司或關聯公司或任何其他對任何信貸文件負有義務的人，（iv）適用法律下受讓人成為信貸協議項下的貸款人或按其中不時規定的利率收取利息的任何要求或（v）借款人的履行或遵守，他們的任何子公司或關聯公司或任何其他人在任何信用證文件下各自的任何義務。

受讓人(A)表示並保證：(1)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和驗收，並完成

C-1

附件C

(Ii)其滿足信貸協議及適用法律所規定的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人須受信貸協議的條文約束，並在轉讓權益的範圍內承擔貸款人的義務；(Iv)就收購轉讓權益所代表的類型資產的決定而言，或在決定收購轉讓權益時行使自由裁量權的人，在收購此類資產方面經驗豐富，(V)其已收到信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以進行本次轉讓和驗收，併購買轉讓權益，(Vi)其獨立且不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人根據其認為適當的此類文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以進行本次轉讓和承兑併購買轉讓權益，(Vii)轉讓和承兑所附文件是受讓人根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，並由受讓人正式填寫和簽署，(Viii)它不是違約貸款人；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。在不限制前述規定的情況下，受讓人代表並保證並同意信貸協議第9.06節規定的各項事項，包括貸款文件中列出的商業貸款安排的條款。

自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，支付至生效日期但不包括生效日期的應計金額，並支付受讓人自生效日期起及之後應計的金額，除非行政代理另有書面同意。

本轉讓和接受應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和承兑可在任何數量的副本中籤署，這些副本共同構成一份文書。交付本轉讓簽字頁的簽署副本並通過傳真接受，應與交付手動簽署的本轉讓和接受副本一樣有效。本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

分配日期：

轉讓人法定名稱：

受讓人法定名稱：

通知受讓人地址：

C-2

附件C

轉讓生效日期：
(“生效日期”)：

轉讓權益：


設施	本金額	承諾額百分比（以所有貸款人在該協定下的承諾總額的百分比表示，至少保留8位小數）

循環貸款：美元；50%；30%

特此同意上述條款：

[轉讓人姓名]，作為轉讓人

作者：
姓名：
標題：

[受讓人姓名]，作為受理人

作者：
姓名：
標題：

C-3

附件C

以下籤署人同意內部轉讓2：


L3Harris技術公司作者：姓名：標題：			作為行政代理的摩根大通銀行作者：姓名：標題：

2根據信貸協議第10.07條的要求，同意應包括在內。

C-4

附件D

符合規格證明書的格式

財務報表日期：_，_

致：任命摩根大通銀行為行政代理

女士們、先生們：

以下籤署的負責人員特此代表公司證明，截至本合同日期，他/她是公司的_

[將以下內容用於財政年終財務報表]

1. 作為附表1隨附的是本協議第6.01（a）條要求的公司截至上述日期的財年的年終審計財務報表，以及該條要求的獨立註冊會計師的報告和意見。

[將以下內容用於財政季度末財務報表]

1. 作為附表1隨附的是本協議第6.01（b）條要求的截至上述日期的公司財政季度未經審計的季度財務報表。該財務報表在所有重大方面根據GAAP公平地反映了公司及其子公司在該日期和該期間的財務狀況、經營結果和現金流量，僅需進行正常的年終審計調整且沒有腳註。

2. [選擇一個：]

[據下列簽署人所知，在該財政期間，借款人在所有重要方面都遵守或履行了他們的所有契諾和其他協議，並滿足了貸款文件中所載的他們必須遵守、履行或滿足的所有條件，沒有違約事件。]

--或-

[下列契諾或條件尚未履行或遵守，以下是每一種違約或違約事件及其性質和狀況的清單：]

D-1

附件D

3. 截至本證書發佈之日，本文所附附表2中列出的財務契約分析和信息在所有重大方面均真實準確。

以下籤署人已於_

L3HARRIS技術公司

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

D-2

截至_的季度/年度(“報表日期”)

附表2

至合規性證書
(右欄列出的美元金額以000‘S為單位)


	L3Harris Technologies，Inc.及其所有子公司	不受限制的子公司	L3Harris Technologies，Inc.和受限子公司
一、報告第7.05節--綜合總負債與總資本之比。
A.報表日期的綜合總負債：
1.披露截至報表日公司及其受限子公司的債務(按公認會計原則綜合確定)的所有金額(不包括公司非受限子公司的債務和養老金負債)：	$__________	$__________	$__________
2.披露本公司及其受限制附屬公司的任何合成租賃債務項下的剩餘租賃付款的資本化金額，如果該租賃作為資本租賃入賬，則該金額將出現在按照公認會計準則編制的報表日期該人的資產負債表上：	$__________	$__________	$__________
3.第I.A.1和I.A.2行的總和：	$__________	$__________	$__________
B.的總資本：

D-3


1.披露公司及其子公司截至按照公認會計原則編制的綜合資產負債表中將反映的股東權益總額，包括非公司全資擁有的子公司的少數股權，但不包括非限制性子公司的所有股權：	$__________	$__________	$__________
2.統計綜合總負債(I.A.3號線)：	$__________	$__________	$__________
3、中國資本總額： (第I.B.1行+第I.B.2行)：	$__________	$__________	$__________
C.報告期結束時綜合總負債與資本總額的實際比率(I.B.2行至I.B.3行)：			_至1.00
D.以下是綜合總負債與總資本的最高允許比率：			0.65至1.00
二、執行第7.01(Y)節--留置權
A.根據協議第7.01(Y)節允許的任何留置權擔保的債務和其他債務總額：	$__________	$__________	$__________
B.合併總資產：	$__________	$__________	$__________

D-4


C.佔合併總資產的10%(佔第二行B的10%)：	$__________	$__________	$__________
D.供應過剩(不足)(二.A線-二.C線)：	$__________	$__________	$__________

D-5

附件E

[故意遺漏]

E-6

附件F-1

美國税務合規性證書格式
(適用於美國聯邦所得税目的非合夥關係的外國人接受者)

請參閲L3Harris Technologies，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)、不時的附屬借款人、不時的借款人、不時的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2024年1月26日簽署的特定364天協議(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式書面修改，“協議”；其中定義的術語在此定義)。

根據本協議第3.01節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S))的唯一記錄和實益所有人；(Ii)就本守則第881(C)(3)(A)條而言，它不是一家銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條所指的本公司10%股東；(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)條所指與本公司有關的受控外國公司；及(V)根據本協議支付的利息與簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。

簽署人已向行政代理和公司提供了美國國税局W-8BEN、W-8BEN-E或其任何後續表格上的外國人身份證書。簽署本證書即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

作者：
姓名：
標題：

日期：20年月日[]

F-1-1

展品F-2

美國税務合規性證書格式
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國人蔘與接受者)

根據協議第3.01節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)或第881(C)(3)(B)節所指的公司10%的股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)條所指的與本公司有關的受控外國公司，及(V)根據本協議支付的利息與簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。

簽字人已向其參與貸款人提供了美國國税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或任何後續表格上的外國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]

作者：
姓名：
標題：

日期：20年月日[]

F-2-1

展品F-3

美國税務合規性證書格式
(適用於屬於美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國人蔘與者)

根據本協議第3.01節的規定，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是這種參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)或第881(C)(3)(B)條所指的本公司10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所指與本公司有關的受控外國公司，及(Vi)根據本協議支付的利息與簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格或(Ii)W-8IMY表格，連同每一名申索投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]

作者：
姓名：
標題：

日期：20年月日[]

F-3-1

展品F-4

美國税務合規性證書格式
(適用於符合美國聯邦所得税規定的合作伙伴關係的外國人接受者)

根據本協議第3.01節的規定，簽字人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合夥人/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是本公司第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條所指的本公司10%的股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所指的與本公司有關的受控外國公司，以及(Vi)根據本協議支付的利息與下列簽字人進行的美國貿易或業務沒有有效聯繫。

簽署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提交的下列一份表格：(I)W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)一份IRS表格W-8IMY及由每一名申請投資組合權益豁免的該等合作伙伴/成員的實益擁有人提交的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

作者：
姓名：
標題：

日期：20年月日[]

F-4-1

展品F-4

F-4-2