L3HARRIS TECHNOLOGIES
2024 年股權激勵計劃
1。該計劃的目的。L3Harris Technologies, Inc. 2024年股權激勵計劃的目的是促進公司的長期增長和業績，從而通過向高管、員工和董事發放長期激勵獎勵來增加股東價值。該計劃旨在：（i）通過提供可能與普通股表現掛鈎的激勵性薪酬機會，鼓勵高管、員工和董事擁有普通股，進一步使高管、員工和董事的利益與股東的利益保持一致；（ii）幫助吸引、留住和激勵選定個人。
2。定義。無論本計劃中使用以下大寫術語，其含義均應如下所示：
“關聯公司” 指董事會委員會確定的任何直接或間接控制、受公司控制或共同控制的實體。
“獎勵” 是指根據本計劃授予的現金單位、遞延單位、期權、績效股份、績效單位、限制性股票、限制性單位、股票增值權或其他基於股份的獎勵。
“獎勵協議” 是指任何書面或電子協議或其他證書、文書、通知或文件，其中規定了授予參與者的獎勵的條款和條件，包括任何基於現金的單位獎勵協議、遞延單位獎勵協議、期權協議、績效份額獎勵協議、績效單位獎勵協議、限制性股票獎勵協議和股票增值權協議。董事會委員會可以但不必要求參與者簽署或承認獎勵協議作為獲得或保留獎勵的先決條件。
“董事會” 指本公司的董事會。
“董事會委員會” 是指董事會指定管理本計劃的董事會委員會，該委員會應僅由三名或更多獨立董事組成，最初應為董事會的薪酬委員會。
“現金單位” 是指根據第 5.1 節授予的以單位計價的獎勵，其中每個單位的價值等於 1.00 美元或董事會委員會確定的其他價值。
“基於現金的單位獎勵協議” 應具有第 5.1 節中規定的含義。
除非針對任何參與者的獎勵協議中另有定義，否則 “原因” 是指：(i) 如果該參與者是與公司或任何子公司或關聯公司簽訂的僱傭協議（不包括高管控制權變更遣散協議）的當事方，且該協議定義了 “原因”，則指其中包含的定義；或 (ii) 如果不存在此類協議，或者該協議未定義 “原因”：(A) 重大持續失敗或該參與者拒絕履行其職位的實質性職責，或拒絕履行該參與者的主管下達的與該參與者的立場相一致的具體指令（因該參與者的殘疾而導致的失敗除外）；(B) 導致或合理可能損害公司或任何子公司或關聯公司的聲譽或業務的任何行為；(C) 對公司或任何子公司或關聯公司的故意、故意或重大過失或不當行為；(D) 任何欺詐、不誠實、欺詐行為該參與者與以下方面有關的貪污、盜竊或不道德的商業行為他或她的職責或該參與者對涉及道德敗壞、欺詐、不誠實、貪污、盜竊或虛假陳述的重罪或任何罪行的承認、定罪或辯護；或 (E) 該參與者故意違反一般適用於公司、子公司或關聯公司所有或處境相似的員工的重大政策，包括公司的行為準則。對於同時也是執行官的員工，應由董事會委員會決定是否存在原因，對於非執行官的員工，應由公司管理層自行決定。
“控制權變更” 應具有第 11.1 節中規定的含義。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
“普通股” 是指公司普通股，每股面值1.00美元，或根據第3.2節本計劃可能適用的其他類別的股票或證券。
“公司” 是指特拉華州的一家公司L3Harris Technologies, Inc.或其任何繼任者。
“遞延單位” 是指根據第 10.1 節授予的以單位計價的獎勵，其中每個單位的價值等於一股。
“遞延單位賬户” 是指根據第 10.1 節以非僱員董事名義設立的記賬賬户，將遞延單位記入該賬户。
“遞延單位獎勵協議” 應具有第 10.1 節中規定的含義。
“董事” 指董事會成員。
“股息等價物” 是指在任何記錄日等於股息價值的現金或其他分配（但不包括任何普通股分配或根據第 3.2 (b) 節導致調整的任何特別現金股息）
或董事會就該股息或分派支付日期所申報的應付股份的分配。
“員工” 是指在相關時期內在公司或其子公司或關聯公司人事記錄中被視為公司、任何子公司或任何關聯公司員工的任何個人（包括任何高級管理人員或執行官），但應不包括被公司、任何子公司或任何關聯公司歸類為（i）由第三方租賃或以其他方式僱用；（ii）獨立承包商；或（iii）間歇性或臨時性的，每種情況下均不包括偶然的如果任何此類分類因審計而發生追溯性更改，訴訟或其他方式。儘管如此，就根據第 12 (b) 條發放的獎勵而言，“員工” 一詞還應包括向公司、任何子公司或任何關聯公司提供與員工通常提供的服務等同的服務的任何人。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
“執行官” 是指董事會為根據《交易法》第16條進行報告而指定為公司執行官的任何參與者。
“公允市場價值” 是指截至任何特定日期，股票在董事會委員會確定的日期的公允市場價值，為了確定期權的期權價格或股票增值權的基本價格，應根據第409A條確定。除非董事會委員會另有決定，否則股票的公允市場價值應為紐約證券交易所合併交易報告系統在適用日期公佈的每股收盤價，如果該日沒有此類收盤價，則為該收盤價公佈的前一天的收盤價。
“全額獎勵” 是指導致公司轉移根據獎勵授予的任何標的股份的全部價值的獎勵。全額獎勵將包括所有基於現金的單位、遞延單位、績效股份、績效單位、限制性股份、限制性股票、限制性單位和所有其他基於股份的獎勵，但不包括期權或特別股權。
“授予日期” 是指董事會委員會授予獎勵的日期，或董事會委員會可能指定為獎勵生效日期的較晚日期。
“激勵性股票期權” 是指旨在符合《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 資格的期權。
“獨立董事” 是指非僱員且有資格成為（i）《交易法》第16b-3（b）（3）條下的 “非僱員董事” 以及（ii）根據紐約證券交易所或普通股上市交易的任何其他交易所採用的規則和上市標準成為 “獨立董事” 的董事。
“非僱員董事” 指非僱員的董事。
“非合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。
“期權” 是指根據第 7.1 節授予的購買股票的期權。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。
“期權協議” 應具有第 7.1 節中規定的含義。
“期權價格” 是指期權所依據的每股股票的購買價格。
“參與者” 是指持有傑出獎勵的任何員工或非僱員董事。
“績效目標” 是指根據計劃為獲得獎勵的參與者設定的績效目標，但須視績效目標的實現而定。績效目標可以用與個人參與者或子公司、關聯公司、細分市場、部門、部門、部門、部門、業務單位、部門、業務單位、部門、部門、業務部門、部門、地域或在參與者所在公司的職能的業績相關的全公司目標或目標來描述，也可以是上述目標的任意組合。績效目標可以按絕對或相對基礎來衡量（例如，相對於一組同行公司或金融市場指數）。業績目標可以基於任何業績標準的一個或多個，或其組合，包括但不限於以下任何一項：股本回報率；攤薄後每股收益；每股收益增長；總收益；收益增長；資本回報率；資產回報率；銷售回報率；利息、税項、折舊和攤銷前的收益；收入；收入增長；支出；毛利率；資產回報率；利息、税項、折舊和攤銷前的收益；收入；收入；毛利率；回報率投資；股票公允市場價值的增加；股票價格（包括但不限於增長指標和股東總回報率）；營業利潤；淨收益；利潤率；新產品推出；業務效率衡量標準；可持續性，包括能源或材料利用；現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）；庫存週轉率；財務回報率；市場份額；收益指標/比率；經濟增加值；營運資本指標或其他資產負債表衡量標準（例如應收賬款週轉率）；內部回報率；客户滿意度調查；協同效應和運行利率協同效應；運營比率；借款水平、槓桿比率或信用評級；收購或剝離；資本重組；管理費用或支出控制或減少；生產率；或董事會委員會確定的任何其他類型或類別的績效目標，包括涉及個人績效和主觀目標的類別。績效目標可以在税前或税後基礎上適用。董事會委員會應努力在績效期開始後的九十 (90) 個日曆日內以書面形式制定績效目標和任何相關公式或矩陣，並可根據第 13.6 節調整任何績效目標。
“績效期” 是指董事會委員會為實現第 5.1 節下的績效目標而設定的期限，每種情況下均受第 3.3 節的約束。
“績效份額” 是指根據第5.1節授予的截至適用授予日向參與者發行的實際股份的獎勵，該獎勵以賬面記賬登記、以參與者名義開立的證書或記入由公司股票計劃管理人或履行此類職能的經紀公司為參與者的利益而開立的賬户。
“績效份額獎勵協議” 應具有第 5.1 節中規定的含義。
“績效單位” 是指根據第 5.1 節授予的以單位計價的獎勵，其中每個單位的價值等於一股。
“績效單位獎勵協議” 應具有第 5.1 節中規定的含義。
“允許的受讓人” 應具有第 13.5 節中規定的含義。
“計劃” 是指不時修訂的L3Harris Technologies, Inc.2024年股權激勵計劃。
“計劃生效日期” 應具有第 13.17 (a) 節中規定的含義。
“前身計劃” 是指自計劃生效之日起生效的哈里斯公司2005年股權激勵計劃（經修訂和重述，自2010年8月27日起生效）和L3Harris Technologies, Inc.2015股權激勵計劃（經修訂和重述，於2020年8月28日生效）。
“限制性股票” 是指根據第6.1節授予的截至適用授予日向參與者發行的實際股份的獎勵，該獎勵以賬面記賬登記、以參與者名義開立的證書或記入由公司股票計劃管理人或履行此類職能的經紀公司為參與者的利益而開立的賬户。
“限制性股票獎勵協議” 應具有第 6.1 節中規定的含義。
“受限單位” 是指根據第 6.1 節授予的以單位計價的獎勵，其中每個單位的價值等於一股。
“受限單位獎勵協議” 應具有第 6.1 節中規定的含義。
“限制期” 是指獎勵協議中規定的期限，在此期間，根據第6.1節，對根據本計劃授予的限制性股票或限制性單位的出售、轉讓、質押、抵押或其他處置的某些限制仍然有效，在每種情況下均受第3.3節的約束。
“第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的經修訂的法規。
“基於股份的獎勵” 是指根據第 9 條授予的任何獎勵。
“股份變更” 應具有第 3.2 節中規定的含義。
“股份” 是指普通股，但須根據第3.2節或根據法律規定進行調整。
“股票增值權” 或 “SAR” 是指從公司獲得現金支付和/或股票的權利，金額等於行使當日規定數量股票的公允市場價值超過截至授予日該數量股份的固定價格，該權利是根據第8.1條授予的。
“股票增值權協議” 應具有第 8.1 節中規定的含義。
“子公司” 是指公司直接或間接擁有或控制通常有權投票選舉董事或具有類似股權參與和投票權的50％或以上的已發行股票的任何實體；前提是就激勵性股票期權而言，“子公司” 是指《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”，無論現在還是將來存在。
“替代獎勵” 是指為假定或替代或交換先前由公司收購的實體授予的或與公司合併的未償獎勵而授予的獎勵。任何此類假設、替代或交換均應符合第409A節（在適用範圍內）的要求，包括但不限於美國財政部條例第1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 條對期權和特別股權的要求。
3.股票受計劃約束。
3.1 可供獎勵的股票。
(a) 最大份額限制。根據第3.2節的規定進行調整，根據本計劃可發行或交付的最大股份總數不得超過（i）一千萬三十萬（10,300,000）股和（ii）截至計劃生效之日前身計劃下可供授予的股份數量之和。根據本計劃發行或交付的任何標的全額獎勵的股票應計入前一句中規定的股份限額，即每獲得該全額獎勵的每股3.77股。如果根據前一句話在計劃儲備金中計為3.77股的獎勵的股票根據第3.1（b）節的規定再次可供計劃授予，則計劃儲備金應計入3.77股。根據本計劃下的激勵性股票期權，可供發行的股票不得超過一千萬三十萬（10,300,000）股，但須根據第3.2節進行調整。根據本計劃發行或交割的股票可以是授權和未發行的股票、庫存股或其任何組合。
(b) 沒收、終止和兑現。除了第3.1（a）節中授權的股份外，如果前身計劃下的任何股份被沒收，或者前身計劃下的任何獎勵在沒有向參與者發行部分或全部獎勵的情況下終止，或者如果該前任計劃下的任何期權或股票增值權未經充分行使就終止，則在任何此類沒收或終止的範圍內，該獎勵所依據的股份應為可用於計劃下的未來補助金，並記入計劃限額。此外，為避免疑問，如果任何期權或特別股權未經充分行使而終止，則任何此類獎勵在未向參與者發行或交付部分或全部獎勵的情況下終止，或者如果任何期權或特別股未經充分行使而終止，則該獎勵所依據的股份在未經全額行使的情況下終止，以其他方式終止任何此類沒收或終止的，應再次獲得補助根據計劃。如果根據本計劃授予的任何獎勵所提供的福利是（或只能以）現金支付，則該獎勵曾經（或現在）受該獎勵保障的任何股份均可再次根據本計劃獲得補助。
(c) 對股份再發行的限制。參與者通過實物交割或認證向公司投標或由公司預扣的股份，無論是作為任何獎勵的行使價或購買價格的全額或部分支付，還是為了支付因行使或獲得本計劃或前身計劃下的任何獎勵而產生的聯邦、州、市、地方或外國税收的適用預扣款，將不可用於未來的補助計劃。關於股票增值權，當行使股票增值權並以股票結算時，所有受該股票增值權約束的股份均應作為行使時每股一股股票計入根據本計劃可供發行的股份，無論行使時用於結算特別行政區多少股份。此外，公司使用行使期權的收益在公開市場上回購的股票不應增加根據本計劃可能發行或交割的股票數量。
(d) 替代獎勵。公司通過承擔或替代公司收購或與公司合併的公司或實體提供的未償補助金而發行的股票或獎勵不應減少本計劃下可用於獎勵的股份。
3.2 調整。
(a) 普通股調整。如果發生股票分紅、股票分割、反向股票拆分、股票合併或類似事件，改變股票價值或已發行股票數量（每股均為 “股份變動”）、根據本計劃可發行和交付的最大股份總數、本計劃中規定的最大獎勵限制、獲得未償獎勵的股票數量以及期權價格、基本價格、業績目標和其他相關條款計劃獎勵和未付獎勵應按比例自動調整為這是反映股份變動和保持獎勵價值所必需的。此類調整應由董事會委員會或董事會作出，其在這方面的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。任何
根據本第3.2（a）條進行的調整應符合ASC 718和第409A條（在適用範圍內）的要求，包括但不限於美國財政部條例第1.409A-1（b）（5）（v）（D）條對期權和特別股權的要求。
(b) 重組、合併等在不違反第 12 條的前提下，董事會委員會或董事會應酌情調整根據本計劃可發行和交付的最大股票總數、本計劃中規定的最大獎勵限額、未償還獎勵的股票數量以及期權價格、基準價格、業績目標和其他相關條款以及未償獎勵，以反映公司資本的變化，包括但不限於資本回顧化、回購、供股、重組、合併、合併、合併、股份交換、分割、分立、分立、特別現金分紅或其他向股東分配資產或其他類似的公司交易或事件。在董事會認為公平和適當的範圍內，在股東採取任何必要行動的前提下，在任何合併、合併或重組、清算或解散中，任何獎勵均應涉及該獎勵所涉股份數量的持有人有權獲得的與此類事件相關的證券或其他財產。此外，如果發生任何此類交易或事件，董事會可自行決定提供本計劃下任何或所有未償獎勵的替代對價（包括現金）（如果有），視情況而定，是公平的，並可能要求交出所有以此取代的獎勵。根據本第3.2（b）節進行的任何調整或替換均應符合第409A節（在適用範圍內）的要求，包括但不限於美國財政部條例第1.409A-1（b）（5）（v）（D）條對期權和SAR的要求。
3.3 最低歸屬條件。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵應在獎勵授予之日一週年之前歸屬或發放，績效股份、績效單位和現金單位獎勵的績效期應不少於一年；前提是以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：任何 (i) 替代獎勵，(ii) 代替交付的股份全額既得現金債務，(iii) 對非僱員董事的獎勵將授予之日一週年和下次年度股東大會（至少在前一年的年會後50周）中以較早者為準，以及（iv）董事會或董事會委員會可能發放的任何額外獎勵，最多不超過根據第3.1（a）節批准發行的可用股票儲備金的百分之五（5％）（視第3.2節的調整而定）；並且，另行規定上述限制不適用於董事會或董事會委員會的自由裁量權：根據獎勵協議或其他條款，規定加速行使或授予任何獎勵，包括在退休、死亡、殘疾、終止僱用或根據第 11.2 條發生控制權變更的情況下。
4。計劃管理；資格。
4.1 由董事會和董事會委員會管理。
(a) 董事會委員會的權力；自由裁量權。本計劃應由董事會委員會管理。在遵守本計劃條款的前提下，董事會委員會應擁有必要或適當的權力和權限，以使董事會委員會履行計劃中規定的職能。董事會委員會有權自行決定：（i）哪些個人將獲得獎勵，（ii）根據本計劃發放的獎勵類型，（iii）以現金為基礎的股票獎勵的數量或現金金額，（iv）此類獎勵的其他條款和條件，包括獎勵的期權價格、行使價格、基本價格或購買價格（如果有）、時間或時間獎勵將歸屬、可行使或支付，績效目標、目標和權重適用於獎勵，以及 (v) 績效目標是否已實現。董事會委員會根據本計劃作出的決定，包括但不限於對參與者的決定、獎勵的形式、金額和時間，以及獎勵和證明獎勵的獎勵協議的條款和規定，不必統一，可以在參與者和獲得或有資格獲得獎勵的個人之間有選擇地作出。根據本計劃的條款，董事會委員會應有充分的權力、自由裁量權和權力解釋本計劃和獎勵協議，制定、修改、暫停和廢除與本計劃有關的任何規章制度，規定與本計劃相關的任何獎勵協議或文書的形式，並做出其認為管理本計劃所必要或可取的所有其他決定。董事會委員會可以對獎勵施加條件，例如限制招募員工或前僱員或限制競爭性就業或其他活動。董事會委員會可按照其認為適宜的方式和範圍內，糾正計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，以使其生效。所有此類解釋、規則、規章、決定和更正均為最終的、決定性的，對所有人（包括公司和參與者）具有約束力，適用於所有目的。儘管計劃中有任何相反的規定，但董事會指定管理本計劃的董事會委員會在管理向員工發放的獎勵和向非僱員董事發放的獎勵方面可能會有所不同。
(b) 董事會權限。如果董事會委員會不存在，或者出於董事會確定的任何其他原因，董事會可以根據本計劃採取任何本應由董事會委員會負責的行動，但須遵守適用法律或紐約證券交易所或普通股上市交易的任何其他交易所的上市要求。
(c) 代表團。董事會委員會有權不時授權公司的一名或多名高級管理人員授予董事會委員會授予和確定根據本計劃授予的獎勵的條款和條件，但須遵守《特拉華州通用公司法》第157（c）條（或任何後續條款）的要求以及董事會委員會確定的其他限制。董事會委員會也可以同時或以其他方式委託其中的全部或任何部分
向董事會委員會的授權，該委員會由或包括同時擔任公司高級管理人員的任何一名或多名董事組成。在任何情況下，都不允許 (i) 向任何董事或執行官（或根據《交易法》第16條必須申報的任何其他參與者）進行任何此類授權，或 (ii) 就授予受權人的任何獎勵向任何人下放任何此類權力（除非向一名或多名非僱員董事授予與所有非僱員相同的條款和條件的獎勵）導演）。還應允許董事會委員會將履行本計劃規定的某些部長級職能的責任委託給公司的任何適當官員或員工。如果根據上述規定將董事會委員會的權力下放給高級管理人員或員工，則本計劃中與董事會委員會有關的所有內容均應以與上述內容一致的方式進行解釋，將任何此類提法視為對此類高管或僱員的提及。根據董事會委員會在本協議下的授權採取的任何行動應具有與董事會委員會直接採取的行動相同的效力和效力，並且就本計劃的所有目的而言，應被視為董事會委員會已採取的。
(d) 責任限制。董事會或董事會委員會的任何成員，或董事會委員會根據第 4.1 (c) 節授權的任何高級職員或員工，均不對董事會、董事會委員會或此類官員或僱員就本計劃或任何獎勵真誠採取的任何行動或決定承擔責任。
4.2 資格。所有員工和非僱員董事都有資格被董事會委員會指定獲得獎勵併成為本計劃的參與者，包括在參與者休假的任何時期，董事會委員會應自行決定是否和在範圍內；但是，只有非僱員董事才有資格根據第10條獲得延期股份，如果第10條生效，所有非僱員董事都有資格獲得此類延期股份不管董事會是否委員會已指定非僱員董事有資格獲得遞延股份；並進一步規定，只有在普通股相對於該接受者而言，符合第409A條所規定的 “服務接受者股票” 的資格時，董事會委員會才應將關聯公司的員工指定為期權或特別股的接受者。除非獎勵協議中另有規定，否則就本計劃而言，提及的公司僱用還應指子公司或關聯公司的僱傭，提及的就業應包括擔任非僱員董事的職務。在選擇員工和非僱員董事作為參與者以及確定根據本計劃授予的獎勵的類型、金額和條款和條件時，董事會委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。
5。績效股份、績效單位和現金單位的獎勵。
5.1 獎項。可以不時向董事會委員會可能選定的員工和非僱員董事授予績效股份、績效單位和現金單位的獎勵。除非第 11 節另有規定或另有規定，或
由董事會委員會決定，向獲得適用獎勵的參與者發放績效份額或績效單位或現金單位的支付或結算（如適用）應取決於：（i）董事會委員會確定的績效期內適用績效目標的實現程度；（ii）績效期的到期；（iii）適用的獎勵協議中規定的其他條款和條件。本第5.1節績效份額下的每項獎勵均應由獎勵協議（“績效份額獎勵協議”）證明，本第5.1節績效單位下的每項獎勵均應由獎勵協議（“績效單位獎勵協議”）證明，本第5.1節規定的每項現金單位獎勵均應由獎勵協議（“現金單位獎勵協議”）證明，該協議應規定或確認適用的績效目標和績效期限，沒收條件以及董事會等其他條款和條件委員會應決定。董事會委員會可以確定績效水平，根據該績效水平，獲得的績效股票、績效單位或現金單位的數量可以小於、等於或大於根據獎勵中規定的績效目標授予的績效股份、績效單位或現金單位的目標數量。
5.2 支出。
(a) 績效份額。已獲得的績效股份獎勵應立即不可沒收，公司應不受轉讓限制地向參與者發放此類績效股份獎勵所依據的股份。公司可以選擇（i）以參與者或其指定人名義註冊的證書作為證據；（ii）記入由公司股票過户代理人或其指定人為參與者的利益而開立的賬面記賬賬户；（iii）或記入由公司股票計劃管理人或經紀公司為參與者的利益而開立的賬户執行這樣的功能。
(b) 績效單位和現金單位。績效單位獎勵或現金單位獎勵應視情況在董事會委員會決定並在《績效單位獎勵協議》或《現金單位獎勵協議》中規定的時間或時間支付給參與者。績效單位獎勵或現金單位的支付可以由董事會委員會酌情決定以股份或現金形式支付，也可以組合支付。與績效單位獎勵相關的任何現金支付均應根據普通股的公允市場價值支付，該價格在董事會委員會確定的日期或時間段內確定。與現金單位獎勵相關的任何股份支付均應根據普通股的公允市場價值支付，該公允市場價值在董事會委員會確定的日期或時間段內確定。
5.3 作為股東的權利。
(a) 績效股——投票。根據適用的績效份額獎勵協議的規定，除非董事會委員會另有規定或決定，否則在業績期內，參與者可以對根據本協議第5.1節授予的績效股份獎勵基礎股票行使全部投票權。
(b) 績效單位和現金單位。在遵守適用的績效單位獎勵協議或現金單位獎勵協議的規定的前提下，除非董事會委員會另有規定或決定，否則參與者在實際向參與者發行任何標的股份（如果有）之前，作為股東對績效單位或現金單位的標的獎勵擁有任何權利，公司可以選擇 (i) 以交付以該名義註冊的證書作為證據參與者或其指定人員；(ii)) 存入由公司股票轉讓代理人或其指定人員為參與者開設的賬面記賬賬户；(iii) 或記入由公司股票計劃管理人或履行此類職能的經紀公司為參與者的利益開設的賬户。
(c) 股息和股息等價物。不得為未歸屬或未賺取的業績股票或績效單位支付任何股息或股息等價物。但是，董事會委員會可以規定，績效股票或績效單位將累積股息或股息等價物，其金額等於業績期內為已發行和流通股票支付的現金分紅或其他分配（如果有）。如果要累計績效股票或績效單位的股息或股息等價物，則根據董事會委員會的決定，股息或股息等價物將在發行此類績效股份時以及支付此類績效單位時以現金或股票支付。在這種情況下，將針對所有已歸屬和釋放的績效股票或已支付的績效單位支付股息或股息等價物。對於被沒收或取消的績效股票或績效單位，將不支付任何股息或股息等價物。董事會委員會還可以規定，股息或股息等價物將被視為再投資於普通股。被視為再投資於普通股的股息或股息等價物將轉換為額外的績效股票或績效單位，績效股票或績效單位的發行和支付應包括此類額外績效股份或績效單位的價值。不得為股息或股息等價物或其任何部分支付利息。
5.4 終止僱用或服務。如果參與者不再是員工或非僱員董事，則應根據適用的獎勵協議確定參與者有權獲得的績效股份或績效單位（以及其應計股息或股息等價物）的數量（如果有），以及參與者有權獲得的現金單位的數量（如果有）應根據適用的獎勵協議確定；但是，前提是非自願的因故終止任何未兑現的績效股份或績效單位獎勵或現金單位將被沒收和取消。參與者可能無權獲得的所有剩餘績效股份、績效單位或現金單位，以及任何應計股息或股息等價物
此類績效份額或績效單位將被沒收，但董事會委員會批准的例外情況（如果有）除外。
5.5 就業轉移。如果參與者在業績期內將員工從公司的一個業務部門或其任何子公司或關聯公司轉移到另一個業務部門，則該參與者將有資格獲得董事會委員會根據董事會委員會自行決定認為適當的因素可能確定的相應數量的績效股票、績效單位或現金單位以及任何應計股息或股息等價物。
6。限制性股票和限制性單位的獎勵。
6.1 獎項。可以不時向董事會委員會可能選出的員工和非僱員董事授予限制性股票和限制性股權的獎勵，但須遵守限制期以及與歸屬有關的其他限制，以及董事會委員會決定的其他限制。除了適用於控制權變更的第 11 節規定外，在第 409A 條允許的範圍內，董事會委員會可在授予限制性股票或限制性單位獎勵時或其後的任何時候自行決定在限制期到期之前提前歸屬此類獎勵。本第6.1節限制性股票下的每項獎勵均應以獎勵協議（“限制性股票獎勵協議”）為證，本第6.1節限制性股票下的每項獎勵均應以獎勵協議（“限制性單位獎勵協議”）為證，該協議應具體説明歸屬時間表、任何加速權、任何沒收條件以及董事會委員會決定的其他條款和條件。
6.2 支出。
(a) 限制性股票。限制期到期並滿足任何其他條款或條件後，根據限制性股票獎勵協議的規定，限制性股票的獎勵將立即不可沒收，公司應不受轉讓限制地向參與者發放此類限制性股票獎勵所依據的股份。公司可以選擇 (i) 以參與者或其指定人名義註冊的證書作為證據；(ii) 記入由公司股票過户代理人或其指定人為參與者的利益而開立的賬面記賬賬户；(iii) 或記入由公司股票計劃管理人或履行此類業務的經紀公司為參與者的利益而開立的賬户函數。
(b) 受限單位。受限單位獎勵應在董事會委員會決定並在《限制單位獎勵協議》中規定的時間支付給參與者。受限單位獎勵的支付可以由董事會委員會酌情決定，以股票或現金形式支付，也可以兩者兼而有之。與限制性單位獎勵相關的任何現金支付均應根據公允市場價值支付
普通股，在董事會委員會確定的日期或時間段內確定。
6.3 作為股東的權利。
(a) 限制性股票——投票。根據適用的限制性股票獎勵協議的規定，除非董事會委員會另有規定或決定，否則在限制期內，參與者可以對根據本協議第6.1節授予的限制性股票獎勵基礎的所有股票行使全部投票權。
(b) 受限單位。在遵守適用的限制性單位獎勵協議規定的前提下，除非董事會委員會另有規定或決定，否則參與者在標的股份實際發行給參與者之前（如果有）對限制性單位的標的股票獎勵擁有任何權利，公司可以選擇 (i) 以參與者或其指定人名義註冊的證書的交付作為證據；(ii) 交付以參與者或其指定人員名義註冊的證書；(ii)) 存入賬面記賬賬户，用於受益參與者由公司的股票過户代理人或其指定人保管；（iii）或記入由公司股票計劃管理人或履行此類職能的經紀公司為參與者的利益開設的賬户。
(c) 股息和股息等價物。不得為已發行的未歸屬或未賺取的限制性股票或限制性單位支付任何股息或股息等價物。但是，董事會委員會可以規定，限制性股票或限制性單位將累積股息或股息等價物，其金額等於在限制期內為已發行和流通股票支付的現金分紅或其他分配（如果有）。如果要累計限制性股票或限制性股票的股息或股息等價物，則根據董事會委員會的決定，股息或股息等價物將在發行此類限制性股票時以及支付此類限制性單位時以現金或股票支付。在這種情況下，將為所有已歸屬和已發行的限制性股票或已支付的限制性單位支付股息或股息等價物。對於被沒收或取消的限制性股票或限制性單位，將不支付任何股息或股息等價物。董事會委員會還可以規定，股息或股息等價物將被視為再投資於普通股。被視為再投資於普通股的股息或股息等價物將被轉換為額外的限制性股票或限制性單位，限制性股票或限制性單位的發行和支付應包括此類額外限制性股票或限制性單位的價值。不得為股息或股息等價物或其任何部分支付利息。
6.4 終止僱用或服務。如果參與者不再是員工或非僱員董事，則應根據適用的獎勵協議確定參與者有權獲得的限制性股票或限制性單位獎勵所依據的股份數量（在每種情況下，包括其應計股息等價物）；但是，如果因故被非自願解僱，則限制性股票或限制性單位的任何未償獎勵都將被沒收已取消並取消。全部
在終止僱傭或服務之日適用限制性股票或限制性單位獎勵的剩餘股份，以及此類限制性股票或限制性單位的任何應計股息或股息等價物將被沒收，但董事會委員會批准的此類例外情況（如果有）除外。
7。股票期權。
7.1 期權補助。可以不時向董事會委員會可能選擇的員工和非僱員董事授予期權。期權價格應由董事會委員會決定，自授予之日起生效；但是，除替代獎勵外，該價格不得低於授予日股票公允市場價值的百分之百（100％）。向參與者授予期權的股份數量、該期權的期限以及根據本協議授予的該期權的任何其他條款和條件應由董事會委員會自行決定，自授予之日起生效；但是，自授予之日起十 (10) 年內不得行使任何期權。每種期權均應以獎勵協議（“期權協議”）為證，該協議應具體説明授予的期權類型、期權價格、期權期限、期權約束的股份數量、期權可行使的條件以及董事會委員會確定的其他條款和條件。
7.2 期權價格的支付；無現金行使。在參與者全額支付期權總期權價格之前，不得在行使期權時發行任何股票。行使後，期權價格可以通過以下方式支付：（i）交付公允市場價值等於該期權總價的現金和/或股票（無論是實際交付還是通過認證）；（ii）在董事會委員會允許的情況下，指示公司保留根據該行使本計劃向參與者發行的全部或部分股份，其公允市場價值等於該期權總價；或（iii）如果允許由董事會委員會向該公司接受的經紀人支付的現金參與者已提交不可撤銷的運動通知。在適用法律允許的範圍內，如果董事會委員會允許，補助金可以規定在行使與行使相關的部分或全部股份之日通過經紀人從出售收益中支付期權總價格。在這種情況下，公司應收到一份經過適當執行或確認的行使通知，以及向經紀人發出的不可撤銷的指示，要求其立即向公司交付出售收益以支付該總期權價格，並應要求提供任何聯邦、州、地方或外國預扣税的金額。為了促進上述工作，公司可以在適用法律允許的範圍內，與一家或多家經紀公司簽訂協議或協調程序。
7.3 作為股東的權利。參與者作為股東對任何受期權約束的股票沒有任何權利，除非此類股票是在適當行使該期權後發行的，否則本公司的選擇可以：(i) 交付以參與者或其名義註冊的證書作為證據
指定人；(ii) 存入由公司股票轉讓代理人或其指定人為參與者開立的賬面記賬賬户；(iii) 或記入由公司股票計劃管理人或履行此類職能的經紀公司為參與者的利益開設的賬户。期權持有人無權獲得任何受該期權約束的股票的股息等價物。
7.4 終止僱用或服務。如果參與者不再是員工或非僱員董事，則根據本協議授予的期權是否可以行使以及其他適用的條款和條件均應根據適用的期權協議確定；但是，如果因故被非自願解僱，則任何未償還的期權授予均應被沒收和取消。
7.5 激勵性股票期權的限制。儘管將期權指定為激勵性股票期權，但如果參與者在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票的期權總價超過100,000美元（或守則規定的其他金額），則此類期權應被視為非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予符合《守則》第3401（c）條中 “員工” 定義的參與者。
7.6 期權重新定價的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但未經公司股東事先批准，禁止對期權進行重新定價。為此，“重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：（i）更改期權條款以降低其期權價格，但與股份變動或公司資本變動有關的情況除外；（ii）以現金或其他對價回購期權或取消期權以換取另一項獎勵，無論哪種情況，都應在其期權發生時以換取其他獎勵價格大於標的股票的公允市場價值，除非回購或取消和交換髮生在與股份變動或公司資本變動有關；以及（iii）根據美國公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，與第3.2節規定的調整條款無關。
8。股票增值權。
8.1 特別行政區補助金。可以不時向董事會委員會可能選出的員工和非僱員董事授予股票增值權。董事會委員會可酌情授予特別股權：(i) 與期權同時發放；或 (ii) 獨立於期權。計算增值所依據的價格應由董事會委員會在授予日確定；但是，除替代獎勵外，該價格不得低於授予日受特別行政區約束的股票數量的公允市場價值的百分之百（100％）。如果特區與期權同時授予，則計算升值所依據的價格應為期權價格。特區每項授予均應以獎勵協議（“股票增值權協議”）為證，該協議應具體説明特區是否同時授予
對於期權，計算特別行政區升值的依據價格、特別行政區的期限、受特別行政區約束的股票數量、特區歸屬的條件以及董事會委員會應確定的與本計劃條款一致的其他條款和條件。在任何情況下，自授予之日起十（10）年內均不得行使特別行政區。
8.2 SARs的行使。可根據董事會委員會確定的條款和條件行使特別股權；但是，與期權同時授予的特別股權只能在相關期權可行使的範圍內行使。在對受該特別行政區限制的全部或部分股份行使與期權同時授予的特別行政區時，相關期權將在受特別行政區行使限制的股份數量範圍內自動取消，並且此類股份將不再根據本協議可供授予。如果對該期權所依據的部分或全部股份行使相關期權，則相關特別股權將在行使期權的股份數量範圍內自動取消，並且此類股份將不再可供授予。
8.3 行使時付款。行使特別行政區時，應按照股票增值權協議的規定，以現金和/或股份向持有人支付應行使的股票數量的公允市場價值超過該數量股票的價格的部分，對於與期權同時授予的特別行政區，則應為此類股票的期權價格。
8.4 作為股東的權利。參與者作為股東對任何受特別行政區約束的股份或與特別行政區同時授予的期權相關的任何股份擁有任何權利，除非此類股份是在適當行使特別行政區或相關期權的情況下發行的，否則本公司可以選擇以下任一方式發行：(i) 以參與者或其指定人名義註冊的證書的交付作為證據；(ii) 貸記存入由公司股票轉讓管理的賬面記賬賬户，以供參與者使用代理人或其指定人員；（iii）或存入由公司股票計劃管理人或履行此類職能的經紀公司為參與者的利益開設的賬户。特區持有人無權獲得受該特別行政區約束的任何股份的股息等價物。
8.5 終止僱用或服務。如果參與者不再是員工或非僱員董事，則根據本協議授予的特別股權是否可以行使，其他條款和條件均應根據適用的股票增值權協議確定；但是，如果因故被非自願解僱，則任何未償還的SAR補助金將被沒收和取消。
8.6 對 SAR 重新定價的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但未經公司股東事先批准，禁止對特區進行重新定價。為此，“重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：（i）更改特區條款以降低其價格
增值的計算應與股份變動或公司資本變動無關；(ii) 在計算升值的基礎價格大於標的股票的公允市場價值時，以現金或其他對價回購特別行政區或取消特別行政區以換取其他獎勵，除非回購或取消和交換與股份變動或公司資本變動有關；以及 (iii) 被視為重新定價的任何其他行動除與第3.2節規定的調整條款有關外，在每種情況下均為美國公認的會計原則。
9。其他基於股份的獎勵。可以不時向董事會委員會可能選定的員工和非僱員董事發放全部或部分估值或以其他方式基於股份（包括但不限於紅股、受轉讓限制的股票或類似證券或權利）（“基於股份的獎勵”）的股份獎勵和其他獎勵（“基於股份的獎勵”）。此類基於股份的獎勵可以單獨發放，也可以與本協議下的任何其他獎勵一起發放或與之相關的。董事會委員會可自行決定任何此類基於股份的獎勵的條款和條件；前提是不得為未償還的未歸屬或未賺取的基於股份的獎勵支付任何股息或股息等價物。除不受轉讓限制的股份獎勵外，每項此類基於股份的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明受股份獎勵約束的股份數量、任何對價、任何歸屬或績效要求以及董事會委員會確定的其他條款和條件。
10。非僱員董事遞延單位。
10.1 獎項。除非董事會委員會決定根據本節制定計劃，否則本第 10 節將不生效。董事會委員會可自行決定並根據其可能確定的條款和條件，根據第 13.8 節中有關第 409A 條的規定，根據本第 10 節制定一項或多項計劃。在本節生效後，董事會委員會可根據其可能確定的條款和條件，不時授權向非僱員董事發放遞延單位獎勵。遞延單位將構成公司未來向非僱員董事交付股份的協議，以考慮服務業績，但前提是滿足董事會委員會可能規定的條件。遞延單位在獲得批准後應記入遞延單位賬户。除遞延單位獎勵協議（在適用法律允許的範圍內）中另有規定外，獲得遞延單位獎勵的非僱員董事無權轉讓任何遞延單位，例如遞延單位獎勵或其下的權利。授予遞延單位的非僱員董事對遞延單位的股票沒有所有權，也無權對其進行表決，但董事會委員會可以在授予日當天或之後授權以遞延或或有方式以現金或額外股份支付遞延單位所依據股份的股息等價物，在這種情況下，將為歸屬和支付的所有遞延單位支付出去。本遞延單位第 10.1 節下的每項獎勵
應以獎勵協議（“遞延單位獎勵協議”）為證，該協議應具體説明可用的付款方式、任何付款選擇的時間、將遞延單位重新分配到投資於公司股票基金以外投資基金的子賬户的能力，以及董事會委員會確定的其他條款和條件。
10.2 與控制權變更相關的付款。儘管計劃中包含任何相反的內容，但在控制權變更後的90天內，如果控制權變更符合美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件”，公司應一次性向每位董事（或前董事）支付該董事遞延單位賬户中的遞延單位。在此類控制權變更之後，不得修改、更改或修改本節。
10.3 終止服務。如果非僱員董事因任何原因停止擔任董事，則應根據遞延單位獎勵協議將董事的遞延單位賬户支付給董事；但是，如果因故被非自願解僱，則任何未償還的遞延單位補助金將被沒收和取消。
10.4 非僱員董事獎勵的年度限額。在公司任何財政年度內向任何非僱員董事發放的獎勵的總授予日公允價值不得超過1,000,000美元，以表彰其作為非僱員董事的服務（不包括根據遞延薪酬安排發放的代替全部或部分現金儲備金的獎勵）。
11。控制權的變化。
11.1 控制權變更的定義。就本計劃和任何獎勵協議而言，除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則 “控制權變更” 應被視為發生了：
(i) 任何 “個人”（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條以及《交易法》第13 (d) (3) 條和14 (d) (2) 條）是或成為（根據《交易法》第13d-3條的定義）直接或間接佔公司合併投票權20％或以上的證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）然後是有資格投票選舉董事會的已發行證券（“公司有表決權的證券”）；但是，本款 (i) 中描述的事件不應被視為變更通過以下任何收購控制權：（a）由公司或任何子公司收購，（b）由公司或任何子公司贊助或維持的任何員工福利計劃，（c）任何承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，或（d）根據非控制性交易（定義見第 (iii) 段）；
(ii) 在 2024 年 2 月 23 日組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會的至少多數席位，前提是任何在 2024 年 2 月 23 日之後成為董事的人，其
任命、選舉或選舉提名經至少三分之二留在董事會的現任董事的投票通過（通過特定表決或通過批准公司委託書中提名該人為董事候選人，對此類提名無異議）也應被視為現任董事；但是，最初任命、選舉或提名為公司董事的個人不得被視為現任董事；但是，最初任命、選舉或提名為本公司董事的個人除外與董事或任何人有關的實際或威脅競選的結果由董事會以外的任何人或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意的行為應被視為現任董事；
(iii) 公司已完成合並、合併、股份交換或類似形式的公司重組，或涉及公司或其任何子公司的任何此類交易（無論是此類交易還是在交易中發行證券或其他方面）（“業務合併”），除非緊接着進行此類業務合併：(a) 超過公司總投票權的60％來自此類業務組合（包括，不包含限制，任何直接或間接擁有有資格選舉公司董事的公司（100％的公司投票證券）的受益所有權的公司均由在該業務合併之前作為公司表決證券的股票代表（要麼是剩餘未償還的要麼是正在轉換），並且這種投票權與業務合併之前的此類公司有表決權的投票權比例基本相同，(b) 任何人（除了任何上市控股公司）由此產生的投票權比例基本相同企業合併或由公司（或此類業務合併產生的公司）發起或維持的任何員工福利計劃）直接或間接成為有資格選舉公司董事的未發行有表決權證券總投票權的20％或以上的受益所有人，並且（c）此類業務合併產生的公司董事會中至少有多數成員在董事會成立時是現任董事對處決的批准提供此類業務合併的初始協議（任何滿足（a）、（b）和（c）中規定的上述條件的業務組合均應被視為 “非控制性交易”）；
(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散計劃；或
(v) 公司完成了對公司及其子公司全部或基本全部資產的直接或間接出售或其他處置。
儘管如此，不得僅僅因為任何人因公司收購公司有表決權證券減少了未償還的公司投票證券數量而獲得超過20％的公司有表決權證券的受益所有權就將公司的控制權變更視為發生；前提是如果
在公司進行此類收購後，該人成為其他公司投票證券的受益所有人，這增加了該人實益擁有的已發行公司有表決權證券的百分比，則公司的控制權將發生變化。
11.2 加速發放福利。委員會可以在獎勵協議中規定控制權變更對裁決的影響。此類條款可能包括但不限於與任何或所有獎勵有關的以下任何一項或多項：(i) 截至控制權變更之日尚未兑現的任何未兑現的獎勵應完全歸屬；(ii) 所有當時尚未兑現的期權和特別股權應全部歸屬並可立即行使，前提是在任何情況下任何期權或特別行政區均不可在其外行使原始到期日期；(iii) 有關限制期限的所有限制和所有其他條件董事會委員會就限制性股票、限制性股票或股份獎勵的獎勵（如果有）規定的應自動失效、到期和終止，所有此類獎勵應被視為已全額獲得；(iv) 控制權變更後授予的任何績效股份、績效單位、現金基準單位或其他基於績效的獎勵應被視為在該獎勵的目標水平上或以董事會或更高的績效水平獲得的全部獎勵董事會委員會可授權；以及 (v) 授予或移除對獎勵的限制可能受其他先決條件的約束（例如但不限於控制權變更後解僱）。儘管如此，如果獎勵是第 409A 條所指的 “遞延薪酬”，則儘管如此，除非控制權變更符合《財政部條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件”，否則在任何情況下均不得在其他時間支付與獎勵有關的款項在沒有控制權變更的情況下，將按時付款。
12。計劃的修改或終止。
(a) 計劃的修訂或終止。在第 409A 條允許的範圍內，董事會可自行決定不時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，前提是不得對未經參與者同意而獲得此類獎勵的參與者的權利造成重大損害的未償獎勵進行任何更改；此外，如果本計劃的修正案 (i) 將增加可能的股票數量根據計劃發佈，（ii）將對參與該計劃的要求進行實質性修改，（iii）將修改本計劃中包含的期權和SAR的重新定價或折扣禁令，（iv）將修改第10.4節中規定的年度非僱員董事薪酬限額，或者（v）必須獲得公司股東的批准，以遵守適用的法律或紐約證券交易所的規則，如果普通股不在紐約證券交易所上市，則必須獲得主要的國家證券交易所的批准普通股交易或報價，則此類修正案將需要股東批准除非獲得此類批准，否則將不生效。
(b) 外國司法管轄區。為了便於根據本計劃發放任何補助金或補助金組合，董事會委員會可以為外國參與者、受僱於公司、任何子公司或美利堅合眾國以外的任何附屬公司或為其提供服務的參與者規定特殊的獎勵條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，董事會委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃或任何獎勵協議的補充、修正、重述或替代版本，但不得因此影響為任何其他目的而生效的本計劃條款，前提是此類補充、修正、重述或替代版本不得包含任何與當時生效的本計劃條款不一致的條款，除非本計劃可能經過修訂以取消此類條款不一致而已經公司股東批准。
13。雜項。
13.1 沒有繼續就業或服務或參與的權利。本計劃、授予任何獎勵或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或其任何子公司或關聯公司隨時終止任何參與者在公司或其任何子公司或關聯公司的僱用或服務的權利，也不得賦予任何參與者繼續在公司或其任何子公司或關聯公司工作或服務的權利。本計劃的通過或公司、董事會、董事會委員會或公司任何董事或高級管理人員的任何行動均不應被視為賦予任何員工或非僱員董事被指定為本計劃參與者的權利。
13.2 預扣税款；抵消。在根據本協議發行或交付任何股票或現金之前，公司有權預扣或要求參與者向公司匯款足以滿足與任何獎勵相關的聯邦、州、地方或外國税收或預扣税要求的款項。此外，公司可自行決定允許或要求參與者通過以下方式全部或部分滿足任何預扣税要求：(i) 向公司交付（無論是通過實際交付還是通過認證）該參與者持有的公允市場價值等於税額的股份，(ii) 指示公司保留根據本計劃向參與者交付原本可發行的股票或以其他方式交付給參與者的現金，或 (iii) 授權參與者所接受的經紀交易商以現金支付提交了不可撤銷的行使或出售通知。在適用法律（包括第409A條）允許的範圍內，公司可以在本計劃下抵消參與者因任何原因應向公司或其子公司或關聯公司支付的任何款項。待交割或預扣的股票的總公允市場價值不得超過適用適用的法定預扣税率確定的金額；但是，如果需要一小部分股份來繳納適用的法定預扣税，則可以將交付或預扣的股票數量四捨五入到下一個最接近的整股，在這種情況下，等於四捨五入股份公允市場價值的現金無需滿足部分四捨五入的股份那個
適用的法定預扣税應退還給參與者或以其他方式代表參與者徵收。
13.3 其他薪酬和福利計劃。就計算公司或其任何子公司或關聯公司的任何退休或薪酬計劃下的福利而言，本協議項下的獎勵不得視為補償，並且不得影響目前或將來有效的福利金額與薪酬水平相關的任何其他福利計劃下的任何福利，包括但不限於任何養老金、退休金或遣散費計劃下的福利，除非任何此類計劃的條款另有規定。本計劃的通過不應影響公司或任何關聯公司或子公司生效的任何其他薪酬計劃，也不應阻止公司為員工或非僱員董事制定任何其他形式的薪酬或福利計劃。
13.4 獎勵協議和限制豁免。公司可以將參與者（a）行使或歸屬獎勵的權利以及（b）獲得股份或現金的和解或交付的權利作為條件，前提是獎勵協議的執行和交付或確認以及其他要求的完成，包括但不限於接受者執行（電子或其他方式）非招標協議或其他限制性契約並將其交付給公司。儘管此處包含任何相反的規定，董事會委員會仍可批准一項獎勵協議，該協議在參與者的僱用或服務終止時規定，或者可以在審查所有相關事實和情況後自行決定以其他方式就獎勵協議採取行動，以便 (i) 任何或所有未兑現的期權和特別股權均可部分或全部行使，(ii) 適用於任何人的全部或部分限制期限未兑現的獎勵將失效，(iii) 全部或部分適用於任何傑出獎項的績效期限將失效，(iv) 適用於任何傑出獎項（如果有）的績效目標應被視為在目標、最高或任何其他績效水平上得到滿足。在第 409A 條允許的範圍內，董事會委員會可根據董事會委員會認為適當的因素自行決定全部或部分放棄與本協議下任何獎勵相關的任何剩餘限制或歸屬要求。
13.5 獎勵的可轉讓性限制等除非本第 13.5 節允許，否則參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置或轉讓根據本計劃授予的任何獎勵，除非在參與者死亡的情況下，遺囑或血統和分配法（根據其條款，此類獎勵在參與者死亡後仍然有效）。根據本計劃授予的獎勵不受執行、扣押、變更、轉讓或類似程序的約束。董事會委員會可自行決定在期權協議或股票增值權協議中明確授權，授予參與者（激勵性股票期權除外）的全部或部分期權或特別股權的條款應允許該參與者（i）根據規則16a-12中提及的家庭關係令轉讓給參與者的直系親屬或信託、合夥企業或有限責任公司，以造福此類直系親屬（ii）根據《交易法》，以及 (iii) 向其他受讓人董事會委員會在其中允許
自由裁量權（參與者的此類受讓人被稱為 “允許的受讓人”），前提是（A）任何此類轉讓均不得支付對價（婚姻權利的解除外），（B）適用的獎勵協議應以符合本節的方式特別規定可轉讓性，以及（C）禁止隨後轉讓所轉讓的期權和特別股權，除非在不考慮此類轉讓的情況下向參與者或允許的a進行轉讓參與者的受讓人。董事會委員會可自行決定為期權和特別股權的轉讓創造進一步的條件和要求。轉讓後，期權和特別股權應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束；參與者應繼續繳納適用的預扣税；參與者終止僱用或服務的事件應繼續適用於許可的受讓人；獎勵的所有其他條款應保持不變。在本計劃下授予參與者的所有期權和特別股權只能在該參與者的一生中由該參與者、其代理人、監護人或事實上的律師或許可的受讓人行使。
13.6 獎勵的調整。在遵守第7.6、8.6和12節的前提下，董事會委員會有權調整績效目標實現情況的計算方法或獎勵條款和條件，以表彰影響公司或其財務報表的異常、非經常性或不經常發生的事件或適用法律、法規或會計原則的變化。如果公司承擔未償還的員工福利獎勵或未來因收購另一家公司或商業實體而發放此類獎勵的權利或義務，則董事會委員會可以自行決定對本計劃下的獎勵條款進行其認為適當的調整，但須遵守第409A條的要求。
13.7 獎勵的考慮。除非任何適用的獎勵協議或本計劃條款另有要求，否則除向公司、任何子公司或任何關聯公司提供服務外，本計劃的參與者無需為獎勵支付任何款項或提供對價。
13.8 延期。除期權和特別股權外，董事會委員會可酌情允許參與者延遲收到現金付款或股份交付，這些現金或股份交割本應由參與者行使權利或滿足與獎勵有關的歸屬條件或其他條件。如果董事會委員會允許任何此類延期，則董事會委員會應以符合第 409A 條要求的方式制定與此類延期相關的書面規則和程序，包括但不限於作出延期選擇的時間、延期期限以及可能導致支付延期金額的事件、延期產生的利息或其他收益以及歸因於遞延金額的供資方法（如果有）。
13.9 證券法。除非聯邦和州證券及其他法律、規章和法規、任何具有管轄權的監管機構以及任何交易所規定的適用要求，否則不得根據獎勵發行或轉讓任何股票
可以上市的股票已經完全兑現。作為根據授予或行使獎勵發行股票的先決條件，公司可以要求參與者採取任何合理的行動來滿足這些要求。董事會委員會可以對根據本計劃發行的任何股票施加其認為可取的條件，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、當時上市同類股票的任何交易所的要求以及適用於此類股票的任何藍天法或其他證券法規定的限制。董事會委員會還可能要求參與者在發行或轉讓時聲明並保證，收購這些股份僅用於投資目的，目前沒有任何出售或分發此類股票的意圖。
13.10 重報財務報表對先前獎勵的影響。如果由於錯誤、遺漏或欺詐而重報了公司的任何財務報表，則董事會委員會可指示公司追回在財務業績受到此類重報負面影響的公司任何財年向任何、全部或任何類別的參與者支付的任何此類獎勵或款項的全部或一部分。向任何參與者追回的金額應為受影響的獎勵或付款超過最初按重報方式提交財務報表時應支付給該參與者的金額的金額，或董事會委員會確定的任何更大或更小的金額（包括但不限於全部獎勵或付款）。董事會委員會可以在其認為適當的基礎上決定向不同的參與者或不同類別的參與者收回不同的款項。在任何情況下，公司向參與者追回的金額均不得低於法律要求償還或追回的金額。董事會委員會應決定公司是否應實現任何此類追償（i）向參與者尋求還款，（ii）減少根據公司、子公司或其任何關聯公司維持的任何補償計劃、計劃或安排應向參與者支付的金額，（iii）扣留未來增加的薪酬（包括支付任何全權獎金）或本應發放的補償性獎勵根據公司的其他規定適用的薪酬慣例，或 (iv) 前述條款或其他條件的任意組合（在第 (ii)、(iii) 和 (iv) 款中均受適用法律約束，包括但不限於第 409A 條以及適用計劃、計劃或安排的條款和條件）。本第 13.10 節應為非排他性補救措施，本第 13.10 節中的任何內容均不妨礙公司尋求任何其他可用的適用補救措施，無論是除適用本第 13.10 節之外還是代替適用。此外，本計劃下的獎勵可根據公司採取的政策進行補償，因為此類政策不時生效，包括但不限於根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案及其實施細則和條例通過的任何此類政策。
13.11 第 409A 條的適用。
(a) 一般情況。本計劃下的所有獎勵均旨在最大限度地免除（或遵守）第 409A 條的要求。在適用的範圍內，
計劃旨在以符合第 409A 條要求的方式進行管理和解釋。無論此處或任何獎勵協議中有任何相反的規定，董事會委員會均可在未經參與者事先同意的情況下修改計劃和/或獎勵，通過政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括具有追溯效力的修正案、政策、程序和行動），以保持本計劃下獎勵的預期税收待遇，包括但不限於旨在（A）使本計劃和/或任何獎勵免於適用本節的任何此類行動 409A 和/或 (B) 遵守第 409A 條的要求，包括但不限於任何獎勵授予之日後可能發佈的任何此類法規、指導、合規計劃和其他解釋性授權。儘管有上述規定或計劃中有任何相反的規定，但本計劃並未保證參與者在計劃中確認的任何收入的特定納税結果，參與者應承擔與本計劃相關的任何税款。根據本第 13.11 節或其他條款，公司沒有義務採取任何行動（無論此處是否有描述）以避免根據第 409A 條對任何獎勵徵收税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，則公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任，但須根據第 409A 條徵收税款、罰款和/或利息 A。
(b) 離職。對於根據第 409A 條構成 “不合格遞延薪酬” 的任何獎勵，在參與者與公司、子公司或其任何關聯公司的關係終止時支付或結算的此類獎勵，在避免根據第 409A 條徵税所必需的範圍內，僅在參與者 “離職”（根據第 409A 條的定義）時支付，這種 “離職” 是否發生在參與者終止服務之時或之後與公司、子公司或其任何關聯公司的關係（如適用）。就本計劃或任何與任何此類付款或福利有關的獎勵協議的任何此類條款而言，提及的 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均指 “離職”。
(c) 向特定僱員付款。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但由於其 “離職” 而需要根據獎勵向 “特定員工”（由委員會根據第409A條和公司409A安排的特定員工政策確定）支付的任何 “不合格遞延薪酬”，均應在避免根據第409A (a) 條徵税的必要範圍內 (2) (B) (i)，推遲到緊接其後的六個月期限屆滿時為止”離職”（如果更早，則直至指定僱員去世之日），而是應在六個月期限結束後的緊接一天支付（按獎勵協議中規定的方式），或在行政上可行的情況下儘快支付（不計利息）。根據該獎勵條款，在該獎勵下支付的任何 “不合格遞延補償” 款項應在參與者 “離職” 六個月後支付，應在另行安排的支付時間或時間支付。
13.12 税務建議。本計劃的條款無意且不應被解釋為法律、商業或税務建議。
13.13 適用法律和解釋。本計劃以及與本計劃和任何獎勵協議有關的任何規則和條例的有效性、結構和效力應根據特拉華州法律確定，不考慮其法律衝突原則。除非另有説明，否則所有 “章節” 提及的內容均指本計劃的各個部分。對任何法律、規則或法規的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類法律、規則或規章的所有法律和監管條款。
13.14 可分割性。無論本計劃有任何其他條款或章節如何，如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵中已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據董事會或董事會委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵或獎勵協議的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律的修訂（但僅限於必要的範圍）遵守此類法律），或者如果不遵守這些法律就無法解釋或被視為已修改董事會或董事會委員會的決定，實質性地改變計劃或獎勵協議的意圖，應刪除有關此類管轄權、人員或獎勵的規定，本計劃和任何此類獎勵協議的其餘部分應保持完全的效力和效力。
13.15 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司或任何子公司或關聯公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為信託關係。如果任何人根據獎勵獲得從公司或任何子公司或關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或任何子公司或關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利。
13.16 索賠豁免。每位參與者承認並同意，在被董事會委員會選中獲得獎勵之前，他或她無權獲得本協議規定的任何福利。因此，考慮到參與者獲得本協議下的任何獎勵，他或她明確放棄對任何獎勵金額、任何獎勵協議的條款、董事會委員會、公司或董事會根據本協議或任何獎勵協議作出的任何決定或行動，或者對本計劃或任何獎勵協議的任何修正案（明確條款明確要求其同意的計劃修正案或獎勵協議除外）提出異議的任何權利計劃或獎勵協議）。
13.17 生效日期和期限。
(a) 計劃。該計劃在2024年4月19日（“計劃生效日期”）的2024年年度股東大會上獲得公司股東批准後生效。根據本計劃授予的所有獎勵必須在2034年4月18日當天或之前（自計劃生效之日起十（10）年內）發放；但是，不得授予激勵性股票期權
在 2034 年 2 月 23 日（董事會批准該計劃之日起十週年）之後批准。截至2034年4月18日（計劃生效之日起十（10）年）的任何未償獎勵均可在本計劃規定的期限內或根據本計劃規定的期限內行使。
(b) 前身計劃。在計劃生效之日起，前身計劃不允許進一步的補助金或獎勵。前身計劃下所有尚未兑現的補助金和獎勵應根據前身計劃和適用的獎勵協議的規定進行管理和支付。
13.18 小額股票。根據本計劃或任何獎勵，不得交付或扣留任何一部分股份（少於一股整股），董事會委員會應決定是否應支付或交付現金、其他證券或其他財產以代替任何此類零碎股份，或者此類零星股份或其任何權利是否應四捨五入至下一個最接近的整股、取消、終止或以其他方式取消。除非董事會委員會另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權。