根據 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

L3HARRIS TECHNOLOGIES

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

L3HARRIS 科技公司 2024 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

斯科特 T. Mikuen，Esq。

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

L3HARRIS TECHNOLOGIES

美國宇航局西大道 1025 號

佛羅裏達州墨爾本 32919

（服務代理的名稱和地址）

(321) 727-9100

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請根據《證券法》第7（a）（2）（B）條的規定，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。§

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明由特拉華州的一家公司L3Harris Technologies, Inc.（“註冊人”）提交，註冊人註冊20,986,458股普通股，面值每股1.00美元（“普通股”），將根據註冊人股東年會批准的L3Harris Technologies, Inc. 2024年股權激勵計劃（“計劃”）進行發行或出售股東於 2024 年 4 月 19 日持有。由於該計劃的批准，在2024年4月19日之後，將不再根據L3Harris Technologies, Inc. 2015股權激勵計劃（經修訂和重述，於2020年8月28日生效）下再發放或發放任何獎勵。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給有資格參與本計劃的員工。根據S-8表格第一部分的指示，此類文件不得作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“委員會”）。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

特拉華州的一家公司L3Harris Technologies, Inc.（以下簡稱 “註冊人”）先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明，並構成本註冊聲明的一部分：

1. 註冊人於2024年2月20日向委員會提交的截至2023年12月29日財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）；

2. 註冊人於2024年3月8日提交的附表14A委託書中以引用方式特別納入年度報告的部分；

3.註冊人於2024年4月26日向委員會提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告；

4. 註冊人於2024年1月31日、2024年2月23日、2024年3月14日、2024年4月10日和2024年4月23日向委員會提交的關於8-K表格的當前報告（不包括根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息和證物）；以及

5. 註冊人於2022年2月25日向委員會提交的截至2022年12月30日的財政年度的10-K表年度報告附錄4（x）中包含的註冊人普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

在本註冊聲明發布之日之後，註冊人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件（根據委員會的適用規則提交的此類文件的任何部分除外），但在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，該修正案表明特此提供的所有證券均已出售或註銷當時剩餘的所有證券未售出，應視為以引用方式納入本註冊表聲明自提交此類報告和其他文件之日起成為本聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，報告或其他文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代本註冊聲明，前提是此處或隨後提交的任何其他報告或其他文件中也被或視為以引用方式納入本註冊聲明的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

註冊人及其高級副總裁、總法律顧問兼祕書Scott T. Mikuen的僱員將向註冊人轉交與本註冊聲明所涵蓋的普通股有關的某些法律事務。Mikuen先生有資格參與本計劃，還擁有註冊人的普通股、限制性股票單位、績效股票單位和購買註冊人普通股的期權。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條允許公司以任何人是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人為由，對任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括公司提起的或行使權的訴訟）的當事方進行賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人應公司的要求正在或正在擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業。如果該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為其行為是非法的，則賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的與和解金額。

這種賠償權也適用於公司提起或有權獲得有利於其判決的訴訟，但僅限於該人本着誠意行事，以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟實際和合理產生的費用（包括律師費），以及進一步的限制是，在此類訴訟中，不得對任何索賠作出賠償，該人應被裁定對公司承擔哪些責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就特拉華州財政法院或其他法院的費用獲得賠償應視為合適。

如果現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為前幾段提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，則公司必須賠償其實際和合理的相關費用（包括律師費）。

註冊人的章程（“章程”）規定在法律允許的最大範圍內對註冊人的現任和前任董事和高級職員（除其他外）進行賠償。註冊人章程還規定，任何此類人員在辯護訴訟、訴訟或訴訟中合理產生的費用（包括律師費）應根據該人的書面要求立即支付或報銷，如果任何此類要求是在任何此類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前提出的，則在註冊人收到該人償還此類費用的承諾後，如果最終確定，則應立即支付或報銷該人無權獲得註冊人的賠償，或者，在給予賠償的情況下，以預支或報銷的費用超過該人有權獲得的金額為限。

根據DGCL第102（b）（7）條的允許，註冊人經修訂的重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，其董事和高級管理人員不因違反董事或高級管理人員信託義務而向註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 任何違反董事或高級管理人員職責的責任對註冊人或其股東的忠誠度；(b) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違規行為的行為或不作為法律規定；（c）對於董事，根據DGCL第174條，涉及非法支付股息、購買或贖回股票；或（d）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易[；或 (e) 對於高級管理人員，在註冊人採取的任何行動中或根據註冊人的權利採取的任何行動。

儘管公司註冊證書為董事和高級管理人員提供了保護，使其免於因違反謹慎義務而獲得金錢損害賠償，但它並未取消該責任。因此，公司註冊證書不會對公平補救措施的可用性產生任何影響，例如基於董事或高級管理人員違反謹慎義務的禁令或撤銷。前段所述的規定僅適用於註冊人的高級管理人員，前一段所述的規定僅適用於註冊人的董事並以董事身份行事，而不適用於非董事的註冊人高級管理人員。

在DGCL允許的情況下，註冊人持有高級職員和董事責任保險，為註冊人的高級管理人員和董事可能以此類身份承擔的索賠和責任（有規定的例外情況除外）提供保險。此外，註冊人已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，每位董事和執行官都有權獲得賠償，免除該受保人因此類訴訟、訴訟或訴訟（包括任何上訴）而遭受的所有損失和責任以及費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 DGCL 允許的最大範圍。

上述摘要以DGCL和公司註冊證書、章程和上述其他安排的完整文本為準，並通過引用這些條款對其進行了全面限定。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用

第 8 項。展品。

展覽索引

以下證物作為本註冊聲明的一部分在此提交或以引用方式納入：

第 9 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表最大發行總額的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總髮行量）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 “申報費表的計算” 中規定的價格或”本註冊聲明中的 “註冊費計算” 表（如適用）；以及

(iii) 納入本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含的生效後修正案中要求包含的信息，則第 (1) (i) 和 (1) (ii) 款不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明中的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時發行此類證券應被視為最初的善意其供應。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月1日在佛羅裏達州墨爾本市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

L3HARRIS TECHNOLOGIES
來自：			/s/ 克里斯托弗·庫巴西克
			克里斯托弗·庫巴西克
			主席兼首席執行官

簽名如下所示的每個人構成並任命斯科特·米庫恩和米歇爾·聖瑪麗，或他們各自為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以其姓名、地點和代替權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交所有證物以及與委員會有關的其他文件，這些文件實際上是向上述律師發放的和代理人，擁有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何一個人，或其替代人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期在下文簽署了本註冊聲明。