附錄 4.1

修正案

高級有擔保的可轉換本票

本優先擔保可轉換本票修正案（本 “修正案”）於2024年5月3日生效，由特拉華州的一家公司Greenwave Technology Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議原始票據（定義見下文）的持有人（“持有人”）簽署。

演奏會

鑑於截至本修正案發佈之日，持有人是日期為2023年7月31日的優先有擔保可轉換本票的持有人，的本金金額在持有人簽名頁上列出（“原始票據”）；

鑑於根據原始票據第 17 節以及與原始票據同時發行的每張基本相同的票據（統稱 “原始票據”），經已發行和流通的原始票據（“所需持有人”）的多數股東和公司的同意，可以修改或修改；以及

鑑於雙方希望對原始票據進行修訂，以反映下文規定的某些條款的變化。

現在，因此，考慮到前述內容以及此處中包含的相互陳述、保證、承諾和協議，本協議雙方達成以下協議：

協議

第第 1 節。定義的條款。除非此處另有説明，否則所有大寫但未另行定義的術語均應具有原始註釋中賦予的含義。

第 2 節。對原始註釋的修改。

(a)

自生效之日（定義見下文）起，特此修訂和重述原始票據第 7 (a) (iv) 節，如下：

“(iv) 計算收到的對價。如果發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與公司任何其他證券（由持有人確定）的發行或視為發行或出售有關的期權和/或可轉換證券和/或調整權，則 “二級證券” 以及與主要證券一起均為 “單位”），共包括一筆綜合交易，合計每股對價此類主要證券的普通股應被視為是(x) 該單位的購買價格中最低值，以及 (y) 如果此類主要證券是期權和/或可轉換證券，則為根據上述第 7 (a) (i) 或 7 (a) (ii) 條行使或轉換主要證券時可隨時發行一股普通股的最低每股價格。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券或被視為已發行或以現金出售，則由此收到的對價將被視為公司因此收到的對價淨額。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的該對價的金額將是該對價的公允價值，除非該對價包含種公開交易證券，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額將是該證券中每種證券的VWAP的算術平均值 (5) 收貨日期之前的交易日。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券股份的普通股、期權或可轉換證券的所有者，則其對價金額將被視為非存續實體淨資產和業務中歸屬於普通股、期權或可轉換證券股份的公允價值（視情況而定））。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果此類當事方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允價值將在該估值事件發生後的第十（10）天內由公司和持有人共同選擇的獨立、信譽良好的評估師在之後的五（5）個交易日內確定。該評估師的決定為最終決定，對所有各方均具有約束力，沒有明顯的錯誤，該評估師的費用和開支應由公司承擔。”

(b)

自生效之日起，特此對原始票據第 3 (b) (ii) 節進行修訂和重述如下：

“(i) “轉換價格” 是指截至任何轉換日或其他確定日期的0.05美元，可能根據此處提供的進行調整。”

第第 3 節。豁免。正如公司於2024年4月22日提交的8-K表最新報告所披露的那樣，每位持有人特此同意免除與有關公司註冊直接發行的原始票據第7（a）（iv）節的規定。根據上述第2（b）節，自生效之日起，轉換價格為0.05美元，但須按照經本修正案修訂的原始票據中的規定在生效日期之後進行調整。

第第 4 節。生效日期。只有在公司和構成所需持有人的原始票據的持有人按期執行並向公司交付在形式和實質上與本修正案基本相同的原始票據的修正案後，第 2 節中規定的修正案和第 3 節中規定的豁免方可生效（例如生效日期，“生效日期”）。

第第 5 節。批准；條款不一致。除非本文另有明確規定，否則原始註釋是，將繼續完全有效，並在所有方面得到批准和確認，但在生效之日及之後，原始附註中提及的 “本説明”、“本文”、“下文” 或提及原始備註的類似措辭均指經本修訂的原始註釋修正案。儘管前述有相反的規定，但只要原始票據的規定與本修正案之間存在任何不一致之處，本修正案的規定應具有約束力並具有約束力。

第第 6 節。同行。本修正案可在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方都將構成一項和相同的文書，並將在各方簽署一份或多份對應文件並交付給另一方後生效。任何已簽名的原始文件的傳真或其他電子傳輸應視為交付原件。

第 7 節。管轄法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據其解釋，不考慮其法律選擇原則。

第 8 節。最惠國。本公司特此聲明並保證截至本文發佈之日，並承諾並同意，從起及之後，向任何其他原始票據持有人（均為 “其他持有人”）提供的與本協議標的相關的任何其他協議或修正案（均為和 “其他協議”）的條款都不更有利於或將來更有利於除持有人和本修正案以外的其他持有人。如果以及在本修正案發佈之日或之後，公司與其他持有人就本事項簽訂協議或修正案，其條款與本修正案有重大差異，則 (i) 公司應在協議發生後立即向持有人發出通知；(ii) 本修正案的條款和條件應為持有人或持有人採取任何進一步行動公司，以經濟和法律等同的方式自動進行修改和修改，因此持有人應獲得此類其他協議中規定的更優惠的條款和/或條件（視情況而定）的好處，前提是在向公司發出書面通知後，持有人可以隨時選擇不接受任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下，本修正案中包含的條款或條件將適用於持有人，就像該修正案一樣，該修正案中包含的條款或條件應適用於持有人或者從未對持有人進行過修改。本段中與本協議主題相關的條款應同樣平等地適用於與任何其他持有人簽訂的所有協議或修正案。

[此頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

在見證中，公司已促使本修正案自上文首次撰寫之日起由其各自的高級管理人員執行，並由正式授權。

	公司：

	GREENWAVE 技術解決方案有限公司

	來自：
	姓名：
	標題：

[簽名頁面至

有擔保可轉換本票修正案 ]

在見證下，雙方已促使本修正案自上述首次寫入之日起執行。

	持有人：

	僅適用於實體：


	（實體名稱）

	來自：
	姓名：
	標題：

	僅適用於個人：


	（在上面簽名名字）


	（在上面打印名字）

原始票據的本金金額：______________

[簽名頁面至

有擔保可轉換本票修正案 ]