附錄 10.1

有限責任公司協議
的
HEXEGEN 有限責任公司

特拉華州有限責任公司Hexegen LLC（“公司”）的本有限責任公司協議（本 “協議”）自2024年5月__日起由成員並在成員之間簽訂（“生效日期”）。

第 1 條
形成

1.1 形成。本公司是特拉華州的一家有限責任公司，根據《特拉華州有限責任公司法》（可能會不時修訂，“法案”），根據該法向特拉華州國務卿提交成立證書，成員的權利和責任如該法案所規定，除非此處另有規定。公司應執行進一步的文件並採取適當的進一步行動，以遵守該法對有限責任公司運營的要求。

1.2 名稱。該公司的名稱是 Hexegen LLC。

1.3 主要營業地點。公司的主要營業地點應為經理可能不時確定的一個或多個地點。

1.4 目的。除非成員另有一致決定，否則公司的目的是處理根據該法可能組建有限責任公司的所有種類和性質的合法業務。

1.5資格和註冊。公司應在切實可行的情況下儘快採取一切合理必要行動，以完善和維持公司在特拉華州法律下作為有限責任公司的地位。經理應簽署並促使提交根據本協議條款批准的原始證書或經修訂的證書，並應根據公司開展業務的任何其他司法管轄區的法律採取任何和所有其他合理必要行動，完善和維護公司作為有限責任公司或類似實體的地位。

1.6註冊辦事處/註冊代理人。該公司的註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801，其在該辦公室的初始註冊代理人名稱為公司信託公司。經理可以在向會員發出書面通知的情況下更改註冊辦事處和/或註冊代理人。如果公司將變更其註冊辦事處和/或註冊代理人，則經理應以該法案要求的形式向特拉華州國務卿提交或安排提交必要的修正案。

1.7學期。公司的期限應視為自向特拉華州國務卿辦公室提交公司成立證書之日開始，並將持續到公司根據本協議的規定解散為止。

1.8財產所有權。公司擁有的所有財產均應由公司作為一個實體擁有，任何成員均不得以個人名義擁有此類財產的任何所有權權益，每位成員在公司的各自權益應為個人財產

用於所有目的。公司成立後的任何時候都應以公司的名義而不是以任何成員的名義擁有其所有財產的所有權。

1.9 實體分類。成員同意，出於美國聯邦所得税的目的，公司應被歸類為合夥企業，成員和公司同意，除非成員一致同意更改公司的美國聯邦所得税分類，否則他們應避免根據法規進行任何選舉，也不要提交任何與此類分類不一致的納税申報表或報告。

第二條
定義

1933 年法案的含義見本文第 7.2 節。

該法案的含義見本文第1.1節。

調整後餘額是指每位會員的I類單位的金額等於：

(i) 成員A為6,530萬美元，成員B為1萬美元，增加幅度為

(ii) 該成員投資的任何額外金額（就成員A而言，包括Nabors或其任何子公司與公司NanoGen業務相關的本公司在資本支出、管理費用、會計和員工成本中的可分配份額）的增加

(iii) 下文 romanette (v) 中描述的以往日曆季度的金額，減去

(iv) 公司就此類第一類單位向該成員提供的任何分配，並在每個日曆季度末增加至

(v) 金額等於（x）該成員在該日曆季度開始和結束時使用上述（i）、（ii）、（iii）和（iv）後的開倉和收盤金額的平均值的乘積，以及（y）2％。

調整後的資本賬户的含義見本文第 5.3 (b) 節。

就任何會員或其他人而言，關聯公司是指控制、受該會員或其他人控制或共同控制的人。就本定義而言，“控制權” 是指：（i）對擁有實體所有已發行股票或其他股權證券投票權百分之五十（50％）以上的股票或其他股權證券進行直接或間接投票的能力；（ii）以其他方式指導實體的日常運營的能力，或（iii）非營利性公司的（i）或（ii）等同物。Anthony G. Petrello 應被視為成員 B 的關聯公司。

協議是指本有限責任公司協議（包括本協議的所有附錄），可能會不時修改、補充或重述。

工作日是指除星期六、星期日或紐約州紐約市商業銀行獲授權或要求關閉的日子以外的任何一天。

資本賬户的含義見本文第 5.1 節。

對任何成員而言，資本出資是指就該成員持有或購買的公司單位向公司繳納的款項，以及根據第3.2節繳納的任何額外資本出資。

原因是指由納博斯董事會中至少75％的獨立成員投票真誠地確定存在或已經發生以下一個或多個事件：

(a) 成員B或其任何關聯公司對重罪或涉及道德敗壞的罪行認罪或未提出異議或被定罪； 提供的, 然而，如果在隨後的上訴中推翻了此類定罪，則任何因故解僱均不應被視為納博斯因故解僱且無效 從一開始;

(b) 有事實和適用法律明顯表明，成員B或其任何關聯公司嚴重違反了與Nabors的重大書面合同義務；或

提供的, 然而，不得將因 (b) 或 (c) 項下的 “原因” 解僱視為已經發生，除非：(i) 納博斯董事會獨立成員確定的此類事件對納博斯造成重大損害；(ii) 在得知任何涉嫌違規行為後，納博斯應首先以合理的詳細方式向成員B發出書面通知，説明涉嫌違規行為的依據，並應在撰寫此類書面90天后向成員B提供書面通知通知糾正、更正或緩解該事件，以免其成為因故解僱的依據，(iii) 如果成員B在收到書面通知後的90天內糾正或糾正了所謂的違規行為，找不到 “原因”，（iv）如果圍繞涉嫌違規行為的行為雖然無法糾正或糾正，但已停止或逆轉，並且納博斯既未遭受重大經濟損失，也沒有遭受重大的非財務不利影響，則不得發現 “原因” 存在，以及（v）在董事會之前如果納博斯董事會通過表決就此事做出任何真誠的決定，成員B將獲得在收到合理通知後，有機會與他選擇的律師一起就此事向納博斯董事會發表意見。

第一類單位是指公司根據公司某些公司註冊證書不時發行的公司第一類成員單位的股份，該證書可能會根據其中規定的條款和條件不時進行修改，但須進行調整。

第二類單位是指公司根據公司某些公司註冊證書不時發行的公司第二類成員單位的股份，該證書可能會根據其中規定的條款和條件不時進行修改，但須進行調整。

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》（或任何後續法律的任何相應條款或條款）。

公司的含義見本協議的介紹性段落。

公司機密信息的含義見本協議第 6.8 (d) 節。

公司出售是指（i）出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或者（ii）公司或成員的出售、轉讓或其他處置（無論是通過合併、合併、資本重組、股權證券轉讓或其他方式），導致會員在該交易前夕擁有的單位（或此類合併產生的其他實體的投票權不足 50%）合併或其他業務合併）。

補償性利息的含義見本文第4.4節。

指定個人的含義見本文第 6.9 (a) 節。

解散事件的含義見本文第 8.1 節。

可分配現金流的含義見本文第 4.1 節。

生效日期的含義見本協議的導言段落。

最終價值的含義見本文第 4.3 節。

財政年度指（i）自2024年公司成立之日起至2024年12月31日止的時期，（ii）自1月1日起至12月31日止的任何後續十二個月期間，以及（iii）從緊接着的1月1日開始至根據本協議第8條向成員分配所有財產之日止的時期。

資金失敗是指納博斯董事會決定停止為公司業務提供資金，或在低於維持持續經營所需的合理業務需求的水平上為公司業務提供資金。

政府機構是指任何美國或非美國聯邦、州、市或地方政府或其政治分支機構，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、監管或税收權力或權力的任何機關、機構或委員會，任何法院或法庭（或其任何部門、局或部門），或任何仲裁員或仲裁機構，包括代表上述任何機構行事的任何實體。

受保人的含義見本協議第 6.6 (b) 節。

清算人的含義見本文第 8.2 (a) 節。

經理的含義見本文第 6.1 節。

成員是指作為成員或其允許的繼任者執行本協議的每一個人，以及隨後根據本協議條款被接納為成員的任何人。

成員 A 指納博斯能源轉型解決方案有限責任公司。

成員B是指雷明頓能源I有限責任公司。

成員代表的含義見本文第 6.8 (d) 節。

納博斯是指納博斯工業有限公司。

通知的含義見本文第 9.2 節。

合夥企業受保人的含義見本協議第 6.9 (g) 節。

合夥企業代表的含義見本文第 6.9 (a) 節。

個人是指個人或公司、合夥企業（無論是普通合夥企業還是有限合夥企業）、信託、有限責任公司、公司、非法人組織、協會或其他實體或組織。

利潤利息是指美國國税局收入程序93-27、1993-2 C.B. 343所指的 “利潤利息”，如税收程序2001-43、2001-2 C.B. 191和美國國税局第200543號通知以及未來的美國國税局指南所澄清的那樣。

財產是指公司收購的所有不動產和個人財產，包括現金及其任何改進，應包括有形和無形財產。

購買通知應具有本協議第 7.2 節中規定的含義。

法規是指根據該法頒佈的、經不時修訂、補充或修改的生效的所得税法規。

修訂後的合夥企業審計條款是指最初在P.L. 114-74中頒佈並可能經過修訂的《守則》第6221至6241條，包括美國國税局根據該條款頒佈的任何法規或其他行政指導或後續條款，以及非美國或美國州或地方法的任何類似條款。

税收分配是指本協議第 4.2 節中規定的分配。

終止通知應具有本協議第 7.2 節中規定的含義。

測試事件的含義見第 4.3 節。

轉讓是指通過法律或其他方式，自願或非自願地，通過無遺囑、遺囑、信託或遺產分配，直接或間接地對任何成員單位、股份、認股權證或由股份和認股權證組成的單位的全部或部分出售、轉讓、質押、抵押、授予留置權或其他擔保權益，或以其他方式處置，或 inter vivos行動。“轉讓人” 或 “受讓人” 應具有相關含義。

單位是指成員持有的已發行和未償還的I類或II類單位，如附錄A所示，每個此類單位均擁有此處規定的權利和義務（包括會員獲得公司資產分配的權利）。

第三條
公司的資本

3.1 單位。

(a) 本公司的利益應由單位代表。根據本協議的規定，單位持有人有權獲得公司的利潤、虧損和分配。成員和經理同意並承認，根據本協議，各單位應賦予其持有人分享歸屬於各單位的利潤、虧損、分配和其他經濟權利和負債的權利。

(b) 本協議附錄 A 中列出了每位單位持有者。附錄 A 的任何更新或變更後，經理應向每位成員提供更新的附錄 A。

(d) 自本協議發佈之日起，每位成員均應按本協議所附附附錄A中該成員姓名旁邊的規定向公司繳納資本出資。

(e) 除非本協議另有明確規定，否則根據該法或其他規定，任何成員均無權就與公司業務開展或管理有關的任何事項進行投票。如果本協議明確規定了成員的表決權，則對於提交成員表決的所有事項，每位成員都有權對該人持有的每個單位進行一票表決。

3.2 額外資本出資。如果經理確定公司將產生直接歸因於公司管理和/或運營的運營費用，則應允許經理要求成員根據每位成員持有的I類單位數量按比例繳納額外的資本出資； 提供的, 然而，未經成員B同意，不得要求其繳納任何此類額外資本出資。根據經理人全權決定提出的增資要求或其他要求，成員A必須出資額外資本，包括為公司運營提供資金。成員A根據上述規定所作的任何非現金捐款的價值，包括辦公管理費用以及會計和員工成本的可分配份額，應由經理自行決定。

3.3利息。除非本協議另有規定，否則任何成員均無權獲得根據本協議第3.1節繳納的資本出資的利息。

3.4 調整單位。在獲得成員一致批准後，經理有權促使公司沒收、轉讓或交換單位，包括不收任何報酬，或修改單位的發行條款或設立該單位的文書中規定的與單位相關的任何限制或其他條款（包括對任何此類修正案投贊成票），或與單位訂立任何其他安排。經理應有權根據成員一致批准的金額和條款執行此類沒收、轉賬、收益、限制、修正或安排。任何此類沒收、轉讓、收益、限制修正或安排均應以相同的方式和比例適用於所有單位，如果經理簽訂任何協議，賦予其收回或恢復任何此類沒收、轉讓、收益、限制、修正或安排所涉單位的價值或原始條款的權利，則應按比例向所有單位的持有人提供相同的權利數據基礎。

第四條
分佈

4.1 分佈。根據適用法律以及本協議第4.2節、第4.4節和第8條的規定，公司應按以下時間和方式分配公司的所有資本、收益、收入和其他可分配項目：

(a) 分配應在經理不時決定的時間進行；

(b) 除非成員另有協議，否則以現金形式進行分配；以及

(i) 首先向持有I類單位的成員按比例按其相對調整後餘額的比例發放，直到每位此類成員的調整後餘額為0美元；以及

（ii）此後，90％歸I類單位的持有人（按I類單位的數量按比例分配），10％將歸II類單位的持有者。

4.2 税收分配。應在每個預計的税款繳納日以及每個納税年度之後向成員進行税收分配，其金額等於 (i) 分配給該成員的應納税所得額和 (ii) 適用的税率（即成員A的公司税率和成員B的個人税率）的乘積。税收分配應視為預付款，並應減少對每位成員的未來分配，包括根據第 4.1 節、第 4.3 節和第 8.2 節（不重複）應支付的金額。

4.3 估值。在 (i) 生效日期五週年、(ii) 資金失敗、(iii) 公司出售或 (iv) 每次出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或重要資產（視情況而定，均為 “測試活動”），將由納博斯審計委員會選出的獨立第三方評估師對公司進行估值，但須經評估師同意 B 不得不合理地扣留、限制或延期（此類價值為 “最終價值”）； 提供的, 那個公司出售時的最終價值將是此類公司出售所暗示的公司估值）。如果在測試活動中，最終價值超過成員A的調整後餘額，則成員A應向成員B支付或安排支付一筆金額，該金額等於二類單位持有人在以最終價值出售業務並根據第8.2節分配收益時將獲得的金額。成員A應使用現金履行本第4.3節規定的義務，除非成員A自行決定使用截至付款日前一個工作日的納博斯普通股的過去 10 天成交量加權平均收盤價（常規方式），使用截至付款日前一個工作日的納博斯普通股的過去 10 天交易量加權平均收盤價（常規方式）來滿足其價值的全部或部分價值（紐約證券交易所報告）（正如在《華爾街日報》上發表的）。在向第二類單位的持有人支付該金額後，所有未償還的二類單位將自動取消。

4.4利潤利息。第二類單位應被視為利潤權益，本協議的條款應始終以符合該意圖的方式進行解釋。因此，發行時成員資本賬户中與每個二類單位相關的部分應等於零。公司和每位二類單位的持有人應提交所有聯邦所得税申報表（以及州、地方和外國納税申報表，其中

適用）符合本第4.4節以及將第二類單位描述為利潤權益，儘管經理、公司或任何成員均未就第二類單位的税收待遇作出任何陳述。在《聯邦公報》上發佈最終法規（或其他官方聲明）後，經理有權在未經任何其他成員批准的情況下修改本協議，以 (i) 根據《財政部條例》第1.83-3 (1) 條（或任何類似條款）指示和授權選擇安全港，根據該安全港，與提供服務相關的合夥權益（“補償性利息”）的公允市場價值被視為等於該權益的清算價值，(ii) 規定公司及其所有成員同意在選舉生效期間遵守此類法規和第2005-43號通知（以及美國國税局就此類選擇提供的任何其他指導）中對所有補償權益規定的所有要求，並且（iii）規定任何其他相關修正案。經理應有權自行決定本第4.4節所要求的任何決定，包括根據本第4.4節將二類單位排除在多大程度上不參與公司分配。在遵守上述限制的前提下，應向第二類單位的持有人進行分配，不考慮歸屬。

4.5 對分發的限制。儘管本協議中包含任何其他相反的規定，但不得在該法禁止的範圍內向任何成員進行分配，並且在解散活動之前，不得向任何成員分配除現金或證券以外的資產。

4.6 必需的預扣税。公司有權從向會員的分配（包括任何實物分配）或向會員的分配中扣留款項，並有權向聯邦、州、地方或外國政府支付根據本守則或任何其他聯邦、州、地方或外國法律的任何規定需要預扣的任何款項。根據本第 4.6 節扣留的所有款項應視為在為本協議的所有目的預扣此類金額時分配給相關成員的款項。

第五條
資本賬户和分配

5.1資本賬户。應在公司的賬簿和記錄上為每位成員設立資本賬户（“資本賬户”），每個成員的初始資本賬户列於附錄B。每個成員的資本賬户應按照《守則》第704（b）條及其頒佈的條例進行維護，調整如下：（i）將該餘額增加（a）該成員在公司每項收入和收益中的可分配份額應納税期（根據第 5.2 節分配）和 (b) 資本出資（如果有）該成員在該應納税期內產生（或視為已獲得），並且（ii）將該餘額減去（a）根據本協議分配給該成員的現金金額或證券或其他財產的公允市場價值，以及（b）該成員在該應納税期內公司每項虧損和扣除額中的可分配份額（根據第5.2節分配）。根據本協議，將根據任何特別分配或調整，進一步調整每個成員的資本賬户。

5.2定期分配利潤和虧損。除非第4.4節及本文另有規定，否則在根據第5.3節的分配以及根據法規第1.704-1和1.704-2節規定的其他必要撥款生效後，每項收入、收益、虧損

每個財政年度或其他期間的公司扣除額（根據適用於資本賬户維護的美國聯邦所得税原則確定）應在每個應納税期結束時分配給每個成員的資本賬户，其方式將盡可能使每個成員的資本賬户相等，(i) 該成員在該應納税期結束時公司所有資產將獲得的金額根據《守則》第 704 (b) 條，以相當於調整後基數的現金出售，用於 “賬面” 目的），公司的所有負債均根據其條款（就無追索權負債而言，僅限於擔保此類負債的財產的調整後基準（用於 “賬面” 目的，根據《守則》第704（b）條）以現金支付，所有剩餘或產生的現金均根據第4條分配給會員減去(ii) 該成員在假設出售資產前夕計算的 “合夥企業最低收益” 和 “合夥人無追索權債務最低收益”（定義見法規）中的份額，以及任何此類成員被視為有義務向公司繳款的金額，在假設出售資產後立即計算。經理可以根據本第 5.2 節視需要調整此類分配，以確保此類分配符合《守則》第 704 條及其相關條例所指的成員的利益。本協議條款中未明確規定的與用於美國聯邦、州、地方和非美國所得税目的的分配有關的所有事項，包括會計程序，均應由經理真誠地決定。

5.3監管分配。

(a) 個人收入和收益項目的分配將根據根據《守則》第704（b）條頒佈的《條例》中的 “最低收益退款”、“合作伙伴無追索權債務最低收益退款” 和 “合格收入抵消” 條款進行。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但不得向任何成員分配任何損失或支出項目，前提是此類分配會導致該成員在應納税期結束時其調整後資本賬户出現赤字餘額（或增加其調整後資本賬户中的任何現有赤字餘額）。所有超過本第5.3（b）節規定的限額的損失和支出項目應按調整後資本賬户中相對正的調整後資本賬户赤字的比例分配給調整後資本賬户中沒有赤字的會員，但前提是此類損失和支出項目不會導致任何此類成員的調整後資本賬户出現赤字。為此，“調整後資本賬户” 是指為每個成員維持的資本賬户，(i) 增加該成員根據《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (c)、1.704-2 (g) (1) 和1.704-2 (i) (5) 條有義務恢復或被視為有義務恢復的任何金額，以及 (ii) 減去條例中描述的任何金額關於該成員的第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 和 (6) 節。上述 “調整後資本賬户” 的定義旨在符合《美國財政條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 條和第1.704-2節的規定，應與之保持一致。

(c) 因調整公司任何收入、損益、損失、扣除額或貸項金額或任何成員的分配份額而產生的收入、收益、損失、支出或信貸項目，前提是此類調整導致《守則》第 6225 (b) 條或州或地方法的任何類似條款所述的 “推定少付款”，應根據適用的規定分配給會員的條款

《守則》第6221至6241條以及據此頒佈的條例和第6.9（f）條。

5.4税收分配規則。除非為遵守《守則》第704（c）條及其頒佈的條例而有必要，否則公司用於聯邦所得税目的的所有收入、收益、損失、扣除額和抵免項應在《守則》和《條例》允許的範圍內分配給各成員，其方式與根據第5.2和5.3條分配給成員資本賬户的方法相同。

第六條
管理

6.1 總體管理。在會員有權批准本協議規定的公司某些行動的前提下，公司的管理和控制權應完全歸於 “經理”。除非本協議中另有規定，否則任何成員以其身份參與公司的管理或控制，也無權或權利代表公司就任何事項行事。最初的經理是成員 A。經理應擔任該職務，直至其辭去經理職務，或他、她或其提前終止、死亡、殘疾或被免職。經理可以隨時辭職，無需支付任何罰款或責任，但須提前90天書面通知其他會員。如果經理辭職、終止存在、死亡或殘疾，則應在成員的一致同意下任命替代經理。

6.2 經理的權力。僅在遵守本協議中明確規定的限制的前提下，經理應完全有權通過執行文件、文書、協議、合同或其他方式對公司具有約束力，有權採取法規或本協議未指示或要求成員行使或執行的所有合法行為，並授權公司高管採取任何和所有此類行為。

6.3報酬；使用代理人；官員。

(a) 經理無權因履行本協議規定的職責而獲得報酬。如果尋求報銷的經理向公司提供適當的支持文件，則經理有權獲得經理在根據本協議提供服務時產生的合理和正常業務費用的補償。

(b) 經理可以不時聘請任何人向公司提供服務。經理有權真誠地依賴任何此類代理人提供的建議、報告、建議或其他服務，經理在被任命後有理由認為有資格提供此類推薦、報告、建議或其他服務。經理可以在經理認為必要時不時任命公司高管，包括但不限於董事長、首席執行官、首席財務官、總裁和經理認為必要的其他高管，每位高級管理人員都應擁有權力和責任，任期由經理指定或高管與公司商定。隨附的附錄B列出了公司現任高管的姓名和頭銜。該法中使用的該術語不應將任何高級管理人員視為經理，但每位高管應被視為公司的代理人。經理可自行決定

可以隨時罷免官員，被任命的官員（如果有）可以在提前 15 天書面通知經理後辭職。經理可以填補任何官員空缺。

6.4會員同意。

(a) 除非本協議中另有明確規定，否則對於根據本協議或本法採取的任何需要成員同意的行動，成員可以 (i) 通過所有成員批准的一致決議或 (ii) 經所有成員簽署的一致書面同意採取行動。成員的例行會議可由任一成員安排。成員可以在公司的主要營業辦公室或他們可能同意的其他地點舉行會議（如果適用）。任何成員都可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互通話和聽到對方的聲音。

(b) 儘管本協議有任何其他相反的規定，除本協議的要求外，以下行動都需要成員的一致同意：

(i) 接納新會員（初始成員除外）；

(ii) 與會員或會員的關聯公司進行任何交易，除非本協議條款明確允許；

(iii) 修改證書；以及

(iv) 根據本協議的條款採取任何其他需要會員同意的行動。

6.5會計和財務信息。

(a) 保存記錄。公司的會計記錄應保存在公司保存賬簿和記錄的地點。公司應保留其會計記錄，並應按照通常為公司賬簿和記錄提供服務的會計師選擇的會計方法報告其收入，以用於所得税的目的。

(b) 報告。公司的授權官員應準備並及時提交公司要求向美國國税局和任何其他適用的政府機構提交的所有收入和其他税收和信息申報表。

(c) 查閲記錄。每位成員及其授權代表都有權在正常工作時間合理地查閲公司的記錄，每種情況都與本協議或本協議中設想的其他協議所設想的交易有關； 提供的, 那個，成員應以其身份做出合理的努力，最大限度地減少此類請求或此類訪問對公司業務造成的幹擾。

6.6 責任；賠償。

(a) 無論本協議中有任何相反的規定，在適用法律允許的最大範圍內（包括但不限於第 18-1101 條）

該法案），本協議各方明確同意，任何成員（包括任何成員的任何高級職員、董事、合夥人、負責人、員工、代理人或其他關聯公司）或經理均不得對公司或作為本協議當事方、受益人或其他受本協議約束的任何其他個人或羣體承擔任何職責（包括但不限於信託義務）； 提供的, 那個上述規定不應限制或消除對構成惡意違反默示誠信和公平交易合同契約的任何行為或不作為的責任。

(b) 在遵守本協議第 6.6 (a) 節的前提下，本協議各方還明確同意，任何會員（包括任何會員的任何高級職員、董事、合夥人、負責人、員工、代理人或其他關聯公司）、公司或其任何子公司或關聯公司的經理或高級職員、僱員或代理人均不對任何會員或公司的任何債務、義務或責任承擔任何責任、責任或責任本公司因該人的任何作為或不作為而蒙受的損失，但以下情況除外此類人員構成欺詐、重大過失、故意不當行為、明知違法或違反本協議的行為或不作為的程度。經理、由經理擁有或控制的此類會員、會員以及公司或其任何子公司或關聯公司的任何高級職員、員工或代理人（以下統稱為 “受保人”）應由公司進行賠償，公司特此同意賠償、支付、保護受保人並使其免受損害（應該受保人的要求並令其滿意），最大限度地抵消所有責任, 義務, 損失, 損害賠償, 訴訟, 判決, 訴訟,由於該受保人是或曾經是本公司的會員、經理或高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或曾經擔任子公司或關聯公司的董事、高級管理人員或其他代表而產生的任何種類或性質的訴訟、費用、支出和支出，構成欺詐、重大過失、故意不當行為的行為或不作為除外此類受保人明知違反法律或違反本協議。上述賠償包括但不限於針對該受保人或公司提起的任何和所有訴訟、訴訟或訴訟的所有合理律師費、辯護、上訴和解的費用和開支，以及受保人或公司可能以任何方式向受保人或公司收取、產生或主張的與之有關的所有調查費用本公司或受保人的作為或不作為，但以下情況除外構成欺詐、重大過失、故意不當行為、明知違法行為或此類受保人違反本協議的行為或不作為。如果對公司或受保人提起的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，或因其任何一方的任何行動或不作為而產生或據稱與之有關或產生，則受保人有權在該類訴訟、訴訟或程序中僱用自己選擇的單獨律師，前提是或之間可能存在真正的利益衝突，但須由公司承擔。此類受保人與本公司或本協議下的任何其他受保人之間。公司在本第6.6節下的義務的履行應來自並僅限於公司的資產，任何成員均不得因此承擔任何個人責任。

構成欺詐、重大過失、故意不當行為、故意違法或該人違反本協議的行為或不作為。

(d) 如果任何受保人最終被確定無權根據本協議第6.6 (b) 或 (c) 條獲得賠償，則任何受保人在為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的任何費用（包括律師費）均應由公司在最終處置之前支付，前提是該受保人明確同意全額償還所有此類款項。

6.7新成員。除本協議第 7 條允許的轉讓中獲得單位的受讓人外，根據本協議第 6.4 (b) (i) 節，只有經會員一致同意，才能接納新會員。該新成員應繳納此類資本出資（如果有），並應獲得單位，否則應根據成員批准的條款和條件獲得接納。新成員的加入取決於該新成員簽署本協議的對應副本或該新成員書面同意遵守協議所有條款和條件的確認文件，以及成員可能要求的其他文件，在加入後，經理應修改附錄A以反映新成員的所有權權益。

6.8會員的權利和義務。

(a) 會員的權利和義務。除該成員向公司繳納的資本出資外，會員對公司的任何債務或任何損失，無論是侵權行為、合同還是其他原因造成的，均不承擔個人責任； 提供的, 那個根據該法第18-607條的規定，會員可能需要償還向其發放的款項。會員的經理、成員和關聯公司對償還任何會員的任何資本出資不承擔任何個人責任。

(b) 與本公司的交易。會員（或其關聯公司），包括經理，可以向公司貸款並與公司進行其他業務交易，並應與非會員擁有相同的權利和義務。

(c) 保密。未經公司明確同意，每位會員均應保密，不得披露任何公司機密信息（定義見下文），除非適用法律、政府規則或法規、法院命令或對此類人員具有管轄權的行政或仲裁程序要求披露。儘管有上述規定，該會員仍可向以下各方披露公司機密信息：（i）該成員或其關聯公司的貸款人和潛在貸款人，（ii）與該成員或其關聯公司進行業務合併的各方（實際或潛在的）以及（iii）該會員或其關聯公司的關聯公司、董事、高級職員、合夥人、員工、律師、會計師和顧問（“成員代表”）； 提供的, 然而，該會員採取商業上合理的預防措施（包括要求根據第 (i) 和 (ii) 項進行此類披露的接收者簽署保密協議，其條款的限制性不低於本第 6.8 (d) 節規定的條款），以確保此類披露的接收者對公司機密信息保密； 提供的, 更遠的，未經公司事先明確書面同意，該成員不得披露任何構成商業祕密的公司機密信息（包括與公司或投資組合公司的產品或服務相關的祕密配方、設計、圖紙和其他技術信息）或納博斯或其任何公司的任何機密信息

關聯公司在法律上有義務保密。“公司機密信息” 是指尚未通過公開信息來源（此類成員披露的結果除外）獲得且以書面形式指定為機密的公司信息。公司機密信息包括但不限於與以下方面有關或相關的信息：（i）公司的業務和事務，（ii）公司的任何投資或擬議投資（包括其金額或公司投資的任何經理的身份），或（iii）任何其他重大公司事項。如果任何成員或其任何成員代表被要求披露任何公司機密信息，則該人員應盡商業上合理的努力迅速向公司提供事先書面通知，以便公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄對本協議條款的遵守，並且該人員應盡其商業上合理的努力與公司合作，努力獲得保護令或其他補救措施。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者公司放棄遵守本第 6.8 (d) 節的規定，則該成員或其成員代表將僅提供公司機密信息中所需的部分，並應盡其商業上合理的努力，以獲得對公司機密信息將得到保密處理的可靠保證。

6.9税務問題。

(a) 夥伴關係代表。經理（或經理任命的其他人員）應被指定為 “合夥企業代表”，如《經修訂的合夥企業審計條款》及其頒佈的《條例》第 6223 條所述（該人為 “合夥企業代表”）（並且，對於公司的每個納税年度，公司應根據美國財政條例第 301.6223-1 條（以及任何類似條款）任命合夥企業代表選定的個人作為公司任命的指定個人州、地方或國外法律）（“指定個人”），只有在合夥企業代表的指示下，公司才應撤銷此類任命）。

(b) 税務審查和審計。合夥企業代表和指定個人有權並必須代表公司（費用由公司承擔）參與政府當局對公司事務的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序，並將公司資金用於專業服務和相關費用。合夥企業代表和指定個人應向成員通報與公司有關的所有重大税收程序。每個成員同意與夥伴關係代表和指定個人合作，在政府當局進行審查和任何由此產生的程序方面，按照夥伴關係代表和指定個人的合理要求，做或不做任何或所有合理的事情。每位成員同意，合夥企業代表和指定個人在公司審計方面採取的任何合理行動均對這些成員具有約束力，並且該成員不得獨立處理影響公司的税務審計或税務訴訟。

修訂後的合夥企業審計條款第6225（c）（2）或6226（b）條以及任何其他適用的合夥企業審計修訂條款，公司有權採取經修訂的合夥企業審計條款第6225（c）、6226或6227條以及修訂後的合夥企業審計條款任何其他條款所設想的任何行動或做出任何選擇。在根據修訂後的合夥企業審計條款進行任何選擇或採取任何其他行動時，合夥企業代表將根據州、地方或非美國法律（如適用）以任何類似身份進行任何選擇或採取任何其他行動時，將考慮成員（或其直接或間接所有者）的納税狀況，如果公司根據此類規則承擔任何納税義務，則合夥企業代表將本着誠意行事，合理地確定任何此類納税負債在成員之間的分配，確保會員獲得以下好處因該會員（或其直接或間接所有者）的納税身份而導致的納税義務的任何減少。

(d) 納税申報表和税收缺陷。每位會員同意，該會員不得將該會員的聯邦、州、外國或其他所得税申報表上的任何公司項目與公司申報表上對該項目的處理不一致。合夥企業代表應自行決定公司（代表自己或代表會員）是否會對任何税務機構評估或提議評估的任何税收缺陷提出異議或繼續提出異議。對任何會員徵收的税款的任何差額（包括罰款、附加税款或與此類税收有關的利息）將由該會員支付，如果公司要求支付（和實際支付），則可向該會員追回。

(e) 納税申報表。經理應努力安排公司根據《守則》提交的所有納税申報表以及公司擁有財產或開展業務的每個司法管轄區所需的所有其他納税申報表的編制和及時提交（包括延期），費用由公司承擔。在每個財政年度結束後，經理將盡快安排向在該財政年度內任何時候成為會員的每位個人提供美國國税局1065表格K-1附表以及及時編制該財年聯邦、州和地方所得税申報表所需的與公司有關的其他信息。

(f) 賠償。儘管有上述規定，每位成員特此同意在法律允許的最大範圍內賠償公司、合夥企業代表或指定個人、子公司、母公司、關聯公司、繼承人和受讓人以及擔任高級職員、董事、合夥人或員工、公司或合夥企業的代理人或代表支付或應付的全部款項，金額等於合夥企業代表確定的該成員的分配份額代表（“合夥受保人”）歸因於修訂後的合夥企業審計條款或與之相關的任何審計或程序，包括但不限於任何合夥企業賠償可能承受或遭受的任何種類或性質的利息、罰款、增值税或與任何此類項目或份額的調整、損害賠償、負債、損失、税款、罰款、成本和開支（包括但不限於合理的律師費）相關的任何金額與之相關的受邀者。會員根據本第 6.9 (f) 條承擔的義務應在該會員轉讓其單位以及公司終止、解散、清算或清算後繼續有效。

第七條
權益轉移

7.1 不允許轉賬。

(a) 一般情況。除非本第7條另有規定或經會員一致同意，否則任何單位的持有人均不得轉讓該單位的全部或任何部分。任何不符合本協議的單位的轉讓均屬無效，不得記錄在公司的賬簿上，也不得得到本公司的承認。

(b) 允許的轉讓。儘管有本協議第7.1 (a) 節的規定，仍允許對成員持有的全部或部分單位進行以下轉讓：(i) 向現有成員或現有成員的關聯公司轉讓；(ii) 如果是公司、合夥企業或有限責任公司，則轉讓給其股東、合夥人或成員，或向其一個或多個關聯公司轉讓；(iii) 會員向其直系親屬或其直系親屬轉讓為合法遺產規劃或其他國內規劃目的而成立的信託或其他實體， 提供的, 然而，在向為此目的組建的信託或其他實體進行任何此類轉讓後，該成員應保留並繼續擁有此類單位的獨家表決權和其他管理權，任何此類獲準的受讓人應繼續受本條款的約束；或 (iv) 如果成員死亡或殘疾，則向該成員的繼承人或遺產進行轉讓。

7.2購買選項。

(a) 如果資金失敗，成員B有權根據本第7.2節（“購買期權”）通過在收到資金失敗通知後的45個工作日內發出書面通知，表明其打算行使此類購買選擇權的書面通知（此類書面通知，即 “購買通知”），購買成員A在公司的全部（但不少於全部）權益。除非會員另有約定，否則購買通知一經交付，即不可撤銷。

(b) 會員B收到購買通知後，會員應有45個工作日就會員A利益的購買價格達成協議。如果成員無法就收購價格達成協議，則此類收購價格應由納博斯審計委員會選出的獨立第三方評估師確定，但須徵得成員B的同意，評估師不得無理地拒絕、限制或延遲同意。在確定成員A的權益價格時，由於此類權益的流動性不足，評估師不得包括任何控制權溢價或任何折扣。

(c) 購買期權的截止日期應由成員指定，如果適用，該日期應不遲於根據第7.2（b）節最終確定收購價格後的30個工作日，或成員可能以書面形式共同商定的其他日期，但須經任何必要的政府批准。各成員應本着誠意行事，促成在前述判決的日期結案，包括盡其合理的最大努力盡快獲得任何必要的政府批准。購買期權到期時，成員A應出售，成員B或其可能指定的成員B的關聯公司應購買成員A在公司的全部（但不少於全部）權益，不含所有留置權和抵押權（本協議產生的留置權和抵押權除外）。

(d) 每個成員應並促使其每個關聯公司採取必要或理想的行動和執行必要的文件和文書，以迅速完成本第7.2節所要求的交易。

7.3 傳輸限制。每位成員承認，這些單位並未根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）或任何州或其他證券法進行註冊，具體取決於適用的豁免。因此，每位成員同意，除非符合1933年法案和適用的州證券法，否則這些單位不可轉讓，任何不合規的嘗試均無效 從一開始。作為任何單位轉讓的附加先決條件，經理可以要求律師提供使經理滿意的意見，即此類轉讓將符合1933年法案和適用的州證券法，並且該轉讓人應負責支付與該意見相關的任何律師費。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何可能導致公司被視為《守則》第7704條所指的 “公開交易合夥企業” 的轉讓均無效，不得記錄在公司的賬簿上，也不得得到公司的承認。

7.4轉讓的影響；受讓人約束。在轉讓本公司所有單位後，該人即不再是會員，並且無權行使該成員的任何權利或權力。所有受讓人必須簽署 (i) 本協議的對應副本，或 (ii) 一份確認文件，在該文件中，他們以書面形式同意遵守本協議的所有條款和條件，然後再接納該受讓人成為會員（前提是該人在轉讓之前不是會員）。經理應在轉讓後立即修改本文所附的附錄A，以反映單位的所有權。

第八條
終止和解散

8.1解散。只有在發生以下任何一種事件（均為 “解散事件”）時，公司才能解散：

(a) 成員一致同意解散；

(b) 根據該法頒佈司法解散令；

(d) 公司銷售的完成；

(e) 在成員A的選舉中，如果有理由；或

(f) 以行政手段解散公司。

8.2 解散程序。

(a) 資產的清盤、清算和分配。公司解散後，除非公司重組並繼續進行，否則經理或其指定人員（“清算人”）應立即着手結束公司事務。清算人應在解散後儘快提出，在最終清算後再次提出

在適用的情況下，由認可的註冊會計師事務所對公司截至解散或最終清算完成的日曆月最後一天的資產、負債和運營進行適當的核算。未經成員同意，清算人應有充分的權力和權力出售、轉讓和抵押公司的任何或全部資產，並按照其認為必要或可取的條款和條件，以有序和務實的方式清盤和清算公司事務； 提供的, 然而，任何公司資產的出售、轉讓或抵押均需獲得經理的同意。公司清算後，公司的資產應按以下方式和優先順序適用：

(i) 首先，按照法律規定的優先順序向債權人支付和清償公司的所有債務和負債，以及清算的費用和開支；

(ii) 其次，設立清算人認為合理必要或可取的儲備金，或根據該法的要求，為公司與清算公司有關的或有負債提供資金；

(iii) 第三，按照法律規定的優先順序，向可能成為債權人的成員支付和清償公司的所有債務和負債；以及

(iv) 第四，根據本協議第4.1節致會員。

(b) 完成分發。根據本第8.2節的規定向成員分配現金或財產應構成對成員資本出資的全部回報，以及向成員完全分配其在公司和公司財產中的權益。

(i) 在完成本協議第8.2 (b) 節所述資產的清盤、清算和分配後，公司將被視為終止。此外，當所有債務、負債和義務均已償付並清償或為此準備了充足的準備金並將公司所有剩餘財產和資產分配給成員時，取消證書應由簽署證書的人員核實並由經理提交，如果當時沒有經理在職，則由清算人向特拉華州國務卿簽署。取消證書應採用該法所要求的格式。經理或清算人（視情況而定）應及時在任何其他司法管轄區執行和提交與公司解散有關的任何其他文件。

(ii) 註銷證書籤發後，公司的存在即告終止，但該法規定的任何目的除外。

8.3退還捐款。除非法律、該法案或本協議中另有具體規定，否則解散後，每位成員均應僅向公司的資產申報其資本出資。如果公司在償還或清償公司債務和負債後的剩餘資產不足以償還一個或多個成員的出資額，則該成員沒有追索權

針對任何其他會員、經理、公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員。

第九條
一般規定

9.1沒有第三方權利。本協議由公司與成員簽訂，專為公司、成員及其繼任者和受讓人的利益。本協議明確不適用於公司的任何債權人或任何其他人的利益。除非且僅在適用法規規定的範圍內，否則根據本協議或公司與成員之間的任何資本出資或其他協議，此類債權人或第三方均不得擁有任何權利。

9.2 通知。除非本協議中另有明確規定，否則該法或本協議要求或允許的任何通知、要求、同意、選擇、提議、批准、請求或其他通信（統稱為 “通知”）都必須採用書面形式，並應以書面形式，通過傳真或附有確認的電子郵件或帶收據的隔夜送達服務送達本協議所附附錄A所示的地址。給公司的通知必須發送到公司的總辦事處。在下列情況下，通知應被視為已收到：（i）如果通過個人送達，則在送達之日；（ii）如果通過傳真或電子郵件，則在確認的日期收到；（iii）如果通過隔夜送達服務，則在送達之日被視為收到。任何一方均可通過向所有其他人發出通知來指定替代地址或收件人；然後，通知將發送給這些替代地址或收件人。

9.3集成。本協議體現了成員之間的全部協議和諒解，取代了成員之間和成員之間先前就本協議主題達成的所有協議和諒解（如果有）。

9.4適用法律。本協議和成員的權利應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。

9.5爭議的解決。

(a) 根據本協議或與本協議有關的任何爭議（包括成員B為強制遵守或具體履行本協議而採取的任何行動），應由成員B或公司選擇通過具有約束力的仲裁解決，根據美國仲裁協會的規則和程序，在紐約州紐約由三名仲裁員審理。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。此處的任何內容均不妨礙任何一方向具有司法管轄權的法院尋求臨時補救措施以協助仲裁，例如臨時限制令或初步禁令。仲裁或訴訟的費用應由公司和成員B平均承擔； 提供的, 那個律師費的費用應分別由各方承擔，無論哪一方是此類爭議的勝訴方。在任何仲裁或法院程序得到解決之前，公司應按照過去的慣例繼續支付根據本協議應付成員B的所有款項以及爭議發生時成員B有權享受的所有權益。

(b) 本協議各方承認，該方違反或威脅違反其在本協議下的任何義務將對以下方面造成不可彌補的損害：

對於金錢損害賠償不構成充分補救措施的其他各方，特此同意，如果該方違反或威脅違反任何此類義務，本協議其他各方，除了就此類違規行為可能獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，還有權獲得公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行和任何其他可能提供的救濟來自具有司法管轄權的法院（無需繳納保證金）。

9.6同行。本協議可以在多個對應方中籤署，儘管所有各方都不是原始協議或同一對應方的簽署方，但以這種方式簽訂的所有對應方均構成對本協議所有各方具有約束力的協議。

9.7可分割性。如果本協議或其任何應用中包含的任何一項或多項條款在任何方面均無效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款及其任何其他應用的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

9.8Inurement。除非本協議另有規定，否則本協議對成員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

9.9 標題。標題僅用於參考目的，不以任何方式影響內容。

9.10 性別。在適用的情況下，表示陽性或中性的代詞應同樣適用於陰性、中性和陽性。此外，在本協議中適用的情況下，單數應包括複數。

9.11展品。本協議中提及的證物（如果有）以引用方式納入本協議。

9.12分割豁免。所有成員明確放棄他們現在擁有或此後可能獲得的任何直接或間接權利，以使公司現在或將來收購的任何資產成為分割訴訟的標的。

9.13 附加文件。如有必要，每位成員同意在確認本公司和實現其宗旨時簽署任何和所有可能必要或權宜的文件和著作；但是，除非符合本協議的明確條款或其條款的運作，否則此類文件既不會給會員帶來更大的義務，也不會改變其利益。

第十條
修正案

只有經會員一致同意，才能對本協議進行修改。

[簽名頁面如下]

以下籤署人自本協議第一頁規定的日期起簽署了本協議，以昭信守。

成員：

納博斯能源轉型解決方案有限責任公司，

德克薩斯州的一家有限責任公司

作者：__________________________

姓名：

標題：

雷明頓能源有限責任公司

德克薩斯州的一家有限責任公司

作者：__________________________

姓名：

標題：

附錄 A

Hexegen 有限責任公司

成員和單位所有權


會員	I 類單位的百分比	二類單位的百分比	初始資本出資	初始資本賬户
會員 A	99.99975%	0%	NanoGen業務的所有資產	3265 萬美元
會員 B	0.00025%	100%	$10,000	$10,000

附錄 B

軍官們


姓名	標題
西吉·邁斯納	主席
邁克爾·西茲馬迪亞	高級副總裁、總法律顧問兼祕書