美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 29 日
克拉魯斯 公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
特拉華 （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
001-34767 （委員會檔案編號） |
58-1972600 （國税局僱主 識別碼） |
2084 東部 3900 南部, （主要行政辦公室地址） |
84124 （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(801))
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。¨
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱
已註冊 | ||
| 項目 1.02 | 終止重要最終協議。 |
在銷售 交易（以下定義）完成的同時，Clarus Corporation（“公司”）將出售交易收益 中的135,013,124美元用於償還2022年4月18日黑鑽零售公司（Black Diamond Retail, Inc.、Black Diamond Retail, Inc.、Black Diamond Retail, Inc.、Black Diamond Retail, Laska Retail, Inc.）在 日期為 的某些經修訂和重述的信貸協議下的所有未償借款, LLC、Sierra Bullets, LLC.（“Sierra”）、SkinOurishment, LLC, LLC, Black Diamond Retail — Colorado, LLC, LLC, Black Diamond, LLC.零售——懷俄明州有限責任公司、Barnes Bullets-Mona, LLC（“Barnes”）、Black Diamond Retail — Oregon, LLC、Black Diamond Retail — Vermont, LLC（與公司合稱 “借款人”）及其他 貸款方（連同借款人，均為 “貸款方”，統稱為 “貸款方”） 和摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人（“行政代理人”）及其貸款方（“經修訂的 和重述的信貸協議”）。因此，2024年2月29日，該公司黑鑽零售有限公司、Sierra、Everest Sapphire Acquisition, LLC（“賣方”）、 BD 歐洲控股有限責任公司（“賣方”）、 BD 歐洲控股有限責任公司、Skinbr} BD European Holdings, LLC, LLC, LLC, LLC, 於2024年2月29日還清了所有欠款項 Mnet, LLC、Black Diamond Retail — Alaska, LLC、其中的其他出讓方和行政 代理人（“質押協議”），以及任何以及與之相關的所有其他貸款文件（包括但不限於 UCC-1 融資聲明以及猶他州和密蘇裏州自有不動產的信託契約，證明 留置權有利於行政代理人和貸款人）。
(a) 經修訂的 和重述信貸協議的全文作為公司於2022年4月21日向證券 和交易委員會（“委員會”）提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，（b）質押協議作為公司於2019年5月6日向委員會提交的10-Q表季度報告的附錄 10.3提交。
| 項目 2.01 | 完成資產的收購或處置。 |
正如先前宣佈的那樣， 公司和賣方（公司的全資子公司）於2023年12月29日與JDH Capital Company的子公司Bullseye Acquisities, LLC（“買方”）簽訂了買賣協議（“購買協議”） ，根據該協議，公司和賣方 同意出售與該公司精密運動板塊相關的所有股權，該板塊包括該公司的 子公司Sierra和Barnes以1.75億美元的收購價向買方收購，但須視慣例營運資金而定調整（ “銷售交易”）。銷售交易於2024年2月29日完成，在支付了經修訂和重述的信貸協議下的所有未償金額以及某些其他 費用和支出後，公司已實現淨收益約3,790萬美元 。
上述 對購買協議和銷售交易的描述 無意完整陳述雙方在購買協議及其所設想的交易下的權利和義務 ，也不是對其中重要條款的完整解釋。上述 描述完全受購買協議文本的約束和限定。購買協議作為附錄 2.1 提交給公司於 2024 年 1 月 3 日提交的 8-K 表最新報告，並以引用方式納入此處。
收購協議以引用方式納入本表8-K的最新報告 ，僅為向投資者提供有關其條款的信息，不向投資者 提供截至購買協議簽訂之日或其他任何日期有關公司、買方、Sierra、Barnes、其關聯公司或其各自業務 的任何其他事實信息。購買 協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的作出，截至特定日期；僅為該協議的當事方謀利；可能受合同各方商定的限制，包括受機密披露的限制； 可能不是為了陳述事實，而是作為分配合同風險和管理合同的一種方法 該協議各方之間的權利和關係；可能是但須遵守適用於簽約 方的實質性標準，這些標準不同於適用於投資者的重要性標準。投資者不應依賴陳述、擔保和承諾或 其任何描述來描述賣方、買方、Sierra、Barnes或其各自子公司或關聯公司和/或業務的任何 的實際事實或狀況。此外，與陳述、 擔保和承諾有關的信息可能會在購買協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中充分反映 。
| 項目 8.01 | 其他 活動。 |
公司 此前發佈了一份新聞稿，宣佈銷售交易結束，經修訂和重述的 信貸協議終止。該新聞稿作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。 就經修訂的1934年《證券法》第18條而言，本報告第8.01項和附錄99.1所含新聞稿中的信息不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年 《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
| 項目 9.01 | 財務 報表和附錄。 |
(b) 備考財務信息。
特此將截至2023年9月30日的三個月未經審計的 運營中期簡明合併報表、截至2022年12月31日止年度未經審計的 簡明合併運營報表以及公司 截至2023年9月30日的未經審計的中期預計簡明合併資產負債表列為本報告附錄99.2。
(d) 展品。特此提交以下證物作為本 報告的一部分。
| 展覽 | 描述 | |
| 2.1 | Bullseye Acquisitions, LLC、Everest/Sapphire Acquisition, LLC和Clarus Corporation簽訂的截至2023年12月29日的購買和銷售協議（參照公司2024年1月3日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入此處）。 | |
| 99.1 | 2024 年 2 月 29 日的新聞稿（僅提供信息）。 | |
| 99.2 | Clarus Corporation 的預估財務信息。 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求，公司已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 3 月 6 日
| CLARUS 公司 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·耶茨 | |
| 姓名： | 邁克爾·耶茨 | |
| 標題： | 首席財務官 | |