目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | ||
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | ||
郵局信箱 27626， | 23261-7626 | ||
（主要高管的郵寄地址 | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號 (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 | ☐ | ||
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年4月26日，Owens & Minor, Inc.的已發行普通股數量為
目錄
Owens & Minor, Inc. 及其子公司
索引
第一部分財務信息 | 頁面 | |
第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
合併運營報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | 3 | |
綜合虧損報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | 4 | |
合併資產負債表——2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | 5 | |
合併現金流量表— 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 | 6 | |
合併權益變動表— 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 | 7 | |
合併財務報表附註 | 8 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 29 |
第 5 項。 | 其他信息 | 29 |
第 6 項。 | 展品 | 30 |
簽名 | 31 | |
2
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Owens & Minor, Inc. 及其子公司
合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | |||||
3月31日 | ||||||
（以千計，每股數據除外） |
| 2024 |
| 2023 | ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
銷售商品的成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
分銷、銷售和管理費用 |
| |
| | ||
收購相關費用和無形攤銷 |
| |
| | ||
退出和調整費用，淨額 | | | ||||
其他運營費用，淨額 |
| |
| | ||
營業收入 |
| |
| | ||
利息支出，淨額 |
| |
| | ||
其他費用，淨額 |
| |
| | ||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | ||
所得税優惠 |
| ( |
| ( | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股淨虧損 |
|
|
|
| ||
基本 | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | ||
見合併財務報表附註。
3
目錄
Owens & Minor, Inc. 及其子公司
綜合損失合併報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | |||||
3月31日 | ||||||
（以千計） | 2024 |
| 2023 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
扣除税款的其他綜合（虧損）收入： |
|
| ||||
貨幣折算調整 |
| ( |
| | ||
未確認的定期養老金淨成本的變化 |
| |
| ( | ||
衍生工具收益和虧損的變化 |
| |
| ( | ||
扣除税款的其他綜合（虧損）收入總額 |
| ( |
| | ||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | ||
見合併財務報表附註。
4
目錄
Owens & Minor, Inc. 及其子公司
合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
（以千計，每股數據除外） | 2024 |
| 2023 | |||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
減去美元備抵後的應收賬款 |
| |
| | ||
商品庫存 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
不動產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的美元 |
| |
| | ||
經營租賃資產 |
| |
| | ||
善意 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
其他資產，淨額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計工資和相關負債 |
| |
| | ||
長期債務的當前部分 | | | ||||
其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務，不包括流動部分 |
| |
| | ||
經營租賃負債，不包括流動部分 |
| |
| | ||
遞延所得税，淨額 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
負債總額 |
| |
| | ||
承付款和意外開支 |
|
|
|
| ||
公平 |
|
|
|
| ||
普通股，面值 $ |
| |
| | ||
實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
權益總額 |
| |
| | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
見合併財務報表附註。
5
目錄
Owens & Minor, Inc. 及其子公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | |||||
（以千計） | 2024 |
| 2023 | |||
經營活動： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動提供的現金進行對賬而進行的調整： |
|
|
|
| ||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬支出 |
| |
| | ||
應收賬款損失準備金（收益） |
| |
| ( | ||
債務消滅造成的損失 |
| |
| | ||
遞延所得税優惠 |
| ( |
| ( | ||
經營租賃使用權資產和租賃負債的變化 |
| |
| ( | ||
出售和處置財產和設備的收益 |
| ( |
| ( | ||
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
| ||
應收賬款 |
| ( |
| | ||
商品庫存 |
| ( |
| | ||
應付賬款 |
| |
| | ||
其他資產和負債的淨變動 |
| ( |
| | ||
其他，淨額 |
| |
| | ||
經營活動提供的現金（用於） |
| ( |
| | ||
投資活動： |
|
|
|
| ||
財產和設備增補 |
| ( |
| ( | ||
計算機軟件的補充 |
| ( |
| ( | ||
出售財產和設備的收益 |
| |
| | ||
其他 |
| ( |
| | ||
用於投資活動的現金 |
| ( |
| ( | ||
籌資活動： |
|
|
|
| ||
經修訂的應收賬款融資協議下的借款 |
| |
| | ||
經修訂的應收賬款融資協議下的還款 |
| ( |
| ( | ||
定期貸款的還款 |
| ( |
| ( | ||
其他，淨額 |
| ( |
| ( | ||
由（用於）融資活動提供的現金 |
| |
| ( | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
| ( |
| ( | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： |
|
|
|
| ||
已繳所得税，淨額 | $ | | $ | | ||
已付利息 | $ | | $ | | ||
非現金投資活動： |
|
|
|
| ||
期末未付財產和設備及計算機軟件的購置 | $ | | $ | | ||
見合併財務報表附註。
6
目錄
Owens & Minor, Inc. 及其子公司
綜合權益變動表
（未經審計）
|
| 常見 |
|
|
| 累積的 |
| ||||||||||
常見 | 股票 | 其他 | |||||||||||||||
股份 | ($ | 付費 | 已保留 | 全面 | 總計 | ||||||||||||
（以千計，每股數據除外） | 傑出 | 價值） | 資本 | 收益 | 損失 | 公平 | |||||||||||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
基於股份的薪酬支出、演習和其他 |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| | |||||
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
其他綜合收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
基於股份的薪酬支出、演習和其他 |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| | |||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
見合併財務報表附註。
7
目錄
Owens & Minor, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
（除非另有説明，否則以千計，每股數據除外）
附註1：重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報表包括Owens & Minor, Inc.及其控制的子公司（我們、我們或我們）的賬目，幷包含為遵守美國公認會計原則（GAAP）而進行的所有必要調整。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。過渡期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
我們在下方報告我們的業務
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響報告金額和相關披露的假設和估計。實際結果可能與這些估計值不同。
現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金包括收購時原始到期日或到期日不超過三個月的現金和有價證券。現金、現金等價物和限制性現金按成本列報。我們幾乎所有的現金、現金等價物和限制性現金都存放在北美、歐洲和亞洲主要銀行的現金存款賬户中。由大型銀行持有且對我們的可用性有限的現金被歸類為限制性現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日的限制性現金包括醫療保險和醫療補助服務中心要求的託管賬户中持有的現金，以及與Fusion5的清盤成本相關的醫療改善捆綁付款計劃
下表提供了隨附合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和與隨附合並現金流量表中列報的相同金額的總和。
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金包含在其他流動資產中 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
租金收入
在我們的Patient Direct板塊中，我們向患者租用的設備以及向患者出售的設備、用品和其他物品的銷售的收入是根據收費服務安排確認的。我們向患者租用設備所產生的收入主要在不可取消的租賃期（通常為一個月）內確認，並從向患者交付設備時開始。收入按與第三方付款人簽訂的報銷協議下的估計金額入賬，包括私人保險公司、預付健康計劃、醫療保險、
8
目錄
醫療補助和患者。租金收入減去估計調整後，被確認為不可取消的租賃期內的直線收入。我們記錄了 $
應收賬款的銷售
2023年3月14日，我們簽訂了RPA，根據該協議，未清總額不超過美元的應收賬款
出售應收賬款的收益在合併資產負債表中記作現金和現金等價物的增加以及扣除備抵後的應收賬款減少額。出售應收賬款獲得的現金，扣除向買方支付的款項，在合併現金流量表中反映為經營活動提供的現金。根據RPA出售的應收賬款總額為美元
附註2——公允價值
公允價值是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設確定的。所使用的假設符合GAAP定義的三級層次結構，該層次結構區分了市場參與者的假設，其基礎是：（i）可觀察的投入，例如活躍市場的報價（1級）；（ii）活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察的投入（級別 2）以及（iii）需要使用現值和其他估值技術來確定公允價值的不可觀察的投入（級別 3)。
由於這些工具的短期性質，合併資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應計工資和相關負債的賬面金額接近公允價值。債務的公允價值是根據在活躍市場（1級）中作為資產交易時相同負債的報價或交易商的報價估算得出的，如果沒有報價市場價格或交易商報價，則根據條款相似的貸款的當前可用借款利率、信用評級和平均剩餘到期日（2級）進行估算。債務的公允價值見附註5。我們的衍生品合約的公允價值是根據預期未來現金流的現值確定的，其中考慮了所涉及的風險，包括不履約風險，並使用適用於相應期限的貼現率。可觀察的 2 級輸入用於確定預期未來現金流的現值。衍生品的公允價值見附註7。
9
目錄
我們的收購可能包括作為收購價格一部分的或有對價。或有對價的公允價值是截至收購之日和隨後的每個報告期結束時，根據可能付款的加權概率（第三級）估算出或有付款的現值。隨後的公允價值變動在合併運營報表中記錄為對收購相關費用和無形攤銷的調整。
附註3—商譽和無形資產
下表彙總了截至2024年3月31日按分部劃分的商譽餘額以及商譽賬面金額的變化：
|
| 產品和 |
| ||||||
醫療保健 | |||||||||
患者直播 | 服務 | 合併 | |||||||
商譽賬面金額，2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
貨幣折算調整 |
| |
| ( |
| ( | |||
商譽賬面金額，2024 年 3 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，需要攤銷的無形資產（不包括無限期無形資產）如下：
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 顧客 |
|
| 其他 |
| 顧客 |
|
| 其他 | ||||||||||
人際關係 | 商標名稱 | 無形資產 | 人際關係 | 商標名稱 | 無形資產 | ||||||||||||||
無形資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
累計攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||
淨無形資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
加權平均使用壽命 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，$
截至2024年3月31日，根據需要攤銷的無形資產的當前賬面價值，估計的攤銷費用如下：
年 |
| ||
2024 年（剩餘部分） | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此後 | | ||
未來攤銷總額 | $ | |
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目錄
附註4——退出和調整成本
我們會定期產生退出和調整以及與優化運營相關的其他費用，包括整合某些設施、信息技術戰略計劃和其他戰略行動。這些費用還包括與我們的運營模式調整計劃相關的費用，其中包括專業費用、遣散費和其他簡化職能和流程的費用。
退出和調整費用，淨額為美元
在截至2024年3月31日的三個月中，退出和調整費用，淨額包括收益美元
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日與退出和調整成本應計相關的活動，這些費用在合併資產負債表中被歸類為其他流動負債：
| 總計 | ||
應計退出和調整成本，2023 年 12 月 31 日 | $ | | |
為撤出和調整活動編列的經費： |
|
| |
遣散費 |
| | |
專業費用 |
| | |
其他 |
| | |
現金支付 |
| ( | |
應計退出和調整成本，2024 年 3 月 31 日 | $ | | |
應計退出和調整成本，2022年12月31日 | $ | | |
為撤出和調整活動編列的經費： |
|
| |
遣散費 |
| | |
專業費用 | | ||
其他 |
| | |
現金支付 |
| ( | |
應計退出和調整成本，2023 年 3 月 31 日 | $ | | |
除了上表中的退出和調整應計額以及美元外
11
目錄
附註5——債務
扣除未攤銷的遞延融資成本後的債務包括以下內容：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||||||||
| 攜帶 |
| 估計的 |
| 攜帶 |
| 估計的 | |||||
金額 | 公允價值 | 金額 | 公允價值 | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
應收賬款融資協議 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
定期貸款 A |
| |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| |
| | |||||
定期貸款 B |
| |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| |
| | |||||
融資租賃和其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
債務總額 |
| |
| |
| |
| | ||||
減少當前到期日 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
我們有 $
2022年3月29日，我們簽訂了擔保協議補充協議，根據該補充協議，對2021年3月10日的擔保和質押協議（以下簡稱 “擔保協議”）進行了補充，以代表2024年票據的持有人和信貸協議擔保的各方提供抵押品，包括設保人目前擁有的所有現有和未來股本（定義見擔保協議）中的第一優先留置權和擔保權益和未來的子公司，但有某些慣例例外情況，以及 (b) 所有設保人目前和未來的個人財產和資產，但有某些例外情況。
應收賬款融資協議的最大借款能力為美元
我們有 $
2022年3月29日，我們與作為貸款人的行政代理人和抵押代理人以及由金融機構組成的銀團簽訂了定期貸款信貸協議（信貸協議），其中規定
2021 年 3 月 10 日，我們發行了 $
12
目錄
2022年3月29日，我們發行了美元
2029年無抵押票據和2030年無抵押票據從屬於我們的任何有擔保債務，包括信貸協議下的債務。
我們與行政代理人和抵押代理人以及作為貸款人的金融機構集團簽訂了循環信貸協議（循環信貸協議），最大借款能力為美元
在2024年3月31日和2023年12月31日，我們的循環信貸協議尚未簽訂，而且我們有信用證，這減少了循環手段的可用性，總額為美元
循環信貸協議、信貸協議、應收賬款融資協議、2024年票據、2029年無抵押票據和2030年無擔保票據包含交叉違約條款，這些條款可能導致在任何相關協議違約的情況下加速到期還款。適用的信貸協議條款還要求我們維持槓桿率和利息覆蓋率，包括在收購或資產剝離時按預計計算比率。截至2024年3月31日，我們遵守了債務契約。
截至2024年3月31日，不包括融資租賃和其他債務的未來預定本金支付情況如下：
年 |
| ||
2024 年（剩餘部分） | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 |
| | |
2030 |
| |
13
目錄
在 $ 中
附註6—退休計劃
我們為美國的某些退休人員制定了凍結的非供款、無資金的退休計劃（美國退休計劃）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，美國退休計劃的累計福利義務為美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨定期福利成本的組成部分如下：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
服務成本 | $ | | $ | | ||
利息成本 | | | ||||
確認的淨精算損失 |
| |
| | ||
定期福利淨成本 | $ | | $ | | ||
注7—衍生品
我們受到外匯變動的直接和間接影響，這可能會對我們的財務表現產生不利影響，被稱為 “市場風險”。在認為適當的情況下，我們會使用衍生品作為風險管理工具，以減輕某些市場風險的潛在影響。我們不以交易為目的參與衍生金融工具。
我們簽訂外幣合同是為了管理與某些不符合套期會計要求的資產負債表項目相關的外匯敞口。這些衍生工具在每個期末通過收益調整為公允價值。這些工具記錄的損益被以外幣計價的資產或負債的重新計量調整所大大抵消。
我們為信貸協議支付利息，利息根據基準利率的變化而波動。為了降低定期貸款基準利率上升的風險，我們簽訂了利率互換協議，根據該協議，我們同意在規定的間隔內與交易對手交換根據名義金額計算的固定金額和可變金額之間的差額。利率互換被指定為現金流套期保值。與利率互換協議相關的現金流包含在利息支出淨額中。
我們根據可觀察到的基於市場的投入或經市場數據證實的不可觀察的投入來確定我們的外匯衍生品和利率互換的公允價值。我們不孤立地看待衍生品的公允價值，而是將其與標的風險敞口的公允價值或現金流聯繫起來。在我們的合併資產負債表中，所有衍生品均按公允價值計值。我們認為交易對手違約的風險微乎其微。我們在與對衝項目相同的現金流量表類別中報告來自套期保值工具的現金流。
14
目錄
下表彙總了截至2024年3月31日我們未償還的衍生金融工具的條款和公允價值：
|
|
|
| ||||||||||||
| 名義上的 |
|
| 衍生資產 |
| 衍生負債 | |||||||||
| 金額 |
| 到期日 |
| 分類 |
| 公允價值 |
| 分類 |
| 公允價值 | ||||
現金流套期保值 |
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| ||||||
利率互換 | $ | | 2027 年 3 月 |
| 其他資產，淨額 | $ | | 其他負債 | $ | | |||||
經濟（非指定）套期保值 |
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外幣合約 | $ | | 2024 年 4 月 |
| 其他流動資產 | $ | | 其他流動負債 | $ | | |||||
下表彙總了截至2023年12月31日我們未償還的衍生金融工具的條款和公允價值：
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| 名義上的 |
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| 衍生資產 |
| 衍生負債 | |||||||||
| 金額 |
| 到期日 |
| 分類 |
| 公允價值 |
| 分類 |
| 公允價值 | ||||
現金流套期保值 |
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利率互換 | $ | | 2027 年 3 月 |
| 其他資產，淨額 | $ | | 其他負債 | $ | | |||||
經濟（非指定）套期保值 |
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外幣合約 | $ | | 2024 年 1 月 |
| 其他流動資產 | $ | | 其他流動負債 | $ | | |||||
利率互換的名義金額代表期末的有效金額。根據合同條款，名義金額將以美元為增量減少
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月現金流對衝會計對我們合併經營報表的影響：
其他綜合收益（虧損）中確認的收益金額 | 收益從累計其他綜合虧損重新歸類為收入的位置 | 記錄影響的合併運營報表中列報的支出細列項目總額 | 收益金額從累計其他綜合虧損重新分類為淨虧損 | ||||||||
利率互換 | $ | |
| 利息支出，淨額 | $ | ( | $ | | |||
在本報告所述期間，與這些合同相關的無效程度並不重要。
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月現金流對衝會計對我們合併經營報表的影響：
其他綜合收益（虧損）中確認的虧損金額 | 收益從累計其他綜合虧損重新歸類為收入的位置 | 記錄影響的合併運營報表中列報的支出細列項目總額 | 收益金額從累計其他綜合虧損重新分類為淨虧損 | ||||||||
利率互換 | $ | ( |
| 利息支出，淨額 | $ | ( | $ | |
15
目錄
在本報告所述期間，與這些合同相關的無效程度並不重要。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認虧損了美元
我們在扣除外匯合約後的其他運營費用中記錄了衍生工具公允價值的變化以及以外幣計價的資產或負債的重新計量調整。
附註8—所得税
有效税率是
未確認的税收優惠負債為 $
2020年8月26日，我們收到了美國國税局（IRS）關於2015年和2016年合併所得税申報表的擬議調整通知（NOPA）。2021年6月30日，我們收到了美國國税局關於2017年和2018年合併所得税申報表的NOPA。在NOPA中，美國國税局斷言，根據他們對外國子公司採購產品供國內子公司在美國銷售時應在美國申報的適當應納税所得額的評估，我們在上述年度的應納税所得額應該更高。我們在美國的應納税所得額基於我們的轉讓定價方法，該方法一直適用於所有年份，但須遵守NOPA。我們強烈不同意美國國税局的立場，並將尋求所有可用的行政和司法補救措施，包括《美國-愛爾蘭所得税條約》規定的緩解雙重徵税的補救措施。我們會定期評估此類檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的税收儲備是否充足。我們認為，我們已經為這個問題做好了充分的準備，此事的最終裁決不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。但是，這種性質的爭議的最終結果尚不確定，如果美國國税局的説法獲勝，額外的税收、利息和任何潛在的罰款都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註9—普通股每股淨虧損
以下彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的每股普通股淨虧損的計算結果：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千計，每股數據除外） |
| 2024 |
| 2023 | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均已發行股票——基本 |
| |
| | ||
稀釋性股票 |
| |
| | ||
加權平均已發行股票——攤薄 |
| |
| | ||
每股普通股淨虧損： | ||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | ||
16
目錄
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，基於股票的獎勵約為
附註10—累計其他綜合（虧損）收益
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按組成部分分列的累計其他綜合（虧損）收益的變化：
|
| 貨幣 |
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| ||||||||
退休 | 翻譯 | |||||||||||
計劃 | 調整 | 衍生品 | 總計 | |||||||||
累計其他綜合（虧損）收益，2023年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
重新分類前的其他綜合收益（虧損） |
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| ( |
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| ( | ||||
所得税 |
| ( |
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| ( |
| ( | ||||
扣除税款後的其他綜合收益（虧損） |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的金額 |
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| ( |
| ( | ||||
所得税 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
從累計其他綜合收益（虧損）中重新歸類的金額，扣除税款 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
其他綜合收益（虧損） |
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| ( |
| |
| ( | ||||
累計其他綜合（虧損）收益，2024年3月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
|
| 貨幣 |
|
| ||||||||
退休 | 翻譯 | |||||||||||
計劃 | 調整 | 衍生品 | 總計 | |||||||||
累計其他綜合（虧損）收益，2022年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
重新分類前的其他綜合收益（虧損） |
| |
| |
| ( |
| | ||||
所得税 |
| |
| |
| |
| | ||||
扣除税款後的其他綜合收益（虧損） |
| |
| |
| ( |
| | ||||
從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的金額 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
所得税 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
從累計其他綜合收益（虧損）中重新歸類的金額，扣除税款 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
其他綜合（虧損）收入 |
| ( |
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| ( |
| | ||||
累計其他綜合（虧損）收益，2023年3月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
我們將從與固定福利養老金計劃相關的累計其他全面（虧損）收益中重新分類的金額列為其他淨支出中記錄的定期養老金淨成本的一部分。
註釋11—區段信息
我們會定期評估對應申報細分市場的會計指導的適用情況，並根據管理層組織企業制定運營決策和評估績效的方式披露有關應申報細分市場的信息。我們將業務報告為
17
目錄
我們根據各細分市場的營業收入來評估其業績，其中不包括收購相關費用和無形攤銷、退出和重組費用，淨額以及其他調整，這些調整由於其性質或規模而預計不會作為我們正常業務運營的一部分進行。分部資產不包括分部間賬户餘額，因為我們認為將其包括在內會產生誤導性且沒有意義。
下表按分部列出了財務信息：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
淨收入： |
|
|
|
| ||
產品和醫療保健服務 | $ | | $ | | ||
患者直播 |
| |
| | ||
合併淨收入 | $ | | $ | | ||
營業收入： |
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| ||
產品和醫療保健服務 | $ | | $ | | ||
患者直播 |
| |
| | ||
收購相關費用和無形攤銷 |
| ( |
| ( | ||
退出和調整費用，淨額 | ( | ( | ||||
合併營業收入 | $ | | $ | | ||
折舊和攤銷： |
|
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|
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產品和醫療保健服務 | $ | | $ | | ||
患者直播 |
| |
| | ||
合併折舊和攤銷 | $ | | $ | | ||
基於股份的薪酬： | ||||||
產品和醫療保健服務 | $ | | $ | | ||
患者直播 |
| |
| | ||
其他(1) | | | ||||
基於股份的合併薪酬 | $ | | $ | | ||
資本支出： |
|
|
|
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產品和醫療保健服務 | $ | | $ | | ||
患者直播 |
| |
| | ||
合併資本支出 | $ | | $ | | ||
| (1) | 其他基於股份的薪酬支出計入截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的退出和調整費用、淨額或收購相關費用。 |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
總資產： |
|
|
|
| ||
產品和醫療保健服務 | $ | | $ | | ||
患者直播 | | | ||||
分部資產 | | | ||||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||
合併總資產 | $ | | $ | | ||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，以成本或市場價格較低者計算的商品庫存的非現金調整，根據產品和醫療保健服務板塊美國庫存的後進先出（LIFO）分配方法確定的近似成本為美元
18
目錄
百萬。患者服務設備處置的淨賬面價值為美元
下表顯示了按地理區域劃分的淨收入，這些收入是根據我們發貨產品或提供服務的地點歸因的：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
淨收入： |
|
|
|
| ||
美國 | $ | | $ | | ||
國際 |
| |
| | ||
合併淨收入 | $ | | $ | | ||
附註12——最近的會計聲明
2023 年 11 月， 財務會計準則委員會(FASB) 已發佈 會計準則更新(ASU) 2023-07，分部報告（主題 280）：改進應申報板塊的披露，這將要求披露有關應申報分部支出的更多詳細信息，包括定期向該分部提供的重大分部支出首席運營決策者（CODM）、頭銜和職位CODM，以及CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準。該亞利桑那州立大學在2023年12月15日之後的年度期間以及自2024年12月15日之後開始的年度內的過渡期內對我們有效。本ASU的修正案必須追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期，並允許提前採用。我們預計，該亞利桑那州立大學只會影響我們的披露，不會影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》，這將要求額外的年度所得税披露，包括按司法管轄區和性質披露對賬項目，前提是這些項目超過規定門檻。此外，該亞利桑那州立大學將要求披露已繳納的所得税，扣除收到的退款，如果金額超過所得税總額的5％，則扣除收到的退款後，按聯邦、州和外國以及司法管轄區分類。本亞利桑那州立大學的修正案自2024年12月15日起每年對我們生效。該亞利桑那州立大學的修正案必須在預期的基礎上適用，並允許追溯性採用。我們預計，該亞利桑那州立大學只會影響我們的披露，不會影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。
附註13——承付款、或有負債和法律訴訟
承諾包括 $
我們是各種與我們的業務相關的普通和附帶法律索賠的當事方，包括與商業糾紛、就業、工傷賠償、產品責任、監管和其他事項有關的索賠。我們為就業、產品責任、工傷賠償和其他人身傷害訴訟事宜提供保險，但須遵守保單限額、適用的免賠額和保險公司的償付能力。我們會根據對未決事項潛在結果的定期評估不時設立儲備金。
根據目前的知識和律師的建議，我們認為，截至2024年3月31日，被認為可能造成損失的未決事項（不是實質性損失）的應計金額是足夠的。此外，我們認為，其他目前懸而未決的事項不可能導致物質損失，因為索賠金額的支付很少，無論是個人還是總體而言，索賠都不是實質性的，或者索賠預計將由保險充分承保，但須遵守保單限額、適用的免賠額、例外情況和保險公司的償付能力。
19
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析描述了自2023年12月31日以來歐文斯和美諾公司及其子公司的經營業績和財務狀況的重大變化。在已知和認為相關的範圍內，對實質性趨勢進行了討論。本討論應與合併財務報表及其相關附註以及管理層對截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。
概述
Owens & Minor, Inc. 及其子公司（我們、我們或我們的）是一家全球醫療保健解決方案公司。我們的業務有兩個不同的領域：產品和醫療保健服務以及患者直銷。產品與醫療保健服務提供分銷、外包物流和增值服務，並通過我們的生產和配套業務製造和採購醫療外科產品。Patient Direct 細分市場包括我們的家庭醫療保健部門（拜拉姆和阿普里亞）。
截至2024年3月31日的三個月，每股淨（虧損）為0.29美元，而截至2023年3月31日的三個月，每股淨（虧損）為0.32美元。這種改善反映了下述我們兩個細分市場的經營業績和較低的利息支出，但與運營模式調整計劃相關的退出和調整費用的增加部分抵消了這一改善。截至2024年3月31日的三個月，每股淨（虧損）受到外幣折算的不利影響，與上年相比，每股淨虧損額為0.02美元。
截至2024年3月31日的三個月，產品與醫療保健服務板塊的營業收入為1150萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為180萬美元。這一增長主要來自收入增長3.1％，運營模式調整計劃節省的資金超過2500萬美元，但部分被產品銷售結構的變化、支持未來收入增長的成本增加以及隊友福利成本的增加所抵消。截至2024年3月31日的三個月，Patient Direct板塊的營業收入為4590萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為4,580萬美元。該細分市場的業績反映了收入增長了5.0％，以及信息技術（IT）戰略舉措和其他運營效率所節省的成本，但收入結構的不利變化和隊友福利成本的增加幾乎抵消了這些成本。
有關我們業績的定量和定性驅動因素的更多詳細信息，請參閲 “運營業績”。
飛利浦呼吸系統召回
2021年6月，Apria的供應商之一飛利浦Respironics宣佈自願召回與這些設備中使用的聚氨酯泡沫相關的連續和非連續呼吸機（某些CPAP、雙層氣道正壓和呼吸機設備）， 美國食品藥品監督管理局(FDA) 被認定為 I 類召回，是最嚴重的召回類別。2022年12月，飛利浦呼吸系統隨後發佈了自願召回聲明，內容涉及最初於2021年6月召回的某些呼吸機的維修缺陷（連同2021年6月的召回，即召回）。2024年4月，飛利浦呼吸公司簽訂了一項同意令，禁止飛利浦呼吸系統在其任何睡眠和呼吸護理業務機構生產和分發非醫療必要的CPAP、雙層氣道正壓和呼吸機設備，直到美國食品藥品管理局確定飛利浦呼吸系統已遵守同意令中規定的補救和合規活動為止。
我們將繼續密切關注召回和隨後的同意令對我們業務的影響。迄今為止，我們在協調召回相關活動方面已經承擔了鉅額費用，並且我們可能會繼續承擔額外的鉅額費用（包括完成召回設備的更換的費用）。部分或全部費用可能無法從產品製造商處收回。儘管我們認為我們可以獲得充足的CPAP、雙層氣道正壓和呼吸機設備來滿足家庭醫療患者的需求，但其他供應鏈中斷可能會對我們的財務狀況或經營業績、現金流和流動性產生未來的重大不利影響。
20
目錄
運營結果
淨收入。
| 三個月已結束 |
| ||||||||||
3月31日 | 改變 |
| ||||||||||
（千美元） | 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| ||||
產品和醫療保健服務 | $ | 1,974,837 | $ | 1,915,489 | $ | 59,348 | 3.1 | % | ||||
患者直播 |
| 637,843 |
| 607,360 | 30,483 | 5.0 | % | |||||
淨收入 | $ | 2,612,680 | $ | 2,522,849 | $ | 89,831 | 3.6 | % | ||||
產品和醫療保健服務淨收入增長5,930萬美元，主要來自醫療分銷部門4.7％的淨收入增長，但部分被我們的全球產品部門小幅下降所抵消，這主要是由國際淨收入下降所推動的。Patient Direct板塊淨收入增長3,050萬美元，這得益於包括糖尿病和睡眠用品在內的某些產品類別的增長，這是新患者開診和高客户保留率的結果，以及收款率提高導致的估計可變對價降低，這為增長貢獻了約900萬美元。
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，外幣折算對130萬美元的淨收入產生了不利影響。
銷售商品的成本。
| 三個月已結束 |
| ||||||||||
3月31日 | 改變 |
| ||||||||||
（千美元） | 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| ||||
銷售商品的成本 | $ | 2,077,151 | $ | 2,025,542 | $ | 51,609 | 2.5 | % | ||||
截至2024年3月31日的三個月，商品銷售成本的增長反映了與3.6％的淨收入增長相關的成本增加，但部分被我們的全球產品部門的成本削減所抵消，包括與採購計劃相關的約550萬美元的節省。
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，外幣折算對100萬美元的商品銷售成本產生了不利影響。
毛利。
| 三個月已結束 |
|
| |||||||||
3月31日 | 改變 |
| ||||||||||
（千美元） | 2024 |
| 2023 |
| $ | % |
| |||||
毛利 | $ | 535,529 | $ | 497,307 | $ | 38,222 | 7.7 | % | ||||
佔淨收入的百分比 |
| 20.50 | % |
| 19.71 | % |
|
|
| |||
截至2024年3月31日的三個月，毛利的變化是由影響淨收入和銷售成本的相同因素推動的。與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，外幣折算對220萬美元的毛利產生了不利影響。
21
目錄
運營費用。
| 三個月已結束 |
|
| |||||||||
3月31日 | 改變 |
| ||||||||||
（千美元） | 2024 |
| 2023 | $ |
| % |
| |||||
分銷、銷售和管理費用 | $ | 477,613 | $ | 448,722 | $ | 28,891 | 6.4 | % | ||||
佔淨收入的百分比 |
| 18.28 | % |
| 17.79 | % |
|
|
| |||
收購相關費用和無形攤銷 | $ | 20,313 | $ | 22,188 | $ | (1,875) | (8.5) | % | ||||
退出和調整費用，淨額 | $ | 27,356 | $ | 15,674 | $ | 11,682 | 74.5 | % | ||||
其他運營費用，淨額 | $ | 551 | $ | 916 | $ | (365) | (39.8) | % | ||||
截至2024年3月31日的三個月中，分銷、銷售和管理費用（DS&A）支出的增加主要是由支持8,980萬美元（佔淨收入增長的3.6％）的增量成本，以及未來的收入增長和約1,100萬美元的隊友福利成本的增加，部分抵消了與2023年組織變革相關的約500萬美元的人事成本節約，以及我們的IT戰略計劃節省的約800萬美元支出等生產率的提高源於運營效率。
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，外幣折算對DS&A產生了有利影響，為30萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，無形資產攤銷額為2,030萬美元，截至2023年3月31日的三個月，無形資產攤銷額為2,090萬美元，主要與在Apria、Halyard和Byram收購中收購的無形資產有關。截至2023年3月31日的三個月，與收購相關的費用為130萬美元，主要包括與收購Apria, Inc.相關的成本。與上年同期相比的下降反映了其中大部分成本是在2022年3月29日收購之後的第一年內產生的。
截至2024年3月31日的三個月，退出和調整費用淨額為2740萬美元。這些費用主要與我們（1）3,350萬美元的運營模式調整計劃有關，包括專業費用、遣散費和其他簡化職能和流程的成本，以及（2）與IT戰略計劃相關的成本，例如將某些部門轉換為通用IT系統120萬美元，部分被（3）出售公司總部的740萬美元收益所抵消。截至2023年3月31日的三個月，退出和重組費用淨額為1,570萬美元，主要包括與我們的運營模式調整計劃相關的成本，包括專業費用、遣散費以及簡化職能和流程的成本。我們預計未來將產生與運營模式調整計劃和IT戰略計劃相關的重大成本，而我們無法合理估計這些成本。
截至2024年3月31日的三個月，其他運營費用與上年相比淨額的變化反映了主應收賬款購買協議（RPA）下的應收賬款銷售虧損330萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的虧損為80萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，扣除衍生品調整後，與去年相比，我們的外幣交易損益發生了250萬美元的有利變化。
利息支出，淨額。
三個月已結束 |
| |||||||||||
3月31日 | 改變 |
| ||||||||||
（千美元） |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
利息支出，淨額 | $ | 35,655 | $ | 42,198 | $ | (6,543) | (15.5) | % | ||||
有效利率 |
| 7.13 | % |
| 6.83 | % |
|
|
| |||
22
目錄
截至2024年3月31日的三個月，淨利息支出有所下降，這是由於平均未償借款減少到3.67億美元，但與截至2023年3月31日的三個月相比，實際利率提高了30個基點，部分抵消了這一下降。見合併財務報表附註附註5。
其他費用，淨額。
三個月已結束 |
| |||||||||||
3月31日 | 改變 |
| ||||||||||
（千美元） |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
其他費用，淨額 |
| $ | 1,153 |
| $ | 1,387 |
| $ | (234) |
| (16.9) | % |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨支出包括利息成本和與我們的退休計劃相關的淨精算虧損。
所得税。
三個月已結束 |
| |||||||||||
3月31日 | 改變 |
| ||||||||||
（千美元） |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
所得税優惠 |
| $ | (5,226) |
| $ | (9,360) |
| $ | 4,134 |
| 44.2 | % |
有效税率 |
| 19.3 | % | 27.7 | % | |||||||
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，有效税率的變化主要是由於我們經營所在司法管轄區的經營業績變化以及税率中反映的預測業績的變化。
財務狀況、流動性和資本資源
財務狀況。我們通過未付銷售天數（DSO）和商品庫存天數監控運營資金。我們估計，假設DSO增加（減少）一天將導致我們的現金餘額減少（增加），循環信貸協議或應收賬款融資協議的借款增加（減少），或兩者相加約2900萬美元。
我們的大部分現金和現金等價物存放在北美、歐洲和亞洲主要銀行的現金存款賬户中。根據庫存採購、收取應收賬款和向供應商付款的時間安排，我們的營運資金的變化可能會在正常業務過程中發生變化。
改變 |
| |||||||||||
（千美元） |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| $ |
| % |
| |||
現金和現金等價物 | $ | 244,866 | $ | 243,037 | $ | 1,829 | 0.8 | % | ||||
應收賬款，淨額 | $ | 669,861 | $ | 598,257 | $ | 71,604 | 12.0 | % | ||||
DSO (1) | 23.1 | 20.5 | ||||||||||
商品庫存 | $ | 1,144,597 | $ | 1,110,606 | $ | 33,991 | 3.1 | % | ||||
庫存天數 (2) | 50.1 | 49.0 | ||||||||||
應付賬款 |
| $ | 1,218,817 |
| $ | 1,171,882 |
| $ | 46,935 |
| 4.0 | % |
23
目錄
流動性和資本支出。下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（千美元） |
| 2024 |
| 2023 | ||
淨現金（用於）提供方： |
|
|
|
| ||
經營活動 | $ | (52,962) | $ | 158,398 | ||
投資活動 |
| (1,870) |
| (34,184) | ||
籌資活動 |
| 53,320 |
| (127,489) | ||
匯率變動的影響 |
| (618) |
| 284 | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (2,130) | $ | (2,991) | ||
2024年前三個月用於經營活動的現金反映了淨虧損和營運資金的不利變化。2023年前三個月經營活動提供的現金反映了淨虧損和營運資金的有利變化。
2024年前三個月用於投資活動的現金包括4,940萬美元的患者服務設備資本支出以及我們與財產和設備及資本化軟件相關的戰略和運營效率舉措，由出售不動產和設備所得的4,950萬美元收益所抵消，其中包括患者服務設備的銷售以及與出售公司總部相關的3,350萬美元總收益。 2023年前三個月用於投資活動的現金包括5,150萬美元的患者設備資本支出以及我們與財產和設備及資本化軟件相關的戰略和運營效率計劃，部分被主要與出售患者設備相關的1730萬美元收益所抵消。
2024年前三個月用於融資活動的現金包括還款 定期貸款 460萬美元。2024年前三個月，我們的循環信貸額度下沒有借款，根據修訂後的應收賬款融資協議，我們的淨借款額為6,570萬美元。與限制性股票獎勵的歸屬相關的税款（包含在 “其他” 淨額中）為 260 萬美元 在2024年的前三個月。 2023年前三個月用於融資活動的現金包括償還2650萬美元的定期貸款。2023年前三個月，我們的循環信貸額度下沒有淨借款，根據修訂後的應收賬款融資協議，我們的淨還款額為9,600萬美元。2023年前三個月，與限制性股票獎勵的歸屬相關的税款（包含在 “其他” 中）淨額為580萬美元。
資本資源。我們的主要流動性來源包括現金和現金等價物、我們的應收賬款融資協議和循環信貸協議。應收賬款融資協議規定的最大循環借款能力為4.5億美元。應收賬款融資協議下的利率基於基準SOFR利率的利差（如應收款融資協議第四修正案所述，經應收款融資協議第五修正案進一步修訂）。根據應收賬款融資協議，我們的某些應收賬款餘額將出售給我們的全資特殊目的實體O&M Funding LLC。應收賬款融資協議將於2025年3月到期。根據我們的應收賬款融資協議，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的未償還本金為6,570萬美元，沒有借款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據我們的應收賬款融資協議，我們的最大循環借款能力為3.84億美元，最大循環借款能力為4.5億美元。
循環信貸協議提供的循環借款能力為4.5億美元。根據定期貸款信貸協議（信貸協議），我們有9.06億美元的未償定期貸款。我們的循環信貸協議的利率基於基準利率（如循環信貸協議中所述）的利差。循環信貸協議將於2027年3月到期。定期貸款A的利率基於定期SOFR或基本利率加上適用利率，該利率因當前債務評級或總槓桿比率而異，確定以哪種方式為借款人帶來更優惠的定價（均按信貸協議的定義）。定期貸款B的利率基於定期SOFR或基本利率加上適用利率。定期貸款A於2027年3月到期，定期貸款B於2029年3月到期。
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目錄
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的循環信貸協議尚未簽訂，信用證減少了循環信貸的可用性，總額為2670萬美元和2740萬美元，每個期末還有4.23億美元可供借款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們還在循環信貸協議之外簽發了支持某些租賃設施以及美國和歐洲其他正常商業活動的信用證和銀行擔保，金額為300萬美元。
2022年3月29日，我們簽訂了《擔保協議補充協議》，根據該補充協議，日期為3月2021 年 10 月 10 日進行了補充，以代表 2024 年 12 月到期的 4.375% 優先票據（2024 年票據）的持有人以及信貸協議擔保的各方發放抵押品，包括第一優先留置權和擔保權益 (a) 設保人現有和未來子公司擁有的所有現有和未來股本（定義見擔保協議），但某些慣例例外情況除外，以及 (b) 所有現有和未來股本設保人未來的個人財產和資產，但有某些例外情況。
循環信貸協議、信貸協議、應收賬款融資協議、2024年票據、2029年3月到期的4.500％的優先無擔保票據以及2030年4月到期的6.625％的優先無擔保票據包含交叉違約條款，這些條款可能導致在任何相關協議違約的情況下加速到期付款。適用的信貸協議條款還要求我們維持槓桿率和利息覆蓋率，包括在收購或資產剝離時按預計計算比率。截至2024年3月31日，我們遵守了債務契約。
2023年3月14日，我們簽訂了RPA，根據該協議，未清償總額不超過2億美元的應收賬款將在有限追索權的基礎上出售給 第三方金融機構（買方）以換取現金。銷售應收賬款獲得的現金，扣除向買方支付的款項，反映在合併現金流量表中經營活動提供的現金範圍內的應收賬款變動中。在截至2024年3月31日的三個月中，根據RPA出售的應收賬款總額和淨現金收益分別為5.15億美元和5.12億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們收到了5.36億美元的已售應收賬款。 在截至2023年3月31日的三個月中，沒有根據RPA出售任何應收賬款。出售應收賬款的虧損，包括為訂立協議而產生的專業費用，計入合併運營報表的其他運營費用，淨額為330 萬美元 以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的80萬美元。RPA與應收賬款證券化計劃（應收賬款融資協議）是分開的，有區別。
我們會定期評估市場狀況、流動性狀況和各種融資選擇，以改善我們的資本結構。我們不時、簽訂以及將來可能會不時進行交易，以償還、回購或贖回我們的未償債務（包括通過公開市場購買、私下協商回購、投標或交換要約和/或根據債務條款還款或贖回）。我們完成任何此類交易的能力將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。對於我們是否或何時完成任何此類交易或任何此類交易的條款，我們無法提供任何保證。
我們認為，經營活動產生的現金，包括來自RPA的可用現金收益、可用融資來源、應收賬款融資協議和循環信貸協議下的借款以及手頭現金，將足以為我們的營運資金需求、資本支出、長期戰略增長、長期債務和租賃安排下的付款、債務回購和其他現金需求提供資金。儘管我們相信在可預見的將來我們將有能力滿足我們的融資需求，但經濟狀況的變化可能會影響 (i) 金融機構履行對我們的合同承諾的能力，(ii) 我們的客户和供應商履行對我們的義務的能力，或 (iii) 我們的借貸成本。
我們的部分營業收入來自美國以外的外國司法管轄區。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的外國子公司持有的需要匯回的現金和現金等價物共計2680萬美元和2,200萬美元。自2024年3月31日起，我們將永久再投資於我們的外國子公司。
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目錄
合同義務
承諾包括西弗吉尼亞州摩根敦卓越醫療用品中心4,840萬美元的具有法律約束力的租賃付款和已簽署但尚未開始的物流租約。 有關其他重要合同義務的披露，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
擔保人和抵押品集團摘要財務信息
我們根據2024年票據的第13-01條 “擔保人和擔保證券發行人的財務披露” 和第S-X條例第13-02條提供以下信息。有關2024年票據條款的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表附註5。
下表彙總了歐文斯和美諾公司2024年票據擔保人（統稱為 “擔保人集團”）的財務信息，並取消了擔保集團各實體之間的公司間餘額和交易。擔保子公司由Owens & Minor, Inc.100％擁有。由於我們的擔保子公司提供的擔保是全額和無條件的，以及連帶擔保的，因此不列報擔保子公司的單獨財務報表。
擔保集團的財務信息摘要如下：
合併運營報表摘要-擔保人集團
| 三個月已結束 | ||
（千美元） | 2024年3月31日 | ||
淨收入(1) | $ | 2,573,239 | |
毛利 |
| 513,541 | |
營業收入 |
| (315) | |
淨虧損 |
| (26,542) | |
(1)包括截至2024年3月31日的三個月中向非擔保子公司銷售的2840萬美元。
合併資產負債表彙總——擔保人集團
（千美元） |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
流動資產總額 | $ | 1,563,189 | $ | 1,472,999 | ||
總資產 |
| 4,689,762 |
| 4,601,026 | ||
流動負債總額 |
| 2,035,285 |
| 2,002,468 | ||
負債總額 |
| 4,318,284 |
| 4,243,230 | ||
下表彙總了歐文斯和美諾公司2024年質押票據子公司的財務信息，這些票據構成抵押品的很大一部分（統稱為 “抵押品集團”），同時取消了抵押品集團各實體之間的公司間餘額和交易。質押子公司由Owens & Minor, Inc.100％持有。抵押品集團中包含的子公司不存在交易市場。
抵押品集團的財務信息摘要如下：
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目錄
合併資產負債表彙總——抵押品組
（千美元） |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
流動資產總額 | $ | 1,394,046 | $ | 1,280,045 | ||
總資產 |
| 4,318,289 |
| 4,220,357 | ||
流動負債總額 |
| 1,866,536 |
| 1,821,030 | ||
負債總額 |
| 3,883,431 |
| 3,801,549 | ||
抵押品集團的經營業績與我們在合併運營報表中列出的相應金額沒有重大差異。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及 合併財務報表附註中的附註12，包含在本截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中。
前瞻性陳述
本次討論中的某些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。儘管我們認為我們對前瞻性陳述的預期基於我們對業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，因此，實際結果可能與這些陳述的預期、預期或暗示的結果存在重大差異。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險，包括但不限於：
| ● | 市場競爭和定價壓力增加； |
| ● | 我們留住現有客户和吸引新客户的能力，以及我們對某些客户的銷售的依賴； |
| ● | 我們在關鍵組件、原材料、製成品、設備和服務方面依賴某些供應商、供應商和第三方； |
| ● | 我們成功識別、管理或整合收購（包括Apria）的能力； |
| ● | 我們成功實施運營模式調整計劃和戰略舉措的能力； |
| ● | 我們成功管理國際業務的能力，包括與國際貿易法規變化相關的風險、外匯波動、不利的税收後果以及在國際市場上運營的其他風險； |
| ● | 與政府法規（包括醫療保健、税收和產品許可法律和法規）相關的不確定性以及我們適應和遵守這些法規的能力； |
| ● | 因可能違反我們運營所在市場的法律、監管或許可要求而產生的風險； |
| ● | 與總體經濟、監管和商業狀況相關的不確定性，以及我們適應產品定價和產品供應商其他購買條款變化的能力； |
| ● | 我們符合符合供應商資助計劃資格的條款的能力； |
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目錄
| ● | 客户和供應商履行應付給我們的財務承諾的能力； |
| ● | 製造商在直接銷售和批發分銷之間偏好的變化； |
| ● | 客户概況和訂購模式的變化趨勢； |
| ● | 我們管理運營費用和提高運營效率的能力； |
| ● | 特殊庫存購買機會的可用性以及我們獲得這些機會的能力； |
| ● | 我們繼續以合理利率獲得融資以及管理融資成本和利率風險的能力，以及我們為鉅額債務再融資、延期或償還的能力； |
| ● | 我們吸引和留住有才華和合格的隊友的能力； |
| ● | 召回我們的任何產品、存在安全風險或發現我們的產品存在嚴重安全問題； |
| ● | 償還過程中的變化、延誤和不確定性； |
| ● | 我們充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和所有權以及避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權和所有權行為的能力； |
| ● | 我們進行交易的能力，這些交易可能受到我們信貸額度和現有票據中的限制性條款的限制； |
| ● | 信息系統中斷、損壞或長期失效的風險，新的信息系統未成功實施或整合的風險，或者我們的信息系統存在數據安全漏洞的風險 或影響我們業務的第三方信息系統； |
| ● | 與公共衞生危機或未來健康危機爆發或其他不利的公共衞生發展（例如新型冠狀病毒（COVID-19）全球大流行相關的風險； |
| ● | 商譽或其他長期資產減值的風險； |
| ● | 我們及時或充分應對技術進步的能力； |
| ● | 我們未能為損失提供足夠的保險，包括重大索賠和訴訟造成的損失； |
| ● | 我們實現合同承諾下客户合同規定的績效目標的能力； |
| ● | 如果實際利用率超過我們的假設，我們的人均安排可能無利可圖； |
| ● | 未決訴訟和任何未來訴訟的結果，包括產品和專業責任索賠； |
| ● | 我們的普通股和證券價格的波動；以及 |
| ● | 我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他因素，包括 “第1A項” 中描述的因素。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。 |
除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
28
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
肯定的定量和定性市場風險披露詳見我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。截至2024年3月31日，沒有任何實質性變化 定量和定性市場風險披露如此類年度報告所述。
第 4 項。控制和程序
截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對我們的披露控制和程序（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述了針對我們的某些未決法律訴訟。截至2024年3月31日，該年度報告中報告的任何法律訴訟均未取得任何實質性進展。
第 1A 項。風險因素
我們認為可能會影響我們的業務和前景的某些風險因素在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中進行了描述。截至2024年3月31日，該年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
沒有。
第 5 項。其他信息。
開啟
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目錄
第 6 項。展品
| (a) | 展品 |
10.1 | 績效股票單位授予通知和績效股票單位協議表格（參照公司2024年3月1日的8-K表最新報告附錄10.1附錄 10.1 納入此處）* | |
22.1 |
| 擔保子公司名單 |
22.2 | 作為抵押品質押的子公司名單 | |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 ixBRL 幷包含在附錄 101 中） | |
*管理合同或補償計劃或安排 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Owens & Minor, Inc. | |
（註冊人） | |
日期：2024 年 5 月 3 日 | /s/Edward A. Pesicka |
愛德華 A. Pesicka | |
總裁、首席執行官兼董事 | |
日期：2024 年 5 月 3 日 | /s/亞歷山大 ·J·布魯尼 |
亞歷山大·布魯尼 | |
執行副總裁兼首席財務官 |
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