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聯邦原告聯合首席律師

美國地區法院

加利福尼亞州北區

奧克蘭分部

在RE蘋果。股東派生訴訟

案例4：19-cv-05153-ygr

經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

本修訂規定和妥協、和解和解除協議日期為2024年4月29日(下稱“規定”)，由原告和中間原告在上述股東派生訴訟(“聯邦訴訟”)中訂立，並在上述股東派生訴訟(“聯邦訴訟”)中進行，在美國加利福尼亞州北區地區法院、奧克蘭分部(“聯邦法院”)待決，形式如Re蘋果。派生代蘋果(“蘋果”)；安德魯·費恩、塔米·費德曼SEP/IRA和羅森菲爾德家族基金會，代表蘋果公司派生；約翰·沃託，代表蘋果公司 (合稱“聯邦原告”)；(B)在加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院(“加州法院”)待決的股東派生訴訟的原告，形式如Re蘋果。股東派生訴訟，主導案件編號19CV355213(“加州訴訟”)：蒂姆·希姆斯特里特，代表蘋果公司派生；和Steven Hill，派生代表蘋果公司(統稱為“加州原告”)；(C)向蘋果董事會提出訴訟要求的蘋果股東Augustin Sack和Gerard Bernales(“苛刻的股東”，與聯邦原告和加州原告一起，稱為“原告”)；(D)聯邦訴訟和/或加州刑事訴訟中的被告：*Timothy D.Cook；*Luca*Maestri；Craig Federighi；Arthur D.Levinson；Albert Gore，Jr.；Andrea Jung；詹姆斯·A·貝爾、羅納德·D·蘇格、羅伯特·A·伊格爾和蘇珊·L·瓦格納(統稱為“被告”)；以及(E)蘋果公司名義上的被告(“名義上的被告”、“蘋果”或“公司”，以及原告和被告，包括“雙方”)，由他們各自簽署的律師簽署並通過。這一規定取代了2024年2月8日的和解規定，並使之無效。根據聯邦法院的批准以及本文明確規定的條款和條件，該規定旨在完全、最終並永遠解決原告對被釋放被告當事人的索賠，這些大寫術語定義如下。

聯邦法院訴訟程序

鑑於，2019年8月19日，一名蘋果股東在聯邦法院開始了名為Zehrer v.Cook等人的股東派生訴訟(案件編號4：19-cv-05153)，起訴被告庫克、馬埃斯特里、費德里吉、萊文森、戈爾、榮格、貝爾、糖人、艾格和瓦格納，其中聲稱，被告違反受託責任(I)導致或允許公司在客户不知情或未經客户同意的情況下傳播旨在降低iPhone性能的iOS軟件更新，從而違反了國內和國際市場的消費者保護法律法規，從而導致或允許公司解決iPhone電池老化的影響，以及(Ii)就iPhone電池老化對iPhone銷售增長的影響和關於大中華區蘋果手機需求的向投資者作出虛假和誤導性陳述；

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

鑑於，2019年9月20日，原告Andrew Fine、Tammy Federman SEP/IRA和Rosenfeld Family基金會在聯邦法院開始了名為Fine等人的衍生訴訟。V.Cook等人，第4：9-cv-05863號案件(“罰款行動”)，根據澤勒行動中指控的相同事實和情況，主張類似於澤勒行動的索賠以及違反聯邦證券法的索賠；

鑑於，2019年9月20日，原告Alan Bankhalter在聯邦法院開始了一項衍生訴訟，標題為Bankhalter訴庫克等人，案件編號4：19-cv-05881(“Bankhalter訴訟”)，基於Zehrer訴訟中指控的相同事實和情況，主張類似Zehrer訴訟的索賠以及違反聯邦證券法的索賠；

鑑於，2019年9月20日，原告John Votto在聯邦法院提起衍生訴訟，標題為Votto v.Cook等人，案件編號4：19-cv-08246(“Votto訴訟”)，基於與Zehrer訴訟中聲稱的相同的事實和情況，主張類似Zehrer訴訟的索賠，以及違反聯邦證券法的索賠；

鑑於2020年3月6日，雙方提交了一項規定，合併Zehrer行動、罰款行動、Bankhalter行動和Votto行動，並任命首席律師；

鑑於2020年3月11日，聯邦法院頒佈了一項關於Zehrer訴訟、罰款訴訟、Bankhalter訴訟和Votto訴訟的命令，併合並了這些訴訟(下稱“聯邦訴訟”)；

鑑於，2020年4月14日，Bankhalter提出動議，任命Pritzker Levine LLP和Gainey McKenna&Egleston為臨時聯合首席律師；

鑑於，2020年4月14日，原告特倫斯·澤勒、安德魯·費恩、塔米·費德曼SEP/IRA和羅森菲爾德家族基金會提出動議，任命Robbins LLP和Weiss Law LLP為聯邦訴訟中所有衍生品原告的聯合首席律師(“首席律師動議”)；

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

鑑於，2020年6月29日，在聽取了競爭首席律師動議的簡報後，聯邦法院批准原告 Terrence Zehrer、Andrew Fine、Tammy Federman September/IRA以及羅森菲爾德家族基金會的首席律師動議;

鑑於，2020年7月1日，原告Bankhalter提交了自願撤銷Bankhalter訴訟的通知，聯邦法院於2020年7月6日批准了該通知；

鑑於，2020年8月11日，聯邦訴訟各方提交了一項規定和建議命令，要求在美國加利福尼亞州北區奧克蘭分部的美國地區法院未決的駁回相關聯邦證券集體訴訟的動議得到解決之前暫停聯邦訴訟。證券訴訟，案件編號4：19-cv-02033-ygr(“聯邦證券訴訟”)，受聯邦原告根據加州公司法第1601條提出合併申訴的權利，以及根據加州公司法第1601條尋求對公司的賬簿和財務記錄進行審查的權利，以及雙方履行和授予關於聯邦原告參與與聯邦證券訴訟有關的任何調解和任何發現的義務，聯邦法院於2020年8月18日批准；

鑑於，在2021年1月21日，部分駁回了撤銷相關聯邦證券訴訟的動議後，聯邦訴訟各方提交了一項規定和建議命令，將聯邦訴訟的緩期延長至聯邦證券訴訟的事實發現結束後30天，但須遵守公司的承諾，即在因相同或類似事實而引起的聯邦證券訴訟或其他訴訟中發生任何調解的情況下，不參與衍生品索賠的調解；指定2019年8月19日組成的董事會為相關董事組，以評估聯邦原告對指控的無效性要求；以及聯邦法院於2021年1月25日批准的聯邦原告提交合並修正申訴的權利的保全；

鑑於，2022年5月31日，聯邦訴訟各方提交了一項規定和建議命令，根據聯邦法院2022年6月7日批准的基本相似的條款和條件，繼續暫停聯邦訴訟；

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

鑑於，2022年8月15日，聯邦訴訟各方提交了一項規定和擬議命令，以繼續按照聯邦法院2022年8月17日批准的基本上類似的條款和條件暫停聯邦訴訟主體；

鑑於，2022年10月14日，聯邦訴訟各方提交了一項規定，根據聯邦法院於2022年10月14日批准的基本上類似的條款和條件，繼續暫停聯邦訴訟；

鑑於聯邦法院於2023年3月27日批准了名義被告蘋果公司根據聯邦民事訴訟規則23.1提出的駁回訴訟的動議，在2023年2月1日之前的暫緩執行期滿後，在就擬議的訴訟時間表進行了會議和磋商後，聯邦訴訟各方於2023年3月20日提交了一項規定，為名義上的被告蘋果公司提出的駁回訴訟的動議制定簡報時間表；

鑑於，2023年5月19日，聯邦訴訟各方提交了一項規定，延長了聯邦原告完成與其指控相關的事項的正在進行的調查並提出合併申訴的時間，聯邦法院於2023年5月23日批准了這一規定；

鑑於，2023年10月5日，聯邦訴訟各方提交了一項規定，通知聯邦法院，他們已簽署瞭解決訴訟的諒解備忘錄，並開始就提交聯邦法院批准的正式和解規定進行談判；

鑑於，根據聯邦法院於2023年10月26日發佈的設定合規截止日期的命令，聯邦訴訟各方於2023年11月17日進一步向聯邦法院通報了其關於和解規定及其所有證據的談判狀況；

鑑於，2023年11月20日，聯邦法院發佈了一項命令，設定了合規截止日期Re：和解，要求在2024年1月26日或之前提交初步批准和解的動議或解釋任何不遵守的聯合聲明；

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

鑑於，根據聯邦法院於2023年11月20日發佈的規定遵守期限的命令，聯邦訴訟各方於2024年1月16日就其關於和解規定及其所有證據的談判狀況進一步向聯邦法院提出建議；以及

鑑於，2024年1月19日，聯邦法院發佈了一項命令，設定了合規截止日期Re：和解，要求在2024年3月8日或之前提交初步批准和解的動議或解釋任何不遵守的聯合聲明；

加州法院訴訟程序

鑑於，2019年9月17日，原告Tim HimStreet向加州法院提起衍生訴訟，標題為HimStreet訴Cook等人，案件編號19CV355213(“HimStreet訴訟”)，主張的索賠與聯邦訴訟中提出的索賠類似；

鑑於，2019年9月30日，HimStreet訴訟各方提交了一項規定和建議命令，擱置HimStreet訴訟，條款類似於加州法院於2019年10月1日批准的聯邦訴訟中的條款；

鑑於，2020年3月11日，HimStreet訴訟各方提出規定，繼續擱置加州法院於2020年3月11日批准的HimStreet訴訟；

鑑於，2020年8月12日，Himstreet訴訟各方提出繼續Himstreet保留的規定加州法院於2020年8月13日批准的訴訟;

鑑於，2020年8月17日，原告史蒂文·希爾在加州法院提起衍生訴訟，標題為希爾訴庫克等人案，20CV369387(“希爾訴訟”)，主張的索賠與聯邦訴訟中提出的索賠類似；

鑑於，2020年11月16日，加利福尼亞州法院作出命令，合併《海姆斯特里特行動》和《希爾行動》(下稱“加州行動”)，並在各自的行動中繼續舉行案件管理會議；

鑑於，2021年1月21日，加州法院下令延長加州訴訟的緩期；

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

鑑於，2022年2月10日，加州法院下令繼續召開案件管理會議；

鑑於，2022年5月5日，加州法院下令繼續加州行動的案件管理會議。

鑑於，2022年7月1日，加州法院裁定繼續擱置加州訴訟，繼續舉行案件管理會議；

鑑於，2022年10月6日，加州法院裁定繼續擱置加州訴訟，繼續舉行案件管理會議；

鑑於，2023年2月14日，加州法院下令繼續加州行動的案件管理會議；以及

鑑於，2023年3月24日，加州法院下令繼續加州行動的案件管理會議，並命令在加州法院進一步命令之前，證據發現和響應性抗辯暫緩生效；

股東訴訟訴求

鑑於，2018年11月13日，要求股東向蘋果董事會提出訴訟要求，要求董事會主張類似於聯邦訴訟中提出的要求(“要求”)；以及

鑑於2018年12月9日，蘋果董事會成立了諮詢需求評估委員會(“DEC”) ，在獨立律師的建議下對需求進行審查和調查，並就其結論和建議向董事會全體成員報告；

雙方通過調解人促成的獨立談判達成和解

鑑於，雙方同意參加於2022年1月31日舉行的調解會議。菲利普斯ADR公司(“調解人”)的萊恩·菲利普斯是一位國家公認的調解人，具有調解類似訴訟的複雜股東糾紛的豐富經驗；

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

鑑於，2022年1月28日，聯邦訴訟和加州訴訟的原告提交了調解書，對被告提出了和解要求，並要求提供某些文件，被告同意提供這些文件；

鑑於，當事人在2022年1月31日的調解會議期間未就解決衍生訴訟達成協議，但同意在調解人的主持下繼續進行和解討論；

鑑於，雙方律師於2023年4月6日在調解人面前參加了另一次面對面調解會議。在調解會議上，雙方就有爭議的索賠和抗辯的長處和弱點進行了討論，間接地通過調解人，並直接在聯席會議上進行了討論雙方和相關保險公司的律師出席了會議。在聯席會議期間，該公司提供了詳細的機密信息，説明瞭推動其決策的技術和實際考慮因素，以及關於iOS績效管理更新的。*各方就基本事實、法律主張和抗辯以及廣泛的可能訴訟結果辯論了他們相互矛盾的觀點。締約方還討論了一系列補救辦法，並商定了一套加強公司治理的原則和目標領域，以便通過進一步談判加以充實；

鑑於，雙方在2023年4月面對面調解會議之後的幾個月裏繼續進行調解努力，在此期間雙方交換了書面建議和在調解人的協助和指導下提出反建議；

鑑於，雙方最終原則上就和解的實質性對價達成協議，並就書面諒解備忘錄的條款進行了談判，其中概述瞭解除訴訟中主張的所有索賠的基本條款和條件，以對價蘋果同意採用、實施和/或維持本協議附件A所述的公司治理和監督改進(“改進”)；

鑑於，在就和解的實質性實質性條款達成協議後，雙方在調解人的協助下，開始就合理的律師的支付給原告律師的費用和開支，但須經法院批准，以考慮和解協議賦予蘋果及其股東的重大利益；以及

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

鑑於，本規定(連同本合同的附件)已由簽字人代表各自的客户正式簽署，反映了雙方當事人達成的具有約束力的最終協議；

雙方一致認為，和解協議帶來了實質性的好處，符合蘋果及其股東的最佳利益。

鑑於，原告本着善意提出訴訟，並繼續認為其訴訟有根據，但根據原告和原告律師對訴訟的調查和起訴，原告和原告律師得出結論，本規定的條款和條件是公平、合理和充分的，符合公司及其股東的最佳利益；

鑑於，基於原告對此事的起訴的監督，並在其律師的建議下，原告已同意根據本規定的條款和條款，在考慮以下因素後，和解並釋放訴訟中主張的索賠：(A)通過擬議和解方案提供的公司治理保護賦予蘋果及其股東的實質性利益；以及(B)可取的是，通過允許和解協議按照本規定的主要條款得到完善，並避免進一步訴訟中涉及的不確定性、拖延、成本和重大風險，來保證這些好處；

鑑於，被告否認、並將繼續否認他們實施、協助和教唆他們實施任何違反法律或責任的行為，或從事任何不法行為，特別是訴訟中指控的行為，並明確表示他們遵守了他們的法定、受託責任和其他法律義務，並且在所有相關時間，他們本着善意行事，並以他們合理地認為最符合蘋果公司及其股東利益的方式行事；

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

鑑於，被告還考慮到了進一步訴訟中固有的負擔、費用和不確定性，因此確定，按照本規定規定的方式和條款解決訴訟符合公司的最佳利益；

鑑於，董事會，包括其每一位獨立的非僱員董事(包括DEC的成員)，在公司外部律師的建議下，一致批准了一項決議，反映了董事會本着善意行使其商業判斷的決心，認為和解協議給蘋果及其股東帶來了實質性利益，和解協議及其每一條款是公平合理的，符合蘋果及其股東的最佳利益；以及

鑑於，每一方都承認並承認訴訟是由原告真誠地發起、提起和起訴的，並由被告真誠地進行辯護，訴訟是在律師的建議下自願達成的，和解條款是公平、合理和適當的。

因此，考慮到和解產生的利益，現由當事各方並通過其各自的簽署律師規定並同意，所有已解決的索賠(定義如下)應並在此得到充分和最終的解決、折衷、和解和釋放，並同意在衍生訴訟中針對被告的所有索賠應在不損害的情況下予以駁回，並受本規定的條款和條件的約束，如下：

某些定義

1.根據本規定以及本規定所附的所有證物並作為本規定的一部分，下列大寫術語應具有以下含義：

(A)“訴訟”或“派生訴訟”是指聯邦訴訟、加州訴訟和索償。

(B)“蘋果”、“名義上的被告”或“公司”指蘋果。

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

(C)“Apple‘s Counsel”指Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的律師事務所

(D)“董事會”是指蘋果的董事會。

(e) “加利福尼亞訴訟”係指Re中標題所述的股東派生訴訟蘋果。股東派生訴訟，主導案件編號19CV355213，在加州法院待決。

(f) “加州投訴”是指在加州訴訟中提交的日期為2019年9月17日和2020年8月17日的經核實的股東派生投訴。

(G)“加州法院”是指位於聖克拉拉縣的加利福尼亞州高級法院。

(H)“加州原告” 指蒂姆·希姆斯特里特和史蒂文·希爾。

(I)“索賠”是指任何和所有形式的索賠，包括任何未知的索賠、債務、要求、權利、利益、訴訟因由、交叉索賠、反索賠、收費、判決、義務、抵銷或任何種類的義務的責任(無論其面值如何)，費用、費用、罰款、損害賠償，以及任何性質的責任(包括，撤銷要求、損害賠償、利息、律師費和任何其他費用、費用或責任，包括連帶費用、費用或責任)，不論是基於聯邦、州、地方、法定或普通法、衡平法或任何其他法律、規則、條例、條例、合同或任何外國司法管轄區的法律，不論是固定的或有的、已知的或未知的、已清算的或未清算的、可疑的或未懷疑的，肯定的或未斷言的，成熟的或未成熟的。

(J)所謂“投訴”是指聯邦投訴和加州投訴。

(K)“當前蘋果股東”是指截至本規定執行之日已持有蘋果普通股，並在和解公平聽證會之日之前繼續持有蘋果普通股的任何個人或實體。

(L)通常所説的被告是指聯邦訴訟和/或加州訴訟中的以下現任和前任被告：蒂莫西·D·庫克，盧卡·馬埃斯特里，克雷格·費德里吉，亞瑟·D·萊文森、阿爾伯特·戈爾、安德里亞·榮格、詹姆斯·A·貝爾、羅納德·D·蘇格、羅伯特·A·艾格和蘇珊·L·瓦格納。

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

(m) “Defendants’ 律師“是指奧裏克·赫林頓·薩克利夫律師事務所，被告蒂莫西·D·庫克、盧卡·馬斯特里、克雷格·費德里吉、阿瑟·D·萊文森、阿爾伯特·戈爾、安德里亞·榮格、詹姆斯·A·貝爾、羅納德·D·蘇格、羅伯特·A·伊格爾的律師事務所，蘇珊·L·瓦格納。

(N)所謂的“苛刻股東” 指的是奧古斯丁·薩克斯和傑拉德·伯納萊斯。

(O)“要求苛刻的股東律師”是指Purcell &Lefkowitz LLP的律師事務所。

(P)與和解有關的“生效日期”是指本規定第24款規定的所有事件和條件已得到滿足並已發生或已被放棄的第一個日期。

(Q)“聯邦訴訟”是指在蘋果一案中標題為的股東派生訴訟。股東派生訴訟，編號4：19-cv-05153-ygr，在聯邦法院待決。

(R)所謂的“聯邦投訴”是指在聯邦訴訟中提交的日期為2019年8月19日和2019年9月20日的經核實的股東派生投訴。

(S)“聯邦法院”或“法院”是指美國加州北區奧克蘭分部的地區法院。

(T)聯邦證券訴訟是指在蘋果一案中所述的證券集體訴訟，案件編號4：19-cv-02033-ygr，在聯邦法院待決。

(U)“聯邦原告”是指代表蘋果公司派生的特倫斯·澤勒；代表蘋果公司派生的Andrew Fine、Tammy Federman SEP/IRA和Rosenfeld Family Foundation；以及代表蘋果公司派生的John Votto。

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

(V)關於判決或任何其他法院命令的“最終”是指：(1)如果沒有提出上訴，則是對判決或命令提出上訴或發出上訴通知的時間的到期日；或(2)如有針對判決或命令的上訴，(A)所有此類上訴最終駁回的日期，或任何移審程序最終駁回的日期或其他情況，或(B)判決或命令在上訴中最終被確認的日期，提交移審令或其他形式的複核的請願書的期限屆滿之日，或拒絕移審令或其他形式的複審，如果准予移審或其他形式的複審，則為根據該准予複審後最終確認的日期。但是，僅與就律師費或費用發佈的命令有關的任何上訴或尋求隨後的司法複審的程序，不得以任何方式延誤或阻止判決成為最終判決。

(W)“增強”是指本合同附件A中確定的公司治理增強。

(X)“判決”是指將由批准和解的聯邦法院錄入的最終判決，基本上採用本文件所附附件C的形式。

(Y)“通知”統稱為股東衍生訴訟待決及建議和解通知，實質上以附件附件B-1(“詳細通知”)的形式發出，以及實質上以附件B-2(“摘要通知”)形式附呈的股東衍生訴訟建議和解協議的簡易通知。

(Z)“通知費用”是指與向現任蘋果股東提供和解通知有關的所有費用、費用和開支。

(Aa)“當事人”係指原告、被告和公司。

(Bb)“原告”是指聯邦原告、加利福尼亞州原告和要求苛刻的股東。

(Cc)“原告律師”是指Robbins LLP、Weiss Law LLP、Glancy Pronay&Murray LLP、Herman Jones LLP、Mehdi律師事務所、PC和Purcell&Lefkowitz LLP的律師事務所。

(Dd)“初步批准令”是指由法院輸入的、初步批准和解、安排和解公平聽證會、並指示向現任蘋果股東提供和解通知的命令，基本上採用本文件所附證據B的形式。

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

(EE)：“被釋放被告當事人”係指被告、本公司及其控制權益的任何實體及其各自的現任和前任母公司、關聯公司、子公司、高級管理人員、董事、代理人、繼任者、前任、受讓人、受讓人、合夥企業、合夥人、委員會、合資企業、受託人、信託基金、僱員、直系親屬、保險人和再保險人(以其身份)、顧問、專家和律師。

(Ff)“被釋放方”是指被釋放的被告的當事人和被釋放的原告的當事人。

(Gg)“被釋放的原告當事人”是指原告、原告的律師和任何原告擁有控股權的任何實體，以及他們各自的現任和前任母公司、附屬公司、子公司、高級管理人員、董事、代理、繼任者、前任、受讓人、受讓人、合夥企業、合夥人、管理委員會和合資企業。包括受託人、信託公司、僱員、直系親屬、保險公司和再保險公司(以他們的身份)，顧問、專家和律師。

(Hh)“發佈”是指本規定第(Br)款第(4)至(7)款中規定的發佈。

(二)所謂和解的訴訟請求，是指被告的訴訟請求、原告的訴訟請求和訴訟請求的和解。

(Jj)“和解被告的索賠”是指因訴訟的開始、訴訟或和解而產生的或基於訴訟的啟動、訴訟或和解的所有索賠；但和解的被告的索賠不包括因執行和解而產生的、基於和解的或與執行和解有關的任何索賠。

(Kk)“已解決的訴訟索賠”是指針對任何被釋放的當事人的所有索賠，涉及訴訟中主張的索賠的啟動、訴訟或和解，或因訴訟的開始、訴訟或和解而引起；但已解決的訴訟索賠不包括因執行和解而產生、基於和解或與執行和解有關的任何索賠。

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

(Ll)“已解決的原告索賠”是指任何和所有形式的索賠，包括未知索賠，已經或本可以在任何法院以派生方式或通過蘋果直接由訴訟中指稱的任何作為或不作為或主張的索賠引起；但已和解的原告的索賠不包括因執行和解而產生的、基於和解的或與執行和解有關的任何索賠。為免生疑問，已解決的原告索賠不包括、和解或釋放原告作為聯邦證券訴訟中經認證類別的成員所持有的任何直接索賠。

(毫米) “和解”是指雙方當事人之間按照本規定規定的條款和條件進行的和解。

(NN) “和解公平聽證”是指法院舉行的聽證會，除其他事項外，考慮最終批准和解。

(面向對象) “未知索賠”是指任何原告、公司或任何現任蘋果股東在索賠發佈時不知道或懷疑其受益人存在的任何已和解原告索賠，以及被告在此類索賠發佈時不知道或懷疑存在於其本人或其受益人的任何已和解被告索賠，如果被告知道，她或它可能已經影響了他或她或其對此和解的決定(S)。對於任何和所有已和解的原告索賠和已和解的被告索賠，雙方規定並同意，自和解生效之日起，原告、被告、本公司和蘋果公司的現任股東應被視為擁有，並且由於判決的實施，將明確放棄美國任何州或地區的任何法律、或普通法或外國法原則所賦予的任何和所有條款、權利和利益。類似、可比或等同於《加州民法典》第1542條，後者規定：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

任何原告、被告、蘋果公司或蘋果公司現任股東此後可能會發現事實，這些事實是他或她或蘋果公司現在知道或認為是真實的，但在法院作出判決後，原告、被告、蘋果公司和每一位蘋果公司現任股東應被視為擁有，通過執行判決，將完全、最終、並永遠解決了任何和所有已解決的索賠，而不考慮隨後發現或存在這種不同或額外的事實。原告、被告和本公司承認，上述豁免是單獨討價還價的，也是和解的關鍵要素。

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

和解的對價

2. 考慮到完全了結和解除原告對被釋放被告當事人的所有索賠，並在有損於根據本規定所載條款和條件提起的訴訟的情況下駁回訴訟，被告和本公司同意，Apple應按照附件A中指定的時間和方式採用和實施本協議附件A中確定的改進措施。董事會代表公司，在真誠行使董事會商業判斷的情況下作出的決定中，確認並同意提交、擱置和/或和解要求導致蘋果採用、實施和/或維護改進。董事會進一步確認並同意：(I)增強功能可為Apple及其股東帶來重大利益；及(Ii)Apple承諾採用、實施及/或維持增強功能將符合Apple及其股東的最大利益，並構成對公佈已了結的原告申索的公平合理及充分的代價。

3.聲明：公司採用、實施和/或維護改進措施應構成對原告已和解的所有索賠的完全和最終清償。

發放申索

4. 根據本規定產生的義務是考慮到針對被告的訴訟的全部和最終處置以及本條款規定的豁免。

5. 根據判決，沒有任何人在和解生效日、原告、公司以及根據法律的實施，公司股東的進一步行動均應被視為已，並且根據法律和判決的實施，應完全、最終且永遠解除、和解和釋放，並永遠被禁止開始或起訴任何及所有已和解原告索賠和已和解訴訟索賠（包括未知索賠）針對被釋放的被告方。

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

6. 根據判決，在沒有任何人採取進一步行動的情況下，自和解生效之日起，根據法律和判決的實施，被告和公司應被視為已完全、最終和永遠解除、和解和釋放，並將永遠被禁止開始或起訴，任何和所有和解被告的索賠，並解決針對被釋放的原告當事人的訴訟索賠(包括未知索賠)。

7. 儘管有上文第4-6段的規定，判決中的任何內容不得損害或限制任何和解一方強制執行本規定或判決條款的權利。

初步審批

8. 執行本條款後，原告應向聯邦法院申請輸入一項命令(“初步批准命令”)，該命令主要以附件B的形式提出，要求：(I)初步批准和解；(Ii)批准向蘋果現有股東發出和解通知的形式和方式；以及(Iii)和解公平聽證的日期和時間。

告示

9. 在輸入初步批准命令後的十(10)個工作日內，公司應：(1)在公司網站的投資者關係頁面上張貼一份詳細的通知副本，基本上以附件B-1的形式，以及規定(和附件)；(2)在《投資者商業日報》上以附件B-2的形式發佈簡要通知，並在GlobeNewswire上發佈帶有簡要通知的新聞稿；以及(3)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交詳細通知和規定(及其證物)作為8-K表格的證物，但法院可能要求對其進行任何修改，作為批准通知的條件。摘要通知應在公司網站上提供投資者關係頁面的鏈接，可在該頁面查看詳細通知和本規定(及其附件)，該頁面將一直保留到最終和解聽證會的日期。

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

10. 雙方認為，根據適用法律和正當程序，上述通知的內容和方式構成對當前蘋果股東的充分和合理的通知。

11. 本公司將承擔向蘋果現有股東發出通知的行政責任，並單獨負責支付本協議所述或法院可能要求的與提供和解通知有關的費用和開支。

12. 至少在和解公平聽證會前二十一(21)天，公司律師應提交一份聲明或宣誓書，確認遵守法院批准的通知的形式、方式和及時性。

最終批准；駁回訴訟

13. 這一和解的條件是以偏見駁回聯邦訴訟和加州訴訟，並以偏見撤回要求。

14. 原告應僅在聯邦訴訟中提出最終批准和解的動議，然後自願駁回加州訴訟，但存在偏見。

15. 如果此規定預期的和解獲得法院批准，聯邦原告律師和被告律師應共同請求法院輸入判決，基本上採用本文件附件C的形式，該判決將最終批准和解並駁回帶有偏見的聯邦訴訟。

16. 在法院作出判決後十(10)個日曆日內，加州訴訟各方應向加州法院提交規定，請求以偏見駁回加州訴訟，提出要求的股東應以偏見撤回要求。

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

律師費及開支

17. 本公司承認並同意，和解協議為公司及其股東提供了實質性的利益，原告律師有權獲得合理的律師費用和其他費用，金額與和解協議利益的價值相稱。雙方同意，如經法院批准，蘋果公司應向原告律師支付或導致向原告律師支付商定金額為6,000,000美元的律師費和費用( “費用和費用金額”)。

18. 費用和支出金額或法院可能批准的其他金額應構成與訴訟有關的原告律師費和費用的最終和全部支付。

19. 費用和支出金額應在批准和解的最終命令和判決輸入後四十五(45)天內支付到原告律師指定的賬户，即使存在對和解的任何抵押品攻擊，包括但不限於任何反對或上訴。

20. 如果判決未能如本協議第1(V)段所界定的那樣成為最終判決，或者後來在上訴時或法院削減了批准的律師費金額，則原告律師有各自的義務酌情向蘋果或其保險公司退還或償還之前支付的任何律師費和支出以及從其餘額中賺取的任何利息。在收到被告律師書面付款指示後約十五(15)個工作日內。如果原告律師未能按照本條款第20款的規定進行退款或償還，則原告律師還應分別承擔向Apple和/或其保險公司償還執行本條款並獲得此類退款或還款所產生的合理律師費和開支的義務。

21. 原告律師應按照他們之間達成的協議分配費用和支出金額。對於被告，公司及其各自的律師對在原告律師之間分配費用和支出金額不承擔責任，也不承擔任何責任。原告律師之間關於費用或費用分配的任何爭議不應影響和解或釋放。任何分配糾紛將由調解人根據調解人確定的快速仲裁程序最終解決。

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

22. 和解協議、解除協議以及雙方在和解協議下的義務(支付律師費和開支除外)的有效性不應以任何費用和支出金額的解決或裁決為條件。

23. 原告律師可向法院申請向每位原告支付每人5,000美元的服務金(“服務金”)，僅在法院批准後支付，並僅從費用和支出中支付。被告同意不反對任何服務賠償金的支付申請。法院未能全部或部分批准所請求的服務賠償金，不影響本規定中規定的和解。蘋果公司和任何被告均不對任何服務獎的任何部分承擔責任。

和解的條件和終止的效力

24. 和解的生效日期應視為在下列所有事件發生或放棄時發生：

(a) 在通知蘋果公司現有股東和舉行聽證會後，法院批准了本文所述的和解協議，並基本上按照本協議附件C中規定的形式作出了判決，判決已成為最終判決。

(b) 加州行動已被有偏見地駁回；以及

(C)懷疑要求償債書已在有偏見的情況下撤回。

25. 如果不滿足第24款規定的任何條件，則：(A)和解和本規定的相關部分應被取消，除非雙方雙方同意繼續執行替代或修改的規定，並執行並提交替代或修改的規定供法院批准；(B)雙方應在2023年4月1日之前恢復各自在訴訟中的地位。(C)除(I)本第25段和(Ii)本條例第20、26、36、44和45段外，本規定的條款和規定對當事各方不再具有效力和效力，並且不得用於訴訟或為任何目的而進行的任何其他程序，當事各方應在所有方面繼續進行，如同本規定沒有被載入一樣；和(D)法院按照本規定的條款輸入的判決和任何其他命令應視為無效、無效、無效或無效。.

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

不承認自己有過錯

26.禁止本規定(無論是否完善)，包括本規定的證據、導致執行本規定的談判，以及根據本規定和/或批准和解(包括與此有關的任何論點)或與此有關而採取的任何程序：

(A)證據應作為或解釋為或被視為任何推定、讓步、或獲釋被告一方就原告所聲稱的任何事實的真實性或已經或可能被斷言的任何索賠的有效性，或在訴訟或任何其他訴訟中已經或可能被斷言的任何抗辯的不足，或被釋放被告的任何一方的任何責任、疏忽、過錯、違法或其他任何形式的不當行為，或在任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政訴訟或程序中，因任何其他原因而針對被釋放被告的任何一方提起的，但為實施本規定的規定而可能需要的程序除外；

(B)應針對任何已獲釋放的原告當事人提出證據，作為或被解釋為或被視為任何已獲釋放的原告當事人的任何推定、讓步或承認的證據，即已獲釋放的原告當事人的任何索賠沒有根據，任何已獲釋放的被告的當事人有可取的抗辯，或投訴項下的任何金錢或非金錢追討不會超過實際追償，或任何種類的責任、疏忽、過失或不當行為，或因任何其他原因在任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政訴訟或法律程序中因任何其他原因而針對獲釋放的原告一方而提及的任何責任、疏忽、過失或不當行為，但為執行本規定的規定所需的程序除外；或

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

(C)對任何被釋放方的判決應被解釋為承認、讓步或推定根據本協議給予的對價代表審判後可以或本來可以追回的金額；但條件是，如果這一規定得到法院的批准，當事各方、被釋放的當事各方及其各自的律師可以援引這一規定，以履行根據本協議授予的責任保護或以其他方式執行和解條款。

雜項條文

27.本文件所附的所有證物均以引用方式併入本文件，如同全文在此所述。儘管有上述規定，如果本規定的條款與本規定所附的任何展品的條款發生衝突或不一致，應以本規定的條款為準。

28.*雙方當事人打算將這一規定和和解作為所有爭議的最終和徹底的解決方案，或者原告可以就和解的原告的索賠向被釋放的被告的當事人主張。因此，雙方及其律師同意不在任何法庭上聲稱訴訟是由原告提起或被告惡意或沒有合理依據進行辯護的。雙方同意，每一方及其律師都遵守了誠實信用訴訟的適用要求，並且沒有惡意或違反聯邦民事訴訟規則第11條或州法律類似規定的行為、指控、立場或提起訴訟。雙方同意，和解對價和和解的其他條款是雙方本着誠信原則進行的，反映了經過廣泛談判和與經驗豐富的法律顧問協商後自願達成的和解，這些法律顧問完全有能力評估各自客户索賠或抗辯的優缺點。

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

29.被告及其律師應保留否認被告違反法律或責任或從事任何不法行為的權利，但被告、本公司或其各自的律師在向任何媒體代表發表的任何聲明中(無論是否出於惡意)都不會聲稱這些行為是出於惡意而開始或起訴的，他們也不否認這些訴訟是出於善意開始和起訴的，並在與主管法律顧問協商後自願解決。同樣，原告及其律師應保留其主張有根據的權利，但原告及其律師在向任何媒體代表發表的任何聲明中(無論是否出於歸屬)都不會聲稱訴訟是出於惡意辯護，也不會否認訴訟是出於善意辯護，並在與合格法律律師協商後自願解決。在任何情況下，任何一方均不得指控任何一方在訴訟的起訴、辯護和解決方面有任何不當或可起訴的行為，也不得以其他方式暗示和解構成承認所指控的任何索賠或辯護。

30.除非以各方(或其利益繼承人)的名義簽署書面文件，否則不得修改或修改本規定所反映的和解條款，也不得放棄其任何規定。

31.本文件中的標題僅用於方便目的，並不具有法律效力。

32.本規定所體現的和解的管理和完善應在聯邦法院的授權下進行，聯邦法院應為實施和執行本規定的條款保留專屬管轄權。

33.任何一方放棄任何其他一方違反本規定的行為，不應被視為放棄任何其他先前或隨後違反本規定的行為。

34.本規定及其附件構成雙方關於和解的完整協議和本規定及其附件，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前或同時的口頭或書面協議、諒解或陳述。各方均確認除此類文件中所包含和記錄的內容外，任何締約方均未就本規定或其證物作出任何其他協議、陳述、保證或誘因。

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

35.當事各方同意，在生效之日起六十(60)天內，他們將向提交方歸還以任何方式從提交方獲得的與訴訟有關的所有文件和其他發現材料，包括任何一方正式或非正式提交的與調解有關的所有文件(“提交材料”)，或銷燬所有此類材料；但當事人及其律師應有權保留所有卷宗、法庭文件、聽證筆錄和律師工作成果。

36.在符合適用法院規則的情況下，在與文件或信息保密有關的訴訟過程中作出的所有指定和協議以及作出的命令應在本和解期間繼續有效。本規定或與此相關的談判不打算也不應被視為放棄任何適用的特權或豁免權，包括但不限於律師-委託人特權、共同辯護特權或工作產品保護。

37.本規定可在一個或多個副本中執行，包括通過傳真發送的簽名或通過電子郵件發送的簽名的 .pdf/.tiff圖像。所有籤立的副本及其每一個應被視為一份相同的文書。

38.本規定對雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益，包括任何和所有被解約方以及本協議任何一方可以合併、合併或重組的任何公司、合夥企業或其他實體。

39.本規定的解釋、解釋、實施、效力和有效性以及實施本規定所需的所有文件應受加利福尼亞州法律管轄，不考慮法律衝突規則，但聯邦法律要求聯邦法律管轄的範圍除外。根據本規定產生的任何爭議的唯一裁決機構應是加利福尼亞州北區的美國地區法院。每一方都接受並同意司法管轄權，並放棄對所確定的法院地點的任何異議。

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

40.所有律師和任何其他執行本規定和本規定的任何證物或任何相關和解文件的人，保證並表示他們有充分的權力這樣做，並有權採取根據本規定所要求或允許採取的適當行動來執行其條款。

41.雙方律師同意按照本規定的規定，在尋求法院批准和解方面相互充分合作，並盡最大努力迅速商定和執行為獲得法院對和解的最終批准可能合理需要的所有其他文件。

42.本規定應視為共同起草，不會被解釋為不利於任何一方作為起草者。

43.任何一方均可根據本規定向另一方發出通知或送達。此類通知應以書面形式發出，並應在收到專人遞送、傳真或電子郵件發送並確認收到後視為已正式發出。通知如下：

如果原告：	羅賓斯律師事務所收件人：克雷格·W史密斯 Shoreham Place 5060,300套房加州聖地亞哥，92122 電話：(619)525-3990 電子郵件：csmith@robbinsllp.com

	Glancy Prorongay & Murray LLP 收件人：羅伯特·普龍蓋世紀公園東1925號，2100套房洛杉磯CA 90067 電話：（310）201-9150 電子郵件：rprongay@glancylw.com

如果對被告或公司：	Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 收件人：James N.克萊默先生霍華德街405號加利福尼亞州舊金山，郵編：94105 電話：(415)773-5900 電子郵件：jkramer@orrick.com

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

44. 除本協議另有規定外，各方應自行承擔費用。

45. 無論該規定是否得到法院批准，以及該規定是否已完成，或生效的日期發生後，雙方及其律師應盡最大努力對與本規定相關的所有談判、討論和草案保密。

特此證明，雙方已於2024年4月29日由其正式授權的律師執行本規定。

聯邦原告聯合首席律師

被告律師


發信人：	/s/布萊恩·J·羅賓斯		發信人：	/s/詹姆斯·N.克萊默

布萊恩·J·羅賓斯克雷格·W·史密斯肖恩·P·桑德斯羅賓斯律師事務所 Shoreham Place 5060,300套房加州聖地亞哥，92122 電話：(619)525-3990 傳真：（619）525-3991 電子郵件：brobbins@robbinsllp.com 郵箱：csmith@robbinsllp.com		詹姆斯·N·克萊默亞歷山大·K塔拉里德斯 Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 霍華德街405號加利福尼亞州舊金山94105電話：（415）773-5700 傳真：（415）773-5759 電子郵件：jkramer@orrick.com atalarides@orrick.com
ssanders@robbinsllp.com		個人被告和名義被告蘋果公司的律師

		董事會法律顧問

發信人：

/s/ Joel E.埃爾金斯

發信人：

/s/道格拉斯·W. Greene

喬爾·E埃爾金斯韋斯律師事務所 9107 Wilshire BlVD.，450套房加州貝弗利山莊，郵編：90210 電話：（310）208-2800 傳真：（310）209-2348 jelkins@weisslawllp.com		道格拉斯·W Greene 吉納維芙·G York-Erwin BAKER & HOSTETLER LLP 紐約州紐約洛克菲勒廣場45號，郵編：10111 電話：（212）589-4200 傳真：（212）589-4201 電子郵件：dgreene@bakerlaw.com gyorkerwin@bakerlaw.com 蘋果公司董事會法律顧問

David C.卡茨 Mark D.微笑約書亞·魯賓韋斯律師事務所百老匯1500號，16樓紐約州紐約市，郵編：10036 電話：(212)682-3025 傳真：（212）682-3010 電子郵件：dkatz@weisslawllp.com msmilow@weisslawllp.com jrubin@weisslawllp.com

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

州原告聯合首席律師

/s/約翰·C·赫爾曼
發信人：	約翰·C·赫爾曼

赫爾曼·瓊斯有限責任公司 3424 Peachtree Road，NE，1650套房亞特蘭大，佐治亞州，30326 電話：（404）504-6500 電子郵件：jherman@hermanjones.com

國家行動原告蒂姆·希姆斯特里特的律師

/s/丹妮拉·基特

發信人：	丹妮拉·奎特
Glancy ProNGAY & MURRAY LLP 745 Fifth Avenue紐約州10151 電話：（212）935-7400 電子郵件：dquitt@glancylaw.com

羅伯特·V·普龍蓋帕維特拉·拉傑什 Glancy ProNGAY & MURRAY LLP 世紀公園東1925號，2100套房加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067 電話：（310）201-9150 電子郵件：rprongay@glancylaw.com prajesh@glancylaw.com 國家行動原告史蒂文·希爾的律師

要求股東的法律顧問

發信人：

/s/史蒂文·J·珀塞爾

史蒂文·J·珀塞爾 Purcell & LefKOWitz LLP 列剋星敦大道369號 3樓紐約州紐約市，郵編：10017 電話：（212）725-1000 傳真：（212）725-0270 電子郵件：spurcell@pjlfirm.com

要求股東的法律顧問奧古斯丁·薩克斯和傑拉德·伯納萊斯

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經修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議

附件A

治理注意事項

Apple應在最終結算批准後90天內採用並實施以下治理和監督改進措施(“增強措施”)。這些增強措施的有效期應不少於四(4)年。蘋果董事會(“董事會”)應監督並確認改進措施的及時採用和有效實施。

如果董事會根據可靠的法律意見確定增強措施的任何要素與適用的法律或法規相沖突，董事會可在合理和真誠地行使其業務判斷時，根據需要修改或取消增強措施的條款，以符合法律或法規。董事會將努力修改或取代任何被發現與法律或法規相沖突的條款，以旨在實現增強的相同或類似目標的措施。如果發生這種情況，董事會應在下一次向美國證券交易委員會提交的定期文件中描述和解釋任何此類變化。

加強風險監督

•

公司將修訂風險監督委員會章程，要求委員會審查和討論與公司產品有關的重大監管合規問題，包括與性能、製造缺陷和安全相關的風險，以及管理層已採取的監測和緩解潛在產品合規風險的步驟。

•

首席合規官將成為風險監督委員會的成員，出席風險監督委員會的會議，並在必要時向審計和財務委員會報告與其職責有關的事項。

•

公司將確保對影響管理績效的數據(包括店內和第三方維修數據、社交媒體和其他來源)進行積極和定期的監控、彙編，並提供給負責產品線的業務團隊的領導，他們將進行評估，並在適當的情況下解決或上報以供進一步審查和監督。實時趨勢和問題。

如果維修和/或更換事件的頻率表明與績效管理有關的潛在重大或重大業務、合規、財務、聲譽或其他風險，負責業務團隊的領導將考慮進一步調查和評估、加強客户溝通和/或以客户為導向的補救措施的建議；

•

公司應酌情制定報告評估、推薦和上報的協議。該議定書將納入以下條款：

附件A

收到與績效管理和相關客户體驗相關的報告後，負責受影響產品線的業務團隊負責人應評估關鍵驅動因素，以確定是否需要進一步評估、升級和決策，包括但不限於：潛在的重大或重大業務、合規性、財務、聲譽或其他風險是否需要進一步評估、上報和決策建議進一步調查和評估、加強與客户的溝通和/或以客户為導向的補救行動；

如果負責產品線的業務團隊的領導確定可能需要採取進一步行動，他們應準備一份書面報告，反映他們的評估和建議。任何被認為必要的進一步調查或評估應立即進行，並在合理時間內完成，並將結果考慮並納入最終上報報告，該報告應提供給首席合規官和首席運營官。

首席運營官(COO)或由首席運營官指定的人員應直接與相關業務團隊合作，及時制定並實施旨在解決和解決或緩解因產品現場性能和相關客户體驗問題而產生的業務、合規、財務和/或聲譽風險的行動計劃。

如上所述，如果相關業務團隊發現與績效管理相關的重大合規問題是重大的或潛在的重大問題，或者滿足風險監督委員會建立的其他升級標準，提出補救措施的上報報告應由業務團隊與首席合規官共同編寫，並及時提交給風險監督委員會，並酌情提交給高級管理人員。

風險監督委員會應審查和評估中提議的補救措施升級報告，並在委員會認為必要和適當時提出任何進一步建議，以確保及時有效的風險管理和緩解。

2.	加強對iOS更新透明度的監督

•

在發佈涉及績效管理變更的iOS更新之前，首席合規官將查看有關該主題的iPhone發佈説明，以確保準確、及時和透明地披露此類更改。

•

就這項和解而言，“性能管理”意味着部分根據iPhone電池的化學老化來動態管理性能峯值。

•

首席合規官應與適當的業務團隊負責人合作，確保Apple網站正確識別和描述此類發佈説明中與績效管理相關的關鍵組成部分。

附件A

3.	延長和擴大之前到期的客户透明度承諾

▪

蘋果應維護易於訪問且醒目的網頁(S)，該網頁向消費者提供有關鋰離子電池、意外停機和性能管理的清晰和顯眼的信息，如上文所定義。該網頁(S)將為消費者提供指導，指導他們可以採取的步驟，以最大限度地提高電池健康，並介紹性能管理的操作及其對蘋果手機電池和性能的影響。

▪

如果未來的iOS更新對Performance Management的影響發生重大變化，Apple 應在更新的安裝説明中以明確和明顯的方式通知消費者這些更改。

▪

Apple將在iPhone用户界面中向消費者提供有關電池健康狀況的信息，並將在電池性能顯著下降時通知消費者有關維修電池的選項。

▪

蘋果公司將為其面向消費者的員工提供以下方面的所有必要教育和培訓： (I)上述網頁(S)中的信息；(Ii)上述蘋果手機用户界面；以及(Iii)在哪裏可以找到蘋果網頁(S)或與績效管理相關的界面的更多信息。

▪

蘋果的總法律顧問將臨時向審計和財務委員會報告與上述承諾有關的任何重大合規問題

4.	加強投資者信息披露監管

•

蘋果將採用並實施一項書面政策，要求披露委員會的聯席主席審查每次財報電話會議的記錄，並在必要時就更正、澄清、進一步披露或解釋或其他行動提出適當的建議。採用本政策以及根據本政策提出和採納的任何建議，不構成也不得解釋為承認本公司任何過去或現在的員工、高管或董事之前的任何聲明是虛假或誤導性的。

附件B

美國地區法院

加利福尼亞州北區

奧克蘭分部

在RE蘋果。股東		案例4：19-cv-05153-ygr
衍生訴訟		前男友。B-[建議]定單
)		初步批准
)		結算和授權
)		和解的傳播
)		告示
)
)		尊敬的伊馮·岡薩雷斯·羅傑斯

鑑於，本法院正在審理一項合併的股東派生訴訟，標題為《蘋果案》。股東派生訴訟，第4：19-cv-05153-ygr號(“聯邦訴訟”)；

鑑於，(A)聯邦訴訟原告：代表蘋果(“蘋果”)派生的特倫斯·澤勒；代表蘋果派生的安德魯·費恩、塔米·費德曼SEP/IRA和羅森菲爾德家族基金會；以及代表蘋果派生的約翰·沃託(統稱為“聯邦原告”)；(B)在聖克拉拉縣加利福尼亞州高等法院(“加州法院”)待決的股東派生訴訟的原告人，名稱如蘋果一案。股東派生訴訟，主要案件編號：19CV355213(“加州訴訟”)：蒂姆·希姆斯特里特，代表蘋果公司進行派生；和史蒂文·希爾，代表蘋果公司(統稱為“加州原告”)；(C)蘋果股東奧古斯丁·薩克斯和傑拉德·伯納萊斯，他們向蘋果董事會提出訴訟要求(“要求苛刻的股東”，與加州原告和聯邦原告一起，稱為“原告”)；聯邦訴訟和/或加州訴訟的被告：蒂莫西·D·庫克、盧卡·馬埃斯特里、克雷格·費德里吉、阿瑟·D·萊文森、小阿爾伯特·戈爾、安德里亞·榮格、詹姆斯·A·貝爾、羅納德·D·蘇格、羅伯特·A·艾格和蘇珊·L·瓦格納(統稱為“被告”)；和(E)名義被告蘋果公司(“名義被告”、“蘋果公司”或“公司”，與原告和被告一起，“當事人”)，由並通過他們各自的簽署律師，就4月29日修訂的妥協、和解和釋放的規定和協議中規定的條款和條件達成和解建議，2024年(“經修訂的規定”)，但須經本法院批准(“和解”)；

- 1 -

[建議]初步批准和解和授權的命令

分發和解通知

鑑於，除此處定義的術語外，為本初步批准令的目的，法院採納並納入經修正的規定中的定義；

鑑於，聯邦原告已根據《聯邦民事訴訟規則》第23.1條向本法院提出申請，要求根據修訂後的規定初步批准和解，並允許向現有蘋果股東發出通知，如本文中更全面描述的那樣；

鑑於，法院已閲讀並審議：(A)聯邦原告要求初步批准和解的動議，並授權按照經修訂的規定中規定的時間和方式向現有蘋果股東傳播和解通知，以及與此相關的提交的文件和提出的論點；以及(B)經修訂的規定及其所附的證據；和

鑑於，除本文另有規定外，本文中所有大寫的詞語應具有與修訂後的規定中相同的含義；

因此，現在，特此下令：

1.在初步批准和解之前--法院現初步批准經修訂的規定及其所附證據中所載的和解，但須在如下所述舉行的和解公平聽證會上進一步審議。

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[建議]初步批准和解和授權的命令

分發和解通知

2.舉行和解公平聽證會--法院將於2024年7月16日下午2點舉行聽證會(以下簡稱“和解公平聽證會”)。在加利福尼亞州北區美國地區法院，奧克蘭法院，法院1-4樓，1301 Clay Street，CA 94612，用於以下目的： (A)確定根據修訂規定中規定的條款和條件提出的和解方案是否對蘋果公司及其股東公平、合理和足夠，並應得到法院的批准；(B)決定是否應以經修訂的規定附件C的形式作出判決，駁回有損其利益的聯邦訴訟；。(C)決定是否批准付給原告律師的費用和開支數額，以及批准付給原告的服務獎賞；。以及(D)審議可適當提交法院審理的與和解有關的任何其他事項。

3.法院保留暫停和解公平聽證會或其任何休會的權利，而不另行通知，但在和解公平聽證會或其任何休會上口頭宣佈除外。法院還保留在和解公平聽證會上或之後批准經修訂的規定和和解的權利，經雙方同意並不另行通知現任蘋果股東的修改。

4.發出通知的方式-和解通知和和解公平聽證會由蘋果公司發出，具體如下：

(A)在2024年5月7日之前，公司應：

(1)在公司網站的投資者關係頁面上張貼一份詳細通知的副本，基本上以附件B-1的形式張貼，以及修訂後的規定(及其附件)；

(2)在《投資者商業日報》上以附件B-2的形式發佈摘要通知，並在GlobeNewswire上發佈帶有摘要通知的新聞稿；以及(3)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交詳細通知和經修訂的規定(及其附件)，作為Form 8-K的證據；

(B)摘要通知應在公司網站上提供投資者關係頁面的鏈接，可在該頁面查看詳細形式的通知和修訂的規定(以及其中的證物)，該頁面將一直保留到和解公平聽證之日；

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[建議]初步批准和解和授權的命令

分發和解通知

(C)不遲於和解公正性聽證會前二十五(25)個歷日，蘋果律師應向原告律師送達，並向法院提交宣誓書或聲明，證明符合上文第4(A)-(B)段的規定。

5.允許核準通知的形式和內容--法院(A)核準分別作為附件B-1和B-2所附的詳細形式的通知和簡要通知，以及(B)裁定以本命令第4段所列方式和形式分發通知：(I)構成在有關情況下合理計算的通知，以通知蘋果現有股東訴訟的未決、擬議和解的影響(包括根據本命令提供的豁免)、向原告律師支付的商定費用和開支金額，以及給予原告的服務獎，以及他們出席和解公平聽證會的權利；(Ii)向有權接收擬議和解通知的所有個人和實體發出適當、充分且充分的通知；以及(Iii)滿足聯邦民事訴訟規則23.1條、美國憲法(包括正當程序條款)和所有其他適用法律和規則的要求。和解公平聽證會的日期和時間應包括在分發之前的詳細通知和摘要通知中。

6.出席和解公平聽證會並提出反對意見-任何現任蘋果股東均可對擬議的和解提出書面反對，包括同意的費用和支出金額和/或服務獎勵，並出席和解公平聽證會，並提出理由，如果他/她或它有任何理由，為什麼提出和解，不應批准費用和支出金額和/或服務獎勵；但是，除非該個人或實體已向法院提交書面異議，否則不得聽取或有權對擬議和解的條款和條件、費用和支出金額和/或服務獎勵的批准提出異議。任何書面反對，連同支持反對的所有其他文件和簡報的副本，必須郵寄到美國加利福尼亞州北區地區法院，奧克蘭分院，1301Clay Street，Oakland，CA 94612，或親自在美國加利福尼亞州北區地區法院的任何地點存檔。以便不遲於和解公平聽證前十四(14)個日曆日提交或郵戳。任何書面反對意見，連同支持反對意見的所有其他文件和簡報的副本，也必須送達以下各方的律師，以便在和解公正性聽證會前十四(14)個日曆日或之前收到：

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[建議]初步批准和解和授權的命令

分發和解通知

聯邦原告的聯席首席律師：	被告的代表律師：

克雷格·W·史密斯	詹姆斯·N·克萊默
羅賓斯律師事務所	Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
Shoreham Place 5060,300套房	霍華德街405號
加州聖地亞哥，92122	加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
電話：(619)525-3990	電話：(415)773-5900
郵箱：csmith@robbinsllp.com	郵箱：jkramer@orrick.com

David·卡茨
韋斯律師事務所
百老匯305號，7樓
紐約州紐約市，郵編：10007
電話：(212)682-3025
郵箱：dkatz@weisslawllp.com

7.對於任何異議、備案和其他意見書，提交人必須在Re蘋果中明確標識案件名稱和訴訟編號。股東派生訴訟，第4：19-cv-05153-ygr號，必須：(A)述明反對者的姓名、地址和電話號碼，並必須由反對者簽名；(B)説明反對者是否由律師代表，如果有，則説明其律師的姓名、地址和電話號碼；(C)載有關於反對的具體書面陳述(S)和反對的具體理由(S)(S)，包括反對者希望提請法院注意的任何法律和證據支持，以及如果反對者表示他或她打算出席和解公平聽證會，反對者可以傳喚作證的任何證人的身份以及反對者打算在聽證會上作為證據提出的任何證物；以及(D)必須包括足以證明反對者在修訂規定執行之日收盤時持有蘋果普通股的文件，並持續持有蘋果股票直至和解之日公平聽證之日。任何現有的蘋果股東，或已經按照本文規定的方式提交書面反對的人，也可以親自出席和解公平聽證會，也可以通過他/她或其自己的律師出席，費用由他/她或其自費。

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[建議]初步批准和解和授權的命令

分發和解通知

8.任何蘋果股東如不以本協議規定的方式提出反對，應被視為放棄了反對擬議和解協議任何方面的權利，包括商定的費用和支出金額以及服務獎，並將永遠禁止和取消對公平性、合理性、或和解的充分性、費用和支出金額或服務獎勵，或就和解或本訴訟或任何其他訴訟中的費用和支出金額(包括任何上訴權)以其他方式進行聽證)，但在其他方面應受本命令、待登錄的判決和和解將給予的釋放的約束。

9.禁止暫緩執行和臨時禁制令--除非法院另有命令，否則法院暫停聯邦訴訟中的所有程序，但執行或執行經修訂的規定的條款和條件所需的程序除外。在最終決定是否批准和解之前，法院(A)禁止並責令啟動或起訴任何聲稱已和解的原告的索賠或針對已獲釋放的被告當事人的訴訟索賠；以及(B)禁止並責令啟動或起訴任何聲稱已和解的被告的索賠或已和解的針對已獲釋放的原告當事人的訴訟索賠。

10.提供和解通知的費用-公司應獨自負責支付與提供和解通知有關的費用和費用。

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[建議]初步批准和解和授權的命令

分發和解通知

11.不得使用本命令--本命令、經修訂的規定(包括其中的證物)、導致執行經修訂的規定的談判、根據經修訂的規定或與經修訂的規定有關的任何法律程序、和/或對和解的批准(包括就此提出的任何論點)：(A)不得提出對獲釋被告的任何一方不利的證據，或被解釋為或被視為被釋放的被告的任何一方就原告所聲稱的任何事實的真實性，或任何已經或可能被斷言的任何索賠的有效性，或已經或可能在訴訟或任何其他訴訟中已經或可能被斷言的任何抗辯不足，或任何責任、疏忽、過錯、在任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政訴訟或訴訟中，因任何其他原因而提及的任何獲釋被告一方的違法行為或其他任何形式的不當行為，但為實施修訂規定的規定而可能需要的程序除外；(B)須針對任何已獲釋放的原告人一方提出，作為任何已獲釋放的原告人一方的任何推定、讓步或承認任何已獲釋放的原告人的一方的申索缺乏理據的證據，或解釋為或被視為任何已獲釋放的原告人的一方的任何一方有良好的抗辯的證據，或在任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政訴訟或法律程序中，根據申訴可獲得的損害賠償不會超過和解代價，或不會超過任何類型的責任、疏忽、過失或錯誤行為，或因任何其他原因而針對被免除的原告一方的任何責任、疏忽、過失或不當行為，但為實施修訂規定的規定而可能需要的程序除外；或(C)應解釋為對被釋放的任何一方作出承認、讓步或推定，即和解協議中所給予的對價代表審判後可以或本可以收回的數額；但是，如果經修正的規定得到法院批准，當事各方、被釋放的當事各方及其各自的律師可將其提交法院，以履行根據本協議授予的責任或以其他方式執行和解條款的保護。

12.終止和解--如按照修改後的規定終止和解，不批准和解，或者和解的生效日期因其他原因未能發生，本命令應被撤銷，無效，除修改後的規定另有規定外，不再具有任何效力和效力。本命令不損害雙方或現任蘋果股東的權利，雙方應在2023年4月1日之前恢復各自在訴訟中的訴訟立場。

13. 支持文件-原告律師應提交併送達開場文件以支持擬議的和解以及原告律師不遲於和解公平聽證會前二十一（21）個日曆日申請判給律師費和開支;以及回覆文件（如果有）應不遲於和解公平聽證會前七（7）個日曆日提交併送達。

14. 法院保留審議因擬議和解而產生或相關的所有進一步申請的管轄權。

它是如此的有序。

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[建議]初步批准和解和授權的命令

分發和解通知


日期：_，20__

	尊敬的伊馮·岡薩雷斯·羅傑斯美國地方法官

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[建議]初步批准和解和授權的命令

分發和解通知

附件B-1

美國地區法院

加利福尼亞州北區

奧克蘭分部

在RE蘋果。股東

衍生訴訟

)

案例4：19-cv-05153-ygr

前男友。B-1-待決通知及

擬議的解決方案

股東派生訴訟

前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

股東派生訴訟的待決通知及建議的和解

一家聯邦法院批准了這一通知。這不是從律師那裏徵求意見。

致：包括所有持有蘋果股份的個人或實體。(“蘋果”或“公司”)截至2024年4月29日收盤時的普通股。

本通知旨在通知閣下：(I)代表蘋果(“蘋果”或“公司”)提起的股東派生訴訟(“蘋果”或“公司”)的待決案件編號為：“股東蘋果派生訴訟”，案件編號4：19-cv-05153-ygr(“聯邦訴訟”)，代表蘋果公司提起的股東派生訴訟在加利福尼亞州聖克拉拉縣加利福尼亞州高級法院(“加州法院”)待決，名稱為Re蘋果。股東派生訴訟，在美國加利福尼亞州北區地區法院(“聯邦法院”)待決。主導案件編號19CV355213(“加州行動”)和向蘋果董事會提出的與事實相關的訴訟要求(“要求”以及與聯邦行動和加州行動一起的“行動”)；(2)擬議的訴訟和解(“和解”)，但須經聯邦法院批准，如日期為2024年4月29日的經修訂的《妥協、和解和釋放協議》所規定(“該規定”)；(3)聯邦法院將於2024年7月16日下午2時舉行的聽證會。向所有原告律師確定是否批准擬議的和解和商定的費用和支出金額；¹以及對原告的服務獎勵；以及(Iv)當前蘋果股東關於擬議和解以及費用和支出金額的權利。²

請仔細閲讀本通知的全文。

您的權利將受到此訴訟的擬議解決方案的影響。

¹“原告律師”由以下律師事務所組成：Robbins LLP、Weiss律師事務所、Glancy Pronay&Murray LLP、Herman Jones LLP、Mehdi律師事務所、PC和Purcell&Lefkowitz LLP。Robbins LLP和Weiss Law LLP是聯邦訴訟中的“原告聯合首席律師”。

²所有未在本通知中另行定義的大寫術語應具有該規定中提供的含義，該規定可在本公司網站Investor.apple.com的“投資者關係”部分找到。

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前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

該規定於2024年4月29日在聯邦訴訟原告特倫斯·澤勒(代表蘋果公司)、安德魯·費恩、塔米·費德曼SEP/IRA和羅森菲爾德家族基金會(代表蘋果公司衍生)之間簽訂。和John Votto，代表蘋果公司派生(統稱為“聯邦原告”)；(Ii)加州訴訟原告Tim HimStreet，代表蘋果公司派生；以及Steven Hill，代表蘋果公司派生(統稱為“加利福尼亞原告”)；(Iii)蘋果股東奧古斯丁·薩克斯和傑拉德·伯納萊斯，他們向蘋果董事會提出訴訟要求(“要求苛刻的股東”，並與聯邦原告和加州原告共同提出訴訟要求，即“原告”)；(Iv)聯邦訴訟和/或加州訴訟的現任和前任被告：蒂莫西·D·庫克；盧卡·馬埃斯特里；克雷格·費德里吉；阿瑟·D·萊文森、小阿爾伯特·戈爾、安德里亞·榮格、詹姆斯·A·貝爾、羅納德·D·蘇格、羅伯特·A·伊格爾和蘇珊·L·瓦格納(統稱為“被告”)；和(V)Apple(Apple、原告、要求苛刻的股東和被告統稱為“當事人”)，須經聯邦法院根據《聯邦民事訴訟規則》第23.1條批准。

如下文第6-10頁所述，和解協議規定了蘋果已同意採用、實施和/或維持與和解協議相關的某些公司治理改革。

請注意：股東沒有提交與此和解相關的索賠證明表格，也不需要股東對此通知採取任何行動。

這份通知的目的是什麼？

本通知的目的是解釋行動、擬議和解的條款，以及擬議和解對當前蘋果股東的合法權利有何影響。

在派生訴訟中，作為公司當前股東的一個或多個人或實體代表公司提起訴訟，併為公司的利益而起訴，尋求強制執行公司的合法權利。在這起案件中，原告代表蘋果公司對被告提起訴訟。

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前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

聯邦法院已經安排了一次聽證會，以考慮和解的公平性、合理性和充分性，以及費用和服務獎勵(“和解公平聽證會”)。有關和解公平聽證會的詳細信息，包括聽證會的地點、日期和時間，請參閲下文第14-16頁。

這些案件是關於什麼的？到目前為止發生了什麼？

以下對訴訟和和解的描述由雙方律師準備，不構成聯邦法院或加州法院的調查結果。它不應被理解為法院對任何一方提出的任何索賠或抗辯的是非曲直或擬議解決方案的公平性或充分性的任何意見的表達。

聯邦法院訴訟程序

2019年8月19日，一名蘋果股東在聯邦法院開始了名為Zehrer v.Cook等人的股東派生訴訟，案件編號4：19-cv-05153，針對被告庫克、馬埃斯特里、費德里吉、萊文森、戈爾、榮格、貝爾、糖人、艾格和瓦格納等人指控，被告違反受託責任(I)導致或允許公司在未經客户知情或同意的情況下傳播旨在降低iPhone性能的iOS軟件更新，從而導致或允許公司解決iPhone電池老化的影響，這違反了國內和國際市場的消費者保護法律法規，(Ii)就iPhone電池老化對iPhone銷售增長的影響以及大中華區中國地區的iPhone需求向投資者做出虛假和誤導性的陳述。

2020年3月11日，聯邦法院發佈了一項命令，將Zehrer訴訟與隨後提起的其他三項訴訟合併在一起，這些訴訟聲稱有類似的索賠(下稱“聯邦訴訟”)。2020年6月29日，聯邦法院任命Robbins LLP和Weiss Law LLP為聯邦訴訟中聯邦原告的聯合牽頭律師。

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前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

2020年8月18日，法院批准了雙方的規定暫停聯邦訴訟，等待駁回相關聯邦證券集體訴訟的動議在美國加利福尼亞州北區奧克蘭分部地區法院懸而未決。蘋果在證券訴訟中，案件編號4：19-cv-02033-ygr(“聯邦證券訴訟”)，受聯邦原告根據加州公司法第1601條提出合併申訴和尋求檢查公司賬簿和記錄的權利的約束，以及雙方有義務就聯邦原告參與任何調解和與聯邦證券行動有關的任何發現進行履行和協商。

2021年1月25日，在部分駁回相關聯邦證券訴訟的動議後，法院批准了當事人的規定，繼續暫停聯邦訴訟，直到聯邦證券訴訟的事實發現結束後30天，在符合公司承諾的情況下，如果聯邦證券訴訟或其他訴訟因相同或相似的事實而引起的任何調解，則參與衍生品索賠的調解；指定2019年8月19日組成的董事會為相關董事，以評估聯邦原告的要求無效指控；並保留聯邦原告提交合並修訂申訴的權利。

2022年6月7日、8月17日和10月14日，法院批准了聯邦訴訟各方繼續暫停訴訟的規定，但條款和條件基本相似。

2023年3月27日，法院批准了聯邦訴訟各方的規定，為蘋果公司根據聯邦民事訴訟規則23.1駁回訴訟的動議制定簡報時間表。

2023年5月24日，法院批准了雙方的規定，延長了聯邦原告完成對與其指控相關的事項進行的調查並提出合併申訴的時間。

2023年10月5日，聯邦訴訟各方提交了一項規定，通知法院，他們已簽署了一份解決該訴訟的諒解備忘錄，並開始就提交法院批准的正式和解規定進行談判。

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前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

加州法院訴訟程序

2019年9月17日，原告Tim HimStreet向加州法院提起衍生訴訟，標題為HimStreet訴Cook等人，案件編號19CV355213(“HimStreet訴訟”)，主張與聯邦訴訟中提出的索賠類似。2020年8月17日，原告史蒂文·希爾在加州法院提起衍生品訴訟，標題為希爾訴庫克等人案，20CV369387(“希爾訴訟”)，主張類似的主張。2020年11月16日，法院頒佈了一項合併《HimStreet行動》和《希爾行動》(以下簡稱“加利福尼亞行動”)的命令。根據雙方的規定，加州法院以類似於聯邦訴訟中的條款暫停了加州行動，延長了於2022年7月1日、2022年10月6日和2023年3月24日生效的命令中的暫停。

股東訴訟訴求

2018年11月13日，要求苛刻的股東向蘋果董事會提出了訴訟要求，聲稱自己的主張類似於聯邦訴訟 (以下簡稱《要求》)。

2018年12月9日，蘋果董事會成立了諮詢需求評估委員會(DEC)，在獨立律師的建議下對需求進行審查和調查，並就其結論和建議向董事會全體成員報告。

雙方通過調解人促成的獨立談判達成和解

2022年1月31日，雙方律師參加了Phillips ADR的Layn Phillips(“調解人”)的調解會議，Phillips ADR的Layn Phillips是一位全國公認的調解人，具有調解與訴訟類似的複雜股東糾紛的豐富經驗。

在第一次調解之前，聯邦訴訟和加州訴訟的原告提交了調解書，對被告提出了和解要求，並要求提供某些文件，被告同意提供這些文件。

雙方在2022年1月31日的調解會議期間沒有就解決衍生品訴訟達成協議，但同意在調解人的主持下繼續進行和解討論。

雙方律師於2023年4月6日在調解人面前參加了另一次調解會議。在調解會議上，雙方就訴訟和抗辯的優點和缺點進行了討論。締約方還討論了一系列補救辦法，並商定了一套原則和將通過進一步談判充實的加強公司治理的目標領域。在4月調解會議之後的幾個月裏，調解工作繼續積極進行，在調解會議期間，雙方在調解人的協助和指導下交換了書面建議和反建議。

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前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

雙方最終達成協議，和解並解除所有索賠，以換取蘋果同意採用、實施和/或維持本協議附件A所述的公司治理和監督改進(“改進”)。

在就和解的實質性實質性條款達成協議後，雙方開始在調解人的協助下就支付給原告律師的合理律師費和費用進行談判，但須經法院批准，以考慮和解協議賦予蘋果及其股東的重大利益。

本條款連同本合同的附件，已由下列簽字人代表各自的客户正式簽署，反映了雙方達成的具有約束力的最終協議。

2024年4月23日，聯邦法院初步批准了和解協議，授權將本通知提供給蘋果公司股東，並安排了和解公平聽證會，以考慮是否最終批准和解。

和解的條件是什麼？

和解的全部條款和條件都體現在該條款中，該條款已提交給聯邦法院。以下僅是該規定的摘要。

考慮到原告對被釋放的被告當事人(定義如下)的全部和解和釋放索賠(定義如下)以及在損害訴訟的情況下駁回訴訟，被告和蘋果公司同意，蘋果公司應按照附件A中規定的時間和方式採用和實施附件A中確定的公司治理改進措施。

董事會代表公司，在真誠行使董事會商業判斷的情況下作出的決定中，承認並同意訴訟中提出的提交、擱置和/或和解要求導致蘋果採用、實施和/或維護改進。董事會進一步確認並同意：(I)增強功能可為Apple及其股東帶來重大利益；及(Ii)Apple承諾採用、實施及/或維持增強功能將服務於Apple及其股東的最大利益，並構成釋放已和解原告申索的公平合理及充分的代價。

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前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

這些增強功能提供了：

加強風險監督

•

公司將修訂風險監督委員會章程，要求委員會審查和討論與公司產品有關的重大合規問題，包括與性能、製造缺陷和安全有關的風險。以及管理層為監控和緩解潛在的產品合規風險而採取的步驟。

•

首席合規官將成為風險監督委員會的成員，出席風險監督委員會的會議，並在必要時向審計委員會和財務委員會報告與其職責有關的事項。

•

公司將確保影響績效管理的數據(包括店內和第三方維修數據、社交媒體和其他來源)³將對進行積極和定期的監控、彙編，並提供給負責產品線的業務團隊的領導，他們將進行評估，並在適當的情況下解決或上報以供進一步審查和監督、實時趨勢和問題。

³就這項和解而言，“性能管理”意味着部分根據iPhone電池的化學老化來動態管理性能峯值。

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前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

•

公司應酌情制定報告評估、推薦和上報的協議。該議定書將納入以下條款：

收到與績效管理和相關客户體驗有關的報告後，負責受影響產品線的業務團隊負責人應評估關鍵驅動因素，以確定是否需要對潛在的重大或重大業務、合規性、財務、聲譽或其他風險進行進一步評估、上報、和決策，包括但不限於關於進一步調查和評估、加強客户溝通和/或以客户為導向的補救行動的建議；

如果負責產品線的業務團隊的領導確定可能需要採取進一步行動，他們應準備一份反映其評估和建議的書面報告。任何被認為必要的進一步調查或評估應立即進行，並在合理時間內完成，並審議結果並將其納入最終上報報告，該報告應提供給首席合規官和首席運營官。

首席運營官(COO)或由首席運營官指定的人員應直接與相關業務團隊合作，及時制定並實施旨在解決和解決或緩解業務、合規性、因產品現場性能和相關的客户體驗問題而產生的財務和/或聲譽風險。

如上所述，當相關業務團隊發現與績效管理相關的重大監管合規問題時，滿足風險監督委員會制定的重大或潛在重大升級標準，或滿足風險監督委員會制定的其他升級標準，列出擬議補救響應的升級報告應由業務團隊與首席合規官一起準備，並及時提交給風險監督委員會，並酌情提交給高級管理人員。

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前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

風險監督委員會應審查和評估升級報告中擬議的補救響應，並作為提出任何進一步建議委員會認為確保及時有效的風險管理和緩解是必要且適當的。

2.	加強對iOS更新透明度的監督

•

在發佈涉及績效管理更改的iOS更新之前，首席合規官將在中審查有關該主題的iPhone發行説明，以確保準確、及時和透明地披露此類更改。

•

首席合規官應與適當的業務團隊領導合作，確保Apple網站正確識別和描述此類發佈説明中與績效管理相關的關鍵組成部分。

3.	延長和擴大之前到期的客户透明度承諾

•

蘋果應保持易於訪問和醒目的網頁(S)，向消費者提供關於鋰離子電池、意外關機和性能管理的清晰和顯眼的信息，如上文所定義。該網頁(S)將為消費者提供指導，指導他們可以採取的步驟，以最大限度地提高電池健康，並介紹性能管理的運作及其對蘋果手機電池和性能的影響。

•

如果未來的iOS更新對Performance Management的影響有實質性的改變，Apple應以清晰和明顯的方式將更新安裝説明中的這些更改通知消費者。

•

Apple將在iPhone用户界面中向消費者提供有關電池健康狀況的信息，並將在電池性能顯著下降時通知消費者可選擇維修電池。

•

蘋果公司將為其面向消費者的員工提供所有必要的教育和培訓，內容涉及：(I)上述網頁(S)中的信息；(Ii)上述蘋果手機的用户界面；以及(Iii)在哪裏可以找到蘋果網頁(S)或與績效管理相關的界面的更多信息。

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前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

•

蘋果的總法律顧問將臨時向審計和財務委員會報告與上述承諾相關的任何重大合規問題

4.	加強投資者信息披露監管

•

蘋果將採用並實施一項書面政策，要求披露委員會的聯席主席審查每次財報電話會議的記錄，並在必要時就更正、澄清、進一步披露或解釋或其他行動提出適當的建議。採用本政策以及根據本政策提出和採納的任何建議，不構成也不得解釋為承認本公司任何過去或現在的員工、高管或董事之前的任何聲明都是虛假或誤導性的。

雙方達成和解的理由是什麼？

原告善意提出訴訟請求，並繼續認為其訴訟有根據，但根據原告和原告律師對訴訟的調查和起訴，原告和原告律師得出結論，本規定的條款和條件是公平、合理和充分的，並以本公司及其股東的最佳利益為重。基於原告對此事的起訴的監督，並在其律師的建議下，原告已同意根據規定的條款和條款解決並釋放訴訟中聲稱的索賠，此前他們考慮了：(A)通過擬議的和解提供的公司治理保護賦予蘋果及其股東的實質性利益；以及(B)保證這些利益的可取性，允許擬議的和解按照規定條款的規定完成，並避免在進一步訴訟中帶來的不確定性、延誤、成本和重大風險。

被告否認並將繼續否認他們犯下或協助和教唆他們違反任何法律或責任，或從事任何不法行為，特別是在訴訟中被指控的行為，並明確表示他們遵守了其法定、受託和其他法律義務，在所有相關時間，他們本着誠信行事，並以他們合理地認為最符合蘋果及其股東利益的方式行事。然而，被告也考慮到了進一步訴訟中固有的負擔、費用和不確定性，因此確定以方式並根據規定中規定的條款和條件解決訴訟符合公司的最佳利益。

- 10 -

前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

每一方都承認並承認訴訟是由原告善意發起、提起和起訴的，並由被告善意辯護，訴訟是在律師的建議下自願達成和解的，和解條款是公平、合理和適當的。

此外，蘋果董事會，包括每一位獨立、非僱員董事(包括DEC成員)，在公司外部律師的建議下，已一致批准一項決議，反映董事會本着善意行使其商業判斷的決心，認為和解協議為蘋果及其股東帶來了實質性利益。和解協議及其每一項條款都是公平合理的，符合蘋果及其股東的最佳利益。

如果和解協議獲得批准，會發生什麼？和解協議將釋放哪些索賠？

如果和解獲得批准，雙方將請求聯邦法院輸入最終判決和命令，批准派生訴訟和解(“判決”)。根據判決，自和解生效之日起，將發生以下解除：

原告、公司和公司股東的債權解除：原告、公司和公司股東根據法律的實施應被視為已完全、最終和永久地解除、解決和釋放。並永遠禁止開始或起訴任何和所有已解決的原告索賠和已解決的訴訟索賠(包括未知索賠)，以起訴被釋放的被告當事人。

“已解決的原告索賠”是指因訴訟中聲稱的任何行為或不作為或索賠而在任何法庭上以衍生方式或由蘋果公司直接提出的任何形式的索賠，包括未知索賠；但條件是，和解原告的索賠不應包括因執行和解而產生、基於和解的索賠或與執行和解有關的索賠。為免生疑問，已解決的原告索賠不涵蓋、和解或釋放原告作為聯邦證券訴訟中經認證類別的成員所持有的任何直接索賠。

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前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

“已解決的訴訟索賠”是指針對任何被釋放方的所有索賠，涉及或因訴訟的啟動、訴訟或和解而產生；但已解決的訴訟索賠不包括因執行和解而引起的、基於和解的或與執行和解有關的任何索賠。

“未知索賠”是指任何原告、公司或任何現任蘋果股東在發佈此類索賠時不知道或懷疑存在的任何已和解原告索賠，以及任何被告或公司不知道或懷疑存在於其本人的已和解被告索賠。在該等索賠發佈時，他、她或它的勝訴，如果他、她或它知道，可能已經影響了他或她或它關於這一和解的決定(S)。對於任何和所有已和解的原告索賠和已和解的被告索賠，雙方約定並同意，自和解生效之日起，原告、被告、本公司和目前的蘋果股東應被視為擁有，並且由於判決的實施，應明確放棄任何和所有條款、權利、以及美國任何州或地區的任何法律或普通法或外國法的原則所賦予的利益，該原則類似、類似或等同於《加州民法典》第1542條，其中規定：

任何原告、被告、蘋果或現任蘋果股東此後可能會發現他或她或蘋果現在知道或相信關於和解索賠的事實是真實的或不同的，但在法院輸入判決後，原告、被告、蘋果、每一位現任Apple 股東應被視為已完全、最終和永久地解決了任何和所有已解決的索賠，而不考慮隨後的發現或該等不同或額外事實的存在。原告、被告和公司承認，上述豁免是單獨討價還價的，也是和解的關鍵要素。

“被釋放的被告當事人”是指被告、本公司和本公司擁有控股權的任何實體，以及他們各自的現任和前任母公司、附屬公司、子公司、管理人員、董事、代理人、繼任者、前任、受讓人、受讓人、合夥企業、合作伙伴、委員會、合資企業、受託人、信託機構、員工、直系親屬、保險公司和再保險人(以其身份)、顧問、專家和律師。

釋放被告和公司的索賠：根據法律和判決的實施，被告和公司應被視為已完全、最終和永久解除、了結和釋放，並永遠被禁止開始或起訴，Any和均解決了被告的索賠，並解決了針對獲釋原告當事人的訴訟索賠(包括未知索賠)。

“被告索賠和解”是指因訴訟的開始、訴訟或和解而產生的或基於訴訟啟動、訴訟或和解的所有索賠；但和解被告的索賠不應包括因執行和解而引起的、基於和解的索賠或與執行和解有關的索賠。

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前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

“被釋放的原告當事人”是指原告、原告律師和任何原告擁有控股權的任何實體，以及他們各自的現任和前任父母、附屬公司、子公司、高級管理人員、董事、代理人、繼任者、前任、受讓人、合夥企業、合夥人、委員會、合資企業、受託人、信託基金、僱員、直系親屬、保險公司和再保險公司(以其身份)、顧問、專家和律師。

在聯邦法院作出判決後十(10)個日曆日內，加州訴訟各方將向加州法院提交以偏見駁回加州訴訟的規定，提出要求的股東應以偏見撤回要求。

和解協議的“生效日期”將是和解協議的下列條件得到滿足和發生的第一個日期：(I)法院已按照本文所述批准了和解協議，並在通知蘋果當前股東和舉行聽證會後作出了判決，判決已成為最終判決；(Ii)加州訴訟已在有損利益的情況下被駁回；及。(Iii)要求償債要求已在有損利益的情況下撤回。

根據聯邦法院的命令，聯邦訴訟中的所有訴訟程序，除執行或執行規定條款和條件所需的訴訟程序外，均已暫停，直到聯邦法院另有命令。此外，在是否應批准和解的最終決定之前，聯邦法院已(I)禁止並下令啟動或起訴任何主張任何已解決的原告索賠或已解決的針對任何獲釋被告的當事人的訴訟；以及(B)禁止並下令啟動或起訴任何訴訟，該訴訟主張任何已了結的被告的索賠或已了結的針對獲釋原告的任何當事人的訴訟索賠。

律師將如何獲得報酬？

原告律師沒有收到他們在訴訟中提出的索賠服務的任何報酬，也沒有補償原告律師的自付費用。原告律師投入了自己的資源進行應急索賠；這意味着，如果他們通過此次訴訟為蘋果及其股東帶來實質性利益，他們將只收回費用並獲得時間補償。鑑於在應急基礎上採取行動所承擔的風險，以及通過和解為蘋果及其股東帶來的重大利益，雙方同意，如法院批准，Apple 應向原告律師支付或導致向原告律師支付商定金額為6,000,000美元的律師費和費用(“費用和費用金額”)。

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前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

原告律師將向法院申請從費用和支出金額中提取每位原告5,000美元的服務金(“服務獎”)。

聯邦法院將決定是否批准費用和支出金額和/或服務獎勵。蘋果股東不承擔任何此類費用或支出或服務獎的個人責任。

和解公平聽證會將於何時何地舉行？

我有權出席和解公正會嗎？

聽證？我可以反對和解並在

聽到我是否不喜歡和解協議？

你不需要參加和解公平聽證會。即使您不出席聽證會，聯邦法院也將考慮根據以下規定提交的任何材料。和解聽證會的日期和時間可能會更改，而不會進一步書面通知當前的Apple 股東。在計劃參加和解公平聽證會之前，你應該關注法院的日程安排。您也可以通過聯繫聯邦原告的律師來確認和解公平聽證會的日期和時間，如下面第16頁所示。

聯邦法院將在和解公平聽證會上考慮和解以及與和解有關的所有事項。和解公平聽證會將於2024年7月16日下午2點在加利福尼亞州奧克蘭北區美國地區法院1-4樓法院舉行，Yvonne Gonzalez Rogers閣下將出席，郵編：94612。在和解公平聽證會上，聯邦法院將除其他事項外：(I)確定擬議的基於條款和條件的和解方案是否公平、合理，是否足以滿足蘋果公司及其當前的蘋果股東，並應獲得批准；(Ii)確定是否應以規定附件C的形式作出判決，駁回帶有偏見的聯邦行動；(Iii)確定是否應批准商定的費用和費用金額；以及(4)考慮可適當提交聯邦法院審理的與和解有關的任何其他事項。

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前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

聯邦法院保留暫停和解公平聽證會或其任何休會的權利，而不另行任何形式的通知，除非在和解公平聽證會或其任何休會上口頭宣佈。聯邦法院還保留在和解公平聽證會上或之後批准該規定和和解協議的權利，但修改可能得到各方同意，而無需進一步通知當前的蘋果股東。

截至2024年7月16日，也就是和解公平聽證會的日期，任何現任蘋果股東或繼續持有蘋果普通股的任何人，都可以要求聯邦法院通過提交異議來拒絕批准和解。您不能要求法院下令更大規模或不同的和解；法院只能批准或拒絕擬議的和解。如果聯邦法院拒絕批准，該公司將不會被要求實施蘋果同意的與和解相關的公司治理改革，訴訟將繼續進行。如果這是你想要發生的，你必須反對。

目前的蘋果股東可能會以書面形式反對擬議的和解或費用和支出金額或服務獎。正如下面進一步描述的那樣，現任蘋果股東也可以親自或通過自己的律師出席和解公平聽證會。如果您通過自己的律師出庭，您有責任支付給該律師。您的異議和支持文件必須在Re蘋果中清楚地註明案件名稱和案件編號。股東派生訴訟，案件編號4：19-cv-05153-ygr。您必須將任何書面反對連同支持反對的所有其他文件和簡報的副本一起郵寄到美國加利福尼亞州北區奧克蘭分部美國地區法院書記辦公室，地址如下：或親自到美國加利福尼亞州北區地區法院的任何地點備案。任何反對意見必須在2024年7月2日或之前提交。

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前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

祕書辦公室：

美國地方法院

加利福尼亞州北區

法院書記

奧克蘭分部

克利街1301號

加州奧克蘭，郵編：94612

所有書面反對意見和支持文件也必須送達以下各方的律師，以便在2024年7月2日或之前收到：

原告律師：	被告的代表律師：

克雷格·W·史密斯羅賓斯律師事務所 Shoreham Place 5060,300套房加州聖地亞哥，92122 電話：(619)525-3990 郵箱：csmith@robbinsllp.com	詹姆斯·N·克萊默 Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 霍華德街405號加利福尼亞州舊金山，郵編：94105 電話：(415)773-5900 郵箱：jkramer@orrick.com

David·卡茨

WeissLaw LLP

百老匯305號，7樓

紐約州紐約市，郵編：10007

電話：(212)682-3025

郵箱：dkatz@weisslawllp.com

任何異議、卷宗和其他意見書必須：(1)清楚地標明案件名稱和案件編號，在蘋果案中。股東派生訴訟，案件編號4：19-cv-05153-ygr；(Ii)陳述反對者的姓名、地址和電話號碼，並且必須由反對者簽名；(3)説明反對者是否由大律師代表，如有，則説明其律師的姓名、地址和電話號碼；(4)包含反對的具體書面陳述(S)和反對的具體理由(S)(S)，包括反對者希望提請法院注意的任何法律和證據支持，如果反對者表明他/她，或者它打算出席和解公平聽證會，反對者可能傳喚作證的任何證人的身份，以及反對者打算在聽證會上作為證據提出的任何證據；以及(V)包括足以證明反對者在2024年4月29日收盤時持有蘋果普通股的文件，並且在和解公平聽證會之日繼續持有蘋果股票。

- 16 -

前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

目前的蘋果股東可以提交書面反對意見，而不必出席和解公平聽證會。但是，除非您首先按照上述程序提交書面異議，否則您不得出席和解公平聽證會提出異議，除非聯邦法院另有命令。

提交併及時送達書面異議並希望在和解公平聽證會上口頭聽取反對和解批准或費用和支出金額或服務獎勵的現任蘋果股東，還必須向法院書記員辦公室郵寄出庭通知，美國加利福尼亞州北區地區法院，奧克蘭分部，或親自到美國加利福尼亞州北區地區法院的任何地點存檔。任何出庭通知必須在2024年7月2日或之前提交或郵戳。打算反對並希望在和解公平聽證會上提交證據的現任蘋果股東必須在其書面反對或出庭通知中包括他們可能傳喚作證的任何證人的身份，以及他們打算在聽證會上提出的證據。這類人可由聯邦法院酌情進行口頭聽證。

您不需要聘請律師代表您提出書面反對或出席和解公平聽證會。然而，如果您決定聘請一名律師，費用將由您自己承擔。

除非聯邦法院另有命令，否則任何現任蘋果股東如不以上述方式提出反對，將：(I)被視為已放棄並喪失反對擬議和解協議任何方面的權利，包括費用和支出金額以及服務獎；(Ii)永遠被禁止和喪失抵押品贖回權，不得反對和解的公平性、合理性或充分性，反對批准和解的判決，或反對費用和支出金額或服務獎勵；及(Iii)須當作已放棄在本法律程序或任何其他法律程序中就與和解或費用及開支款額或服務獎賞有關的任何事宜進行聆訊，並永遠被禁止及喪失抵押品贖回權；但在其他方面須受將予登錄的判決及將由和解作出的授權書所約束。

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前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

我能看一下法庭文件嗎？如果我有問題，我應該聯繫誰？

本通知總結了擬議的和解方案。有關和解的具體條款和條件，請參閲蘋果網站Investor.apple.com的“投資者關係”部分。您還可以通過以下方式查看該規定的副本：付費訪問《聯邦訴訟》中的法院摘要、通過法院公共訪問法院電子記錄系統(https://ecf.cand.uscourts.gov，)或訪問法院書記員辦公室，加利福尼亞州北區美國地區法院，奧克蘭法院，郵編：94612，郵編：1301Clay Street，郵編：上午9：00。週一至週五下午4點，法院節假日除外。如果您對訴訟或和解有疑問，您可以寫信、致電或發送電子郵件給聯邦原告律師：克雷格·W·史密斯，羅賓斯律師事務所，5060 Shoreham Place，Suite300，San Diego，CA 92122,619-525-3990，Weiss Law LLP，百老匯305號，紐約7樓，NY 10007，電話：212-682-3025，電子郵件：dkatz@weisslawllp.com.

請不要致電法院或法院書記員辦公室詢問本和解協議

日期：2024年5月7日

根據法院的命令

美國地方法院

加利福尼亞州北區，

奧克蘭分部

- 18 -

前男友。B-1--待決通知和股東派生訴訟的擬議和解

附件B-2

美國地區法院

加利福尼亞州北區

奧克蘭分部

在RE蘋果。股東派生訴訟	)	案例4：19-cv-05153-ygr
	)
	)	前男友。B-2--關於
	)	待決及建議
	)	股東的和解
	)	派生訴訟
	)
	)	尊敬的伊馮·岡薩雷斯·羅傑斯
	)
	)
	)

一家聯邦法院批准了這一通知。這不是從律師那裏徵求意見。

致：包括所有持有蘋果股票的個人或實體。 (蘋果或該公司)普通股，截至2024年4月29日收盤。

此通知涉及股東派生訴訟的未決和擬議和解。請仔細閲讀本通知的全文。如果您目前是蘋果公司的股東，本通知包含有關您權利的重要信息。

這起訴訟不是“集體訴訟”。因此，不存在可供您提出貨幣付款索賠的公共基金。如果您不反對擬議的和解條款或本通知中描述的律師費和開支金額，您沒有義務採取任何行動。

- 1 -

關於待決的簡易通知及股東衍生訴訟的建議和解

本通知旨在通知你：(I)代表蘋果(“蘋果”或“公司”)提起的股東派生訴訟(“蘋果”或“公司”)的待決案件，如蘋果一案。股東派生訴訟，案件編號4：19-cv-05153-ygr(“聯邦訴訟”)，在美國待審的加州北區奧克蘭分部地區法院(“聯邦法院”)；代表蘋果公司提起的股東派生訴訟在加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院(“加州法院”)待決，式樣如Re蘋果。股東派生訴訟，主導案件編號19CV355213(“加州訴訟”)，以及向蘋果董事會提出的與事實相關的訴訟要求(“要求”以及與聯邦訴訟和加州訴訟一起的“訴訟”)；和(Ii)擬議的訴訟和解(“和解”)，但須經聯邦法院批准。

和解條款載於2024年4月29日的修訂規定和妥協協議、和解和釋放(“修訂規定”)。¹本通知應與已提交給美國加利福尼亞州北區地區法院的修訂規定文本一起閲讀，並對其全文進行限定。可在蘋果網站Investor.apple.com的“投資者關係”部分找到修訂後的規定以及完整的待決通知和擬議的股東派生訴訟和解通知文本的鏈接。

根據修訂條款的條款，作為擬議和解的一部分，蘋果將通過和/或實施公司治理改革，這些改革作為修訂條款的附件A(“增強措施”)。各方一致認為，這些增強功能為Apple 及其股東帶來了實質性的好處。此外，蘋果董事會，包括其每一位獨立的非僱員董事(包括DEC成員)，在公司外部律師的建議下，一致批准了一項決議，以反映董事會出於善意行使其商業判斷的決心，和解協議給蘋果及其股東帶來了實質性的利益，和解協議及其每一條款都是公平合理的，符合蘋果及其股東的最佳利益。

¹本文中的所有大寫術語的含義與修訂後的規定中的含義相同。

- 2 -

關於待決的簡易通知及股東衍生訴訟的建議和解

鑑於原告律師的努力給蘋果帶來的重大利益，蘋果應向原告律師支付或安排向原告律師支付商定金額為6,000,000美元(“費用和費用金額”)的律師費和開支，但須經法院批准。原告律師將向法院申請從費用和支出金額中提取每位原告5,000美元的服務金(“服務獎”)。

和解公平聽證會將於2024年7月16日下午2點在加利福尼亞州北區美國地區法院舉行，伊馮·岡薩雷斯·羅傑斯閣下將出席，奧克蘭法院，1-4樓，1301 Clay Street，CA 94612。在和解公平聽證會上，聯邦法院將除其他事項外：(I)確定擬議的和解協議是否公平、合理、對蘋果公司及其股東來説足夠，是否應獲得批准；(2)確定是否應以經修訂的規定附件C所附的形式作出判決，駁回帶有偏見的聯邦行動；(3)確定是否應批准商定的費用和支出金額以及服務獎勵；以及(Iv)考慮與和解有關的任何其他可提交聯邦法院審理的事項。

截至2024年7月16日，任何現任蘋果股東或在和解公平聽證會之日繼續持有蘋果普通股的任何現有蘋果股東，都有權(但不是必需)出席和解公平聽證會並接受聽證。任何符合這一要求的現任蘋果股東可以通過該股東自己選擇的律師參加出庭，費用由該股東自費，也可以自行出庭。但是，除非您在2024年7月2日之前向法院提交了包含以下信息的書面反對通知，否則您將不會在和解聽證會上聽取意見：(I)清楚地識別案件名稱和案件編號，在蘋果一案中。股東派生訴訟，案件編號4：19-cv-05153-ygr；(Ii)反對者的姓名、地址和電話號碼，並必須由反對者簽署；。(Iii)反對者是否由律師代表，如果有，其律師的姓名、地址和電話號碼；。(4)反對的具體書面陳述(S)和反對的具體理由(S)(S)，包括反對者希望提請法院注意的任何法律和證據支持，以及如果反對者表示他或她打算出席和解公平聽證會，反對者可能傳喚作證的任何證人的身份，以及反對者打算在聽證會上提出作為證據的任何證據；以及(V)足以證明反對者在2024年4月29日收盤時持有蘋果普通股的文件，並持續持有蘋果股票直至和解公平聽證之日。

- 3 -

關於待決的簡易通知及股東衍生訴訟的建議和解

如果您希望反對擬議的和解方案，您必須在2024年7月2日或之前向法院提交上述書面異議。所有書面反對意見和支持文件必須提交給加利福尼亞州北區美國地區法院書記員辦公室，奧克蘭分部，郵編：94612，或親自到美國加利福尼亞州北區地區法院的任何地點存檔。提交併及時送達書面反對並希望在和解公平聽證會上口頭聽取意見的現任蘋果股東，還必須將出庭通知郵寄到法院書記辦公室，美國加州北區地區法院，奧克蘭分部，上述地址，或親自到美國加利福尼亞州北區地區法院的任何地點提交。任何出庭通知也必須在2024年7月2日或之前提交。

所有書面異議和支持文件也必須送達以下各方的律師，以便在2024年7月2日或之前收到：

原告律師：	被告的代表律師：

克雷格·W·史密斯	詹姆斯·N·克萊默
羅賓斯律師事務所	Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
Shoreham Place 5060,300套房	霍華德街405號
加州聖地亞哥，92122	加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
電話：(619)525-3990	電話：(415)773-5900
郵箱：csmith@robbinsllp.com	郵箱：jkramer@orrick.com

David·卡茨
魏斯洛
百老匯305號，7樓
紐約州紐約市，郵編：10007
電話：(212)682-3025
郵箱：dkatz@weisslawllp.com

除非聯邦法院另有命令，否則任何現任蘋果股東如果或沒有以上述方式提出反對意見，將被視為已放棄並喪失反對擬議和解協議任何方面的權利；(I)被永遠禁止和取消抵押品贖回權，不得對和解的公平性、合理性或充分性提出異議；及(Ii)被視為已被放棄，並被永久禁止和喪失抵押品贖回權，在本程序或任何其他程序中，就與和解有關的任何事項進行聽證；但在其他情況下須受須予登錄的判決及授產安排所給予的解除書所約束。

- 4 -

關於待決的簡易通知及股東衍生訴訟的建議和解

本通知總結了擬議的和解方案。有關和解協議的具體條款和條件，請參閲蘋果網站Investor.apple.com的“投資者關係”欄目中的修訂條款。您還可以通過以下方式查看修訂規定的副本：收費訪問《聯邦訴訟》中的法院摘要、通過法院公共查閲法院電子記錄系統(https://ecf.cand.uscourts.gov，)或訪問法院書記員辦公室，加利福尼亞州北區美國地區法院，奧克蘭法院，地址：加利福尼亞州奧克蘭克雷街1301號，郵編：94612，上午9：00週一至週五下午4點，不包括法院節假日。如果您對訴訟或和解有疑問，可以寫信、致電或發送電子郵件給聯邦原告律師：克雷格·W·史密斯，羅賓斯有限責任公司，5060Shoreham Place，Suite300，聖地亞哥，CA 92122,619-525-3990，電子郵件：csmith@robbinsllp.com，或David C.Katz，Weiss Law LLP，305Broadway，7 Floor，New York，NY 10007,212-682-3025， dkatz@weisslawllp.com

請不要給法院或書記官辦公室打電話

法院將詢問有關這項和解的情況

日期：2024年5月7日	根據法院的命令
	美國地方法院
	加利福尼亞州北區，
	奧克蘭分部

- 5 -

關於待決的簡易通知及股東衍生訴訟的建議和解

附件C

美國地區法院

加利福尼亞州北區

奧克蘭分部

在RE蘋果。股東派生訴訟	)	案例4：19-cv-05153-ygr
	)
	)	前男友。C-[建議]終審判決
	)	和批准衍生工具的命令
	)	訴訟和解
	)
	)	尊敬的伊馮·岡薩雷斯·羅傑斯
	)
	)
	)
	)

[建議]批准衍生訴訟和解的最終判決及命令

鑑於，一項合併的股東派生訴訟正在本法院待決，題為《蘋果案》。股東派生訴訟，第4：19-cv-05153-ygr號(“聯邦訴訟”)；

鑑於，(A)聯邦訴訟原告特倫斯·澤勒，代表蘋果(“蘋果”)；安德魯·費恩，塔米·費德曼SEP/IRA，和羅森菲爾德家族基金會，代表蘋果；和John Votto，代表蘋果公司派生(統稱為“聯邦原告”)；(B)在聖克拉拉縣加利福尼亞州高等法院(“加州法院”)待決的股東派生訴訟的原告人，名稱如Re蘋果。股東派生訴訟主導案件編號19CV355213(“加州行動”)：蒂姆·希姆斯特里特，代表蘋果公司派生；以及代表蘋果公司派生的史蒂文·希爾(統稱為“加州原告”)；(C)蘋果股東Augustin Sack和Gerard Bernales，他們向蘋果董事會提出訴訟要求(“要求的股東”，並與加州原告和聯邦原告一起稱為“原告”)；(D)聯邦訴訟和/或加州訴訟的現任和前任被告：蒂莫西·D·庫克；盧卡·馬埃斯特里；克雷格·費德里吉；阿瑟·D·萊文森；小阿爾伯特·戈爾；安德里亞·榮格；詹姆斯·A·貝爾；羅納德·D·蘇格；羅伯特·艾格和蘇珊·L·瓦格納(統稱為“被告”)；和(E)名義被告蘋果(“名義被告”、“蘋果公司”或“公司”，並與原告和被告一起，“各方”)已根據4月29日修訂的《妥協、和解和釋放的規定和協議》中規定的條款和條件達成和解建議，2024(“經修訂的規定”)，但須經本法院批准(“和解”)；

鑑於，和解協議規定完全駁回針對被告的訴訟中所主張的主張，但不損害這些主張；

鑑於，根據2024年4月23日的命令(“初步批准令”)，本法院(A) 初步批准了和解；(B)命令向現有蘋果股東提供擬議和解的通知；(C)為蘋果現有股東提供了反對擬議的和解方案、原告律師同意的費用和支出金額以及原告服務獎的機會；和(D)安排了一次關於和解方案最終批准的聽證會。

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[建議]批准衍生訴訟和解的最終判決及命令

鑑於法院於20_月_日進行了一次聽證會(“和解公平聽證會”)，以考慮除其他事項外：(A)根據經修訂的規定中規定的條款和條件提出的和解方案是否公平、合理、並足以滿足蘋果及其股東的要求，應得到法院的批准；(B)是否應作出判決，有損於駁回聯邦訴訟；及。(C)應否批准商定的費用和開支金額及服務獎賞；及。

鑑於似乎已根據初步批准令發出了關於和解和放行條款以及和解的公平聽證的適當通知；當事人已由各自的記錄律師出庭；法院已聽取並審議了支持擬議和解的證據；雙方當事人的律師已被聽取意見；根據初步批准令要求聽取意見的所有其他個人或實體都有被聽取意見的機會；法院裁定，向蘋果公司現有股東發出的通知是充分和充分的；和法院聽取並審議了擬議解決方案的整個事項。

因此，現於2024年_

1.術語定義-除非本判決另有規定，本判決中使用的大寫術語的含義與修訂後的規定中的相同。

2. 管轄權- 法院對聯邦訴訟的主題事項擁有管轄權，包括實現和解和本判決所需的所有事項以及所有當事人。

3. 結算合併文件-本判決包含並構成本判決的一部分：（a）2024年_提交法院的修訂後規定;和（b）通知，其為於2024年_提交法院。

4.對其衍生工具進行適當維護操作；原告和原告律師的適當性--根據聯邦訴訟的記錄，《聯邦民事訴訟規則》第23.1條的每一項規定都得到了滿足，聯邦訴訟根據第23.1條得到了適當的維持。聯邦原告、聯邦原告聯席首席律師和加州原告及其律師在提起聯邦訴訟的條款以及達成和執行和解的目的方面都充分代表了蘋果及其股東的利益。每一方及其律師均遵守適用的誠信訴訟要求，不得采取任何行動、指控、立場、或在惡意或違反聯邦民事訴訟規則第11條或州法律類似規定的情況下進行或提起訴訟。

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[建議]批准衍生訴訟和解的最終判決及命令

5.發佈通知--法院認定通知的傳播：(A)按照初步批准令執行；(B)構成了通知，該通知是在情況下合理計算的，以通知蘋果現有股東：(I)訴訟的懸而未決；(Ii)擬議和解的影響(包括其下將提供的新聞稿)；(Iii)商定的費用和支出金額，以及服務獎；(Iv)他們反對和解和/或費用和/或服務費和/或服務獎的權利；和(V)他們出席和解公平聽證會的權利；(C)向所有有權收到擬議和解通知的個人和實體發出適當、充分和充分的通知；以及(D)滿足《聯邦民事訴訟規則》第23.1條、《美國憲法》(包括正當程序條款)以及所有其他適用法律和規則的要求。

6.最終和解批准和駁回索賠--依照並依照聯邦民事訴訟規則第231條，本法院特此完全並最終批准修訂後的規定中提出的各方面的和解(包括但不限於：和解的考慮；釋放，包括釋放已解決的原告針對被釋放的被告當事人的索賠。以及駁回在聯邦訴訟中針對被告的索賠)，並認為和解在所有方面對公司及其股東來説都是公平、合理和足夠的。指示各方按照修訂規定中包含的條款和條款執行、履行和完善和解。

7.聯邦原告對聯邦訴訟中的所有被告提出的訴訟和所有索賠在此予以駁回，具有偏見。除修改後的規定和本判決另有明確規定外，雙方應自行承擔費用和費用。

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[建議]批准衍生訴訟和解的最終判決及命令

8.具有約束力- 修改後的規定和本判決的條款對雙方和所有蘋果股東及其各自的繼承人和受讓人具有永久約束力。

9.其他新聞稿--經修訂的規定第4、5和6段所述的新聞稿，以及經修訂的規定第1段中所載的定義，在所有方面都明確地結合於此。這些發佈自生效日期起生效。因此，本法院命令：

(A)在沒有任何人採取進一步行動的情況下，並且在符合下文第10段的規定下，在和解生效日期，原告、本公司和根據法律的實施，本公司的股東應被視為具有：並根據法律和判決的實施，完全、最終和永久解除、解決和釋放，並永遠被禁止開始或起訴，任何及全部和解原告的訴訟索賠(包括未知索賠)和對被釋放的被告當事人的訴訟索賠。

(B)在沒有任何人採取進一步行動的情況下，並在符合以下第10段的規定下，在和解生效日期，被告和公司應被視為擁有，並且根據法律和判決的實施，應完全、最終擁有：永久解除、和解和釋放，並永遠禁止對被釋放的原告當事人的任何和所有已和解的被告索賠和已解決的訴訟索賠(包括未知索賠)展開或起訴。

10.儘管上文第9(A)-(B)段有所規定，但本判決中的任何規定不得減損或限制任何一方強制執行經修正的規定或本判決的條款的權利。

11.不承認- 本判決、經修訂的規定(包括其中的證物)、導致執行經修訂的規定的談判、或根據經修訂的規定或與經修訂的規定有關的任何程序，和/或批准和解(包括提出的任何與此有關的論點)：

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[建議]批准衍生訴訟和解的最終判決及命令

(A)對獲釋被告的任何一方提出的證據，應作為任何推定、讓步、或被釋放的被告的任何一方就原告所聲稱的任何事實的真實性或任何已經或可能被斷言的索賠的有效性或已經或可能在訴訟中或在任何其他方面已經或可能被斷言的任何抗辯的不足而承認訴訟，或在任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政訴訟或訴訟中，因任何其他原因而提及的任何獲釋被告一方的任何責任、疏忽、過錯、違法或其他不當行為，除為實施經修訂的規定的規定所必需的程序外的其他程序；

(B)應提出反對任何已獲釋放的原告一方的證據，或將其解釋為或被視為任何推定、讓步的證據，或者被釋放的原告當事人中的任何一方承認任何被釋放的原告當事人的訴訟請求是沒有根據的，被釋放的被告當事人中的任何一方都有正當的辯護理由，或根據投訴可獲得的損害賠償不會超過和解對價，或就任何責任、疏忽、過失或任何類型的不當行為而言，或在任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政訴訟或訴訟中，因任何其他原因而針對被釋放的原告的任何一方，除為實施經修訂的規定的規定而可能需要的程序外；或

(C)對任何被釋放的當事人的指控應被解釋為承認、讓步或推定和解中所給的對價代表審判後可以或本可以收回的金額；但是，當事各方、被釋放的當事各方及其各自的律師可以參考本判決和經修訂的規定，以實現根據本判決和根據本判決所給予的責任保護，支持基於既判力、附隨禁止反言、免除、善意解決、判決禁止或減少或任何其他索賠排除理論或發佈排除或類似的抗辯或反索賠，或以其他方式執行和解條款。

12.批准律師費和支出-現批准律師費和費用金額及服務獎勵公平合理。費用和費用金額應按照修改後的規定支付給原告律師。

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[建議]批准衍生訴訟和解的最終判決及命令

13.關於原告律師律師費的訴訟或法院命令，不得以任何方式擾亂或影響本判決(包括排除本判決為終局判決或享有豁免權) 效果)、而任何該等法律程序或法院命令須與本判決分開考慮。

14.保留管轄權-在不以任何方式影響本判決終局性的情況下，本法院保留對當事人和所有蘋果股東的持續管轄權，以便進行管理、解釋、和解的執行和強制執行。

15.修改經修正的規定-- 未經法院進一步批准，雙方特此授權同意並通過對修正後的規定或其所附任何證據的修正或修改，以達成和解：(A)與本判決沒有實質性不一致；以及(B)不對公司及其股東在和解方面的權利進行實質性限制。在沒有法院進一步命令的情況下，雙方當事人可以同意合理延長時間，以執行和解的任何條款。

16.終止和解--如果按照修改後的規定終止和解，或者和解的生效日期因其他原因未能發生，則本判決應被撤銷，宣告無效。除修訂後的規定另有規定外，不再具有任何效力和效力，本判決不損害雙方或任何現有蘋果股東的權利，自2023年4月1日起，當事人應恢復各自在訴訟中的訴訟地位。

17.沒有最終判決的錄入--沒有正當理由推遲將這一判決作為聯邦行動中的最終判決錄入。因此，法院書記員被明確指示立即在聯邦訴訟中輸入這一最終判決。

它是如此的有序。

日期：2024年_
		尊敬的伊馮·岡薩雷斯·羅傑斯
		美國地方法官

如果原告：	羅賓斯律師事務所收件人：克雷格·W史密斯 Shoreham Place 5060,300套房加州聖地亞哥，92122 電話：(619)525-3990 電子郵件：csmith@robbinsllp.com

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