《循環信貸和擔保協議》第5號修正案

本循環信貸與擔保協議第5號修正案(“本協議”)於2024年3月15日由特拉華州有限責任公司Divvy Peach LLC作為借款人(“借款人”)、本協議的貸款方和作為擔保方的行政代理(及其繼承人和受讓人，“行政代理”)的高盛銀行美國分行之間簽訂。

獨奏會

鑑於借款人已於2021年3月2日由借款人、行政代理及貸款人(“貸款人”)不時訂立該特定循環信貸及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；及

鑑於，根據信貸協議的條款，借款人已要求修改信貸協議的某些條款，並受本文所述條款和條件的約束，行政代理和貸款人也已同意。

因此，考慮到本協議所列的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約的收據和充分性，本契約雙方同意如下：

協議

1.定義的術語。本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

2.對信貸協議的修訂。在滿足本協議第三節規定的條件後：

(A)借款人、行政代理和貸款人在此同意對信貸協議進行修訂，將信貸協議所附標明副本上的更改作為附件A(但有一項理解，即刪除了“劃掉”或“劃掉”(視情況而定)的措辭，增加了“雙下劃線”或“雙下劃線”(視情況而定))；以及

(B)信用證協議附件F(信貸政策)應按照附件B的規定進行修改和重述。

3.先例條件。本協議的效力取決於行政代理收到下列各項，其形式和實質均為行政代理所接受：

(A)由本協議雙方正式籤立和交付的本協議；

(B)由各方妥為籤立及交付的第二份經修訂及重訂的A類收費函件；

(C)借款人的負責官員的證書，證明(I)借款人的組成文件，(Ii)借款人的組成文件所要求的決議或其他行動，以批准借款人訂立本協議和其所屬的其他貸款文件及擬進行的交易，(Iii)其所屬的貸款文件中所載的其陳述和保證，截至本協議日期在所有重要方面均屬真實和正確(但該等陳述和保證明確涉及任何較早日期的除外)，在這種情況下，此類陳述和擔保應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確)(除了已經受到重大或重大不利影響的限制的陳述和擔保，其在所有方面都應真實和正確)，(Iv)沒有未成熟的違約事件、違約事件或加速攤銷事件發生並仍在繼續，以及(V)其授權執行其所屬的融資文件的每一負責人的在任情況和簽字樣本；

(D)就借款人、控股公司及核準持有人而言，由特拉華州國務祕書於最近日期發出的良好信譽證明書；

(E)行政代理人合理接受的借款人律師的法律意見(致行政代理人、貸款人及其繼承人和受讓人)，涵蓋行政代理人、貸款人及其各自的律師應合理要求的事項，包括但不限於公司和可執行性事項；以及

(F)證明(I)行政代理和貸款人根據A類費用函或以其他方式在本合同日期當日或之前收到的所有費用均已由行政代理和每個貸款人(視情況而定)以即時可用資金的形式收到，以及(Ii)行政代理和初始A類貸款人的律師因本協議擬進行的交易而應計的合理和有據可查的費用和開支應已由借款人支付。

4.借款人的申述及保證。借款人特此向行政代理和每家貸款人聲明並保證：

(A)信貸協議所載借款人的陳述及保證於本協議日期在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或重大不利影響而受限制的陳述及保證在各方面均屬真實及正確者除外)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或重大不利影響而受限制而在各方面均屬真實及正確的任何陳述及保證除外)；

(B)未到期違約事件、違約事件或加速攤銷事件尚未發生並仍在繼續；

(C)借款人擁有執行、交付和履行本協議和經修訂的貸款文件項下的義務所需的所有必要權力和權力以及所有必要的政府許可證、許可、授權、同意和批准；

(D)就本協定借款人的籤立、交付、履行或強制執行而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件；和

(E)本協議已由借款人正式籤立和交付，構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

5.對信貸協議的影響和批准。(A)除本協議明文規定外，本協議所載任何內容均不得視為放棄遵守信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款或條件，或構成各方之間的行為或交易過程。除本文明確規定外，行政代理和貸款人保留融資文件項下的所有權利、特權和補救措施。本協議所載的同意和放棄不會也不應產生(借款人也不應依賴於存在或主張或斷言存在)行政代理或貸款人考慮或同意任何進一步修訂或任何放棄或同意的任何義務，如果行政代理或貸款人隨後同意考慮任何進一步的修訂或任何放棄或同意，則本協議所包含的同意或放棄或行政代理或貸款人的任何其他行為均不對行政代理或貸款人對任何此類請求的放棄的考慮或決定具有任何效力或效果。行政代理或任何貸款人均無任何進一步義務考慮或同意進一步放棄或同意進一步放棄或同意任何修訂或其他協議。經修改的《信貸協議》和所有其他貸款文件現予批准，並在各方面重新確認，不作任何修改，具有全部效力和作用。貸款文件中對信貸協議的所有引用應被視為對現修改的信貸協議的引用。本協議應構成融資文件。

(B)保護行政代理和貸款人之間的關係，另一方面，借款人一直並將繼續是債權人和債務人的關係，而不是合資企業或合夥人的關係。本協議、在本協議或信貸協議或任何其他貸款文件中交付的任何文書、文件或協議不得被視為或被解釋為在各方之間或之間建立受託關係。

6.沒有創新。雙方不打算，也不應將本協議解釋為信貸協議或任何其他融資文件的更新，或與此有關的協議和清償。

7.繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力；但借款人未經行政代理事先書面同意，不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

8.標題。本協議的標題和標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

9.信貸協議成立為法團。第12.05節(對應物的執行)、第12.07節(適用法律)、第12.08節(規定的可分割性)、第12.12節(服從管轄權；豁免等)中所載的規定和第12.13條(免除陪審團審判)，在必要的情況下併入本參考文件。

10.結束後的契諾。在信貸協議第5.02(I)及8.02節的規限下，借款人須於不遲於2024年4月9日將借款人於該日期擁有的所有應收賬款(其債務人為EyeCare或核準持有人或其任何聯屬公司)出售及轉讓予Holdings。

頁面的其餘部分故意留空；簽名緊隨其後。

自上述日期起，雙方已由其正式授權的官員正式簽署並交付本協議，特此為證。

Divvy Peach，LLC，作為借款人

作者：S/傑曼·科塔報道

姓名：傑曼·科塔

頭銜：財務主管兼首席財務官

美國高盛銀行，
作為行政代理人和A類經理

作者：/s/ Joseph Grathwohl
姓名：約瑟夫·格拉斯沃爾
標題：授權簽字人

附件A

標記信貸協議

(見附件)

循環信貸和擔保協議

其中

Divvy Peach，LLC，
作為借款人，

貸方不時與雙方簽訂合同，

和

高盛銀行美國分行，

作為管理代理

截止日期：2021年3月2日

目錄表

第1部分：第1頁標題第1頁

第一條：定義；構造規則；計算；第一條

第1.01節。第1節中的定義。

第1.02節：《建築工程施工規程》第38節

第1.03節。第39節介紹時間段的計算。

第1.04節。第39節介紹抵押品價值計算程序。

第1.05節。*40*40

第二條規定，預付款不超過40美元。

第2.01節：《循環信貸安排條例》第40節。

第2.02節

第二節第2.03節提供了負債的證據。

第2.04節：本金、利息和某些費用的支付：第42節。

第2.05節。第43節：預付預付款。

第2.06節：預付保險費和退場費：第44節。

第2.07節。第45節規定最高合法利率。

第2.08節。第45節規定了幾項義務。

第2.09節：增加了成本；增加了成本；

第2.10節：支付賠償金；破損費：48

第2.11節。裁定違法性；無法確定税率：48

第2.12.節：基準替換：第49節

第2.13節：撤銷或退還付款：第50條

第2.14.節：違約後或再投資期後利息：50%

第2.15節。銀行付款一般不超過50%。

《憲法》第三條規定了先行條件。

第3.01節。第51節規定了本協議的先決條件。

第3.02節規定了每個借款者必須具備的先決條件。

第54條：第54條規定的陳述和保證。

第4.01節。第54節：借款人的陳述和保證。

第4.02節第61節提供了與借款或取款相關的抵押品的陳述和擔保。

《公約》第五條和第六十一條。

第5.01節：借款人的權利契諾：第61節

第5.02節禁止借款人的消極契諾：第69節

第5.03節。第72節規定了與分離性有關的某些承諾。

第六條：違約的主要事件發生在75年。

第6.01節。第75節介紹違約事件。

第6.02節。發生違約事件時，美國政府將採取補救措施。

第6.03節：B類收購選擇權：第78節。

第七條規定了抵押品的質押；《行政代理權》第80條。

第7.01節：安全部門撥款：第80節

第7.02節：安全權益的發佈：第81節

第7.03節：保護權利和補救措施：第82節

第7.04節、第83節、第83節、第83節和第83節

第7.05節。第83節列出相關文件。

第7.06節：借款人仍然對第83條負有責任

第7.07節《抵押品保護條例》第84節

第八條：會計核算和發佈：第84條

第8.01節。第84節：《錢幣的收集》。

第8.02節：安全報告發布日期：第85節

第九十六條規定了資金的使用。

第9.01節。第86節規定從收款賬户中支付款項。

第9.02節。第88節：允許取款。

第X條：抵押品的管理和送達：第89條

第10.01節。第89節規定服務機構的名稱。

第10.02節：服務商的授權：第89節

第10.03節。允許服務商支付某些費用。

第10.04.節：允許指定備份服務器：第90節

文章xi説，90年代的行政機構

第11.01節：政府授權和行動：第90節

第11.02節。第91節：職責委派。

第11.03節：代理的可靠性等。第91節

第11.04節。第92節：《賠償條例》。

第11.05節：繼任者行政代理：第93節

第11.06節。第94節規定了行政代理作為貸款人的能力。

第11.07節。根據1994年1月1日的規定，某些ERISA事項。

第11.08節。根據第95條，禁止錯誤付款

第十二條規定：雜項規定；1997年規定

第12.01節：不提供豁免；第97節書面修改。

第12.02節第98年第98年第11章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第2章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第

第12.03節、第99節、第99節和第99節

第12.04節：成本和費用；補償款：第102節。

第12.05節。第104節規定了對應方的執行情況。

第12.06節。第105節：可分配性。

第12.07節、第105節和第105節。

第12.08節。第105節規定了條款的可分割性。

第12.09節、第105節、《機密法》

第12.10節、第106節、第106節、第106節。

第12.11節、第106節、第106節和第106節

第12.12節：向司法管轄區提交申請；豁免等。第106節。

第12.13節。第107節規定放棄陪審團審判。

第12.14節：流程管理服務：第107節

第12.15節。第107節規定免除抵銷。

第12.16節：《美國愛國者法案公告》；第107章

第12.17節、第107節和第107節。

第12.18節。第107節：第三方受益人。

第12.19節、第108節、無受託責任第108節。

第12.20節：《關於行政代理和其他貸款人的不信賴條款》，第108條。

第12.21節要求承認並同意接受受影響金融機構的紓困：108。

第12.22節：關於任何受支持的QFC的承認；第109節

第12.23節。第109條禁止不請願。

第一百一十條：第十三條：辛迪加。

第13.01節。第110節：辛迪加。

第13.02節：預付款、參與和服務的分配；代理人的指定；第110節

第13.03節：關於辛迪加的合作；第113節

附表

附表1-A-B-B貸款機構--總計百分比

附表1-B級、B級、中級和高級貸款人-類別百分比

附表2--包括合格的信用卡賬户和合格的應收賬款

附表3月-日-月-日-月-日通知信息

日程表-4月-日：收款賬户明細

附表5月-日-月-月報告格式

時間表：6月9日-9月6日：數據磁帶信息

明細表：7個月-10個月，不符合條件的行業

陳列品

附件A-1借款通知書表格(附最高墊款利率測試計算説明書)

附件A-2《退款通知單》(附最高提款率測試計算説明書)

附件B：提前還款通知表格。

附件C

附件一：同意和放行的表格。

美國税務合規證書格式的附件。

展品《2022年中國企業信貸政策》

展品：北京-北京-上海-北京-上海

循環信貸和擔保協議

循環信貸和擔保協議，日期為2021年3月2日，由特拉華州有限責任公司Divvy Peach，LLC作為借款人(連同其允許的繼承人和受讓人，“借款人”)、本協議的不時貸款人，以及高盛美國銀行(作為擔保方的行政代理人和代表(定義見下文))(以該身份及其繼承人和受讓人，“行政代理人”)簽訂。

獨奏會

鑑於借款人希望貸款人按照本協議規定的條款和條件向借款人循環墊款；以及

鑑於，每一貸款人均可按本協議規定的條款和條件向借款人提供此類墊款。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契約，本協議雙方同意如下：

第一條第一條

定義.構造規則.計算

第一節：1.01。第二節：定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“31-60天調整後餘額”是指截至任何確定日期，(A)所有31-60天拖欠應收賬款的合計餘額超過(B)任何超額集中金額的餘額。

“31-60天拖欠應收款”是指在任何確定日期，除違約應收款外，預定付款的全部或部分超過預定付款到期日三十(30)天但不到預定到期日六十一(61)天的任何應收款。

“60天拖欠應收款”是指在任何確定日期，除違約應收款外，預定付款的全部或部分超過該確定日期預定付款到期日六十(60)天的任何應收賬款。

“加速攤銷事件”是指自確定之日起，下列任何事項的發生和繼續：

如(A)在截止日期後三(3)個月當日或之後，兩個月滾動平均設施池拖欠率應大於

3.65%；但是，如果兩個月滾動平均設施池拖欠率等於或小於3.65%，則相關的加速攤銷事件將不復存在；

根據以下規定：(B)在截止日期後三(3)個月的日期或之後，兩個月滾動平均設施池違約率應大於2.20%；但是，如果兩個月滾動平均設施池違約率等於或小於2.20%，則相關的加速攤銷事件將不復存在；

第(C)款規定違約事件；但是，如果放棄違約事件，則相關的加速攤銷事件將不復存在；

*(D)在維修協議或備份服務協議到期或以其他方式終止後，如果在終止之日起三十(30)天內簽訂了行政代理合理接受的後續服務協議或後續備份服務協議，則相關的加速攤銷事件將不復存在；或

第(E)款規定，發生對借款人、控股公司、核準持有人或抵押品造成重大不利影響的監管事件；但如果該監管事件及相關重大不利影響不復存在，則相關的加速攤銷事件將不復存在。

“調整後餘額”是指截至任何確定日期(A)所有可用合格應收款的合計應收餘額超過(B)任何超額集中金額的餘額。

“調整後的基準利率”是指適用的基準(或第2.12節所述的基準替代)。

“行政代理”具有本協議導言中規定的含義。

“預付款”具有第2.01節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的人”指(A)每家貸款人及其每一關聯公司，以及(B)根據第12.06節允許的任何貸款人的任何受讓人或參與者。

“附屬公司”指，就被引用人而言，控制、被該被引用人控制或與該被引用人處於共同控制之下的另一人。

“應收賬款餘額合計”指在任何確定日期就全部或部分應收賬款使用時，該等應收賬款的全部或該部分(視何者適用)在該確定日期的應收賬款餘額的總和。

“協議”是指本循環信貸和擔保協議。

“第3號修正案截止日期”指2022年8月29日。

“第5號修正案截止日期”指2024年3月15日。

“適用法律”係指任何政府當局的任何法律，包括有關個人或其任何資產或財產受其約束或受其約束的所有聯邦、州和地方法律以及其他地方監管當局的法律，包括與向借款人提供信貸有關的所有聯邦、州和地方法律，包括(A)《聯邦貸款真實性法》(和消費者金融保護局的Z條例)(但僅限於適用於商業信用卡的範圍)；(B)《平等信貸機會法》和消費者金融保護局的B條例；(C)《聯邦貿易委員會法》；(D)所有適用的州和聯邦證券法；(E)所有適用的高利貸法(包括任何相關費用或披露要求)；(F)《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險公司條例》；(G)隱私和數據安全要求；(H)《快速資金到位法》和《CC條例》；(I)《全球和國家商業法中的電子簽名》和與電子執行文件和票據有關的任何其他適用法律；(J)《電子資金轉賬法》；(K)反洗錢和銀行保密法；(L)關於阻止資產和禁止涉及OFAC或美國國務院指認的個人或國家的交易的規則和條例；(M)與OFAC或美國國務院管理或執行的制裁對象有關的適用法律，包括在OFAC發佈的現行特別指定國民和被阻擋者名單上指名的人或由其擁有或控制的人；(N)《公平和準確信貸交易法》；(O)加州消費者隱私法；(P)PCI-DSS；(Q)網絡規則；(R)國家自動結算所協會規則；(S)《美國殘疾人法》；及(T)其他反歧視和公平信貸法、與服務程序或最高收費和利率有關的法律、隱私法和其他類似法律(在適用的範圍內)，以及與上述任何內容相關的所有適用的規則和法規。

“適用保證金”是指，(A)就A類墊款而言，(I)在2023年3月2日及之前，(X)就A類墊款本金中低於或等於7,500萬美元的部分，2.75%，及(Y)就A類墊款中大於7,500萬美元的未償還本金部分，2.65%，及(Ii)2023年3月2日之後，2.65%及(B)就B類墊款而言，10.25%。

“出借人”具有第13.02(A)節規定的含義。

“轉讓”的含義與“應收採購協議”中賦予該術語的含義相同。

“轉讓和承兑”係指貸款人、受讓人和行政代理以及借款人(如果適用)以本合同附件C的形式簽訂的轉讓和承兑。

“可用合格應收款”是指既不是違約應收款也不是60天拖欠應收款的合格應收款。

“備份服務商”指(A)根據備份服務協議以該身份行事的印第安納州有限責任公司卡梅爾解決方案有限責任公司，或(B)經行政代理事先書面同意，作為備份服務商的備份服務協議的任何其他當事人。

“Backup Servicer Report”是指《Backup Servicing協議》中規定的報告，其形式和實質為管理代理合理接受。

“備份服務協議”是指(A)借款人、管理代理、服務商和備份服務商之間於截止日期日期簽署的備份服務協議，或(B)借款人、管理代理、服務商和備份服務商之間的形式和實質均令管理代理滿意的其他備份服務協議。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“基本利率”是指在任何確定的日期，相當於(A)聯邦基金利率加0.50%和(B)最優惠利率中較高者的浮動年利率。根據上文第(A)款計算的利息將根據365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數確定。根據上文第(B)款計算的利息將以360天的一年和實際經過的天數為基礎確定。

“基準”最初是指SOFR匯率；如果基準過渡事件及其相關基準替換日期發生在任何日期基準確定的基準時間之前，則根據條款和第2.12節，基準替換將就該日期的確定和隨後所有日期的所有確定替換本協議項下的所有目的的當時的基準；此外，如果所確定的基準在本協議下的任何計算期內低於下限，則基準將是該期間的下限。

“基準中斷事件”是指發生下列情況之一：(A)任何貸款人或其任何受讓人或參與者已將該貸款人或其任何受讓人或參與者決定違反法律或任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)為當時基準下的任何墊款提供資金的決定通知行政代理；(B)任何貸款人應已通知行政代理該貸款人或其任何受讓人或參與者出於任何原因無法確定調整後的基準利率。(C)任何貸款人應已將該貸款人或其任何受讓人或參與者確定的向該貸款人或其任何受讓人或參與者提供美元存款的利率不準確地反映該貸款人、受讓人或該參與者根據當時的基準提供、資助或維持任何墊款的成本一事通知行政代理，或(D)任何貸款人應已通知行政代理該貸款人或其任何受讓人或參與者無法獲得美元以根據當時的基準進行墊款、為其提供資金或維持任何墊款；但是，基準中斷事件不應涵蓋基準過渡事件及其相對於當時基準的相關基準更換日期，也不應由基準過渡事件觸發。

“基準替代利率”是指在任何利息應計期間：(A)由行政機構和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸融資的當前基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但條件是，如果上文確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他融資機制文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，對於任何利息應計期間，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由行政代理以其商業上合理的酌情決定權為適用的相應期限選擇。

“符合變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，行政代理決定可能適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“營業日”的定義、“利息累計期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款項的時間、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理，或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，

以行政代理決定的與本協議和其他設施文件的管理有關的合理必要的其他管理方式。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，不包括其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)發佈由基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準；但在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(2)由基準管理人的監管機構、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準；但在聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(三)為標杆管理人公開聲明或者發佈信息，宣告標杆不再具有代表性。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“借款人”具有本協議導言中規定的含義。

“借款人信息”是指借款人根據本協議或任何其他融資文件向任何擔保方提供的關於借款人、控股公司、許可持有人、其各自關聯公司的非公開或專有信息，或與前述有關的任何其他非公開信息。儘管如上所述，術語“借款人信息”不應包括以下任何信息：(A)由於違反第12.09節的規定而向公眾公開，(B)行政代理或任何貸款人或其任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(C)在借款人披露之前以非保密方式向行政代理或任何貸款人提供。

“借款人有限責任公司協議”是指借款人的某些修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為截止日期，由作為唯一成員的Holdings和作為獨立管理人的Kristine E.Eppes之間簽署。

“借用”具有第2.01節中規定的含義。

“借款基數”是指甲級借款基數和乙級借款基數之和。

“借用日期”是指借用的日期。

“營業日”是指除(A)週六或週日以及(B)授權或要求紐約、紐約或猶他州鹽湖城的銀行關閉的日子以外的任何日子，或法定假日或聯邦假日。

“信用卡賬户”是指根據“信用卡賬户協議”設立的商業無固定期限、非循環信貸賬户。

“信用卡賬户協議”就程序而言，是指發起人和債務人之間的商業信貸協議，該協議規定了適用法律對信用卡賬户所要求的條款和條件以及披露。

“信用卡賬户交易”是指信用卡賬户上的任何交易，包括購買、現金墊付、餘額轉賬、付款、存款、提款、退款、退款或其他貸記或借記到信用卡賬户。

“現金”指的是在有問題的那一天立即可用的美元。

“控制權變更”是指在任何時候發生以下一種或多種情況：(A)在允許的股權轉讓完成之前，(I)截止日期的控股股權的合法和實益所有人在任何時間未能合法或實益地直接擁有控股公司至少51%的股權，或(Ii)截至截止日期組成控股公司董事會的個人在任何時候因任何原因(死亡或喪失行為能力除外)不再構成控股公司董事會的多數成員，(B)在完成允許的持股轉讓後，(I)在任何時候，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)將直接或間接成為或獲得成為“實益擁有人”的權利(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條規則所界定)，(Ii)在任何連續十二(12)個月內，核準持有人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下人士組成：(A)在上述期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(B)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文(A)條所指在選舉或提名該董事局或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准，或。(C)其當選或提名為該董事局或其他同等管治機構的成員已獲上文(A)及(B)條所述在上述選舉或提名時構成該董事局或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准，。(Iii)該核準持有人沒有直接或間接地合法和實益地擁有，。或(Iv)核準持有人於任何時間不再有權或授權控制或指揮Holdings的管理及政策(包括不再有權在任何時間委任Holdings的董事會成員)、(C)Holdings於任何時間未能合法及實益地直接擁有借款人的100%股權，或(D)Holdings於任何時間不再有權或授權控制或指導借款人的管理及政策。

“A類預付款”具有第2.01節規定的含義。

“A類借款基數”係指截至任何確定日，(A)調整餘額(31-60天調整餘額除外)的77.5%加上(B)(X)截至該確定日的收款賬户預期現金餘額((I)除該確定日的收款賬户所需金額和(Ii)根據第9.02節對該確定日的任何擬議提款給予形式效力後)乘以(Y)A類墊款的未償還本金除以截至該日期的所有墊款的未付本金金額的總和。加上(C)31-60天調整後餘額的37.5%。為計算A類借款基數，應減少應收賬款餘額

借款人實際收到但被視為“暫掛”且未由服務商支付的任何收款，如交付給管理代理的最新數據磁帶中所述。

“A類有效預付率”是指在任何確定日期，(A)所有A類墊款的未償還本金金額減去(1)收款賬户預期現金餘額減去截至該日期的收款賬户所需金額乘以(2)A類墊款的未償還本金金額除以截至該日期所有墊款的未償還本金金額再除以(B)調整後餘額的比率(以百分比表示)。

“A類貸款金額”是指因貸款增加而增加的300,000,000美元。

“A類費用函”是指借款人、行政代理和最初的A類貸款人之間日期為第5號修正案截止日期的第二份修訂和重訂的A類費用函。

“A類利息”是指，在利息應計期間的每一天和該日的每一筆A類預付款中，下列各項的乘積之和：

IR x P x 1/D

其中：

IR*；

在該日支付此類A類預付款的本金金額；以及

D    =    360.

“A類貸款人”是指在附表1-B中列為A類貸款人的每一個人，以及根據本合同條款成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和承兑而不再是本合同當事人的任何此等個人除外。

“A類貸款人利息購買金額”具有第6.03(A)節規定的含義。

“A類非自願權益”是指所有當前和未來的債務以及其他負債和義務（無論如何創建或證明，無論是直接或間接、絕對或或有，或到期或即將到期）本協議或任何其他融資文件或由此預期的交易項下借款人對A類貸款人的債務，包括償還A類預付款的未償還本金總額以及支付A類利息、A類未使用費用，A類費用函下的退出費以及借款人到期或即將到期的所有其他款項A類貸款人（或

根據本協議和任何其他貸款工具文件(無論是關於費用、開支、賠償、破壞成本、增加的成本或其他方面的費用、開支、賠償、破壞成本、增加的成本或其他方面的費用、開支、賠償、破壞成本、增加的成本或其他方面的費用、費用和其他義務)，在關於借款人、控股公司或允許持有人的任何破產、破產或類似程序開始後產生的利息、費用和其他義務(在每種情況下，無論是否被允許作為該程序中的索賠)，包括但不限於：借款人在本協議項下已經發生或預計將發生的屬於借款人賠償義務性質的所有債務(包括第2.09、2.10、12.03和12.04節規定的已導致或可能導致A類貸款人損失、費用、損害或費用的金額)的金額(無重複)。

“A類最高預付率測試”是指在下列情況下可隨時滿足的測試：(A)A類預付款的未償還本金餘額合計小於或等於(B)當時A類最高可用金額。

“A級最高可用金額”是指在任何時候，(A)A級貸款金額和(B)當時的A級借款基數中較小的一個。為避免任何疑問，在任何借款日期，本合同項下的任何借款相對於A類最高可用金額的金額應以滿足第3.02(B)節規定的先例條件為前提。

“A類最低使用量”是指，

(A)自第三號修正案截止日期起至(但不包括)第三號修正案截止日期後三(3)個月為止的期間內的任何釐定日期，為$3,750萬；

(B)就自第3號修訂截止日期後三(3)個月開始至(但不包括)第3號修訂截止日期後六(6)個月為止的期間內的任何釐定日期而言，相等於在該釐定日期當日A類設施款額的50.0%的款額；及

(C)就在第3號修訂截止日期後六(6)個月後的任何釐定日期及之後的任何釐定日期而言，相等於該釐定日期A類設施款額的60.0%的款額；

但在再投資期終止後的任何日期，A類最低使用量應為零。

“A類最低使用費”是指就每個最低使用期而言，(A)A類墊款的加權平均適用利潤率，(B)(I)零和(Ii)(A)在該最低使用期內每天的A類最低使用額的平均值與(B)在該最低使用期內所有A類墊款的平均未償還本金之間的較大者的乘積

(C)分數，其分子是該最小使用期內的天數，其分母為360。

“A類債務”是指對A類貸款人所欠的所有債務。

“A類未用費用”是指在再投資期內發生的每個利息應計期間，(A)A類未用保費，(B)(I)零和(Ii)(A)該利息應計期間內每天A類貸款金額的平均值與(B)(X)該利息應計期間內所有A類預付款的平均未償還本金金額和(Y)該利息應計期間內每天A類最低使用量的平均值的乘積，以及(C)分數，其分子為該計息期間的天數，分母為360。

“A類未使用保費”是指在再投資期間的每個利息應計期間，0.50%；如果在該利息應計期間所有A類預付款的平均未償還本金金額大於或等於A類貸款金額的75%，則為0.375%。

“B級預付款”具有第2.01節規定的含義。

“B類借款基數”是指，截至任何確定日期，(A)調整餘額(31-60天調整餘額除外)的95%，加上(B)截至該日期的收款賬户預期現金餘額的總和(I)除收款賬户在該確定日期所需的金額外，以及(Ii)在根據第9.02節的規定在該確定日期對任何擬議的提款給予形式上的效力之後)的總和，加上(C)31-60天調整餘額的47.5%減去(D)截至該日期的所有A類預付款的未償還本金金額。為了計算B類借款基數，應收賬款餘額應減去借款人實際收到但被視為“擱置”且未由服務商支付的任何收款，如交付給管理代理的最新數據磁帶中所述。

“B類有效預付率”是指在任何確定日期，(A)所有預付款的未付本金金額減去收款賬户預期現金餘額加上截至該日期的收款賬户所需金額，除以(B)調整後餘額的比率(以百分比表示)。

“B類貸款金額”是指因貸款增加而增加的0美元。

“B類費用函”是指借款人和B類貸款人之間簽訂的B類費用函。

“B類利息”是指在利息應計期間的每一天和該日未償還的每一筆B類預付款的乘積總和(該利息應計期間的每一天)：

IR x P x 1/D

其中：

在這樣的日子裏，IR*；

在該日支付此類B類墊款的本金金額；以及

D    =    360.

“B類貸款人”是指在附表1-B中列為B類貸款人的每一個人，以及根據本合同條款成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和承兑而不再是本合同當事人的任何此等個人除外。

“B類最高預付率測試”是指在下列情況下可隨時滿足的測試：(A)B類預付款的未償還本金餘額合計小於或等於(B)當時B類最高可用金額。

“B級最高可用金額”是指(A)B級貸款金額和(B)當時的B級借款基數中較小的一個。為避免任何疑問，在任何借款日期，本合同項下的任何借款金額相對於B類最高可用金額，應以滿足第3.02(B)節規定的先例條件為前提。

“B類最低使用量”是指在最低使用期內的任何確定日期，該確定日期B類設施金額的50%。在再投資期之後的任何日期，B類最低使用量應為零。

“B類最低使用費”指就每一最低使用期而言，(A)B類墊款的加權平均適用邊際，(B)(I)零與(Ii)(如有)兩者中較大者的乘積，(A)該最低使用期內每天B類最低使用額的平均值，(B)該最低使用期內所有B類墊款的平均未償還本金金額與(C)分數的乘積，其分子為該最低使用期內的天數，其分母為360。

“B類購買選擇權行使日”具有第6.03(A)節規定的含義。

“B類購買選擇權通知”具有第6.03(A)節規定的含義。

“B類採購申請”具有第6.03(A)節規定的含義。

“B類購買權”具有第6.03(A)節規定的含義。

“B類購買權終止日期”具有第6.03(A)節規定的含義。

“B類購買權觸發器”具有第6.03(A)節規定的含義。

“B類未使用費用”是指在再投資期內發生的每個利息應計期間，(A)B類未使用保費，(B)(I)零和(Ii)(A)B類貸款金額在該利息應計期間內每天的平均值，(B)(X)在該利息應計期間內所有B類預付款的平均未償還本金和(Y)該利息應計期間內每天B類最低使用量的平均值的乘積，以及(C)分數，其分子為該計息期間的天數，分母為360。

“B類未使用保費”是指在再投資期間的每個利息應計期間，0.50%；如果在該利息應計期間所有B類預付款的平均未償還本金金額大於或等於B類貸款金額的75%，則為0.375%。

“截止日期”是指2021年3月2日。

“CME術語SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)作為術語SOFR的管理人(或由管理代理以其合理的酌情決定權確定的SOFR術語的繼任者)。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”具有第7.01(A)節規定的含義。

“託收賬户”是指以借款人的名義在託收賬户銀行開立的賬户，該賬户已被指定為託收賬户，並且在任何時候都應是託收賬户控制協議的標的。

“託收賬户銀行”係指(A)摩根大通銀行，N.A.或(B)行政代理合理接受的另一合格機構。

“託收賬户控制協議”是指(A)借款人、行政代理和託收賬户銀行之間於截止日期就託收賬户簽署的存款賬户控制協議，或(B)借款人、行政代理和託收賬户銀行之間以合理可接受的形式達成的任何其他協議，該協議確立了UCC所指的對託收賬户或不時適用的其他賬户的“控制”。

“託收賬户預期現金餘額”是指，截至確定日期，託收賬户中的現金存款總額，加上借款人發起或服務機構代表託收賬户發起的ACH付款的金額

借款人合理預期的借款人(基於相關債務人過去的業績)將在該日期結束前清償債務。

“託收賬户所需金額”是指在任何確定日期，在第9.01(A)、(B)、(C)和(F)節中為支付利息和費用而在第9.01(A)、(B)、(C)和(F)節中為支付利息和費用而應用的金額的總和(或者，在此類應用出現缺口的情況下，應已使用)，為免生疑問，不包括任何本金或補償的支付。

“收款期”是指(A)就截止日期之後的第一個付款日期而言，是指自結算日期起至截止日期後的第一個完整日曆月的最後一天為止的期間；(B)就任何其他付款日期或其他日期而言，是指上一個日曆月。

“託收政策”是指(A)對於最初的服務商，作為附件G所附的客户管理和託收政策，在符合第5.01(D)(Viii)和5.02(J)節的情況下，服務商可以隨時修改、修改、免除或補充，以及(B)對於行政代理批准的任何後續服務商，該服務商用於服務公司信用卡應收賬款的習慣和標準託收政策和指南。

“收款”係指發起人、服務商、後備服務商、賣方或借款人就任何應收款及相關文件從任何人士收取的所有現金收款、分配、付款及其他款項，包括根據或與任何該等應收款及相關文件而應付予借款人的所有本金、利息、費用及回購收益、有關費用或其他收費的所有付款、應付予控股公司或借款人的任何交換款項、就該等應收款項或相關文件而應付予控股公司或借款人的任何風險分擔付款，以及出售任何該等應收款項或相關文件所得的所有收益。

“集中限制”是指，自截止日期起三(3)個月起的任何確定日期，下列限制適用於借款人擁有的可用的合格應收款(或與擬議的應收款購買有關的，擬擁有的)，並且在每種情況下均符合第1.04節規定的程序，且不重複：

(A)從事具有NAICS代碼54的行業的債務人所代表的此類可用合格應收賬款的應收賬款總額超過該日所有可用合格應收賬款總額的35%；

(B)由任何單一行業(專業服務業除外)的債務人代表的此類可用合格應收款的應收賬款總額超過該日所有可用合格應收款總額的25%；

(C)由前三(3)個行業的債務人代表的此類可用合格應收賬款的應收賬款合計餘額(以應收賬款合計餘額衡量)超過該日所有可用合格應收賬款合計餘額的65%；

(D)信用額度超過500萬美元的信用卡賬户所代表的此類可用合格應收賬款的應收賬款總額超過該日所有可用合格應收賬款總額的25%；

(E)信用額度超過300萬美元的信用卡賬户所代表的此類可用合格應收賬款的應收賬款總額超過該日期所有可用合格應收賬款總額的30%；

(F)任何單一債務人發源國所代表的此類可用合格應收款餘額合計超過該日所有可用合格應收款餘額合計30%的數額；

(G)以31-60天拖欠應收款表示的此類可用合格應收款的應收款總額超過該日所有可用合格應收款總額的5%的金額；以及

(H)同一債務人代表的此類可用合格應收賬款餘額總額超過該日所有可用合格應收賬款餘額總額的5%的金額。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意和解除”是指由行政代理人以基本上附件D的形式或行政代理人合理接受的任何其他形式簽署的同意和解除信。

“組成文件”是指對任何人而言，與其成立或組織有關的證書或章程、信託協議、有限責任公司協議、經營協議、合夥協議、合資企業協議或其他適用的成立或組織協議(或同等或類似的組成文件)和其他組織文件和章程，以及任何與其成立或組織有關的公司成立證書、成立證書、有限合夥企業證書和其他協議、類似文書。

“控制”是指直接或間接擁有直接或間接擁有的權力，以指導或導致某人的管理或政策的指示，無論是通過所有權、合同、

安排或理解，或其他。“受控”和“控制”具有相互關聯的含義。

“相應期限”就基準替代而言，是指與當時基準的適用應計期間的適用期限大致相同(不考慮營業日調整)的期限(包括隔夜期限)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”具有第12.22節中規定的含義。

“CRB”指的是新澤西州特許商業銀行Cross River Bank。

“CRB計劃”是指CRB計劃協議中定義的“卡計劃”。

“CRB計劃協議”是指控股公司和CRB之間於2020年10月16日簽訂的主服務協議。

對於CRB發起的任何應收款，“CRB轉讓事件”是指CRB項目協議中定義的“轉讓事件”。

“授信日期”就任何應收賬款而言，是指債務人根據授信政策獲得授信的日期。

“信用保單”是指作為附件F所附的控股公司的商業承保和行業管理政策，在符合第5.01(D)(Viii)和5.02(J)節的規定下，控股公司可不時對其進行修改、修改、豁免或補充。

“託管人”係指(A)根據服務協議以託管人身份行事的控股公司，或(B)經行政代理書面同意，作為託管人的託管和核查協議的任何其他當事人。

“數據磁帶”指數據磁帶，該數據磁帶應包括關於每一符合條件的應收款的附表6所列信息。

“債務人救濟法”係指(A)破產法和(B)美國、任何州或任何外國不時有效地影響債權人權利的所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、安排、接管、破產、重組、暫停付款、債務調整、資產處置或類似的債務人救濟法。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約應收賬款”是指(A)預定付款的全部或任何部分在超過120(120)天內仍未支付的應收賬款，或(B)已被沖銷或清償，或應根據收款政策中規定的沖銷政策予以沖銷或清償的應收帳款。

“違約貸款人”是指任何貸款人(最初的A類貸款人除外)，(A)未能(I)在本合同要求為其墊款提供資金的日期為其全部或部分墊款提供資金(且不是由另一A類貸款人或B類貸款人以其他方式提供資金，視情況而定)，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人善意地確定未滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起三(3)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的預付款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意確定融資的先例條件與任何適用的違約一起)，或(Ii)在到期之日起三(3)個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本協議要求其支付的任何其他款項(另一貸款人未以其他方式支付)，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為墊款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意確定融資的先決條件，應在該書面或公開聲明中明確指出)無法滿足)，或(C)已成為破產事件的標的。

“確定日期”是指每個收款期的最後一天。

“Divvy Score”是指由Divvy的風險團隊根據信用政策中規定的參數進行的評級。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“到期日”是指根據應收賬款的條款支付任何款項的每個日期。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)設立的任何金融機構

歐洲經濟區成員國是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合資格信用卡賬户”具有本協議附表2所載的含義。

“合格應收賬款”具有本合同附表2所規定的含義。

“權益”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權(包括實益擁有權)或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他擁有權(包括實益擁有權)或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他擁有權(包括實益擁有權)或利潤權益)的證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他擁有權(包括實益擁有權)或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定(免除三十(30)天通知要求的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《守則》第430節或《ERISA》第303節所定義)；(E)借款人或其ERISA小組的任何成員就終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；(F)(I)借款人或其ERISA小組的任何成員從PBGC收到關於PBGC打算尋求終止任何計劃或為任何計劃指定受託人的確定通知，或(Ii)借款人或其ERISA小組的任何成員提交終止任何計劃的意向通知；(G)借款人或其ERISA集團的任何成員就以下情況產生任何責任：(I)就根據ERISA第4063和4064節的計劃；(Ii)就根據ERISA第4062(E)節關閉的設施；或(Iii)因退出或部分退出任何多僱主計劃；(H)借款人或其ERISA集團的任何成員收到關於

施加提取責任或確定多僱主計劃處於或預計處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的瀕危狀態或危急狀態，或(I)借款人或其ERISA集團的任何成員未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻。

“ERISA集團”是指根據《守則》第414(B)或(C)節(或就與《守則》第412節有關的規定而言，《守則》第414(M)或(O)節)與借款人被視為單一僱主的共同控制下的每個受控公司或行業或企業集團(無論是否合併)。

“錯誤付款”具有第11.08(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.08(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.08(D)節規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第11.08(D)節規定的含義。

“託管賬户”是指以借款人的名義在託管賬户銀行設立的賬户，該賬户僅持有託管金額。

“託管賬户銀行”指(A)摩根大通銀行，N.A.或(B)行政代理合理接受的另一合格機構。

對於任何應收賬款，“託管金額”是指債務人根據適用的信用卡賬户協議與借款人之間的信託存入的金額，並不時應用於該應收賬款超過適用到期日仍未支付的預定付款的全部或任何部分。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第6.01節中規定的含義。

“超額集中金額”是指在任何時候超過任何一個或多個集中限制的時間，借款人或服務機構根據第(1.04)節計算的可用合格應收賬款中導致超出此類集中限制的部分。

“交易法”係指不時生效的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例，或任何後續的法律、規則或條例，凡提及任何法定或規章規定，應視為提及任何後續的法定或規章條款。

“不含税”是指對被擔保方徵收或對其徵收的任何税收，或被要求從向被擔保方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收益(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每種情況下，(I)對於任何被擔保方，由該被擔保方根據其組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或在其適用貸款辦事處所在的任何貸款人的情況下，或(Ii)是其他關聯税，(B)在任何貸款人的情況下，根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税：(I)該貸款人在一項債務中獲得該權益或以其他方式成為本協議一方的日期(根據第2.09(B)、2.09(D)、2.11(B)或12.03(H)節的轉讓除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，除非在任何情況下，根據第12.03節的規定，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的款項；(C)因被擔保一方未能遵守第12.03(G)節的規定而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“退場費”具有A類費用函和B類費用函(視情況而定)中規定的含義。

“預期的A類貸款人權益”具有第6.03(A)節規定的含義。

“EyeCare”指EyeCare Partners，LLC。

“貸款金額”是指A類貸款金額和B類貸款金額的總和，與貸款增加有關。

“融資文件”係指本協議、備用服務協議、借款人有限責任公司協議、託收賬户控制協議、每份收費函件、有限擔保和賠償協議、每份程序協議、應收款購買協議、服務協議，以及借款人、備用服務機構、託收賬户銀行、託管人、控股公司、發起人、許可持有人、賣方或服務機構訂立或交付的任何其他協議、文件、擔保協議和其他票據，就任何前述協議、本協議或根據第5.01(C)節完善或以其他方式證明行政代理人對抵押品的擔保權益。

“貸款增加”是指在借款人提出書面請求後，根據第12.01(B)(Iii)節的規定增加貸款金額、A類貸款金額或B類貸款金額，並由行政代理自行決定。

“資金池違約比率”是指在關於收款期的任何確定日期，比率(以百分比表示)等於(A)在該收款期內成為違約應收款的所有符合條件的應收款在其各自購買日期的合計應收款餘額除以(B)合計

借款人在收款期內收購的所有合資格應收賬款的應收賬款餘額，收款期為四個或五個日曆月(以該等應收賬款的產生日期為準)，而該等應收賬款可根據其產生日期成為違約應收賬款。

“融資池拖欠比率”是指在確定某一收款期的任何日期，比率(以百分比表示)等於(A)在該收款期內逾期超過30天的所有符合條件的應收賬款的應收賬款總額(根據欺詐條款的規定，賣方實際回購的欺詐拖欠應收賬款除外)，除以(B)借款人在緊接該確定日期之前發生的一個或兩個日曆月內取得的所有符合條件的應收賬款的總應收賬款餘額，根據該等應收賬款的來源日期，緊接該確定日期之前的一個或兩個日曆月，該等應收賬款可能具有的應收賬款超過預定付款的預定到期日30天以上。

“FATCA”係指截至本協議之日的1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋以及根據守則第1471(B)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率，等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則等於行政代理從其選定的三個具有認可資格的聯邦基金經紀收到的該日此類交易的平均報價；但如貸款人在該日的任何時間正從聯邦儲備銀行借入隔夜資金，則該貸款人在該日的聯邦基金利率，須為該貸款人在該日迅速以書面向借款人及政務代理人報告的該等隔夜借款的平均年利率。貸款人根據前述但書對聯邦基金利率的每一次決定都應是決定性的，並具有約束力，但明顯錯誤的情況除外。

“收費信函”統稱為A類收費信函和B類收費信函。

“最終到期日”是指(A)2026年6月3日(或借款人和貸款人雙方商定並書面通知行政代理的較晚日期)，(B)根據第6.02節加快墊款的日期，或(C)應全額償付所有債務的日期(尚未到期和所欠的或有賠償債務除外)中最早的日期。

“下限”指的是0.25%。

“欺詐拖欠應收款”是指，截至任何確定日期，(I)債務人方有欺詐行為的任何合格應收款(根據賣方的合理酌情決定權確定)，但違約應收款除外，或(Ii)第一筆預定付款的全部或任何部分已超過該確定日期的預定付款到期日。

“欺詐條款”指賣方根據應收採購協議回購任何欺詐拖欠應收款的權利(但不是義務)；但在本協議期限內，如此回購的欺詐拖欠應收款的數量在任何情況下都不得超過10,000,000美元。

“基本修正案”係指對本協議或任何貸款文件的任何修訂、修改、放棄或補充，其將(A)增加承諾的期限(有關貸款人(S)和行政代理人根據本協議的條款同意增加特定貸款人的承諾或增加一家新的貸款人除外)或改變最終到期日，(B)延長任何預付款或應付貸款人的任何費用的本金或利息的固定支付日期，(C)減少任何此等本金的支付金額，(D)降低根據本協議支付的利息或任何費用的利率；(E)解除抵押品的任何實質性部分，但與本協議允許的處置有關的除外；(F)更改第2.04節、第3.02節、第6.01節的條款(然而，儘管第6.01節或前述第(B)條有任何相反規定，行政代理和所需貸款人仍可自行決定：可允許借款人在違約事件發生後不超過三(3)個工作日內糾正任何違約事件(包括任何適用寬限期的終止)，如果借款人在該期限內補救違約事件，使行政代理和所需貸款人滿意，則該違約事件應被視為貸款人放棄(第6.02節、第6.03節、第7.02節、第9.01節、第12.01(B)節、第12.06節或第XIII條)，(G)修改“31-60天拖欠應收賬款”、“60天拖欠應收賬款”、“加速攤銷事項”、“借款基數”、“控制權變更”、“A類借款基數”、“A類貸款金額”、“A類利率”、“A類貸款人”、“A類有效預付款”、“A類最高預付款測試”、“A類最高可用金額”、“A類未用費用”等術語的定義。“B類借款基數”、“B類有效預付款”、“B類最高可用金額”、“B類最高可用金額”、“違約應收賬款”、“合格信用卡賬户”、“貸款池違約率”、“貸款池違約率”、“欺詐拖欠應收賬款”、“欺詐撥備”、“基本修正案”、“最高可用金額”、“最高預付款測試”、“允許銷售”、“所需貸款人，“服務商違約事件”、“三個月滾動平均貸款池違約率”、“三個月滾動平均貸款池違約率”、“兩個月滾動平均貸款池違約率”、“兩個月滾動平均貸款池違約率”，或以任何其他方式修改貸款人的數量或百分比，以作出任何決定或放棄本協議項下的任何權利或修改本協議的任何規定，(H)延長再投資期限，(I)解除任何有限擔保人在有限保證和賠償協議下的義務，(J)終止或解除賣方根據應收款回購應收款的義務

購買協議，(K)改變支付本協議項下債務所需的貨幣，或(L)同意或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或其在抵押品的全部或任何實質性部分中的權利、所有權或權益(在每種情況下，本協議允許的除外)；然而，(I)對上述條款或定義的任何修訂、放棄、補充或其他修改，如僅涉及或影響借款人或A類貸款人的權利或義務，且不會對B類貸款人的權利或義務產生影響(無論是直接或間接的)，在每種情況下，不得被視為基本修訂；及(Ii)不得被視為對第2.01(A)節中的但書的修訂、放棄、補充或其他修改。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”係指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構、當局、機構、監管機構、準監管機構、行政法庭、中央銀行、公職機構、法院、仲裁或調解小組，或行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的其他實體，包括美國證券交易委員會、證券交易所、任何聯邦、州、地區、縣、市政府或其他政府或政府機構、仲裁員、董事會、團體、分支機構、局、委員會、法院、部門、工具、大師、調解人、小組、仲裁員。上述任何一項的系統或其他政治單位或分支或其他實體，無論是國內的還是國外的。

“政府授權”是指所有政府機構的所有特許經營、許可、許可證、批准、同意和其他授權。

“政府備案”是指所有備案，包括特許經營權和類似的税務備案，以及向所有政府當局支付與此類備案相關的所有費用、評估、利息和罰款。為免生疑問，“政府文件”不包括根據UCC或類似法律提交的融資報表文件。

“控股”係指DivvyPay，LLC(DivyPay，Inc.的權益繼承人)。

“受補償方”具有第12.04(B)節規定的含義。

“保證税”是指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立經理人”是指是自然人，且：(I)在該人被委任為獨立經理人之前的五年內，在該人繼續擔任獨立經理人期間，並不是：(A)控股或其任何聯屬公司的僱員、董事、股東、成員、經理、合夥人或高級職員(作為借款人的獨立經理或特別成員的服務除外)；(B)控股或其任何聯營公司的客户或供應商(但上述人士除外)

借款人的獨立管理人或特別成員)；或(C)上述(A)或(B)項所述個人的任何直系親屬成員；及(2)有(A)公司或有限責任公司的獨立管理人經驗，其章程或組織文件須經其所有獨立管理人一致同意後，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據與破產有關的任何適用的聯邦或州法律提出申請尋求救濟；以及(B)在一個或多個實體工作至少三年，這些實體在各自業務的正常運作過程中向證券化或結構性融資工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或安置服務(包括提供獨立管理人或管理人)。

“不符合資格的行業”是指附表7所列NAICS代碼的行業。

“不合格應收賬款”是指在任何確定日期，任何不屬於合格應收賬款的應收賬款。

“信息”具有第13.03(B)節規定的含義。

“初始A類貸款機構”是指高盛美國銀行。

“初始B類貸款人”是指Powerscourt Investments XX，L.P.，只要此人是B類貸款人，並且如果Powerscourt Investments XX，L.P.(或Powerscourt Investments XX，L.P.的關聯公司)不再是B類貸款機構，則不再需要根據本協議獲得同意或向最初的B類貸款機構交付通知。

“破產事件”是指就某一特定人士而言，(A)在法律程序開始時，(A)提交呈請書，要求對該人或其任何主要部分財產具有司法管轄權的法院，根據《破產法》或現時或以後生效的任何其他適用破產法，對該人或其任何主要部分財產作出濟助，或為該人或其任何主要部分財產委任接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清盤，並且該程序應在連續六十(60)天內保持不擱置和有效，或在該程序中加入該法令或命令後立即生效；或(B)在該人根據《破產法》或現時或以後有效的任何其他適用的破產法展開自願案件時，或在該人同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令之時，或該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的人員為該人或其財產的任何大部分作出委任或接管時，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓時，或該人在該等債項到期時一般地沒有償付其債項時，或該人為執行上述任何事項而採取的行動。

“交換”指通過任何系統向髮卡人支付的與持卡人對商品和服務的收費有關的所有交換費或髮卡人費率費用(該術語在計劃協議中有定義)。

“利息”是指，在利息應計期間的每一天和該日的每一筆未清償預付款中，下列各項的乘積之和：

IR x P x 1/D

其中：

IR：該日預付款的利率；

在該日支付預付款的本金金額；以及

D    =    360.

“利息應計期間”是指，

(A)就每筆墊款(或其部分)而言，(I)就該墊款(或其部分)的初始付款日期而言，自有關借款日期起至緊接該借款日期後結束的收款期的最後一天(幷包括該日在內)的期間，以及(Ii)就該墊款(或其部分)的任何隨後付款日期而言，在該付款日期之前適用的收款期；但條件是，本合同項下所有未清償墊款的最終利息累計期應在本合同項下所有未清償墊款的付款前一天結束幷包括在內；

第(B)款規定，任何預付款的利息應計期應延至下一個營業日；以及

根據第(C)款，對於在違約事件發生之前開始的任何墊款的任何利息應計期間，否則將在違約事件發生後的日期結束，行政代理可全權酌情安排該利息應計期間在違約事件發生時結束，在違約事件發生之日或之後開始的每個利息應計期間的持續時間應由行政代理選擇。

“利率”是指，對於任何利息應計期間和貸款人在該利息應計期間內的每一天未清償的每筆預付款：

*(A)在預定的再投資期終止日期之前發生，只要沒有發生加速攤銷事件或違約事件(要求的貸款人根據本條款沒有以其他方式放棄)，並且

繼續，只要基準中斷事件沒有發生並正在繼續，費率等於調整後的基準費率加適用保證金，如果基準中斷事件已經發生並正在繼續，則費率等於基本費率加適用保證金；或

*(B)在預定的再投資期終止日期及之後，只要沒有發生加速攤銷事件或違約事件(未被所需貸款人根據本條款免除)且仍在繼續，利率應為再投資期後利率加適用保證金；或

根據第(C)款，一旦發生加速攤銷事件或違約事件(要求的貸款人沒有根據本條款以其他方式免除)以及在持續期間，利率應為違約後利率加適用保證金。

“投資公司法”係指1940年《投資公司法》及其頒佈的規則和規章，均為不時生效的，或任何後續的法律、規則或條例，凡提及任何法定或規章規定，均應視為提及任何後續的法規或規章。

“ISDA定義”指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“法律”係指任何政府當局的任何行動、法典、同意法令、憲法、法令、指示、制定、發現、指導方針、法律、禁令、解釋、判決、命令、法令、政策聲明、公告、公佈、規章、要求、規則、法治、公共政策規則、和解協議、法規或令狀，或其中的任何特定部分、部分或規定。

“貸款人”是指(A)任何A類貸款人和任何B類貸款人，以及(B)“貸款人”統稱為上述所有貸款人。

“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權或擔保權益(法定或其他)，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議、押記或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃，以及借款人根據UCC或任何司法管轄區的類似法律授權提交的任何融資聲明)。

“有限擔保人”是指控股公司和許可持有人各自以有限擔保和賠償協議下有限擔保人的身份，以共同和各別的身份行事。

“有限擔保和賠償協議”是指有限擔保人為行政代理人的利益而修訂和重新簽署的某些有限擔保和賠償協議，其日期為第三號修正案的截止日期。

“有限擔保違約事件”的含義與“有限擔保和賠償協議”中賦予該術語的含義相同。

“保證金股票”具有美國法規中規定的含義。

“重大不利影響”對任何人來説，是指可能對以下方面產生重大不利影響的行動或事件：(A)該人的業務、資產、財務狀況、運營、業績或財產；(B)本協議或任何其他融資工具文件對該人的有效性、可執行性或可收集性；或(C)符合條件的應收款的全部或任何重要部分的有效性、可執行性或可收集性；(C)行政代理、貸款人和擔保當事人對本協議或任何其他融資工具文件項下發生的事項的權利和補救措施；(D)該人是否有能力履行其所屬任何融資工具文件項下的義務，或(E)行政代理人對抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性。

“最大提前率測試”是指A類最大提前率測試或B類最大提前率測試，視情況而定。

“最高預付率測試計算報表”是指實質上與本合同附件中分別作為附件A-1、A-2和B所附的借款通知單、提款通知單和預付款通知單格式相同的報表，因為此類格式的最高預付率測試計算表可由管理代理在借款人同意下隨時修改(不得無理扣留、附加條件或延遲)，修改的程度將在行政代理善意的情況下提高最高預付率測試計算的準確性。A級最高貸款率測試或B級最高貸款率測試(視情況而定)，以及任何其他必要的計算，以與本協議其他條款一致的方式滿足本協議所要求的每筆借款的先決條件。

“最大可用金額”是指在任何時候，下列兩項中較小者：

**(A)增加貸款金額；及

中國(B)銀行在此時成立了借款基地。

為避免任何疑問，在任何借款日期，本合同項下的任何借款金額相對於最大可用金額，應以滿足第3.02(B)節規定的先決條件為前提。

“衡量日期”是指(A)截止日期，(B)每個借款日期和(C)每個確定日期。

“最低使用費”，統稱為甲類最低使用費和乙類最低使用費。

“最低使用期”是指(A)最初是指結束日期後三(3)個月開始的期間，結束於結束日期和終止日期後九(9)個月之後的日期(包括較早的日期)，以及(B)此後，每個連續的六(6)個日曆月期間，開始於(且不包括)前一個最低使用期的最後一天，結束於(且不包括)該開始和終止日期的六(6)個月的週年紀念日中較早的一個；但為免生疑問，在終止日期當日或之後，不存在最短使用期，也不包括任何一天。

“貨幣”具有UCC第1-201(B)(24)節規定的含義。

“月報”具有第5.01(G)節規定的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養老金福利計劃，該計劃由借款人或其ERISA集團的成員發起，或借款人或其ERISA集團的成員有義務向其繳費或承擔任何責任。

“NAICS”指的是北美行業分類系統。

“網絡”是指用於結算信用卡賬户交易的任何信用卡協會或網絡。

“網絡規則”是指任何適用網絡的規章制度、運營規則和規章，包括PCI-DSS。

“下一可用期限SOFR”指在任何時間，對於任何利息應計期間，期限最長的SOFR期限可由管理代理在芝加哥時間凌晨5：00左右，即該利息應計期限開始前兩(2)個工作日左右確定，該利率由CME期限SOFR管理人公佈。

“借款通知”具有第2.02節規定的含義。

“提前付款通知”具有第2.05節規定的含義。

“退出通知”具有第9.02節規定的含義。

“債務”係指借款人在任何時候或不時根據本協議或任何其他貸款文件對任何有擔保的一方或任何受影響的人所欠的所有債務、債務和債務，無論是絕對的、固定的還是或有的，包括但不限於借款人就預付款應支付的所有金額及其利息、預付款、退場費、最低使用費、未使用的費用和本協議項下應支付的所有其他金額。

就任何應收款而言，“債務人”是指對應收款負有主要償付義務的人。

“債務人起源國”就任何應收款而言，是指有關債務人在有關起源日期居住的美國五十個州、哥倫比亞特區、美國領土或美國軍事基地之一。

“OFAC”具有第4.01(F)節規定的含義。

“始發日期”就任何應收款而言，是指債務人和發起人雙方就該應收款簽署“信用卡賬户協議”的第一個日期。

“發起人”指CRB或WEX(視情況而定)。

“其他連接税”是指對任何有擔保的一方而言，由於該有擔保的一方與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該有擔保的一方已籤立、交付、成為其當事人、履行其在本協議或任何其他融資文件項下的擔保權益項下的付款、收到或完善擔保權益、根據本協議或任何其他融資工具文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何融資工具文件項下的權利的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”具有第12.03(B)節規定的含義。

“參與者”具有第13.02(H)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第13.02(I)節規定的含義。

《愛國者法案》具有第12.16節規定的含義。

“付款日期”是指從2021年4月26日開始的每個日曆月的第25天；但如果該日不是營業日，則該日期應為下一個營業日。

“收款方”具有第11.08(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司，或履行實質上相同職能的任何後續機構或實體。

“支付卡行業數據安全標準”指支付卡行業數據安全標準，可不時修訂，並在當時有效，並在適用的範圍內包括支付應用數據安全標準(PA-DSS)。

“百分比”是指，(A)就本合同日期的任何貸款人而言，指在本合同附表1-A中與該貸款人名稱相對的百分比，或就本合同附表1-B中的每一特定類別而言，因為該貸款人與受讓人簽訂的任何轉讓和承兑而減少的金額，或因該貸款人與受讓人或受讓人簽訂的任何轉讓和承兑而增加的金額，或根據該貸款人提供或不提供的任何融資增加而減少或增加的金額，或(B)對於根據轉讓和承兑而成為本合同一方的貸款人，根據貸款人與受讓人之間的轉讓和承兑而減少的貸款人百分比，或貸款人與轉讓人之間的任何轉讓和承兑而增加的貸款人百分比，或基於貸款人提供或不提供的任何融資增加而減少或增加的金額。

“許可持有人”是指特拉華州的Bill.com Holdings，Inc.。

“許可控股轉讓”指將控股的100%股權轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置給許可持有人(或許可持有人的全資附屬公司)。

“允許留置權”是指：(A)根據本協議或其他融資文件為擔保當事人的利益而設定的以行政代理人為受益人的留置權；(B)根據應收款購買協議為借款人設定的留置權；(C)任何政府當局對尚未拖欠或正在善意和通過適當程序對尚未拖欠的税款、評估或收費施加的留置權，前提是借款人的賬面上按照公認會計原則保持了足夠的準備金；以及(D)在維持根據本協定設立的存款賬户方面，給予開設此類賬户的金融機構的銀行留置權、抵銷權和類似留置權。

“許可銷售”係指借款人在遵守第8.02條的前提下，與以下任何一項有關的任何銷售：(A)應收款：(I)賣方根據應收款購買協議要求回購應收款，或(Ii)將應收款轉讓給證券化工具，涉及資產支持證券的廣泛市場和分銷發行；(B)不符合條件的應收款，但在購買日符合條件的應收款除外；或(C)經所有貸款人事先書面同意，符合條件的應收款；然而，倘若任何合資格應收款的銷售在緊隨其後不再符合任何最高預付率測試的情況下，任何合資格應收款的銷售不再符合任何最高預付率測試條件，則任何合資格應收款的銷售不得視為許可銷售；此外，如行政代理已於收到本協議第8.02(A)節的通知後兩(2)個營業日內發出通知，表示該項出售將導致行政代理合理地決定該項出售將導致在出售後保留在借款基礎內的應收款出現重大不利選擇，則任何合資格應收款的銷售均不屬許可銷售。

“個人”是指個人或公司(包括商業信託)、獨資企業、合夥企業、信託、法人或非法人團體、商號、合資企業、企業、股份公司、有限責任公司、政府(或其機關或政治分支機構)或其他任何類型的實體。

“計劃”是指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章承保，或受《守則》第412節規定的最低供資標準約束，該計劃由借款人或其僱員退休保障制度小組的成員贊助，或借款人或其僱員退休保障制度小組的成員有義務繳費或負有任何責任。

“加速攤銷後事件利率”指的年利率等於(A)調整基準利率或(如果基準中斷事件發生)基本利率加上(B)(I)在預定再投資期終止日期之前的年利率1.00%，以及(Ii)預定再投資期終止日期及之後的年利率1.50%的總和。

“違約後比率”是指(A)在加速攤銷事件(違約事件除外)發生時及持續期間，加速攤銷後比率及(B)在違約事件發生及持續期間，違約事件後比率。

“違約事件後利率”是指等於(A)調整基準利率或(如果基準中斷事件發生)基本利率加上(B)(I)預定再投資期終止日期之前的3.00%年利率和(Ii)預定再投資期終止日期及之後的3.50%年利率之和的年利率。

“再投資後利率”是指年利率等於(A)調整後基準利率或(如果基準中斷事件發生)基本利率加(B)0.50%年利率之和。

“預付保險費”具有第2.06節規定的含義。

“最優惠利率”是指高盛美國銀行不時宣佈的作為其在美利堅合眾國的最優惠利率的利率，該利率隨着該指定利率的變化而改變。最優惠利率並非高盛美國銀行就向債務人提供信貸而收取的最低利率。高盛美國銀行可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。

“優先付款”具有第9.01節中規定的含義。

“隱私和數據安全要求”是指(但僅在適用的範圍內)：(A)《格拉姆-利奇-布萊利法案》第五章，《美國法典》第15編第6801節及其後，(B)實施此類法案的適用聯邦法規，(C)建立保護客户信息標準的機構間指南，(D)與隱私和安全有關的所有其他適用的聯邦、州和地方法律、規則、條例和命令。

客户信息，包括聯邦《公平信用報告法》(《美國法典》第15編第1681節及其後)和類似的州法律；以及(E)發起人的所有隱私、消費者保護或安全政策和程序，只要此類政策和程序的書面副本與借款人共享。

“私人授權”是指所有人(政府當局除外)的所有特許經營權、許可證、許可證、批准、同意和其他授權。

“收益”指的是任何資產或財產，具有UCC賦予該資產或財產的含義，在任何情況下，應包括但不限於根據該資產或財產或與該資產或財產相關而不時支付或應付的任何和所有金額。

“計劃”指CRB計劃或WEX計劃。

“計劃協議”是指CRB計劃協議或WEX計劃協議。

“禁止交易”是指ERISA第406（a）條所述的交易，根據ERISA第408條，該交易不受法定或行政或個人豁免的豁免。

“預測”具有第13.03（b）條中規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購買日期”就任何應收款項而言，指賣方根據應收款項購買協議向借款人出售該等應收款項的日期。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第12.22節中規定的含義。

“合格機構”是指根據美利堅合眾國或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律成立的存款機構或信託公司，(I)(A)具有(1)S評級為“A”或更好，穆迪為“A2”或更好的長期無擔保債務評級或存單評級，或(2)S或穆迪的短期無擔保債務評級或存單評級為“A-1”或更好，(B)其母公司(1)獲S評級為“A”或以上，穆迪給予“A2”或以上評級，或(2)獲S及穆迪給予“A-1”或以上的短期無抵押債務評級或存款證評級，或(C)獲行政代理人以其他方式接受；及(Ii)其存款由聯邦存款保險公司承保。

“應收賬款”指，就任何信用卡賬户而言，(I)(A)支付本金、利息、費用(包括但不限於滯納金)的所有權利，除非此類費用是

根據服務協議和託收政策免除的所有其他費用和評估，以及該信用卡賬户下債務人或其代表應支付或將到期的所有其他金額(不論應計期，但不包括已經支付的金額)，(B)與該信用卡賬户有關的所有收款或應收款項，(C)發起人(或其繼承人或受讓人)因該應收賬款而產生或與之相關的所有其他權利、利益、利益、收益、補救和索賠；(D)所有申索(包括《破產法》所界定的“申索”)、訴訟、訴訟因由，以及發起人針對其項下的任何債務人、或其各自的關聯人、代理人、代表、承包商、顧問或任何其他實體或個人而享有的任何其他權利(不論已知或未知)，而該等申索以任何方式是基於上述任何一項，或產生於上述任何一項或與上述任何其他實體或個人有關的，在適用法律準許轉讓的範圍內，包括所有申索(包括合約申索、侵權申索、失當行為申索及根據任何規管證券買賣或證券契約的法律提出的申索)，訴訟原因，(E)根據計劃協議和服務協議提供此類服務的所有權利，以及(F)上述任何和所有收益，或(Ii)關於本定義第(I)款所列其中一項的100%不可分割參與權益，由賣方根據計劃協議從發起人購買，並由賣方根據應收採購協議出售給借款人，本定義第(I)款所列舉的項目是該100%參與權益的基礎。

“應收餘額”是指，對於任何合格應收賬款，即應收賬款定義第(I)款所述的應收賬款，截至任何確定日期，該合格應收賬款的未付金額，或對於應收賬款定義第(Ii)款所述的任何合格應收賬款，指作為該100%參與利息的符合條件的應收賬款的未付金額。

“應收採購協議”係指(A)賣方和借款人之間的應收採購協議，其日期為截止日期，其形式和實質為行政代理所接受，或(B)賣方和借款人之間的此類其他應收採購協議，其形式和實質令行政代理滿意。

就基準的任何確定而言，“基準時間”是指管理機構根據基準替換符合變更而確定的時間。

“登記冊”具有第13.02(G)節規定的含義。

“監管機構T”、“監管機構U”和“監管機構X”分別指不時生效的美國聯邦儲備委員會理事會的監管機構。

“監管變更”具有第2.09(A)節規定的含義。

“規範性事件”係指下列事件之一：規則、命令、法令、頒佈、公告或公佈任何指導方針、準則、解釋、禁令、

指令、公告、公佈、要求、命令、判決、政策聲明、法律、法規、規則、法規、令狀或政府當局的裁決，在訴訟、調查、索賠、指控或其他方面，將(A)對行政代理合理確定的任何合格應收款的有效性、可執行性或可收回性(包括該合格應收款的受讓人)產生重大不利影響，或(B)對借款人、控股公司、許可持有人、賣方、服務商或後備服務商中的任何一個產生重大不利影響。

“再投資期”指自結算日期起至(包括)(A)預定再投資期終止日期、(B)違約事件發生及持續、(C)最終到期日及(D)終止應收購買協議中最早者的期間。

“相關文件”就應收賬款而言，是指（a）相關的卡賬户協議，（b）如有，證明、擔保、擔保、管轄或產生此類應收賬款的所有其他協議和文件，包括任何第三方擔保和任何其他信用增強權以及（c）顯示所有權鏈的背書或轉讓（包括根據轉讓事件或應收賬款購買協議交付的任何銷售票據或轉讓協議）。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“報告日期”是指每個付款日期前三（3）個工作日的日期。

“請求金額”具有第2.02節中規定的含義。

“所要求的貸款人”是指，截至任何確定日期，

(A)首先，如果當時有任何A類墊款未償還，一名或多於一名A類貸款人的A類墊款數額超過所有A類墊款未償還本金總額的50%；

(B)第二，如果當時沒有A類墊款未償還，並且A類墊款的可獲得性尚未根據本協議終止，則一家或多於一家A類貸款人合計持有所有A類貸款人合計超過50%的百分比；或

(C)第三，如當時沒有未清償的A類墊款，而A類墊款的供應已根據本條例終止，

(I)如任何B類墊款當時仍未清償，則一名或多於一名B類貸款人的B類墊款款額超過所有B類墊款未償還本金總額的50%；或

(Ii)如當時並無未清償的B類墊款，則一名或多於一名B類貸款人合共持有所有B類貸款人合計超過50%的百分比。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指(A)如屬法團、合夥或有限責任公司，而根據其章程文件，有高級職員、行政總裁、財務總監、行政總監、總裁、高級副總裁、副總裁、司庫、董事或經理，而如有兩名負責人代表該實體行事，則第二名負責人可為祕書或助理祕書；(B)如屬有限責任合夥，則為代表該普通合夥人以普通合夥人身分行事的普通合夥人，(C)在有限責任公司的情況下，代表單一成員或管理成員以單一成員或管理成員的身份行事的唯一成員或管理成員的任何負責人員；。(D)在信託的情況下，受託人的負責人員或信託的管理人，以受託人的身份代表該信託行事；及。(E)在行政代理的情況下，負責本協議管理的行政代理的管理人員。

“限制性付款”係指宣佈因借款人的任何股權而向借款人的任何受益人或其他股權投資者支付任何分配或股息或支付任何其他金額(包括借款人的組織文件允許的贖回)，或為償債基金或其他類似基金支付或撥出資產，或購買或以其他方式收購借款人的任何股權或任何認股權證。直接或間接以現金、財產(包括有價證券)或為贖回、提取、退休、收購、註銷或終止借款人的任何股權而支付資產的任何期權或其他權利(或作出任何“影子股票”或其他類似性質的分派或股息予任何人士的付款)，不論是現在或以後未償還的。

“S”指的是S全球評級。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或地區，或其政府是任何制裁的對象或目標的國家或地區，包括在OFAC維護的、可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx，或以其他方式不時公佈的名單上確定的受制裁計劃的國家。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，包括OFAC維持的“特別指定的國民和被封鎖的人”，可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或以其他方式獲得

不時發佈(B)和(I)受制裁國家的政府機構，(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)位於受制裁國家的任何人，組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由任何此類人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“制裁法律”統稱為(A)關於阻止資產和禁止涉及OFAC或美國國務院指認的個人或國家的交易的規則和條例；以及(B)與不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運有關的任何其他適用法律。

“應收款明細表”是指在購買日期向借款人交付的應收款轉讓(在每種情況下均應以電子數據磁帶或其他媒體的形式)的附表A，連同本協議附表6所列信息以及行政代理不時合理要求的其他信息，該清單可根據本協議和應收採購協議不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“預定再投資期終止日期”是指2026年3月3日或借款人和貸款人以書面形式商定並以書面形式通知行政代理的較晚日期。

“SEC”指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》、《投資公司法》或《交易所法》的任何其他政府機構。

“擔保方”是指行政代理人、貸方、任何受影響人員和每個受賠償方及其各自允許的繼承人和轉讓人。

“證券法”是指1933年證券法及其頒佈的不時有效的規則和法規，或任何後續法律、規則或法規，對任何法定或監管條款的任何提及均應被視為對任何後續法定或監管條款的提及。

“證券化工具”是指為直接或間接向借款人購買應收款並在該等應收款擔保的資本市場發行債務而成立的特殊目的破產隔離實體。

“賣方”是指根據“應收採購協議”以賣方身份持有的控股公司，或行政代理書面批准的任何後續賣方。

“服務商”是指以服務協議下的服務商身份持有的控股公司、備份服務協議下的任何備份服務商或行政代理書面批准的任何後續服務商。

“服務商違約事件”是指(A)服務協議中定義的“服務商違約”或(B)對服務商造成重大不利影響的監管事件。

“服務商費用”是指在每個收款期內，在每個付款日(根據付款的優先順序)向服務商支付的與服務協議中規定的金額相等的費用。

“服務協議”是指(A)借款人與服務機構之間、借款人與服務機構之間截止截止日期的特定服務協議，或(B)借款人與後備服務機構之間、作為後續服務機構、或行政代理書面批准的後續服務機構之間的任何服務協議。

“SOFR調整”指的是0.28%。

“SOFR Rate”是指(A)術語SOFR，或者，如果管理代理確定不能確定相應基調的術語SOFR，則是下一個可用的術語SOFR和(B)SOFR調整。

“償付能力”對任何人來説，是指截至確定之日，(A)和(1)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人目前資產的公允可出售價值；(2)該人的資本相對於其在結算日預期的業務而言並不是不合理的小規模，並反映在其任何財務預測中；及(Iii)該人並沒有、亦不打算招致、或相信(亦不應合理地相信)其將會招致超出其到期償付能力的債務(不論到期或以其他方式償還)；及(B)該人具有該詞所指的“償付能力”，以及紐約州《債務人及債權法》第271節或其他有關欺詐性轉讓及轉易的適用法律所指的類似條款。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“主體法”具有第4.01(F)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第12.22節中規定的含義。

“辛迪加”具有第13.02(A)節規定的含義。

“税”是指由任何人徵收的所有現有或未來的税、徵、税、扣、扣(包括備用扣繳)、評税、費用或其他費用。

政府當局，以及與之有關的所有責任(包括罰款、附加費、利息和費用)。

“期限SOFR”是指，對於每個利息應計期間，以紐約聯邦儲備銀行(或其繼任者)的擔保隔夜融資利率為基礎的三個月期限(或相應期限，視情況而定)的前瞻性期限利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人在該期限開始前兩個工作日公佈；前提是，截至下午5：00。(紐約市時間)在該營業日，如果CME Term Sofr管理人沒有公佈該利率，也沒有出現關於Term SOFR的基準更換日期，則期限SOFR將自CME Term Sofr管理人發佈該利率的前一個美國政府證券營業日起確定，只要該營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該營業日之前的三個美國政府證券營業日。

“終止日期”是指再投資期的最後一天，如果再投資期已恢復，則指恢復再投資期的最後一天；但如果終止日期不是營業日，則終止日期應為緊隨其後的營業日。

“三個月滾動平均設施池違約率”是指截至任何確定日期，最近結束的三個收款期中每一個的設施池違約率的平均值。

“三個月滾動平均資金池拖欠率”是指在任何確定日期之前，最近三個收款期的每一個資金池拖欠率的平均值。

“傳輸事件”指CRB傳輸事件或WEX傳輸事件。

“兩個月滾動平均設施池違約率”是指在任何確定日期之前，最近結束的兩個收款期的設施池違約率的平均值。

“兩個月滾動平均貸款池拖欠率”是指在任何確定日期之前，最近兩個收款期的每個收款期的貸款池拖欠率的平均值。

“統一商法典”指紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於任何強制性法律規定，根據本協議授予行政代理的擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效力或優先權受美利堅合眾國紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為該等完善、完美或不完美或優先權的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未使用費用”是指A類未使用費用和B類未使用費用。

“未到期違約事件”是指隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之會構成違約事件的任何事件。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”具有第12.22節規定的含義。

“美國税務符合證書”具有第12.03(G)節規定的含義。

“WEX”是指WEX銀行，猶他州的一家工業銀行。

“WEX計劃”是指“WEX計劃協議”中定義的“卡計劃”。

“WEX計劃協議”是指由Holdings和WEX於2019年1月3日簽署的WEX卡計劃和參與協議。

對於由WEX發起的任何應收款，“WEX轉移事件”是指WEX計劃協議中定義的“轉移事件”。

“提款日期”具有第9.02節規定的含義。

“退出責任”係指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，這類術語在ERISA第四章E小標題第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其中-

歐盟自救立法附表描述了下調和轉換權，以及(B)就聯合王國而言，自救立法下適用的決議授權機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

《施工規程》第1.02節：《施工規程》。就本協定的所有目的而言，除另有明確規定或除文意另有所指外，(A)單數詞應指複數和單數，反之亦然(除非另有説明)，且“或”不是唯一的，(B)本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是任何特定的條款、附表、章節、段落、條款、展品或其他細分，(C)標題：本協議中規定的副標題和目錄僅為參考方便，不應構成本協議的一部分，也不得影響本協議任何條款的含義、解釋或效果，(D)本協議中提及的“包括”或“包括”應指包括或包括(視情況而定)該術語之前的任何描述的一般性，就本協議而言，通用規則不適用於將緊隨其後的或可提及的具體事項的一般性陳述限制為與具體提及的事項類似的事項，(E)本協定的每一方及其律師已對本協定進行審查和修訂，或要求對本協定進行修訂，而任何不明確之處應針對起草方予以解決的解釋規則不適用於本協定的解釋和解釋；(F)本協定中對任何設施文件、協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件(受本協定所載對此類修正、重述、補充或修改的任何限制的限制)，(G)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本協議或任何其他適用協議中規定的任何限制的約束)，(H)本協議中對任何法律或法規的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(I)每一次提及時間(未進一步説明)均指紐約紐約當地時間。

第一節為1.03，第三節為時間段計算。除本協議另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”兩詞均指“至”但不包括在內。除非明確規定營業日，否則本協議所指的天數應按日曆日計算。

抵押品部分：1.04；第三部分：抵押品價值計算程序。關於根據本協議必須對抵押品中包括的任何其他資產的任何付款進行的所有計算，關於合格應收款的銷售和再投資，以及關於可以收到存放在收款賬户中的任何其他金額所能賺取的收入，第1.04節所述的規定應

被應用。第1.04節的規定應適用於本協議涵蓋的任何確定或計算，無論是否特別提及第1.04節，除非該特定條款明確規定了其他計算或確定方法。

(A)在付款優先權中提及“形式基礎”的計算，是指在按照付款優先權實施所有付款之後，在(按付款優先次序)之前或包括進行這種計算的條款之後進行的計算。

(B)為了計算所有集中限額，在集中限額的任何組成部分中，60天拖欠應收款、違約應收款和不合格應收款應視為應收賬款餘額等於零。

根據第(C)款，構成超額集中金額的合格應收款或其部分的確定將以確定時產生最低借款基數的方式確定，但有一項理解，即屬於多個此類合格應收款類別的合格應收款(或其部分)僅為此類確定的目的而被視為僅屬於當時產生最低借款基數的類別(不重複)。

根據第(D)款，為了計算符合每項濃度限制，所有計算將四捨五入至最接近的0.01%(合計而不是以信用卡賬户計算)，0.005%向上舍入。

儘管本協定有任何其他相反的規定，但本協定項下的所有貨幣計算均應以美元計算。就本協定而言，對所有已收到或要求以美元以外的貨幣支付的金額的計算應為零。

本協議中對借款人“購買”或“獲得”合格應收款的提及，包括借款人以出售或賣方出資的方式獲得此類合格應收款。

第1.05節。第一節是第二節，第二節是第二節。就融資文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

預付款

融資部分：2.01。融資循環信貸安排。(A)根據本文所述的條款，並在符合本條款第三條的條件下，(I)每個A類貸款人各自同意在截止日期至終止日期(但不包括終止日期)期間的任何營業日向借款人提供貸款(每個“A類墊款”)，在每種情況下，按比例基於並限於適用於該A類貸款人和所有A類貸款人的百分比，不會導致A類貸款的本金餘額總額超過當時有效的A類最高可用金額；及(Ii)每個B類貸款人各自同意在截止日期至但不包括終止日期的期間內的任何營業日向借款人提供貸款(每個貸款為“B類貸款”，並與任何A類貸款一起為“貸款”)，在每種情況下，按適用於該B類貸款機構和所有B類貸款機構的百分比按比例計算，不會導致B類墊款的本金餘額總額超過當時有效的B類最高可用額的數額；但在每種情況下，除本合同項下的初始A類墊款外，任何此類墊款的本金總額單獨或與貸款人在該A類墊款或B類墊款(視情況而定)建議借款日期前三十(30)天內向借款人支付的所有墊款的本金金額相結合，不得超過貸款金額的30%。任何貸款人不得提供任何墊款或其部分，如果這會導致墊款的未償還本金總額超過當時有效的最高可用金額。

(B)根據本節第2.01節的規定，在任何一天的任何一次預付款中的每一次此類借款在本合同中被稱為“借款”。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借入(和再借入)墊款，並根據第2.05節預付墊款。

預付款部分：2.02。預付款申請。(A)在符合第2.01節的條款和條件的情況下，如果借款人希望根據本協議申請借款，借款人應不遲於下午3點向行政代理和貸款人發出關於該借款的書面通知(各自為“借款通知”)(該通知自收到之日起即不可撤銷且有效)。在申請借款之日之前至少兩個工作日。下午3點後收到的借款通知。應視為在下一個營業日收到。

在收到第2.02節規定的借款通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及該貸款人要求作為所請求借款的一部分提供的預付款的金額。每份借款通知應基本上採用本合同附件A-1的形式，註明提出相關借款請求的日期，並由借款人的一名負責官員簽署，應附上最高預付款測試計算報表，否則應適當填寫。在每份借款通知中指明的建議借款日期應為終止日期之前的營業日，以及

在該借款通知中申請的借款(“申請金額”)應至少等於500,000美元(或更少，如果行政代理和貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權同意的話)。

除非行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權另有許可，否則每日曆周不得超過兩(2)個借用日。

他們(B)要求貸款人提供更多資金。在符合本條款和條件的情況下，提供墊款的每一貸款人應在每個借款日(X)以其適用申請金額的百分比(該百分比可根據本條款不時減少或增加)，並應在上午11：00之前電匯立即可用的資金。在借款日，根據行政代理人提供的電匯指示，行政代理人將持有這些資金，並在下午2點前以電匯方式將立即可用的資金支付給借款人。在這樣的借款日期，代表貸款人或(Y)如果行政代理提出書面要求(可接受電子郵件)，在下午2：00之前通過電匯立即可用的資金。根據行政代理提供的電匯指示，在該借入日直接給借款人。

法院(C)不支持行政代理的推定。行政代理不得假定貸款人已經或將提供任何適用申請金額的百分比，並且沒有義務向借款人提供相應的金額，除非行政代理已從所有貸款人那裏收到與其相對於適用申請金額的相關百分比相對應的資金。

債務部分為2.03，未提供負債的證據。

借款人需要(A)管理貸款人對記錄的維護。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬户，證明借款人欠其債務，並證明該貸款人根據本條例不時向借款人支付的墊款，包括其本金和利息的數額；但如果行政代理人的記錄與該貸款人的記錄有衝突，則應以行政代理人的記錄為準，且無明顯錯誤。

(B)由行政代理負責記錄的維護。行政代理應保存記錄，其中應記錄(I)根據本協議支付的每一筆預付款的金額，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額及其每一貸款人的份額。儘管本協議有任何相反規定，行政代理應負責計算和確認任何和所有到期金額、利息、對財務契約、資格標準的遵守情況，以及本協議和其他融資工具文件項下的其他觸發因素或費率，並且每次此類計算和確認在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

第(三)款規定了參賽作品的效力。根據本節第(A)或(B)款保存的記錄中的條目，如無明顯錯誤，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還預付款和其他債務的義務。

本金部分：2.04。本金、利息和某些費用的支付。借款人應當按下列方式支付墊款本金和利息：

：(A)每筆預付款的未償還本金金額的100%，連同其所有應計和未付利息，應於最終到期日到期並支付。

*(B)每筆A類墊款的未付本金應自該A類墊款之日起計至該本金全數支付為止，而B類利息則應自該B類墊款的日期起計至該本金全數支付為止。

(C)每筆A類墊款的應計A類利息或每筆B類墊款的應計B類利息(視情況而定)應在每個付款日期到期並以欠款(X)支付，以及(Y)與根據第2.05(A)節全額預付任何預付款有關；但(I)就任何全額預付款而言，可在貸款人與借款人以其他方式約定的日期或在貸款人與借款人以其他方式約定的日期支付該預付款金額(但不包括預付款日期)的應計利息，以及(Ii)就未清償預付款的任何部分預付款而言，該預付款金額(但不包括預付款日期)的應計利息應在該預付款後的適用付款日按照發生該預付款的收款期的付款優先順序支付。

除下列(E)款另有規定外，借款人有義務支付債務，包括但不限於，向貸款人支付預付款本金、預付款、退場費、最低使用費和未使用費用的義務，以及向適用貸款人支付預付款、退場費、最低使用費和未使用費用的義務，以及支付本協議和費用函中規定的任何其他費用的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本條款(包括第2.14節和第九條)及其條款進行支付。在任何和所有情況下，無論借款人或任何其他人可能或曾經對任何有擔保的一方或任何其他人進行的付款抵銷、反請求或抗辯(付款已作出的抗辯除外)。

*(E)被視為支付任何墊款的利息、任何A類墊款的A類利息或任何B類墊款的B類利息的條件，以及任何墊款的本金、任何預付款溢價、任何退出費用、任何最低

如果借款人或行政代理人不徵收預扣税，則借款人或行政代理人可要求其接受其可接受的證明，以確定借款人和行政代理人根據美利堅合眾國和任何其他適用司法管轄區的任何現行或未來法律或法規，或任何其他適用司法管轄區的任何現行或未來法律或法規，或其中的任何政治分區或税務機關的任何現行或未來法律或法規，或遵守任何該等法律或法規下的任何報告或其他要求，就任何税項或其他費用所負的責任和責任。

第(F)款規定，最低使用費應自截止日期後三(3)個月起至終止日止，借款人應在每個最低使用期之後的每個付款日按照付款的優先順序向欠款貸款人支付。未使用的費用應從結算日至終止日累計，並應由借款人在每個付款日向拖欠的貸款人支付。

預付款部分：2.05，預付預付款。

他們(A)取消了可選的預付款。借款人可在任何營業日，在支付第2.06節規定的預付款或退出費(如果有)的情況下，自願預付全部或部分未償還的預付款，以及第2.04(C)和2.10節規定的所有到期金額；但借款人應在不遲於下午3：00之前以本合同附件B的形式向行政代理和貸款人交付預付款的書面通知(該通知，即預付款通知)。預付款日前至少兩(2)個工作日。行政代理或貸款人在下午3：00之後收到的任何預付款通知。應視為在下一個營業日收到。每份這樣的提前還款通知應在收到之日起不可撤銷並生效，日期應為發出通知之日，由借款人的負責官員簽署，並以其他方式適當填寫。借款人根據第2.05(A)節規定預付的每一筆預付款，在每一種情況下的本金金額應至少為500,000美元，如果低於500,000美元，則為借款人預付款的全部未償還本金。如果借款人發出提前還款通知，借款人應提前還款，通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付(包括但不限於任何預付款保費或離場費)。借款人應在上午11點前以電匯方式支付通知中規定的付款金額。在預付款到行政代理的賬户上，行政代理將代表貸款人持有資金。在向行政代理支付款項的範圍內，行政代理將立即通過電匯到貸款人的賬户，將通知中規定的付款金額提供給每個貸款人，金額為每個貸款人支付金額的百分比。行政代理在下午3：00之後收到的自願預付款的任何資金。應視為在下一個營業日收到。為免生疑問，借款人只能提供提前還款通知，以提前償還在該提前還款通知送達之日尚未償還的墊款，不得提供提前還款通知，以提前償還任何未來的墊款。

美國聯邦儲備委員會(B)同意增加提前還款條款。根據第2.05節規定的每筆預付款應遵守第2.04(C)節和第2.10節，並根據相關貸款人各自的百分比應用於墊款。

銀行(C)取消了預付款的利息。借款人應支付在下一個付款日預付的墊款的所有應計未付利息；但如在任何日期預付所有未償還的墊款本金，借款人應在預付款之日支付所有應計未付利息。

退場費部分為2.06，退出費為預付保費。

根據以下規定：(A)如果借款人終止本協議或在預定的再投資期終止日期之前自願預付任何墊款的全部或任何部分未償還本金餘額，借款人應為每個貸款人的利益和賬户，以立即可用的資金向行政代理支付一筆不可退還的預付款，其乘積等於(I)截至預付款之日預付的未償還本金金額，(Ii)適用保證金加違約後利率(如果適用)，和(3)分數(以百分比表示)，其分子等於從預定再投資期終止日期算起幷包括在內的預付款天數，分母等於360(統稱為“預付保費”)；然而，不應就以下任何預付款支付任何預付款：(A)滿足最高預付款測試的任何違反；(B)根據協議第9.01節要求的任何付款；(C)與廣泛營銷和分銷的資產支持證券的發行相關的對證券化工具的許可銷售(但退出費用應在(C)款的情況下到期並支付)，(D)就使用託收賬户中可用金額的預付款而言，該預付款可歸因於債務人按照相關信用卡賬户協議的條款和條件支付任何應收款；(E)就預付款而言，該預付款旨在將A類墊款或B類墊款(視情況而定)的未清償金額減少至不低於A類最低使用額或B類最低使用額(視何者適用而定)；(F)貸款人根據第2.09節要求支付增加的費用；(G)貸款人未能按比例提供借款人根據本合同要求按比例分攤的墊款，但前提條件已全部滿足，或(H)向違約貸款人付款。

根據(B)為免生疑問，任何適用的預付款溢價應在預定再投資期終止日期之前的任何時間到期並支付，無論是由於根據協議條款加速(在此情況下應立即到期)、法律實施或其他原因(包括但不限於破產事件開始)，以及無論此類加速發生在破產事件開始之前、之後還是之後。鑑於確定因提速或提前還款而對貸款人造成的實際損害金額或貸款人的利潤損失，以及經雙方當事人就合理估計和計算貸款人的利潤或損害損失達成協議是不可行和極其困難的，提前還款保費構成違約金。

該等款項即於該日期到期並須予支付。借款人特此放棄除按業績付款外的任何付款抗辯，無論此類抗辯是否基於公共政策、模稜兩可或其他方面。借款人和貸款人承認並同意，根據本協議到期和應付的任何預付款保費不應構成未到期利息，無論是根據破產法第502(B)(3)條或其他規定。借款人還承認、同意並放棄任何相反的論點，即支付這一數額不構成罰款或以其他方式不可執行或無效的義務。

第(C)款規定，如果借款人終止本協議或以其他方式自願預付任何墊款的全部未償還本金餘額，借款人應按照費用函中規定的條款支付退場費；但即使本協議有任何相反規定，如果(I)根據本協議定義第(A)(I)或(B)(I)款發生控制權變更，(Ii)因第(A)(Ii)、(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(Iv)款控制權變更而發生違約事件，(C)或(D)其定義中的(C)或(D)項(貸款人未以其他方式放棄)或(Iii)初始A類貸款人在根據本條款要求為其墊款提供資金(且不是由另一貸款人提供資金)之日，未履行其為其全部或部分墊款提供資金的義務，但由於初始A類貸款人真誠地確定尚未滿足一個或多個融資先決條件，則在第(I)至(Iii)款中的每一項中，借款人應被允許終止本協議，並自願預付所有未償還的預付款本金餘額，借款人不應被要求支付退出費、任何預付款保費或與這種退出和預付款相關的任何其他罰款或費用。.

根據本第2.06款，任何根據本第2.06款應付的款項到期時未支付的，應根據本第2.06款按違約後利率加適用保證金計息，從該款項到期之日起至支付之日止。

法律部分為2.07。法律規定了最高合法利率。本合同雙方的意圖是，預付款的利息不得超過適用法律所允許的最高利率。因此，即使本協議有任何相反規定，如果貸款人依據本協議向借款人收取利息、從借款人或代表借款人收取的利息超過上述最高合法利率，則超出該最高利率的部分應首先用於支付借款人根據本協議當時應支付和欠有擔保各方的款項(墊款本金和利息除外)，然後用於減少借款人墊款的未償還本金金額。

《財務條例》第2.08節規定了幾項義務。任何貸款人未能在其指定的日期墊款並不解除任何其他貸款人在該日期墊款的義務，行政代理不對任何貸款人未能墊款負責，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能墊款負責。

債務部分：2.09。債務增加了成本；更換了貸款人。(A)如果(I)在以下情況下引入任何適用法律或對其進行解釋、適用或實施，或對其進行任何更改

在此日期後，或(Ii)任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)在解釋、適用或執行任何準則或要求時遵守任何準則或更改的情況，(“規章性更改”)：

(A)聯邦儲備委員會應對任何準備金(包括聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金，但不包括在確定墊款利息時包括的任何準備金)、針對任何受影響人士的資產的特別存款或類似要求、存放在任何受影響人士的賬户或為其賬户、在任何受影響人士的任何附屬公司(或被聯邦儲備委員會視為附屬公司的實體)的賬户或為任何受影響人士提供的信貸施加、修改或視為適用；

(B)政府應改變任何受影響人士維持或要求或要求或指示維持的資本額；

根據第(C)款，任何受影響的人應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税外)；

(D)政府應施加任何其他條件(税項除外)，影響任何受影響人士全部或部分擁有或資助的任何墊款，或其為此墊款或提供資金的義務或權利(如有)；

聯邦存款保險公司(或其繼承人)應更改存款保險費或類似費用的費率或評估方式；或

第(F)款規定，應促使對任何受影響的人評估內部資本或流動資金費用或其他推定成本，該等費用可由受影響的人自行決定分配給借款人或本協議擬進行的交易；

而上述任何一項的結果是或將是

**(X)禁止增加受影響人士的成本或對其施加成本，以資助或作出或維持任何墊款，或

**(Y)同意減少受影響人士根據本協議收到或應收的任何款項的金額，或

政府(Z)同意降低受影響個人的資本回報率，這是其根據本協議承擔的義務的結果，

則借款人須在該受影響人士提出要求後三十(30)天內(該要求須附有一份陳述書，合理詳細列出該項要求的基礎及為補償該等增加的費用或減少的回報款額而需要完全補償該受影響的人所需的額外款額)，借款人須直接向該受影響人士支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該受影響人士的該等額外或增加的費用或減少的費用。為免生疑問，(I)修訂《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)；(Ii)巴塞爾銀行監管委員會編制的經修訂的《巴塞爾協議》，載於題為《巴塞爾協議II：資本計量和資本標準的國際趨同：經修訂的框架》的出版物(《巴塞爾協議II》)；(3)不時更新的題為“巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”的出版物(“巴塞爾協議三”)，包括任何涉及流動性覆蓋率(“LCR”)或補充槓桿比率(“SLR”)的出版物；或(Iv)任何政府當局就《多德弗蘭克法案》、《巴塞爾協議二》或《巴塞爾協議三》(不論是否具有法律效力)而頒佈的任何實施法律、規則、法規、指導、解釋或指令，而在每一情況下，據此頒佈或發佈的所有規則及條例應被視為於截止日期之後出臺，從而構成於截止日期就受影響人士而言的監管變更，不論頒佈、通過或發佈日期為何，且該等額外金額足以補償有關受影響人士按照付款優先次序所增加的資本或流動資金或減少的回報。

根據第(B)款，如果發生任何事件，導致借款人有義務根據第2.09節第(A)款向貸款人支付額外金額或根據第12.03節與補償税有關的任何金額，則該貸款人將(I)盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)指定不同的貸款辦事處，如果這種指定將減少或免除借款人未來支付該等額外金額或補償税的義務；但條件是貸款人及其貸款辦公室不會遭受任何未償還的成本或重大的法律或監管劣勢(由貸款人合理地確定)，以避免導致任何此類規定的實施的事件的未來後果，或(Ii)採取貸款人認為合理的其他措施，如果導致貸款人成為受影響的人的情況將不復存在，或根據第2.09節或第12.03節(視屬何情況而定)要求向貸款人支付的額外金額或補償税，將大幅減少，且如該貸款人憑其全權酌情決定權決定，透過該其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)作出、發出、資助或維持該等墊款，不會在其他方面對該等墊款或該貸款人的利益造成不利影響。

第(C)款規定，受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該受影響人要求賠償的權利。

根據本第2.09節或第12.03節要求賠償，或如果借款人被要求支付額外的一筆或多筆補償税，則允許(D)如果有任何貸款人要求賠償

根據第2.09節或第12.03節向任何此類貸款人提供貸款，而該貸款人已拒絕或不能根據第2.09節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何此類貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可在符合第12.06和13.02節的規定下，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權，且費用自負。本協議和相關貸款項下的權利(除根據第2.09節和第12.03節獲得付款的現有權利外)和義務提交給受讓人，受讓人應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，而不支付任何預付款、保險費或終止罰金；但該貸款人須已從受讓人(以該等未償還本金及應累算利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款額)收到一筆款額相等於其墊款、其應累算利息、累算費用及根據本協議及其他貸款文件須支付予該貸款人的所有其他款額的款項。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

違約金部分：2.10。取消賠償；中斷付款。借款人同意按照所有合理損失、費用和債務(包括該受影響人向貸款人支付的任何利息，以及該受影響人因重新使用這些資金而蒙受的任何損失，但不包括預期利潤損失)的優先順序，在受影響人提出書面請求後，在付款日期不時對該受影響人進行賠償，但不包括預期利潤的損失。(I)若因任何原因(包括第III條所述的任何先決條件失效，但不包括適用貸款人的違約)，借款人的任何墊款沒有在借款人提交的適用借款通知中指定的借款日期發生，(Ii)借款人的任何墊款的付款、預付或轉換髮生在相關利息應計期間的最後一天以外的日期，或(Iii)由於借款人在本協議條款要求時償還墊款的任何其他違約所致，則受影響的人可承受：(I)因任何原因(包括第III條規定的任何先例條件的任何失敗，但不包括適用貸款人的違約)，借款人沒有在借款人提交的適用借款通知中為此指定的借款日期借款，(Ii)借款人任何墊款的付款、預付或轉換髮生在相關利息累計期的最後一天之外，或(Iii)由於借款人在本協議條款要求時償還墊款的任何其他違約行為所致。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本條款第2.10節應支付的任何金額的證明(向行政代理提交一份副本，並附上對該金額的合理詳細計算和申請該金額的依據的描述)應是決定性的。

美國銀行部分：2.11。宣佈非法；無法確定費率。(A)儘管本協議有任何其他規定，如果基準利率發生中斷，則受影響的貸款人應立即通知行政代理及其借款人，並且該貸款人根據調整後的基準利率支付或維持本協議項下墊款的義務應暫停，直至該貸款人再次根據調整後的基準利率支付和維持墊款，並且該人擁有權益的每一應計息期間的墊款應：(1)如果該貸款人可以合法地繼續以調整後的基準利率維持此類墊款，直至適用的利息應計期間的最後一天，在該利息應計期間的最後一天重新分配到另一個利息應計期間，而分配給該期間的墊款產生的利息不是相對於調整後的基準利率確定的；或(2)如果該貸款人應

如果貸款人認為在適用的利息應計期間結束之前不得繼續以調整後的基準利率合法地維持該等墊款，則該貸款人在分配給該利息應計期間的墊款中的份額應被視為從該通知生效之日起至該利息應計期間結束時按基準利率計息。

根據第2.11(A)節，在發生導致貸款人根據第2.11(A)節暫停其根據調整後基準利率支付或維持墊款的義務的任何事件發生後，如果借款人提出要求，該貸款人將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)指定不同的貸款辦事處，如果這樣的指定將使該貸款人能夠再次根據調整後基準利率進行和維持墊款；但該項指定的條款須使該貸款人及其貸款辦事處不會蒙受任何未獲償還的費用或重大的法律或監管上的不利(由該貸款人合理地釐定)，目的是避免導致任何該等撥備的運作的事件日後產生後果。

根據(C)如果在任何利息應計期間的第一天或任何墊款的日期之前(視情況而定)，或者(I)行政代理因任何原因確定不存在足夠和合理的手段來確定適用墊款的基準，或(Ii)所需貸款人確定並通知行政代理關於此類墊款的調整基準利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類墊款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人根據調整後的基準利率支付或維持墊款的義務應暫停，直到行政代理(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。

第2.12.節介紹了基準替換。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他融資機制文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已經發生，則基準替換將在下午5：00之後的任何時間就本協議或任何其他融資機制文件下的所有基準確定替換當時的基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，行政代理向本協議的其他各方發出通知，而無需對本協議進行任何修改，也不需要任何其他各方的進一步行動或同意。

(B)更新符合變化的基準替換。關於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他設施文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他設施文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。管理代理應立即通知本協議的其他各方：(I)基準轉換的任何發生

事件及其相關的基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施情況，以及(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性。行政代理根據第2.12節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他方同意的情況下自行決定。

退貨款部分：2.13。禁止解除或退還貨款。借款人同意，如果在任何時候(包括在最終到期日發生後)，借款人在此之前向任何有擔保一方或有擔保一方的任何指定人支付的任何款項的全部或任何部分因任何原因(包括借款人或其任何關聯公司的破產、破產或重組)而被撤銷或退還，則就本協議而言，借款人向該有擔保一方付款的義務應被視為繼續存在，且本協議應繼續有效或恢復(視情況而定)。關於這種債務，所有人都好像沒有支付這種款項一樣。

部分為2.14，包括違約後或再投資後期間的利息。借款人應按“利率”定義第(C)款規定的利率，對到期未支付的所有債務支付利息，從債務到期日起至全額償付之日止。按違約後利率或再投資後利率支付的利息應在每個付款日期根據付款的優先順序支付。

銀行部分為2.15。一般情況下，銀行將繼續支付。(A)借款人就預付款和其他債務，包括其本金、利息、手續費、賠償、開支或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的其他款項，應由借款人按照付款的優先順序，以美元形式立即支付給行政代理，由適用的收款人代為支付，且不得進行反索償、抵銷、扣除、抗辯、減免、中止或延期。行政代理和每個貸款人應向借款人和行政代理提供電匯指示。行政代理必須在下午3：00或之前收到貸款人賬户的付款。在工作日；但行政代理在下午3：00之後收到的付款。在一個工作日，將被視為已在下一個工作日支付。在向行政代理支付款項的範圍內，行政代理將立即根據當時到期並欠每個貸款人的金額，通過電匯到貸款人的賬户，按比例向每個貸款人提供該付款金額。

根據第(二)款，除本協議另有明確規定外，所有利息、費用和其他債務的計算應以實際經過的天數為360天的一年為基礎。計算墊款利息時，應當計入墊款發生日期，不計入付款日期；但墊款在同一日償還的，應當支付墊款一天的利息。全

行政代理根據本協議進行的計算在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

第三條

先行條件

本協議的第三部分：3.01。本協議的先決條件。一旦行政代理在支付本協議項下的初始預付款之前或目前收到下列各項，且每一項的形式和實質都合理地令行政代理滿意，則本協議即生效：

(A)簽署由各方正式簽署和交付的每一份設施文件，每一份文件均應具有充分的效力和作用；

**(B)保證借款人和控股公司的組成文件在截止日期有效的真實、完整的副本；

*(C)必須提供借款人負責官員認證的與本協議預期的交易有關的所有政府授權、私人授權和政府檔案(如有)的真實和完整的副本；

(D)提供借款人負責官員的證書，證明(I)借款人的組成文件，(Ii)其組成文件所要求的決議或其他行動，以批准借款人訂立本協議和其所屬的其他貸款文件及其預期的交易，(Iii)證明其所屬的貸款文件中所載的其陳述和保證在截止日期在所有重要方面均真實和正確(除非該等陳述和保證明確涉及任何較早的日期，除外)在這種情況下，此類陳述和擔保應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確)(除了已經受到重大或重大不利影響的限制的陳述和擔保，其在所有方面都應真實和正確)，(Iv)沒有未成熟的違約事件、違約事件或加速攤銷事件發生並仍在繼續，以及(V)其授權執行其所屬的融資文件的每一負責人的在任情況和簽字樣本；

*(E)提供控股公司負責人的證書，證明(I)其組成文件，(Ii)其組成文件所要求的決議或其他行動，以批准其所屬的設施文件及其擬進行的交易，(Iii)其所屬的設施文件中所載的其陳述和保證在截止日期在所有重要方面均真實和正確(除非該等陳述和保證明確涉及任何較早的日期，除外)。在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面應在該較早日期是真實和正確的)(除陳述和

已因重要性或重大不利影響而受到限制的保證)，(Iv)保證沒有發生或仍在繼續發生違約的有限保證事件或服務機構違約事件，以及(V)其授權執行其所屬的設施文件的每名負責人的在任情況和簽名樣本；

(F)提供適當的融資報表，在行政代理認為必要或適宜的所有司法管轄區根據UCC正式提交，以完善本協議設想的抵押品的留置權；

(G)提供必要的適當融資聲明的副本，以解除任何人在借款人或賣方先前授予的抵押品中的所有擔保權益和其他權利；

*(H)提供Orrick Herrington&Sutcliffe LLP的法律意見(致行政代理、貸款人及其繼任人和受讓人)，作為借款人和控股公司的律師(包括以賣方和服務商的身份)，涵蓋行政代理、貸款人及其各自的律師應合理要求的事項，包括但不限於可執行性、權威性、無衝突、投資公司法、實質性合併、真實銷售事項、UCC事項、沃爾克規則中的“所有權權益”；

證明(I)提供令其合理滿意的託收賬户已建立的證據；

根據(J)收到：(I)行政代理人和每個貸款人根據費用函或其他方式在成交日或之前收到的所有費用；以及(Ii)與本協議擬進行的交易相關的行政代理人律師應計的合理和有據可查的費用和開支，應由借款人支付；

**(K)與借款人和控股的組織或特許所在的每個司法管轄區有關的良好信譽證書(或相當於聯邦或當地法律的證書)；

行政代理人(L)提供令行政代理人和各貸款人合理滿意的證據，證明要求在截止日期前完成的所有盡職調查和信貸審批程序已完成(包括正式籤立的實益所有權證明)；以及

行政代理或任何貸款人可能合理要求的其他意見、文書、證書和文件。

貸款部分為3.02，規定了每筆借款的先決條件。在每個借款日支付的每筆本合同項下的預付款(包括初始A類預付款和初始B類預付款)，如有，應滿足下列條件：

**(A)行政代理應已收到根據第2.02節交付的關於此類墊款的借款通知(包括所附的最高墊款率測試計算説明書，均已填寫妥當)；

根據(B)在緊接適用借款日期墊款之後，(1)墊款的未償還本金餘額合計應小於或等於當時的最高可用額，(2)A類墊款的未償還本金餘額合計應小於或等於A類當時的最高可用額，以及(3)B類墊款的未償還本金餘額合計應小於或等於適用借款通知所附計算所示的當時B類最高可用額；

根據第(C)款，本協議中包含的借款人的每一陳述和保證在借用日的所有重要方面均應真實和正確(但已因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證應為真實和正確的)(除非該陳述和保證明確涉及任何較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應在所有重要方面都真實和正確，如同在該日期作出的一樣)；

根據(D)下列情況：(I)未到期的違約事件或違約事件在墊款發生時不會發生和繼續，或在墊款發生時不會導致；(Ii)如果在給予墊款形式上的效力之前或之後，A類有效墊款率大於68%或B類有效墊款率大於85%，則在墊款作出時不應發生和正在發生加速攤銷事件，或在墊款作出時應導致加速攤銷事件；

(E)應收款購買協議的所有條款和條件，包括借款人在其中的權益的完善程度，應已全部得到滿足，且任何人必須提交的所有文件(包括UCC文件)，以及任何司法管轄區的任何人必須採取或執行的所有行動，均應得到充分滿足，以便為擔保當事人的利益，給予行政代理人完善的借款人所有權利上的擔保權益的第一優先權。相關應收賬款的所有權和利息相關債務人的所有付款、相關單據和借款人在應收賬款購買協議下的所有權利，不包括任何抵押品，其中的擔保權益不能根據《合同法》完善，應已作出、取得或履行；

(F)借款人應已根據所有適用法律採取一切必要步驟，以便為擔保當事人的利益，使有效的、存續的和可強制執行的第一優先權在借款人的權利、所有權和抵押品上的完善的擔保權益上存在，該抵押品與在該借款日期根據本合同規定質押的每一筆應收款有關，包括行政代理人收到合理地令行政代理人滿意的證據，證明已解除對此類抵押品的所有留置權(允許的留置權除外)；

(G)在任何情況下，借款人應已向(I)行政代理和備份服務機構交付一份完整執行的應收款轉讓和時間表副本，以及(Ii)備份服務機構，在每種情況下，均應與與此類借款有關的合格應收款有關的相關文件；以及

(H)除非行政代理收到令人滿意的證據，證明賣方收到的購買價格超過借款人在該借款日將獲得的應收款所要求的預付款。

第四條

申述及保證

該條款第4.01.款包含借款人的陳述和擔保。借款人在每個測量日期(就下述條款第(I)款而言，由借款人或其代表提供此類信息的每個日期)向每個擔保方陳述並擔保如下：

它(A)是一種適當的組織。借款人是根據特拉華州法律正式成立和有效存在的有限責任公司，完全有權擁有和運營其資產和財產，開展其目前從事的業務，並執行、交付和履行其在本協議和其參與的其他貸款文件下的義務。

**(B)具有應有的資質和良好的信譽。借款人在特拉華州的地位良好。借款人具備開展業務的正式資格，且在適用的範圍內，在其業務、資產和財產的性質，包括履行其在本協議項下的義務、其作為締約方的其他融資工具文件及其組成文件所要求的相互司法管轄區內，具有良好的信譽。

(三)適當授權；執行和交付；合法、有效和具有約束力；可執行性。借款人籤立和交付其所屬的融資工具文件及其所預期的其他文書、證書和協議，以及履行其在融資工具文件項下的義務，均在借款人的權力範圍內，並已由借款人通過所有必要行動正式授權，並已由借款人正式籤立和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但可執行性受下列條件限制的除外

適用的破產法、破產法、重組法、暫止法或其他類似的影響債權人權利的一般性法律或衡平法一般原則(範圍與借款人的不公平行為無關)，無論是在衡平法程序中考慮還是在法律上考慮。

根據第(D)款，不存在違規行為。借款人簽署和交付本協議或其所屬的其他融資工具單據、本協議項下的借款或質押、完成本協議或本協議中擬進行的交易，或遵守本協議或本協議的條款、條件和規定，均不會(I)與本協議或本協議的條款、條件和條款相沖突，或導致違反或違反本協議或本協議的任何條款，或構成其構成文件下的違約(無論是否通知過期或兩者兼而有之)，(Ii)在任何實質性方面與任何適用法律相沖突或相牴觸，(B)任何契約，對該公司或其任何資產(包括任何相關文件)有約束力的協議或其他合同限制，或(C)對該公司或其任何資產或財產有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，或(Iii)會導致違反或違反、或構成違約或允許加速其中的任何義務或責任，或如果沒有發出通知或經過時間的任何要求(或兩者兼而有之)，將構成此類衝突、違反或違反、或違約或允許加速，它是當事一方的任何合同義務或任何協議或文件，或它或其任何資產受其約束(或與任何該等義務、協議或文件有關)的任何協議或文件。在不限制本合同項下的任何限制或其他契諾的情況下，借款人在對其或其任何資產(包括任何相關文件)具有約束力或影響的任何該等契約、協議或其他合約限制下，並無失責行為，而該等失責行為，不論是個別失責或與其他失責行為合在一起，合理地預期會對借款人造成重大不利影響。借款人不會在任何試圖阻止完成或履行本協議和其他融資文件或(Z)項下可能對借款人造成重大不利影響的交易的任何政府當局(Y)面前，接受任何未決的、或據該人所知的針對其或其資產的公開書面威脅的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。

包括(E)政府授權；私人授權；政府備案。借款人已取得或申請、維持和保持其正常開展業務所必需的所有政府授權和私人授權的全部效力和效力，並使其簽署和交付其所屬的融資文件、借款人在本協議下的借款、借款人根據本協議質押抵押品以及借款人履行其在本協議下的義務、其他融資文件、以及沒有獲得、申請或作出任何重大的政府授權、私人授權或政府備案所需的所有重大政府文件，在簽署和交付其作為締約方的任何貸款文件、借款人在本協議下的借款、借款人在本協議下質押抵押品或履行其在本協議下的義務以及其作為締約方的其他貸款文件時，要求其獲得或作出任何擔保。

**(F)確保遵守協議、法律等。借款人已在所有重要方面適當遵守和遵守(I)與其業務和資產的行為有關的所有適用法律，包括但不限於適用於合格應收款及其貸款文件所設想的活動的所有信貸、償債和收債法律，(Ii)在所有重要方面遵守其組織文件，(Iii)遵守對其或其任何財產具有管轄權或主張管轄權的任何政府當局的任何判決、法令、令狀、禁令、命令、裁決或其他行動，除非未能做到這一點不會對借款人造成實質性的不利影響，並且(Iv)不遵守本協議及其所屬的每一其他貸款文件的條款和規定。借款人在所有實質性方面保留並充分保持其合法存在、權利、特權、資格和特許經營權。在不限制前述規定的情況下，(X)在適用的範圍內，借款人在所有重要方面都遵守由美國財政部頒佈或由美國外國資產控制辦公室(OFAC)管理的法規和規則，包括美國13224號行政命令和其他相關法規、法律和法規(統稱為“主體法律”)，(Y)借款人已採取內部控制和程序，旨在確保其繼續遵守主體法律的適用條款，並在適用的範圍內，將採取與《愛國者法》和實施條例一致的程序，以及(Z)據借款人所知(根據其內部程序和控制措施的執行情況)，借款人的任何直接投資者的名字都不是出現在外國資產管制處保存的“特別指定國民名單”和“被封鎖人員名單”上的人。

它的地址和法定名稱。借款人的首席執行官辦公室和主要營業地點位於猶他州鹽湖縣，借款人在猶他州鹽湖縣保存其賬簿和記錄。借款人的註冊辦事處和借款人的組織管轄範圍是第4.01(A)節所指的管轄範圍。借款人的税務識別號碼是81-2444657。借款人在過去五年內從未更改名稱、更改公司結構、更改組織管轄範圍、更改其主要營業地點/行政總裁辦事處或使用其法定名稱以外的任何名稱。

根據美國投資公司法；沃爾克規則。借款人無須登記為“投資公司”或由“投資公司法”所指的“投資公司”控制的公司，但依據“投資公司法”第3(C)(1)條或第3(C)(7)條的規定除外。

中國(一)包括中國的信息和報告。借款人或服務商為本協議的目的或與本協議、其他融資文件或交易相關的目的向任何擔保方提供的每份借款通知、每份月報和所有其他書面信息、報告、證書和陳述(預測和前瞻性陳述除外)，在這些信息被陳述或認證之日起，在所有重要方面都是真實、完整和正確的，借款人和服務商不遺漏任何必要的重大事實，以便

根據作出陳述的情況，作出本文件及文件所載的陳述，不得誤導。借款人或其代表提供的所有預測和前瞻性陳述，均在本文所述日期或提供這些預測和前瞻性陳述之日以合理和真誠的方式編制。

**(J)是ERISA的成員。借款人或ERISA集團的任何成員都沒有或在過去六年中對任何計劃或多僱主計劃負有任何責任或義務(包括ERISA集團成員的任何實際責任)。

英國政府(K)不徵收更多税收。借款人已提交其須提交的所有所得税報税表及所有其他重要税項報税表(如有)，並已支付向其或其財產、收入或資產徵收或施加的所有所得税及其他重要税項、評税、費用及其他政府收費，但經適當程序真誠提出異議的任何税項除外，並已根據公認會計原則就該等税項建立足夠的準備金。

中國(L)獲得税收地位。就美國聯邦所得税而言，(I)借款人或借款人的任何記錄或實益擁有人均未根據美國財政部條例第(301.7701-3)節選擇將借款人歸類為應按公司徵税的協會，以及(Ii)借款人由守則第7701(A)(30)節所定義的單一“美國人”擁有。

*。第5.01(K)節規定的條件和要求已在第一個借用日及之後得到滿足。借款人已指示服務機構在收到應收款後支付所有收款並將其存入收款賬户。託收賬户銀行的正確名稱和地址以及託收賬户的賬號列於本合同附表4。借款人沒有其他存款或證券賬户，但(I)託管賬户和(Ii)附表4所列並以擔保當事人為受益人的受留置權約束的賬户。借款人未根據本協議條款將其在託收賬户中可能擁有的任何權利的權益轉讓或授予給除行政代理人以外的任何人。除本協議規定和約束外，任何人均未被授予託收賬户的支配權和控制權，或在未來時間或未來事件發生時取得託收賬户的支配權和控制權。

*(N)*計劃資產。就ERISA第3(42)節而言，借款人的資產不被視為“計劃資產”，而且就ERISA第3(42)節而言，抵押品不被視為“計劃資產”。借款人未採取、或未採取、也不得采取或不採取任何行動，而這些行動將合理地預期會導致任何抵押品按ERISA第3(42)節的規定被視為“計劃資產”，或發生與本協議項下預期的交易相關的任何被禁止的交易。

(O)是Solvency的首席執行官。在本合同項下的每一筆預付款生效並支付該預付款的收益後，借款人、控股公司和許可持有人具有償付能力。

*(P)*借款人沒有任何商業活動，除非本協議和其他貸款文件中所設想的，並且在本協議之日起，除貸款文件及其構成文件外，借款人不參與任何其他債務、融資或其他交易或協議。借款人未產生、產生或承擔任何債務，但本協議或其他貸款文件所規定或明確允許的債務除外。

*(Q)*子公司；投資。借款人沒有子公司。借款人不直接或間接擁有或持有任何人的任何股本或股本證券，或任何人的任何股本權益。

這是正常的業務流程。每筆墊款的利息和本金將被用於支付借款人在正常業務或財務過程中發生的債務，以及(Ii)在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

中國(S)表示，這帶來了實質性的不利影響。自成立之日起，未對借款人產生重大不利影響，且自該日起，未發生合理可能對借款人產生重大不利影響的事件或情況。

(T)拒絕接受與抵押品有關的陳述。

借款人擁有並擁有所有應收款和其他抵押品的合法和實益所有權，且不受任何人的任何留置權、債權或產權負擔的影響，允許留置權除外。

根據第(Ii)款，根據本協議，本協議在抵押品中設立有效且持續的擔保權益(如適用的UCC中所定義)，以行政代理為受益人，代表擔保當事人，可根據適用法律下的條款強制執行，優先於所有其他留置權，並可對借款人的債權人和購買者強制執行，但須受允許留置權的限制。在任何司法管轄區內，為完善行政代理代表擔保當事人在抵押品中的利益所必需的所有備案文件(包括UCC備案文件)均已提交併生效。

根據第(Iii)條，本協議構成《UCC》第9-102(A)(73)節所指的安全協議，該協議在紐約州不時生效。

除允許留置權以外，借款人沒有質押、轉讓、出售、授予任何抵押品的擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品。借款人沒有授權提交，也不知道有任何

針對借款人的融資聲明，包括抵押品的描述，但與根據本協議授予管理代理的擔保權益有關或已被終止的任何融資聲明除外；並且借款人不知道有任何針對借款人的判決留置權、PBGC留置權或税收留置權申請。

根據第(5)款，抵押品包括貨幣、賬户、票據、一般無形資產、未認證的證券、認證的證券或因將金融資產貸記到證券賬户而產生的金融資產的擔保權利，或在每種情況下，根據UCC中適用的定義，構成金融資產的收益或與之相關的輔助義務。

根據UCC第9-102(A)(2)條，託收賬户構成“存款賬户”，借款人已採取一切必要步驟，使行政代理能夠獲得對託收賬户的“控制”(UCC的含義)。

第(Vii)款：根據本協議，本協議在提交第(Ix)款所指的融資聲明和簽署《收款賬户控制協議》後，為行政代理的利益和安全，在抵押品中創建一個有效的、持續的、完善的擔保權益(如UCC第1-201(B)(35)節所定義)，該擔保權益優先於所有其他留置權(允許留置權除外)，除提交第(Ix)款所述融資説明書及籤立託收賬户控制協議外，並無必要採取進一步行動(包括提交或記錄任何文件)以確立及完善行政代理為擔保當事人的利益而於抵押品中相對於任何適用司法管轄區內的任何第三方(包括借款人的任何買方或其債權人)享有的第一優先權擔保權益。

第(Viii)款規定，借款人已就本合同項下質押的此類抵押品向行政代理質押其在此類抵押品中的權益和權利，並已獲得相關文件條款所要求的所有同意和批准，且此類文件不需要任何人就違約事件後強制執行或行使擔保當事人的權利和補救措施向任何人發出通知或給予同意。

就上文第(V)款所述抵押品而言，借款人已授權、導致或將會在截止日期或之前將所有適當的融資説明書提交至適用法律下的適當司法管轄區的適當備案辦公室，以完善授予行政代理的抵押品的擔保權益，借款人已授權、導致或將導致在截止日期或之前向適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資説明書，以完善授予行政代理的抵押品的擔保權益。

擔保方的利益和安全（借款人特此同意可能是“所有資產”備案）。

（x） 截至相關購買日期，賣方向借款人出售每份應收賬款均根據當時有效的管理該應收賬款的創建、銷售或佔有的所有適用文件被允許。

（Xi） 截至相關購買日期，出售給借款人並列為“合格應收賬款”的每項應收賬款均滿足合格應收賬款定義中規定的各項標準。

（十二） 在不時交付給行政代理人或其他擔保方的任何月度報告、借款通知、提取通知或預付款通知中列為“合格應收賬款”的每項應收賬款均滿足截至交付日期的合格應收賬款定義中規定的各項標準。

第(十三)條規定，向託管人交付構成“票據”和“經證明的證券”的所有抵押品(如UCC所界定，在將持有此類資產的託管人所在的管轄區內不時有效)，如有，將構成金融資產的所有抵押品貸記到託收賬户，並在借款人所在的管轄區提交融資報表。該擔保物權應為有效的、第一優先權的完善擔保物權，該擔保物權是抵押品部分中的所有抵押品的有效擔保物權，在該部分抵押物中，擔保物權可以根據《統一商法典》第9條的規定以這種方式設定和完善。

第(XIV)條規定，每一符合條件的應收賬款都是由發起人根據適用程序發起的，(X)由該發起人出售給賣方，(Y)由賣方出售或貢獻給借款人，在每種情況下，價格至少等於公平市場價值。

他(U)簽署了《美國愛國者法案》。借款人、控股公司、獲準持有人或其任何附屬公司均不是(1)受制裁的人；(2)居住或營業地點在名單上所列國家或地區的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為“非合作管轄區”的人，或其認購資金從該管轄區轉移或經由該管轄區轉移的人；(3)《愛國者法案》所指的“外國殼牌銀行”，即在任何國家沒有實體存在，也不隸屬於有實體存在和可接受的監管和監督水平的銀行的外國銀行；或(4)居住在或根據美國財政部長根據《愛國者法案》第311或312條指定為出於洗錢問題而需要採取特別措施的司法管轄區的法律下的個人或實體。

**(五)簽署新的計劃協議。借款人已向行政代理和初始B類貸款人提供每個計劃協議的真實、正確和完整的副本，以及對其的所有修改、補充或其他修改，並且每個此類計劃協議均完全有效。據借款人所知，賣方或任何發起人均未違反其在任何計劃協議下各自的義務。

監管部分：4.02。監管與借款或取款相關的抵押品的陳述和擔保。借款人承認並同意，通過向行政代理人遞交借款通知或取款通知，借款人將被視為就本合同項下的所有目的而言，在質押給行政代理人的每一項抵押品的情況下，在該抵押品的日期以及相關的借款日期或取款日期(視情況而定)：

聲明：(A)證明借款人是這種抵押品的所有者，沒有任何性質的留置權、債權或產權負擔，但(I)在相關借款日期或取款日期(視情況而定)解除的留置權、債權或產權負擔除外，以及(Ii)允許留置權；

**(B)證明借款人在沒有通知任何不利債權的情況下善意取得此類抵押品的所有權，但上文第(A)款所述除外；

*(C)確認借款人沒有轉讓、質押或以其他方式擔保此類抵押品中的任何權益(或，如果任何此類權益已轉讓、質押或以其他方式擔保，則該權益已解除)，但根據本協定授予或允許的權益除外；

*(D)確認借款人完全有權授予擔保權益，併為擔保當事人的利益將此類抵押品轉讓和質押給行政代理；或

根據第(E)款，除非本協議另有允許，否則行政代理對抵押品擁有完善的擔保權益的優先權。

第五條

聖約

第三節：5.01。第三節：借款人的權利契諾。借款人承諾並同意，在所有債務(尚未到期和所欠的或有賠償債務除外)全部清償之日之前：

他們必須(A)確保遵守協議、法律等。其應(I)在所有實質性方面適當遵守和遵守與其業務行為或其資產有關的所有適用法律，包括適用於應收款及其所預期的活動和義務的所有信貸、償債和收債法律

文件，(Ii)保存並保持充分有效並使其合法存在，(Iii)保存並保持充分有效並使其權利、特權、資格和特許(包括適用於應收款及其貸款文件所設想的活動的所有信貸、還本付息和收債許可證或資格)，除非不能合理地預期不會對借款人造成重大不利影響，(Iv)遵守其所屬的每份貸款文件的條款和條件，並在所有實質性方面與其組成文件保持一致，以及(V)獲得、維持和保持所有必要或適當的政府授權、私人授權和政府檔案，以適當地開展其業務，並根據其所屬的融資機制文件和相關文件及其構成文件考慮由其進行的交易，除非不能合理地預期不這樣做會對借款人造成重大不利影響。

*(B)*(I)它不應採取任何行動，並將盡商業上合理的努力不允許採取任何行動，以免除任何債務人在任何相關文件下的任何該等債務人的契諾或義務，但在下列情況下除外：(A)償還應收款，(B)在符合本協議條款的情況下，(1)對相關文件、違約應收款或不合格應收款的修改，或服務商以其他方式合理地認為對借款人整體而言是必要的、非實質性的或有益的、且不損害行政代理和貸款人的，(2)修改、修改、根據《維修協議》就相關單據向債務人提供的豁免、修改或救濟，以及(3)根據本《維修協議》和《維修協議》對任何違約的應收賬款採取的強制措施或解決辦法，(C)《維修服務》根據本協議或任何其他設施文件或因此或因此另有要求而採取的行動，或(D)根據適用法律或任何其他設施文件或相關文件的要求(除非違反本協議)而採取的行動。

根據第(Ii)款，借款人應準時履行，並應盡其商業上合理的努力，促使賣方、服務商和備份服務商履行本協議或任何其他貸款文件中包含的各自的義務和協議。

中國(C)政府沒有進一步的保證。借款人應不時採取必要的合理行動，以確保借款人的所有資產(包括託收賬户)構成本協議項下的“抵押品”。借款人應行政代理人或所需貸款人(通過行政代理人)的合理要求，迅速簽署和交付該等其他文書，並採取該等進一步行動，以維持和保護行政代理人在借款人為擔保當事人的利益而質押的抵押品上的優先完善擔保權益，而不受任何留置權(準許留置權除外)的影響，包括為(X)使擔保當事人能夠執行其在本協議和其他融資文件項下的權利和補救所需的所有其他行動，以及(Y)實現下列目的和目的：

並執行設施文件的條款。根據第7.02節的規定，在不限制其維持和保護行政代理在抵押品中的優先擔保權益的義務的情況下，借款人授權行政代理提交或記錄關於抵押品的融資聲明(包括將抵押品描述為“所有資產”或等價物的融資聲明)以及與抵押品有關的其他備案或記錄文件或票據，其形式和辦公室是完善本協議項下行政代理在本協議項下的擔保權益所必需的，根據本協議要求的關於抵押品的每種完善方法，只要：行政代理在此不承擔借款人根據第5.01節或第7.07節維護和保護其擔保權益的任何義務。借款人將就此提交行政代理合理要求的關於公司行為、高級職員在任或其他文件的證據，以證明簽署或授權任何此類文件、文書或檔案的高級職員的適當授權。

*(D)*。它應提供給行政代理和最初的B類貸款機構，或安排提供給行政代理(有足夠的額外副本供行政代理分發給每個貸款機構)和初始B類貸款機構(視情況而定)：

根據(I)在核準持有人向美國證券交易委員會提交任何10-Q表格後十(10)個營業日內，核準持有人截至上一財政季度末的未經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量表；

*(Ii)在核準持有人向美國證券交易委員會提交10-K表格、核準持有人截至該年度年底及該年度的經審計綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量表後十(10)個工作日內，以比較形式列出相應會計年度的數字，並由該人士的負責人核證列報的公平性及符合公認會計準則；

根據第(3)款，所有此類財務報表應合理詳細地編制，並在其所反映的各期間和以前各期間一致適用的所有實質性方面符合GAAP(除非經該等會計師或官員(視情況而定)批准並在其中披露)；

(4)在交付上述第(I)和(Ii)款所述的每套財務報表和財務信息的同時，提供借款人的一名負責人員的證書，證明(A)借款人、控股公司和核準持有人已遵守貸款文件中的所有契諾和協議，(B)當時不存在加速攤銷事件、未到期的違約事件或違約事件，否則，列出其細節以及借款人、控股公司或獲準持有人採取的行動

持有人正在或打算就此採取行動，以及(C)附上最高預付率測試計算説明書；

(V)在借款人的責任官員獲得任何(X)未到期違約事件或(Y)違約事件的發生和持續的實際知識後三(3)個工作日內，借款人的責任官員將盡快提交，並在不遲於三(3)個工作日內提交一份列出其細節的借款人責任官員的證書，以及借款人正在或打算就此採取的行動；

根據行政代理或所需貸款人(通過行政代理)可能不時提出的關於借款人的財務狀況或業務和抵押品的額外信息或文件(包括最高墊款率測試、貸款池違約率和貸款池違約率的合理詳細計算)；

(七)在任何ERISA事件發生後，應立即通知該ERISA事件，以及與所有政府當局或任何多僱主計劃就該ERISA事件進行的任何通信的副本；

在不限制第5.02(J)節的規定的情況下，賣方向借款人交付的信貸政策的任何修改、修改、補充或豁免，以及賣方根據應收採購協議向借款人提供的任何相關信息，以及(B)在不限制第5.02(J)條的規定的情況下，補充或免除服務商向借款人交付的託收保單，以及服務商根據服務協議向借款人提供的任何相關信息；

第(Ix)款規定，在(X)最高預付款測試計算報表到期之日和(Y)借款人實際知道後十(10)個工作日內，如果應收賬款餘額超過3,000,000美元的信用卡賬户的任何債務人發生破產事件、死亡或發現與相關信用卡賬户或應收賬款的來源有關的欺詐行為，則向行政代理和初始B類貸款人發出書面通知，兩者中以較早者為準；以及(B)在行政代理或所需貸款人提出合理請求後，借款人應隨時提供或促使提供：向行政代理提供與抵押品有關的任何信息或文件；

第4.01(I)節向行政代理或貸款人提供的任何信息如因任何原因在任何重大方面不真實、完整和正確，借款人應提供真實、完整和正確的

在(X)行政代理向借款人發出書面通知或(Y)借款人的負責官員實際知曉後七(7)個工作日內向行政代理更正信息；

根據(Xi)提出的任何要求，借款人應在商業合理的範圍內提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合《愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律下適用的“瞭解您的客户”要求，包括但不限於行政代理或相關貸款人合理接受的形式的實益所有權證明；

第(十二)款規定，借款人的負責官員在實際瞭解借款人、控股公司、許可持有人、賣方或服務商的任何事態發展導致或可合理預期對借款人、控股公司、許可持有人、賣方或服務機構產生重大不利影響時，應立即發出通知，包括但不限於，任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何關聯公司、任何應收賬款或抵押品的任何部分提起或啟動的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理預期對借款人、控股公司、許可持有人、賣方或服務商；

第(十三)款規定：(A)在交付月度報告的同時，每月提交賣方和服務機構編制並由借款人在相關收款期(如有)期間收到的關於應收款的任何報告和計算，以及(B)在收到報告後兩(2)個工作日內或在本協議另有要求的較短期限內，根據應收採購協議和服務協議收到的所有報告和通知(包括與服務機構財務契約相關的任何合規證書)；以及

在行政代理或任何貸款人的要求下，數據磁帶(XIV)的使用頻率不低於每個報告日期。

文件(E)允許訪問記錄和文件。

根據以下規定：(I)根據合理的事先書面通知和正常營業時間，借款人應允許行政代理人與任何貸款人(或行政代理人或該貸款人指定的任何人)一起，在合理的間隔內訪問、檢查和複製借款人和服務機構，並對借款人和服務機構(視情況而定)進行評估和評估，計算借款基地和賣方出售的資產以及每月報告的組成部分(包括現金收款、運用和比率計算)，但無論如何

在借款人的任何財政年度內(或在違約事件發生和繼續發生後，行政代理或最初的B類貸款人在任何時間經常和酌情決定)不得超過一次(X)借款人根據貸款文件和相關文件與其業務、財務狀況、運營、資產、抵押品及其表現有關的賬簿、記錄和賬目，並與其及其高級管理人員、合夥人、僱員和會計師討論前述事項，(Y)所有相關文件，包括進入借款人或任何第三方服務提供商維護的每個電子門户網站，以及(Z)借款人當時擁有的所有應收款的清單，以及服務商將這些清單與每份月報中的清單進行核對，説明應收款採購協議項下應收款的累計加減和回購。

第(Ii)條規定，借款人應負責行政代理要求的每個日曆年一次訪問的合理成本和費用，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，借款人應對每次訪問的所有合理成本和費用負責。

根據第(3)款，借款人應(A)與賣方、服務商、備份服務商和託管人取得並維護融資文件項下的類似檢查和審計權利，(B)與行政代理和初始B類貸款人(或行政代理或初始B類貸款機構指定的任何人)協商，並允許行政代理和初始B類貸款機構(或行政代理或初始B類貸款機構指定的任何人)與借款人一起行使授予其對賣方的任何類似檢查或審計權利，服務機構、備份服務機構或託管人，以及(C)採取商業上合理的努力，將任何此類檢查的結果直接提供給行政代理機構和最初的B類貸款人，或在行使此類檢查權時立即向行政代理機構和最初的B類貸款機構提供任何此類檢查結果。如果借款人沒有行使授予它的任何這種檢查權利，行政代理可以要求借款人行使這種權利，借款人應遵守任何行使檢查和審計權利的合理要求。

**(F)限制收益的使用。它使用每筆預付款的方式不得直接或間接違反其組成文件或任何適用法律的任何規定，包括T條例、U條例和X條例。

報告(G)發佈月報；備份服務器報告；會計。借款人應在不遲於下午3：00向行政代理、初始B類貸款人和備份服務商提供(或安排編制和提供)上一次收款期的月度報告(各自的“月度報告”)。在每個報告日期。在任何收款期交付的月度報告應包含

關於本合同附表5所列抵押品中包含的合格應收款的信息(包括數據磁帶和最高可用金額的計算)，並應自適用於該報告日期的收款期的最後一天起確定。每份月度報告還應包括最高預付率測試計算報表，以及兩個月滾動平均設施池違約率、兩個月滾動平均設施池違約率、三個月滾動平均設施池違約率和三個月滾動平均設施池違約率的計算，每種情況下均以適用於該報告日期的收款期最後一天為依據。在交付月度報告的五(5)個工作日內，借款人還應向行政代理和初始B類貸款人交付或安排交付備用服務機構報告。每月報告的每一次交付應被視為借款人的一種陳述和保證，即截至該月報所涵蓋的相關收款期的最後一天，其中所載的每一合格應收款滿足合格應收款定義中規定的每一項標準。

*(H)*程序通知。對於在任何政府當局面前待決的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查的發生，或據借款人實際所知，發生對借款人的任何非無關緊要的威脅，它應在收到通知或借款人實際獲知有關程序、訴訟、訴訟或調查的開始的五(5)個工作日內，向行政代理和最初的B類貸款人提供書面通知，除非有關政府當局要求該程序、行動、訴訟或調查必須保密，或者適用法律禁止借款人向行政代理傳達有關此類訴訟、訴訟、訴訟或調查的信息。

中國(一)不允許有其他業務。借款人不得從事任何業務或活動，除非根據本協議借入墊款、資金、獲取、擁有、持有、管理、出售、強制執行、交換、贖回、質押、簽約管理和以其他方式處理應收賬款和與之相關的其他抵押品，並簽訂融資文件、任何適用的相關文件和本協議所預期的任何其他協議，並且不得從事任何其他活動或採取任何其他行動，導致借款人按淨收入計算繳納美國聯邦、州或地方所得税。

*。借款人應(以及每一貸款人特此同意)將預付款視為美國聯邦所得税的債務，除非在本合同生效之日後發生的適用法律變更、與適用税務機關的結案協議或有管轄權的法院的最終判決要求的範圍內，否則不採取任何相反立場。借款人或借款人的任何記錄或受益所有人均不得根據美國財政部法規第301.7701-3條選擇將借款人歸類為公司應納税的協會。借款人應始終確保其所有權為單一“美國人”所有。

如守則第7701(A)(30)節所界定。如果為了美國聯邦所得税的目的，借款人被歸類為合夥企業，(I)合夥企業代表(或州或地方法律規定的類似人員，視情況而定)應在符合資格的範圍內，根據《法典》第6221(B)節(或州或地方税法的任何類似類似規定)對借款人進行選擇，並採取必要的其他行動，如提交文件、披露和通知，以實現這種選擇；以及(Ii)如果沒有前款第(I)款所述的選擇，則合夥企業代表(或州或地方法律規定的類似人員，)應在符合條件的範圍內，根據《守則》第6226(A)節(或州或地方税法的任何類似類似規定)對借款人進行選擇，並採取任何其他必要的行動，如提交文件、披露和通知，以實現此類選擇。

*。借款人應並應促使服務商及其附屬公司將借款人發起或服務商代表借款方發起的應收賬款直接支付到收款賬户。借款人應，並應促使服務商和服務商的關聯公司(I)確保借款人擁有應收款的信用卡賬户中至少70%使用由借款人發起或由服務商代表借款人發起的ACH付款，(Ii)採取商業上合理的努力，以現金、支票、票據、匯票或其他形式迅速地識別其因應收款而收到的所有收款。在緊隨其後的句子中指定的時間內)將所有此類可識別的收藏品以收到時的形式存入托收賬户(但需借款人、服務商或該服務商的附屬機構(視情況而定，為存放或託收所需)進行背書)。如果借款人、服務商或服務商的任何關聯公司因任何原因收到任何收款，借款人、服務商或該服務商的關聯方應在實際可行的情況下儘快將該等收款直接存入托收賬户，在任何情況下，在實際瞭解收款和識別後的兩(2)個工作日內。借款人、服務商或該服務商的關聯方在借款人、服務商或該服務商的關聯方佔有期間收到的任何此類收款，應為擔保當事人的利益以信託形式保管。借款人應確保除本協議所規定並受本協議約束外，任何人均未被授予託收賬户的支配權和控制權，或在未來時間或未來事件發生時獲得託收賬户的支配權和控制權；但條件是，借款人可根據《服務協議》和《備份服務協議》允許服務商和備份服務商訪問託收賬户。

美國銀行(L)決定了付款的優先順序。借款人應確保所有收款僅根據第9.01節和本協議的其他規定適用。

**(M)**借款人可能擁有不合格的應收賬款。為免生疑問，本協議中的任何條款均不得阻止借款人購買不符合條件的應收賬款

應收賬款購買協議；前提是：(I)該等購買不會導致未到期違約事件或違約事件的發生或觸發加速攤銷事件；(Ii)未到期違約事件、違約事件或加速攤銷事件並未發生，且在該等購買時仍在繼續；及(Iii)自2024年4月9日起，借款人在任何情況下均不得收購或擁有債務人為EyeCare的任何應收賬款。

美國銀行(N)表示需要償付能力。在本合同項下的每一筆預付款生效並支付該預付款的收益後，借款人、控股公司和許可持有人應保持償付能力。

他(O)報道了一些破產事件。借款人應及時反對對其提起的“破產事件”定義第(A)款所述類型的所有訴訟。

英國保險公司(P)和中國保險公司。借款人應維持或促使維持(為免生疑問，可通過將借款人根據控股公司所維持的保險單被指定為“被指定被保險人”的方式維持)，保險對象為財務穩健且信譽良好的保險公司，其承保範圍為(I)全面的“一切險”或特殊形式的損失原因保險，(Ii)商業一般責任保險，(Iii)工人賠償金和僱主責任(如果適用)，受適用州的工人賠償法和僱主責任法的約束。(Iv)保護傘和超額責任保險，每次事故的保險金額不少於5,000,000美元，(V)在六十(60)天書面通知後，按行政代理人可能不時合理地要求的其他合理保險金額，針對當時通常為與抵押品所在地區或周圍的抵押品相似的財產投保的其他可保危險投保。

條款：5.02。禁止借款人的負面契約。借款人約定並同意，在最終到期日之前(此後直至所有債務全部清償之日(尚未到期和所欠的或有賠償債務除外))：

中國簽署了(A)項限制性協議。不得訂立、容受存在或生效任何協議，禁止、限制或對其在構成抵押品的任何財產或收入上產生、產生、承擔或存在任何留置權(允許留置權除外)的能力施加任何條件，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保其在除本協議和其他貸款文件之外的貸款文件下的義務。

執行(B)執行執行清算；合併；出售抵押品。除全額清償債務外，不得完成任何清算、解散、部分清算、合併或合併計劃(或遭受任何清算、解散或部分清算)，不得出售、轉讓、交換或以其他方式處置其任何資產，不得就其任何部分資產訂立協議或作出任何承諾，亦不得從事任何分立或分立計劃。

特拉華州法律(或其他司法管轄區法律下的任何類似事件)，除非本協議和其他設施文件明確允許(包括與許可銷售相關的內容)。

*(C)*。未經管理代理書面同意，(I)除第5.02(H)節允許的以外，管理代理不得修改、修改或採取與其組成文件不一致的任何行動，或對其組成文件的任何其他修訂或修改可合理地預期會對管理代理或任何貸款人在本協議或任何其他融資文件下的權利產生不利影響(但與獨立管理人有關的任何修改或修改須經行政代理事先書面同意)，以及(Ii)不得修改、修改或放棄任何融資文件中的任何條款或規定。或導致或允許修改、修改或放棄任何設施文件中的任何條款或條款；但是，如果對任何貸款文件中純粹屬於行政或操作性質的任何條款或規定進行修訂、修改或放棄，且不以其他方式影響抵押品、借款人在貸款文件下的義務、權利或補救措施，則無需徵得同意(但借款人應事先向行政代理和初始B類貸款人發出書面通知)。

*。它和ERISA集團的任何成員都不應制定任何計劃或多僱主計劃，也不得就計劃或多僱主計劃承擔任何責任(包括因ERISA集團成員而承擔的任何實際責任)。

他們(E)沒有留置權。除允許的留置權或本協議和其他融資文件明確允許的留置權外，它不得在任何時候對其現在擁有或今後獲得的任何資產設立、承擔或容忍存在任何留置權。

*(F)*保證金要求。不得(I)為購買或持有任何保證金股票的目的而向他人提供信貸，以違反第T條或第U條的規定，或(Ii)使用任何墊款的全部或任何部分收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶的還是最終的，用於違反董事會規則的任何目的，在適用的範圍內，包括第U條和第X條的規定。

美國銀行(G)將限制支付。借款人不得直接或間接支付任何限制性付款(無論是以現金或其他資產的形式)，也不得為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)；但是，借款人應被允許從根據付款優先順序分配給它的資金和根據第9.02節從託收賬户提取的資金中進行限制性付款。

*(H)*。在不少於三十(30)天前書面通知行政代理和最初的B類貸款人(或類似機構)

借款人不得更改(A)其公司名稱，(B)其首席執行官辦公室的所在地，或其保存與其擁有的抵押品有關的任何辦公室或其所擁有的抵押品所在的任何辦公室或設施的地點(包括設立任何此類新的辦公室或設施)，(C)其身份、組織或組織結構的管轄權，或(D)其税務識別號，視情況而定，不得實施或允許此類變更，除非已根據適用法律或其他規定提交所有申請(或將及時提交)，並已採取(或將及時採取)所需的所有其他行動，以便行政代理在此類變更後始終繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，在每種情況下，費用和費用均由借款人承擔。

中國(I)同意與附屬公司進行更多交易。除非本協議和其他融資工具文件明確規定，否則不得向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產(除上述第(G)款規定外)，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易(包括出售違約應收款和其他符合條件的應收款)，除非此類交易的條款對借款人的優惠程度不低於其與非關聯公司的人進行可比公平交易所獲得的條件；但任何按面值進行的購買或出售應被視為符合本第5.02(I)節。

中國(J)批准了對信貸政策和催收政策的修訂。未經行政代理全權酌情事先同意，借款人不得、也不得允許或促使任何發起人、賣方或服務商對任何信貸保單或託收保單進行任何修改、修改或補充；但是，如果修改、修改或補充任何信用政策或託收政策中純粹屬於行政或操作性質的任何條款或規定，且不以其他方式影響抵押品、借款人在貸款文件下的義務、權利或補救措施，則無需徵得同意(但借款人應根據第5.01(D)(Viii)節向行政代理和初始B類貸款人發出事先書面通知)。

*(K)*投資公司的限制。它不應成為根據《投資公司法》登記為“投資公司”的要求。

中國(L)制定了相關的主體法律。它不得直接或間接地將任何預付款的收益用於名列OFAC維持的特別指定國民和被封鎖人員名單上的任何人的利益，並應維持並要求服務機構保持內部控制和程序，以確保其繼續遵守主題法律的適用規定。

美國銀行(M)表示，沒有任何針對預付款的索賠。在符合適用法律的情況下，它不應對付款的可執行性提出任何要求、扣除或爭議

就墊款而應付的本金或利息(或任何其他款額)，或因抵押品任何部分所徵收或評估的任何税項的繳付而向任何現時或未來的貸款人提出任何申索。

債務；擔保；證券；其他資產。在任何情況下，除(I)根據本協議及其他融資機制文件或經其明確準許，(Ii)其組織文件下的義務或(Iii)根據慣例賠償及費用償還及相關文件下的類似規定外，其不得招致或承擔或擔保任何債務、債務(包括或有債務)或其他債務，或發行任何額外的證券，不論是債務或股權。借款人不得獲得任何應收款或其他財產，除非根據本協議和應收款購買協議明確允許。

他(O)對本協議的有效性表示懷疑。除本協議允許的情況外，不得(I)採取任何可能損害本協議或本協議項下任何抵押品授予的效力或效力的行動，或允許修改、質押、從屬、終止或解除本協議的留置權，或允許任何人解除與本協議有關的任何契諾或義務，以及(Ii)除本協議允許的情況外，採取任何允許本協議的留置權不構成抵押品的有效優先擔保權益的行動(受允許的留置權的約束)。

*。它不應擁有或允許成立任何子公司。

中國(Q)沒有他的名字。不得以非本企業名義開展業務。

他們(R)擁有更多的員工。它不應有任何僱員(高級管理人員和董事除外，只要他們是僱員)。

他(S)拒絕請願。借款人不得加入除貸款文件以外的任何協議，借款人在該協議下負有任何實質性義務或責任(直接的或有的)，除非其中包括習慣上的“不請願”和“有限追索權”條款(並且不得修改或取消其所參加的任何協議中的此類條款)。

*(T)*認證證券。借款人不得以不符合《美國財政部條例》第1.165-12(C)條(由借款人決定)要求的方式，以不記名形式收購或持有任何有價證券(根據《守則》第163(F)(2)(A)節不需登記的證券除外)。

中國(U)有三個賬户。借款人不得將其在託收賬户中可能擁有的任何權利的權益轉讓或授予給除行政代理人以外的任何人。借款人不得在任何時候投資或允許對存入托收賬户的資金進行任何投資。借款人不得關閉或同意關閉

未經行政代理事先書面同意的託收賬户。借款人不得、也不得促使其關聯公司在代管賬户中存入代管金額以外的其他金額。

第三節第5.03節規定了與分離有關的某些承諾。(A)在不限制本協議中所載借款人的任何其他契諾的情況下，借款人應與任何其他人(包括借款人及其各自關聯公司的股權持有人)分開開展業務和運營，併為推進前述規定，借款人應：

禁止(一)不得介入任何其他人的日常管理；

第(2)款不允許控股或控股的任何關聯公司參與借款人的日常管理，除非本協議允許或在貸款文件和借款人有限責任公司協議中規定的範圍內；

第(3)條不得與任何其他人進行交易，但訂立貸款文件和借款人有限責任公司協議、貸款文件及其必然附帶或附帶事項所允許的活動除外；

*(4)必須遵守特拉華州法律規定的有限責任公司所需的所有手續；

根據(5)和(I)與任何其他人分開保存公司記錄和賬簿，(Ii)明確確定其辦事處(如果有)為其辦事處，並在借款人及其附屬公司在同一地點設有辦事處的範圍內，公平合理地分配與附屬公司分擔的任何間接費用，包括附屬公司員工提供的服務；

(6)除基金文件另有允許的範圍外，應以不昂貴或不難分離、識別或確定此類資產的方式，將其資產與任何其他人的資產分開保存(包括通過維護一個單獨的銀行賬户)；

*(7)應保持單獨的財務報表(或如果是合併集團的一部分，則將作為該集團的單獨成員顯示)、賬簿和記錄；

(8)將公平、合理地分配和收取與關聯公司分擔的任何管理費用；

第(9)款規定，除非設施文件中另有規定，否則應與關聯公司保持距離並根據書面的、可執行的協議處理所有業務；

第(10)款規定，除非根據設施文件，否則不得承擔、支付或擔保任何其他人的義務或預付款給任何其他人，用於支付費用或其他費用；

(十一)不得以借款人本人的名義進行借款人的所有業務往來和其他通信，並使用單獨的文具、發票、支票；

根據第(12)款，不得以任何身份作為任何其他人的代理人，除非根據表明這種身份的合同文件，並且僅限於借款人有限責任公司協議、貸款文件和必然附帶的事項允許的交易；

根據第(13)款，不得作為Holdings或Holdings的任何關聯公司的代理，也不得允許Holdings或Holdings的任何關聯公司或Holdings或Holdings的任何關聯公司的代理充當其代理，但借款人LLC協議和融資文件允許的任何代理除外；

*(14)必須糾正有關借款人與控股公司或其任何附屬公司分開身份的任何已知誤解；

根據第(15)款，不得允許借款人的任何關聯公司擔保、為其提供賠償或支付其義務，但與任何融資文件或任何合併税務責任有關的任何賠償和擔保除外，或借款人有限責任公司協議允許的除外；

美國(16)將從自有資金中補償其顧問或代理人(如果有的話)；

除收款發票和合格應收賬款的服務外，(B)普通合夥人、股東、控股公司的委託人或成員或控股公司的任何關聯公司的任何關聯公司，或(C)任何其他人，與控股公司或控股公司的任何關聯公司共享任何共同標誌，或顯示自己是控股公司或控股公司的任何關聯公司，或被視為控股公司的任何關聯公司；

銀行(18)應根據其預期的業務目的、交易和負債保持充足的資本；

根據第(19)條，任何時候不得在其董事會中至少有一(1)名獨立經理人；然而，如果該獨立經理人去世、退出或辭職，借款人應有十(10)個工作日的時間用行政代理人合理接受的另一名獨立經理人取代該獨立經理人；然而，在此期間，無論根據借款人有限責任公司協議需要獨立經理人投票的內容如何，都應進行投票；

(20)可以任命任何人為借款人的獨立管理人(A)不符合獨立管理人的定義或(B)就任何

在截止日期後任命的獨立管理人，而不提前十(10)個工作日書面通知行政代理和貸款人；

(21)不得違反本協議或在任何可能損害其遵守設施文件能力的方面修改、重述、補充或以其他方式修改其組成文件；

*(22)必須按照Orrick Herrington&Sutcliffe LLP於截止日期或大約截止日期與實質性合併問題有關的法律意見(“破產意見”)中所載的假設開展其業務和活動，除非在獲得實際知識或收到任何不符合該等假設的通知的十(10)個工作日內，已導致向貸款人交付Orrick Herrington&Sutcliffe LLP(或行政代理可接受的其他律師)的法律意見，即此類不符合規定不會對破產意見中所載的結論產生不利影響；以及

第(23)條規定，借款人的任何代表必須始終與借款人保持一致，併為貫徹上述規定而行事。

根據第(B)款，借款人特此承認，行政代理和每個貸款人依據借款人作為獨立於其關聯公司的法律實體的身份進行本協議所設想的交易。

第六條

違約事件

美國銀行部分為6.01，報告了違約事件。此處使用的“違約事件”是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

如果(A)對(I)在到期日起一(1)個工作日內(或借款人在到期日起兩(2)個工作日內向行政代理提供了與此類付款有關的操作問題的證據)、任何預付款的任何利息、本協議要求支付的任何其他付款或存款或根據任何其他貸款文件，或(Ii)未能在最終到期日將未償還預付款減少到0美元，或(I)在到期日起一(1)個工作日內(或如果借款人已在到期日起兩(2)個工作日內向行政代理提供與此類付款有關的操作問題的證據)發生違約；或

*(B)對未能滿足最高預付款測試、A級最高預付率測試或B級最高預付率測試的情況，在(X)行政代理向借款人發出書面通知(可能是通過電子郵件)後的兩(2)個或更多個工作日內，以及(Y)借款人的負責官員的實際知情的情況下；或

根據第(C)款規定，行政代理人不得優先享有抵押品上的完善擔保權益(與擔保品的極小部分有關且受允許留置權限制的除外)；但是，如果行政代理人根據其合理酌情決定權確定這種不履行行為能夠得到糾正，並以書面通知借款人，則借款人應在行政代理人發出此類通知後五(5)個工作日內未能補救該事件；或

對於借款人、控股公司、許可持有人、服務商、賣方、後備服務商在本協議、任何其他設施文件(考慮其中的任何寬限期或治療期)、或根據本協議或與本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書或其他書面形式作出的任何陳述或保證未能在所有情況下在所有重大方面均屬正確的聲明或保證(除非任何該等陳述或保證已具有實質性，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確)，並且在(X)行政代理向借款人發出書面通知(可能是通過電子郵件)和(Y)借款人、控股公司或許可持有人的責任官員的實際瞭解之後的三十(30)天內，該不符合規定的情況仍未得到糾正；或

對於第5.01(A)(Ii)條、第5.01(B)條、第5.01(J)條、第5.02條或第5.03條所述的違約或違反行為，行政代理(E)應對違約或違反行為進行補救；但如果該違約或違規行為是可以糾正的，且行政代理應已通知借款人糾正該違約或違規行為，則未能在通知借款人後兩(2)個工作日內糾正該違約或違約行為；或

除非本條款第6.01節另有規定，否則(F)如果借款人、控股公司或獲準持有人根據本協議或其他貸款文件在履行或違反任何其他契諾或其他協議方面存在任何重大方面的違約，並在(X)行政代理向借款人發出書面通知(可能是通過電子郵件)之後的三十(30)天內繼續存在此類違約或違約，以及(Y)借款人、控股公司或獲準持有人的責任人員的實際知情；或

(G)對於借款人、控股公司或獲準持有人(就控股公司或獲準持有人而言，其金額超過10,000,000美元)以及借款人、控股公司或獲準持有人知情(或應該知情)的一項或多項不可上訴的判決或命令或不利裁決(未全額支付或未由保險覆蓋)，應作出不滿意、未撤銷、未擔保或未擱置超過三十(30)天的判決或裁決；或

*(H)如發生與借款人、控股公司、核準持有人或賣方有關的破產事件，則須已發生；或

如果(I)認為(I)備份服務協議未能到位或以其他方式終止，以及(Ii)在此類違約、發生、故障或終止的日期後四十五(45)天內未指定管理代理合理接受的繼任備份服務機構；或

根據(J)或(I)(A)構成服務機構違約事件的任何事件或與任何服務機構有關的具有實質性不利影響的事件應已發生並仍在繼續，對於違約服務機構事件，借款人不得在行政代理的書面同意下放棄；或(B)服務協議未能到位或以其他方式終止，以及(Ii)借款人未在該違約、發生、失敗或終止(行政代理承認根據《備份服務協議》任命卡梅爾解決方案有限責任公司為替代服務機構是行政代理可以接受的)；或

**(K)如果已發生控制權變更；或

借款人(L)同意借款人成為《投資公司法》規定必須註冊的投資公司；或

根據第5.01(M)節的規定，借款人或服務機構應未按照第5.01(K)節的規定將抵押品的所有收款存入托收賬户；或

根據(N)和(I)任何貸款文件應(除非按照其條款)終止、不再有效或不再是借款人、控股公司、許可持有人、賣方、備份服務機構、服務機構、託收賬户銀行或託管人(視情況而定)具有法律效力、約束力和可強制執行的義務，或(Ii)借款人、控股公司、許可持有人、賣方、備份服務機構、服務機構、託收賬户銀行和託管人應直接或間接以任何方式對其有效性、有效性、任何設施文件或聲稱根據該文件設立的任何留置權的約束性或可執行性；或

*(O)任何控股公司或獲準持有人應根據任何(A)票據、契約、貸款協議、擔保、互換協議、貸款和擔保協議或類似的借貸資金信貸安排或協議違約或未能履行，或(B)其作為一方的任何其他合同、協議或交易(包括但不限於任何回購協議)，涉及總金額超過5,000,000美元的付款義務，在(X)行政代理向控股公司或許可持有人發出書面通知(可能是通過電子郵件)之後的每一種情況下，以及(Y)控股公司負責人或許可持有人的實際知識；或

**(P)如果違約的有限擔保事件已經發生並仍在繼續，則該事件將繼續發生；或

在截止日期後三(3)個月的日期或之後，發生下列情況之一：

*(一)*三個月滾動平均設施池違約率大於4.10%；或

*(二)*(二)：三個月滾動平均貸款池違約率應大於2.40%。

破產部分：6.02。違約事件發生時，破產補救措施即告終止。

如果(A)在發生任何違約事件時和在任何違約事件持續期間，除了本協議和其他融資文件(包括第VII條)中規定的所有權利和補救措施，以及包括UCC在內的有擔保一方根據適用法律享有的權利和補救措施外，行政代理在所需貸款人的指示或同意下，可通過通知借款人，宣佈墊款的本金和應計利息以及借款人根據本協議應支付的所有其他款項立即到期並支付，因此這些金額應立即到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的手續，借款人特此免除；但一旦發生第6.01節第(H)款所述的任何違約事件，預付款和所有此類其他金額應自動到期並應支付，而無需任何一方採取任何進一步行動；此外，如果第6.01(A)節所述的任何違約事件涉及拖欠或未能存入僅向B類貸款人支付的到期和應付款項，則行政代理不得宣佈B類墊款的本金和應計利息(以及借款人向B類貸款人支付的所有其他金額)立即到期和應付，除非得到(I)初始B類貸款人或(Ii)如果最初的B類貸款人不再是B類貸款人的事先書面同意，一個或多個B類貸款人的B類墊款金額超過所有B類墊款未償還本金總額的50%。

根據(B)在違約事件發生時和持續期間，在行政代理(以其全權酌情決定權或在所需貸款人的指示下提供)根據並按照UCC(為免生疑問，該通知也應發送給B類貸款人)對抵押品行使控制權的書面通知之後，借款人將出售或以其他方式處置任何符合條件的應收賬款，以償還行政代理全權酌情指示的償還債務，但行政代理指示的任何此類出售或其他處置應以商業合理的條款進行。任何此種出售或處置的收益應按照付款的優先順序使用。

第一部分為6.03，第三部分為B類收購選擇權。

在(A)違約事件發生並持續超過連續三十(30)天之時或之後，以及(Ii)違約事件發生並持續超過連續三十(30)天之時(每一違約事件發生並持續超過三十(30)天)。

購買權觸發器“)，初始B類貸款人應有權購買A類貸款人的全部(但不少於全部)權益，但須遵守第6.03節規定的條款和條件(”B類購買權“)。行政代理應在收到最初的B類貸款人在任何B類購買權觸發後五(5)個工作日內發出的書面請求(此類請求，即“B類購買請求”)，向最初的B類貸款人遞交書面通知(包括支持細節)：(I)A類貸款人截至該日期的未償還利息，(Ii)預期在B類購買選擇權行使日期(定義見下文)前應累算的A類貸款人權益，及。(Iii)借款人已招致或預期會招致或預期會招致的所有債務的款額(包括根據第2.09、2.10、12.03及12.04節所指的到期及欠款或預期到期及欠款)，而該等負債已導致或可能導致A類貸款人蒙受損失、費用、損害或開支(包括合理的律師費及法律開支)(第(I)款)。(Ii)和(Iii)統稱為“預期A類貸款人權益”)。B類貸款機構可在十(10)個工作日內行使B類貸款機構的購買權，從行政代理向B類貸款機構發出預期A類貸款機構利息通知之日(“B類貸款機構購買權終止日期”)開始。在B類購買權終止日期之前，初始B類貸款人可在向行政代理髮出書面通知(“B類購買選擇權通知”)後行使B類購買權，該通知不可撤銷(除非最終A類貸款人利息購買金額(定義如下)比預期A類貸款人利息高出50,000美元以上(按前一句計算)，在這種情況下，該B類購買選擇權通知可在B類購買選擇權行使日(定義見下文)之前的任何時間由初始B類貸款人全權及絕對酌情決定撤銷)。B類購買選擇權通知應指明初始B類貸款人行使B類購買權的日期(該日期為“B類購買選擇權行使日”)，該日期應為行政代理收到該B類購買選擇權通知後不超過十(10)個工作日。不遲於下午1點。在B類購買選擇權行使日期的前一個工作日，行政代理應向最初的B類貸款人發送書面通知，説明其當時所知的A類貸款人權益的最終金額(統稱為“A類貸款人利息購買金額”)。在B類購買選擇權行使日，A類貸款人應向最初的B類貸款人出售，初始B類貸款人應向A類貸款人購買A類貸款人在A類貸款人中的所有權利、所有權和權益，以及上述任何和所有收益。

根據(B)在B類購買選擇權行使日期之前，初始B類貸款人(I)應向A類貸款人支付A類貸款人利息購買金額作為購買價格，以及(Ii)同意賠償每個A類貸款人，並使其免受因第三方聲稱的任何索賠而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用(包括合理的法律顧問費用和費用)，這些損失、責任、索賠、損害或費用(包括合理的法律顧問費用)是由於最初B類貸款人在購買日期後發生的任何行為(但為免生疑問，任何此類損失、負債、索賠、A類貸款人的嚴重疏忽、欺詐、惡意或故意不當行為造成的損害或費用)。A類貸款人的利息購買金額應以電匯方式立即匯入A類貸款人在下列日期指定的銀行賬户

為此目的(不遲於B類購買選擇權行使日期前一(1)個工作日)向最初的B類貸款人發出書面通知。如果最初的B類貸款人向A類貸款人指定的銀行賬户支付的金額在下午5：00之後在此類銀行賬户中收到，則A類貸款人利息購買金額的利息應按本協議適用於借款人的A類墊款的相同利率計算，並由初始B類貸款人立即支付給A類貸款人。如果A類貸款人在下午5：00之前沒有收到全部A類貸款人利息購買金額(連同任何此類利息)，在緊接B類購買選擇權行使日期後的營業日，A類貸款人權益不應被視為已出售給最初的B類貸款人，任何匯入A類貸款人的款項應在不遲於下午5：00退還給最初的B類貸款人(根據最初的B類貸款人的指示)。在A類貸款人利息購買選擇權行使日之後的第二個營業日。

根據第(C)款，根據本第6.03節進行的任何購買，A類貸款人不得就A類貸款人權益作出任何形式的陳述或擔保，或以其他方式不向A類貸款人追索，但每個A類貸款人應陳述並保證：(I)關於正在購買的A類貸款人權益的金額，以及A類貸款人利息購買金額真實、正確和準確，(Ii)該A類貸款人應將A類貸款人權益轉讓，且不受該A類貸款人的任何留置權或產權負擔，或該A類貸款人所產生或承受的任何留置權或產權負擔的影響；及(Iii)與該A類貸款人權益有關的所有針對該A類貸款人的書面索償或威脅，以及(Iv)該A類貸款人已獲正式授權，並已採取一切必要的公司行動以轉讓該A類貸款人權益。第6.03節的任何規定不應、也不應被視為解除或終止借款人的任何賠償義務，而這些賠償義務的條款是借款人在根據本協議的條款支付預付款後仍然存在的。

第七條

質押；行政代理人的權利

第一部分：7.01。第二部分：安全撥款。(A)借款人特此為擔保當事人的利益向行政代理授予、質押、轉讓和附帶轉讓借款人對下列財產的所有權利、所有權和權益的留置權，作為所有債務的抵押品擔保，無論這些財產是有形的還是無形的，無論位於何處，也無論現在由借款人所有，還是以後獲得，也無論現在存在還是將來存在(本節第7.01(A)節所述的所有財產在本文中統稱為“抵押品”)：

應(I)收回所有應收款和相關單據(以及根據這些單據或與這些單據有關的所有權利、補救、權力、特權和索賠，無論是根據這些單據的條款產生的，還是借款人在法律或衡平法上以其他方式獲得的，包括強制執行現在和今後擁有的每份此類相關單據的權利)，包括所有收款、保險單、保險權和其他收益

以及就其分配的所有利息、股息、分配和任何種類的其他金錢或財產；

(二)收款賬户及收款賬户內的所有現金；

(Iii)履行每份貸款文件(本協議除外)及其項下或與之相關的所有權利、補救、權力、特權和主張(無論是根據協議條款產生的，還是借款人在法律或衡平法上可獲得的)，包括強制執行每份此類貸款文件的權利，以及給予或不給予根據或與之有關的任何和所有同意、請求、通知、指示、批准、延期或豁免的權利，與借款人根據本協議授予行政代理的抵押品轉讓和擔保權益相同；

根據所有服務商合同以及與應收款相關的其他合同和協議，所有獲得付款的權利以及對賣方的所有追索權；

第(5)款包括所有賬户、動產紙(包括電子動產紙)、存款賬户、金融資產、一般無形資產、票據、投資財產、信用證權利和與上述有關或記入貸方的其他支持義務(在每一種情況下，均根據《統一商業慣例》的定義)、商業侵權索賠和借款人擁有權益的任何類型或性質的所有其他財產，無論是有形的還是無形的，以及由借款人或其代表交付給行政代理或託管人的所有其他財產(無論是否構成合格的應收款)；

(六)包括借款人的所有其他一般無形資產和付款無形資產，包括由借款人或代表借款人交付給行政代理(或任何託管人)或由任何人由借款人或其代表持有的借款人的所有一般無形資產；

第(Vii)款包括所有擔保權益、留置權、抵押品、財產、設備、擔保、支持義務、保險和其他任何性質的協議或安排，以支持或保證支付上述資產、投資和財產；以及

第(Viii)款將收回上述任何及全部所得款項。

第7.01節中使用的所有術語，如在UCC第7.01節中定義，但在第7.01節中未定義，應具有在UCC中為此類術語分配的各自含義。借款人特此指定行政代理作為其事實上的代理人和代理人，根據第7.07節的要求，準備和提交任何UCC融資報表、續展報表和所有其他工具，並採取所有其他行動。此類指定不得對行政代理施加、解除或減少借款人在第7.01節或第7.07節項下的義務。借款人還在此授權行政代理人，即借款人的律師，在沒有借款人簽字的情況下提交UCC融資報表，該報表將借款人列為債務人，行政代理人列為擔保方，並描述

行政代理在本協議項下獲得擔保的抵押品，以及可能需要或需要的任何修改或繼續聲明。借款人授權將借款人列為債務人的UCC融資聲明將其中的抵押品描述為“所有資產”或類似含義的詞語。

根據第(C)款，如果借款人在本合同日期之後獲得任何商業侵權索賠，借款人應迅速(但無論如何在收購後十(10)個工作日內)向行政代理提交該商業侵權索賠的書面描述，並應提交一份書面協議，其形式和實質令行政代理滿意，並授予行政代理完善的擔保權益，作為支付債務的擔保，該擔保權益是借款人對該商業侵權索賠的所有權利、所有權和利益的擔保。

證券部分：7.02.證券權益的發佈。如果所有債務均已全額清償，行政代理人(為其本人和代表其他擔保當事人)應由借款人承擔費用，迅速籤立、交付並提交或授權(或促使託管人交付)提交借款人合理要求的票據，以便重新轉讓、解除或終止擔保當事人對抵押品的擔保權益。擔保當事人承認並同意，在簽署同意和解除以及借款人按照本協議的條款和條件出售或處置任何抵押品後，擔保當事人在該抵押品中的擔保權益應立即終止，行政代理(其本身和代表其他擔保當事人)應由借款人承擔費用，籤立、交付和提交或授權(或安排託管人交付)提交借款人合理要求以反映或證明終止的文書。根據本條第七款就抵押品提起的任何及所有訴訟不得向任何擔保方追索，也不應由任何擔保方提供陳述或擔保，並應由借款人承擔全部費用和費用。未經行政代理事先書面同意，借款人不得提交或同意任何第三方提交任何UCC融資聲明或其修訂。

法律部分：7.03。保護權利和補救措施。行政代理(為其本身和代表其他擔保當事人)應享有《統一商法典》和其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理可(在符合所需貸款人指示的情況下，應)除其他補救措施外：(I)指示借款人(或託管人，視情況而定)將任何或所有抵押品、與抵押品有關的相關文件和任何其他文件交付給行政代理或其指定人，並以其他方式向借款人發出關於抵押品的所有指示(包括指示借款人(或服務機構，視情況適用)就任何應收賬款引發轉讓事件)；(Ii)以商業上合理的方式出售抵押品或以其他方式處置抵押品，而無須經過司法程序或訴訟程序；。(Iii)控制任何此類抵押品的收益；。(Iv)在適用的相關文件的規定下，對抵押品行使任何同意權利或投票權；。(V)解除、延長、解除、交換或取代抵押品，或交出全部或任何部分抵押品；。(Vi)執行借款人對抵押品的權利和補救；。(Vii)提起或提起法律和衡平法訴訟，以強制收取任何抵押品或將任何抵押品變現；(Viii)要求借款人立即採取一切必要行動，促使抵押品清盤，以支付所有到期款項和

(X)根據相關文件的條款，贖回或提取或促使借款人贖回或提取任何資產，以支付與債務有關的到期和應付款項；(X)複製或在必要時從借款人、備份服務機構、服務機構及其各自的代理人營業地點複製或刪除與抵押品有關的所有賬簿、記錄和文件；以及(Xi)在與抵押品有關的任何付款項目上或在針對債務人的任何破產索賠證明上背書借款人的姓名。出售或處置抵押品所得款項，應當按照支付的先後順序使用。為免生疑問，在B類購買權終止日期之前不得處置任何抵押品，如果B類購買權已被行使，則在未經B類初始貸款人事先書面同意的情況下，不得進行此類處置；但是，在B類購買權行使日期或B類購買權終止日期(視情況而定)之前，可以開始任何銷售過程，但不得完成任何銷售，也不得簽訂任何具有約束力的銷售合同或協議。

借款人特此同意，在違約事件發生並持續期間，應行政代理人或所需貸款人的要求，借款人應簽署所有合理必要或適當的文件和協議，以便將抵押品轉讓給行政代理人或其指定人。為了採取本節第7.03條第(I)款至第(Xi)款所述的行動，借款人特此不可撤銷地以行政代理人的名義或借款人的名義或以其他方式，為行政代理人的使用和利益(為擔保當事人的利益)指定行政代理人為其事實代理人(該任命附帶利息，且在任何債務仍未支付時不可撤銷，並具有替代權)，但費用和費用由借款人承擔，且除非適用法律禁止，否則無需通知借款人。

第一部分：7.04。第二，補救措施累積。行政代理和其他擔保當事人的每項權利、權力和補救措施，如本協議或其他設施文件中規定的，或現在或以後以法律或衡平法或成文法或其他方式存在的，應是累積和同時存在的，並應是對本協議或其他設施文件或現在或今後法律或衡平法或法規或其他方式規定的任何其他權利、權力或補救措施的補充，以及行政代理人或任何其他擔保當事人行使或開始行使任何一項或多項此類權利、權力或補救措施。或補救措施不排除這些人同時或以後行使任何或所有此類其他權利、權力或補救措施；但條件是，除通過行政代理或經行政代理同意外，任何有擔保的一方不得行使本協議項下的任何權利或補救措施；然而，如果在書面指示行政代理後，行政代理出於任何理由不遵守此類指示，則所需貸款人可行使本協議項下的任何權利和補救措施。

報告部分：7.05。更新了相關文件。(A)借款人特此同意，在相關文件條款未明確禁止的範圍內，在違約事件發生後和持續期間，借款人應：(I)應管理代理的書面請求，迅速將其根據或在以下條款下或在下列情況下收到的所有重要信息和通知轉發給管理代理、服務機構和備份服務機構(或其他後續服務機構)

與抵押品有關的文件；以及(Ii)在行政代理人的書面請求下，僅按照行政代理人的指示，對根據與抵押品有關的文件或與抵押品有關的文件提出的任何請求、行為、決定或表決採取行動，並不採取行動。

根據(B)如果借款人同意，在借款人擁有的範圍內，它將代表擔保當事人以信託形式為行政代理持有與抵押品有關的所有相關文件和其他文件，並在行政代理提出請求時或在違約事件持續期間或在本協議另有規定的情況下，迅速將其交付給行政代理或其指定人(包括備份服務商或託管人)。此外，根據備份服務協議，在每個報告日期，借款人應或應安排服務機構向備份服務機構交付一份電子文件，其中載有允許備份服務機構為應收款提供服務所需的所有文件和信息，以及與備份服務協議要求的每項此類應收款有關的任何其他信息。

債務部分：7.06。借款人仍負有責任。(A)即使本協議有任何相反規定，(I)借款人仍須根據抵押品所載及與抵押品有關的合約及協議(包括相關文件)承擔責任，並應履行其在該等合約及協議下的所有責任及義務，猶如本協議並未簽署一樣；及(Ii)任何有擔保的一方行使其在本協議項下的任何權利，並不解除借款人在抵押品所載任何該等合約或協議下的任何責任或義務。

根據第(B)款，行政代理人或任何其他擔保方無意承擔借款人在本協議或其他融資文件項下或因本協定或其他融資文件而承擔的義務或責任，以及據此而擬進行的交易，包括與抵押品有關的任何相關文件或任何其他協議或文件項下的交易，並在法律規定允許的最大範圍內，行政代理人及其他擔保方明確否認任何此類假設。

第三節：7.07：抵押品保護制度。借款人應不時籤立和交付或安排籤立和交付對本合同的所有補充和修改，並提交或授權提交所有此類UCC融資報表、續展報表、進一步擔保文書和其他文書，並應採取必要或適當或適宜的其他行動，以確保擔保當事人在本合同項下的權利和補救措施，並：

(一)允許更有效地為全部或部分抵押品提供擔保；

(Ii)應維持、保存和完善本協議或任何其他融資工具文件所作或將作的任何擔保，包括留置權的第一優先性質，或更有效地實現本協議的目的；

(三)負責完善、公佈或保護本協議所提供或將提供的任何贈款的有效性(包括因法律或法規的變化而採取的任何必要或可取的行動)；

(四)不得強制執行抵押品或抵押品所包含的其他文書或財產；

(五)應針對所有第三方的債權，保全和捍衞抵押品的所有權以及行政代理和擔保當事人在抵押品中的權利；以及

他們(Vi)將支付或導致支付對全部或任何部分抵押品徵收或評估的任何和所有税款。

借款人特此指定行政代理作為其事實上的代理人和代理人，根據第7.07節的要求，準備和提交任何UCC融資報表、續展報表和所有其他工具，並採取所有其他行動。此類指定不得強加於行政代理，或解除或減少借款人在第7.07節或第5.01(C)節(僅對於借款人的情況下)下的義務。

第八條

帳目及新聞稿

收款部：8.01.收款部。除本協議另有明確規定外，行政代理人可要求支付或交付，並應根據該抵押品的條款和條件，在沒有任何財政代理人或其他中介機構幹預或協助的情況下，直接接收和收取根據本協議應支付給行政代理人或行政代理人應收的所有款項和其他財產，包括抵押品的所有應付款項。行政代理應將其以信託形式為擔保當事人收到的所有此類資金和財產隔離並持有，並應按照本協議的規定加以運用。託收賬户應根據與託收賬户銀行簽訂的託收賬户控制協議建立和維護。託收賬户可以包含任意數量的子賬户，以方便管理代理或管理託收賬户或其他抵押品。根據本協議不時存入托收賬户的所有款項應由託收賬户銀行作為抵押品的一部分持有，並應僅用於(I)在付款日期根據第9.01(F)和(Ii)節按照第9.02節規定的可用資金範圍內提供併發放給借款人的目的。

安全部分：8.02.發佈安全。(A)對於任何應收款的許可銷售(不符合條件的應收款的許可銷售除外)，借款人應至少在結算日前三(3)個工作日向行政代理和貸款人提交同意和免責書，證明此類銷售是許可銷售，並要求行政代理免除或促使解除此類應收款在本協議中的留置權，借款人可撤銷該通知

直至該結算日期為止。借款人在許可銷售中出售的任何不合格應收賬款的留置權應在該許可銷售後自動解除，不需要行政代理或借款人採取進一步行動。

根據以下規定：(B)在(I)根據應收購買協議的條款向賣方或本協議允許的任何其他人士出售應收賬款的任何收益應直接存入收款賬户；(Ii)出售違約或不合格的應收賬款的任何收益應在從任何適用的託管安排釋放後直接存入收款賬户；及(Iii)向證券化工具出售任何獲準銷售的收益應存入收款賬户，並應立即用於第9.01節所述的付款。

根據第(C)款，如果借款人遵守第8.02款以及行政代理簽署了同意和解除協議，則根據第8.02(A)款出售的任何應收款應自動解除本協議的留置權。

根據第(D)款：行政代理應在收到借款人負責官員的證書後，在借款人在本協議和其他貸款文件下的所有義務已全部履行後(尚未到期和欠下的或有賠償義務除外)，解除本協議留置權的任何剩餘抵押品。

根據第(E)款，根據第8.02節的任何免除，借款人在此不可撤銷地授權行政代理執行借款人(或託管人，視情況而定)合理要求的文件，以證明本協議的留置權和其他貸款文件的解除。

第XIX條

款項的運用

收款部分：9.01。收款賬户中的款項支出。在每個付款日，借款人應指示託收賬户銀行根據以下優先順序(“付款的優先順序”)和相關的月報，就緊接該付款日期之前結束的託收期間支付存入托收賬户的金額：

(A)首先向服務機構支付根據服務協議應償還給服務機構的任何應計和未付的服務費用和收款費用補償(不包括賠償)，以及根據服務協議應償還給服務機構的任何服務費用和收款費用補償(不包括賠償)，這些費用和收款費用補償(不包括賠償)在任何先前付款日期到期時未支付；

第二，在同等和按比例的基礎上，向備份服務商、代收賬户銀行和託管人支付根據這些人是當事人的融資文件到期和應付的任何應計和未付的費用以及可償還的費用(不包括賠償)，外加任何費用和可償還的費用

(不包括彌償)根據該等融資單據應付及應付給任何上述人士的款項，而該等款項在任何先前付款日期到期時未予支付；但根據本條(B)項須支付的開支及其他款項的總額，在任何歷年不得超過$100,000；

根據第2.10節的規定，(B)支付根據第2.10節應支付給每個此類A類貸款人的款項，以及(C)在相關利息累計期內應對每個A類貸款人產生的應計和未使用的A類未使用費用(就上文(A)、(B)和(C)款中的每一個而言，根據各自欠每個A類貸款人的金額，按比例支付)；

*(D)*

*(1)在再投資期結束前，如果截至相關確定日期未滿足A類最高墊款利率測試，則支付每個A類貸款人的A類墊款的未償還本金(按比例，基於每個A類貸款人的百分比)，直到滿足A類最高墊款利率測試(按該確定日期的形式計算)；以及

**(2)審查加速攤銷事件(違約事件發生除外)是否已經發生並正在繼續，以支付每個A類貸款人所有A類墊款的未償還本金(按比例，基於每個A類貸款人的百分比)，直到A類有效墊款利率等於不超過68%；以及

根據(3)確定再投資期是否已經屆滿或違約事件是否已經發生並正在繼續，支付每個A類貸款人所有A類墊款的未償還本金(按比例，基於每個A類貸款人的百分比)，直到全額償付；

根據(E)至第五，(A)行政代理按比例分配給每一A類貸款人的金額，相當於根據第2.09(A)、12.03(D)或12.04條應支付的任何金額，以及行政代理或任何A類貸款機構的任何其他費用、成本和支出或應付金額，以及(B)行政代理分配給A類貸款機構的金額，相當於任何退出費用、預付溢價或A類最低使用費；但第(A)及(B)條的總額以3,000,000元為上限；

根據第2.10節的規定，(F)支付給行政代理，以分配給每個B類貸款人，或按照行政代理的指示分配給B類貸款人，以支付(A)B類墊款的應計和未付利息，(B)根據第2.10節應支付給每個此類B類貸款人的金額，以及(C)在相關利息應計期間應支付給每個B類貸款人的應計和未使用的B類未使用費用(在

上文(A)、(B)和(C)項中每一項的情況，根據各自欠每個B類貸款人的金額按比例計算)；

第一名(G)第二名，第七名。

根據以下規定：(1)在再投資期結束前，如果截至相關確定日期未滿足B類最高墊款利率測試，則支付每個B類貸款人的B類貸款的未償還本金(按比例，基於每個B類貸款人的百分比)，直到滿足B類最高墊款利率測試(按該確定日期的形式計算)；以及

**(2)考慮加速攤銷事件(違約事件發生除外)是否已經發生並正在繼續，以支付每個B類貸款人所有B類墊款的未償還本金金額(按比例，基於每個B類貸款人的百分比)，直到B類有效墊款率等於不超過85%；以及

根據(3)確定再投資期是否已經屆滿或違約事件是否已經發生並正在繼續，支付每個B類貸款人所有B類墊款的未償還本金(按比例，基於每個B類貸款人的百分比)，直到全額支付；

根據(H)至第八條，(A)按比例分配給每一B類貸款人的行政代理的金額，相當於根據第2.09(A)、12.03(D)或12.04條應支付的任何金額，以及B類貸款機構的任何其他費用、成本和支出或應付的金額，以及(B)行政代理分配給B類貸款機構的金額，相當於任何應計和未支付的預付款保費或B類最低使用費；但(A)和(B)項的總金額應以3,000,000美元為上限；

（i） 第九，如果超過上述第9.01（e）條規定的上限，（A）向行政代理人按比例分配給每個A類應收賬款的金額，相當於第2.09（a）、12.03（d）或12.04條下應付的任何金額，以及任何其他費用，行政代理人或任何A類收件箱的成本和費用或應付金額，以及（B）向行政代理人分發給A類收件箱的金額，相當於任何退出費，預付費或A類最低使用費應計且未付;

根據第(J)款至第10款，超過上文第9.01(H)節規定的上限，(A)行政代理按比例分配給每一B類貸款人的金額，相當於根據第2.09(A)、12.03(D)或12.04條應支付的任何金額，以及B類貸款機構的任何其他費用、成本和支出或應付金額，以及(B)行政代理分配給B類貸款機構的金額，相當於任何退出費用、預付溢價或B類最低使用費；

根據第(K)款至11日，應在託收賬户中預留一筆等同於根據融資工具文件到期應付和欠服務商、備份服務商、託收賬户銀行、託管人或任何其他擔保方的任何其他金額的款項，並在按照融資工具文件到期時，根據緊接上一個日曆月的到期和欠款，按具體情況順序支付給該人；

自12日起，(1)只要沒有發生並仍在繼續的未到期違約事件，其餘部分將按借款人的指示轉給借款人；(2)如果已發生未到期違約事件且仍在繼續，剩餘部分將保留在託收賬户中。.

取款部分為9.02。取款允許取款。應借款人向行政代理提出的要求，在再投資期內的任何一個營業日(每個這樣的日期，一個“提取日期”)，借款人可以不時地從託收賬户中提取不超過一次的資金，其形式為附件A-2(每個“提取通知”)；但此類資金的提取和轉移必須滿足或放棄自提取日期起的下列先決條件：

(A)在實施此種提款後，託收賬户中的存款金額不低於託收賬户要求的金額；

(B)行政代理應在退出日期之前或當天收到關於該退出的退出通知(包括所附的最高預付率測試計算説明，均已填寫妥當)；

(C)在提交提款通知的同時，行政代理應已收到最高提款率測試計算説明，表明在提款生效並在該提款日(如有)獲得任何合格應收款後，自該提款日起，應滿足每項適用的最高提款率測試；

(D)本協議所載借款人的每項陳述和保證，在該撤回日期在所有重要方面均屬真實和正確(但已受重大或重大不利影響所限的陳述和保證則屬真實和正確)(除非該等陳述和保證明確與任何較早日期有關，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確，猶如在該日期作出一樣)；及

(E)如(I)未到期的違約事件或違約事件在提款時不會發生及持續，或將於提款時產生，及(Ii)如在給予提款形式上的效力之前或之後，A類有效提款率大於68%或B類有效提款率大於85%，則提款時將不會發生及持續發生加速攤銷事件，或提款時將不會產生加速攤銷事件。

借款人在此確認並同意，通過提交取款通知，借款人將被視為在該日期並在相關取款日期生效後立即表示並保證滿足第9.02節中規定的每一項先決條件。

第X條

抵押品的管理和服務

服務部門：10.01.指定服務機構。抵押品的維修、管理和收取應由被指定為服務機構的人員按照本協議、服務協議或備用服務協議(視情況而定)進行。借款人特此確認，每個擔保方都是服務商和備份服務商分別根據《服務協議》和《備份服務協議》承擔義務的第三方受益人。

服務商授權部分：10.02。授權服務商。借款人應向服務機構(及其任何繼承人)提供任何必要的授權書和其他合理必要的文件，使服務機構能夠履行服務協議項下的抵押品管理職責，並應最大限度地與服務機構合作，以確保抵押品的可收集性。在違約事件發生並繼續發生後(除非被要求的當事人根據第12.01節另行放棄)，行政代理機構(根據其單獨的裁量權或按照要求的貸款人的指示行事)可向服務機構(及其任何繼任者)提供通知(並向備份服務機構提供副本)，即擔保各方正在根據第6.02條對抵押品行使其控制權。

服務部：10.03。服務商支付一定的費用。借款人承認並同意，服務機構(只要該服務機構是借款人的關聯方)將被要求支付服務機構在《服務協議》項下與其活動相關的所有費用，包括其獨立會計師的費用和支出、對服務機構徵收的税款、以及服務機構根據本協議製作報告所發生的費用；但借款人必須承認，服務機構有權按照付款的優先順序獲得服務費用(如《服務協議》中的定義)以及應付給服務機構的所有費用和賠償。借款人承認並同意，服務機構將被要求自行支付此類費用，除第9.01節規定的費用外，無權獲得任何其他付款。

備份服務部：10.04.完成備份服務器的指定。當服務商根據服務協議辭職或服務商違約事件發生並持續時，行政代理可(經所需貸款人同意)隨時要求借款人根據備份服務協議指定備份服務商為應收賬款的服務商。借款人應立即滿足行政代理的任何此類要求。借款人應向適用的備用設備提供指導

應根據服務協議規定的要求對應收賬款條款進行修改，並應遵守有關任何應收賬款的發放、清償、終止或註銷的所有限制。

第十一條

管理代理

管理部分：11.01。管理授權和操作。各貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使本協議項下的權力，並在適用範圍內行使本協議和本協議條款授予行政代理的其他融資文件，以及受本協議條款約束的合理附帶的權力。除本協議或其他融資機構文件中明確規定的義務或責任外，行政代理機構不應承擔任何義務或責任，或與任何擔保方之間的任何受託關係，行政代理機構的任何默示契諾、職能、責任、義務或義務或責任不得被解讀為本協議或行政代理機構所屬的任何其他融資機構文件(如果有)的職責，作為其應履行或遵守的職責。行政代理不應或被解釋為對本協議和本協議擬進行的交易負有任何其他義務或責任。對於本協議或其他融資文件未明確規定的任何事項，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時應受到充分保護)；但不得要求行政代理採取任何行動，使行政代理在其判決中承擔個人責任、費用或開支，或違反本協議、其他設施文件或適用法律，或在其判斷中違反其在本協議、任何其他設施文件或適用法律下的職責。每一貸款人同意，在貸款文件規定不得無理拒絕行政代理的同意、規定行使行政代理的合理酌處權或規定類似效果的任何情況下，貸款人不得在對行政代理的指示中(或通過拒絕提供指示)拒絕同意或以不合理的方式行使其自由裁量權。

行政部分：11：02--職責委派。行政代理可通過或通過代理或事實律師履行其在本協議和每個其他設施文件下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

信息部門：11.03。信息代理的可靠性等。(A)行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員不對其或他們根據或與本協議或任何其他設施文件相關的任何行動所採取或未採取的任何行動負責，除非其自身的嚴重疏忽或故意不當行為由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(I)可諮詢法律顧問(包括律師

借款人或任何服務機構或其任何附屬公司)以及其選定的獨立公共會計師和其他專家，對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任；(Ii)不向任何擔保方或任何其他人作出擔保或陳述，也不對任何擔保方或任何人就本協議或其他融資工具文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭陳述)負責；(Iii)借款人或任何服務機構或任何其他人沒有責任監督、確定或查詢本協議、其他融資文件或任何相關文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或檢查借款人或該服務機構的財產(包括賬簿和記錄)；(4)對於任何抵押品、本協議、其他融資工具文件、任何相關文件或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或對抵押品留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性，不負任何責任；以及(V)對於本協議或任何其他融資工具文件，本協議或任何其他融資工具文件不會因依賴、依據(或不依賴)任何通知、同意、證書(為免生疑問，包括月報)、指示或放棄、報告、聲明、意見、指示或其他文書或書面文件(可通過電子郵件交付)而承擔任何責任，並相信其是由適當的一方或多方簽署或發送的。對於借款人、任何服務機構或任何貸款人(視情況而定)履行或未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務和義務，行政代理不應對借款人或任何貸款人或任何其他人承擔任何責任。

根據第(B)款，行政代理不對任何其他代理的行為或不作為(包括資金運用)負責，也不承擔監督或調查任何其他代理是否遵守本協議的條款或要求、任何貸款文件或任何相關文件，或他們在本協議項下的職責的責任。行政代理機構有權獲得任何簽字人的適當授權，並有權對其可能收到的任何文書或文件(包括根據本協議收到的每一份借款通知)上的任何簽名的真實性承擔責任。對於行政代理真誠地採取併合理地相信在授予它的權力範圍內採取的任何行動，或行政代理依據管理它的任何指示或指令採取的任何行動，或由於缺乏本協議所需的指示或指示而遺漏採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任(包括拒絕行使酌情權，或在沒有收到或由於所需貸款人未能、拖延或拒絕提供以下內容時拒絕同意)，行使這種自由裁量權或獲得所需貸款人的同意的書面指示)，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定，這是行政代理故意不當行為或嚴重疏忽的結果。除非有管轄權的法院以不可上訴的終局判決裁定行政代理在查明有關事實方面存在嚴重疏忽，否則行政代理不對善意作出的任何判斷錯誤承擔責任。本協議或任何設施文件或相關文件中的任何內容均不責令行政代理墊付、支出或冒險其自有資金，或採取其合理判斷可能導致其招致其未得到充分賠償的任何費用、財務或其他責任的任何行動。行政代理不對任何間接的、

任何特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於利潤損失)，即使它已被告知其可能性，也不管其採取何種行動形式。除非行政代理的一名負責官員實際知曉或通知行政代理，否則不得對行政代理提出任何事項的知情或通知，除非行政代理按照第12.02節的規定在其地址收到關於該事項的書面通知。本協議項下對行政代理的任何授權不得被解釋為採取行動的義務。行政代理沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、權利令、批准或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。行政代理對於任何判斷錯誤，或其真誠地採取或不採取的任何行動、步驟或步驟，或任何事實或法律錯誤，或其可能做出或不可能做出的與本協議有關的任何事情，不負責任，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定，這是其故意不當行為或嚴重疏忽履行或不履行其職責的結果。

第(C)款規定，行政代理對因其無法控制的行為而導致的延遲或履行失敗不負責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後實施的政府規章、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難。

《消費者權益保護法》第11.04章，《消費者權益保護法》。每一貸款人同意賠償行政代理，並使其不受任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括合理和有文件證明的律師費和費用)或任何種類或性質的支出的損害(只要借款人或其代表沒有根據第12.04節或其他規定得到償還)或任何類型或性質的支出，或以與本協議或任何其他設施文件或任何相關文件有關或產生的任何方式對行政代理進行斷言，或針對行政代理根據本協議或任何其他設施文件或任何相關文件採取或遺漏的任何行動；但任何貸款人均不對行政代理人因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出由有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定。行政代理人根據或依照第11.04節規定的權利和義務，在本協議終止以及行政代理人根據本協議提早被免職或辭職後仍繼續有效。

行政代理部分：11.05--繼任行政代理。(A)根據第11.05節的條款，行政代理人可在給予貸款人和借款人三十(30)天的通知後，由行政代理人自行決定隨時辭去行政代理人的職務。如果行政代理人辭職，則所要求的貸款人應指定一名繼任代理人。如果由於任何原因，繼任代理人沒有被如此任命，並且在辭職通知後三十(30)天內不接受這種任命，行政代理人可以指定繼任代理人。任何繼任行政代理的任命應事先徵得借款人的書面同意(同意不得

不合理地扣留、附加條件或延遲)；但在下列情況下，不需要借款人同意任何此類指定：(I)如果違約事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)如果該繼任行政代理是貸款人或該行政代理或任何貸款人的附屬機構，則無需徵得借款人同意。行政代理人的任何辭職應在根據第11.05節指定繼任代理人後生效。在退任行政代理根據本協議辭去行政代理職務生效後，退任的行政代理應被解除其在本協議和其他設施文件項下的職責和義務，對於其在擔任本協議和其他設施文件項下的行政代理期間採取或遺漏採取的任何行動，xi應繼續為其利益而有效。任何人(I)行政代理人可合併或合併，(Ii)行政代理人為當事一方的任何合併或合併可能導致的，或(Iii)行政代理人的財產和資產實質上作為一個整體繼承的任何人，應成為本協議項下行政代理人的繼承人，而無需本協議任何一方進一步採取行動。

本協議雙方同意，(I)如果(A)本合同項下的A類貸款人可能不需要新的墊款，以及(B)借款人、控股公司或許可持有人對A類貸款人或行政代理不存在或不存在其他義務，以及(Ii)如果借款人、控股公司或許可持有人對B類貸款人存在或合理預期有義務，則初始B類貸款人有權向行政代理遞交書面通知，表示同意立即自動承擔本協議和其他貸款文件項下的行政代理角色。只要第11.05(B)(I)節在初始B類貸款人交付上述書面通知之日是真實和準確的，則在(Y)行政代理向初始B類貸款人發出書面通知確認此事之後，以及(Z)借款人收到初始B類貸款人的書面通知後，行政代理的角色應被視為已從當時的現有行政代理立即自動分配給最初的B類貸款人並由其承擔。在退任行政代理在本協議項下作為行政代理的委派生效後，退任的行政代理應被解除其在本協議和其他設施文件項下的職責和義務，對於其在擔任本協議和其他設施文件項下的行政代理期間採取或遺漏採取的任何行動，xi應繼續為其利益而有效。

《行政代理條例》第11.06節規定了行政代理作為貸款人的能力。擔任本協議項下行政代理的人應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議項下的行政代理一樣，該人及其關聯公司可以接受借款人或其任何關聯公司的存款，將資金借給借款人，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議規定的行政代理一樣。

它違反了第11.07條。它規定了ERISA的某些事項。

為了行政代理的利益，而不是為了借款人的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，我們(A)向每個貸款人(X)表示並向借款人保證，以下至少有一項是且將會是真實的：

證明(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(二)根據一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE第84-14號(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE第95-60號(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE第90-1號(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE第91-38號(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE第96-23號(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行預付款和本協議，

根據(III)和(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(符合第84-14條第VI部分的含義)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款和本協議，(C)加入、參與、預付款和本協議的管理和履行符合第84-14條第I部分第(B)至(G)小節和(D)分段的要求。就貸款人所知，第84-14條第I部分第(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行墊款和本協議的要求得到滿足，或

此外，(Iv)還包括行政代理與貸款人之間可能以書面方式自行商定的其他陳述、保證和契約。

此外，除非(1)第(1)款第(1)款第(1)款第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再是本條款的貸款方之日起，代表和(Y)任何契諾，為免生疑問，行政代理人不是借款人的受託人，也不是為了借款人的利益，行政代理人不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款和本協議

(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何設施文件或與本協議有關的任何文件)。

它違反了第11.08條。它沒有錯誤的付款。

**(A)如果行政代理通知貸款人或另一位擔保方，或代表貸款人或另一位擔保方(任何該等貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)收到資金的任何人(任何此等貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定該付款接受者從行政代理者或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地由該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者不知情)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方式的付款、預付款或償還，個別或共同收到)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，貸款人或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

根據第(B)款，在不限制緊接第(A)款的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到)，其金額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯機構)發出付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)該貸款人、擔保方或其他該等收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：

根據第(I)款和第(A)款，在緊接的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤(沒有行政代理的書面確認)或(B)有錯誤(就緊接在第(Z)款的情況下)；以及

根據第(Ii)款，該貸款人或擔保方應迅速(並應促使任何其他代表其各自收到資金的接收方)(在任何情況下，在其知悉此類錯誤的一(1)個工作日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款的情況、其(合理詳細的)詳情，並根據第11.08(B)條的規定通知行政代理。

根據第(C)款，每個貸款人和其他擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何融資文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接在前的(A)和(B)款或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

如果行政代理出於任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則行政代理應在任何時間向該付款收件人發出通知，(I)該付款收件人，如果是貸款人，應被視為已將其預付款(但不是其承付款)轉讓給與該錯誤付款有關的類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的墊款(但不是承諾)的此類轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為簽署並交付轉讓和承兑(該貸款人應向行政代理交付任何證明該等預付款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理將成為本協議項下該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人將不再是該錯誤付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在支付差額錯誤轉讓的墊款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應減去出售此類墊款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾(如果有的話)，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議雙方同意

除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理應根據合同代位適用貸款人或其他擔保方關於每個錯誤付款退還不足的貸款文件下的所有權利和利益。

本協議(E)要求雙方同意，錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或其任何關聯方所欠的任何義務。

根據第(F)款，在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

根據第(G)款，各方在本第11.08條下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第十二條

雜類

修訂部分：12.01。修訂：不放棄；書面修改。(A)任何被擔保一方在行使本合同項下的任何權利、權力或補救辦法時未能或遲延，不應視為放棄該等權利、權力或補救辦法，也不得因單一或部分行使任何此種權利、權力或補救辦法而妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。對本協議任何條款的任何放棄，以及對本協議任何一方偏離本協議任何條款條款的任何同意，應僅在特定情況下和為特定目的而有效。在任何情況下，對借款人的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

除非借款人、行政代理和所需貸款人簽署，否則本協議的任何修改、修改、補充或豁免均不生效，前提是：

根據下列第(I)款，除第(Iii)款另有規定外，任何基本修正案均須徵得各貸款人的書面同意；

(二)禁止未經行政代理人事先書面同意，不得修改、修改、補充或免除行政代理人的權利、義務、豁免權或法律責任；

如果雙方承認並同意(A)A類貸款金額(X)的增加可由行政代理單獨酌情分配，而不是按比例在A類貸款人之間分配，且(Y)應由借款人同意，行政代理和提供此類增加的A類貸款金額的相關A類貸款人或加入本協議的任何新的A類貸款機構(受第13.02節的要求限制)和(B)B類貸款金額(X)可由行政代理單獨酌情分配，而不是按比例在B類貸款機構之間分配，以及(Y)應由借款人、行政代理和提供此類增加的B類貸款金額的相關B類貸款機構或加入本協議的任何新的B類貸款機構同意(受13.02節的要求限制)。融資金額的任何此類增加將在本協議修正案中列明，該修正案僅由上文第(Iii)(A)(Y)款和第(Iii)(B)(Y)款所列各方簽署，視適用情況而定。

管理部門：12：02，發佈管理通知等。除本合同另有規定外，本合同項下向任何一方發出的所有通知和其他通信應以書面形式，並通過掛號信或掛號信、要求的回執、隔夜遞送服務、預付所有費用、專人遞送或電子郵件發送到本合同附表3規定的當事人的地址或電子郵件地址，或該當事人在下文按照本節第12.02節要求的方式發出的通知中指定的其他地址或電子郵件地址。所有此類通知和通信應視為：(A)如果通過掛號信或掛號信發送，在郵戳後三(3)個工作日；(B)如果通過隔夜遞送或專人遞送發送，在上述地址收到或被拒絕遞送；(C)如果通過電子傳輸發送，則在發送者收到指定收件人的確認後(如可用，如可用，通過“要求退回收據”功能，返回電子郵件或其他書面確認)。借款人在此不可撤銷地同意並同意在與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序中，通過向借款人送達一份副本，或以常規或隔夜郵寄、預付郵資的方式將其副本郵寄給借款人，並同意在任何與本協議有關的訴訟、訴訟或訴訟中向任何法院送達任何和所有的法律程序、傳票、通知和文件。為避免產生疑問，行政代理應在合理可行的情況下儘快將其副本分發給貸款人；然而，只要貸款人收到借款人、控股公司、許可持有人或任何其他人的通知，行政代理應被視為已遵守本判決。

税收部分為12.03，不包括税金。(A)就本節第12.03節而言，適用法律一詞包括FATCA。

第(B)款規定，借款人根據本協議和任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，應根據本協議或相關貸款文件，免税和不扣除任何和所有税款，

除適用法律另有要求外。如果適用法律(根據借款人或行政代理的善意決定)要求借款人或行政代理從其根據本協議或任何其他融資文件應支付給任何擔保方的任何款項中扣除或預扣任何税款，則借款人或行政代理(視情況而定)應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類支付為補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第12.03節應支付的額外金額的扣除)，該有擔保的一方收到的金額等於其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

此外，借款人同意及時支付任何現在或未來的印花、銷售、法院或單據、無形、記錄、申報或類似税款或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費，這些税款源於借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件項下擔保權益的執行、交付、履行、執行或登記，或與本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的接收或完善有關的擔保權益，但屬於其他關聯税(根據第2.09(D)款轉讓除外)的任何此類税種(以下簡稱“其他税種”)除外。

根據第(D)款，借款人同意在提出要求後10天內賠償每一擔保當事人的全額賠償税款，包括任何司法管轄區對該擔保當事人根據本節應支付的款項徵收或聲稱的任何賠償税款，或借款人同意在向該擔保當事人的付款中扣留或扣除的款項，以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該賠償税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。由擔保一方(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表擔保一方向借款人交付的關於此類付款或債務數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

根據第(E)款，借款人在根據本條款向政府當局支付税款之日之後，應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提供由相關政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本，以證明已支付税款(或申報該項付款或其他可能令行政當局合理滿意的付款證據的申報表副本)。

第(F)款規定，如果借款人在扣除任何税款後向任何有擔保的一方的賬户或為其賬户支付了任何款項，並且借款人根據第12.03節支付了賠償金或額外款項，則如果該有擔保的一方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到此類税款的退款(任何此類退款為“税收優惠”)，該有擔保的一方應向借款人償還其自行決定的可歸因於相關税種的任何税收優惠金額(扣除已發生的合理自付費用)；但如該有擔保的一方被要求向有關税務機關退還該税收優惠，借款人同意將退款退還給該有擔保的一方。儘管如此

如本款(F)項中有任何相反規定，則在任何情況下，擔保方均不需要根據本款第(F)項向借款人支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收產生此種税收優惠的須受賠償併產生此種税收優惠的税款，且從未支付過與此種税款有關的賠償款項或額外數額，則擔保方税後淨額的支付將使擔保方處於不利的税後淨地位。

它(G)代表了貸款人的地位。

第(I)條規定，每個有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節(G)(Ii)和(G)(3)款所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

根據第(Ii)款，在不限制第(I)款一般性的原則下，作為守則第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的每個貸款人(“美國人”)特此同意，其應不遲於截止日期，或如果貸款人根據第12.06節成為本協議的當事一方，則應不遲於該貸款人成為本協議當事方的日期(如果適用，則應借款人或行政代理的合理請求在此後不時交付：兩份準確、完整且已執行的美國國税局W-9表格或後續表格的副本，證明該貸款人在交付之日有權免除美國備用預扣税。

根據第(Iii)款，在不限制第(I)款的一般性的原則下，每個非美國人的貸款人(“非美國貸款人”)應在該貸款人成為本協議一方之日之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付兩份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-8BEN、W 8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY或其任何後續版本或其後繼版本的副本，在非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處的情況下，關於

支付本協議項下的利息，根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，並根據該條約的“業務”利潤或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，適用於本協議項下的任何其他付款。此外，如果非美國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則該非美國貸款人應在不遲於該非美國貸款人成為本合同當事人之日(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)向借款人和行政代理人交付(副本數量應由收款人要求)，證明該非美國貸款人不是本守則第881(C)節所指的銀行，不是借款人的10%股東(按本守則第871(H)(3)(B)節的含義)，也不是與借款人有實質關係(按本守則第881(C)(3)(C)節所指)的受控外國公司的證書(“美國税務合規證書”)，該非美國貸款人同意，如果任何此類證明不再準確，它應通知借款人和行政代理。此外，在非美國貸款人不是受益者的情況下，該非美國貸款人還應提供美國税務合規證書或每個受益者的其他證明文件(如適用)，前提是如果該非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人是該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，此類非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前，以及該非美國貸款人指定新的貸款辦事處之日或之前提交。此外，每個非美國貸款人在收到借款人或行政代理的書面要求後，應在可行的情況下儘快交付此類表格。儘管本節第12.03(G)節有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據第12.03(G)節交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格。

(Iv)每個非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的經簽署的任何其他形式的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

各貸款人同意，如果先前根據第12.03(G)條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

根據第(H)款，如果任何有擔保的一方要求借款人為該有擔保的一方的賬户向該有擔保的一方或任何徵税政府當局支付任何額外金額，或根據第12.03節的規定賠償該有擔保的一方，則該有擔保的一方應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的墊款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人自行決定，此種指定或轉讓(I)將取消或減少根據本條款應支付的金額，且(Ii)不會使該被擔保方承擔任何未償還的費用或開支，否則將不會對該被擔保方不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第(I)款-第12.03節中的任何規定均不得解釋為要求任何有擔保的一方向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其税收有關的任何其他被視為機密的信息)。

*，*如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(J)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

美國聯邦儲備委員會((K))批准了美國的生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換，以及償還、清償或清償任何貸款文件項下的所有款項後，各方根據本條款第12.03條承擔的義務應繼續有效。

財務部分：12.04。控制成本和費用；賠償。(A)借款人同意支付行政代理、服務機構、備份服務機構、託收賬户銀行、託管人和其他貸款人與本協議和其他貸款文件的準備、審查、談判、複製、執行和交付有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括行政代理、服務機構、備份服務機構、託管人和其他貸款人以及行政代理聘用的任何審計師、會計師、顧問、評估師和評級機構或其他專業顧問和代理人的外部律師的合理費用和支出；UCC申請費和與此相關的所有其他相關費用和開支；以及與本協議或任何其他設施文件的任何修改或修訂有關的費用；但條件是，合理的和有文件記錄的-

Chapman and Cutler LLP在截止日期或之前(但不是之後)作為行政代理和初始A級貸款人的法律顧問的零用費不得超過200,000美元。此外，在優先付款的情況下，借款人應支付(A)所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括所有合理和有文件記錄的法律顧問費用、費用和支出)，以及行政代理在準備、執行、交付、存檔、記錄、管理、履行或執行本協議或任何其他貸款文件或與之有關的任何同意、修訂、豁免或其他修改時發生的任何合理的自付費用和費用，(B)創建、完善、解除或強制執行行政代理人在抵押品中的擔保權益，包括提交和記錄費用、費用和其他税費、查詢費和所有權保險費；以及(C)在任何違約事件發生後，行政代理人和其他擔保當事人因擔保的保存、收集、止贖或強制執行而發生的所有費用和開支，或行政代理人和其他擔保當事人的任何利益、權利、權力或補救，或與任何義務的收集或強制執行，或與根據任何破產程序中的義務對任何債權的證明、保護、管理或解決有關的費用和開支；包括行政代理和其他擔保當事人僱用的律師、會計師、審計員、顧問、評估師和其他專業人員的所有合理和有據可查的費用和支出。本節中的承諾在債務償還、任何或所有相關文件被取消抵押品贖回權、或修改、釋放或解除任何或所有相關文件、終止本協議和其他貸款文件以及行政代理辭職或更換後仍有效。在不損害其在本協議項下的權利的情況下，根據任何適用的破產法，行政代理的費用和服務補償旨在構成行政費用。

根據第(B)款，借款人同意向每一有擔保的一方及其每一關聯公司以及其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、經理和控制上述任何一方的任何人(每一方為“受補償方”)賠償，並使其免受任何受補償方可能招致或聲稱或判給的任何種類或性質的任何索賠、損害賠償、損失、債務、義務、費用、罰款、訴訟、訴訟、判決和支出(包括律師合理且有文件記錄的費用和支出)的損害和損害。在本協議的籤立、交付、執行、履行、管理或以其他方式引起或發生的每一種情況下，任何其他融資文件、任何相關文件或任何交易(不論任何此類交易是否已完成)(統稱為“負債”)，包括因下列任何一項或多項引起或引起的任何此類責任：(I)準備對下列任何一項或多項引起的調查、訴訟或法律程序進行抗辯；與本協議有關或與本協議相關的任何其他融資文件、任何相關文件或因此而擬進行的任何交易；(Ii)借款人、控股公司、核準持有人、託收賬户銀行、託管人、賣方、任何服務機構或任何備用服務機構違反任何貸款文件中所載的任何契諾；(Iii)借款人、控股公司、核準持有人、託收賬户銀行、託管人、賣方、任何備用服務機構作出或視為作出的任何陳述或擔保

借款人、控股公司、獲準持有人、託收賬户銀行、託管人、賣方、任何服務商或任何後備服務商未能遵守對其具有約束力的任何適用法律或合同義務；(V)未能(為了擔保當事人的利益)將完善的優先擔保權益授予行政代理(為了擔保當事人的利益)；(Vi)借款人或借款人的任何關聯公司未經貸款文件明確授權而採取的任何行動或不作為，其效果是減少或損害行政代理或擔保當事人與抵押品有關的抵押品或權利；(Vii)未能提交或延遲提交任何抵押品的任何適用司法管轄區或其他適用法律下的任何抵押品、融資報表、續展報表或其他類似文書或文件，無論是在任何墊款之時或之後的任何時間；(Viii)債務人就任何抵押品(包括基於任何不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務的應收款(或證明該合格應收款的相關文件)的抗辯)的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或由任何相關財產引起的任何其他索賠；(Ix)隨時將抵押品上的收款與其他資金混合；(X)借款人未能向任何賣方提供合理的同等價值，以換取該賣方將任何抵押品轉讓給借款人，或任何人根據任何成文法條文或普通法或衡平法訴訟(包括《破產法》的任何條文)試圖撤銷或以其他方式避免任何此類轉讓；及(Xi)任何未到期的失責事件或失責事件；但借款人不對(A)因合格應收款或本合同項下其他抵押品的信用質量或市場價值惡化而產生的任何責任或損失承擔責任，只要借款人或其任何關聯公司沒有在任何重要方面歪曲信用質量或市場價值，或(B)在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中發現任何此類責任是由於受補償方的欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但是，在任何情況下，受賠方對與本協議或任何設施文件或本協議或其中所述或其中提及的任何協議或文書相關的或因此而引起的任何特殊的、懲罰性的、間接的、懲罰性的或後果性的損害賠償，均不承擔任何責任；此外，如果本合同項下的任何款項與税金有關，但不包括因任何非税項索賠或第2.09或2.10節所述的額外款項而產生的任何税項，或第2.04(B)節所述的額外款項。

第(C)款規定，根據第12.04節規定應支付的所有款項，應在包含到期金額證據的書面要求後五(5)個工作日內支付。

執行部分為12.05。執行部分為對口執行。本協議可由本協議的不同締約方簽署，並可由不同的各方簽署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起，僅構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。本協議雙方同意

“執行”、“簽署”、“簽署”以及本協議中類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、認證或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括在任何州有效的《全球和國家電子簽名法》、《統一電子交易法》)中規定的範圍內，每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州理工第301-309條)、《伊利諾伊州電子商務安全法》(5 ILCS 175/1-101等)或《統一商法典》，雙方特此放棄任何相反的反對意見。

第二部分為12.06。第三部分為可分配性。未經行政代理機構和最初的B類貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何利益。貸方可以按照第13.02節的規定轉讓其在本協議項下的權利、利益或義務。本協議和本協議的所有規定應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益(包括通過法律的實施)。

《基本法》一節，2007年12月1日，頒佈實施法。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節除外)。

《條款》第12.08節：條款的可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協定其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可執行範圍內無效。

文件部分：12.09。文件不保密。各擔保方同意對所有借款人信息保密；但本協議中的任何規定均不得阻止任何擔保方披露以下任何借款人信息：(A)與本協議和其他融資文件有關，且不用於任何其他目的；(X)向任何擔保方或擔保方的任何關聯方披露；或(Y)向其各自的關聯方、僱員、董事、代理人、代表、顧問、律師、會計師和其他專業顧問(統稱為“擔保方代表”)披露借款人信息，但有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類借款人信息的保密性質。(B)在遵守本節條款(或至少與本節一樣具有限制性的其他條款)的協議的前提下，(I)根據本協議或與本協議相關的任何擔保當事人的權益，向任何實際或真誠的準受讓人和參與者；(Ii)向行政代理的任何預期代理人或共同代理人；(Iii)任何直接或間接合同對手方或專業顧問合理要求的、與借款人和債務有關的任何掉期或衍生交易；及(Iv)向貸款人或為貸款人的利益而提供對衝的任何提供人提供信貸保護，(C)向看來對任何有擔保一方或其任何關聯公司或任何有擔保一方代表具有管轄權的任何政府主管當局提出，(D)迴應以下任何命令

任何法院或其他政府機構，或根據任何適用法律可能被要求或要求披露的；(E)眾所周知的事項，或迄今由任何擔保當事人或擔保當事人代表以外的任何人違反本協議向公眾提供的；(F)任何評級機構或國家認可的統計評級組織，與美國證券交易委員會頒佈的第17g-5條相關；(G)與行使本協議項下或任何其他融資機制文件下的任何補救措施有關；以及(H)許可持有人、賣方、服務機構、備份服務機構、託收賬户銀行和託管人與該信貸安排的管理或該安排文件的執行有關。此外，每一有擔保的締約方可就本協定和其他融資文件的行政和管理向市場數據收集者、貸款業的類似服務提供者和有擔保的締約方的服務提供者披露本協定的存在和關於本協定的信息。

合併部分：12.10。不允許合併。本協議和由行政代理或貸款人作為整體簽署的其他融資文件包含了雙方當事人之間關於其標的的整個協議，這些融資文件取代了各方之間關於其標的的任何先前協議。

調查部分：12月11日，調查了生存。第2.09、2.10、2.13節、第7.02、7.06(B)節最後一句、第12.02、12.03、12.04、12.07、12.08、12.12、12.13、12.14、12.16、12.18和12.19節以及第12.11節的協議在本協議全部或部分終止以及墊款本金和利息全部支付後繼續有效。

裁決部分：12.12。裁決提交司法管轄區；豁免；等等。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

**(A)在與本協定或其所屬的其他設施文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行有關本協定或其他設施文件的任何判決，向位於紐約縣的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院及其任何上訴法院的專屬一般管轄權提交其本人及其財產；

法院(B)同意可以在第12.12(A)節所述的任何法院提起任何此類訴訟或程序，並在適用法律允許的最大程度上放棄現在或以後對任何此類訴訟或程序在任何此類法院進行地點的反對，或此類訴訟或程序是在不便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

根據第(C)款，法院同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，可以通過將其副本以掛號或掛號信(或任何實質上類似的預付郵資的郵件)的方式郵寄到第12.02節中提到的當事人的地址或按照該節允許的其他地址郵寄給當事人；

委員會(D)委員會同意，本條例中的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；以及

在法律不禁止的最大範圍內，(E)或放棄在任何法律訴訟或訴訟中可能擁有的任何權利，以索賠或追回因本協議或任何其他融資文件而產生或與之相關的任何本協議當事人或任何擔保當事人的任何特殊、懲罰性、間接、懲罰性或後果性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)(無論索賠是否基於任何適用法律要求規定的合同、侵權或責任)。

第12.13節。 放棄陪審團審判。 雙方在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他融資文件或其中或與之相關的任何反訴相關的任何法律訴訟或訴訟中由陪審團進行審判。

第12.14節。 過程服務。 雙方特此放棄個人送達程序，並不可撤銷地同意按照第12.02條規定的通知方式送達程序。 本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

第12.15節。 放棄抵消。 借款人特此放棄其根據本協議不時擁有的或可能享有的針對任何借款人或其資產的任何抵消權。

*。每一貸款人和行政代理特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和《受益所有權條例》，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，其中包括借款人的名稱和地址、受益所有權證書和其他信息，使貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人的身份。借款人應在商業上合理的範圍內，提供任何貸款人合理要求的信息，並採取合理的行動，以協助貸款人遵守《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

交易日交易日為12.17，交易日為交易日。如果任何付款日期、預付款日期或最終到期日的日期不是營業日，則儘管本協議或任何融資文件有任何其他規定，付款不需要在該日期進行，但可以在下一個營業日付款，其效力和效力與在任何該等付款日期、預付款日期或最終到期日(視屬何情況而定)的名義日期相同，並且從任何該等名義日期起至(但不包括)該下一個營業日的期間內的該等付款應累算利息。

承兑匯票部分：12.18。承兑第三方受益人。雙方承認並同意受補償方和受影響人員是本協議的第三方受益人。

遺囑部分：12.19。遺囑沒有受託責任。行政代理、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與借款人、其股東或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關以及由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議所計劃的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致該交易的程序(不論是否有任何貸款人已向借款人提供諮詢或建議，或將向借款人提供建議或建議)承擔以借款人、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任。(Y)每個貸款人僅以委託人的身份行事，而不是借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。借款人承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款人在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。

它違反了第12.20條。它規定了對行政代理和其他貸款人的不依賴。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、經理和控制上述任何內容的任何人，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，其將根據其認為適當的文件和信息，繼續根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款人或其任何附屬公司或各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、經理和控制上述任何內容的任何人，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他融資文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

它遵循了第12.21條。它要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管任何融資工具文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何融資工具文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權文件，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

根據第12.22節的規定。不適用於對任何支持的QFC的承認。在設施文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、“QFC信用支持”以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管設施文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，本第12.22節仍適用)。如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果被保險方或被保險方的《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，如果受支持的QFC和設施文件受美國或美國一個州的法律管轄，則本設施文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對受保方行使的QFC信用支持的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利的程度。

他拒絕了第12.23條。他拒絕了不請願。

根據以下規定：(A)同意本合同各方(按照所需貸款人的指示行事的行政代理除外)在此約定並同意，在全額支付所有未清償預付款後一(1)年零一(1)天之前，不得根據美國或美國任何州或任何其他司法管轄區的法律對借款人提起或與任何其他人一起對借款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

根據本協議，(B)允許本協議各方(按照所需貸款人的指示行事的行政代理除外)在此訂立契約，並同意在任何時候不得根據任何美國聯邦或州破產或類似法律對任何機構提起、徵集、加入或合作或鼓勵任何機構針對任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序的借款人提起訴訟。

根據第(C)款第(C)款，第12.23節任何規定均不得阻止或被視為阻止任何前述人士在(I)借款人或其代表根據或根據任何該等法律自願提起或展開的有關借款人的任何案件或法律程序中採取或不採取任何行動(如該等行動以其他方式獲準由該等人士在該日期前採取)，或(Ii)根據或根據任何該等法律與借款人有關的任何非自願案件或法律程序，而該等非自願使用並非由任何前述人士展開。

第十三條

辛迪加

論壇部分：13.01.論壇：辛迪加。貸款人可在任何時候將任何部分或全部預付款和貸款單據出售、轉讓或參與給一人或多人，但須遵守本條款第十三條的條款和條件。

預付款，參與和服務的分配，代理商的指定。(A)貸款人可根據其個人選擇，在事先徵得行政代理人(“辛迪加”)書面同意的情況下，由該貸款人全權酌情決定，將其在墊款和本協議項下以及在墊款和本協議項下的全部或部分權利、所有權和權益出售和轉讓給一個或多個額外的貸款人；但不得轉讓給(X)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)，或(Y)借款人或借款人的任何關聯公司。各新增貸款人應訂立轉讓和承兑協議，現有貸款人(“轉讓貸款人”)將其在墊款項下的一部分權利轉讓給該新貸款人，新貸款人據此接受該項轉讓。自轉讓和承兑書中規定的生效日期起及之後，(I)每個新貸款人應成為轉讓和承兑書中規定的適用的一個或多個百分比和(如果適用)優先權範圍內的本合同和每份適用貸款文件的一方，並且，除本合同另有規定外，應繼承轉讓貸款人在本合同項下關於墊款的權利，以及(Ii)

轉讓貸款人應放棄其權利，並免除其在本協議和貸款文件項下的義務，只要該權利和義務已由其根據此類轉讓和接受轉讓。

每個貸款人的負債應為數個，而不是連帶的，任何貸款人的百分比應減去每次轉讓和承兑的金額。任何貸款人都不對其他任何貸款人的義務負責。

根據第(B)款，借款人同意借款人在出售第13.02(A)條允許的全部或任何部分墊款時，無論是全部或向額外的貸款人或參與者，合理地配合，向管理代理提供任何額外的貸款人或參與者在履行與其購買墊款權益相關的盡職調查時合理要求的信息。

根據第(C)款，借款人承認，行政代理應擁有代表其自身和作為擔保當事人的代理簽署和履行本協議和每一份貸款文件的唯一和獨家授權。貸款人承認，行政代理應保留根據本合同要求交付的批准書和同意書的專有權。除非本協議另有規定，否則借款人沒有義務承認或直接與任何貸款人打交道，且任何貸款人無權就借款人在本協議、貸款文件或任何一份或多份文件或文書項下的權利、利益和義務直接與借款人打交道，除非本協議或文件中另有明確規定。借款人可以最終依賴行政代理的行動來約束貸款人，儘管根據本協議，有關的特定行動可能需要得到部分或所有貸款人的同意或指示。

根據第(D)款，即使本協議中有任何相反的規定，行政代理不應承擔除本協議明文規定的以外的任何職責或責任，行政代理的任何契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得從本協議或任何其他融資文件中隱含或推斷，或以其他方式存在於針對行政代理的情況下。

除非行政代理根據一項或多項轉讓和承兑轉讓了其在本協議項下的義務及其在墊款中的權益，否則，如果行政代理也是貸款人，則行政代理在本協議下應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可分別像不是行政代理一樣行使相同的權利和權力。貸款人及其各自的關聯公司可接受借款人或借款人的任何關聯公司的存款、貸款給借款人或其任何關聯公司的契據下的受託人，以及一般地與借款人或其任何關聯公司以及任何可能與借款人或其任何關聯公司做生意或擁有借款人或其任何關聯公司的證券的人進行任何類型的業務，所有這些都猶如他們不是以本協議規定的身份提供服務一樣，並且沒有責任相互交代。

根據第(F)款，如果任何貸款人提出要求，借款人在此同意執行本金金額為該貸款人對墊款的百分比的票據，該票據應(I)

(Ii)於轉讓及承兑書所指定的生效日期(或如較遲，則為該貸款人根據本協議成為貸款人的日期)；及(Iii)於終止日期到期。該票據應規定，它應證明借款人的部分現有債務，而不是任何新的或額外的債務。

根據第(G)款，行政代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應在其其中一個辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。行政代理應向行政代理提出合理的事先書面請求，在任何合理的時間和時間將登記冊提供給借款人和任何貸款人查閲。

根據第(H)條，任何貸款人在徵得行政代理事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下，可隨時將股份出售給任何人(但(A)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，或(B)借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利或義務(包括其應得的全部或部分預付款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責根據第2.09節向其參與者(S)支付的任何款項。

除非貸款人根據任何協議或文書出售此類參與，否則貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第12.01節中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.09、12.03和12.04節的利益(受其中的要求和限制，包括第12.03(G)節的要求(應理解為第12.03(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第2.09或12.03節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用參與後發生的適用法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記其名稱。

和每個參與者的地址以及每個參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下的墊款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

第(J)款：儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人可隨時對其在本協議項下的全部或任何部分權利或在根據本協議質押給它的抵押品(包括但不限於欠它的金額或質押給它的資產)上設定擔保權益，包括但不限於根據聯邦儲備系統理事會A條例向作為擔保方的任何聯邦儲備銀行設定擔保權益，而第13.02條下的任何轉讓限制不適用於作為該擔保權益擔保方的任何聯邦儲備銀行；但此種擔保權益或擔保當事人行使其在擔保權益下的任何權利，均不解除該貸款人在本合同項下的資金義務。

亞洲部分：13.03。亞洲在辛迪加中開展合作。(A)借款人同意在合理要求下，以商業上合理的努力協助貸款人和行政代理完成辛迪加。此類協助可包括(I)借款人及建議貸款人的高級管理層及顧問之間的直接接觸；(Ii)協助擬備機密資料備忘錄及其他營銷材料，以供與辛迪加有關連使用；(Iii)與貸款人及行政代理共同主辦一次或多次準貸款人會議或信用評級機構會議；(Iv)如有需要，提供貸款人及行政代理合理滿意的評估報告；及(V)與貸款人及行政代理合作，為信貸評級機構的墊款取得評級。

根據第(B)款，貸款人和行政代理應管理任何墊款辛迪加的所有方面，包括關於選擇與之接洽的機構和何時與其接洽、何時接受其承諾、哪些機構將參與、貸款人之間的承諾分配以及貸款人之間的費用分配等決定。為協助貸款人和行政代理進行辛迪加工作，借款人同意迅速準備並向貸款人和行政代理提供與借款人、控股公司、許可持有人、賣方和服務機構有關的所有信息，包括貸款人和行政代理可能合理要求的與墊款辛迪加相關的所有財務信息和預測(“預測”)。借款人特此聲明並保證：(I)除

已經或將由借款人或其任何代表向貸款人和行政管理代理人提供的預測(“信息”)在提供時在所有重要方面都是或將是完整和正確的，並且在提供時不會或將不會，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據作出此類陳述的情況不具有實質性誤導性，以及(Ii)借款人或其任何代表已經或將向貸款人和行政代理人提供的預測已經或將基於合理假設真誠地編制。借款人明白，在安排和辛迪加墊款時，行政代理、貸款人和信用評級機構(如適用)可以使用和依賴信息和預測，而無需對其進行獨立驗證。

根據第(C)款，借款人在與辛迪加有關的情況下同意：

*(I)將提供貸款人和行政代理為促進辛迪加而合理需要的最新財務和運營報表以及其他信息；

*(二)應就向貸款人及其各自的繼承人和受讓人提交的任何環境評估和提交給貸款人和行政代理人的報告，提交令貸款人和行政代理人合理滿意的信賴函；

允許(Iii)執行貸款人要求的對貸款文件的修改，前提是此類修改不會改變貸款文件的任何重大或經濟條款，或根據貸款文件大幅增加借款人的義務或大幅減少借款人的權利；以及

根據第(Iv)款，如果貸款人和行政代理在辛迪加之前或之後各自單獨酌情選擇將墊款分成兩部分或更多部分，或將任何票據分成可能具有不同利率、本金、付款優先順序和到期日的多個組成部分票據或部分，借款人同意與貸款人和行政代理就上述事項進行合作，不向借款人支付任何費用，並對任何票據、本協議和其他融資文件進行必要的修改和修訂，並提供必要的意見。這些票據或組成部分可以被分配不同的利率，只要(X)對於A類預付款，該等利率的加權平均不超過A類利息，(Y)對於B類預付款，該等利率的加權平均不超過B類利息，在每種情況下，都不會產生可歸因於根據本條款第2.06節徵收任何違約後利率或預付款的任何偏差，且未經借款人和行政代理事先同意。

[後續簽名頁]

茲證明，本協議由各自正式授權的官員於上述日期簽署，特此通知。

Divvy Peach，LLC，

作為借款人

作者：

他的名字是：

原文標題：

美國高盛銀行，
作為行政代理和初始A類貸款人

作者：

他的名字是：

原文標題：

Powerscourt Investments XX，L.P.，
作為初始B類貸款人

作者：

他的名字是：

原文標題：

附件B

信貸政策

(見附件)