*
|
本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別,以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的
修正案。
|
|
|
|
|
|
|
|
||
1.
|
|
舉報人姓名
Anapass, Inc.
|
||||||
2.
|
|
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐(聯合申報人)
|
||||||
3.
|
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
||||||
4.
|
|
國籍或組織地點
大韓民國
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
||
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
|
|
5.
|
|
唯一的投票權
8,213,213 股 (1)
|
||||
|
6.
|
|
共享投票權
0 股
|
|||||
|
7.
|
|
唯一的處置力
8,213,213 股 (2)
|
|||||
|
8.
|
|
共享處置權
0 股
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
||
9.
|
|
每位申報人實益擁有的總金額
8,213,213 股 (3)
|
||||||
10.
|
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)☐
|
||||||
11.
|
|
行中金額所代表的類別百分比 (9)
17.6%(4)
|
||||||
12.
|
|
舉報人類型(見説明)
CO
|
1
|
包括面值每股0.0001美元的GCT半導體控股公司(“發行人”)的7,275,863股普通股(“普通股”)和937,350股發行人行使937,350份私募認股權證(“私募認股權證”)後可發行的937,350股普通股。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,但須進行調整。
|
2
|
參見腳註 1。
|
3
|
參見腳註 1。
|
4
|
所有權百分比是根據發行人於2024年4月19日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的S-1表格(“S-1表格”)上的
註冊聲明(“S-1表格”)中報告的(i)截至2024年3月26日的45,833,346股發行人普通股計算得出,以及(ii)9日 37,350份私募認股權證由GCT酌情分配給Anapass, Inc.,用於
激勵對公司內部人士接受者的投資。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第 1 項。
|
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(a)
|
|
發行人姓名
GCT 半導體控股有限公司
|
||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(b)
|
|
發行人主要行政辦公室地址
北一街 2290 號,201 套房,加利福尼亞州聖何塞
|
||
|
||||||||
第 2 項。
|
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(a)
|
|
申報人姓名
見對2 (c) 的答覆
|
||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(b)
|
|
主要營業廳的地址,如果沒有,則為住所
見對2 (c) 的答覆
|
||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(c)
|
|
公民身份
本聲明是代表以下組織提交的: Anapass, Inc.
首爾九老區數碼路31街61號夢馬克大廈7層,08375
國籍:大韓民國
|
||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(d)
|
|
證券類別的標題
普通股,面值每股0.0001美元 |
||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(e)
|
|
CUSIP 號碼
36170N107 |
||
第 3 項。如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是
a:
|
||||||||
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
(a)
|
|
☐
|
|
根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商;
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
(b)
|
|
☐
|
|
該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條所定義的銀行;
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
(c)
|
|
☐
|
|
該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條所定義的保險公司;
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
(d)
|
|
☐
|
|
根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司;
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
(e)
|
|
☐
|
|
根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問;
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
(f)
|
|
☐
|
|
符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金;
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
(g)
|
|
☐
|
|
根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人;
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
(h)
|
|
☐
|
|
《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會;
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
(i)
|
|
☐
|
|
根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃;
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
(j)
|
|
☐
|
|
符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構;
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
(k)
|
|
☐
|
|
根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。如果按照以下規定以非美國機構身份申請
§ 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J),請具體説明機構類型:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第 4 項。所有權
|
||||||||
|
||||||||
提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。
|
||||||||
|
|
|
|
(a)
|
|
實益擁有的金額:
8,213,213 股
|
||
|
|
|
|
(b)
|
|
班級百分比:
17.6%。所有權百分比是根據發行人於2024年4月19日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的S-1表格(“S-1表格”)註冊聲明(“S-1表格”)中報告的(i)截至2024年3月26日發行人
普通股的45,833,346股發行人普通股計算得出,以及(ii)9日 37,350份私募認股權證,
由GCT酌情分配給Anapass, Inc.,以激勵對公司內部人士接受者的投資。
|
||
|
|
|
|
(c)
|
|
該人擁有的股份數量:
|
||
|
|
|
|
|
|
(i)
|
|
唯一的投票權或直接投票權:
8,213,213 股
|
|
|
|
|
|
|
(ii)
|
|
共同的投票權或指導投票權:
0 股
|
|
|
|
|
|
|
(iii)
|
|
處置或指導處置以下物品的唯一權力:
8,213,213 股
|
|
|
|
|
|
|
(iv)
|
|
處置或指導處置以下物品的共享權力:
0 股
|
第 5 項。
|
一個班級百分之五或以下的所有權
|
第 6 項。
|
代表他人擁有超過百分之五的所有權
|
第 7 項。
|
母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類
|
第 8 項。
|
小組成員的識別和分類
|
第 9 項。
|
集團解散通知
|
第 10 項。
|
認證
|
|
|
|
|
Anapass, Inc.
|
|
|
|
|
|
/s/ jeeHye Kim
|
|
|
簽名
|
|
|
|
|
|
JeeHye Kim,首席財務官
|
|
|
姓名/標題
|
|