執行版本

銀團融資協議

日期為

2023年11月22日

其中

Fluence Energy，LLC，

作為父母借款人

其他借款人派對到此

Fluence Energy，Inc.，

作為家長

本合同的其他擔保人

本合同的貸款方

和

巴克萊銀行，
作為管理代理

巴克萊銀行PLC

和

摩根大通銀行N.A.

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

銀團融資協議，日期為2023年11月22日，由特拉華州一家有限責任公司Fluence Energy LLC(“母借款人”)、在本合同簽名頁上確定為共同借款人的母借款人的某些子公司(“共同借款人”，連同母借款人和任何其他借款人共同、共同和個別地)、Fluence Energy，Inc.、特拉華州的一家公司(“母公司”)、本合同的其他擔保方、本合同的貸款方以及作為行政代理的巴克萊銀行PLC簽署。

雙方協議如下：

第一條
定義

第1.01節列出了定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“可接受的現場檢查”是指行政代理或其指定人對適用借款人及其子公司的庫存和相關營運資金事項，以及對適用借款人及其子公司的相關數據處理和其他系統進行的現場檢查，其結果應令行政代理在其允許的酌情決定權下滿意。

“可接受的庫存評估”是指對管理代理人合理滿意的一家公司(或多家公司)的適用借款人及其子公司的庫存進行的評估，該評估(S)應使行政代理在其允許的酌情權下感到滿意。

“帳户”具有《擔保協議》中規定的含義。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“已獲得債務”是指其資產或股權被母借款人或其子公司在第6.04節允許的收購或類似投資中收購的個人的負債；前提是，此類負債(A)在該收購或其他類似投資的日期之前已經存在，(B)不是基於資產的信貸安排，以及(C)不是與該收購或其他類似投資相關的或在考慮該收購或其他類似投資時產生的。

“激活指令”具有第5.12(B)節規定的含義。

“額外借款人”具有第5.11(A)節規定的含義。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則該利率應被視為本協議的下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；

如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為下限。

“調整期間CORA”指的是，就任何計算而言，每年的費率等於(A)此種計算的期間CORA加上(B)期間CORA調整；但如果如此確定的調整期間CORA永遠小於下限，則調整期間CORA應被視為下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為本協議的下限。

“行政代理”是指巴克萊銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，以本協議項下貸款人的行政代理的身份，或任何後續的行政代理。

“行政代理費信函”是指借款人和行政代理人之間發出的、日期為本合同日期的特定行政代理費信函。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“AES”指的是位於特拉華州的AES公司及其子公司和附屬公司，包括位於特拉華州的有限責任公司AES Grid Stability，LLC。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。為更明確起見，凡提及行政代理機構、貸款人或任何其他擔保當事人的附屬機構時，應包括此人的國內或國外分支機構。

“代理方”具有第10.01節規定的含義。

“代理人”係指行政代理人和安排人。

“約定貨幣”指的是美元和任何替代貨幣。

“協議”係指本辛迪加融資協議，此後該協議可能會被修改、補充、延長、修訂、重述或修訂及重述。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應以該日(紐約時間上午8：00)左右的期限SOFR參考匯率為基礎(或CME條款SOFR管理人在期限SOFR參考匯率中指定的任何修訂的SOFR參考匯率的發佈時間)為基礎

方法)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據本條款第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”係指(I)歐元、(Ii)加元、(Iii)僅用於信用證目的的澳元、(Iv)僅用於信用證目的的英鎊、以及(V)經借款人、貸款人、開證行和行政代理雙方同意在生效日期後確定的任何額外貨幣；前提是每種貨幣均為合法貨幣，可隨時獲得、可自由轉讓且不受限制，並且能夠兑換成美元。

行政代理的“替代貨幣支付辦公室”是指對於每種替代貨幣，行政代理的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行不時通知借款人和貸款人所指定的貨幣。

“附屬文件”具有第10.06(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於母公司、母公司借款人或其任何附屬公司的有關賄賂、腐敗或洗錢的所有法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”的含義如第3.15(A)(2)節所述。

“適用承諾費費率”是指，在任何一天，(A)直至生效日期後結束的第一個完整日曆季度的最後一天，年利率為0.450%；(B)此後，根據最近結束的日曆季度的平均循環貸款使用率，確定下列適用年費率：

就上述目的而言，由於平均循環貸款使用率的變化而引起的適用承諾費的每次變化，應在每個日曆季度的第一天開始(包括該日曆季度的第一天)至該日曆季度的最後一天結束的期間內有效，但有一項理解並同意，為確定任何日曆季度第一天的適用承諾費費率，應使用最近結束的日曆季度的平均循環貸款使用率。

“適用百分比”就任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人的承付款佔全部承付款的百分比。如果承付款已終止或到期，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用定價網格”是指，就任何期限基準貸款、ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款(視具體情況而定)而言，以下標題“ABR/加拿大最優惠利率利差”或“期限基準利差”(視具體情況而定)下的適用年利率，如下表所定義，基於最近結束的日曆季度的平均超額可獲得性(佔所有貸款人承諾總額的百分比)；但適用的定價網格應在生效日期至生效日期後結束的第一個完整日曆季度的最後一天(包括最後一天)期間設置為第2類：

就上述目的而言，由於平均超額可獲得性(佔所有貸款人總承諾額的百分比)的變化而導致的適用定價網格的每次變化，應在每個日曆季度的第一天開始(包括該日曆季度的第一天)至該日曆季度的最後一天結束的期間內生效，雙方理解並同意，為確定任何日曆季度第一天的適用定價網格，應使用最近結束的日曆季度的平均超額可獲得性(佔所有貸款人總承諾額的百分比)。

儘管如上所述，如果借款人在交付基礎憑證所需時間屆滿後至借款基礎憑證交付之日後的下一個工作日內未能交付第5.01(G)節規定的借款基礎憑證，則平均超額可獲得性(佔所有貸款人總承諾額的百分比)應被視為第3類，由行政代理選擇或應所需貸款人的要求交付。此外，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以根據他們的選擇，通過通知借款人(該通知可以在行政代理或所需的貸款人的選擇下被撤銷，儘管第10.01節有任何規定要求“受此影響的每個直接貸款人”同意才能降低利率)，宣佈適用適用定價網格每一欄中規定的最高利率。

“適用費率”是指根據適用定價網格根據適用定價網格定義中規定的平均超額可獲得性確定的年費率。

“核準基金”是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“預約費函”是指借款人和預約人之間發出的、日期為本合同日期的特定預約費函。

“安排人”是指巴克萊銀行和摩根大通銀行各自以牽頭安排人和賬簿管理人的身份及其任何繼任者。

“ASR協議”具有第6.05(A)(Vi)節規定的含義。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第10.04條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可獲得性要求假期”係指自生效日期起至(A)本協議項下首次借款日期及(B)2024年1月31日兩者中較早者為止的期間。

“可用承諾額”指在任何時候對任何貸款人而言，等於(A)該貸款人當時的實際承諾額減去(B)該貸款人當時未償還的循環信貸風險的差額。

“可用股本金額”是指在任何時候(“可用股本金額參考時間”)，無重複地等於以下各項之和(但僅限於未以其他方式使用的範圍)：(A)母公司發行股權(不合格股權除外)的收益，母公司以現金股本形式收到，並以現金形式向母借款人提供，並在收到此類金額的同時用作可用股本金額，減去(B)無重複的金額，以及，在不考慮上文計算的擬在適用的可用股本金額參考時間使用的可用股本金額部分的情況下，(I)任何貸款方或其子公司在生效日期之後和可用股本金額參考時間之前使用可用股本金額進行的任何投資的總額，(Ii)借款人在生效日期之後和可用股本金額參考時間之前使用可用股本金額進行的任何限制性付款的總額，及(Iii)任何貸款方或其附屬公司在生效日期之後及可用股本金額參考時間之前使用可用股本金額支付的任何受限制債務的總額。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何商定貨幣當時適用的基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起但不包括，為免生疑問，根據第2.11節第(F)款從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。

“平均超額可獲得性”是指，對於任何日曆季，由管理代理的記錄系統(無明顯錯誤)確定的數額等於該日曆季的平均每日超額可獲得性；但為確定本定義中任何一天的超額可獲得性，該日的借款基數應參考根據第5.01(G)節(或在此之前，第5.01(G)節)交付給行政代理的最新借款基礎證書來確定

4.01（o）自該日起），經過調整以使根據第2.01（b）條確定的交付後的儲備生效。

“平均循環貸款利用率”是指截至任何日曆季度第一天的金額（以百分比表示）等於（a）平均每日總計循環信貸風險（不包括任何未償Swingline貸款產生的任何循環信貸風險）在該日期之前的日曆季度期間（或，如果少於，則為從生效日期至該日期的期間），除以（b）當時的總承諾。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監控的國際框架”和“國家監管機構反週期資本緩衝操作指南”中所包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，這些協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由貸款人的主要美國聯邦銀行監管機構或主要非美國金融監管機構(視情況而定)實施。

“基準”指，就任何期限基準貸款而言，最初是指該約定貨幣的相關利率；但如果基準轉換事件和相關基準替換日期已就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.11節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準過渡事件，行政代理可以為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果貸款是以替代貨幣計價的，則“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單SOFR；或

(2)支付以下金額：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何

選擇或建議替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以取代美國當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法而言，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於任何基準置換和/或期限基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術上的變更，行政或操作事項)行政代理根據其合理和善意的裁量決定(並與借款人代表協商)可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理根據其合理善意的酌情決定權(並與借款人代表協商)決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理以其合理善意的酌情決定權確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則為該基準(或在

監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，該非代表性將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，指自基準更換日期依據第(1)或(1)款更換之時開始的期間(如有)(X)。

(2)如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第2.11(B)和(Y)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則在基準替換為本協議項下和根據第2.11(B)節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的當前基準時結束。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人代表”具有第1.10節規定的含義。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款人競爭對手”是指母借款人和/或其任何子公司的任何競爭對手。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同類型和商定貨幣的循環貸款，就定期基準貸款而言，指的是有效的單一利息期；(B)保護性墊款或(C)Swingline貸款。

“借款基數”是指在任何時候，下列情況的結果：

(A)等於(I)每個借款人的合格庫存的75%(按成本(關於借款人的任何合格庫存，按先進先出原則確定)和市場中的較低者估值)和(Ii)乘以(X)85%乘以(Y)行政代理收到的最近一次可接受的庫存評估中確定的有序清算淨值百分比乘以(Z)以較低的成本估值的借款人的合格庫存(關於借款人的任何合格庫存，先進先出)或市場，加上

(B)等於(I)每個借款人的合格在途庫存的75%(以成本(相對於借款人的任何合格在途庫存，按先進先出原則確定)和市場中的較低者估值)和(Ii)乘以(X)85%乘以(Y)行政代理收到的最近一次可接受庫存評估中確定的有序清算淨值百分比乘以(Z)借款人的合格在途庫存以較低的成本估值(確定，關於借款人的任何符合條件的在途庫存，按先進先出原則)或市場；但(A)在任何時候包括在借用基地內的合格在途庫存，加上(B)根據“合格庫存”定義(L)在當時包括在借用基地內的所有客户在途庫存，總額不得超過當時有效的在途庫存上限；

(C)公佈行政代理根據第2.01(B)節不時設立的準備金總額(如有的話)(不得與在計算任何其他借款基數時扣除的準備金重複)。

任何時候的借款基數應參考根據第4.01(O)或5.01(G)節交付給行政代理的最新借款基準證(並詳細説明借款基準證)來確定，並對其進行調整，以在根據第2.01(B)節規定的交付後實施準備金。

“借款基礎證書”是指由父母借款人的負責人簽署和認證為準確的證書，基本上採用附件G的形式或行政代理合理接受的其他形式填寫。

“借款限額”的含義見第2.01(A)節。

“借款請求”是指任何借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但(A)在用於定期基準貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子；(B)在用於任何歐元交易和計算或計算EURIBOR時，任何是目標日的日子；(C)就任何加元交易而言，“營業日”一詞也不包括在加拿大多倫多的銀行停止一般業務的任何日子。及(D)就參考經調整期限SOFR利率的貸款及參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或參考經調整期限SOFR利率的該等貸款的任何其他交易而言，任何該等日期為美國政府證券營業日。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠利率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)加拿大銀行公佈為加拿大境內“最優惠利率”的利率，或如果該利率不再公佈，則為加拿大銀行公佈的任何類似利率(由行政代理確定)和(Ii)調整後期限Corra在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月期間的調整利率加1.0%年利率中的較高者，但就本定義而言，任何一天的調整後期限CORA應以大約下午1：00的期限CORA參考匯率為基礎。多倫多時間)當日(或加拿大銀行在術語Corra參考匯率方法中規定的術語Corra參考匯率的任何修訂公佈時間)，但條件是；如果上述任何匯率低於1.0%，則就本協議而言，該利率應被視為1.0%。加拿大最優惠利率因加拿大銀行公佈的“最優惠利率”或調整後定期Corra的更改而發生的任何變動，應分別自加拿大銀行或調整後定期Corra公佈的“最優惠利率”更改生效之日起生效。

“加拿大最優惠利率借款”是指由加拿大最優惠利率貸款組成的任何借款。

“加拿大最優惠利率貸款”是指以參考加拿大最優惠利率確定的利率計息的貸款。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，該義務需要歸類和

根據公認會計原則，在該人士的資產負債表上被視為資本租賃，而該等債務的金額應為根據美國通用會計準則釐定的資本化金額；但為免生疑問，任何與該人士於2018年12月14日入賬為營運租賃的租賃有關的債務，以及該人士於2018年12月14日後訂立的任何類似租賃，均應作為與營運租賃有關的債務而非資本租賃債務入賬。

自保保險公司是指母借款人不時成立的、主要從事承保母借款人及其子公司風險的業務的每一家子公司。

“現金抵押”是指就一項義務而言，提供和質押(作為第一優先權的完善擔保權益)現金抵押品，其金額至少為最低抵押品金額，地點和依據的文件的形式和實質應令行政代理和適用的開證行合理滿意(“現金抵押品”具有相應的含義)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指：

(A)為美利堅合眾國的直接債務、或其本金和利息無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構或由美利堅合眾國聯邦金融市場管理局、聯邦住房抵押貸款委員會或聯邦住房金融局發行的債務)提供擔保，在每一種情況下，這些債務均在購置之日起一年內到期；

(B)對自收購之日起一(1)年內到期的商業票據的所有投資，以及(I)由擁有任何貸款人的任何貸款人或銀行控股公司發行，或(Ii)S或穆迪分別對其評級至少為“A-2”或同等評級，或至少“P-2”或同等評級的(在每種情況下，均在收購時)；

(C)對存單、浮息存單、銀行承兑匯票和自收購之日起一(1)年內到期的定期存款(包括歐洲美元存款)的直接投資，以及(I)根據美利堅合眾國法律組織的任何商業銀行或其任何州的任何國內辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於1億美元；或(Ii)擁有任何貸款人的任何貸款人或銀行控股公司(每種情況，在收購時)；

(D)為上文第(A)款所述證券以及與符合第(C)款所述條件的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；

(E)所有貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產；

(F)持有自收購之日起一年或一年以下到期日由美國任何州、聯邦或領土、或其任何政治分區或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的證券，並至少被S標準普爾評為“A”級或被穆迪評為“A”級(每種情況下，均在收購時)；

(G)購買自購置之日起六個月或以下到期日由任何貸款人或滿足上述(C)款要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的有價證券(在每種情況下，在購置時)；

(H)發行由國內公司發行、被S評級至少為“A”或被穆迪評為“A”的公司票據，每種票據均在收購之日起一年內到期；

(I)優先考慮拍賣利率證券，包括應税市政當局、應税拍賣票據和貨幣市場；前提是信貸質量與本定義第(G)款一致；

(J)美國任何州或該州的任何行政區發行的可銷售的直接債務或其任何公共工具自收購之日起一(1)年內到期，且在收購時具有S或穆迪可獲得的兩個最高評級之一；

(K)根據母公司或母公司借款人的投資指導方針或母公司或母公司借款人的董事會或管理機構(視情況而定)不時批准的方式，批准母公司借款人的外國子公司進行的與上述類似的短期投資；

(L)管理主要投資於上述項目的貨幣市場共同基金(在投資該基金時確定)；以及

(M)管理行政代理可能不時批准的其他可比投資。

“中央銀行利率”是指(A)對於以(A)歐元計價的任何貸款，行政代理可根據其合理的酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，及(B)任何其他替代貨幣，由行政代理人以其合理酌情決定權確定的中央銀行利率，以及(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，對於以歐元計價的任何貸款，對於任何一天而言，其利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的利率，中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR篩選利率為基礎，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間(或者，如果適用商定貨幣的存款的EURIBOR篩選利率不適用於該一個月的期限，則應

以當時的EURIBOR內插利率為基礎)；但如果該利率應低於下限，則該利率應被視為下限。

“控制權變更”係指(A)任何個人或團體(經修訂的1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則所指的)(許可持有人除外)直接或間接、以實益方式或有記錄地取得所有權；(I)母公司及母公司借款人的已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額超過40%，及(Ii)母公司及母公司借款人各自的已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額多於核準持有人直接或間接、實益或已登記擁有的母公司及母公司借款人的已發行及未償還的股權所代表的普通投票權總額，或(B)根據第6.12(D)節的規定，母公司或其任何繼承人應在任何時間停止作為母公司借款人的唯一管理成員，或(C)母公司借款人應在任何時間停止直接或間接擁有彼此借款人的100%股權。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“指控”具有第10.13節中規定的含義。

“花旗供應商融資協議”是指母借款人與北卡羅來納州花旗銀行之間於2021年7月22日簽訂的某些全球支付服務協議，該協議可能會被不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產和權利，任何擔保文件都聲稱在這些財產和權利上設定了留置權，但抵押品不應包括任何排除在外的財產。

“抵押品訪問協議”是指管理代理與擁有任何抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人、第三方製造商或其他類似人)或任何抵押品所在的不動產的任何房東之間的任何房東放棄或其他協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，該房東放棄或其他協議可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“收款”是指所有現金、支票、票據、票據和其他支付項目(包括保險收益、資產出售的現金收益、租金收益和退税)，但允許在除外賬户中持有的上述任何類型的項目除外。

“商業信用證”是指為借款人或其任何子公司在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾發放循環貸款並參與本協議項下的信用證、擺動貸款和保護性墊款，以代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓而不時減少或增加。截至生效日期，每一貸款人的初始承諾額載於附表2.01，在“承諾額”標題下該貸款人名稱的相對位置。截至生效日期，貸款人承諾的初始總額為4億美元。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“通信”的含義如第10.01節所述。

“合規證書”是指由母公司借款人的財務官員正式簽署的基本上採用附件F形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指母公司及其子公司按照公認會計原則在任何期間的合併基礎上，調整後的該期間的綜合淨收入：(1)不重複地剔除(A)處置、放棄、轉移、關閉或中止業務的收益或虧損(不包括在實際處置之前持有的待售業務)，(B)在正常業務過程中以外的業務處置或資產處置的任何收益或虧損(由母公司借款人本着誠信行事合理確定)，(C)任何非常或非經常性的收益或虧損(但，在非常或非經常性損益的情況下，根據第(C)款追加的金額，連同根據第(J)、(O)或(Q)款追加的任何金額，在任何計量期間不得超過綜合EBITDA的35%(在對其進行任何排除之前)，(D)任何非現金收益、損失、費用或支出，(E)會計原則變化的累積影響，包括財務會計準則委員會此後通過的會計準則彙編715(或其後採用的與養卹金和退休後福利有關的任何準則)的任何變化，(F)利息支出，(G)綜合税費，(H)所有折舊和攤銷費用，包括(1)財產、廠房和設備的折舊，(2)無形資產的攤銷，遞延融資費和未確認的先前服務費用，和(3)與養老金和其他離職後福利有關的精算損益，(I)所有其他非現金費用，包括養卹金和退休後計劃的精算損益，減值費用和資產註銷、股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃實現或產生的非現金支出，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他股權的授予或銷售，或母公司及其子公司的高級管理人員、董事和員工的非現金補償費用，在每種情況下，(J)與僱用被解僱的母公司員工有關的任何成本和支出

母公司及其子公司，連同根據(C)、(O)或(Q)條款增加的任何金額，在任何衡量期間不得超過綜合EBITDA(在實施任何排除之前)的35%，(K)與股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他股權相關或產生的任何成本和支出，(L)因提前清償債務、互換協議或其他衍生工具而產生的任何損益，(M)任何貨幣兑換損益，以及任何已實現或未實現的套期保值交易淨虧損或收益，(N)與該等交易、任何發行股權、投資、收購、處置、資本重組、有限制付款或根據本條例準許的債務的產生或償還或根據本條例準許的任何其他指明交易(不論是否完成)有關的任何開支或收費，但與任何該等未完成的交易有關的開支及收費總額不得超過$5,000,000；。(O)重組虧損及開支(折舊及攤銷開支除外)，連同依據(C)、(J)或(Q)款追加的任何款額，不得超過。在任何測算期內，(P)母公司根據第6.05(A)(X)(A)(2)節允許的應收税金協議向準許持有人支付的任何款項，以及(Q)與合併和其他業務合併、收購、資產剝離、重組和成本節約舉措相關的成本節約、運營費用減少和協同效應，在合併、其他業務合併、收購、剝離、重組或成本節約舉措發生後12個月內，母公司真誠地預計將在該合併、其他業務合併、收購、剝離、重組或成本節約舉措發生後18個月內實現的、(在母公司善意確定的情況下)已採取或預計將採取的實質性步驟(按形式計算，如同該等成本節約、運營費用削減和協同效應已在綜合EBITDA正在確定的期間的第一天實現)，在該期間內從該等行動中實現的實際利益的淨額，連同根據(C)、(J)或(O)條款追加的金額，合計不得超過任何測算期內綜合EBITDA(在實施該扣減之前)的35%；及(Ii)計入(A)業務中斷保險所得款項，(B)在不重複及在增加該期間綜合淨收入的情況下，任何非現金收益(不包括在計算截至生效日期後的任何前期的綜合EBITDA時扣除(及未加回)預期現金費用的任何非現金收益或現金儲備)及(C)出售、放棄、轉移、關閉或終止業務所得的任何淨收入(不包括在實際出售前持有待出售的非持續業務)。就本定義而言，凡對任何活動給予形式上的影響，母借款人的財務主任應真誠地進行形式上的計算。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期的(A)母公司及其附屬公司於該日期的借款淨負債與(B)母公司及其附屬公司於適用計量期間的綜合EBITDA(以正數計算)的比率。

“合併淨收入”是指母公司及其子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的母公司及其子公司的淨收入。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”是指由貸款方、管理代理和適用的證券中介機構(關於證券賬户)或銀行(關於存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。

“受控賬户”具有第5.12(A)節中賦予該術語的含義。

“受控賬户銀行”具有第5.12(A)節中賦予該術語的含義。

“版權”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”具有第10.18節所賦予的含義。

“客户在途庫存”具有“合格庫存”定義第(L)款所賦予的含義。

“與客户有關的目的地”具有“合格庫存”定義第(K)款賦予它的含義。

“海關經紀人協議”是指借款人、海關經紀人、貨運代理或其他承運人與行政代理人之間的一項協議，其形式和實質令行政代理人合理滿意，其中海關經紀人、貨運代理或其他承運人承認其為行政代理人的利益而控制並持有證明標的存貨或其他財產的所有權的單據或其他運輸單據，並同意在行政代理人發出通知後(該通知應僅在違約事件發生時和持續期間交付)。完全按照行政代理的指示持有和處置標的物庫存和其他財產。

“債務人救濟法”指《破產法》和美國或任何其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似債務人救濟法。

“視為信用證發放”具有第2.19（l）條規定的含義。

“視為信用證請求”具有第2.19節(L)中規定的含義。

“視為信用證終止”具有第2.19節(L)中規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足此類融資的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，本協議項下的Swingline貸款或保護性墊款在到期之日起兩個工作日內或(Iii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明此類立場基於該貸款人確定融資的先決條件，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務；但該貸款人在收到行政代理及借款人的書面確認後，即根據本條(C)不再是違約貸款人，(D)已有或已有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的法律程序的標的，或(Ii)已為其委任接管人、臨時接管人、託管人、託管人、受託人、監管人、管理人、受讓人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此類身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，或(E)已成為紓困行動的標的，則不得純粹因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(E)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.17(B)節的規定)。

“存款賬户”具有UCC中規定的含義。

“處置”是指對任何財產或權利的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、許可、轉讓、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中進行，無論是否根據分割進行)。“處置”和“處置”有相關的含義。

“不合格股權”是指任何股權的一部分，根據其條款(或根據其可轉換為或可由其持有人選擇交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件(將構成控制權變更或因資產處置或意外事故而發生的事件除外)、到期(不包括因發行人自願贖回而產生的任何到期日)或根據償債基金債務或其他方式可強制贖回的部分，或可由其持有人唯一選擇贖回的部分(在每種情況下，發生控制權變更或因處置資產或意外事故)在到期日六個月週年或之前。

“不合格的貸款人”是指(A)在生效日期之前以書面形式向安排人指明姓名的任何人，(B)是或成為借款人競爭對手的任何人，並在生效日期之後由母借款人在提供給行政代理的書面文件中指定為競爭對手的任何人，以及(C)以上(A)和(B)款所述任何人的任何關聯公司，即(I)已由母借款人不時以書面向行政代理指明，或(Ii)可根據其名稱以其他方式合理地識別；但根據上述(B)和(C)款交付的任何書面通知不得(A)追溯適用於取消任何先前因上述任何一項而獲得任何貸款的轉讓或參與權益或進行交易的人的資格，或(B)在該書面通知交付給行政代理後的兩個工作日內生效。

“分配金額”是指負責分配破產或以其他方式進入破產或類似程序的貸款方的資產(包括任何付款)的人，為擔保當事人或代表擔保當事人(或其中任何一方)向擔保當事人或管理代理人分配或支付的金額。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“單據”具有UCC中規定的含義。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理在其合理酌情決定權下使用其認為適當的確定方法所確定的美元金額；但如任何該等款額是以美元以外的貨幣表示的，而該款額是掉期協議所證明的貨幣對衝安排的標的，則該款額的“美元等值”須為

以美元等值的金額，以該互換協議中規定的貨幣購買美元的匯率。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節中規定的各項條件均已得到滿足(或根據第10.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格在途庫存”是指在任何時候，在不重複其他合格庫存的情況下，借款人符合下列標準的庫存：

(A)此類庫存已在確定之日起四十五(45)天內運往美國地點供借款人接收，但借款人尚未收到，

(B)證明這類庫存的定購單是在借款人名下，且所有權已轉移給借款人，

(C)如果(1)此類庫存受行政代理合理滿意形式的可轉讓提單、貨運代理收據或其他所有權文件的約束，除非行政代理在其允許的自由裁量權下另有約定，否則應已背書給行政代理或代表其行事的代理人，或(2)此類庫存由不可轉讓提單、貨運代理收據或行政代理合理接受的其他所有權文件證明，或行政代理合理接受的其他運輸單據將借款人列為收貨人，

(D)自生效日期後90天(或行政代理人自行決定同意的較後日期)起及之後，(I)行政代理人合理要求的每一有關承運人、貨運代理、海關經紀人、航運公司或其他擁有該等存貨及/或與該存貨有關的文件的人，應已訂立《海關經紀人協議》及(Ii)行政代理人合理要求的與該等存貨有關的文件。

須由行政代理人或代表其行事的代理人(或分代理人)管有，

(E)此類存貨是否按其允許的酌情決定權合理地令行政代理人滿意的損失、損壞、危險和風險的種類和金額投保，行政代理人應已收到一份與此相關的海運貨物保險證書副本，並在該證書中以行政代理人合理可接受的方式將其指定為額外的受保人和損失收款人，

(F)在行政代理根據其允許的酌情決定權滿意的情況下，此類庫存是否須以行政代理為受益人優先享有完善的擔保權益和對其的留置權(但貨運公司或航運公司對此類貨物的佔有性留置權僅保證將此類貨物運輸給借款人的運費的留置權除外)，

(G)確認這類庫存不受《維吾爾強迫勞動保護法》下的拒絕令管轄，或合理地很可能來自新疆，人民Republic of China，而不是國土安全部勞工聯合會實體名單上的供應商；以及

(H)確保這類庫存不被排除在“合格庫存”的定義之外(僅根據其中(G)、(H)、(J)或(Aa)款的規定除外)。

符合條件的在途庫存不應包括借款人因該庫存在借款人所在地之間的運輸而被視為“在途”的庫存；相反，如果這種庫存滿足條件，則應被視為“符合條件的庫存”。根據第2.01(B)節的規定，行政代理在其允許的裁量權中可以不時地對資格標準進行更嚴格的限制。

“合格庫存”是指在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權確定的借款人庫存，該庫存有資格作為延長循環貸款和週轉貸款以及簽發信用證的基礎。在不限制管理代理在此提供的允許自由裁量權的情況下，符合條件的庫存不應包括任何庫存：

(A)不受第一優先權約束的留置權的完善，以行政代理人為受益人，受有關庫存所在管轄區的法律管轄；

(B)受任何留置權約束的留置權，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權；以及(Ii)只要行政代理人已就其設立的準備金在其允許的酌情決定權中確定為必要的程度，根據第6.02節允許的留置權，該留置權不優先於給予行政代理人的留置權；

(C)在行政代理人允許的酌情決定權下，移動緩慢、陳舊、不能銷售、有缺陷、用過、不適合銷售、不能以至少接近正常業務過程中這類庫存成本的價格出售，或由於年齡、類型、類別和/或數量而不能接受的產品；

(D)本協定或任何安全文件中所載的任何契諾、陳述或保證已被違反或不屬實，且不符合任何對此類庫存有監管權力的政府當局在每種情況下在任何實質性方面施加的所有標準；

(E)借款人以外的任何人應(1)對該庫存擁有任何直接或間接的所有權、權益或所有權，或(2)在任何關於該庫存的定購單或發票上註明對該庫存擁有或看來是擁有其中的權益；

（f） 不是原材料、在製品或成品，也不是構成供應品、備件或替換件、分包商、包裝和運輸材料、製造供應品、樣品、原型、展示或展示物品、收單並保留或就地裝運貨物、退回或標記退貨的貨物、收回的貨物、有缺陷或損壞的貨物、寄售的貨物，或非在正常業務過程中持有待售類型的商品;

(G)不在美國境內或與來自供應商和供應商的公共承運人在運輸途中的貨物(不言而喻，從任何借款人到另一借款人或從任何借款人到該借款人或另一借款人在美國境內擁有或租賃的倉庫的任何此類庫存，不得僅因為此類庫存在運輸途中而根據本條(G)予以排除；但自生效日期後90天(或行政代理人自行決定的較後日期)起及之後，如果任何此類庫存在運送到借款人租用的倉庫的途中，行政代理人已收到繼續有效的抵押品訪問協議，或已就此採取適當的租金儲備)；

(H)位於借款人租用的任何地點的房屋，除非在生效日期後90天(或行政代理人全權酌情商定的較後日期)之日起及之後，(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或(Ii)行政代理人已在其允許的酌情決定權下設立租金儲備；

(I)位於任何第三方倉庫或由受託保管人(第三方處理人除外)擁有且沒有文件證明的資產，除非從生效日期後90天(或行政代理憑其全權酌情決定商定的較後日期)起及之後，(I)該倉庫保管人或受託保管人已向行政代理交付抵押品訪問協議和行政代理可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理已根據其允許的酌情決定權建立適當的租金儲備；

(J)正在第三方地點或外部加工者在異地加工，或在往返該第三方地點或外部加工者途中，除非自生效日期後90天(或行政代理憑其全權酌情決定權商定的較後日期)之日起及之後(但該90天期限不適用於捷普公司)，(I)該第三方或外部加工者已向行政代理交付抵押品准入協議，或(Ii)行政代理已按其允許的酌情決定權建立適當的租金儲備；

(K)(I)位於任何客户地點或任何客户指定交付的倉庫儲存地點，或(Ii)就母借款人的存貨而言，已裝運至第(I)款指明的地點，並存放在任何其他第三方儲存地點，以待交付至第(I)款指明的地點(前述第(I)或(Ii)款所指的任何地點，“與客户有關的目的地”)；

(L)指途經至美國境內任何與客户有關的目的地的貨物，如屬上文第(K)(I)款所述類型的任何與客户有關的目的地，則為附表1.01(B)所列(並附有根據第5.01(C)節交付的任何合規性證書上指明的額外客户地點)(該等在途庫存，

“客户在途庫存”)；但如果(X)此類客户在途庫存的所有權在裝運前或在途期間的任何時候已轉讓給借款人的客户或該庫存的其他購買者，或者(Y)行政代理不再對該客户在途庫存擁有完善的留置權，則儘管本條款另有規定，該客户在途庫存應不再構成合格庫存(L)；此外，下列各項的總和不得超過當時有效的在途庫存上限：(A)根據本條(L)隨時納入借用基礎的所有客户在途庫存，加上(B)當時包括在借用基礎中的所有符合條件的在途庫存；

(M)屬於停產產品或其組成部分的產品；

(N)適用貸款方作為發貨人寄售的標的物；

(O)易腐爛的食物；

(P)包含或承載許可給適用借款人的任何知識產權的資產，除非行政代理在其允許的酌情決定權下信納，它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可人的權利，(Ii)違反與許可人的任何合同，或(Iii)就支付除根據當前許可協議出售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

借款人目前的永久庫存報告中沒有反映的庫存(除非這種庫存在提交行政代理人的報告中反映為“在途”庫存)；

(R)賣方主張了回收權的土地；

(S)從被處分人手中取得的；

(T)如果(1)與這類庫存有關的任何合同或相關文件(包括髮票或定購單)包括保留以供應商或供應商為受益人的所有權，或(2)根據適用的適用法律，所有權的保留可由供應商或供應商單方面實施；

(U)須受任何交易商樓面規劃安排所規限；

(V)庫存低於1,000,000美元的地點的倉庫；

(W)含有或含有危險材料(鋰離子電池、汽油、柴油或油除外)的廢物；

(X)未按照本協議投保的保險公司；

（y） 借款人在生效日期後通過收購或其他批量購買資產而收購的（來自另一借款人除外），直到行政代理收到可接受的庫存評估和可接受的現場檢查;前提是，滿足適用資格標準的庫存將被視為合格庫存，並在收到之前包括在借款基礎中可接受的庫存評估和可接受的現場檢查，但在任何情況下都不應（1）在收到相關可接受的庫存評估和可接受的現場檢查之前，在本協議允許的資產收購或其他批量購買中獲得的所有庫存的總額（根據本條款（x）可能包括在借款基礎中），加上（2）允許包含在

根據第5.11節的規定，在收到可接受的庫存評估和與之有關的可接受的實地檢查之前，在任何時間超過借用基礎的10%；但儘管有第(X)款的前述規定，此類庫存應被視為合格庫存，並根據第(X)條納入借用基礎，直至(A)就此類庫存收到可接受的庫存評估和可接受的實地檢查之日和(B)資產購置或其他大宗採購完成後60天的日期，兩者中較早者為準；

(Z)已售出但尚未交付的債務或借款人已接受押金的債務；

(Aa)證明其為提單或其他所有權憑證的標的；

(Bb)未按照本協議投保的保險公司；或

(Cc)根據第2.01(B)節，行政代理在其允許的酌情決定權中確定不可接受的情況。

根據第2.01(B)節的規定，行政代理在其允許的裁量權中可以不時地對資格標準進行更嚴格的限制。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放有關，或與健康和安全事項(在與危險物質有關的範圍內)有關。

“環境責任”是指母公司、母公司借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、調查、填海或補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接產生或基於(A)任何環境法，包括遵守或不遵守任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)任何危險材料存在、釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及任何認股權證、期權、股份增值權或其他權利，無論是合同上的還是其他方面的，使其持有人有權購買或獲取任何此類股權；但股權不應包括可轉換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券。

“ERISA”係指不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。

“ERISA關聯公司”是指就ERISA第一章或第四章或本準則第412節而言，在任何相關時間被視為單一僱主或根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001節與母公司、母公司借款人或子公司合併的任何人。

“ERISA事件”係指下列任何一項或多項：(A)ERISA第4043節所界定的任何關於計劃的可報告事件，而PBGC並未根據第4043節第4043(A)節的要求放棄ERISA第4043(A)節的要求；(B)根據ERISA第4041(C)節終止任何計劃；(C)PBGC根據《ERISA》第4042條提起訴訟，要求終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃；(D)未能對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致根據《守則》第430條或《ERISA》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生這種留置權或產權負擔；(E)未達到《守則》第412條或ERISA第302條規定的最低籌資標準，不論是否放棄；或確定任何計劃被視為《守則》第430節或ERISA第303節所指的風險計劃；(F)就一項計劃從事《守則》第4975節或ERISA第406節所指的非豁免禁止交易；(G)母公司、母公司借款人、子公司或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，從而導致根據《多僱主計劃》第四章規定的提取責任或破產，或(H)根據《守則》第432節或ERISA第305節確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(歐元可獲得的歐洲銀行間同業拆借利率)；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR屏幕利率適用於歐元)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR內插利率應低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為下限。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果在該時間段(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)對於歐元沒有可用的EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選率應低於下限，則就本協議而言，應將EURIBOR篩選率視為下限。

“歐元”、“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第7條規定的含義。

“超額可獲得性”是指在任何時候等於(A)所有貸款人的總承諾額和(2)借款基數減去(B)當時未償還的循環信貸總額(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還循環貸款的循環百分比提供資金)的數額。

“除外賬户”是指(A)專門用於向任何貸款方的僱員支付信託、工資、工資税和其他僱員工資和福利或為其利益而專門使用的存款賬户；(B)託管、信託、受託或類似的存款賬户或專門持有在正常業務過程中為第三方的利益而持有資金或財產的證券賬户；(C)僅持有由第6.02節允許的留置權擔保的現金抵押品的存款賬户；(D)僅持有已出售、貢獻、根據準許保理交易或準許應收賬款安排而轉讓或轉讓予應收賬款附屬公司或任何其他人士(貸款方除外)，及(E)所有該等存款户口每日平均結餘總額不超過2,500,000美元的存款户口。

“除外財產”是指(A)價值低於5,000,000美元的不動產的任何費用利息和不動產的任何租賃權益，(B)確保根據第6.01(D)節允許發生的債務的任何財產，只要管理這種債務的文件不允許對此類財產進行任何其他留置權，(C)受所有權證書約束的機動車輛、航空器、船隻和其他資產，其範圍是不能通過提交總價值低於10,000,000美元的UCC-1財務報表來完善對此類其他資產的留置權。(D)授予抵押權益以擔保債務的財產是(1)被適用的法律、規則或條例禁止的，或(2)需要政府同意、批准、許可或授權質押的財產(除非已收到這種同意、批准、許可或授權，而且借款人沒有義務尋求這種同意)(在每種情況下，根據本條(D)，除非在實施UCC或任何其他適用法律的適用的反轉讓規定後，這種禁止或要求無法強制執行)，(E)任何租約、許可、涉及任何貸款方的不動產或動產的合同或其他協議，如果授予其中的擔保權益以保證義務，將違反或使該租約、許可、合同或其他協議無效，或產生有利於任何其他借款方(貸款方或其任何子公司或關聯公司除外)的終止權，並徵得該租約、許可的另一方的同意，(F)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權或授權，但此類許可、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益因此而被禁止或限制，或需要任何政府當局的同意；但借款人無義務尋求此類同意)(但(I)上述(F)款的免責條款不得解釋為適用於上述禁止或限制在《統一商法典》或任何其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後無效的範圍內，以及(Ii)上述(D)、(E)和(F)款的免責條款不得被解釋為限制、損害或以其他方式影響行政代理人或任何其他擔保當事人在、任何貸款方在(A)根據或與任何所述合同、租賃、許可、許可、其他協議或與之相關而到期或將到期的款項中的任何權利或利益，或

財產(包括任何賬户或股權)，或(B)任何此類合同、租賃、許可、許可、其他協議或財產的出售、許可、租賃或其他處置的任何收益，除非在每一種情況下，此類收益以其他方式獨立構成例外財產)、(G)任何租賃、許可或其他協議或受購買資金擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的任何財產，在本協議允許的範圍內，只要授予其中的擔保權益將違反或使該等租賃、許可或協議、購買資金無效，資本租賃或類似安排，或在實施UCC或任何其他適用法律的適用的反轉讓條款(收益和應收款除外)後，為任何其他一方(貸款方或其任何子公司或關聯公司除外)創造終止權利，其轉讓根據適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止，(H)未向美國專利商標局提交經核實的使用聲明或聲稱使用的修正案的美國“意圖”商標申請，並未接受；(I)個別金額不超過5,000,000美元的商業侵權索賠；(J)行政代理及母借款人合理地同意取得該等擔保權益的成本或其他後果(包括任何重大的不利税務後果)相對於由此提供的擔保的價值而言過高的該等資產(包括股權)；(K)根據準許保理交易或與準許應收賬款安排有關的應收賬款資產出售、出資或以其他方式轉讓的資產，以及(L)不包括證券；但在本協議所述的任何禁令失效或終止或取得任何同意(視乎適用而定)後，該等財產應視為抵押品。

“除外證券”係指(A)任何氟氯化碳或任何CFC Holdco的有表決權的股權，超過該附屬公司未償還的有表決權股權的65%；(B)任何股權或債務，只要其質押在實施《合同法》第9條適用的反轉讓條款後會被任何適用法律所禁止；(C)在不是全資子公司的任何人中的任何股權；(D)任何除外附屬公司的任何股權((X)任何應收賬款附屬公司(受第5.11條規限)及(Y)(B)、(C)、(D)、(G)條所界定的任何其他除外附屬公司(假設負債禁止將該附屬公司的股權質押的範圍除外)及(I)(除非該附屬公司的股權根據此“除外證券”的定義以其他方式被排除)；(E)任何保證金股票(如聯邦儲備系統理事會規則U和X所界定)；及。(F)母公司借款人的股權，而該權益並非由母公司擁有。

“不包括附屬公司”係指(A)並非母借款人的直接或間接全資附屬公司的每家附屬公司，(B)每一非實質附屬公司，(C)根據守則第957條所指的“受控外國公司”的任何附屬公司，其任何股份按守則第958(A)條(a“氟氯化碳”)的規定被視為由美國股東(在守則第951(B)條所指的範圍內)直接或間接擁有，(D)其資產實質上全部由一個或多個氟氯化碳(“氟氯化碳控股公司”)或其他氟氯化碳控股公司的股權(或股權和債務)組成的任何附屬公司；。(E)氟氯化碳的任何附屬公司；。(F)法律禁止的任何附屬公司。在生效日期或生效日期之後該實體成為子公司之日存在的條例或合同義務(只要該禁令不是在考慮該實體成為子公司時產生的)，以提供擔保，或需要政府當局或第三方(任何借款方的關聯方除外)的批准、同意、批准、許可或授權才能授予尚未取得的擔保；(G)根據允許投資收購的任何子公司，允許根據貸款文件承擔的債務及其擔保該債務的任何子公司；在每種情況下都要發送到

如果該債務禁止該子公司成為擔保人(但僅在該禁令存在且僅當該債務不是基於資產的信貸安排的情況下)，且該債務不是在考慮或與該獲準投資或該人成為子公司有關的情況下產生的，(H)任何特殊目的子公司、(I)每一外國子公司，以及(J)行政代理和母借款人合理地以書面形式同意從該子公司獲得債務擔保的成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)相對於由此提供的價值是過高的；但是，(I)任何作為擔保人或成為擔保人的人此後在任何時候都不得被指定為或被視為被排除的子公司(根據第10.17(A)條，對於成為非全資子公司的任何此等人而言除外)，(Ii)借款人不得被指定或被視為被排除的子公司，以及(Iii)除非第6.14條允許，任何被排除的子公司不得擁有或擁有對母借款人及其子公司(作為整體)的業務至關重要的任何知識產權的獨家許可。

就任何擔保人而言，“除外互換義務”指(A)任何互換協議義務，只要且僅在以下情況下，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換協議義務(或其任何擔保適用)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法或因該擔保人未能構成“合格合同參與者；“根據《商品交易法》及其規定的定義，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換協議義務生效或將生效時。如果掉期協議義務是根據管理一個以上掉期協議的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期協議義務部分。

“免税”就行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指(A)對其淨收入(不論面額如何)徵收(或以其衡量)的税、特許税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由該收款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據法律或在任何貸款人的情況下，由司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，(B)就貸款人而言，指貸款人在成為本協議一方時(借款人根據第2.16(B)款提出轉讓請求除外)或指定新的貸款辦事處時對應支付給該貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處或轉讓時有權，根據第2.14(A)節、(C)因收款人未能遵守第2.14(G)節的規定而徵收的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，從此類預扣税中獲得額外金額。

“行政命令”具有第3.15(A)(I)節規定的含義。

“現有債務再融資”具有5.1(N)節規定的含義。

“保理交易”是指母借款人或其任何附屬公司可能進行的任何交易或一系列交易，根據該等交易，母借款人或該附屬公司可出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓應收款資產(可包括對此類應收款的擔保權益的備份或預防性授予

如此出售、轉易、轉讓或以其他方式轉讓或聲稱如此出售、轉易、轉讓或以其他方式轉讓的資產)轉讓予任何並非附屬公司的人士。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定或任何已公佈的政府間協議，以及根據任何已公佈的政府間協議通過的與實施守則這些章節相關的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指行政代理費函和安排費函。

“財務官”，對任何借款方而言，是指該借款方的財務總監、會計主管、司庫、副財務總裁或公司控制人。

“洪水法”統稱為(I)現在或以後有效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”是指根據美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。

“外國子公司”是指母公司的任何不是國內子公司的子公司。

“前置風險”是指，就任何開證行而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人與該開證行簽發的信用證有關的未償債務的適用百分比，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金除外。

“全額現金管治期”是指(A)違約事件已經發生且仍在繼續的每個期間，或(B)在可用性要求假期之後的每個期間，從超額可獲得性小於(I)額度上限的12.5%和(Ii)當時有效的借款基數(A)小於200,000,000美元和(B)大於或等於200,000,000美元，$50,000,000的日期開始的每個期間；但根據第(B)款開始的任何此類全額現金管治期應在超額可獲得性連續30天不低於上述規定水平時結束。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，如財務會計準則委員會不時編纂的會計準則所規定的。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何購置或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作為此種賠償義務標的的主要債務在以下情況下將被視為負債的情況除外)。

“擔保人”是指(I)作為擔保人的母借款人一方的任何子公司(不包括任何借款人或任何被排除在外的子公司)，或已根據第5.11節或第9.07節簽署擔保補充的子公司，(Ii)母公司，以及(Iii)除其自身義務外的每個借款人。

“保證”是指第九條中的保證和其他規定。

“擔保次級債務”具有第9.02(B)節規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“非實質性子公司”是指：(A)在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的母公司最近一個會計季度的最後一天，(I)總資產價值超過總資產的5%，或(Ii)收入超過總收入的5%的任何子公司，在截至該日期的四個會計季度中，(B)連同所有非實質性子公司，截至最近一次結束的母公司的財務已根據第5.01(A)或(B)節交付的財務季度的最後一天，(I)總資產價值超過總資產的10%，或(Ii)收入超過截至該日期的四個會計季度總收入的10%；但(W)借款人不得被視為非實質性附屬公司，(X)當時作為貸款方的任何附屬公司不得被視為非實質性附屬公司，(Y)非實質性附屬公司不得持有任何借款方的股權，以及(Z)除非第6.14節允許，否則非實質性附屬公司不得擁有或獨家擁有

對母借款人及其子公司(作為一個整體)的業務至關重要的任何知識產權的許可。截至生效日期的每個非實質性附屬公司應在附表3.13中列出。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“增額日期”的含義見第2.18節。

“遞增金額”指250,000,000美元。

“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人就任何收益或相類債務或財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(在每種情況下，按按照公認會計原則規定須在該人當時的資產負債表上列為負債的程度)(在該人的通常業務運作中招致的現行應付貿易款項除外)；(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具所證明的所有債務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人作為賬户一方或申請人根據或就銀行承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排而承擔的所有義務；。(G)該人就不符合資格的股權所負的一切義務，。(H)該人就上文(A)至(G)款所述種類的義務而作出的所有擔保，及(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有義務，而該等義務是由該人所擁有或取得的財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權所擔保(或該義務的持有人對該等權利具有現有權利或以其他方式予以擔保)，不論該人是否已承擔或須對該等債務的償付負上責任。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.03(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.12(A)節規定的含義。

“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他適用法律產生的，包括但不限於所有版權、專利、工業品外觀設計、商標、技術專有權、商業祕密、專有技術和工藝，以及對其的所有註冊和申請。

“公司間從屬協議”是指一份公司間從屬協議，自生效之日起生效，由借款方、其各自的附屬公司和行政代理人簽署並交付，其形式和實質均令行政代理人合理滿意。

“利益選擇請求”具有第2.05(B)節規定的含義。

“利息開支”指母公司及其附屬公司於任何期間就母公司及其附屬公司所有未償還債務(包括根據掉期協議就利率計算的所有淨付款及收入(如有))的現金利息開支總額(包括應佔資本租賃責任的現金開支)，惟該等淨支付及收入於該期間以現金形式支付並可根據公認會計原則分配至該期間，按公認會計原則按綜合基準計算。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)或加拿大最優惠利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期基準借款，則指在該利息期的第一天後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天。及(C)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月(或經各貸款人同意，12個月或不足1個月)的日曆月中相應日期結束的期間(但條件是，就任何期限的Corra借款而言，該期間應為此後1個月或3個月)，(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準的可用性或任何商定貨幣的承諾)；但(I)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束；及(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期間，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或該利息期間的最後一個日曆月在數字上並無相應日期的日期)，則應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。

“在途庫存上限”指，於任何決定日期，(A)自生效日期起至生效日期後90天止期間內(包括生效日期後90天內)75,000,000美元，及(B)其後任何時間，(I)50,000,000美元及(Ii)當時有效借款基數的15%兩者中較少者。

“庫存”具有UCC中給出的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、重新佔有或拒收的上述貨物；以及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。

“存貨客户合同”是指任何借款人及其子公司與借款基地中的任何存貨有關的任何客户合同。

“庫存知識產權許可”具有《安全協議》中賦予這一術語的含義。

“存貨應收賬款資產”是指任何應收賬款資產，包括構成借款基地所列任何存貨的收益或與之有關的應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)，以及擔保此類應收賬款的任何抵押品，以及與此類應收賬款有關的任何合同、擔保或其他付款支持義務，以及此類應收賬款或與借款基地所列任何存貨有關的任何其他資產的任何收益。

“庫存報告期”是指以下期間：(A)從過剩可用性低於生產線上限的25%之日開始，以及(B)持續到在前三十(30)天內，過剩可用性始終大於生產線上限的25%之日為止。

“投資”一詞的含義與第6.04節中給出的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”指，就某一特定信用證而言，(A)巴克萊銀行、高盛美國銀行和摩根士丹利高級融資有限公司各自以該信用證開證人的身份，及其按照第2.19(J)節規定的身份的繼承人，(B)借款人在收到行政代理合理滿意的形式和實質的文件後，不時選擇的其他貸款人，根據該文件，該貸款人同意承擔開證行在本信用證項下的權利和義務(但未經該貸款人同意，不得要求任何貸款人根據(B)款成為開證行)，及/或(C)借款人選擇的任何貸款人(事先徵得行政代理人的同意)(不得無理扣留，延遲或有條件的))取代在貸款人被指定為開證行時違約的貸款人(但未經貸款人同意，貸款人不得根據(C)款成為開證行)或第2.19(J)節規定的任何繼任者。任何開證行可在其合理酌情權下安排由該開證行的關聯公司或分行簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何該等關聯公司。

“次級債務”是指(1)任何次級留置權擔保債務，(2)任何無擔保債務，以及(3)任何次級債務。為免生疑問，資本租賃債務和購買貨幣債務不應構成次級債務。

“信用證承諾”指就任何開證行而言，在“信用證承諾”標題下與該開證行名稱相對的附表2.01中所列的金額。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“信用證轉讓”是指(A)200,000,000美元和(B)當時有效的承付款的未使用總額之間的較小者；但不要求任何開證行

開立信用證的未付款總額在任何時候都超過開證行的信用證承諾額，但有一項諒解，即開證行截至生效日期的信用證承付款總額為90,000,000美元。

“出借人加入協議”是指出借人在形式和實質上都令行政代理人合理滿意的出借人加入協議。

“貸款人”係指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發(或被視為簽發)的任何信用證。信用證可以用美元或任何其他貨幣開具。

“信用證請求”是指任何借款人根據第2.19節提出的信用證請求。

就任何資產或權利而言，“留置權”指(A)該等資產或權利的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產或權利有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“額度上限”是指(A)所有貸款人的總承諾額和(B)借款基數中較小的一個。

“貸款文件”是指本協議(包括對本協議的任何修改或本協議下的豁免)、附註(如果有)、任何借款基礎證書、公司間從屬協議、任何貸款人合併協議、根據本協議第5.11節交付的任何擔保補充、擔保文件、費用函以及在生效日期後由一個或多個貸款方簽署並按其條款指定為貸款文件的任何其他協議、文書或文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向任何借款人發放的貸款，包括Swingline貸款和保護性墊款。

“當地時間”指(A)以美元計價的貸款、借款或信用證付款，(B)以加元計價的貸款、借款或信用證付款，加拿大多倫多當地時間，以及(C)以替代貨幣(加拿大元以外)計價的貸款、借款或信用證付款，英國倫敦時間，除非行政代理另有通知。

“重大不利影響”是指對(A)母公司及其子公司作為整體的業務、財產、財務狀況或經營結果，(B)母公司或任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件履行其任何付款義務的能力，或(C)代理人和貸款人根據本協議或任何其他貸款文件作為一個整體可獲得的權利或補救的重大不利影響。

“實質性債務”是指母公司及其子公司中任何一家或多家本金金額超過20,000,000美元的公司的債務(貸款文件和信用證項下的任何債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的義務。就釐定重大債務而言，母公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”，應為母公司或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指2027年11月22日。

“ASR最高金額”具有第6.05(A)(Vi)節規定的含義。

“最高費率”的含義見第10.13節。

“測算期”是指在任何確定日期，母公司連續四個會計季度的最近結束期間，在該日期或該日期之前結束，其中包括的每個會計季度的財務報表已根據第5.01(A)或5.01(B)節交付。

“最低抵押品金額”是指在任何時候，對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於開證行對當時簽發和未償還的信用證的預付風險的103%的金額(對於以美元以外的貨幣計價的信用證的任何預付風險，為105%)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指由借款方以行政代理人為受益人，以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署和交付的一項或多項抵押、信託契約或債務擔保契約，包括抵押品中的不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，該計劃由母公司、母公司借款人或子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或將有義務向其出資)，以及緊隨母公司、母公司借款人、子公司或ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年期間的每個此類計劃。

“借款淨債務”是指在合併基礎上對母公司及其子公司在任何確定時間的數額，該數額等於(A)母公司及其子公司所有借款債務(包括與任何提取的信用證有關的償還義務)的未償本金金額，(B)母公司及其子公司所有資本租賃債務和購買資金債務的總額，以及(C)在不與上文(A)和(B)款規定的債務和債務重複的範圍內，母公司及其附屬公司就上文(A)及(B)款所述其他人士的未償債務及債務提供的所有擔保，減去(Ii)母公司及其附屬公司的所有現金及現金等價物(為免生疑問，任何受限現金除外)，總額不超過75,000,000美元。為免生疑問，就任何信用證而言，借入款項的淨負債額須當作為零，除非與直至就該信用證作出提款為止。

“有序清算淨值”是指就任何人的存貨而言，由行政代理人合理接受的評估師以合理可接受的方式(包括但不限於混合、生產線或其他基礎)確定的、扣除所有清算成本後的有序清算價值。

“新承諾”的含義見第2.18節。

“新貸款人”的含義見第2.18節。

“新增貸款”的含義見第2.18節。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.02節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人或絕大多數貸款人的批准(視情況而定)。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非美國計劃”是指母公司、母公司借款人或一家或多家子公司主要為了母公司、母公司借款人或居住在美國境外的子公司的員工的利益而建立、出資(無論是通過直接捐款還是通過員工扣留)或在美國境外維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或終止僱傭時支付的延遲收入，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“注”的含義如第2.07節所述。

“未以其他方式運用”指任何以其他方式有資格計入可用股本金額的金額，指該等款項(A)以前並未用於預付債務，(B)先前未被用作(即該等資金仍可用作可用股本金額)作其他用途(包括但不限於為任何資本開支提供資金)，及(C)未承諾用於其他目的，只要該承諾仍未償還或並未以其他方式終止或到期。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的這一天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指任何貸款方欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有金額(或在(X)指定現金管理協議和(Y)指定互換協議的情況下，指在訂立相關互換協議時是貸款人或貸款人關聯公司的任何人)

本協議或任何其他貸款文件的條款，包括提供現金抵押品的任何義務，或任何信用證、任何指定互換協議或任何指定現金管理協議(包括在母公司或其任何子公司破產或重組後任何案件或程序開始後產生的所有利息，無論在該案件或程序中是否允許)。

“其他關聯税”就行政代理人、任何開證行、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指因該行政代理人、開證行、貸款人或其他收款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的關係而徵收的税款(不包括僅由該行政代理人、開證行、貸款人或收款人籤立、交付、參與、履行其在擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善的擔保權益項下的付款、根據擔保權益收取或完善的擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善的擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的根據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益)。

“其他税”指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是由於執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善本協議和其他貸款文件項下的擔保權益而支付的，但不包括因轉讓而徵收的其他關聯税(不包括因母借款人根據第2.16(B)節的要求而發生的轉讓而徵收的税)。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜期限基準借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“父母”具有本協議序言中規定的含義。

“父母借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“母公司可轉換票據”指母公司發行的優先無擔保可轉換票據，該票據（i）不由母公司借款人或其任何子公司擔保或以其他方式追索，（ii）在到期日後180天的日期之前不到期或要求支付任何本金，並且（iii）包含（x）適用於當時類似類型債務的條款（由母公司合理確定）和（y）對母公司及其子公司的限制並不比本協議更嚴格，並且不包含任何財務維持承諾。

“參與者”具有第10.04（c）（i）條規定的含義。

“參與者名冊”具有第10.04(C)(Iii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“專利”的含義與“安全協議”中賦予該術語的含義相同。

“付款”具有第8.11(A)節規定的含義。

“支付賬户”具有第5.12(B)節規定的含義。

“支付條件”是指，就任何特定的限制性交易而言，滿足下列條件：

(A)自任何該等指明的限制性交易發生之日起，並在緊接該交易生效後，並無任何違約或違約事件發生及持續；

(二)應滿足下列適用條件：

(I)如果按預計基礎計算的適用測算期的綜合EBITDA小於或等於0美元，則(I)緊接對該指明受限交易給予預計效果之前和之後的總流動資金應大於或等於600,000,000美元，及(Ii)超額可獲得性(在該日期給予該指明限制交易預計效果之前和之後，以及在截至適用的指明限制交易日期(包括該日期)的連續三十(30)天期間內平均每日計算)不得少於(X)就指明限制付款或指明限制債務付款而言，(A)線上限的15%及(B)$60,000,000，或(Y)如屬指明的受限制投資，以(A)線上限的12.5%及(B)$50,000,000兩者中較大者為準；

(Ii)*如果按形式計算的適用計量期的綜合EBITDA大於0美元但小於150,000,000美元，則(I)緊接指定限制交易形式生效之前和之後的總流動資金應大於或等於400,000,000美元，以及(Ii)超額可獲得性(截至該日期給予指定限制交易形式效果之前和之後，以及在截至適用的指定限制交易日期(包括該日期)的連續三十(30)天期間內平均每日計算)不得少於(X)指定限制付款或指定限制債務付款，(A)線上限的15%及(B)$60,000,000，或(Y)如屬指明的受限制投資，以(A)線上限的12.5%及(B)$50,000,000兩者中較大者為準；或

(Iii)如果適用計量期的綜合EBITDA按形式計算大於或等於150,000,000美元，則(I)在給予該指明的限制性交易形式上的效力後，適用計量期內的綜合槓桿率應小於或等於2.00：1.00及(Ii)超額供應(在該日期給予該指明的限制性交易形式上的效力之前和之後，以及截至適用的指明的限制性交易的日期幷包括在內的連續三十(30)天期間內平均每日計算)不得低於(X)就指明的限制性付款或指明的限制性債務付款而言，(A)額度上限的15%及(B)$60,000,000兩者中較大者，或(Y)如屬指明的受限制投資，以(A)線上限的12.5%及(B)$50,000,000兩者中截至該日期的較大者為準；和

(C)行政代理應已收到母公司借款人的負責官員的證書，證明遵守了上述條款，並(合理詳細地)展示了其中所需的計算。

“付款通知”具有第8.11(B)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”指ERISA第3(2)節所指的任何“僱員退休金計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的約束，並全部或部分由母公司、母公司借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司維持，或母公司、母公司借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司對其負有實際或或有負債。

“完美證書”是指本合同附件一形式的證書。

“準許債券對衝交易”指母公司就母公司發行母公司可換股票據而購買的母公司普通股權益的任何認購或封頂認購期權(或實質上同等的衍生工具交易)；惟該等準許債券對衝交易的買入價減去母公司出售任何相關準許權證交易所得款項後，不得超過母公司出售與準許債券對衝交易有關而發行的該等母公司可換股票據所得款項淨額。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從以擔保資產為基礎的貸款人的角度來看，情況類似)商業判斷的情況下作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對尚未拖欠或正在根據第5.04條提出異議的税收、評估或政府收費或徵費施加的更多留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、供應商、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的承諾和存款；

(D)保留留置權(根據《仲裁示範法》或《守則》第430(K)節施加的任何留置權除外)，以確保履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的，並就根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決確保保證金和上訴保證金；

(E)對根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決取消留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權、侵佔和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾母公司、母公司借款人或任何子公司的正常業務行為；

(G)僅作為與經營租賃有關的預防措施，審查提交的聯合CC融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)；

(H)將不受本協定禁止的租賃或轉租轉讓給他人，並且不單獨或作為一個整體幹擾出租人或轉租人的業務；

(I)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)根據保險或自我保險安排，為保證對保險承運人的責任而支付的保證金或提供的其他擔保；

(K)保護貨物發貨人在正常業務過程中寄售的貨物的權利，無論是否通過提交融資報表或其他登記、記錄或備案加以完善；

(L)享有以下留置權：(1)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的物品進行留置權；(2)附屬於在正常業務過程中發生且不用於投機目的的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的商品經紀人或中間人；以及(3)因法律問題或根據其他習慣一般條款和條件而對銀行機構產生的限制在此類銀行機構維持的存款的留置權(包括抵銷權)，這些留置權對與維持此類賬户有關的擔保義務而不擔保借款的債務；

(m)    [保留區];

(n)    [保留區];

(O)在公用事業公司或任何政府當局要求時，就該人在其正常業務過程中的運作而給予該公用事業公司或任何政府當局的留置權；但該等留置權不得對母公司、母公司借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成實質幹擾；及

(P)包括在正常業務過程中籤訂的車輛或設備的經營租賃。

“準許保理淨投資”指買方在任何準許保理交易下就其購買應收賬款資產而支付的現金總額，可不時透過就該等應收賬款資產收取款項或根據該等準許保理交易的條款以其他方式扣減(但不包括用以支付與任何準許保理交易有關的佣金、折扣、收益及其他應付予任何人士(母公司、任何借款人或其任何附屬公司除外)的任何費用及收費的任何該等收款)。

“允許的保理交易”是指任何保理交易，只要(A)此類保理交易對母公司、任何借款人或其任何子公司、或其各自的財產或資產(應收款資產除外)沒有追索權，且不以任何方式對母公司、借款人或其任何子公司承擔義務，但依據標準證券化承諾除外；(B)母借款人或其任何子公司與該保理交易相關的應收款資產的所有銷售、轉讓和/或轉讓均以公平市場價值(由母公司借款人或任何適用子公司真誠確定)進行，並且100%的銷售收益；(C)該保理交易(包括融資條款、契諾、終止事件(如有的話)及其中的其他規定)在該保理交易首次訂立時是按市場條款進行的(如

(D)此類保理交易應符合每項應收賬款融資限制。授予母借款人或其任何子公司(應收賬款子公司除外)的任何應收賬款的擔保權益，以確保任何信貸協議，其本身不應被視為允許的保理交易。

“許可持有者”指一個或多個AES和西門子。

“獲準應收賬款融資”是指任何應收賬款融資，只要(A)該應收賬款融資不以標準證券化承諾以外的任何方式對母公司、任何借款人或其任何子公司或其各自的財產或資產(應收賬款資產除外)產生任何義務，(B)母借款人或任何子公司就該等應收賬款融資向任何應收賬款子公司出售、出資、轉讓和/或轉讓應收賬款資產，均以公允市場價值(由母借款人或任何適用子公司真誠地確定)，(C)出售、貢獻、轉讓和/或轉讓應收賬款資產。母公司、任何借款人或其任何附屬公司轉讓及/或轉讓該等應收賬款資產，於應收賬款附屬公司以現金形式收取，或以現金或以美元計的應收賬款附屬公司股權價值增加1美元收取，而出售、出資、轉讓及/或轉讓的應收賬款資產面值的至少75%須以現金支付予母公司、該借款人或該附屬公司(視何者適用而定)，(D)任何該等應收賬款安排(包括融資條款、契諾、終止事件(如有)及其其他條款)是在該等應收賬款安排首次訂立時按市場條款訂立(由母借款人或任何適用附屬公司善意釐定)，並可包括標準證券化承諾，及(E)該等應收賬款安排鬚符合每項應收賬款融資限制。授予母借款人或其任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)任何應收賬款的擔保權益以取得任何信貸協議，本身及本身不應被視為準許應收賬款融資。

“準許應收賬款融資本金金額”指貸款人或買方於任何釐定日期根據準許應收賬款融資嚮應收賬款附屬公司預支的現金總額，與其購買應收賬款資產或其中的權益或以應收賬款資產或其權益作抵押而預支的現金總額，可不時按證明、有關或以其他方式管限準許應收賬款融資的文件及協議的條款，透過就該等應收賬款資產、本金付款或其他方式收取款項而扣減。

“準許再融資”指就任何債務而言，構成再融資或債務替換的任何債務，只要(A)在該再融資或替換之日，不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或不會由此產生；(B)任何該等再融資或重置債項不得(I)沒有述明的到期日，或(如屬循環信貸安排除外)其加權平均到期日短於正被再融資或重置的債項，(Ii)如再融資或重置的債項(或擔保該等債項的留置權)根據其條款或與該等債項有關的任何協議或文書的條款而從屬於該等債務(或擔保該等債務的留置權)，則該等債務須(並以留置權作抵押)，如適用，至少從屬於再融資或置換的債務(或擔保債務的留置權)(如果再融資或置換的債務是無抵押的，則為無抵押債務)及(Iii)本金金額不得超過如此再融資或置換的本金，加上與該再融資或置換有關而須支付的累算利息、任何慣例溢價或其他付款、借款人或其任何附屬公司因該再融資或置換而招致的慣常費用和開支的數額，以及任何未使用的

(C)此類再融資或置換債務的債務人應是此類債務再融資或置換的債務人；但任何貸款方應獲準擔保任何其他借款方的此類再融資或置換債務。

“獲準第三方銀行”是指貸款人以外的任何銀行或其他金融機構，任何貸款方在該銀行或其他金融機構設有受控賬户。

“許可認股權證交易”指母公司在實質上與母公司購買相關的許可債券對衝交易同時出售的任何認購期權、認股權證或購買母公司普通股權益的權利(或實質上相等的衍生工具交易)。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”係指由母公司、母公司借款人、子公司或任何ERISA關聯公司維持或出資的、或母公司、母公司借款人、子公司或ERISA關聯公司有義務或將有義務向其供款的、符合ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條的規定，或母公司、母公司借款人、子公司或ERISA關聯公司有義務或將有義務向其提供資金的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，且每個此類計劃均受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的約束，其期限為緊接母公司、母公司借款人、子公司或ERISA附屬公司的最後一個日期之後的五年。ERISA的子公司或附屬公司維持、促成或有義務對該計劃作出貢獻(或根據ERISA第4069條被視為維持或對該計劃作出貢獻或有義務作出貢獻，或對該計劃負有責任)。

“平臺”的含義如第10.01節所述。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“委託人辦公室”是指第10.01節中規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人不時以書面形式指定給借款人和各貸款人的其他辦公室或第三方或分代理人的辦公室。

“形式基礎”或“形式效果”是指根據第1.09節的規定，就遵守任何測試或契諾或計算本協議下的任何比率而言，確定或計算該等測試、契諾或比率(包括與指定交易有關的內容)。

“收益”指紐約UCC第9-102(A)(64)節中定義的所有“收益”，在任何情況下，應包括但不限於來自投資財產、收益或與此有關的分配或付款的所有股息或其他收入。

“保護性預付款”是指在任何時候，相當於當時所有未清償保護性預付款的總和的美元。任何貸款人在任何時候的保護性先行風險，應為其當時保護性先行風險總額的適用百分比。

“保護性預付款”具有第2.02(E)節規定的含義。

“購貨款負債”是指為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，其數額為在購置、建造或改善該等固定資產或資本資產之前或之後180天內發生的。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.18節中賦予它的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格的維護井提供者”具有第9.01(I)節中賦予它的含義。

“應收賬款資產”是指欠母借款人或其任何子公司的應收賬款(無論是現在存在的還是將來產生的)，該應收賬款已出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給應收賬款子公司或任何其他人，與保理交易或應收賬款融資有關，以及(1)為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品，(2)與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他付款支持義務(包括信用證、本票或貿易信用保險)。(Iii)就涉及應收賬款的無追索權、資產證券化或保理交易而慣常轉讓的或慣常授予擔保權益的該等應收賬款及其他資產的所有收益，及(Iv)母借款人或任何該等附屬公司就該等應收賬款訂立的任何掉期協議。

“應收賬款融資”是指母借款人或任何子公司可能進行的任何交易或一系列交易，根據該交易，母借款人或該子公司(視情況適用)將應收賬款資產出售、出資、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給(A)應收賬款子公司(在母借款人或其任何子公司轉讓的情況下)，而該應收賬款子公司向該等應收賬款資產的轉讓人支付扣除交易費用後的所有應收賬款融資收益，作為該等應收賬款資產全部或部分的購買價。以及(B)任何其他人(如由應收款附屬公司轉讓)，在任何一種情況下，均可包括對如此出售、出資、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的應收款資產的擔保權益的備份或預防性授予)。

“應收款融資限制”統稱為：(A)(1)所有準許保理交易的未償還總額(但就本定義而言，任何準許保理交易的未償還金額應被視為等於與其有關的最近一個計量期間的準許保理投資淨額)，加上(Ii)所有準許應收賬款融資工具的未償還款項總額(但就本定義而言，任何準許應收賬款融資工具的未償還金額應被視為等於當時的準許應收賬款融資工具本金)的總和，不得超過150,000,000美元，及(B)除上述任何涉及存貨應收賬款資產的準許保理交易及/或準許應收賬款融資外，

(I)涉及存貨應收賬款資產的所有該等準許保理交易的未償還金額總額(但就本定義而言，任何準許保理交易的未償還金額須被視為相等於最近一次有關該等資產的準許保理投資淨額)，加上(Ii)涉及存貨應收賬款資產的所有該等準許應收賬款融通的未償還款項總額(但就該定義而言，任何準許應收賬款融通的未償還金額須被視為等於當時的準許應收賬款融通本金金額)，總額不得超過50,000,000美元。

“應收賬款子公司”是指母借款人(或為從事允許應收賬款融資而成立的另一人)的全資子公司，母借款人或任何子公司向其出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓應收賬款資產(可包括對出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或聲稱已如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的應收賬款資產的擔保權益的備份或預防性授予)，該子公司不從事任何與購買、收購或融資應收賬款資產有關的活動，以及與此類業務附帶或相關的任何業務或活動。並由母借款人的高級管理層或董事會指定為應收賬款子公司，以及：

(A)由母借款人或任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外，不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)的債務或任何其他債務(或有其他)的任何部分，(Ii)不會以任何非標準證券化承諾的方式向母借款人或任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式令母借款人或任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的任何財產或資產獲得清償，除根據標準證券化承諾外，

(B)母借款人或任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)均未與其訂立任何實質性合同、協議、安排或諒解的協議，但母借款人合理地認為對母借款人或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從不是母借款人的關聯方獲得的條款，以及

(C)母借款人或借款人的任何其他子公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體實現一定水平的經營業績的目標。

母公司借款人的高級管理層或董事會的任何此類指定，應向行政代理機構提交母公司借款人董事會決議或適用的高級管理層對母公司借款人的決定的核證副本，以向行政代理機構證明此類指定以及證明此類指定符合前述條件的高級管理人員證書。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午8：00。(紐約時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間比設定日期提前兩天，(3)如果這種基準是期限CORA，則下午1：00。(多倫多時間)在設定前兩個工作日，或(4)如果該基準不是期限SOFR匯率，

EURIBOR利率或期限CORA，由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第10.04(B)節規定的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的合夥人、受託人、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、代表、律師、控制人和顧問。

“相關政府機構”是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以加元計價的貸款的基準替換，加拿大銀行，或由加拿大銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR利率；以及(Iii)對於以加元計價的任何借款而言，是期限Corra參考利率。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率；以及(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是指Corra參考利率(視情況而定)。

“租金儲備”是指以下各項的總和：(A)母公司或子公司欠任何房東、受託保管人、倉庫保管員、加工員、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人、合同製造商或其他人的所有逾期租金、倉儲費、費用和其他款項的總和；(B)相當於三個月租金、倉儲費、費用或其他費用的數額

在每種情況下，應支付給任何該等人士的金額(或任何此等人士根據適用法律對借款人的任何存貨享有留置權以確保支付該等款項的月數)(該等金額將由行政代理以其準許的酌情決定權決定)，除非該人士已簽署並向行政代理交付抵押品存取協議。

“報告”是指在管理代理根據本協議行使其檢查權後，管理代理人或其他人根據借款人或代表借款人提供的信息編制的報告，顯示與貸款方資產有關的評估、實地檢查或審計結果，該報告可由管理代理人分發給貸款人。

“報告觸發期”是指(A)自(I)違約事件發生且仍在繼續，或(Ii)超額可獲得性少於(A)50,000,000美元或(B)線路上限的12.5%，以及(B)持續至前三十(30)個連續三十(30)天內(I)未發生違約事件及(Ii)超額可獲得性始終大於(A)50,000,000美元或(B)線路上限的12.5%兩者中較大者之日起的期間。

“所需貸款人”是指，在任何時候，貸款人(A)有循環信用風險，且未使用的承諾額超過所有貸款人當時循環信貸展期總額和未使用承諾額總和的50%，或(B)在所有貸款人的承諾終止後的任何時間，持有信貸循環展期總額的50%以上；但就“所需貸款人”的這一定義而言，貸款人及其關聯公司應被視為一個貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和承諾。

“準備金”是指，在任何確定日期，租金準備金和行政代理認為必要或適當的其他準備金，在第2.01(B)款的允許範圍內，用於建立和維護(包括但不限於：(A)任何貸款方或其子公司根據本協議任何部分或任何其他貸款文件(如税、評税、保險費，或在租賃的個人財產資產情況下，租金或此類租賃項下應支付的其他金額)被要求支付且未支付的款項的準備金；(B)緩慢移動庫存和庫存縮減準備金以及根據評估結果的其他準備金；(C)回扣、折扣、保修索賠、拒收和退貨準備金；(E)與任何訴訟有關的未投保、保險不足、未得到賠償或賠償不足的負債或潛在負債準備金，以及税收、費用、評税和其他政府收費準備金；(E)反映行政代理人利用借款基礎所列抵押品或其收益變現能力的任何障礙的準備金；(F)保留準備金，以反映行政代理人認為與變現借款基地所包括的抵押品或其收益有關而需要清償的債權和負債；。(G)任何借款方或其附屬公司欠任何人的數額的準備金，以任何抵押品的留置權或信託擔保的範圍為限，行政代理人可酌情決定優先於行政代理人的留置權(例如以房東、倉庫、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商為受益人的留置權或信託)。或根據適用法律給予優先權的從價税、消費税、銷售税或其他税項的留置權或信託)，(H)關於受行政代理留置權(或能夠優先於行政代理)或與行政代理的留置權同等的任何人的權利或債權約束的存貨的保留(例如，但不限於，取回權或運輸中停運權)，(I)關於客户存款或里程碑付款或以下金額的保留

在行政代理的允許酌情決定權中，可能包括：(I)就客户合同支付的應付金額；(J)關税和釋放進口到美國的庫存的其他成本；(K)反映對借款基礎的任何組成部分或其收益產生不利影響的標準、事件、條件、或有或有或風險；以及(L)反映對抵押品的行政留置權的可執行性或優先權產生不利影響的事項(包括對借款基礎或額度上限產生不利影響的情況)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指適用貸款方的總裁、首席執行官或財務官中的任何一人，或任何此類貸款方不時以書面形式指定的單獨行事的任何其他人。

“受限現金”是指母公司及其子公司的現金和現金等價物，其範圍為：(A)根據公認會計原則在母公司及其子公司的資產負債表上被歸類(或被要求歸類)為受限現金或受限現金等價物，或(B)此類現金或現金等價物受任何留置權的約束(除(X)根據證券文件給予擔保當事人的留置權和(Y)根據第(A)、(E)款允許的留置權外)。(L)(I)及(L)(Iii)許可產權負擔的定義及第6.02節(L))。

“限制性債務償付”具有第6.05(B)節規定的含義。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就母公司、母借款人或任何附屬公司的任何股權或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)。為免生疑問，母公司、母公司借款人或任何附屬公司收取或接受母公司、母公司借款人或任何附屬公司向賣方發出的股權回報，作為收購該等人士、業務或部門的代價，而該等回報是為了解決賣方就該項收購而欠下的賠償要求，則不應被視為限制性付款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”是指(A)對於以任何替代貨幣計價的任何貸款，以下每一項：(I)借款日期；(Ii)對於任何期限基準貸款，根據本協議條款轉換為或延續此類貸款的每個日期；(Iii)根據第5.01(G)節交付任何借款基礎證書的日期；和(Iv)根據第2.06節自願減少承諾的日期；(B)就以另一種貨幣計價的任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)該信用證的任何延期日期；(Iv)對該信用證進行任何修訂以增加其可用餘額的日期；(V)根據第5.01(G)條的規定交付任何借款基礎證書的日期；和(Vi)適用開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；(C)為計算承諾費的目的，指任何日曆季度的最後一天；及(D)行政代理或有關簽發銀行(視情況而定)可能決定或所需貸款人可能要求的任何額外日期。

“循環信貸風險”指任何貸款人在任何時候未償還的循環貸款本金、其保護性預支風險、其Swingline風險和當時的LC風險的總和。

“循環貸款人”是指有承諾或持有循環貸款的每個貸款人。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候屬於任何國家範圍或領土範圍制裁對象或目標的國家、地區或領土(在生效之日，包括烏克蘭的克里米亞、扎波里日希亞和赫森地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、加拿大政府、聯合王國國王陛下的財政部或其母公司及其子公司所在的任何其他適用的制裁機構(除非與美國法律相牴觸)維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由以下機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁；或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、加拿大政府、聯合王國國王陛下的財政部或母公司及其子公司所在的任何其他適用的制裁機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保當事人”是指行政代理、貸款人、Swingline貸款人、開證行和任何其他負有債務的人的統稱。

“證券賬户”具有UCC中規定的含義。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間的擔保協議，自生效之日起生效，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括通過與之合併的每個協議。

“擔保文件”是指授予或完善對任何人的任何財產或權利的留置權的貸款方對擔保協議、控制協議、任何抵押和此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。

“短缺金額”是指最高金額超過分配金額的金額。

“西門子”是指根據德國法律成立的西門子股份公司及其子公司和附屬公司，包括特拉華州的西門子工業公司。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”是指母公司及其子公司在某一特定日期：(A)母公司及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值大於母公司及其子公司在合併基礎上的負債總額，包括但不限於或有負債；(B)母公司及其子公司資產在合併基礎上的當前公平可出售價值不少於母公司及其子公司在合併基礎上的負債總額，包括或有負債；(C)母公司及其子公司的合併基礎上的負債總額，在綜合基準下，母公司及其附屬公司不打算亦不會招致超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務及負債的能力的債務或負債(包括流動負債及或有負債)，及(D)母公司及其附屬公司在綜合基準上擁有及將會有足夠資本以開展其目前正進行及合理預期進行的業務。在任何時候，或有負債的數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號(ASC 450)報表中的應計標準)。

“特殊目的附屬公司”指(A)任何非營利附屬公司、(B)任何專屬自保保險公司及(C)任何應收賬款附屬公司。

“指定現金管理協議”是指規定提供金庫、存管、購物卡或現金管理服務的任何協議，包括與母公司或其任何子公司與其任何貸款人或關聯公司之間的資金自動轉賬或任何類似交易有關的任何協議，該協議(I)在生效日期生效，或(Ii)該貸款人和母公司借款人在簽署和交付後向行政代理髮出通知，指定為“指定現金管理協議”。為免生疑問，花旗供應商融資協議不應構成特定的現金管理協議。

“特定限制性債務償付”係指根據第6.05(B)(Iv)節支付的任何限制性債務償付。

“特定限制投資”是指根據第6.04(M)節進行的任何投資。

“特定限制性付款”指根據第6.05(A)(Iii)節、第6.05(A)(Vi)節、第6.05(A)(Ix)節或第6.05(A)(X)(G)節進行的任何限制性付款。

“特定限制性交易”是指根據本協議條款要求在付款條件下計算此類測試的每項特定限制性債務償付、特定限制性投資和特定限制性付款。

“特定互換協議”是指與利率或貨幣匯率有關的任何互換協議，該協議(I)由母公司或其任何子公司與貸款人或貸款人的任何關聯方訂立，且在生效日期生效，或(Ii)根據第2.21節指定為特定互換協議；惟該等掉期協議乃於母公司或該附屬公司的一般業務過程中訂立，以對衝或減輕風險，而非為投機目的，或為有效限制、限制或交換母公司或該附屬公司的任何計息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)。

“指明交易”指(A)母借款人或附屬公司的任何債務的產生或償還，(B)任何導致某人成為附屬公司的投資，(C)任何處置，(D)母借款人或任何附屬公司的任何新合資企業的建立、收購或創建，(E)任何股權的發行，(F)任何收購或投資，構成對構成另一人的業務單位、業務或部門或個人的全部或實質所有資產的收購，以及(G)任何特定的限制性交易。

“標準證券化承諾”是指母公司、任何借款人或其任何子公司訂立的、母公司、任何借款人或其任何子公司真誠地確定為保理交易或應收賬款融資(視情況而定)中慣常做法的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，包括但不限於與應收賬款資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約擔保。

“備用信用證”指商業信用證以外的任何信用證。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該百分比是行政代理就歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)調整後的歐元銀行同業拆借利率(視情況而定)由董事會確定的小數。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

(I)是母公司或其聯營公司的附屬公司；或

(Ii)已經(直接或間接)獲得任何承諾、參與任何貸款和/或任何其他參與權(包括以分參與的方式)

根據第10.04條或其他規定，從母公司或其關聯公司的子公司獲得貸款和/或貸款文件中規定的任何其他權利和義務。

“子公司”除另有説明外，係指母公司的任何子公司。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、無限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的一般合夥權益由母公司或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制，且按公認會計原則的規定須在母公司的綜合財務報表中合併。

“超級多數貸款人”是指在任何時候，貸款人(A)有循環信貸風險，且未使用的承諾額超過當時所有貸款人循環信貸展期總額的662/3%，或(B)在所有貸款人的承諾終止後的任何時間，持有信貸循環展期總額的662/3%以上；但就“超級多數貸款人”這一定義而言，貸款人及其關聯公司應被視為一個貸款人。在任何時候確定超級多數貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和承諾。

“供應商融資超額金額”具有第6.01(K)節中賦予它的含義。

“受支持的QFC”具有第10.18節中賦予它的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母公司或其子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換義務”具有第9.01(I)節賦予它的含義。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.02(F)節的規定，在任何一次未償還本金總額不超過50,000,000美元的情況下，自行決定提供Swingline貸款的能力。

“Swingline敞口”指在任何時候，當時所有未償還Swingline貸款的總金額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時與Swingline貸款相關的Swingline風險敞口總額的適用百分比，該貸款人以Swingline貸款人的身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)如果該貸款人是Swingline貸款人，則該貸款人在該時間未償還的所有Swingline貸款的本金金額(在其他貸款人不應為其參與該等Swingline貸款提供資金的範圍內)的總和。

“Swingline Lending”指巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，其作為Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.02(F)節規定的含義。

“搖擺線參與金額”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“Swingline風險敞口”指任何時候所有未償Swingline貸款總額的美元等值。 任何分包商在任何時候的Swingline暴露量應為其佔當時Swingline暴露量總額的適用百分比。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“應收税金協議”是指母公司、母公司借款人和其他當事人之間於2021年11月1日簽訂的某些應收税金協議，該協議此後可能被不時修改、補充、延長、修訂、重述或修改和重述。

“税”指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、貨物和服務税、收費、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“期限基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率或經調整期限CORA釐定的利率計息。

“定期Corra”指的是，就定期Corra貸款的任何計算而言，期限的Corra參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期定期Corra確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)個營業日，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，Corra管理人並未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將為CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間CORA參考利率的前一個營業日所公佈的該基期的CRRA參考利率，只要該首個營業日不超過該定期期限CORA決定日之前三(3)個營業日。

“定期Corra調整”是指，對於定期Corra貸款的任何計算，每年的百分比等於(A)一個月利息期的0.29547%和(B)三個月利息期的0.32138%。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

就任何借款而言，“定期Corra借款”是指構成此類借款的定期Corra借款。

“定期Corra貸款”是指按調整後的Corra期限計息的貸款。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率為紐約時間上午8點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“總資產”是指在任何確定日期，母公司及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上的總資產，如母公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新資產負債表所示。

“總流動資金”是指在任何時候，在符合第6.01(K)節的規定下，(A)貸款方在受控賬户中持有的所有現金和現金等價物(受限制現金除外)，受控賬户由美國境內的託管銀行分支機構或證券中介機構開立(受控賬户要求不適用於在美國境內證券託管銀行持有的現金和現金等價物(受限制現金除外)，直至(X)(如果是截至生效日期存在的受控賬户)生效日期後90天或(Y)(如果是受控賬户)之後90天在生效日期之後開立的受控賬户)，以及(B)當時的超額可獲得性總量。

“總收入”是指在任何確定日期，母公司及其子公司的毛收入，按照公認會計原則在合併基礎上確定，如母公司根據第5.01(A)或(B)節提供的最新損益表所示。

“循環信貸展期總額”是指貸款人在任何時候未償還的循環信貸風險的美元等值總額。

“商標”的含義與“安全協議”中賦予該術語的含義相同。

“交易”係指貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據、借款和簽發本合同項下的信用證、其收益的使用、現有的債務再融資以及支付與上述各項有關的費用和開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、調整後期限CORA、加拿大最優惠利率還是備用基本利率來確定的。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；前提是，如果任何抵押品的附着物、完善性、完美性或不完備性的效果，或任何抵押品的擔保權益的優先權或與之有關的補救措施受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等附着性、完善性、完美性或不完備性的效力、優先權或補救措施的規定而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國的特別決議制度”具有第10.18節中賦予它的含義。

“全資附屬公司”指對任何人士、任何其他人士而言，其所有股權(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節介紹了貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“定期基準貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“術語基準借款”)。

第1.03節概括地介紹了這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載修訂、修訂及重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下”等字眼及類似含義的字眼，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)任何法律的任何提及應包括所有法律和法規規定的綜合、修訂、除非另有説明，否則替換或解釋該法律以及任何法律或法規的任何提法，應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。

第1.04節介紹了新的會計術語；GAAP。除非本協議另有明確規定，否則所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該規定的實施的影響(或如果行政代理通知借款人

為此目的，被要求的貸款人請求修訂本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，直到該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後對上述比率或要求所作的計算之間的對賬。儘管有上述規定，本文所載的所有財務契約的計算方法如下：(1)不實施根據財務會計準則第159號(ASC 825)(或任何類似的會計原則)的任何選擇，允許或要求任何人按其公允價值對其金融負債或債務進行估值；(2)不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)關於可轉換債務工具的任何債務處理，以按其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值，(3)任何人士於2018年12月14日根據公認會計原則(不論該等經營租賃及/或經營租賃責任是否於該日生效)的任何租賃及任何租賃項下的責任(不論該等經營租賃及/或經營租賃責任是否於該日期生效)，就本協議而言，應繼續作為經營租賃及/或經營租賃責任(而非資本租賃責任)入賬，而不論該等責任在該日期之後的任何GAAP有何變動，否則該等責任須重新界定為資本租賃責任。在生效日期或之後根據第5.01(A)或(B)節首次交付財務報表之前，本協議中對根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表的任何提及或類似的相同效果的提及應被視為指最近交付的財務報表。

第1.05節討論利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準是或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.11(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.11(B)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知借款人。然而，管理代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：備用基本利率、經調整的每日簡單SOFR、經調整的EURIBOR利率、經調整的期限CORA、經調整的期限SOFR或加拿大最優惠利率或其定義中所指的任何組成部分定義、或其任何替代或後續利率、或其替代率(包括但不限於，(I)任何該等替代利率、或其任何替代或後續利率)的繼續、管理、提交、計算或任何其他事宜。根據第2.11(B)節實施的後續利率或根據第2.11(B)節實施的替換利率，以及(Ii)根據第2.11(D)節實施的符合變化的任何基準替換利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、後續參考利率或替換參考利率的組成或特徵是否將與任何現有利率終止或不可用之前的利率類似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。管理代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與

影響任何替代基本利率、調整後每日簡單SOFR、調整後EURIBOR利率、調整後期限CORA、調整後期限SOFR利率或加拿大最優惠利率、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在合理情況下選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、調整後的每日簡單SOFR、調整後的EURIBOR利率、調整後的期限CORA、調整後的期限SOFR利率、加拿大最優惠利率或任何其他基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或間接的損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.07節列出了信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額的美元等值；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定的金額有一次或多次自動增加，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後規定的最高金額的美元等值，無論該最高金額是否可提取。

第1.08節介紹匯率；貨幣等價物。(A)行政代理或開證行應酌情確定以替代貨幣計價的借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。儘管有上述規定，根據本協議交付的所有借款基礎憑證和相關計算應根據編制適用財務報表或財務報告時使用的貨幣匯率，以美元表示該等計算或確定。

(B)在本協議中的任何地方，關於定期基準貸款或加拿大最優惠利率貸款的借款、轉換、續期或預付，或信用證的簽發、修改或延期，金額以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該金額的美元等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行(視情況而定)確定。

第1.09節 某些計算和測試。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但綜合槓桿率(及其組成部分定義)應按本第1.09節規定的方式計算。

(B)就計算綜合槓桿率(及其組成部分定義)而言，已完成的指明交易(I)於適用計量期內或(Ii)於該計量期之後及於任何情況下計算任何該等比率的事件之前或同時發生，並假設所有該等指明交易(以及可歸因於任何指明交易的綜合EBITDA及其內使用的組成部分財務定義的任何增減)已於適用計量期的第一天發生，則應按備考基準計算。如自任何度量期開始以來，任何人士其後成為附屬公司，或自該度量期開始以來與任何借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併為借款人或其任何附屬公司，而該人士已進行任何須根據第1.09節作出調整的指定交易，則綜合槓桿率(及其組成部分的定義)應根據第1.09節計算，以賦予其形式上的效力。

(C)如任何借款人或任何附屬公司產生(包括因假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、預付、報廢、交換、清償或清償及清償)綜合槓桿率(及其組成部分定義)所包括的任何債務(視屬何情況而定)(在每種情況下，根據本協議招致或償還的債務除外)，(I)在適用的計量期內及/或(Ii)在適用的計量期結束後及在計算任何該等比率的事件之前或同時發生，則應計算綜合槓桿率(及其組成部分定義)，在所需的範圍內對該等債務的產生或償還給予形式上的影響，如同其發生在適用計量期的最後一天一樣。資本租賃債務的利息應被視為按母借款人的財務官根據公認會計原則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。根據最優惠利率或類似利率、倫敦銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可選擇以某一利率釐定的債務利息，須根據實際選擇的利率釐定，或如沒有實際選擇的利率，則按母借款人所指定的可選擇利率釐定。

(D)即使本協議有任何相反規定，除非借款人另行通知行政代理，任何依據本協議的規定而發生(或完成)的金額或交易(不要求實質上同時遵守財務比率或測試(任何此等金額，“固定金額”))，與依據本協議中要求遵守財務比率或測試的條款(任何此等金額，“應收金額”)同時發生的任何金額或達成(或完成的交易)，雙方理解並同意，在計算適用於與這種實質上同時發生有關的基於匯兑的數額的財務比率或檢驗時，不應考慮固定數額。

(E)為免生疑問，儘管任何人士或業務已根據美國通用會計準則將已訂立最終處置協議的任何人士或業務歸類為非持續經營，但該等人士或業務的收益不得被剔除於綜合EBITDA的計算中，直至該項處置完成為止。

第1.10節介紹了借款人代表。各借款人特此指定父母借款人為借款人代表。借款人代表將作為每個借款人的代理人，根據第二條或類似通知發佈借款通知和任何貸款的轉換/繼續通知，就貸款收益的支付發出指示，選擇利率選項，申請信用證，根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，並代表任何借款人或貸款文件下的借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾)。借款人代表特此接受這一任命。每一借款人同意，借款人代表代表其作出的每項通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在任何情況下均應被視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力和可強制執行的程度，如同其是由該借款人直接作出的。

第二條
學分

第2.01節規定了新的承諾。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在可獲得期內不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供循環信貸貸款(統稱為“循環貸款”)，本金總額不會導致：

(I)發現該循環貸款人的循環信貸風險超過該循環貸款人的承諾；或

(Ii)計算超過額度上限的信貸循環展期總額。

(以上第(I)和(Ii)款，統稱為“借款限額”)，但在每一種情況下，行政代理均有權根據第2.02(E)節的條款自行決定提供保護性墊款。在上述限制範圍內，在符合本文所述條款和條件的情況下，借款人在可用期間可以通過借款、全部或部分預付循環貸款和再借款來使用承諾，所有這些都符合本合同的條款和條件。

(B)儘管第2.01節有任何相反規定，行政代理機構在行使其允許的酌處權時，應隨時有權(但無義務)針對借款基地建立和增加或減少儲備，並根據合格庫存和合格在途庫存的定義對其定義中規定的資格標準作出更嚴格的限制；但行政代理應在上述準備金的設立或增加或資格標準的任何變更生效前至少三個工作日通知借款人並與借款人協商；此外，(A)借款人不得獲得任何新的貸款(包括Swingline貸款)或信用證，條件是此類貸款(包括Swingline貸款)或信用證在實施上述通知中規定的此類準備金的設立或增加或資格標準的變更後將超過借款限額；(B)僅由於按照本協議規定的計算方法或以前使用過的計算方法對準備金金額進行數學計算而導致的準備金的變化，不需要事先通知；(C)在任何違約事件持續期間，不需要事先通知；以及(D)對於因任何留置權而設立的、優先於行政代理人對抵押品的留置權的準備金，不需要事先通知。由管理代理建立的任何準備金的金額，以及對

合格庫存和合格在途庫存的定義中規定的資格標準，應與作為此類儲備或資格變更依據的事件、條件、其他情況或事實有合理的關係，不得與任何其他已建立和目前維持的儲備或資格標準重複。在通知或建立或增加儲備，或更改以使合格庫存或合格在途庫存的定義中規定的資格標準更具限制性時，行政代理同意隨時討論儲備或增加或資格標準的更改，借款人可採取必要的行動，以使作為此類儲備或增加或資格標準更改基礎的事件、條件、情況或事實不再存在，並以行政代理在行使其允許的酌情權時合理滿意的方式和程度進行討論。在上述通知期限(如果適用)的約束下，在任何情況下，該通知和機會均不得限制行政代理建立或更改該儲備或該資格標準的權利。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。

(A)每筆循環貸款應作為由循環貸款人按照其各自適用的百分比發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何循環貸款人未按規定發放循環貸款，不解除任何其他循環貸款人在本協議項下的義務；但循環貸款人的承諾為數項，循環貸款人不對任何其他循環貸款人未按本條例規定提供循環貸款承擔責任。

(B)除第2.11款另有規定外，每筆借款應包括(A)美元借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款；(B)如以加元借款，全部為加拿大最優惠利率貸款或定期基準貸款；及(C)如以任何其他商定貨幣借款，則完全為定期基準貸款，每種貸款均為適用借款人根據本協議提出的相同協定貨幣。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元等值美元的整數倍，且不低於1,000,000美元等值美元的整數倍。在進行每一次ABR借款或加拿大最優惠利率借款時，借款總額應為美元等值1,000,000美元且不低於1,000,000美元的整數倍；但條件是(I)ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.19(E)節所規定的償還LC支出所需的總金額，以及(Ii)Swingline貸款人可根據第2.03(B)節的規定代表任何借款人申請其他金額的ABR借款。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款不得超過十五(15)個。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)：(I)在符合以下所列限制的情況下，行政代理由借款人和貸款人不時在行政代理的

允許的酌情決定權，但絕對沒有義務代表所有貸款人向借款人提供貸款，行政代理在其允許的酌情決定權下認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，(B)提高償還貸款和其他義務的可能性或最大限度地增加償還金額，或(C)支付根據本協議條款應向任何貸款方收取或要求任何貸款方支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括成本、費用、和10.03節所述的費用)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本文中被稱為“保護性墊款”)。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有保護性墊款應以美元作為ABR貸款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候(X)等於額度上限減去當時未償還的循環信貸總額(對於任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還貸款的適用百分比提供資金)的金額超過任何保護性墊款的金額，以及(Y)第4.02節中規定的先決條件已經滿足時，行政代理可以要求循環貸款人提供循環貸款來償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.02(E)節所述的風險分擔提供資金。

(Ii)在行政代理人作出保護性墊款後(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，如果這種付款不足以支付當時到期的所有保護性墊款的本金和利息，則反映貸款人在此類付款中按比例支付的部分)。

(F)：(I)在符合本協議條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間不時行使其全權酌情決定權，通過向適用的借款人提供週轉額度貸款(“Swingline貸款”)，向適用的借款人提供承諾項下的部分信貸；但(在每種情況下，就其等值的美元而言)(A)(W)Swingline貸款人(以Swingline貸款人和貸款人的身份)的Swingline風險敞口的總和，(X)Swingline貸款人(以貸款人的身份)發放的未償還貸款的本金總額，(Y)Swingline貸款人(以開證行的身份)的LC風險敞口，及(Z)Swingline貸款人(以貸款人的身份)的保護性預先風險敞口的總和不得超過其當時有效的承諾，(Ii)未償還的Swingline貸款總額不得超過Swingline承諾，(Iii)如果在實施Swingline貸款後，任何借款限額將被超過，則適用的借款人不得申請任何Swingline貸款，Swingline貸款人也不得發放，但行政代理有權根據第2.02(E)節的條款提供保護性墊款。在可用期間，適用的借款人可以通過借款、償還和再借款來使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應為美元貸款，且僅為ABR貸款。

(Ii)如適用借款人須於到期日及Swingline貸款發放後五(5)個營業日(以到期日較早者為準)，向Swingline貸款人償還當時未償還的本金；但在借入貸款的每一天，借款人應向該借款人償還當時尚未償還的所有Swingline貸款，而向該借款人作出的任何該等循環貸款的收益，須由行政代理用於償還向該借款人發放的任何未償還的Swingline貸款。

第2.03節規定了借款申請。

(A)如屬以美元計價的定期基準借款，適用借款人須在提出借款日期前三個美國政府證券營業日上午11時前，及(B)如屬任何其他期限基準借款，則不遲於紐約市時間中午12時，即擬議借款日期前三個營業日，以電話或傳真方式通知行政代理：(I)(A)如屬以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11時前通知行政代理。或(Ii)就ABR借款或加拿大最優惠利率借款而言，不得遲於紐約市時間中午12：00，建議借款日期前一個營業日。每個此類電話借用請求應通過向行政代理提交書面借用請求來迅速確認，該書面借用請求基本上採用本協議附件B-1的形式，並由適用的借款人簽署。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)確定商定的貨幣和申請借款的總額；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)考慮這種借款是ABR借款、加拿大最優惠利率借款還是定期基準借款；

(4)就期限基準借款而言，指適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)説明將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，這些賬户應符合第2.04節的要求。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的循環借款應以美元計價。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款規定利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。除本協議另有規定外，期限基準借款的借款請求在相關利率確定日及以後不可撤銷，適用的借款人有義務據此借款。在紐約時間上午10點後，行政代理應儘快在每個利率確定日期確定適用於基準借款期限的利率(如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即向借款人和每一貸款人發出有關通知(以書面形式或通過書面確認的電話確認)。

(B)在(I)當適用借款人希望Swingline貸款人作出Swingline貸款時，須向Swingline貸款人發出不可撤銷的通知，向Swingline貸款人提交借款請求(借款請求必須在建議借款日期當地時間中午12時之前由Swingline貸款人收到)，並指明(I)要借入的貨幣和金額，以及(Ii)所請求的借款日期(應為可用期間的營業日)。根據Swingline承諾，每筆借款的美元等值金額應等於500,000美元(或其美元等值)，或超過其100,000美元(或其美元等值)的整數倍。不遲於當地時間下午3：00，在關於Swingline貸款的借款請求中指定的借款日期，如果Swingline貸款人已酌情同意提供此類Swingline貸款，則Swingline貸款人應向相關資金辦公室的行政代理提供一筆與Swingline貸款人將提供的Swingline貸款金額相等的即時可用資金。行政代理應在該借款日將該Swingline貸款的收益存入該借款人在該借款日指定的賬户中，並立即以可用資金的形式提供給適用的借款人。

(Ii)對於Swingline貸款人，Swingline貸款人可隨時並不時行使其唯一和絕對酌情決定權，代表每一借款人(每一借款人在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在Swingline貸款人不遲於當地時間中午12：00發出的一個營業日通知中，要求每一名循環貸款人發放一筆循環貸款，金額相當於該循環貸款人在該通知日期未償還的Swingline貸款(“已退還的Swingline貸款”)總額的適用百分比，償還Swingline貸款人。每一循環貸款人應在不遲於當地時間上午10點，即通知之日後一個工作日，將此類循環貸款的金額提供給相關資金辦公室的行政代理。此類循環貸款的收益應由行政代理立即提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。每個借款人都不可撤銷地授權Swingline貸款人向行政代理收取借款人賬户的費用(最多為每個此類賬户的可用金額)，以便立即支付向借款人發放的此類已退還的Swingline貸款的金額，但從循環貸款人那裏收到的金額不足以全額償還此類已退還的Swingline貸款。每筆已退還的Swingline貸款應為ABR貸款。

(Iii)如果在根據第2.03(B)(Ii)節以其他方式發放循環貸款之前，第7.01(H)或(I)節描述的事件之一對任何借款人已經發生並繼續發生，或者如果由於任何其他原因，由Swingline貸款人全權酌情決定，不能按照第2.03(B)(Ii)節的規定發放循環貸款，則每個循環貸款人應：在根據第2.03(B)(Ii)節所述通知發放循環貸款之日，以現金方式購買當時未償還的Swingline貸款的未分割參與權益，向Swingline貸款人支付的金額(“Swingline參與金額”)等於(I)該循環貸款人的適用百分比乘以(Ii)當時應以該等循環貸款償還的Swingline貸款本金總額的總和。

(Iv)在Swingline貸款人從任何循環貸款人收到Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，Swingline貸款人將向該貸款人分配該付款的應評税部分(如果是利息支付，則適當調整，以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息付款，則反映該貸款人按比例支付的付款，如果該付款不足以支付本金，則該Swingline貸款人將向該貸款人分配其應收差餉部分

所有當時到期的Swingline貸款的利息)；條件是，如果Swingline貸款人收到的此類付款被要求退還，該循環貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(V)確認每個循環貸款人根據第2.03(B)(Ii)節提供第2.03(B)(Ii)節所指貸款和根據第2.03(B)(Iii)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括(I)該循環貸款人或任何借款人可能因任何理由對Swingline貸款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第4.02節規定的任何其他條件，(Iii)適用借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)適用借款人、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人對本協議或任何其他貸款文件的任何違反，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況。

第2.04節規定了借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在紐約市時間中午12：00之前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近指定的行政代理的賬户，以便通過通知貸款人接收此類付款，從而使其在本協議所述的建議日期發放每筆貸款。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到適用借款人在適用借款申請中指定的一個或多個帳户，從而使適用借款人能夠獲得此類貸款；但第2.19(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的適用百分比，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該適用百分比，並可根據這一假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)就該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.05節規定了利益選舉。

(A)每筆初始借款應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個這樣的部分應在貸款人之間分配

按照其各自適用的百分比持有構成這類借款的貸款，構成這類借款的每一部分的貸款應視為單獨借款。

(B)在不能根據本節作出選擇之前，適用的借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的類型的借款。每個此類電話請求都應是不可撤銷的，並應以書面請求(“利息選擇請求”)的書面請求(“利息選擇請求”)的形式以附件C的形式迅速向行政代理確認，並由適用的借款人簽署。

(C)根據第2.02節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款的商定貨幣和本金金額，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

包括由此產生的借款是ABR借款(如果是以美元計價的借款)、加拿大最優惠利率借款(如果是以加元計價的借款)，還是定期基準借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。除本協議另有規定外，任何期限基準借款轉換或延續的利息選擇請求在相關利率確定日及之後不可撤銷，借款人應根據該要求進行轉換或延續。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計的定期基準循環借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定在該利息期結束時償還該借款，否則該借款應在該利息期結束時轉換為ABR借款。如果借款人未能在另一種貨幣的期限基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款已按本規定償還，否則借款人應被視為已選擇該期限基準借款應自動繼續作為期限基準借款，以其原始約定的貨幣借款，在該利息期限結束時的利息期限為一個月。儘管本合同有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並且

繼續，且行政代理應所需貸款人的請求通知借款人，那麼，只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為定期基準借款，以及(Ii)除非償還，(X)以美元計價的每項定期基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；(Y)以替代貨幣計價的每項定期基準借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加定期基準貸款的適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(A)在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時全額預付；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.06節規定了承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)允許借款人隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)如借款人根據第2.08節同時預付任何循環貸款和Swingline貸款後，信貸循環展期總額將超過額度上限或任何借款限額將超過任何借款限額，則借款人不得終止或減少承諾。

(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排或另一交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。承付款的每次減少應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人。

第2.07節規定了貸款的償還；債務證據。

(A)允許借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆貸款當時未償還的本金，由各貸款人承擔。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(C)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型、貨幣及其適用的利息期限，(Ii)每名借款人在本協議項下應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人可以要求其提供的貸款由本票證明(每張這種本票稱為“票據”，所有這種本票統稱為“票據”)。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付一份應付給貸款人的票據(或者，如果貸款人提出要求，則應付給貸款人及其登記受讓人)，其實質上應採用本文件所附附件D的形式。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04款轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.08節規定了貸款的提前還款。

(A)借款人有權在任何時間及不時預付全部或部分借款，而無須支付溢價或罰款(受第2.13節的要求規限)，但須按照本節(B)段的規定事先通知。

(B)借款人應以電話(以傳真或送達書面通知確認)或傳真的方式，將本合同(I)(X)項下的任何預付款通知行政代理：(I)(X)如果是預付以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11點，即預付款日期前三個工作日；(Y)如果是預付以歐元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間中午12時，如屬提前還款日期前三個營業日，及(Z)如屬提前償還以加元計價的定期基準借款，則不遲於預付款日期前紐約市時間中午12：00，或(Ii)如屬預付ABR借款或加拿大最優惠利率借款，則不遲於紐約時間中午12：00，提前還款日期前一個營業日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.06節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.06節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比按比例適用於貸款人的貸款。預付款應隨附第2.10節要求的應計利息和第2.13節預期產生的任何費用。

(C)*借款人應在必要的範圍內不時預付循環貸款和Swingline貸款，以使信貸的循環展期總額在任何時候都不超過當時有效的額度上限。

(D)如果在任何時候，信貸循環展期總額(就任何以替代貨幣計價的貸款或信用證風險敞口計算，截至該貸款或LC風險敞口的最近重估日期)超過(I)所有貸款人當時有效的承諾總額，(Ii)信貸循環展期總額(不包括此類目的的保護性墊款)超過額度上限，或(Iii)超過任何借款限額，借款人應立即償還借款，保護性墊款和現金抵押根據第2.17(D)節規定的程序將LC敞口抵押，本金總額等於該超額部分(應理解，借款人應在LC敞口現金抵押之前預付循環貸款、擺動貸款和/或保護性墊款)。

(E)在任何全額現金管治權期間的每個工作日，行政代理應在當地時間上午10：00將截至當地時間上午10：00的所有資金運用到任何適用的付款賬户中(無論是否立即可用)，第一，預付可能未償還的任何保護性預付款，第二，預付Swingline貸款，第三，根據第2.17(D)節所要求的程度和程序將LC風險變現，第四，預付其他循環貸款(不相應減少承諾)，以及第五，任何餘額都應支付給借款人。如果任何債務、保護性墊款或貸款在申請後仍未支付(“支付要求”)，原因是付款賬户中金額的幣種與未清償付款要求的幣種不匹配，則借款人應被視為已要求行政代理將付款賬户中剩餘的任何超額資金轉換為未清償付款要求的一種或多種貨幣，並將此類折算金額應用於此類未清償付款要求。

第2.09節規定了更多費用。

(A)在借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)的情況下，承諾費應按適用的承諾費費率按該貸款人自生效之日起至承諾終止之日(但不包括該日)期間未使用的承諾額的平均每日數額累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天和承付款終止之日，自生效日期之後的第一個承諾日開始，拖欠應計承付費；但在承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)如果借款人同意為每一貸款人的賬户向行政代理支付(I)其參與信用證的參與費，該參與費的累計率應等於不時用於確定SOFR定期貸款美元利率的適用利率，該利率相當於該貸款人在生效日期至(但不包括)該貸款人承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日起(包括生效日期)期間的每日平均額度(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，以及(Ii)向適用的開證行支付一筆預付費用，按適用借款人與該開證行另行商定的年利率(但不超過0.20%)按美元等值於

在生效日期起至但不包括終止承諾之日和停止任何信用證風險之日之間的期間內的信用證風險(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及開證行在開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付應計參與費和預付費，從生效日期之後的第一個此種日期開始支付；但所有這些費用應在承付款終止之日支付，承付款終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)如果借款人同意按借款人和行政代理人在《行政代理人費用函》中另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，由行政代理人自行承擔。

(D)在支付承諾費和參與費的情況下，本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.10節規定了利息。

(A)包括每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每筆加拿大最優惠貸款借款的貸款應按加拿大最優惠利率加適用利率計息。

(C)包括每個期限基準借款的貸款應按調整後期限SOFR利率、調整後期限CORA利率或調整後EURIBOR利率(視適用情況而定)為此類借款的有效利息期加上適用利率計息。

(D)儘管有前述規定，但在本條款第7.01節(A)或(B)段所列違約事件發生且仍在繼續的任何時候，本條款項下所有逾期未償還的金額在判決後以及判決前應計息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金加2%加本節前段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他逾期金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款在可用期結束前預付除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(F)參照本協議規定的SOFR期限利率或EURIBOR利率計算的利息應以360天的一年為基礎計算。當備用基本利率以最優惠利率、期限Corra或加拿大最優惠利率為基礎時，通過參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、加拿大最優惠利率、調整後的期限CORA、期限CORA、調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或EURIBOR利率應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.11節規定了替代利率。(A)除第2.11節第(B)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外，如果：

(I)如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，則不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利息期的經調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率、經調整期限CORA或期限CORA(如適用)(包括因為相關的篩選利率不可用或未按當前基礎公佈)；或

所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、適用商定貨幣的調整期限CORA或期限CORA，且該利息期將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理應在此後儘可能迅速地通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(A)要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求無效，(B)如果任何借款請求請求以美元為定期基準借款，則此類借款應作為ABR借款，(C)如果任何借款請求請求以加元為定期基準借款，則該借款應作為ABR借款，此類借款應作為加拿大最優惠利率借款，以及(D)如果任何借款請求請求定期基準借款(美元定期基準借款除外)，則該請求應無效；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到第2.11(A)(I)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由該行政代理轉換為：並應在該日構成以美元計價的ABR貸款，(Ii)如果該定期基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按適用的商定貨幣的中央銀行利率加定期基準貸款的適用利率計息；如果管理代理確定(哪一項

如果不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則借款人應在該日之前選擇：(A)借款人在該日之前預付：(A)借款人在該日之前預付；或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就第2.11(B)節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，涉及當時基準的任何設置，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定有關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(c)    [保留區].

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權(與借款人代表協商)不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(E)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11(E)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.11(E)節的明確要求。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括定期SOFR利率或EURIBOR利率)，以及

(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，適用借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準借款的任何請求，否則，(X)適用借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，(Y)適用的借款人將被視為已將任何以加元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求，或(Z)以替代貨幣(加元以外)計價的任何定期基準借款將無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的定期基準貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.11(G)節對該約定貨幣實施基準替換之前，(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為，並應構成：在這一天以美元計價的ABR貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以加元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以加元計價的加拿大最優惠利率貸款，或(Iii)如果該期限基準貸款是以美元或加元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加定期基準貸款的適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息。

第2.12節説明瞭增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)對任何貸款人(調整後的EURIBOR利率反映的任何此類準備金要求除外)或任何開證銀行的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)對於適用的商定貨幣的行政代理、任何開證行、任何貸款人、倫敦或其他適用的離岸銀行間市場，或任何借款人在本協議項下的任何義務所作付款的任何其他接受者，不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(E)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(補償税和不含税除外)；

而上述任何一項的結果將是增加貸款人或開證行發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其發放任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人將向該借出行或開證行支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該借出行或開證行所招致或減少的額外費用。

(B)如果任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、本協議項下的承諾或該貸款人或開證行所作的貸款或其持有的信用證或該開證行出具的信用證而降低了該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行控股公司(如有)的回報率，如果借款人或該開證行或該開證行的控股公司的資本充足率或流動性低於該貸款人或該開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)，則借款人將不時向該借出行或開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或開證行或該開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)項所規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人或開證行支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應被要求

在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行因此要求賠償的意向；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。

(E)儘管有上述規定，但由於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》導致的法律變更導致的成本增加，只能由貸款人根據與本協議提供的銀團信貸安排相當的銀團信貸安排向與借款人處境相似的借款人徵收此類增加的成本。

第2.13節規定，禁止中斷資金支付。對於定期基準貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金被支付或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.08(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.16條提出請求，或(V)任何借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和開支，而不是在適用的利息期的最後一天轉讓任何定期基準貸款。就定期基準貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括下列數額中的超額部分(如有)：(I)如果沒有發生此類事件，按調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率或調整後期限CORA(視適用情況而定)計算，本應適用於此類貸款的本金的利息金額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在借款、轉換或繼續失敗的情況下，如果貸款人在該期間開始時競標其他銀行在適用離岸銀行同業市場以可比金額和期間從適用的商定貨幣存入的存款，(Ii)(Ii)在該期間的本金金額上，該貸款人將按該貸款人在該期間開始時競標的利率，就該期間應產生的本金金額支付利息。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.14節規定了税收。

(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因任何義務而進行的任何和所有付款均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應根據適用法律進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳補償税(包括適用於額外應付金額的補償性税款的此類扣除和扣繳)後

根據本節)行政代理、開證行或貸款人(視具體情況而定)收到的金額相當於其在沒有就補償税款進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)此外，貸款當事人還應根據適用法律，及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。

(C)貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償行政代理、各開證行和各貸款人支付的任何賠付税款，或因借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務而被要求扣留或扣除的任何賠付税款(包括就或可歸因於根據本節應支付的金額徵收的賠付税款)以及由此產生的或與此有關的合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由開證行或貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表開證行或貸款人向借款人交付的此類付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制任何借款人的義務的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守有關維持參與者登記冊的條款的規定，以及(Iii)由該行政代理人就任何貸款文件而支付的任何屬於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)在任何借款方向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(F)任何有權對根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在合法有權這樣做的範圍內，在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人提出合理要求，任何貸款人應在合法有權這樣做的範圍內，交付適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句有相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(G)任何外國貸款人(如果其在法律上有權這樣做)應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不時交付，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)交付給借款人和行政代理(副本的數量應為法律規定或接收方要求的)，以下列各項中適用的一項為準：

(I)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視情況適用)的兩份簽署原件，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的一項所得税條約的福利；

(2)美國國税局W-8ECI表格的三份已簽署原件；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”及(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)的原件；

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，提交簽署的IRS表格W-8IMY原件，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、符合第2.14(G)(Iii)節的投資組合利息證書、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該直接或間接合夥人提供符合第2.14(G)(Iii)節的證明；或

(V)填寫適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並附上適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除，除非在外國貸款人的合理決定中，此類填寫將使該外國貸款人承擔任何重大成本或支出，或將對該外國貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

此外，任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在法律要求或借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的原件，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。此外，每一貸款人應在其先前提交的任何表格過時或失效時立即交付該等表格(包括根據第2.14(H)節所要求的表格)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)考慮如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間，將適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人和行政代理合理要求的其他文件充分交付給借款人和行政代理

行政代理和借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本第2.14(H)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(I)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償款項)，不包括受賠方所有合理的自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(J)行政代理應在本協議項下的行政代理成為行政代理之日或之前(以及在此後法律要求或借款人提出合理要求時)向母借款人交付一份已籤立、填寫妥當的副本(連同所有所需的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何繼承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者，以及(B)關於任何貸款人收到的付款，美國國税局W-8IMY表格或任何後續表格上的美國分行扣繳證明，證明其與借款人達成協議，將被視為美國聯邦扣繳目的的美國人。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。

(K)確保在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本第2.14條下的義務仍應繼續存在。

(L)就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行和Swingline貸款人，術語適用法律包括FATCA。

第2.15節規定了一般的賠償；按比例計算的待遇；分享抵消。

(A)在(I)除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，每名借款人應在中午12：00前以美元支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證支出，或根據第2.12、2.13或2.14條應支付的金額，或其他方面)，

在當地時間，在到期日和(Ii)以替代貨幣計價的貸款本金和利息的所有付款應不遲於行政代理在本協議規定的日期以當地時間支付，在每種情況下，以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理：(I)如果是以美元計價的付款，應在行政代理的主要辦事處支付；(Ii)如果是以替代貨幣計價的付款，應在該替代貨幣的替代貨幣支付辦公室支付；但根據第2.12、2.13或2.14節和第10.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履行應在非營業日的一天到期，則付款或履行的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款或信用證付款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，應以該貸款或信用證付款的貨幣支付，而本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。儘管本節有前述規定，但在以任何替代貨幣支付任何貸款或信用證付款後，如果在發行該替代貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致該替代貨幣不再存在，或者借款人無法以該替代貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則任何借款人在本協議項下以該替代貨幣支付的所有款項，應在到期時以替代該替代貨幣的貨幣支付，或者，如果不存在該替代貨幣，則應以替代該替代貨幣的貨幣支付。以美元支付，金額等於該等款項的美元等值(在還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的所有風險。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本合同項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給該等當事人的本金和未償還的信用證付款。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反申索或其他權利，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額的比例和參與LC付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或所獲得的任何付款

任何受讓人或參與者，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用於本款規定)除外，作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的參與的代價。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在任何應付貸款人或適用開證行賬户款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天向管理代理償還利息。

(E)如任何貸款人未能支付根據第2.04(B)節、第2.03(C)(Iii)或(Iv)節、第2.19節(D)或(E)段或本節(D)段規定須支付的任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.16節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.12條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果：如果(I)任何貸款人根據第2.12節要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在借款人向該貸款人和行政代理髮出通知後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照並受第10.04節所載限制的約束)，本協議和其他貸款文件項下的權利和義務授予應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應事先獲得行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行)的書面同意，該同意不得被無理拒絕；(Ii)貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，並且

參與信用證付款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給受讓人的所有其他款項，從受讓人(在如此轉讓的未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在如此轉讓的所有其他金額的情況下)，(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(4)此類轉讓不與適用法律相牴觸；及(5)在貸款人成為非同意貸款人所產生的任何轉讓的情況下，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修訂、放棄或同意，以及(Y)借款人根據本條(B)就所有非同意的貸款人行使與適用的修訂、放棄或同意有關的權利；此外，如果該貸款人已收到上述第(Ii)款所指金額的付款，則該貸款人應被視為已根據本協議和其他貸款文件規定的條款，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務如此轉讓和委派。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.17節禁止違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)對於違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利，應按照所需貸款人的定義和第10.02節中的規定加以限制。

(Ii)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第7條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，預付該違約貸款人的保護性提前風險；第三，預付該違約貸款人的Swingline風險敞口；第四，按比例支付違約貸款人所欠開證行的任何款項；第五，根據第2.17(D)條規定，將每一開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第六，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第七，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入一個無息存款賬户，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.17(D)節的規定，將各開證行就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來風險進行抵押；第八，任何貸款人或任何開證行因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第九，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第十，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果

(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證的任何貸款或償還義務的本金的支付，以及(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放或簽發的，此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和與信用證有關的償還義務，然後再用於支付與以下對象有關的任何貸款或償還義務：該違約貸款人直到所有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與都由貸款人根據承諾按比例持有，而不執行第2.17(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(3)在以下情況下：(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間，無權根據第2.09(A)節收取任何承諾費或根據第2.09(B)(I)節收取任何參與費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)；但該違約貸款人應有權根據第2.09(B)(I)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取參與費，但僅限於其根據第2.17(D)節為其提供現金抵押品的信用證可用餘額的適用百分比；和(B)就根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，而該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向各開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該開證行對該違約貸款人的預先風險分配為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(Iv)只要違約事件不會發生且仍在繼續，則該違約貸款人的保護性預先風險敞口、Swingline風險敞口和參與信用證的全部或任何部分應按照其各自的適用百分比(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口超過該非違約貸款人的承諾的範圍。除第10.19款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.17(D)節規定的程序，將每家開證行的預付風險變現。

(B)如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每家發證銀行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，屆時，自通知中規定的生效日期起，並在符合其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取其他行動，如

行政代理人可決定是否有必要促使貸款人根據其各自適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人時由借款人或其代表應收取的費用或支付的款項；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，每個開證行也不需要簽發、展期、續期或增加任何信用證，除非它信納相關風險敞口和當時任何現有信用證的參與人以及新的、展期的、續期或增加的信用證已經或將按照上文(A)(Iv)款的方式在非違約貸款人之間全額分配，違約貸款人不得參與，除非該違約貸款人的參與已經或將按照第2.17(D)節的規定得到全額現金抵押。

(D)如果在任何時候存在違約貸款人，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)，將該開證行對該違約貸款人的預先風險(在第2.17(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)變現，金額不少於最低抵押品金額。

(I)向每個借款人提供擔保，並在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證行的利益向行政代理授予該違約貸款人，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，適用於下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，根據本條款第2.17節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證提供資金的義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該義務應計的任何利息)。

（三） 現金抵押品在（i）消除適用的前置風險後，為減少每家發行銀行的前置風險而提供的（或其適當部分）不再需要根據本第2.17條作為現金抵押品持有（包括終止適用分包商的違約分包商狀態）或（ii）行政代理人和發行銀行確定存在超額現金抵押品;前提是，在不違反本第2.17條其他規定的情況下，提供現金抵押品的人和該發行銀行可以同意持有現金抵押品以支持未來預期的前期風險或其他義務。

第2.18節介紹了增量貸款。

(A)借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇在到期日之前要求對現有承付款進行一次或多次增加(任何此類增加，即“新承付款”)，以美元計算，總額不超過增量金額，個別金額不少於5,000,000美元(或行政代理批准的較小金額，或構成增量金額與在該日期之前獲得的所有此類新承諾之間的差額的較小金額)，以及超出該金額1,000,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明(A)借款人提議新承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應為該通知交付給行政代理之日後不少於5個工作日的日期(除非行政代理自行決定另有約定)，(B)新承諾的申請金額，以及(C)根據第10.04(B)條規定成為合格受讓人的每個貸款人或其他人的身份。對於非貸款人(不得無理扣留或推遲批准)(每個人，“新貸款人”)，借款人建議向其分配此類新承諾的任何部分以及此類分配的金額，須經行政代理批准；但任何接受接洽以提供全部或部分新承諾的貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供新承諾；此外，如任何貸款人接洽提供全部或部分新承諾，而任何貸款人在收到該要約後5個營業日內沒有作出書面迴應，則應被視為已拒絕。該等新承諾應自該增加金額日期起生效；但(1)在該等新承諾生效之前或之後的該增加金額日期，應符合第4.02節所述的各項條件；(2)該等新承諾應根據借款人、新貸款人及行政代理人簽署及交付的一項或多項貸款人合併協議而生效，每項協議均應記錄在登記冊內，而每一新貸款人均須遵守第2.14節所述的要求；(3)借款人應根據第2.12和2.13節的規定支付與新承諾相關的任何款項；以及(4)借款人應交付或安排交付行政代理就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件。

(B)在實施新承諾的任何增加的金額日期之前，在滿足(或規定的貸款人免除)上述條款和條件的前提下，(I)每個貸款人應向每個新貸款人轉讓貸款的本金(連同累算利息)，每個新貸款人應向每個貸款人購買貸款中的利息和參與信用證，在每個情況下，在增加的金額日期，未償還的金額是必要的，以便在實施所有該等轉讓和購買後，此類貸款和此類保護性墊款和信用證的參與將由現有貸款人和新貸款人在履行承諾後按照其承諾按比例持有，(Ii)就所有目的而言，(Ii)每項新承諾應被視為承諾(新承諾的條款和規定(包括定價和可用貨幣)應與現有承諾相同)，並且根據新承諾發放的每筆貸款(“新貸款”)在所有目的下均應被視為貸款，以及(Iii)每一家新貸款人應成為本協議項下所有目的的貸款人。

(C)在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後，行政代理應立即通知貸款人：(I)新承諾和新貸款人，以及(Ii)該貸款人貸款中的各自權益，在每種情況下，均受第2.18節所述轉讓的限制。

(D)：新貸款的條款和撥備(包括可用貨幣)應與現有貸款相同。即使第10.02款有任何相反規定，每一貸方聯合協議均可在未經任何其他貸款方同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本第2.18款的規定。

(E)根據第2.18節的規定，在每增加一次承付款時，“全額現金自治期”、“報告觸發事件”和“付款條件”的定義以及第5.07(B)和(C)、6.09(K)和6.10節中規定的美元門檻應按新承付款的數額按比例增加。

第2.19節規定了信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一借款人均可在可用期間的任何時間和不時以行政代理和適用開證行合理接受的形式要求開具信用證(且在符合第2.19節條款的情況下，各開證行應開具)作為信用證申請人，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與適用借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或與適用開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人不得要求任何信用證，開證行也不得開具信用證，而信用證的收益將支付給任何人(A)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何國家、地區或地區的任何活動或業務提供資金，且該活動或業務在提供資金時是受制裁國家，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(2)如果開證行開具信用證違反開證行現在或以後適用於一般信用證的一項或多項政策，則開證行無義務開立任何信用證；(3)開證行無義務開立任何信用證：(1)如果開證行所開出的所有信用證的信用證風險總額將超過開證行的信用證承諾，(2)以美元以外的貨幣計價，或就每一開證行而言，在附表2.01中與其名稱相鄰的任何適用的替代貨幣，或(3)除非是備用信用證(或經開證行(自行決定)同意，為商業信用證)；及(Iv)在下列情況下，借款人不得要求開立任何信用證，開證行也不得開立信用證：(1)任何貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的承諾，或(2)循環信用展期總額將超過額度上限或任何借款限額將被超過。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。申請開具信用證(或修改、續展或延期未完成信用證)時，適用借款人應親手向適用開證行和行政代理(合理地提前於要求的簽發、修改、續展或延期日期之前)交付或傳真(或以電子通信方式傳送，如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)，但在任何情況下，以美元計價的信用證不少於三個工作日，以美元以外的貨幣計價的信用證不少於五個工作日)實質上以附件B-2的形式提出的書面信用證請求，並由適用的借款人簽署，要求開具信用證，或指明將被修改、續期或延期的信用證，並指明開具、修改、續期或延期的日期(應為營業日)，即

該信用證將失效(應符合本節第(C)款的規定)、該信用證的金額、適用於該信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續簽或延期該信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或展期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(且在每份信用證的簽發、修改、續展或展期時，適用借款人應被視為代表並保證)，在實施此類簽發、修改、續展或展期後，(I)信用證風險的美元等值不得超過信用證額度，(Ii)信用證的總循環展期不得超過額度上限，且不得超過任何借款限額。(Iii)適用開證行信用證風險的美元等值不得超過適用於該開證行的信用證上限；及(Iv)適用開證行的循環信貸風險不應超過該開證行的承諾額。

(C)使用其他貨幣；到期日。每份信用證應按上文第2.19(A)節規定的範圍以美元或任何替代貨幣計價。除非得到適用開證行的同意(或在續期或延期後一年)和(Ii)到期日之前五個工作日，否則每份信用證應在(I)開證之日後一年或之前的營業時間結束時失效(或由適用開證行通知受益人終止)；但即使本款(C)項有任何相反規定，如果借款人為該信用證提供現金抵押品、“後盾”或取代該信用證，則信用證可在到期日的後一天失效，在簽發任何此類信用證時，金額相當於適用開證行可歸因於該信用證的信用證風險的103%(對於以美元以外貨幣計價的信用證的任何信用證風險，則為105%)加上任何應計和未支付的利息，並根據適用開證行合理接受的安排(以及與“後盾”信用證開證行)。

(D)支持更多的參與。通過開出信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在任何開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此向每一貸款人授予，且每一貸款人在此從適用開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額；但貸款人對信用證的參與應在關於該信用證的任何被視為信用證終止時終止。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款中貸款人適用的百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣繳或減少。

(E)提高報銷標準。如果任何開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在借款人收到信用證通知後一(1)個營業日內，以適用的商定貨幣向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該信用證付款

但借款人可根據第2.03節的規定，根據第2.03節的規定，要求用相當於該信用證付款美元等值的ABR借款為該項付款提供資金，並在所提供資金的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，(X)以替代貨幣計價的任何信用證支出應自動轉換為以美元計價的信用證支出，金額相當於此時該信用證支出的美元等價物，(Y)行政代理應將適用的LC支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知每一貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.04節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.04節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除任何借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人以任何替代貨幣償還任何金額或償還義務，將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價費用或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，借款人應選擇(X)支付行政代理、該開證行或該貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以該替代貨幣償還以該替代貨幣支付的每筆信用證付款，金額相當於該信用證付款發生之日的美元等值。

(F)不承擔絕對義務。每一借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)任何開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對任何借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何後果而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人因開證而遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，每一借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。

銀行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未加註意。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)完善支付程序。各開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應在審查後迅速以電話(以傳真方式確認)通知行政代理有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該通知進行信用證付款，行政代理應在收到通知後立即以電話(以傳真確認)通知借款人；但開證行或行政代理未能發出或延遲發出通知，並不解除任何借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人應在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應就該信用證付款之日(但不包括該付款到期之日)的每一天計算利息，並按當時適用於ABR貸款的年利率支付；但如果借款人在按照本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.10(D)條應適用。根據本款應計的利息應記入開證行的賬户，但在貸款人依據本節(E)段償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(一)支持現金質押。如果任何違約事件將發生並持續發生，在借款人收到行政代理、任何開證行或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50.0%的貸款人)的通知的營業日，借款人應提供金額等於截至該日期的LC風險的103%的現金抵押品(對於以美元以外貨幣計價的信用證的任何LC風險，則為105%)加上任何應計利息和未付利息；但對第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的任何貸款方發生任何違約事件時，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類現金抵押品應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還有關開證銀行尚未償付的信用證付款，如未如此運用，則應為

在此時償還借款人對信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經各開證行同意)，則用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(J)更換開證行。任何開證行均可在借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間隨時通過書面協議予以更換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.09(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(K)要求開證行辭職。任何開證行可在該開證行(或其適用關聯公司)不再持有本合同項下承諾的任何時間辭職。行政代理應將開證行的任何此類辭職通知貸款人。本協議項下開證行辭職後，辭職開證行仍為本協議的當事一方，並繼續享有開證行在本協議項下對其在辭職前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(L)被視為信用證請求。借款人可不時請求(“視為信用證請求”)：(I)根據本協議簽發的任何未開立信用證應視為終止，並根據適用開證行的單獨信用證安排簽發(“視為信用證終止”)；或(Ii)根據開證行根據單獨信用證安排簽發的任何未開出信用證應視為終止並作為信用證簽發(“視為信用證簽發”)。任何此類被視為信用證的請求應確定適用的信用證，其中規定的被視為信用證終止或被視為信用證簽發，須事先徵得每一行政代理和適用開證行的書面同意(同意可由其自行決定予以拒絕)，並且在任何被視為信用證簽發的情況下，滿足第4.02節規定的條件，應在收到該書面同意後生效。

第2.20節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的應付貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，按照適用於公平交易的正常銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的主要辦公室以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。每一貸款方對本合同項下應付給行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何款項的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也僅限於在行政代理收到後的營業日內

則行政代理、該開證行或該貸款人可按照正常、合理的銀行程序，以該另一種貨幣購買指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初應以指定貨幣支付給行政代理、開證行或貸款人的金額，則每一貸款方都同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，它仍可在最大程度上有效地這樣做，以賠償行政代理、開證行或貸款人的此類損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給行政代理的金額，如果該開證行或該貸款人使用指定貨幣，並且(B)因根據第2.15(C)款向該貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何款項，則行政代理行、該開證行或該貸款人同意將該超出部分匯給貸款方。

第2.21節規定了互換協議。在生效日期後與母公司或其任何子公司訂立任何互換協議的每一貸款人或其附屬公司應向行政代理提交書面通知，將該互換協議指定為指定的互換協議。此外，在行政代理提出合理要求時，每一貸款人或其關聯公司應不時向行政代理提交與該互換協議有關的到期或即將到期的金額的摘要。

第三條
申述及保證

各貸款方向行政代理和貸款方聲明並保證：

第3.01節：組織；權力。母公司及其附屬公司均已妥為組織或組成，根據其組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好(或該等其他類似地位(如有))，並有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非個別或整體未能如此行事，否則合理地預期不會導致重大不利影響、符合資格於任何司法管轄區開展業務及在要求該資格的每個司法管轄區內具有良好信譽(或該等其他類似地位(如有))。

第3.02節規定了授權；可執行性。交易是在每個借款人和每個擔保人的公司或其他組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有必要，還可採取股權持有人行動。每一借款人和擔保人均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

第3.03節説明政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並具有充分效力和效力的，以及(Ii)未能獲得或作出的批准、同意、登記、備案或其他行動不會合理地預期會產生重大不利影響，(B)除非合理地預期不會產生實質性的不利影響，否則不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反任何憲章，母公司或其任何子公司的章程或其他組織文件，(D)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則不會違反或

(E)不會導致對母公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書(條款(C)提及的協議及文書除外)下的違約，或產生要求母公司或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(E)不會導致母公司或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權(根據證券文件產生或根據第6.02節準許的留置權除外)。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化。

(A)根據安永律師事務所報告的截至2021年9月30日和2022年9月30日止財政年度的母公司及其附屬公司經審核的綜合資產負債表及相關的綜合營運及全面虧損報表、股東(赤字)權益綜合變動表及綜合現金流量表，獨立會計師在各重大方面公平地列報母公司及其附屬公司截至該等日期及期間的綜合財務狀況及經營業績及現金流量。截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的會計季度末和截至2023年6月30日的合併資產負債表、母公司及其子公司和相關的綜合經營表和全面虧損表、股東(赤字)權益變動表、綜合現金流量表以及本財年的已過去部分，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至該等日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流量(須經正常的年終審計調整)。所有此類財務報表，包括相關的附表和附註，都是根據在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的。

(B)自2022年9月30日以來，沒有任何事件、發展或情況已經或已經發生，已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.05節介紹了Properties。

(A)確保母公司及其附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及有形動產資料擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但第6.02節所允許的留置權除外，但如個別或整體未能這樣做，則合理地預期不會產生重大不利影響。

(B)確保母公司及其子公司中的每一家都擁有或有有效權利使用其業務中目前進行的所有知識產權材料，不受第6.02節允許的留置權以外的所有留置權的影響，除非不單獨或合計不擁有或有權使用，且母公司及其子公司經營此類業務或使用此類知識產權不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權、挪用或違反下列情況除外，無論是個別的，還是合計的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。

(A)除附表3.06所述外，任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或據其所知以書面形式威脅(包括“停止”函件及取得專利許可的邀請函)針對或影響母公司或其任何附屬公司的任何行動、訴訟或法律程序(I)可合理預期個別或整體會導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。

(B)母公司或其任何附屬公司均未(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，但就個別或整體而言不會導致重大不良影響的任何事項除外。

第3.07節規定了對法律和協議的遵守；沒有違約。母公司及其子公司均遵守適用於其或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守，不會合理地預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節説明瞭投資公司的地位。母公司或其任何子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

第3.09節介紹了保證金股票。母公司或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務(按董事會發出的規則U及規則X的涵義)。

第3.10節規定了税收。除非不合理地預計會導致重大不利影響，否則(I)母公司及其子公司中的每一家都已及時提交或安排提交關於母公司及其子公司的收入、財產或經營所需提交的所有納税申報表和報告，(Ii)該等報税表在所有重要方面準確地反映了母公司及其子公司作為一個整體在其所涉時期內的所有納税責任，以及(Iii)母公司及其子公司中的每一家都已繳納或導致支付其應繳納的所有税款，但通過適當的法律程序真誠地對其進行抗辯的税款除外，在GAAP要求的範圍內，母公司或該子公司(如適用)已根據GAAP在其賬面上留出充足的準備金。

第3.11節介紹了ERISA。

(A)確保每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則(包括但不限於守則條文)及所有其他適用法律及法規，除非個別或整體未能遵守則合理預期不會導致任何重大不利影響。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個計劃(以及每個相關信託，如有)已收到美國國税局的有利確定函，表明其符合《準則》第401(A)和501(A)節的要求，涵蓋所有適用的税法變更，或由已收到美國國税局的有利意見函的主計劃或原型計劃組成，且自確定之日起未發生任何對該確定產生不利影響的事件(或，對於未確定的計劃，在每一種情況下，均未發生對簽發有利裁定函產生重大不利影響或以其他方式對此類資格產生實質性不利影響的情況)，除非合理地預計個別或總體不會造成任何實質性不利影響。除個別或整體合理預期不會導致任何重大不利影響外，並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件。

(B)確保任何計劃不存在無資金來源的養卹金負債，除非合理預期個別或總體不會導致實質性不利影響。

(C)任何母公司、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均無義務或累積任何供款義務，或在緊接作出或被視為給予、作出或累積本保證之日前五個歷年的任何一年內，有義務向任何多僱主計劃供款，但個別或整體而言，合理地預期不會導致任何重大不利影響的情況除外。

(D)確保沒有針對計劃或涉及計劃的訴訟、訴訟或索賠待決(常規福利索賠除外)，或據母公司所知，任何子公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，合理地預計將針對任何計劃成功主張，如果成功主張，將合理地預期單個或整體將導致任何實質性不利影響。

(E)如果母公司、其子公司及其ERISA關聯公司已在法律規定的適用期限內，分別向該計劃或多僱主計劃的條款或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議作出法律規定的所有繳費或根據法律規定的繳款，則除非個別或總體未能遵守，否則不會合理地預期任何不會導致任何重大不利影響。

(F)除個別或總體上合理預期不會導致任何實質性不利影響的計劃外：(I)受《守則》第412節或ERISA第302節約束的任何計劃均未申請或收到《守則》第412節或ERISA第302或304節所指的任何攤銷期限的延長；(Ii)母公司、任何子公司和任何ERISA附屬公司並未停止設施的運營，從而受ERISA第4062(E)節的規定製約；取消其作為主要僱主的身份，以遵守《僱員退休保障條例》第4063條的規定，或停止向符合《僱員退休保障條例》第4064(A)條規定的任何計劃供款，或停止向其供款的計劃供款。母公司、任何子公司或任何ERISA關聯公司均未對PBGC承擔或合理預期會對PBGC產生任何責任，除非有理由預計不會個別或合計導致重大不利影響，但在正常過程中應支付的保費的任何負債或其他負債不會單獨或合計產生重大不利影響，且根據守則或ERISA對母公司或任何子公司的資產施加的留置權，或據母公司或任何子公司所知，任何ERISA關聯公司不存在，或據母公司或任何子公司所知，很可能會因為任何計劃而出現。母公司、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未從事任何交易，而該交易應合理地預期受ERISA第4069或4212(C)條的約束，但個別或整體而言，合理預期不會導致任何重大不利影響的交易除外。

(G)確保每個非美國計劃符合其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時保持在適用監管機構的良好地位，除非個別或總體上合理預期不會導致實質性不利影響。對於非美國計劃所需作出的所有貢獻均已及時作出，除非個別或整體合理地預期不會導致實質性的不利影響。母公司或其任何子公司都不會因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何義務，除非合理地預計不會導致實質性的不利影響。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，在母公司最近結束的財政年度結束時根據精算確定

每個假設都是合理的，不超過可分配給此類福利負債的此類非美國計劃的資產現值，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

第3.12節規定了信息披露。

(A)經如此提供的其他信息修改或補充後，任何貸款方的任何負責人員向行政代理或任何貸款人提供的所有書面信息(任何預測的財務信息、估計、預算、前瞻性報表和不具有一般經濟或行業特定性質的信息除外)，經如此提供的其他信息修改或補充，與母公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的任何信息作為一個整體，不包含任何對事實的重大錯報或遺漏，根據做出陳述的情況，不包含任何對事實的重大失實陳述或陳述所需的任何重大事實，不具有重大誤導性；但對於任何預計財務信息，貸款當事人僅表示此類信息是真誠地根據所提供的當時被認為合理的假設編制的(但有一項諒解，即這種預計財務信息及有關未來擬議和預期活動的所有信息本質上屬前瞻性陳述，受重大不確定性和或有事項的影響，其中任何一項都不在貸款當事人的控制範圍之內，不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大相徑庭，這種差異可能是實質性的)。

(B)截至生效日期，就貸款各方所知，在第4.01(H)節規定的範圍內，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的實益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第3.13節 子公司 附表3.13列出了截至生效日期的所有子公司的列表，以及（a）母公司和母借款人（如適用）的所有權百分比（直接或間接）以及（b）該子公司是擔保人還是排除子公司。 除非合理預期單獨或總體不會導致重大不利影響，否則母公司和母借款人所有子公司的股本或其他股權（如適用）已足額支付且不可評估，並由母公司和母借款人（如適用）直接或間接擁有，除第6.02條允許的優先權外，不受所有優先權的約束。

第3.14節 償付能力 在生效日期，母公司及其子公司在綜合基礎上具有償付能力，並且在該日期產生的任何貸款生效後，將具有償付能力。

第3.15節是關於反恐怖主義法的。

(A)對於(X)母公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或(Y)據貸款各方、母公司的任何代理人或附屬公司或將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司而言，均不是以下任何一項：

(I)逮捕2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)附件所列人員或該行政命令的其他規定所針對的人；

(2)對行政命令附件所列或以其他方式受行政命令規定約束的任何人所擁有或(在制裁下適用的情況下)控制的人，或為其行事或代表其行事的人；

(3)根據與恐怖主義或洗錢有關的適用法律(統稱為“反恐怖主義法”)的任何法律要求，禁止任何貸款人與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易的人；

(4)逮捕犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(五)逮捕被處分的人。

(B)除美國法律允許的情況外，母公司或其任何子公司，或據貸款方所知，其各自的任何關聯公司(I)與上文第3.15(A)(I)-(V)節所述的人開展任何業務，或從事向上述第3.15(A)(I)-(V)節所述的人提供資金、貨物或服務，或為該人的利益接受任何資金、貨物或服務，(Ii)從事或以其他方式從事與根據行政命令被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易，或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法所列任何禁令的交易。

(C)任何貸款方都不會使用、也不允許其任何子公司或關聯公司使用貸款或信用證的收益，或以其他方式將此類收益提供給上文第3.15(A)(I)-(V)節所述的任何人，用於資助上文第3.15(A)(I)-(V)節所述的任何人在任何受制裁國家的活動，或以任何其他違反反恐法律或本協議任何一方的制裁的方式。

第3.16節規定了反腐敗法律和制裁措施。

借款人或其任何附屬公司，或據母公司所知，借款人或其任何附屬公司，或據母公司所知，借款人或其任何附屬公司不得直接或間接使用貸款或信用證收益的任何部分，直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》，經修訂的英國《2010年反賄賂法》，或任何其他適用的反腐敗法。

(B)母公司已實施並有效維持旨在促進母公司、母公司借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官員、僱員、關聯公司和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官員和僱員，據母公司所知，在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。

第3.17節列出了安全文件。為了擔保當事人的利益，擔保文件有效地為行政代理在文件中描述的抵押品及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益(受第6.02節允許的留置權的約束)。在證券文件規定必須質押的任何股權的情況下，當代表該股權的股票證書交付給管理代理時(連同正確填寫和簽署的股票)

在由存款賬户或證券賬户組成的抵押品的情況下，如果該等存款賬户或證券賬户受控制協議的約束，並且對於擔保文件中描述的其他抵押品，當擔保協議附表3規定的融資聲明和其他文件以適當的形式提交到擔保協議附表3規定的辦事處時，根據擔保文件授予的留置權應構成貸款方對此類抵押品及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益(受第6.02節允許的留置權的限制)，作為義務的擔保，在任何情況下，優先於或優先於任何其他人的權利(第6.02節允許的留置權除外)，只要此類留置權可以通過以下方式完善：(I)提交融資報表，(Ii)向行政代理交付代表根據擔保文件質押的股權的股票證書，並附上股票授權或背書，(Iii)記錄與美國專利商標局或美國版權局達成的知識產權擔保協議，以及(Iv)簽訂控制協議(視情況而定)。

第3.18節規定了符合條件的庫存。自任何借用基礎證書的日期起，該借用基礎證書上的合格庫存和合格在途庫存的計算中包含的庫存在所有重要方面均滿足以下適用的“合格庫存”和“合格在途庫存”的要求。

第四條
條件

第4.01節規定了生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列各項條件滿足(或根據第10.02款免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)在以下情況下，行政代理應已收到：(I)由貸款各方簽署和交付的擔保協議，其形式和實質為行政代理合理接受；(Ii)根據擔保協議第4.8節(L)要求的每份簡短的知識產權擔保協議；(Iii)由借款人簽署和交付的每份費用信函；(Iv)由每一貸款當事人及其適用子公司簽署和交付的公司間從屬協議；及(V)借款人在生效日期至少5個營業日前簽署的以每一貸款人為受益人的票據。

(C)行政代理人應已收到貸款當事人的律師Latham&Watkins，LLP的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。貸款當事人特此請求該律師提出上述意見。

(D)行政代理應已收到(I)各借款方董事會批准每一貸款方作為一方的貸款文件擬進行的交易的決議的核證副本，以及該貸款方將於生效日期交付的此類貸款文件的籤立和交付情況，以及證明與貸款文件有關的其他必要組織行動和政府批准(如有)的所有文件，以及(Ii)貸款方合理要求的所有其他文件。

與貸款方的組織、存在和良好地位有關的行政代理，以及本協議擬進行的交易的授權。

(E)行政代理應已收到每一貸款方的祕書或助理祕書(或其他同等官員)的證書，證明該實體受權簽署其為一方的貸款文件的人員的姓名和真實簽名，該文件將於生效日期由該實體交付，以及本合同項下將於生效日期交付的其他文件。

(F)行政代理應已收到(I)由母借款人的總裁、總裁副主任或財務官代表母借款人簽署的、日期為生效日期的證書，確認截至生效日期符合第4.02節(A)和(B)段所述條件，以及(Ii)由母借款人的首席財務官代表母借款人簽署的、日期為生效日期的證書，證明截至生效日期，母公司和每一借款人分別及其各自的子公司，而在履行與此相關而招致的任何債項和義務後，將是有償付能力的。

(G)對於貸款人，行政代理和安排人應已收到借款人在生效日期應支付的所有費用(包括但不限於費用函項下應支付的費用)，以及借款人應在生效日期前至少三個工作日、生效日期或之前提交發票的所有費用。

(H)：(I)行政代理應在生效日期前至少五個工作日收到任何貸款人合理要求的所有文件和銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》和《犯罪收益法》)要求的所有文件和其他信息；及(Ii)如果任何借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在生效日期前三天，任何貸款人要求，在生效日期前至少十天向母借款人發出的書面通知中，與該借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付其在本協議中的簽字頁時，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(I)行政代理應已收到(I)母公司及其附屬公司在取得該等財務報表的生效日期前至少90天止的最近兩個財政年度的經審計合併財務報表，(Ii)母公司及其附屬公司於根據本段第(I)款提交的最新財務報表日期之後及在該生效日期至少45天前的每個季度未經審計的中期綜合財務報表，以及(Iii)母公司及其附屬公司在截至2027年9月30日的財政年度的合理詳細預測。

(J)任何貸款方或其代表擁有或代表其擁有的所有未償還股權(除外證券除外)應已根據任何證券文件質押。

(K)如果行政代理人應已收到最近關於每一借款方的留置權查詢結果，且這種檢索不得顯示對借款方的任何資產的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或根據行政代理人合理滿意的文件在生效日期或生效日期之前解除的留置權除外。

(L)對於證券文件要求或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明)，為了擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品設立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(M)行政代理應接受可接受的現場考試和可接受的庫存評估。

(N)在本協議項下的首次信貸延期生效之日之前或實質上與之同時生效的(A)截至2021年11月1日的信貸協議(在本協議生效之日，為“現有的現金流轉安排”)，其中包括母公司、母公司借款人、母公司的子公司、每一貸款方和作為行政代理人的摩根大通銀行，以及(B)母公司對借入資金的所有其他現有債務(本協議第6.01節允許的債務除外)，母公司借款人及其各自的子公司在任何情況下均應已得到全額償付(此類償還，即“現有債務再融資”)，與上述各項相關的所有留置權應已終止，以便在交易生效後，母公司、母公司借款人或其各自子公司中的任何一家都不會因借入的資金而欠下任何實質性債務，但(I)本協議下的未償債務和(Iii)第6.01節允許的其他債務除外。

(O)行政代理應已收到一份完整的完美證書，日期為生效日期，並由每一貸款方的一名負責人簽署。

(P)行政代理應已收到截至2023年11月17日準備的完整借款基礎證書，並由借款人代表的一名負責官員簽署。

(Q)借款人應(I)在實施本協議項下的借款和支付本協議或其他貸款文件規定的借款人在生效日期應支付的所有費用和開支後，有(X)相當於截至2023年11月17日借款基數的50%的金額和(Y)25,000,000美元中較大者的至少較大者，以及(Ii)在實施本協議或其他貸款文件規定的借款人在生效日期須支付的所有費用和開支以及消耗現有債務再融資後的總流動資金。至少2億美元。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。在不限制第8條規定的一般性的情況下，為確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在規定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

第4.02節介紹了每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務(但就本第4.02節而言，轉換或延續不應構成“借款”)，以及適用開證行開具、續期或延長任何信用證的義務，均須滿足(或根據第10.02節免除)下列條件：

(A)本協議和其他貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、續期或延期之日(視情況而定)在所有重要方面均應真實和正確(或在所有方面均屬重大)，但(I)為本節的目的，第3.04(A)節所載的陳述和擔保應被視為指根據(A)和(B)(但須符合，如未經審計的財務報表是根據第5.01節的第(B)款(年終審計調整和無腳註)提供的，(Ii)如果該陳述和保證明確提及較早日期，則該陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均應真實和正確；(Iii)如果該陳述和保證在其文本中已因重要性而受到限制或修改，則其在所有方面均應真實和正確；和

(B)在該借款或該信用證的簽發、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(C)借款人在該借款或信用證(視情況而定)生效之時及之後，應立即遵守第6.10條。

信用證的每一次借用以及每次簽發、續簽或延期，應被視為貸款當事人對截至信用證日期已滿足本節(A)、(B)和(C)款規定的條件的陳述和保證。

第五條
平權契約

在(I)承諾到期或終止之前，(Ii)每筆貸款的本金和利息以及本合同項下的所有其他債務(包括未償還的信用證付款，但不包括未提出索賠的或有債務)應以現金全額支付，以及(Iii)所有信用證應已(X)到期或終止，在每種情況下均無任何懸而未決的提款，(Y)以不低於最低抵押品金額的金額作為支持或以現金作抵押，或(Z)根據適用開證行合理接受的另一協議被視為已重新發行。貸款方與行政代理和貸款人約定並同意：

第5.01節列出財務報表；評級變化；借款基礎和其他信息。母公司將向行政代理提供(分發給每個貸款人)：

(A)在母公司每個財政年度結束後必須向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日或之前(或如果不要求在母公司每個財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交此類財務報表)，其經審計的綜合資產負債表及相關的綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益變動以及截至該年度末和截至該年度的現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(不包括與到期日或即將到期日的承諾和貸款在到期日或即將到期日到期時發生的任何其他債務或可能無法履行本協議下的財務契約或其他債務的任何其他債務有關的資格)報告，且對審計範圍沒有任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表在所有材料中公平列報

按照一貫適用的公認會計準則，尊重母公司及其子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果；

(B)在母公司每個財政年度前三個財政季度結束後須向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日或之前(或如不要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表，則在母公司每個財政年度前三個財政季度結束後45天內)、其綜合資產負債表及相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益變動以及截至該財政季度末和該財政年度當時已過去部分的現金流量；在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或就資產負債表而言，上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務官核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地反映母公司及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提交一份合規證書，(I)證明違約是否已經發生並在違約之日仍在繼續，如果違約已經發生並在違約之日仍在繼續，則具體説明違約的細節以及就此採取或建議採取的任何行動；(Ii)證明符合第6.10條的規定；(Iii)列出適用計量期間的綜合EBITDA和綜合槓桿率的合理詳細計算；(Iv)自第3.04節所指的經審計財務報表之日起發生的任何公認會計原則的變化是否對該等財務報表產生影響，並在一定範圍內對該證書所附的財務報表產生影響；(V)列出自生效日期或根據第5.01(C)節提交的最近一份合規性證書的生效日期以來，母公司及其子公司收購或提交的任何前述專利、註冊工業品外觀設計、註冊商標或註冊著作權的清單，或根據第5.01(C)節提交的最新合規證書的日期(視情況適用)；該知識產權(包括對知識產權的任何申請)在該合規性證書的生效日期或日期(視情況而定)未包括在抵押品中，(Vi)在生效日期之後，列出補充附表1.01(B)所列客户地點的額外地點，和(Vii)僅就第(A)款下的任何財務報表交付而言，列出自生效日期或根據本條款第5.01(C)條交付的最新合規性證書的日期之前與交付第(A)款下的財務報表有關的所有庫存知識產權許可證的清單。在適用的情況下；

(D)一旦可用，無論如何不遲於每個財政年度結束後90天，儘快編制下一財政年度的詳細綜合預算(包括母公司及其子公司截至下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表、關於借款基數和超額可獲得性的預測)(統稱為“預測”)，這些預測在任何情況下均應附有母公司的一名負責官員的證書，説明這些預測是基於合理的估計，資料和假設，而該負責人員沒有理由相信該等預測在任何重要方面是不正確或具誤導性的；

(E)在公開可用後，立即提供母公司或任何子公司向美國證券交易委員會或任何政府當局提交的、根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節(視屬何情況而定)繼承上述委員會的任何或所有職能的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在每一種情況下，均不需要根據本條例將其交付行政代理；

(F)在提出任何合理的書面要求(包括任何電子信息)後，(I)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理地要求(I)關於母公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他信息，(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《美國愛國者法》、《犯罪所得法案》和《實益所有權條例》，和(Iii)適用的銀行監管法律和法規可能要求的進一步信息，但儘管有上述規定，母公司或其任何子公司不得披露下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)適用法律或對母公司或其子公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項，或(C)受律師、客户或類似特權或構成律師工作成果的約束；

(G)在每個歷月結束後20天內(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)後20天內，以及在報告觸發期內的每個星期的星期三(或，如該日不是營業日，則在下一個營業日)，儘快提供借款基礎憑證和借款基礎憑證所要求的關於每個借款基礎的計算的資料，包括但不限於，計算總流動資金及第5.01(G)(I)至(V)節所述的下列資料(該等資料為“借款基礎資料”)：

(I)提供應付賬款報告(如有的話，包括應付賬款賬齡)，如果行政代理根據其允許的酌情決定權提出要求，則提供最新的客户和項目清單、擔保保證金報告和里程碑付款報告；

(2)提交借款人為確定合格庫存和合格在途庫存而編制的計算工作表，該工作表詳細説明從合格庫存和合格在途庫存中排除的庫存及其排除的原因；

(3)將借款人庫存與借款人總分類賬和借款人財務報表的對賬在可用時以符合以往慣例的形式提交，在每種情況下，行政代理人均可合理接受；

(4)提供庫存狀況報告，如有，並以行政代理合理接受的形式提供，並附有行政代理應合理要求的證明材料；以及

(V)在提出請求後五(5)個工作日內，在不重複根據第5.01(F)節提出的任何請求的情況下，提供行政代理根據其允許的酌情決定權不時合理要求的額外財務和其他信息；

但如在任何確定日期，貸款方的任何出售或處置，或在正常業務過程以外的任何其他交易，或與任何準許保理交易或任何準許應收賬款安排有關的任何出售、出資、轉易、轉讓或其他轉讓，在每種情況下，自最近的借款基礎證書交付行政代理以來，無論個別或合計，涉及借款基礎所包括的資產5,000,000美元或以上(根據

所處置資產的公允市場價值)，或導致借款基數減少超過5,000,000美元，則借款人應向行政代理提交一份更新的借款基準證，反映從借款基準處移走適用資產(應在相關出售或處置或其他交易完成之前提供)；

(H)在庫存報告期內的每個星期的星期三(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)更新庫存報告，這是行政代理根據其允許的酌情決定權所要求的；

(I)應行政代理人的請求，在行政代理人允許的自由裁量權範圍內迅速作出決定：

(I)借款人出具的與任何賬户、貸方備忘錄、發貨和交貨單據及其他相關信息有關的發票副本兩份；

(2)提供與任何貸款方購買的任何庫存或設備有關的定購單、發票以及發貨和交貨單據的副本兩份；和

(3)制定一份明細表，詳細列出貸款各方所有公司間賬户的餘額；

(J)就(I)設立或收購任何新的應收賬款附屬公司及(Ii)母公司或其任何附屬公司訂立任何保理交易或應收賬款安排，連同母公司或其任何附屬公司就此訂立的任何契約、貸款協議或類似協議或任何其他協議的副本，迅速發出書面通知；及

(K)在交付母公司或其任何附屬公司根據任何準許保理交易或準許應收賬款安排提供的所有報告、證書及通知的同時，並於備妥後立即提供母公司或其任何附屬公司就任何準許保理交易或準許應收賬款安排訂立的任何契約、貸款協議或類似協議或任何其他協議的任何修訂、修改、補充、重述或修訂、或放棄或同意的副本。

根據第5.01(A)節或第5.01(B)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人或父母的名義發佈在貸款人和管理代理已獲準訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)上的日期交付。

儘管有上述規定，第5.01(A)節或第5.01(B)節規定的義務可通過以下方式履行：(A)母公司(或任何其他母公司)或(B)母公司或母借款人(或任何其他母公司)的該等條款所要求的適用財務報表或其他信息；(B)母公司或母借款人(或任何其他母公司)在各自情況下向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交的10-K表或10-Q表(視具體情況而定)；但就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，在行政代理人提出合理要求後，(I)只要該等財務報表是根據第5.01(A)或5.01(B)節交付並與母公司有關的，則該等財務報表應附有綜合資料，以合理詳細地解釋有關母公司的資料與有關借款人及其附屬公司的獨立資料之間的差異。

合併信息應由母公司的負責官員證明其陳述是公平的，以及(Ii)在此類陳述取代第5.01(A)節要求提供的陳述的情況下，此類陳述應附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應滿足第5.01(A)節規定的適用要求。

第5.02節規定了重大事件的臨時通知。借款人應向行政代理(分發給各貸款人)及時提供以下書面通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)防止任何仲裁員或政府當局對母公司或其任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)在母公司或任何其他借款方的註冊狀態或組織、其註冊狀態中出現的名稱或其他組織、實體類型、組織識別號或組織形式(視情況而定)發生任何變化之前，至少十(10)個工作日(或行政代理可能酌情商定的較短期限)；

(D)在母公司或其任何附屬公司收到有關任何庫存客户合約的書面通知後，(I)該庫存客户合約下的客户，或與該庫存客户合約有關的任何擔保人、履約保證或類似債券或擔保的發行人，已宣佈或威脅(以書面)宣佈該庫存客户合約下的違約或違約事件，或已終止或已(以書面)威脅終止該庫存客户合約(為免生疑問，本條款(I)不要求就僅與根據庫存客户合同支付的違約金有關的索賠發出通知，只要此類違約金的總額低於該庫存客户合同的合同總價的10%)，或(Ii)該庫存客户合同下的客户已就上述第(I)款所述任何情況的任何擔保、履約或類似擔保或擔保的發行人發出書面通知，或已針對或根據與該庫存客户合同相關的任何擔保、履約或類似擔保或擔保提出索賠；但如借款人以其他方式獲悉上述第(I)或(Ii)款所述的任何情況，則借款人應盡商業上合理的努力將上述任何情況通知行政代理；以及

(E)禁止導致或合理預期會導致實質性不利影響的任何其他事態發展。

根據本節提交的每份通知應附有母公司借款人的負責官員或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保持、更新和保持充分的效力，並使其在其管轄範圍內的合法存在與其業務開展有關的權利、許可證、許可、特權和特許經營權生效；但(I)上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、清算或解散；和(Ii)母公司或其任何子公司均不需要保留、更新或保持充分有效的其權利、許可證、許可、特權和特許，

特權或特許經營權，如果不這樣做，個別或總體上不會合理地預計會導致實質性的不利影響。

第5.04節規定了納税問題。每一貸款方將並將促使其每一子公司支付所有税收義務，包括對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，如果不支付，將合理地個別或合計導致實質性的不利影響，否則將成為拖欠或違約之前的所有合法索賠，而所有合法索賠除外，如果不繳納，將成為母公司或其任何子公司的任何財產的留置權，根據第6.02節的規定，這些税款是不允許的。在這兩種情況下，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或數額提出質疑，以及(B)在GAAP要求的範圍內，母公司或該子公司已根據GAAP在其賬面上預留了足夠的準備金。

第5.05節：財產的維護；知識產權的保護；保險。每一貸款方將，並將促使其每一子公司：(A)保持和維護在其業務開展過程中使用的所有財產處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡事件除外，除非不這樣做不會產生重大不利影響；(B)全面保存、續展和維護其業務開展所需的所有權利、許可證、知識產權、域名、許可證、特權、授權和其他權利；(C)向財務穩健及信譽良好的保險公司提供保險，其金額及風險與從事相同或類似業務或在借款人及其附屬公司所經營的一般地區擁有資產的公司通常維持的金額及風險相同。

第5.06節規定了實質性協議的維護。每一貸款方將並將促使其每一子公司全面維持和實施本協議附表5.06所列的協議，但如不這樣做，個別或總體不會產生重大不利影響的情況除外。

第5.07節：出版書籍和記錄；查閲權；評估；實地考試。

(A)確保每一貸款方將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中的分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據公認會計準則編制財務報表。每一貸款方將，並將促使其每一家子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(根據通過行政代理提出的請求)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，在合理需要的範圍內檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(前提是該借款方或該附屬公司應有機會參與與該等獨立會計師的任何討論)，所有這些都應在合理要求的合理時間和頻率(但如果不存在違約事件，則不超過每年一次)。即使本節有任何相反規定，母公司或其任何子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或對母公司或其子公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受制於律師、客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

(B)貸款當事人將與行政代理人挑選和聘用的評估師合作，在本協議期限內每12個月期間提供一次“全額”庫存評估和一次“桌面”庫存評估，在每一種情況下，均應在行政代理人合理滿意的基礎上編制，此類評估應包括適用法律和法規所要求的信息，行政代理人應在本協議期限內每十二個月期間至少進行一次“全額”庫存評估和一次“桌面”庫存評估；但即使前述規定有任何相反規定，(I)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則對“全部”庫存評估(或“桌面”庫存評估)(應由管理代理酌情執行)的次數或頻率沒有限制，以及(Ii)如果(A)超額可獲得性在任何時候小於(X)15%的線路上限和(Y)$60,000,000中的較大者，或(B)此類評估的費用由管理代理承擔，貸款方將與行政代理合作，在觸發第(Ii)(A)款的任何月份開始的12個月期間，提供(應行政代理的要求，行政代理應在第(Ii)(A)款被觸發的情況下)額外的一次“全額”庫存評估和一次額外的“桌面”評估。就本第5.07(B)節而言，應理解並同意，一次評估可以由在多個相關地點進行的評估組成，並涉及一個或多個相關貸款方及其資產；但對於在給定時間進行評估審查的請求，該請求應適用於該請求將在單一請求中適用的所有貸款方。所有此類評估應在向母借款人發出合理通知後開始，並在適用貸款方的正常營業時間內進行，此類評估的所有合理且有文件記錄的自付費用應由貸款方獨自承擔(除非由行政代理根據上文第(Ii)款承擔)。

(C)在合理通知下，貸款各方將允許行政代理或其指定人在本協議期限內每12個月期間進行一次實地審查，行政代理應在本協議期限內每12個月期間至少進行一次實地審查，以確保借款基礎及相關報告和控制制度中包括的抵押品充足；但條件是：(I)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則此類現場檢查的次數或頻率不受限制(應由管理代理自行決定進行)，以及(Ii)如果(A)超額可獲得性在任何時候小於額度上限的(X)15%和(Y)$60,000,000中的較大者，或(B)此類現場檢查的費用由管理代理承擔，則貸款各方將允許行政代理進行此類檢查(應管理代理的要求，如果第(Ii)(A)款被觸發，管理代理應在觸發第(Ii)(A)款的任何月份開始的十二個月期間內再請求一次(或承擔該費用)。就本第5.07(C)節而言，雙方理解並同意：(I)可在多個相關地點進行單一實地審查，涉及一個或多個相關貸款方及其資產；(Ii)行政代理應盡商業上合理的努力協調任何此類實地審查；但對於在給定時間進行實地審查的請求，此類請求應適用於在單一請求中適用的所有貸款方。所有此類實地檢查應在向母借款人發出合理通知後開始，並在適用借款方的正常營業時間內進行，所有此類現場檢查的合理且有文件記錄的自付費用應由貸款方獨自承擔(除非由行政代理根據上述第(Iii)款承擔)。

第5.08節介紹了ERISA事件。借款人應就任何ERISA事件的發生向行政代理和每一貸款人及時提供書面通知，如果該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起發生，則有理由預計該事件將導致重大不利影響。

第5.09節規定了對法律和協議的遵守。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守適用於其或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。每一貸款方將保持有效並執行旨在確保貸款方、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁的政策和程序。

第5.10節規定了收益的使用。循環貸款、Swingline貸款和信用證的收益將僅用於營運資金和一般公司目的，包括但不限於借款人批准的股票回購計劃下的股票回購，以及本協議不禁止的收購。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，不論直接或間接，均不會用於購買或持有保證金股票(董事會規則U及X所指的)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

第5.11節規定了額外的貸款方；額外的抵押品。

(A)如果任何貸款方在生效日期後形成任何直接或間接子公司(被排除的子公司除外)或收購任何直接或間接子公司(被排除的子公司除外)，或任何子公司不再是被排除的子公司，該借款方應在該形成或收購或地位變更的六十(60)天內(或行政代理全權酌情允許的較後日期)內：向行政代理提供，並促使任何該等子公司提供：

(I)如該附屬公司是一間全資附屬公司，而該附屬公司是一間國內附屬公司，而借款人代表根據第10.20節要求將該附屬公司加入為本條例下的借款人，以本協議附件E-1的形式加入本協議，根據該協議，該子公司將成為借款人(“額外借款人”，所有提及的“額外借款人”應包括該額外借款人)(條件是：(I)行政代理應已收到關於該請求的額外借款人的至少15個工作日的事先通知，以及(Ii)直至行政代理收到關於該新借款人的可接受的庫存評估和可接受的現場檢查為止，符合適用資格標準的庫存將被視為合格庫存，並在行政代理收到可接受的庫存評估和可接受的現場檢查之前被納入借用基地，但在任何情況下，(1)在收到可接受的庫存評估和可接受的現場審查之前，根據本協議允許納入借用基地的所有此類庫存的總額，加上(2)根據“合格庫存”定義(Y)條款包括在借用基地的所有庫存的總額，在任何時候都不得超過借用基地的10%；此外，在(X)收到關於該庫存的可接受的庫存評估和可接受的現場審查之日和(Y)該借款人加入本協議後60天內)，(B)如果該子公司是借款人代表未要求加入本協議項下的借款人的國內子公司，則應按照本協議附件E-2的形式提供擔保補充，根據該補充擔保書，該子公司將成為本協議的擔保人。以及(C)在上述額外借款人或額外擔保人成為本協議一方之日之前至少三個工作日，行政代理合理要求的關於額外借款人或額外擔保人的所有文件和其他信息(包括行政代理合理確定的任何此類文件和其他信息)

美國銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》、《犯罪收益法》和《受益所有權條例》)在該日期之前至少10個工作日以書面形式提出的要求；但即使在第10.02節或任何貸款文件中有任何相反規定，行政代理和母借款人(未經其任何其他方同意)可根據需要或適當地修改貸款文件，以實施第5.11(A)(I)節的規定或與其保持一致；

(Ii)提交此類擔保文件(或對現有擔保文件的修訂)，以及向美國專利商標局和美國版權局提交的適當的UCC融資聲明和文件，所有這些文件的形式和實質都令行政代理人合理滿意，足以使行政代理人通過完善的優先留置權對該子公司的所有資產(包括其任何子公司的所有未償股權，但為免生疑問而不包括第5.11(C)條所涵蓋的不動產和除外財產)擔保義務，以便行政代理人：為了其利益和擔保當事人的利益，應對抵押品擁有合法、有效和可執行的完善的優先留置權(並受與任何此類文件或文書所載的限制和例外一致的任何限制和例外的限制和例外的限制)；

(Iii)簽署行政代理合理滿意的形式和實質的質押協議(或適用的現有證券文件的附錄)，以及適當的證書和權力或融資聲明，質押(在未被證券文件排除或免除的範圍內)該附屬公司的所有直接或實益股權(為免生疑問，每個借款人的100%股權應根據受該借款人組織或公司管轄的當地法律管轄的證券文件質押)；以及

(Iv)提交所有其他文件，包括公司、合夥企業或有限責任公司行動、高級管理人員的在任和習慣合併的證明，如果行政代理合理地要求，還應提交一份或多份令行政代理合理滿意的律師意見，而行政代理合理地認為，就上述適用文件的執行和交付而言，這是適當的。

(B)對於任何貸款方不時取得的任何財產(以下(C)段所述的任何財產或排除的財產除外)，在符合擔保文件中規定的任何適用限制的情況下，如行政代理人為擔保當事人的利益而沒有按本協議的要求享有完善的留置權，則適用的貸款方應立即(I)為擔保當事人的利益而對擔保文件或行政代理人認為必要或合理地適宜授予行政代理人的其他文件作出修改並交付給行政代理人，對該財產的擔保權益，以及(Ii)為擔保當事人的利益，採取一切必要或合理可行的行動，授予行政代理對任何此類財產的完善擔保權益，包括在證券文件或法律規定或行政代理可能要求的司法管轄區內提交UCC融資報表。

(C)任何貸款方(包括擁有該不動產並根據第5.11(A)條成為貸款方的人)在取得該不動產後六十(60)天內(或如任何按揭的設立或修訂，則為120天內)(或行政代理人憑其全權酌情決定同意的較後日期)，在生效日期後(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較後日期)，就任何地點的任何不動產的任何費用利息(連同其改善)(連同其改善)，適用貸款方應(I)簽訂並交付優先抵押權，

以行政代理人為受益人，為了擔保當事人的利益，(Ii)如行政代理人提出合理要求，向貸款人提供(X)財產所有權和擴大保險範圍保險，保險金額至少等於該不動產的購買價格(或行政代理人應合理滿意的其他金額)以及當前的ALTA調查，連同驗船師證書和(Y)行政代理人合理地認為與該抵押權有關的必要的任何同意書或禁言。上述各項在形式和實質上均令行政代理合理滿意，以及(Iii)如果行政代理提出合理要求，應向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理合理滿意。儘管本協議(包括本第5.11節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理不得接受任何貸款方交付的任何抵押，除非每個貸款人都已收到提前45天的書面通知，並且行政代理已收到每個貸款人的確認，確認該貸款人已完成其洪水保險盡職調查，已收到所有洪水保險文件的副本，並已確認已按照防洪法的要求完成了洪水保險合規，或已令該貸款人滿意。

(D)在任何借款方組成任何直接或間接應收款子公司時，該借款方應在形成後六十(60)天內(或行政代理全權酌情允許的較後日期)向行政代理人提供質押協議(或適用的現有擔保文件的附錄)，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，並提供適當的證書和權力或財務報表，質押該應收款子公司的所有直接或實益股權；但行政代理在任何應收款子公司的股權中的擔保權益應排在該貸款方根據債權人間協議授予代理人、受託人、貸款人或其他擔保當事人的此類股權上的任何留置權之後，該應收款子公司根據債權人間協議以債權人間協議的形式和實質合理地接受，該協議規定了以行政代理為受益人的“沉默的第二”留置權。

(E)在遵守擔保文件條款的情況下，母借款人將並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括融資報表的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由擔保文件設立或擬設立的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔。

(F)儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，母公司或其子公司不應採取任何行動，在美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區建立或完善抵押品的任何擔保權益(包括在美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區登記知識產權、簽署任何協議、文件或其他文書，以及提交任何協議、文件或其他文書)。

第5.12節介紹現金管理；控制協議。

(A)在生效之日起90天內(或行政代理酌情商定的較晚日期)，每一貸款方應(I)建立和維持與存款賬户、證券賬户和其他銀行有關的現金管理安排

在一家或多家貸款人或獲準第三方銀行(均為“受控賬户銀行”)按慣例開立的特定類型的賬户(排除賬户除外)，並應採取商業上合理的步驟，確保其所有賬户債務人將其所欠款項直接轉賬至其在受控賬户銀行的受控賬户，以及(Ii)將其所有收款(包括由其賬户存款人直接發送給貸款方的收款)迅速存入或促使其迅速存入或促使存入存款賬户或證券賬户(在任何情況下，不遲於收到收款之日後的第二個營業日)該貸款方(每一方均為“受控賬户”)在其中一家受控賬户銀行開立賬户。為免生疑問，每個借款人應保留一個單獨的受控賬户，只有借款人的賬户債務人才能進入該賬户，該受控賬户不得同時作為支出賬户使用。

(B)在符合第5.15節規定的前提下(或如在第5.11節規定的生效日期後成為貸款方的任何人，或在生效日期後獲得或開立的非排除賬户的任何存款賬户、證券賬户和其他銀行賬户)，在該人成為貸款方之日或該等存款賬户、證券賬户或其他銀行賬户開立或獲取之日起90天內(或行政代理酌情同意的較後日期)，每一貸款方應與行政代理和適用的受控賬户銀行建立和維護關於每一貸款方的受控賬户的控制協議，如適用的證券文件所設想的(或本第5.12節所規定的其他情況)，該借款方是該借款方的一方或其他方面。除非行政代理在其允許的酌情決定權內另有約定，否則每個此類控制協議應特別規定：(I)控制賬户銀行將遵守行政代理髮出的任何指示，指示處置該受控賬户中的資金，而無需適用貸款方的進一步同意；(Ii)該受控賬户銀行放棄、從屬於或同意不對適用的受控賬户行使任何抵銷或退還權利或任何其他要求，但支付與該受控賬户的管理直接相關的服務費和其他費用以及退回支票或其他付款項目除外。和(C)在行政代理的指示下(“激活指示”)，受控賬户銀行將每天(或行政代理指定的其他頻率)將適用的受控賬户中的所有金額轉送到由行政代理指定的一個或多個賬户(“支付賬户”)。行政代理同意不對受控賬户發出激活指令，除非全額現金管治期已經開始，並且在發出激活指令時仍在繼續。根據第5.12節的規定，支付賬户中收到的所有金額應由行政代理根據第7.03節的規定使用。

第5.13節提供了進一步的保證。應行政代理人的合理要求，各貸款方應立即(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何錯誤，並(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人或任何貸款人通過行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)完善和保持有效性，任何擔保文件及其下產生的任何留置權的有效性和優先權，以及(Ii)向貸款人或為貸款人的利益的行政代理更有效地保證、保存、保護和確認根據任何貸款文件或根據任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件而簽署的任何其他文書授予貸款人或為貸款人的利益的行政代理的權利。

第5.14節規定了信息的準確性。每一貸款方應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或本協議的任何修改、修改或豁免相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，不包含重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性。

第5.15節規定了關閉後的契約。每一貸款方應並應促使其子公司在附表5.15規定的期限內(或行政代理自行決定的較長期限內)完成附表5.15所列項目。

第六條
消極契約

在(I)承諾到期或終止之前，(Ii)每筆貸款的本金和利息以及本合同項下的所有其他債務(包括未償還的信用證付款，但不包括未提出索賠的或有債務)應以現金全額支付，以及(Iii)所有信用證應已(X)到期或終止，在每種情況下均無任何懸而未決的提款，(Y)以不低於最低抵押品金額的金額作為支持或以現金作抵押，或(Z)根據適用開證行合理接受的另一協議被視為已重新發行。貸款方與行政代理和貸款人約定並同意：

第6.01節説明瞭債務問題。每一貸款方將不會也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)存在於本協議日期並列於附表6.01的債務及其任何允許的再融資；

(B)(I)母借款人欠任何附屬公司的債務；(Ii)任何借款方欠母借款人或任何其他附屬公司的債務；(Iii)任何附屬公司因任何其他附屬公司而不是貸款方的債務，以及(Iv)在第6.04(C)(I)節、第6.04(D)節、第6.04(E)節、第6.04(F)節、第6.04(H)節所允許的範圍內因任何貸款方而不是貸款方的任何附屬公司，6.04(M)節、6.04(N)節、6.04(O)節或6.04(R)節；但(X)任何借款方的任何債務應是無擔保的，在償還權上應排在根據公司間從屬協議規定的債務或行政代理合理確定的公司間從屬債務的習慣條件下，以及(Y)如果任何借款方的任何此類債務應由本票證明，則該本票應已根據擔保文件質押；

(C)任何借款方或其子公司發生的擔保義務，在本協議不禁止的範圍內，與任何其他借款方或其子公司的義務相抵銷；但(I)在任何此類義務從屬於債務的情況下，借款方發生的任何此類相關擔保義務應從屬於貸款方對該義務的擔保，其條款不低於該擔保義務所涉及的義務的從屬條款；(Ii)任何貸款方對非貸款方子公司的任何義務所發生的任何擔保義務，應在第6.04(C)(I)節、第6.04(D)節、第6.04(E)節、第6.04(F)節所允許的範圍內予以允許。第6.04(H)節、第6.04(M)節、第6.04(N)節、第6.04(O)節或第6.04(R)節；

(D)母借款人或構成資本租賃債務的任何附屬公司的債務及購買款項債務；但依據本條(D)的債務本金總額在任何未清償時間不得超過(I)$55,000,000及(Ii)在任何時間未清償資產總額的3.0%；

(E)母借款人或任何附屬公司在任何時間未償還的本金總額不得超過(I)$195,000,000及(Ii)當時總資產的11.25%，兩者中較大者不得超過；條件是：(X)如果債務僅由貸款方承擔或擔保，且是無擔保的或由第6.02(O)節允許的留置權擔保的，以及(Y)如果由非貸款方的任何子公司承擔或擔保，其本金總額不得超過(I)44,000,000美元和(Ii)當時總資產的2.5%中的較大者；

(F)母公司借款人或任何附屬公司的負債，只要在給予形式上的影響後，綜合槓桿率不超過2.50：1.00即可；但依據第(F)(I)款所招致或擔保的任何債務，僅由貸款方承擔或擔保，(Ii)無抵押，(Iii)不得在到期日後91天之前到期，(Iv)(X)不得要求在到期日之前支付本金，或(Y)不得要求每年支付的本金總額超過本金的1.0%，以及(V)載有當時類似債務發行的慣常條款(由母借款人真誠地釐定)(有一項理解是，除發行債務證券的情況外，該等條款在整體上不得比貸款更具限制性(由母借款人真誠釐定)，而在任何情況下，該等債務(包括任何債務證券)不得載有比本協議所載任何財務維持契諾更具限制性的財務維持契諾)；

(G)母借款人或任何附屬公司的無抵押債務本金總額不得超過(I)55,000,000元及(Ii)在任何時間未償還的總資產的3.0%中較大者；

(H)非貸款方的附屬公司在任何時間的未償還本金總額不得超過(I)33,000,000元及(Ii)當時總資產的1.875%，兩者中較大者不得超過；

(I)支付因提供與現金管理有關的普通課程服務的任何協議或安排而產生的債務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排；

(J)履行貸款文件規定的債務；

(K)對於花旗供應商融資協議項下產生的債務，僅限於(A)該協議與普通課程供應商融資安排有關，以及(B)根據該協議未償債務本金總額在任何時候均不超過200,000,000美元；但條件是，貸款方應在任何貸款方根據花旗供應商融資協議產生債務並導致未償還金額超過100,000,000美元(該超額金額，即“供應商融資超額金額”)的每一天，在預計計算的基礎上遵守第6.10節，應理解並同意，僅就該備考計算而言，“總流動資金”的金額應被視為減去供應商融資超額金額；

(L)説明母借款人或任何子公司因在正常業務過程中或根據自我保險和類似義務出具的一項或多項銀行承兑匯票、工傷賠償要求、保證保函、上訴保函、履約保函或完工保函而承擔的債務，但與借款或獲得墊款或信貸無關；

(M)已獲得的債務總額不得超過(I)當時總資產的(X)45,000,000美元和(Y)3.0%中較大者的總和，加上(Ii)無限額的金額，只要在形式上實現該等已獲得債務的產生後，適用計量期的綜合槓桿率不會大於2.50：1.00，以及任何允許的再融資；

(N)母公司借款人或其子公司根據互換協議承擔的債務，不得用於投機目的；

(O)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在正常業務過程中提供其他現金管理服務時，資金不足；

(P)母公司借款人或任何子公司的協議所產生的無擔保債務，其中規定貨物或服務的遞延購買價格、收益、賠償、購買價格的調整、賣方票據或類似債務，在每一種情況下，都與本協議另外允許的任何企業、資產或個人的收購或處置有關而發生或承擔；

(Q)避免債務，包括供應安排中所載的保險費融資或自收自付義務；

(R)對母借款人或在正常業務過程中發生的任何子公司的僱員、顧問或獨立承包人的遞延賠償的債務；

(S)保證母借款人或任何子公司在一項或多項信用證融資項下產生的債務總額不超過3.3億美元；

(T)批准允許的保理交易和允許的應收款安排；以及

(U)第6.12(A)節允許的父母的債務。

儘管有上述規定，貸款方對非貸款方子公司的任何債務，只有在符合行政代理合理滿意的習慣條件下的債務範圍內才被允許。

第6.02節規定了留置權。每一貸款方將不會也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)不允許的產權負擔；

(B)對母公司或任何附屬公司在生效日期已存在並列於附表6.02的任何財產或資產，以及對該等財產或資產的任何修改、續期和延展，以及作為替代或替代而給予的任何留置權；但(I)該等留置權不適用於母公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但以下情況除外

其改進或收益，以及(2)此種留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務及其任何允許的再融資；

(C)對母公司或任何子公司收購之前的任何財產或資產上存在的任何留置權，或在生效日期後成為子公司的任何人在該人成為子公司之前的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權的設定並非考慮或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於母公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務及其任何經準許的再融資；

(D)對母公司借款人或任何子公司獲得、建造或改善的固定資產或資本資產實行更高的留置權；但(I)該等擔保權益擔保第6.01(D)款所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務最初是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，及(Iii)該等擔保權益不適用於母借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但該項債務所提供的財產及其任何附加、附加、部分、附屬或改善或其收益及產品以及慣常的擔保存款及相關財產除外；但由一名貸款人提供的個別融資可交叉抵押於該貸款人提供的其他融資；

(E)確保在正常業務過程中授予他人的非排他性許可、再許可、租賃或再租賃不會對母借款人及其子公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(F)保護出租人在母公司或任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何經營租契或分租下的權益及所有權，以及其他法定及普通法業主的留置權及租契；

(G)根據母公司或其任何子公司持有的任何租約、轉租、非排他性許可或非排他性再許可的條款或通過法定規定保留或歸屬任何人(包括任何政府當局)的權利，終止任何此類租賃、轉租、許可或再許可，或要求按年或定期付款，作為其繼續存在的條件；

(H)根據許可和再許可協議保護非排他性許可人和非排他性次級許可人的利益；

(I)在交易完成之前，禁止在本合同下不禁止的交易中出售或轉讓任何資產，以及與此種出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(J)在6.01(Q)節允許的範圍內，對保證為保險費融資的未賺取部分的保險費在正常業務過程中授予的更多留置權；

(K)對與本合同下不禁止的任何收購有關的現金或現金等價物的保證金存款實行更高的留置權；

(L)僅就母公司或任何子公司開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物而存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，每種情況下均以銀行為受益人，

開立此類賬户的證券中介機構或其他託管機構，在現金管理和運營賬户安排方面確保應付此類機構的金額；

(M)在正常業務過程中與母公司或其任何子公司簽訂不受本協議禁止的合同協議的對手方，享有抵銷權性質的留置權；

(N)取消根據《擔保文件》設定的留置權；

(O)建立其他留置權，以確保在任何時間未償還的債務總額不超過(I)$195,000,000和(Ii)當時總資產的11.25%中的較大者；但(A)任何該等抵押品留置權，應根據一項為該行政代理人合理接受的債權人間慣常協議，在《證券文件》下從屬於該行政代理人的留置權；及(B)對非抵押品資產的任何該等留置權，在任何時間均應保證債務總額不得超過當時總資產的(X)$40,000,000及(Y)2.50%中較大者；

(P)為被排除的子公司的資產提供留置權，以確保被排除的子公司發生債務；前提是這種擔保權益保證第6.01節允許的債務；

(Q)根據任何合資企業或類似協議，解決與任何合資企業的股權或類似習慣安排有關的任何習慣性產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(R)對與允許的保理交易和允許的應收款融資有關的應收款資產實行留置權(包括對預防性UCC申請或重新定性產生的此類應收款資產的留置權，或將允許的保理交易或允許的應收款融資或貸款作為融資或貸款的任何此類資產的留置權)；

(S)保留或歸屬任何政府當局的權利，以控制或管制任何政府當局關於(I)任何不動產或船隻的使用，或(Ii)任何權利、權力、專營權、授予、許可或許可，包括現行或未來的分區法律、建築法規和條例、分區限制或限制佔用、使用或享有不動產或船隻的其他法律和條例；

(T)對在收購或與母借款人或任何子公司合併或合併時存在的人的資產的留置權，在這種留置權保證第6.01(M)條允許的後天債務的範圍內；但此種留置權不適用於在購置時不受此種留置權約束的資產(其改進和附件、其附加物及其收益除外)，而受此種取得的留置權約束的任何存貨，只有在此種取得的留置權低於保證債務的此種存貨的留置權的情況下，才應列入借款基礎，並須符合債權人之間在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的協議的規定；

(U)在第6.01節(L)允許的範圍內，對現金抵押品或因後備信用證安排而產生的債務進行擔保的留置權；

(5)對根據第6.01節允許的保證獨立信用證的現金抵押品取消留置權(S)；

(W)對在正常業務過程中需要根據租賃支付給出租人(或此類出租人的貸款人)的現金和現金等價物(以及相關的代管賬户或類似賬户，如有的話)進行留置權，或在按照適用的租賃使用此類收益之前，將其保留在託管賬户或類似賬户中；

(X)提供在生效日期有效的知識產權獨家許可，在每種情況下，這些許可在附表6.14中更詳細地描述並根據附表6.14確定的協議授予，只要此類許可在時間和地理上有限制，並且是在保持一定距離的基礎上籤訂的；以及

(Y)為保證因該人或其附屬公司的法定或監管要求而產生的義務而對存款進行扣押的留置權。

第6.03節介紹了根本性的變化。

(A)除非各借款方不會、也不允許任何子公司(X)成立一個部門、與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，(Y)以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有資產，或其任何子公司的全部或實質所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或(Z)清算或解散，但以下情況除外：如在該命令生效時及緊接該命令生效後，並無失責行為發生及持續：

(I)允許母公司的任何附屬公司與母公司借款人合併、合併或合併(但母公司借款人須為繼續或尚存的法團)，或與任何其他附屬公司合併、合併或合併為其他附屬公司(但當任何貸款方合併、合併或合併另一附屬公司時，該貸款方應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人須在實質上與該合併、合併或合併同時成為貸款方；此外，如果這種合併、合併或合併涉及一個或多個貸款當事人，且各方當事人在不同的法域組織，母借款人應提供令行政代理人合理滿意的形式和實質證據，證明授予行政代理人的抵押品上的擔保權益仍然完全有效；

(Ii)允許任何子公司可以與任何其他人(母公司除外)合併、合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資；但(X)借款人必須是其所屬的任何此類合併、合併或合併的繼續人或尚存人；及(Y)如果該子公司是貸款方，則繼續或尚存的人應是貸款方；此外，如果這種合併、合併或合併涉及一個或多個貸款當事人，且各方當事人在不同的法域組織，母借款人應在形式和實質上提供令行政代理人合理滿意的證據，證明授予行政代理人的抵押品上的擔保權益仍然完全有效；

(3)允許任何被排除的子公司可以將其資產處置給任何貸款方(母公司除外)或任何其他被排除的子公司；

(Iv)允許母公司的任何子公司可以(I)向任何借款人或作為擔保人的任何子公司(在自願清算或其他情況下)處置其任何或全部資產，或(Ii)根據第6.09節允許的處置；

(五)允許任何貸款方可以將其資產處置給任何其他借款方(母公司除外)；

(Vi)在遵守第6.04(D)條的前提下，任何貸款方均可處置其資產，以實現第6.04(D)條所允許的任何投資；

(Vii)如果母借款人真誠地確定任何子公司的清算或解散符合母借款人及其子公司(作為一個整體)的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則任何子公司可以進行清算或解散；以及

(Viii)如在分立完成後，適用分立人的所有資產當時由一間或多間附屬公司持有，則任何附屬公司均可完成該分立，成為分立人；但如適用分立人為貸款方，則該分立人的所有資產須由當時的一名或多名貸款人持有；及

但是，除非第6.04節也允許，否則不得允許任何此類合併、合併或合併涉及在緊接該合併、合併或合併之前並非全資子公司的個人。

(B)保證每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何重大程度上從事與母公司及其子公司在生效日期開展或建議開展的業務線及其重大相關或附帶業務有實質性差異的任何重大業務線。

第6.04節規定了投資、貸款、墊款、擔保和收購。每一貸款方將不會、也不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據任何合併或合併前並非全資附屬公司的任何人)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他權利以獲取上述任何一項)、向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)任何其他人或組成一個部門的資產的全部或實質全部資產，任何其他人的業務部門或業務單位，或向任何其他人出資，或根據任何人的分部向任何其他人進行任何投資，或以任何其他項目的形式進行投資，而這些項目是或將被歸類為根據公認會計準則編制的資產負債表上的投資(上述活動在本文中統稱為“投資”)，但以下情況除外：

(A)增加現金和現金等價物的投資；

(B)包括：(I)母公司在本協議日期存在的對其子公司股權的投資；以及(Ii)根據生效日期生效並在附表6.04(B)(Ii)中確定的具有約束力的承諾而預期或作出的現有投資；

(C)包括：(I)母公司或任何子公司對任何貸款方(母公司除外)的投資；及(Ii)被排除的子公司對其他被排除的子公司的投資；

(D)任何貸款方對任何被排除在外的子公司的直接投資，但在任何時候未償還的此類投資的總額不得超過(I)75,000,000美元和(Ii)當時總資產的4.5%中的較大者；

(E)允許在任何時間未償還的投資總額不超過(I)30,000,000美元和(Ii)當時總資產的2.0%中的較大者；

(F)支持與重組活動和其他與税務規劃有關的活動的公司間投資，但在實施任何這類活動後，貸款人對抵押品的整體留置權不會在任何實質性方面受到損害；

(G)為清償因正常業務過程中的交易而欠任何借款人或任何附屬公司的債務、債權或爭議而收到的直接投資；

(H)處理因銷售或租賃貨物或服務或在正常業務過程中發放財產許可證而產生的應收賬款性質的預付款和信貸擴展；

(I)在第6.05(A)節允許作為限制性付款進行的範圍內，限制任何借款人或母公司任何子公司的私人投資；

(J)允許在任何時間未償還的合資企業投資總額不超過(I)45,000,000美元和(Ii)當時總資產的3.0%中的較大者；

(K)根據提供與現金管理有關的正常課程設施或服務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排的任何協議或安排，鼓勵被排除的子公司之間的投資；

(L)由第6.01節允許的構成債務的其他擔保和第6.12(C)節允許的母公司擔保；

(M)--只要特定限制性投資的支付條件得到滿足，任何貸款方都可以進行投資(母公司除外)和其他收購；

(N)對以(I)母公司(或其任何母公司)的股權(不合格股權除外)或(Ii)只要當時不存在或將由此導致的違約或違約事件，進行此類投資時的可用股本金額；

(O)非排他性投資，包括在正常業務過程中根據與其他人的聯合營銷、合作或其他類似安排對任何知識產權進行非排他性許可或再許可；

(P)每年向母公司及其子公司的高級管理人員、董事和員工預支本金總額高達500,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商務目的；

(Q)在第6.05(A)節允許的範圍內限制購買或贖回母公司或母公司借款人的股權；

(R)為防止或限制損失(包括與此類賬户債務人的破產或重組有關的投資)，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償的投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期；

(S)在構成投資、資本支出和投資的範圍內，包括在正常業務過程中購買庫存、用品、材料、服務或設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃；

(T)在本協議允許的交易中，代表出售給另一人的財產的全部或部分銷售價格的私人投資；

(U)與許可應收賬款融資相關的應收賬款子公司的投資，並持有應收賬款子公司的股權；

(V)在生效日期後被收購、成為子公司或與任何借款人或任何子公司合併、合併或合併為借款人或任何子公司時存在的個人的其他投資，但以第6.03(A)條允許的交易為限，且該等投資不是在考慮或與該等收購、指定、重新指定、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(W)根據(C)、(D)、(E)和(L)款下的質押和存款以及允許的產權負擔和第6.02(W)和(Y)條下的其他投資；

(X)構成第6.09節允許的處置的非現金對價的其他投資；

(Y)與第6.01節允許的互換協議相關的投資；

(Z)在構成投資的範圍內，禁止第6.02節允許的交易；和

(Aa)在構成投資的範圍內，禁止第6.03節允許的交易。

根據本第6.04節的規定，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，但除非母借款人另行選擇，否則減去與該投資有關的實際收到的現金或現金等價物或已轉換為現金或現金等價物的任何償還、利息、回報、利潤、分配、收入或類似金額。

第6.05節規定了限制支付和限制債務支付。

(A)保證每一貸款方不會、也不允許其任何子公司就母公司或其任何子公司申報或作出任何限制性付款，但以下情況除外：

(I)如(A)母公司的任何附屬公司可向母借款人或向母公司借款人的任何直接或間接全資附屬公司(即貸款方)支付有限制的款項，及(B)任何非全資附屬公司可根據母公司借款人或其任何其他屬貸款方的附屬公司以及該附屬公司的股權的每一其他擁有人在相關股權類別中的相對所有權權益，按比例向該附屬公司的其他所有人支付有限制的款項；

(Ii)允許母公司借款人可以僅以母公司借款人或母公司合格股權的額外股份的形式宣佈和支付股息；

(3)允許母借款人回購因股票股息、拆分或合併而產生的其股權(或母公司的股權)的零碎股份，

可轉換證券的業務組合或轉換，或只要滿足特定限制性付款的支付條件，在行使權證購買其股權(或母公司的股權)、“淨行權”或“淨股份結算”權證時支付現金結算款項；

(Iv)允許母公司可以贖回或以其他方式取消授予(或代表)母公司、母公司借款人和子公司的董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商的合格股權或權利，金額為履行與該等股權或權利的歸屬、結算或行使有關的預扣税款義務；

(V)父母和父母借款人可以支付父母或父母借款人已宣佈的任何限制付款，只要(A)在這樣聲明的時間根據本第6.05(A)條第(Ix)款以其他方式允許這種限制付款(並且應被視為從該時間起和之後使用這種能力)和(B)這種限制付款是在聲明後60天內支付的；

(Vi)允許母公司和母公司借款人可以根據母公司或母公司借款人公開宣佈的任何加速股票回購或類似協議(各自為一份“ASR協議”)進行任何股權回購(或視為回購)，並規定根據該ASR協議回購的股票的最高總額(“最高ASR金額”)；但在該ASR協議公開宣佈時，規定的限制性付款的支付條件將在形式上生效最高ASR金額後立即得到滿足；

(Vii)只要當時不存在或將由此導致違約或違約事件，母公司可依據並按照股票期權計劃或其他福利計劃或協議，為母公司或其子公司的董事、管理層、員工或其他合資格服務提供者支付限制性付款，包括根據任何該等股票期權計劃或其他福利計劃或協議中規定的回購權利，回購授予母公司或其子公司的董事、管理層、員工或其他合資格服務提供者的合格股權或權利；但任何此類付款在任何財政年度不得超過10,000,000美元；此外，取消董事、管理層、僱員或其他合格服務提供者因回購合格股權而欠母公司或其任何子公司的債務，將不被視為本條第(Vii)款的限制性付款；

(Viii)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，貸款當事人可以支付本第6.05節規定不允許的限制性付款，金額相當於支付此類限制性付款時的可用股本金額；

(Ix)父母和父母借款人可以各自無限制地支付本第6.05(A)節規定不允許的限制性付款，只要與此有關的特定限制性付款的付款條件得到滿足；以及

(X)允許母公司借款人向母公司支付和支付有限制的付款(在第(A)款和第(B)款的情況下，向母公司借款人的其他股權所有人支付)：

(A)對於母借款人和/或其任何附屬公司是合併、合併、關聯、單一的成員的任何應課税期間(X)，表示(1)

或(Y)母公司借款人是合夥企業或被忽略的實體，用於美國聯邦所得税和/或適用的州或地方所得税；或(Y)母公司借款人是合夥企業或被忽略的實體，為美國聯邦和/或適用的州或地方所得税的目的，其金額不超過母借款人和/或其子公司(如果適用)的任何美國聯邦、州和/或地方所得税，如母公司借款人及/或其附屬公司是獨立公司納税人或獨立公司集團(視何者適用而定)，則母公司借款人及/或其附屬公司將會就該應課税期間支付；及(2)支付母公司根據應收税款協議所欠款項所需的款額，但不包括因控制權變更或任何提前終止付款而須支付的任何款項;但根據第(A)(1)款就被剔除的附屬公司作出的分配，只可由該被排除的附屬公司向母借款人或為此目的而屬貸款方的任何其他附屬公司作出現金分配;

(B)(1)就母借款人是合夥企業或在美國聯邦所得税中被忽略的實體(上文第(X)(A)(1)(Y)條所述的合夥企業或被忽略的實體除外)生效日期之後結束的任何應課税期間而言，向其所有者分配的金額不超過(X)母借款人及其子公司在該財政年度(根據母借款人的管理成員(或同等管理機構)可能做出的假設而確定)的應納税所得額，包括但不限於，在任何該等課税期間，不考慮根據守則第743(B)條作出的任何調整)乘以(Y)適用於居住在紐約的個人或公司所得的最高聯邦、州及地方税率，兩者以較高者為準；及(2)如根據上述第(1)款向父母支付的款項不足以支付其所得税債務及父母根據《應收税款協議》所欠的款額，支付母公司在應收税金協議下的任何欠款所需的額外金額，但不應包括因控制權變更或任何提前終止付款而需要支付的任何金額；但不得根據第(X)款(B)款及(A)款就任何期間;作出付款

(C)其收益應用於允許母公司支付其經營成本和在正常業務過程中發生的支出以及其他公司間接費用和支出(包括行政、法律、會計和其他專業成本和支出)，在每種情況下，可歸因於母公司借款人及其子公司的所有權或運營的程度，在任何十二(12)個月期間總額不超過20,000,000美元;

(D)    [保留區];

(E)其收益應用於允許母公司支付與本協議允許的任何股權發行或發行或債務發行、發生或要約、處置或收購或投資交易有關的慣常費用和開支(向關聯公司除外)，無論是否已完成;

(F)其收益應用於支付根據適用法律維持其公司存在或良好地位所需的費用和開支(包括特許經營權、消費税或類似税)，

(G)在給予指明的限制性付款形式上的效力後，在指明的限制性付款的付款條件立即獲得滿足的情況下進行，其所得款項須用於支付母公司可轉換票據的利息；及

(H)其收益應由母公司用於付款和完成其他交易，否則被認為是母公司借款人為第6.05(A)節所述目的而允許進行的限制性付款(並應被視為在該時間之後對這種能力的利用)；以及

(Xi)規定，母借款人可根據母借款人的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第9條進行限制性付款，只要該等受限付款的資金來自母公司的合格股權，或只要當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，則為支付該等受限付款時的可用股權金額。

(B)每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司對任何次級債務(前述任何一項，“限制性債務支付”)進行任何可選或自願的付款、預付款、回購或贖回，或以其他方式可選或自願地取消或分離資金，但以下情況除外：

(I)用第6.01節允許的允許再融資債務的收益對次級債務進行再融資；

(Ii)支持將任何次級債務轉換為合格股權；

(Iii)在《公司間附屬協議》允許的範圍內，提前償還母公司借款人或任何子公司在正常業務過程中欠母借款人或任何子公司的公司間次級債務；但只要沒有發生違約或違約事件，任何貸款方對非貸款方的子公司所欠的任何次級債務都不允許提前償還；

(4)限制債務償付，只要滿足特定限制債務支付的支付條件；

(V)償還由定期安排的本金和利息組成的限制性債務支付；以及

(Vi)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，貸款當事人可以支付本第6.05節規定不允許的限制性債務，金額相當於支付此類限制性債務時的可用股本金額。

即使第6.05(B)節中有任何相反的規定，在任何情況下都不允許就從屬債務進行任何付款，如果這種付款違反了從屬債務的從屬規定。

(C)每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司對任何次級債務的任何條款(不會對權益產生重大不利影響的任何此類修訂、修改、豁免或其他更改除外)進行修訂、修改、豁免或以其他方式更改，或同意或同意對其進行任何修訂、修改、豁免或其他更改

只要沒有違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致的違約事件，貸款人就有權獲得貸款)。

第6.06節規定了限制性協議。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件：(A)母借款人或任何子公司有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權，以保證債務，或(B)任何附屬公司有能力就其股本或其他股權的任何股份支付股息或其他分配，或向母借款人或任何其他附屬公司或任何貸款方提供或償還貸款或墊款，以擔保母借款人或任何其他附屬公司在貸款文件下的債務；但(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於在附表6.06確定的生效日期存在的限制和條件(並應適用於對任何此等限制或條件整體上的任何延長或續期，或對其範圍進行實質性擴展的任何修正或修改)；(Iii)前述規定不適用於在出售前出售母公司或任何附屬公司的附屬公司或其資產的協議中所載的慣常限制和條件，只要上述限制和條件僅適用於子公司或待出售的資產，且此類出售在本協議下不被禁止，(Iv)上述規定不適用於在任何子公司成為母公司的子公司時有效的任何協議、限制或條件，只要該協議不是純粹為了考慮該人成為母公司的子公司而訂立的；(V)前述規定不適用於適用於合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款，(Vi)前述(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Vii)前述(A)款不適用於租賃、許可證、轉租和再許可及其他合同中的習慣條款；(Viii)前述條款不適用於第6.01節未禁止的任何債務協議中所列的限制或條件；但此類限制和條件是此類債務的慣例，以及(Ix)上述規定不適用於根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制。

第6.07節規定了與附屬公司的交易。每一貸款方不會也不會允許其任何子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)對母公司或該子公司有利的條款和條件不低於從不相關的第三方獲得的條款和條件，(B)支付慣常的董事費用，合理的自付費用報銷，賠償(包括提供董事及高級職員保險)及對母公司或其任何附屬公司的董事會成員、高級職員或其他僱員的補償安排；(C)經母公司董事會或其審計委員會的大多數無利害關係董事批准的交易；(D)涉及總金額少於(I)37,500,000美元及(Ii)當時總資產的2.50%以上的任何交易；(E)第6.05(A)及(F)條所列協議所允許的任何限制性付款。

第6.08節規定了收益的使用。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益來促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西

任何人違反任何反腐敗法，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或(C)以任何方式導致違反適用於本公約任何一方的任何制裁。

第6.09節規定了財產的處置。在每一種情況下，每一貸款方都不會、也不會允許其任何子公司處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產或不再在母公司或其附屬公司的業務中使用或有用的財產，以及在正常業務過程中租賃或轉租屬於過剩財產或不再在母公司或其附屬公司的業務中使用或有用的自有或租賃財產；

(B)包括在正常經營過程中出售庫存和其他無形資產；

(C)包括：(I)對貸款方(母公司除外)的處置，(Ii)被排除的子公司對任何其他被排除的子公司的處置，以及(Iii)借款方對被排除的子公司的處置，這些處置是第6.04節所允許的；

(D)包括：(I)構成第6.04節允許的投資的處置；(Ii)構成第6.05(A)節允許的限制性付款的處置；以及(Iii)構成第6.02節允許的留置權的處置；

(E)禁止在允許應收款融資中嚮應收款子公司或向允許保理交易中的任何其他人出售、出資、轉讓或以其他方式轉讓應收款資產；

(F)第6.03(A)節第(Iii)、(Iv)或(Vi)款允許的其他處置；

(G)禁止在正常業務過程中授予任何非排他性知識產權許可，只要這些許可不對母公司及其子公司(作為整體)的業務運營造成實質性幹擾；

(H)處理母公司或其任何子公司的知識產權的失效、放棄或其他處置，而根據母公司或該子公司的善意決定，該知識產權在經濟上不再適宜維持或對該人的業務經營不再有用；

(I)允許將任何子公司的股權出售或發行給母借款人或作為全資子公司的任何貸款方(但如果該子公司是國內子公司，則此類出售或發行應出售或發行給借款方)；

(J)允許母公司每個財政年度處置公平市場價值合計不超過10,000,000美元的其他財產；但如果根據第5.01(F)節的規定，由於這種處置(或任何貸款方的股權處置)而需要，借款人代表應已向行政代理提交更新的借款基礎證書，使該處置(或該人的股權處置)具有形式上的效力；

(K)任何其他財產或資產的處置((X)庫存和(Y)因處置庫存而產生或與之相關的賬目除外)；但條件是(I)在處置時(依據具有法律約束力的處置作出的處置除外)

在不存在或不會導致違約或違約事件時作出的承諾)，當時不存在違約或違約事件，或該處置不會導致違約或違約事件，(Ii)該處置是按母借款人合理確定的公平市場價值進行的，(Iii)如果公平市場價值總計超過5,000,000美元，則在該處置中出售的資產或財產的總代價的不少於75%應以現金或現金等價物的形式存在(連同(A)該財產的購買者所承擔的由該財產擔保的任何債務，(B)在該等財產處置後90天內以負債形式收取並轉換為現金的任何代價，及。(C)母公司或適用附屬公司所收取的非現金代價總額，而該等代價的總公平市價(就收取該等非現金代價的適用產權處置結束時的所有處置而釐定)合計不得超過(I)$45,000,000及(Ii)當時總資產的3.0%，就本條文而言，兩者均當作為現金)，(Iv)超額可獲得性(在截至該處置之日(包括該日)的連續三十(30)天期間內平均每天給予該處置形式上的效力後)不得少於(X)15%的額度上限和(Y)60,000,000美元中的較大者，以及(V)如果該處置(或任何貸款方的股權處置)根據第5.01(F)節的規定而被要求，則借款人代表應已向行政代理交付一份更新的借款基礎證書，該證書賦予該處置(或該人的股權處置)形式上的效力；

(L)在合營安排和類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買入/賣出安排、拖欠權、認沽權利、認購權或類似安排所要求或作出的範圍內，對合營企業中的投資進行適當處置；

(M)任何租賃或分租或許可或再許可協議的處置、終止或不續訂，(I)處置、終止或不續訂不會對母公司及其子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的中斷有關，只要根據本協議條款允許關閉或中斷，或(Iii)在正常業務過程中作出；

(N)進一步處置現金、現金等價物和短期有價證券；

(O)對設備或不動產進行適當的處置，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(P)處理與妥協、結算或催收有關的應收款；

(Q)處理在母公司或任何附屬公司的正常業務過程中發生的任何合同權利的放棄或放棄，或合同、侵權行為或其他索賠的和解、免除、追回或放棄；及

(R)合同處分包括從借款方向另一借款方(母公司除外)轉讓合同、從被排除的子公司向借款方(母公司除外)轉讓合同、或從被排除的子公司向另一被排除的子公司轉讓合同。

第6.10節規定了金融契約。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司在任何時候允許總流動資金少於(I)當時有效的額度上限的20%和(Ii)64,000,000美元中的較大者，且貸款方不會，也不會

允許其任何附屬公司，允許超額可用金額小於(I)15,000,000美元和(Ii)當時有效線路上限的10%中的較大者。

第6.11節規定了互換協議。母借款人或任何擔保人均不會純粹出於投機目的而訂立任何掉期協議。

第6.12節規定了父母允許的活動。家長不得：

(A)不會因借款而招致任何債務，但下列情況除外：(I)對母借款人和/或任何附屬公司的債務或其他義務的擔保，而根據本協議，這些債務或其他義務是允許的；(Ii)欠母借款人或根據本協議以其他方式允許的任何附屬公司的債務；及(Iii)在滿足特定限制性債務支付的適用支付條件後，母可轉換票據;

(B)將在其目前擁有或此後獲得的任何財產或資產上設立或容受任何留置權，但(I)根據證券文件設定的留置權和(Ii)第6.02節允許的類型的留置權除外(本第6.12節(A)款未提及的借款債務除外);或

(C)從事任何重大業務活動或擁有任何重大資產，但以下情況除外：(I)持有母借款人的股權，以及間接持有母借款人的任何其他附屬公司(及/或母借款人的任何合營企業)或母借款人欠下的債務，(Ii)履行貸款文件所規定的義務及其他債務、留置權(包括授予留置權)及本;允許的擔保；(Iii)發行本身的股權(包括為免生疑問而作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似付款，以價值購買或其他方式收購本協議允許的任何類別的股權)以及維持和管理股權認購、股票期權和股票所有權計劃以及相關活動;(Iv)提交税務報告和繳納税款，包括根據第6.05(A)(X)節進行的税收分配和在正常過程中的其他習慣義務(並對任何税收提出異議);(V)向政府當局及其股東準備報告;(Vi)召開董事和股東大會，準備組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構或遵守適用法律;(Vii)實施任何公開發行其股權的;(Viii)持有(A)現金、現金等價物和其他資產，這些現金、現金等價物和其他資產與從其任何子公司收到的允許分配或股息、或允許投資或允許處置有關，或向母公司的資本或從發行其股權所得的允許出資或收益中收取，以待其應用，(B)第6.01;(Ix)節允許的債務收益，用於賠償其高級管理人員、董事、管理層成員、僱員和顧問或顧問以及參與税務、會計和其他行政事務的其他普通課程義務;(X);(Xi)履行交易預期的或本協議未禁止的任何文件、協議和/或投資項下的義務，包括根據本協議;(Xii)按照適用法律(包括關於維持其公司存在及其附帶活動)編制財務報表和其他報告義務;(Xiii)融資活動，包括接收和支付股息和分配以及支付某些其他限制性付款，向其子公司的資本出資，並在本協議允許的範圍內保證母借款人和母借款人的子公司的義務;(Xiv)活動附帶於本協議允許的收購或母借款人和/或任何子公司完成的類似投資，包括成立收購工具實體和公司間貸款和/或附帶的投資

根據本協議允許的收購或類似投資;(XV)維持其合法存在(包括產生和支付與此類維護相關的費用、成本和開支及税款的能力);(Xvi)根據本第6.12節(A)、(B)和/或(D)條款明確允許的任何交易，(Xvii)在本協議允許的範圍內獲得和支付管理、諮詢、投資銀行和諮詢服務的任何費用和支出，(Xviii)達成允許的債券對衝交易和允許的認股權證交易，(Xix)根據應收税款協議參與及支付款項，及(Xx)與上述任何;或

(D)不得與任何人合併或合併，或與任何人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、出售或以其他方式轉讓予任何人;，但只要不存在失責或失責事件或由此會導致失責事件，母公司可與任何其他人(母借款人及其任何附屬公司除外)合併或合併，但只要(I)母公司是繼續或尚存的人，或(Ii)由任何該等合併、合併或合併所組成或尚存的人不是母公司，則母公司可將其合併或合併，或與任何其他人(母公司借款人及其任何附屬公司除外)合併(X)(A)繼承人明確承擔母公司在本協議和母公司根據本協議和/或其補充文件為當事一方的其他貸款文件項下的所有義務，且(B)繼承人將是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的人，以及(Y)行政代理人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例就繼承人要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法》和《犯罪收益法》。

第6.13節 [已保留].

第6.14節規定了材料知識產權。儘管本協議有任何相反規定，(A)擁有或擁有對母公司及其子公司(作為整體)業務至關重要的任何知識產權的獨家許可的母公司的任何國內子公司(或擁有母公司的任何子公司的股權，而子公司擁有或擁有對母公司及其子公司(作為整體)的業務具有重大意義的知識產權的獨家許可)不得構成被排除的子公司，以及(B)母公司或其任何子公司不得將對母公司及其子公司(作為整體)的業務具有重大意義的知識產權(母公司的任何子公司擁有或擁有對母公司及其子公司的業務具有實質性的知識產權的獨家許可的子公司的任何股權)轉讓或貢獻給(I)任何被排除在外的子公司或非貸款方的任何其他子公司，或(Ii)貸款方的關聯方或任何許可持有人的關聯方的任何其他人，而該人並非貸款方，除非在第(Ii)款的情況下，(A)此類轉讓是按公平原則進行的，支付或應付的代價應為現金，且金額不得低於轉讓、貢獻或獨家許可的知識產權(視屬何情況而定)的公平市值，或(B)此類轉讓列於附表6.14。

第七條
違約事件

第7.01節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)*任何借款人不得在任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，以本合同規定的商定貨幣支付，無論是在到期日或在確定的預付款日期或其他情況下；

(B)任何借款人應不支付任何貸款的利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，當這些款項到期並應按本規定要求以商定的貨幣支付時，該等款項或費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的數額除外)將在五個工作日內繼續無法補救；

(C)對於任何貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或豁免，或在根據本協議或與本協議有關而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，應證明在任何重大方面是不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(僅針對父母或任何借款人的存在)、第5.10節、第5.15節或第6條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本協議本條(A)、(B)或(D)款所規定的除外)，如果違反條款涉及第5.01(G)條或第5.12條的條款或條款，則在行政代理向借款人發出通知後五個工作日內，這種不履行應繼續不予補救；以及(Ii)在行政代理就所有其他違規向借款人發出通知後30天；

(F)任何貸款方或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，而該等款項在到期及應付(不論是按預定到期日、要求預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)時仍須支付，而在適用的通知或治療期(如有)後仍須繼續不付款；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(在發出或不發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，但在代表該重大債務的文件中關於該事件或條件的所有適用寬限期已經到期的情況下)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於(W)回購、預付或贖回在根據本條準許的收購中取得的人的債務的任何規定或任何要約，只要該項收購是因該項收購而需要的或與該項收購相關的，只要在該項收購時符合該項要求，則本條(G)不適用於：(X)因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有抵押債務；(Y)任何贖回、回購、根據其條款就任何可轉換債務工具(包括母可轉換票據)的轉換或交收(包括任何相關掉期協議的任何終止)，除非該等贖回、回購、轉換或交收是由該票據下的失責行為或構成違約事件的事件所導致，或(Z)任何掉期協議的提前付款要求、解除或終止，但以下情況除外：(I)因失責或

任何貸款方或任何子公司不遵守本協議，或構成違約事件的另一類事件，或(Ii)交易對手提前終止此類互換協議；

(H)在任何情況下，應啟動非自願程序或提出非自願請願書，以尋求(I)根據任何債務人救濟法對任何借款方或任何子公司或其大部分資產進行管理、清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或任何子公司或其大部分資產任命接管人、臨時接管人、受託人、監管人、保管人或類似官員，在任何情況下，該程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何內容的命令或法令；

(I)任何借款方或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何債務人救濟法提交任何尋求行政清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節第7.01條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為任何貸款方或任何附屬公司或其大部分資產指定接管人、臨時接管人、受託人、監管人、託管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)任何貸款方或任何附屬公司將變得無力並以書面承認其無力或普遍不能在到期時償還債務；

(k)    [保留區];

(L)對於總計超過20,000,000美元的款項，應作出針對任何貸款方、任何子公司或其任何組合的一項或多項判決(以信譽良好和有償付能力的獨立第三方保險公司沒有支付或承保的範圍為限，但沒有爭議承保範圍)，並在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，扣押或徵收任何貸款方或任何子公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，該訴訟不得擱置；

(M)不應發生一個或多個ERISA事件，而有理由預計這些事件將個別地或總體地造成實質性的不利影響；

(N)在發生控制權變更的情況下；

(O)允許第9條所載的擔保因任何原因停止完全有效，或任何借款方或任何附屬公司應如此主張，但第10.17條規定的解除擔保除外；或

(P)在任何貸款文件籤立和交付後的任何時間，出於本協議或本協議明文允許或根據本協議履行的所有義務以外的任何理由，任何貸款文件不再具有充分的效力和效力；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何擔保文件設定的任何留置權，應停止對抵押品的重要部分強制執行，且具有相同的效力和優先權(受第6.02節允許的留置權的約束)，其原因不在本合同明確允許的範圍內，也不能全額償還所有債務；

然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述且符合第7.02節規定的任何借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾應立即終止；(Ii)將任何未清償信用證作現金抵押，及(Iii)宣佈當時未清償的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何未經如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可被宣佈為已到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應計利息及借款人根據本協議應計的所有費用及其他債務，應立即到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而每一貸款方特此免除所有這些款項；如果發生本條(H)或(I)款所述任何貸款方的任何事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和貸款方根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各貸款方在此免除。

第7.02節：第一節。[已保留].

第7.03節規定了收益的應用。

(A)對行政代理收到的任何貸款方的任何抵押品的任何收益進行擔保：(I)在違約事件發生後並仍在繼續，行政代理如此選擇或要求貸款人直接或(Ii)在任何其他時間，不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的特定付款(應按適用借款人指定的方式使用)，(B)強制性預付款(應根據第2.08(D)節使用)或(C)從任何付款賬户(應根據第2.08(E)節使用)的金額應按如下方式使用：(1)首先按比例支付根據貸款文件(與特定現金管理協議或特定互換協議相關的除外)欠行政代理和任何開證行或由該開證行擔保的任何費用、賠償或費用補償；(2)第二，支付貸款方根據貸款文件(與特定現金管理協議或特定互換協議有關的除外)欠貸款人或由貸款方擔保的任何費用或費用償還；(3)支付貸款方所欠或擔保的保護性墊款的到期利息；(4)支付貸款方所欠或擔保的保護性墊款的本金；(5)第五，按比例支付當時到期和應付的貸款(保護性墊款除外)的利息和未償還的信用證支出，每種情況下都是由貸款方欠下或擔保的；(6)第六，為貸款方所欠或擔保的貸款(保護性墊款除外)和未償還的信用證付款預付本金，並向行政代理支付相當於所有未提取的信用證可用餘額總額的103%的金額(以美元以外的貨幣為單位的任何信用證的未提取可用餘額總額的105%)，作為此類債務的現金抵押品；按比例支付該借款方所欠或擔保的任何特定現金管理協議和特定互換協議項下債務的任何金額；(8)第八，借款方按比例償還欠行政代理或任何貸款人的任何其他債務，或由該貸款方擔保的任何其他債務；及(9)第九，該等債務後的任何餘額應已全額償付，且不得有未清償的信用證(已按照前述規定以現金作抵押的信用證除外)應由該借款方以書面通知行政代理或合法有權獲得該信用證的任何其他人，在其指定的賬户上支付給適用的貸款方。根據本協議支付的任何款項的使用

第7.03（a）條應首先針對DAB貸款和加拿大最優惠利率貸款，其次針對定期基準貸款。每一位行政代理人和貸方均應擁有持續且獨家的權利，將任何及所有此類收益和付款應用於債務的任何部分，以最大限度地實現抵押品（據瞭解，儘管有上述規定，在任何情況下，在全額支付“第一”級所述的所有義務之前，均不得根據上述“第七”級或“第八”級付款到上面的“第六”）。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的任何款項均不得用於該貸款方的任何排除互換義務。

第八條
特工們

第8.01節規定了行政代理的任命。根據本協議和其他貸款文件，巴克萊銀行在此被指定為行政代理，各貸款人在此授權巴克萊銀行根據本協議和其他貸款文件的條款擔任行政代理。每一代理人在此同意以其身份按照本合同所載的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。本條第8條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何貸款方不得作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對任何貸款方或其任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為其承擔任何義務。自生效之日起，擔任該職位的任何人員均不承擔任何義務，但有權享有本條第8條的所有利益。該人員可隨時辭去該職務，並立即生效，方法是事先書面通知行政代理和借款人。

第8.02節規定了相關的權力和義務。每一貸款人不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使根據本貸款文件及其他貸款文件的條款明確授予或授予該代理人的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。每個代理人只應承擔本合同中明確規定的職責和其他貸款文件。每一代理人均可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救措施，並履行該等職責。任何代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或任何其他人有受託關係；本協議或任何其他貸款文件，無論是明示或默示的，均無意或應被解釋為對任何代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。

第8.03節規定了一般豁免權。

任何代理人對本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、文書所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，均不向任何貸款人負責。任何代理人向貸款人或由任何貸款方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或製作的與貸款文件和擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或關於任何貸款方或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或商業事務的報告或證書或任何其他文件，也無需要求任何代理人確定或詢問任何條款、條件、規定的履行情況或遵守情況，任何貸款文件中所載的契諾或協議，或關於貸款收益的使用，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在的契約或協議，或就上述事項進行任何披露。什麼都行

儘管本文包含相反規定，行政代理不應因確認未償還貸款金額、循環信貸風險、信貸總循環展期或其組成部分金額或任何美元等價物而承擔任何責任。

(B)任何代理人或其任何高級人員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負責任何代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而採取或不採取的任何行動，除非該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定。每名代理人均有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括不採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議賦予該代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已從規定的貸款人(或根據第10.02條規定鬚髮出該等指示的其他貸款人)收到有關指示，而在收到規定的貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，該代理人有權採取行動或(如獲指示)不採取行動，或行使該權力。委員會應根據此類指示酌情或授權，包括為免生疑問，避免採取其認為或其律師認為可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的任何行動，或採取可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人財產的任何行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人有權信賴其認為真實和正確的任何通信、文書或文件，並在信賴中受到充分保護，該等通訊、文書或文件是由適當的一人或多名人士簽署或發送的，並有權依靠其選定的律師(他們可能是母公司及其子公司的代理人)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷，並在依靠他們的意見和判斷時受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因代理人根據本條例行事或(如獲指示)不按照所需貸款人(或根據第10.02節所規定鬚髮出該等指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他貸款文件而對該代理人提起任何訴訟。

(C)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬機構履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第8.03節和第8.06節的免責、賠償和其他規定應適用於行政代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸便利的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。第8.03節和第8.06節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類子代理及其附屬公司，並應適用於其作為子代理的各自活動，就像這些子代理及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有貸款方和貸款人強制執行這些權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)，(Ii)此類權利，利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)不得在未經該分代理人同意的情況下修改或修改，並且(Iii)該分代理人只對行政代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人享有任何權利。

第8.04節規定了有權作為貸款人行事的行政代理。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在貸款中的參與，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本條例賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。任何代理人及其關聯公司均可接受貸款方或其任何關聯公司的存款、貸款、證券，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，如同其未履行本協議規定的職責一樣，並可接受貸款方或該等關聯公司(視情況而定)就與本協議有關的服務以及其他方面的服務收取的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。

第8.05節規定了貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)每家貸款人表示並保證其已對母公司及其子公司與本協議項下貸款相關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對母公司及其子公司的信譽進行自己的評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

(B)向每家貸款人交付本協議的簽字頁、轉讓和承擔或貸款人聯合協議，並在生效日期或之後或通過任何新貸款的資金(視屬何情況而定)為其貸款提供資金，應被視為已確認已收到、同意和批准每份貸款文件和要求任何代理、開證行或貸款人(視情況而定)在該等新貸款的生效日期或提供資金之日批准的每份貸款文件和其他文件。

第8.06節規定了獲得賠償的權利。每一貸款人按照其適用的百分比，各自同意賠償每一代理人在行使其權力、權利和補救或履行其在本協議或其他貸款文件項下或在其他貸款文件項下或其他情況下的責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、費用、支出(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，但該代理人不得由任何貸款方報銷；但任何貸款人均不對因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用或支出是由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。如任何代理人認為為任何目的而提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人適用的百分率的彌償；此外，本刑罰不得當作要求任何貸款人就上一句但書所述的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，向代理人作出彌償。

第8.07節介紹了繼任者行政代理。行政代理人有權通過事先書面通知貸款人和借款人而隨時辭職。行政代理人有權委任一家金融機構作為本協議項下的行政代理人，但須滿足(I)母借款人及(Ii)所需貸款人的合理要求，且行政代理人的辭職應於(I)遞交辭職通知後30天(不論是否已委任繼任者)、(Ii)母借款人及所需貸款人接受該繼任行政代理人或(Iii)經所需貸款人同意的其他日期(如有)的最早日期生效。在任何此類辭職通知發出後，如果即將退休的行政代理人尚未指定繼任行政代理人，被要求的貸款人有權在與母借款人協商後指定繼任行政代理人。如果所需貸款人和行政代理均未指定繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。在繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任後，該繼任行政代理人即應繼承退休行政代理人的所有權利、權力、特權及責任，而卸任的行政代理人應立即(I)將貸款文件下持有的所有款項，連同與履行貸款文件下的繼任行政代理人的職責有關的所有紀錄及其他文件，連同與履行貸款文件下的繼任行政代理人的職責有關的所有紀錄及其他文件，轉移給該繼任行政代理人，以及(Ii)採取與將貸款文件轉讓給該繼任行政代理人有關的必要或適當的其他行動，因此，該退休的行政代理人應解除其在本協議或其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按照本條的上述規定解除的)。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第8條和第10.03節的規定應對其有利。

第8.08節介紹了擔保和安全文檔。

(A)每個貸款人在此進一步授權行政代理，代表貸款人併為貸款人的利益，就擔保和貸款文件作為貸款人的代理和代表。在符合第10.02款的情況下，行政代理無需任何貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以根據第10.17款免除任何擔保人的擔保，或經所需貸款人(或根據第10.02款要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的文件或文書。

(B)對於任何貸款文件中包含的任何相反規定，貸款當事人、行政代理和每個貸款人特此同意，任何貸款人都無權單獨執行擔保或擔保文件，但有一項理解和協議，即根據本協議和本協議的條款，本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理為擔保當事人的利益行使。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，當所有債務(包括未償還的信用證付款，但不包括未提出索賠的或有債務)已全額現金支付，且所有承諾已終止或期滿，且信用證不應未付或不受任何未決提款的約束(或根據適用開證行合理接受的另一協議進行現金抵押或擔保或被視為重新簽發)，則行政代理應應借款人的請求採取必要行動，解除任何貸款所規定的所有擔保義務和留置權。

文檔。任何該等擔保義務的解除，須當作受下述規定所規限：在該項免除後，如在任何借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組時，或在任何借款人或任何擔保人的接管人、臨時接管人、介入者、保管人、受託人、監管人或類似高級人員獲委任時，或在其他情況下，就其所擔保的債務而作出的任何付款的任何部分須予撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則該等保證義務須予恢復，一如該等付款並未作出一樣。

第8.09節規定了預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效或由於任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應就直接或間接支付的所有金額向行政代理全額賠償，由行政代理作為税收或其他方式支付，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)。

第8.10節：行政代理可以提交破產披露和索賠證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證項下的債務的本金是否如本合同明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)有權根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)有權就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明申索，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對行政代理人及其各自代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.09和10.03條允許行政代理人在該司法程序中到期的所有其他款項)；及

(C)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、臨時接管人、受讓人、受託人、監管人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和10.03條應支付給行政代理人的任何其他款項。在支付任何該等補償、開支、支出及

在任何這類訴訟中，行政代理人、其代理人和律師的預付款，以及根據第2.09和10.03條應從遺產中支付給行政代理人的任何其他款項，應以任何理由拒絕，並應以留置權擔保，並從貸款人或開證行有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第8.11節規定了對貸款人和開證行的確認。

(A)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.11(A)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，都應注意該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)每一貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人的所有權利。

貸款人對該金額和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何貸款方所欠的任何債務；但第8.11(C)條不得被解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)與債務金額(和/或付款時間)相關的債務的效果，如果行政代理沒有進行此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從任何貸款方收取的款項。

本條款第8.11(A)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第九條
擔保

第9.01節規定了擔保。

(A)在此向每一擔保人提供不可撤銷和無條件的擔保，與其他擔保人一起，並分別作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，擔保除擔保人以外的每一個人的義務。每一擔保人還同意，到期和按時支付的債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使任何此類債務延期或續期，擔保人仍將遵守其在本協議項下的擔保。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄向任何人提示、要求付款和向任何人提出拒付，並放棄接受其義務的通知和拒絕付款的拒付通知。每一擔保人在本協議項下的義務不應因下列情況而受到影響：(I)任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)任何義務的任何延期或續期；(Iii)任何對本協議或任何其他貸款文件或其他協議的條款或規定的任何撤銷、放棄、修改或免除；(Iv)任何貸款人未能或延遲對任何其他義務擔保人行使任何權利或補救措施；(V)任何貸款人沒有根據任何貸款文件或任何其他協議或文書提出任何要求或要求或執行任何補救措施；。(Vi)在履行債務方面的任何過失、不履行或拖延、故意或其他；。或(Vii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他作為、不作為或拖延作出的任何其他行為，或以其他方式解除擔保人的法律或衡平法方面的責任，或損害或消除任何擔保人根據第10.17節獲得代位權(未全數償付債務除外)或免除債權的權利。

(C)如果每名擔保人進一步同意，其在本協議項下的擔保在到期時構成付款承諾(不論任何破產或類似程序是否已暫停任何債務的應計或收取或作為其清償)，而不僅僅是託收，並放棄要求任何貸款人或任何開證行以任何貸款方或任何附屬公司或任何其他人為受益人的任何貸款人或開證行賬簿上任何存款賬户或信貸餘額的任何權利。

(D)除第10.17節規定的解除或終止擔保人在本合同項下的義務外，每個擔保人在本合同項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止，但全額現金支付義務除外(未提出索賠的或有義務除外)，且不應因義務的無效、違法或不可執行、履行義務中的任何不可能性或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

(E)如果任何貸款人在任何貸款方破產或重組或其他情況下，任何貸款人撤銷或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則每一擔保人還同意，其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

(F)在任何人未能在任何債務到期時(無論是在到期、加速、預付通知或其他情況下)償付任何債務時，為促進前述規定，但不限於任何貸款人可能因本協議而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，每名擔保人在此承諾並將在收到行政代理的書面要求後立即向行政代理支付或安排向行政代理支付一筆相當於該債務的未付本金金額的現金，以便以現金形式分發給適用的貸款人。

(G)即使本協議有任何相反規定，每個擔保人在本協議項下的責任僅限於根據破產法第548節或任何其他適用法律的任何類似規定，使其在本協議項下的義務不受廢止的最大金額的責任。

(H)在任何擔保人全額償付任何人的任何債務後，每一貸款人和開證行應以合理方式將欠該貸款人或開證行的債務的金額轉讓給該擔保人，並在該擔保人解除有關義務的範圍內，將該債務轉讓給該擔保人，或按該擔保人的指示進行處置(全部不得向任何貸款人或開證行追索，也無需任何貸款人或開證行的任何陳述或擔保)。在任何擔保人支付上述規定的任何款項後，該擔保人因代位權或其他方式而對該人產生的所有權利，在各方面均應排在向貸款人和開證行全額優先付款的權利之後(不言而喻，在對貸款人和開證行的所有債務解除後，該擔保人可行使該等權利，儘管貸款當事人可能仍有或有賠償責任或其他義務)。

(I)在此，每個合格的維持井提供者在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行該借款方在本擔保項下就任何互換協議項下的付款或履行義務(“互換義務”)承擔的所有義務(“互換義務”)(但前提是，每個合格的保持井提供者只對第9.01(I)條規定的責任承擔責任，但不履行第9.01(I)條規定的義務或本擔保項下的其他義務，根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律，可以作廢，但不能超過任何數額)。在本協議終止之前，每一合格維護井提供者在本條款9.01(I)項下的義務應保持完全有效。對於任何掉期義務，“合格維好提供者”是指在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)對該掉期義務生效時，總資產超過10,000,000美元或以其他方式構成商品項下的“合格合同參與者”的每一貸款方

可根據《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全或擔保，使另一人有資格成為此類互換義務的“合格合同參與者”。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的保養井提供方打算使本第9.01(I)條構成，且本第9.01(I)條應被視為構成另一貸款方的“保養井、支持或其他協議”。

第9.02節規定了其他協議。

(A)在承諾期滿或終止且所有債務(未提出索賠的或有債務除外)已全額現金清償且任何信用證均不得未清償或須支付任何待決支取款項(根據適用開證行合理接受的另一協議而抵押或支持或視為補發的信用證除外)之前，各擔保人為擔保當事人的利益與行政代理訂立契諾，並同意在適用於該擔保人的範圍內受本擔保書所載各項契諾的約束。

(B)每個擔保人在此同意，一旦發生任何違約事件，任何借款人或任何其他擔保人現在或以後因此而欠下的任何債務，無論是以前、現在還是以後產生的(“擔保次級債務”)，在此從屬於本協議和票據項下的所有義務，並且，除本協議明確允許外，擔保次級債務不得全部或部分償付，直至該等債務(未提出索賠的或有債務除外)以現金全額償付，且任何信用證均不得未付或受任何待決提款的約束(已以現金作抵押或擔保的信用證除外，或根據適用開證行合理接受的另一協議被視為重新簽發的信用證除外)，本協議終止，不再具有任何效力或效力。任何擔保人不得在任何時間接受任何擔保次級債務的任何付款或因任何擔保次級債務而違反前述規定。在違約事件發生和持續期間，任何適用的借款人和任何其他適用的擔保人應向行政代理支付全部或部分擔保次級債務的任何款項，如此支付給行政代理的任何金額應用於支付本協議規定的債務。在違反本協議任何規定的情況下收到的擔保次級債務的每一筆付款應被視為擔保人作為行政代理人和貸款人的受託人收到的，並應立即支付給行政代理人，但不以任何其他方式影響擔保人在本協議項下的責任。每個擔保人同意在任何破產或其他程序中向任何適用的借款人或任何其他適用的擔保人提出所有索賠，而在該破產或其他程序中，法律規定必須就任何擔保次級債務提出索賠，行政代理應有權享有該擔保人在此項下的所有權利。如果任何擔保人因任何原因未能在提出索賠的最後日期前至少十(10)個工作日提交索賠，該擔保人在此不可撤銷地指定行政代理人為其真實和合法的事實代理人，並被授權以該擔保人的名義作為事實代理人提出索賠，或在行政代理人的酌情決定權下，將該索賠轉讓給行政代理人或其代理人，並安排以行政代理人或其被指定人的名義提交索賠證明。在所有此類情況下，無論是在管理、破產或其他情況下，被授權支付債權的一人或多人應向行政代理支付訴訟中債權的全部應付金額，並在為此目的所需的全部範圍內，每一擔保人特此將擔保人對擔保人本來有權獲得的任何付款或分配的所有權利轉讓給行政代理。如果支付的金額大於擔保人在本合同項下的責任，行政代理人應將超出的金額支付給有權獲得賠償的一方。

第9.03節介紹了相關信息。每一擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與不償還債務的風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其或任何貸款人所知道的有關該等情況或風險的信息告知擔保人。

第9.04節列出了所有擔保人通知。向任何擔保人發出的所有通信和通知應按照第10.01節的規定由其母借款人轉交。

第9.05節規定了合同的終止。當所有債務(未提出索賠的或有債務除外)全部以現金全額償付時，本條第9條所述的擔保即終止，且任何信用證均不應未付或受到任何待決提款的約束(已以現金作抵押、擔保或根據適用開證行合理接受的另一協議視為重新開立的信用證除外)，且貸款人沒有進一步的放貸承諾，開證行也沒有進一步的出具信用證的義務。

第9.06節 [已保留].

第9.07節規定了額外的擔保人。雙方理解並同意，母公司的任何子公司如需在本協議日期後根據第5.11節簽署本協議的副本或加入本協議，應通過(X)簽署和交付本協議附件E-2形式的擔保補充並將其交付給行政代理，以及(Y)採取本協議中規定的、如果該擔保人是本協議的原始一方時將採取的所有行動，在每一種情況下，均應採取上述需要採取的所有文件和行動，以使行政代理合理滿意。

第9.08節 第九條可分割性。 如果本第9條所載的任何一項或多項規定在任何方面被認定無效、非法或不可執行，則有效性，本第9條其餘條款的合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害（據瞭解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款的有效性任何其他司法管轄區的規定）。雙方應努力通過善意談判，用經濟影響儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款取代無效、非法或不可執行的條款。

第十條
其他

第10.01節 通知。

（a） 除明確允許通過電話發送的通知和其他通信外（並受下文（b）段的限制），本文規定的所有通知和其他通信均應為書面形式（包括電子通信），並應通過親自或隔夜快遞服務交付、通過認證或註冊郵件郵寄或通過電子通信發送，如下所示：

（i） 如果交給任何貸款方，則由母借款人（包括作為借款人代表）照顧：

Fluence Energy，LLC

費爾法克斯大道4601號，600套房

弗吉尼亞州阿靈頓，郵編22203

美國
注意：馬納文德拉·西爾、艾哈邁德·帕莎和袁傑
電子郵件： Manavendra. fluenceenergy.com、Ahmed. fluenceenergy.com和Jie. fluenceenergy.com

將副本(不構成通知)發送給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
330 North Wabash Avenue，2800套房
芝加哥，IL 60611
注意：諾亞·韋斯
電子郵件：noah. lw.com

(Ii)如向行政代理人發出通知，則以下列地址送達：

巴克萊銀行公司
第七大道745號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：奧魯普·戈什
電話：（201）499-8490
電子郵件：arup.ghosh@Barclays.com

將副本(不構成通知)發送給：

保羅·黑斯廷斯律師事務所
市中心大道695號，第17層
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
注意：凱瑟琳·貝爾
電子郵件：katherinebell@paulhastings.com

(3)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。

(4)就任何開證行向本合同其他各方發出通知所提供的地址。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的其他通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准僅限於

特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)如果貸款當事人同意，行政代理可通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供通信(定義見下文)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義見下文)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信(“通信”)中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱“代理方”)均不對他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料而造成的損害負責或承擔責任，除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所確定的)。

第10.02條規定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，均不得視為對其的放棄，任何此類權利或權力的單獨或部分行使，或任何放棄或停止執行此類權利或權力的步驟，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均不有效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對任何借款方的通知或要求均不得使該借款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何開證行或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除非符合下文第2.11(B)和(D)節、第10.02(C)節和第10.02(D)節的規定，否則不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據貸款方和所需貸款方簽訂的一份或多份書面協議，或由貸款方和行政代理經所需貸款方同意；但不得進行此類修改。

豁免或同意應：(I)未經每一貸款人同意修改“適用百分比”的定義，或在未經貸款人書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾；(Ii)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款或信用證支出本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額；或未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何承諾的預定到期日；然而，儘管有本條款10.02(B)第(Ii)或(Iii)款的規定，免除借款人以第2.10(D)、(Iv)款、第2.15(B)款、第2.15(C)款或本條款中規定的任何其他條款規定的違約利率支付利息的義務，只需徵得所需貸款人的同意即可，在每一種情況下，其方式均會改變所要求的按比例分攤付款的方式，而無需各貸款人的書面同意。(V)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或基本上所有擔保人或擔保的價值，或免除全部或實質所有擔保品，除非依照第8條或第10.17條允許免除任何擔保人或擔保品(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”或“絕對多數貸款人”定義中所指的百分比或本節任何其他規定，具體説明要求免除的貸款人的數目或百分比，未經每一貸款人書面同意，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，(Vii)在所有或任何抵押品上從屬於行政代理的全部或任何部分留置權，或在合同上從屬於所有或任何部分的付款權義務，或以其他方式對全部或部分債務的償付優先權產生不利影響；(Viii)未經行政代理和因此而受到不利影響的每一貸款人的書面同意，修改第7.03節；(9)未經行政代理和受此影響的每個貸款人書面同意，修改“替代貨幣”的定義，或(X)修改“額度上限”的定義，或提高“借款基數”定義中明文規定的預付利率，或對“借款基數”的定義(在每種情況下，增加其他類別或組成部分)或“合格庫存”或“合格在途庫存”的定義作出任何更改，以產生增加借款基數數額的效果，而未經絕大多數貸款人同意；但行政代理可根據第2.1(B)節的規定或根據本協議的條款，增加或減少或以其他方式修改或取消其根據第2.1(B)節的允許酌情決定實施的任何準備金的金額，在任何此類情況下，此類變更將不被視為需要任何絕對多數貸款人或其他貸款人的同意。即使本協議有任何相反規定，未經行政代理、Swingline貸款人或上述開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或本協議項下任何開證行的權利或義務。

(C)只有在行政代理、借款人代表和提供新承諾的新貸款人同意的情況下，本協議才可按照第2.18節的規定進行修改，以根據合併協議實施新承諾。如果行政代理和借款人代表在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人代表應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且此類修改無需本協議任何其他方的進一步行動或同意即可生效。

(D)除非第5.11節或第9.07節另有規定，否則不得放棄、修改或修改第9條的任何規定，除非是根據書面協議

根據本條款10.02，行政代理與適用該放棄、修改或修改的每個擔保人之間簽訂的合同。

第10.03條規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)除第5.07節規定的與實地檢查和庫存評估有關的費用和開支外，母借款人應支付(I)行政代理人及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理人合理判斷所需的一個首席律師事務所對所有這些人的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，每個相關司法管轄區的一個當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師事務所)，以及每個合理必要的專門領域的一個專門律師事務所，如行政代理人(以及僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師(如有必要，可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和一名在每個合理必要的專業領域的專業律師)的合理判斷所確定的，與本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議、任何其他貸款文件的準備、籤立、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此設想的交易是否應完成)有關的額外律師，(Ii)行政代理人或任何貸款人因提交、登記、記錄或完善本協議所規定的任何擔保權益而招致的費用、開支、税款、評税和其他費用；(Iii)任何開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用；及(Iv)行政代理人、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括一家初級律師事務所為所有這些人整體支付的費用、支出和其他費用。根據行政代理的合理判斷，在每個有關司法管轄區內設立一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，並在行政代理根據其合理判斷確定的每個合理必要的專門領域內設立一家專門律師事務所(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向所有受影響的人增加一名律師事務所(如有必要，還可在每個有關司法管轄區增加一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，以及在每個合理必要的專門領域內增加一名專門律師)，與執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)每一貸款方應共同和分別賠償行政代理人、安排人、任何開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方、繼承人或受讓人(每一上述人被稱為“受償人”)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關開支的損害，包括一家初級律師事務所作為一個整體為所有這些人支付的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，在行政代理的合理判斷中可能需要的在每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和在行政代理的合理判斷中確定的每個合理必要的專門領域的一家專業律師事務所(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，增加一名律師(如有必要，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)和每個合理必要的專門領域的一名專門律師)

所有受影響的人)對於因下列原因而產生的或與之相關的任何被賠付人：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或由此各方履行各自在本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議項下的交易或任何其他交易，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)在母公司或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是否由母公司、母借款人或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但對於任何受賠償人，(X)關於税收和與其相關的金額(代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税收除外)，其賠償應完全和完全由第2.14(Y)節管轄，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由惡意、重大疏忽、(Z)此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由不涉及母公司、母公司借款人或其各自關聯公司的任何訴訟程序引起的，並且是由受賠人針對任何其他受賠人提起的，但以上述身份行事的行政代理或任何安排人的訴訟除外。

(C)在任何貸款方未能向行政代理、Swingline貸款人或任何開證行支付本節(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，每個貸款人分別同意向行政代理、Swingline貸款人和適用的開證行(視情況而定)支付該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人、Swingline貸款人或上述開證行以其身分招致或提出的；此外，即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均不對行政代理、Swingline貸款人和/或開證行(或其任何關聯銀行)因相關人員的惡意、重大疏忽或故意不當行為而產生的任何未償還費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)承擔任何責任，該等費用或損失、索賠、損害、責任或相關費用均由具有司法管轄權的法院通過最終或不可上訴的判決裁定。

(D)在不以任何方式限制貸款方根據第10.03(B)款或貸款方根據第8.06款承擔的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論向任何受償方或任何貸款方或其任何子公司主張並放棄對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議有關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，交易或任何貸款或信用證或其收益的使用；但本條(D)項並不免除任何貸款方就第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償方作出賠償的義務。

對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但由具有司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決所確定的該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第10.04節規定了共同的繼任者和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓，均屬無效)。(Ii)除非本協議明確規定，任何擔保人均無權轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何權益(且任何此類轉讓或轉讓均屬無效)；及(Iii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)和在本協議明確規定的範圍內(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)、每個行政代理的相關方、開證行和貸款人)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)段規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(但不能轉讓給任何貸款方或其關聯方)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理扣留或拖延此類同意)：

(A)向母借款人轉讓；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)時，不需要得到母借款人的同意；此外，除非母借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對，否則應被視為同意任何此類轉讓；

(B)向行政代理轉讓；但將任何承諾轉讓給受讓人、貸款人的關聯公司或核準基金時，不需要行政代理的同意；受讓人是在緊接轉讓生效之前作出承諾的貸款人；

(C)接管Swingline貸款人；以及

(D)通知各開證行。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除向貸款人或貸款人的附屬機構轉讓或轉讓轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額的情況外，轉讓貸款人在每次轉讓(轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元(或1,000,000美元的整數倍的較大數額)，除非母借款人和行政代理人各自另有同意；但如違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要父母借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分進行轉讓，包括為更明確起見，轉讓貸款人以每種商定貨幣向所有借款人提供貸款和其他信貸擴展的義務；

(C)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和承擔，並將其交付行政代理，以及3 500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，向他們提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於母公司、母公司借款人及其各自的關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得這些信息；

(E)除非不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司，以及(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本(E)(Ii)款所述貸款人時將構成上述任何人的任何人進行此類轉讓；

(F)就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經母借款人和行政代理人同意，按適用比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止；以及

(G)不得轉讓任何被取消資格的貸款人；但即使本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意行政代理

不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對向任何不合格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或限制其行使權利或補救措施或對其行使權利或補救措施的限制負有任何責任。

(3)在依照本節(B)(四)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.12節、第2.13節、第2.14節和第10.03節的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和金額(包括利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下所有目的的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供任何借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(B)節、第2.15(D)節或第8.06節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)允許(I)任何貸款人可在未經任何借款人或行政代理、Swingline貸款人或任何開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(但不是向任何貸款方、其關聯公司或不合格的貸款人)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，每個借款人同意，每個參與者均有權享有第2.12、2.13和2.14節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.15(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)*參與者無權根據第2.12或2.14節獲得比適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的根據第2.12節要求付款的法律變更導致的此類有權獲得更大付款的情況下，除外。有權享受第2.12、2.13和2.14節利益的參與者有權在符合第2.14(G)節的要求和限制的情況下享受此類福利(有一項理解是，第2.14(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。

*每個出售參與權的貸款人應單獨為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的財政部條例1.163-5(B)節(以及在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務而作出的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但

擔保物權應解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人成為本合同的當事人。

第10.05節規定了生存。本協議中任何一方貸款當事人以及與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議、其他貸款文件的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，而不論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付或有待提取，只要承諾尚未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.12節、第2.13節、第2.14節、第10.03節和第8條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證和承諾書的到期或終止、行政代理的辭職、任何貸款人的更換、或本協議或本協議的任何規定的終止。

第10.06條規定了不同的對應方；一體化；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議應被解釋為對每一借款方的單獨協議，並可對任何借款方進行修改、修改、補充、豁免或解除，而無需任何其他借款方的批准，且不影響任何其他借款方在本協議項下的義務。

(B)交付(X)本協議簽署頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動執行的簽名、其實物交付或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本合同中的任何規定均不要求行政機關接受電子簽名

未經事先書面同意並按照其批准的程序以任何形式或格式簽署；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的PDF格式。或複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何人提出的任何索賠。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第10.07節規定了可分割性。在9.08節的約束下，本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本節前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.08條規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或為貸款方的信用或賬户而欠下的其他義務(以任何貨幣計)，抵銷貸款方現在或今後在本協議下存在的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)

違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，但在“除外互換義務”定義中所述的適用法律禁止的範圍內，從任何擔保人收到的任何金額或與之抵銷的任何金額均不得適用於該擔保人的任何除外互換義務。

第10.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)除第8.13款另有規定外，本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)在本協議所引起的或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受設於曼哈頓區紐約縣的任何美利堅合眾國聯邦法院(如該法院沒有事由管轄權，則由設於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，本協議的每一方均不可撤銷地無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)在此，本協議各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第10.01款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.10條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是被引誘訂立本協議的，

除其他事項外，本節中的相互豁免和認證。

第10.11節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.12節規定了保密問題。

(A)每個行政代理人、開證行和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，除與貸款文件有關外，不將信息用於任何目的，但信息可向其及其關聯公司的董事、股東、高級職員、僱員、控制人、代表和代理人，包括會計師、法律顧問和其他專業人士、專家或顧問，或與任何貸款方及其義務有關的任何信用保險提供者披露，在每一種情況下，它合理地確定需要知道與本協議和本協議擬進行的交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密，(Ii)在任何監管機構、監管銀行或銀行的審查員或對行政代理、任何開證行、任何貸款人或其任何附屬機構有監督的其他自律機構的要求下，(Iii)根據任何法院或行政機構的命令或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或適用法律或法規或基於律師意見的任何傳票或類似法律程序所要求的其他方式(在這種情況下，行政代理、該開證行或該貸款人同意，在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，除銀行會計師或行使例行審查或監管當局的任何政府銀行當局進行的任何審計或審查外，迅速通知借款人)，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序，(VI)根據與本節的條款基本相同的協議，提供給(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)與任何借款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(Vii)徵得借款人的同意，(Viii)在此類信息(A)因違反本節以外的原因而公開的範圍內，(B)行政代理可獲得的信息，任何開證行或貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得或(C)由行政代理、開證行或貸款人獨立開發，不得使用或參考任何此類保密信息，且不違反本第10.12條；(Ix)向任何評級機構保密，以對任何借款人或其任何子公司或本協議項下的貸款進行評級；(X)僅在此類保密信息對於獲得CUSIP號並與借款人代表協商，或(Xi)為建立“盡職調查”抗辯理由的情況下，向CUSIP局提供。此外，行政代理、開證行和貸款人可就本協議、其他貸款文件、信用證和貸款的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從任何借款方或其任何子公司或代表任何借款方或其任何子公司收到的被借款人確定為保密的關於任何貸款方或任何子公司或其各自業務的所有備忘錄或其他信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前以非機密方式獲得的任何此類信息除外。任何需要對以下內容保密的人

本節所規定的信息應被視為已履行其義務，如果此人對此類信息的保密程度與此人對其自身機密信息的保密程度相同。

(B)如果每個貸款人承認根據本協議向IT提供的第10.12(A)條中定義的信息可能包括關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)允許任何貸款方或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其關聯方或其證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向貸款方和行政機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第10.13節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第10.14條規定不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，貸款各方承認並同意，並確認其各自子公司的理解：(A)(I)行政代理、安排人、開證行和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是貸款方及其關聯方與行政代理、安排人、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)每一貸款當事人在其認為適當的範圍內已諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)每一貸款當事人都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、安排行、開證行和貸款人中的每一位現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)

行政代理、任何安排人、任何開證行、或任何貸款人對任何貸款方或其任何關聯公司在本協議所述交易中不承擔任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(C)行政代理人、安排人、開證行和貸款人及其各自的關聯公司可能有可能與貸款方及其關聯公司的經濟利益相沖突，並可能從事涉及與貸款方及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人均無義務向任何貸款方或其關聯公司披露任何此類利益。每一貸款方代表其本人及其每一子公司同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人與任何貸款方、其任何子公司、或其股東或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。

第10.15節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州或省法律。

第10.16條適用於美國愛國者法案。受制於《美國愛國者法》要求的各貸款人和各開證行特此通知各借款人和各擔保人，根據《美國愛國者法》的要求，必須獲取、核實和記錄每個借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括每個借款人和每個擔保人的姓名和地址，以及使該貸款人或該開證行能夠根據《美國愛國者法》確定每個借款人和擔保人身份的其他信息。每一借款人和每一擔保人應行政代理、任何開證行或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理、該開證行或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所規定的持續義務。

第10.17節規定了擔保人和留置權的解除。

(A)如果(I)在本協議允許的交易中，任何擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式處置給任何人(任何貸款方或其子公司除外)，或(Ii)擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司或成為非全資子公司，在本條款第(Ii)款的情況下，只要該交易是向不是任何貸款方的關聯方的真誠第三方完成的，此類交易的對價至少為公平市場價值，且此類交易的主要目的不是解除任何擔保或留置權，則(X)擔保人應立即、自動且不可撤銷地解除其在貸款文件下的擔保，而無需任何人採取任何行動；(Y)行政代理應立即採取行動並簽署借款人可能合理要求的文件，終止對擔保人的擔保，並解除擔保人所擁有的抵押品從擔保文件設定的留置權中解除，費用由貸款各方承擔。

(B)考慮是否(I)任何抵押品應由任何貸款方在根據下列條款允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置給某人(任何貸款方除外)

根據本協議第6.09款，且不受本協議任何其他條款的禁止，(Ii)任何抵押品由根據本協議條款解除擔保的擔保人所有，或(Iii)根據第10.02款以書面形式批准、授權或批准，則(X)根據貸款文件對該抵押品的留置權應立即、自動和不可撤銷地終止和解除，而無需任何人採取任何行動；以及(Y)行政代理人應由貸款各方承擔費用，迅速採取行動並執行借款人可能合理要求的文件，以解除擔保文件對此類抵押品產生的留置權。

(C)在所有債務(包括未償還的信用證付款，但不包括未提出索賠的或有債務)已全額現金支付，且所有承諾已終止或到期，且不應有任何未清償或未兑現的信用證(已以現金作抵押、擔保或視為根據適用開證行合理接受的另一協議重新簽發的信用證除外)時，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除。行政代理和每一貸款方在擔保文件項下的擔保文件和所有義務(在終止後仍有明文規定的義務除外)均應終止，但任何人不得交付任何文書或履行任何行為。

(D)根據第6.02節(C)、(D)和(R)條所允許的，行政代理可以將根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權排在或解除行政代理的任何財產上的任何留置權，只要管理這種債務的文件不允許對這種財產的任何其他留置權(或任何高級留置權，視情況適用)，並同意和簽訂(並在適當時允許)關於不動產、條件、限制和聲明的地役權和契諾以及從屬權利的授予和記錄的文件，借款人就任何借款方及其子公司簽訂的租約，在借款人要求且行政代理合理接受的範圍內，按慣例條款合理要求的從屬、互不幹擾和委託協議。

第10.18節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構成為

根據美國特別決議制度的程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使該權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.19條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第10.20節規定了連帶責任。

(A)如果每個借款人同意其對除互換債務以外的所有債務以及貸款文件下的所有協議承擔連帶責任。每一借款人同意其在本協議項下的保證義務構成對付款的持續保證而不是對收款的保證，此類義務在第10.17(C)節規定的日期之前不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(I)任何義務或貸款文件或任何其他文件、票據或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何借款人已成為或可能成為當事方或受其約束的任何其他文件、票據或協議；(Ii)行政代理人或任何貸款人沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或行政代理人或任何貸款人就此放棄、同意或放任；(Iii)行政代理人或任何貸款人對義務或任何行動的擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善其權利或保留權利，或沒有采取任何行動(包括解除任何擔保或擔保)；(Iv)借款人無力償債；(V)行政代理人或任何貸款人在根據債務人救濟法進行的任何法律程序中為適用《破產法》第1111(B)(2)條(或任何其他債務人救濟法的任何類似條文)而作出的任何選擇；。(Vi)任何其他借款人根據《破產法》第364條作為佔有債務人或以其他方式(或根據《破產法》任何類似條文)借入或授予留置權。

(Vii)拒絕行政代理或任何貸款人就償還《破產法》第502條下的任何債務或以其他方式(或任何其他債務人救濟法的任何類似規定)向任何借款人提出的任何債權；或(Viii)其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，但全額現金付款除外。

(B)如果每個借款人同意，在事先全額現金償付本協議項下和任何其他貸款文件項下的所有義務、終止或期滿所有信用證以及永久終止所有承諾之前，借款人不會行使其可能通過本協議項下的代位權、根據本協議支付的任何款項或以其他方式獲得的任何權利。在以現金全額償付本協議項下的所有債務、任何其他貸款文件和所有其他債務、所有信用證終止或到期以及所有承諾永久終止之前，因任何此類代位權而向任何借款人支付的任何款項，應以信託形式為適用的擔保當事人的利益持有，並應立即為適用的擔保當事人的利益支付給行政代理，並按行政代理選擇的順序貸記和運用適用借款人的債務，無論是到期的還是未到期的。為推進上述規定，只要借款人在本協議項下的任何義務、任何信用證或任何承諾仍未履行，每一借款人應避免對任何其他借款人(或其任何繼承人或受讓人，無論是否與破產程序有關)採取任何行動或啟動任何程序，以追回就該其他借款人根據本協議或根據該借款人的任何其他貸款文件向任何有擔保一方支付的債務所支付的任何款項。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

特拉華州有限責任公司Fluence Energy，LLC作為借款人和母公司借款人


作者：/S/Manavendra Sial
英文名：Manavendra Sial
職位：高級副總裁，首席財務官兼首席執行官

作者：/S/Francis A.Fuselier
原名：弗朗西斯·A·富塞利耶
原頭銜：高級副總裁總法律顧問、祕書長

特拉華州有限責任公司Fluence Energy Global Production OPERATION，LLC作為借款人


作者：/S/Manavendra Sial
英文名：Manavendra Sial
職位：高級副總裁，首席財務官兼首席執行官

作者：/S/Francis A.Fuselier
原名：弗朗西斯·A·富塞利耶
第二個標題：高級副總裁和書記

作為母公司和擔保人的特拉華州公司Fluence Energy，Inc.

作者：/S/Manavendra Sial
英文名：Manavendra Sial
職位：高級副總裁，首席財務官兼首席執行官

作者：/S/Francis A.Fuselier
原名：弗朗西斯·A·富塞利耶
原頭銜：高級副總裁總法律顧問、祕書長

BARCLAYS BANK PLC，作為行政代理人、Swingline收件箱、發行銀行和收件箱


作者： /s/約瑟夫·喬丹
姓名：約瑟夫·喬丹
中文標題：經營董事

摩根大通銀行不適用，作為貸款人

作者：/s/ Santiago Gascon

姓名：聖地亞哥·加斯孔

職務：總裁副

高盛銀行美國，作為貸方和發行銀行

作者：/s/ Andrew B.弗農

姓名：安德魯·弗農

標題：授權簽字人

美國滙豐銀行，全國協會，作為貸款人

作者：/s/ Jessica Smith

姓名：傑西卡·史密斯

標題：董事

摩根斯坦利高級基金公司，作為貸款人

作者：/s/ Michael King

姓名：邁克爾·金

職務：總裁副總理。

加拿大皇家銀行，作為貸款人

作者：/s/ Guido Borrelli

姓名：吉多·博雷利

標題：授權簽署人

瑞銀股份公司斯坦福分公司，作為分包商

作者：/s/ Peter Hazoglou

姓名：彼得·哈佐格魯

標題：董事

作者：/s/ Danielle Calo

Name：jiang

職位：董事助理