BIODEXA 製藥有限公司

492,000 股普通股代表 1,230 股美國存托股票

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本招股説明書涉及 由本招股説明書中確定的出售股東轉售Biodexa Pharmicals PLC或由1,230股美國存托股代表的公司的總共492,000股普通股或普通股，或由1,230股美國存托股代表的存託 股，由 (1) 15萬股普通股組成，由375股存托股組成，可在行使時發行 2019年10月以私募方式發行的 認股權證，或10月私募認股權證，(2) 6,800股普通股，由17股代表存托股份 可在行使與10月私募相關的配售代理認股權證時發行，(3) 328,400 股普通 股票，由 821 股存托股組成，可通過行使 2020 年 5 月私募發行的認股權證或 2020 年 5 月的私募配售，以及 (4) 6,800 股普通股 以行使與十月私募股權證相關的配售代理認股權證時發行的17股存托股票為代表} 放置。

出售股東 列於從第 17 頁開始的表格中。每股存托股份代表400股普通股。我們未在此註冊任何存托股供出售 。我們不會從出售股東出售存托股份中獲得任何收益。 出售本招股説明書所涵蓋的存托股份所代表的普通股的所有淨收益將捐給出售的 股東。但是，在某些情況下，我們可能會從行使任何認股權證中獲得收益。請參閲 “所得款項的使用”。

賣出股東 可以通過任何 市場、談判交易或其他方式，在市場交易中不時出售存托股份代表的全部或部分普通股，價格和條款將由 由當時的市場價格或直接或通過經紀人或經紀人或經紀商決定，經紀人或經紀商或經紀人可能充當代理人 或委託人或由以下兩者共同決定這樣的銷售方法。我們將承擔與這些股票的註冊 有關的所有費用。出售股票的股東將支付與出售股票有關的所有承銷折扣和銷售佣金和/或類似費用 。請參閲 “分配計劃”。

我們的存托股票 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BDRX”。2024年5月2日，我們在納斯達克資本市場上一次公佈的存托股票 的收盤價為1.24美元。

投資我們的證券 涉及風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素，請參閲本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件 。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年 5 月 2 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的 註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度 的允許，我們提交的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在下文 標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述的美國證券交易委員會網站或其辦公室閲讀我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明和其他報告。

您應該只依賴本招股説明書中包含的 信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中 不同的信息。在任何不允許 要約或出售的州，本招股説明書都不是出售這些證券的要約，也不是在尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅代表截至本招股説明書發佈之日，除非該信息 明確表示其他日期適用，無論本招股説明書的交付時間或出售特此提供的證券 的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除本招股説明書中的信息外，我們對任何信息的可靠性不承擔任何責任 也不提供任何保證。 本招股説明書的交付和存托股份的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日之後是正確的 。您不應將本招股説明書視為與 任何未獲批准與證券有關的要約或招標的司法管轄區的證券的要約或招標。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格 ，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將 本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。

除非 上下文另有明確説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Biodexa Pharmicals PLC”、“Biodexa”、“公司”、 “我們”、“我們”、“集團”、 或類似術語是指Biodexa Pharmicals PLC及其合併子公司。

我們沒有采取任何行動 允許在美國境外公開發行存托股票，也沒有允許在美國境外擁有或分發本招股説明書 。持有本招股説明書的美國境外人員必須自己瞭解 ，並遵守與發行存托股份和在 美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

財務和其他信息的列報

我們的 財務報表根據國際財務報告準則編制，該準則由國際會計 標準委員會發布並由歐盟通過。我們對本招股説明書中包含的部分數字進行了四捨五入的調整。 因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

我們 以英鎊編制合併財務報表。除非另有説明，否則本招股説明書 中的所有金額均以英鎊列報。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在 本招股説明書中：

2023年3月27日，經股東批准， 我們對普通股（面值每股0.02英鎊）或普通股進行了每股1比20的反向分割，我們的普通 股票自該日起開始在倫敦證券交易所有限公司（AIM）運營的市場AIM上交易。沒有發行任何與反向股票拆分有關的 股票。由於反向股票拆分，截至2023年3月27日，已發行的 和已發行普通股數量減少至8,667,337股。

在反向拆分的同時，為了使我們的美國存托股份或存托股票的價格符合納斯達克股票市場有限責任公司 或納斯達克的最低每股出價要求， 我們於2023年3月27日將存托股代表的 普通股數量的比率從每股存托股25股普通股更改為每股存托股5股普通股。

2023年6月14日，我們舉行了 年度股東大會，即6月的股東周年大會，我們的股東通過了決議以及其他程序性項目，以批准 最多70億股普通股的分配和優先購買權的取消，或股東批准。 2023年6月14日，我們還舉行了股東大會，即6月通用汽車，我們的股東們通過了決議，以 (x) (i) 將我們的遞延股份重新指定為A股遞延股份，或重新命名，以及 (ii) 將每股面值0.02英鎊的普通股 細分為一股面值為0.001英鎊的普通股和每股面值為0.001英鎊的19B股遞延股該分部， 於 2023 年 6 月 15 日生效，以及 (y) 通過了新的公司章程或公司章程，對 進行了相應的修訂反映公司重新指定和細分的現有公司章程，以及為反映普通股不再被允許在AIM上交易而進行的某些 其他變更。按照遞延股份的標準，每股 B 遞延股份的權利非常有限，實際上毫無價值。B遞延股份擁有公司章程 中規定的權利和限制，其持有人無權收到公司任何股東大會 的通知、出席和投票或獲得股息或其他分配。

2023 年 7 月 5 日，為了使我們的存托股價格符合納斯達克的每股最低出價要求， 我們對存托股份所代表的普通股數量進行了比率調整，從每股存托股五股 股普通股改為每股存托股 400 股普通股。未發行部分存托股票。

反向股票拆分導致的普通股數量變化以及 因比率變化而導致的存托股份數量的變化已追溯適用於本招股説明書中列報的所有股票和每股金額，在 適用範圍內。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除歷史 事實陳述外，此處包含或以引用方式納入的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、 未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。

這些前瞻性陳述 基於當前可用的競爭、財務和經濟數據，以及管理層對截至陳述發表時的 未來事件和業務業績的看法和假設，受風險和不確定性的影響。我們謹提醒您 您，有一些已知和未知因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異，包括但不限於與以下內容相關的風險：

我們 可能無法實際實現我們在前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際的 業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。請注意，這些前瞻性陳述 僅是預測，受我們的2023年年度報告或本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中 提及的風險、不確定性和假設的影響。 您還應仔細查看 我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性聲明，特別是我們最新的 2023 年年度報告和 6-K 表報告。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新 任何前瞻性陳述。

風險因素

我們的業務存在重大 風險。在決定購買 我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們 2023 年年度報告中 “風險因素” 標題下包含並以引用方式納入此處的信息。這些風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景、利潤和股價產生負面影響。如果下述任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績、前景、利潤和股價可能會受到重大不利影響。另請參閲此處 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 標題下的 信息。

與本次發行相關的風險

出售我們的大量普通股（由存托股份代表 ），包括轉售在公開市場上行使賣出股東持有的認股權證 時發行的普通股（由存托股份代表），可能會對我們的普通股和/或 存托股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在登記轉售 492,000股普通股，由1,230股存托股組成，這些存托股份可在行使出售股東持有的認股權證時發行。 在公開市場上出售大量普通股和/或存托股票，或認為此類出售 可能會對我們的普通股和/或存托股票的市場價格產生不利影響。我們無法預測出售 股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股（包括以存托股份為代表的 普通股）。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋 ，並可能導致我們的股價下跌。

所得款項的使用

我們不會從出售股東出售以存托股份為代表的普通股中獲得任何收益 。出售由存托股份代表的 普通股和本招股説明書所涵蓋的認股權證的所有淨收益將歸出售股東所有。我們預計 出售股票的股東將按照 “分配計劃” 所述出售其以存托股份為代表的普通股。

我們可能會通過行使認股權證和發行認股權證所依據的存托股份獲得收益 。如果上述 的所有認股權證全部行使，則收益約為1,837,220美元。我們目前打算將 此類認股權證行使的淨收益（如果有）用於資助我們的臨牀開發計劃，用於營運資金和一般公司用途。在 此類用途之前，我們打算將淨收益投資於短期計息投資。

我們無法保證 將行使任何認股權證，如果行使，則無法保證將行使的數量或在行使 的期限內。

股息政策

自成立以來，我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不會在可預見的將來為我們的普通股 或存托股支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以資助我們業務的發展 和擴張。因此，只有普通股和存托股的價值升值，普通股和存托股的投資者才能在可預見的將來受益 。

未來支付 股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、現金需求、 財務狀況、合同限制和任何未來的債務協議，並遵守適用法律，包括 《公司法》，該法要求英國公司分配的利潤等於或大於 擬議股息的金額。

大寫

下表設定了 我們截至2023年12月31日的資本總額。 本表中的信息 應結合我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、我們的合併 財務報表及其附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀。

截至 2023 年 12 月 31 日，上表不包括：

證券的註冊發行和私募配售

2019 年 10 月發售

2019年10月25日，我們完成了 向機構投資者或10月投資者進行的註冊直接發行的結束，該發行旨在出售由3萬股存托股份代表的15萬股普通股 股，每股存托股價為100.00美元，總收益為300萬美元。

在同時進行的10月 私募中，我們向十月投資者出售了認股權證或十月私募認股權證，以每股存托股125.00美元的行使價購買了由30,000股存托股代表的總共15萬股普通股。10月私募配售 認股權證於2019年12月23日開始可行使。十月的私募認股權證將從這樣的 初始行使日期起五年半到期。十月私募已於2019年10月25日結束。

H.C. Wainwright & Co.， LLC或Wainwright是10月私募的唯一配售代理人。關於註冊直接發行， 我們還向温賴特認股權證的某些指定人發行了温賴特認股權證或温賴特十月認股權證，根據我們與温賴特簽訂的委託書 協議的條款，共購買由1,500股存托股代表的7,500股普通股 股，每股行使價為125.00美元。温賴特十月認股權證於2019年12月23日開始行使，並於2024年10月22日到期。10月私募認股權證和温賴特十月認股權證所依據的 股正在根據本協議註冊轉售。

每份十月私人 配售認股權證和温賴特十月認股權證的實益所有權限制均為4.99％，這不允許 出售權證的股東行使認股權證中會導致出售股東及其關聯公司在 行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。實益所有權限制 可以增加或降低，前提是受益所有權限制 在任何情況下都不得超過 9.99%，前提是受益 所有權限制的增加要等到我們收到此類通知後 61 天后才會生效。

與2月 的私募配售有關，10月份投資者10月份的私募認股權證被重新定價為每股存托股份4.00美元。

2020 年 5 月發售

2020年5月20日，我們完成了與某些機構投資者（包括十月投資者）的註冊直接發行完成，該發行以每股存托股33.00美元的價格出售由90,909股存托股代表的4545股普通股，總收益為300萬美元。

在同時進行的2020年5月私募中，我們向相同的機構投資者（包括10月投資者）出售了認股權證，或2020年5月的私募股權 認股權證，以每股存託 股41.00美元的行使價購買了由90,909股存托股份代表的共454,545股普通股。2020年5月的私募認股權證在發行結束後開始行使。2020年5月的私募認股權證 將在發行結束後五年半到期。2020 年 5 月私募股於 2020 年 5 月 20 日結束。

温賴特曾擔任2020年5月私募的 獨家配售代理。關於註冊直接發行，我們還向Wainwright的某些指定人發行了認股權證或Wainwright2020年5月認股權證，根據我們與Wainwright的訂約書協議條款，以每股41.25美元的行使價購買了共計22,727股由 4,545股存托股代表的普通股。 Wainwright 2020 年 5 月認股權證在發行結束後即可行使，並將於 2025 年 5 月 18 日到期。 2020年5月私募認股權證和Wainwright 2020年5月認股權證所依據的股票正在以下登記轉售。

2020年5月的每份私人 配售認股權證和Wainwright 2020年5月認股權證的實益所有權限制均為4.99％或9.99％， 不允許出售股東行使認股權證中可能導致出售股東和 其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。 實益所有權限額可以增加或降低，前提是任何情況下不得超過 9.99%，前提是 我們收到此類通知後 61 天內，實益所有權限制的任何增加才會生效。

與2月 的私募配售有關，10月份投資者5月份的私募認股權證被重新定價為每股存托股份4.00美元。

出售股東

本招股説明書涵蓋了 下表中列出的出售股東可能不時轉售的492,000股普通股，由行使10月私募認股權證、2020年5月私募認股權證、 温賴特十月認股權證和温賴特2020年5月認股權證（在本招股説明書中統稱為 “認股權證”）時可發行的1,230股存托股票（在本招股説明書中統稱為 “認股權證”）所代表的492,000股普通股。 出售股東可以出售部分、全部或不出售以存托股份為代表的普通股。我們不知道 出售股東將持有認股權證多長時間，是否有人會行使認股權證，也不知道此類出售 股東將在出售之前持有存托股份所代表的普通股多長時間，而且我們目前與出售股東沒有關於出售任何股份的協議、 安排或諒解。

下表列出了 出售股東以及有關每位出售股東對存托股份 所代表的普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年4月 1日，假設賣方股東持有的10月私募認股權證、2020年5月私募認股權證、温賴特十月認股權證 和温賴特2020年5月認股權證（如適用），由每位出售股東實益擁有的存托股份 和温賴特2020年5月認股權證（如適用）所代表的普通股數量在該日期，不考慮 轉化或練習的任何限制。第三列列出了出售股東在本招股説明書中 發行的以存托股為代表的最大普通股數量。第四和第五列列出了發行後持有的存託 股份所代表的普通股數量，以存托股為代表的普通股數量和已發行普通股 的百分比，前提是在這兩種情況下均出售了由存托股東 根據本招股説明書發行的存托股份所代表的所有普通股，且不考慮轉換或行使的任何限制。

根據 認股權證的條款，如果行使認股權證會導致該出售股東及其關聯公司實益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使當時已發行的 普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），則出售股東不得行使認股權證，但不包括在行使10月私募股權 時尚未發行的普通股認股權證、2020年5月私募認股權證、温賴特十月認股權證和温賴特認股權證2020 年 5 月未行使的認股權證 。受益所有權限額可以增加或降低，前提是 在任何情況下均不得超過 9.99%，前提是受益所有權限額的任何增加要到我們收到此類通知後的 61 天 才生效。下表中的股票數量並未反映這一限制。請參閲 “分配計劃 ”。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售普通股。請參閲 “分配計劃 ”。

已發行證券和我們的股份 資本的描述

以下內容描述了 我們的已發行股本，總結了我們公司章程的實質性條款，並強調了英國和美國公司法 的某些差異。對我們股本的描述和公司章程摘要不完整 ，可參照我們的公司章程進行限定。您應閲讀我們的公司章程，該章程作為 提交，是註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。

普通的

我們是一家根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司 ，註冊號為 09216368。我們的註冊辦事處位於英國裏海大道里海角1號， 加的夫，CF10 4DQ。我們經營和發行股票所依據的主要立法是《公司法》。

已發行股本

截至2023年12月31日，我們的已發行股本 為1,189,577,722股普通股。每股普通股的面值為每股0.001英鎊。每股發行的 普通股均已全額支付。我們目前有1,000,001股A股遞延股，4,063,321,420B股遞延股，已發行股本中沒有優先股 。

我們獲準發行的 普通股或優先股數量沒有限制，因為根據《公司法》的規定，授權資本的概念不再適用 。沒有與任何普通股相關的轉換權、贖回條款 或償債基金條款。

英國法律不允許我們持有自己的普通股，除非這些普通股由我們回購並存入國庫。我們目前不持有 自己的任何普通股。

股本的歷史

自 2021 年 1 月 1 日起， 我們的已發行股本已發生變化，如下所示。

2021年2月19日， 我們在2020年5月發行的認股權證行使2020年5月發行的認股權證時，向配售代理人的某些關聯公司發行了15,200股普通股，由38股存託 股票代表，行使價為每股3,300.00美元。

2021年7月6日，我們以每股5.70英鎊的價格向某些非美國投資者發行了 1,754,386股普通股，在英國進行配售， 總收益為1,000萬英鎊。

2022年3月22日，我們在行使2019年2月向某家機構投資者發行的一份認股權證後，以每股 200英鎊的行使價發行了 一股普通股。

2022年5月3日，我們向股票激勵計劃信託發行了 1,250股普通股，將根據股票激勵計劃以每股0.02英鎊的價格購買。

2022年8月3日，我們發行了 認股權證，以每股2.70英鎊的行使價向某位機構投資者購買16,666股普通股。

2022年9月26日， 我們對存托股份進行了比率變動，根據該變動，普通股與存托股份的比率進行了更改 ，使一股存托股份代表25股普通股。我們的普通股沒有受到此次變更的影響，也沒有發行零星的 存托股。

2022年12月16日， 我們以每股存托股320.00美元的註冊直接發行向機構投資者出售了492,400股普通股，其中以1,231股存托股份為代表，總收益約為40萬美元。

2023 年 2 月 15 日， 我們完成了二月份私募配售的收盤工作，據此，我們向某些機構投資者出售 (1) 3,250,000 股普通股，由 8,125 股存托股代表，以每股存托股185.60美元的價格出售；(2) 由 32,328 股存托股代表的 12,931,020 股普通股，可在行使二月份私募中發行的 A 系列認股權證時發行 每份認股權證的價格為214.40美元，(3) 19,396,400股普通股，由48,491股存托股份代表，可在行使系列 {br 時發行} B在2月私募中發行的認股權證，每份認股權證的行使價為214.40美元，以及 (4) 62,184,525股普通股，由155,461股存托股份代表，在行使2月私募中發行的預融資認股權證時發行，行使價 為每份認股權證0.032美元，總收益約為600萬美元。我們還發行了未註冊的二月配售 代理認股權證，向配售代理人共購買由1,342股存托股代表的536,800股普通股，49份認股權證的行使價為400.00美元，1,293份認股權證的每份權證行使價為232.00美元， 購買由1,562股存托股代表的625,000股普通股根據豁免 ，向投資者提供每份認股權證的行使價為214.40美元。

2023年3月27日，在 股東批准後，我們對普通股進行了每20股的反向拆分，我們的普通股自該日起開始在AIM上按拆分調整後的基礎上交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。

在 反向拆分的同時，為了使存托股票的價格符合納斯達克對500,000股上市存托股票的最低要求，我們於2023年3月27日將存託 股的普通股數量從每股存托股25股普通股更改為每股存托股5股普通股。 未發行任何部分存托股票。

在2023年3月27日 至本文發佈之日之間，我們通過行使2月份私募中發行的237,841份預先注資認股權證、A系列認股權證和 B系列認股權證，發行了95,137,075股普通股。

2023 年 5 月 26 日，我們完成了 2023 年 5 月註冊直接發售的結束，機構投資者共有 (1) 166,017,700 股普通股，由 415,044 股存托股代表，在行使 C 系列認股權證時發行，行使價為每份認股權證 16.00 美元，(2) 110,675,600 股普通股，由 276,689 股存托股份代表以每份認股權證 16.00美元的行使價行使D系列認股權證，(3) 4,426,800股普通股，由行使時可發行的11,067股存托股份代表2023年5月配售代理認股權證，行使價為每份認股權證15.00美元，以及 (4) 110,679,610股普通股，由276,600股存託 股票代表。

2023年6月20日，我們在6月的總經理收到 要求股東批准根據C系列認股權證、D系列認股權證和2023年5月配售代理認股權證發行的 普通股的分配權和取消優先購買權後，向投資者和配售代理人發行了 系列認股權證、D系列認股權證和2023年5月配售代理認股權證。

在2023年6月20日 至本文發佈之日之間，我們通過行使2023年5月註冊直接發行中發行的415,044份C系列認股權證，發行了166,017,700股普通股。

2023 年 7 月 5 日，我們對 存托股份進行了比率變更，根據該變動，普通股與存托股份的比率發生了變化，使一股 股存托股份代表 400 股普通股。我們的普通股沒有受到此次變更的影響，也沒有發行零星存托股 。

2023 年 12 月 21 日， 我們完成了 12 月的公開發行，根據該公開發行，我們發行和出售 (i) 1,088,887 個 A 類單位，公開發行 價格為每個 A 類單位 2.00 美元，每個 A 類單位包括 (a) 一股存托股票、(b) 一份 E 系列認股權證和 (c) 一份 系列 F 認股權證，以及 (ii) 1,911,181 份認股權證 76個B類單位，公開發行價格為每個B類單位1.9999美元，每個B類單位包括 （a）一份12月公開發行預先注資認股權證，可行使一股存托股票，（b）一份E系列認股權證，以及 (c) 一份 F 系列認股權證。公司的總收益約為600萬美元。此外，我們還發行了承銷商認股權證 ，購買與12月公開發行相關的120,002股存托股票。

從2023年12月21日起， 至本文發佈之日，我們通過行使12月公開發行預融資認股權證 和12月公開發行F系列認股權證，發行了650,409,600股普通股。

此外，在2023年12月21日 21日，我們向某些有擔保票據持有人 共發行了224,947股存托股票，以滿足Adhera有擔保票據，以及 (y) 2023年12月共發行了2,275,050份私募預融資認股權證，用於 向某些有擔保票據持有人購買存托股份，以及 (ii) 向梅爾發行的2023年12月共計2,275,050份私募預先融資認股權證，用於 向某些有擔保票據持有人購買存托股份，以及 (ii) 向梅爾發行了共計2,275,050份私募預先融資認股權證或我們的354,428股存托股份。隨後 為了履行許可協議下的某些義務，我們於2024年2月 向Bukwang發行了354,428股存托股份。在2023年12月21日至本文發佈之日之間，我們在行使2023年12月的私人 配售預融資認股權證時發行了65,802,800股普通股，用於購買存托股票。

選項

我們 已經制定了Biodexa Pharmicals PLC企業管理激勵和未經批准的期權計劃，根據該計劃，我們 向員工和董事發行了購買普通股的期權。截至2024年4月22日，有購買360,346,790股普通股的期權。期權自授予之日起十年後失效。

截至2024年4月22日 ，期權的加權平均剩餘壽命為9.8年。

在2015年12月收購DARA時，我們承擔了DARA的所有未償還期權，即DARA期權。截至 2024年4月22日，有未償還的DARA期權可供購買112股普通股，加權平均剩餘壽命為1.2年。

認股證

2019年10月和2020年5月認股權證

以下是10月私募認股權證、温賴特十月認股權證、2020年5月私募認股權證和温賴特五月 認股權證的簡要摘要，與10月私募股權證和2020年5月私募股權證（視情況而定），在所有 方面均受適用認股權證中包含的條款的約束，就10月私募認股權證和Wainwright 10月私募認股權證而言認股權證作為我們2019年10月24日的6-K表格報告的附物提交，以及2020年5月的私人認股權證配售認股權證 和温賴特五月認股權證作為我們2020年5月20日6-K表報告的附物提交。除非另有説明，否則本小節中提及的 認股權證包括10月私募認股權證、2020年5月私募認股權證、温賴特十月認股權證 和温賴特五月認股權證。

可鍛鍊性。 10月私募認股權證和温賴特十月認股權證於2019年12月23日開始行使。5月私募股權 認股權證、五月停戰認股權證和温賴特五月認股權證在發行後即可行使。10月私募認股權證、 5月私募認股權證和5月停戰認股權證將自首次行使之日起五年半到期， 温賴特十月認股權證和温賴特五月認股權證將分別於2024年10月22日和2025年5月18日到期。持有人應在行使之日後的兩個交易日內 交付行使通知中規定的美國存托股份或存托股份的總行使價（受下述'無現金行使'安排的約束）。

無現金 運動。關於10月私募認股權證和温賴特十月認股權證，如果自此類認股權證發行之日起超過六個月，沒有有效的註冊聲明登記 轉售此類認股權證所依據的存托股份，則持有人可以在無現金 的基礎上全部或部分行使認股權證。關於5月私募認股權證和Wainwright May認股權證，如果沒有有效的註冊聲明 登記轉售此類認股權證所依據的存托股票，則持有人可以在無現金基礎上全部或部分行使 認股權證。

練習 價格。（i）每份10月私募認股權證和温賴特10月認股權證的行使價分別為每股存托股份320.00美元和10,000.00美元；（ii）每份5月私募認股權證、5月停戰認股權證和温賴特5月認股權證的行使價分別為3,280美元， 每股存托股份320.00美元和3,300.00美元，均受上述 所述的 “無現金行使” 安排的約束按如下所述進行調整。

有益的 所有權限制。持有人無權行使認股權證的任何部分，前提是該持有人及其關聯公司以及與該持有人 或任何此類關聯公司共同行事的任何人，根據持有人的初始選擇權，將擁有超過立即流通普通股數量的4.99％或9.99％（視情況而定） 的受益所有權在行使存託 股票標的普通股的發行生效之後。認股權證持有人在通知我們後，可以將實益所有權限額 提高或減少至不超過9.99％的百分比，前提是受益所有權限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。持有人及其關聯公司的受益所有權將根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度確定。

股票 分紅和股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式分派存托股或普通 股或任何其他股權或等價證券，細分或合併已發行的存托股或普通股，或對 存托股票、普通股或任何股本進行重新分類，則每份認股權證的行使價將通過將當時的行使價乘以分數來調整，分數的分子應為數字在該事件發生前夕已發行的存托股份（不包括庫存股，如有 ），其分母應為此類事件發生後立即發行的存托股份數量 。

版權 產品；按比例分配。如果我們向存托股份持有人發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他 財產的權利，則認股權證的持有人將有權在遵守上述受益所有權 限制的前提下收購該持有人本可以獲得的此類證券或財產，前提是該持有人持有在認股權證完全行使後可發行的存託 股的數量此類發行已記錄在案。如果我們宣佈 或進行任何股息或其他資產分配，或向存托股份或普通股持有人收購資產的權利，則認股權證的 持有人將有權在受益所有權限制的前提下參與此類分配，其參與程度與持有人在充分行使認股權證 後持有存托股份數量時持有可發行的存托股份數量相同。

基本面 交易。如果我們進行一項基本面交易，包括合併、出售我們幾乎所有的資產、 要約、交易所要約和其他業務合併交易，則在隨後行使認股權證時，其持有人有權就存托股份代表的每股普通股獲得在該基本交易發生前夕通過此類 行使發行的每股普通股的數量繼任者的股份或收購 公司的證券，如果它是尚存的公司，也是該基礎交易前可立即行使認股權證的存托股數量的持有人進行此類基本的 交易所產生的任何額外應收對價。

可轉移性。在交出認股權證後，每份 認股權證及其下的所有權利以及認股權證的書面轉讓 均可全部或部分轉讓，但前提是Wainwright 十月認股權證和温賴特五月認股權證 受到某些FINRA轉讓限制。我們不打算在任何證券交易所或 其他交易系統申請認股權證上市。

在行使之前，沒有 作為股東的權利。除認股權證中另有規定外，認股權證持有人在行使認股權證之前，作為我們股本的持有人，沒有任何投票權 權、股息或其他權利。

2020年5月英國配售認股權證

2020年5月22日，我們發行了 333,333個單位，每個單位包括一股新的普通股和一份購買一股新普通股或英國認股權證的認股權證。 英國認股權證的行使價為每股6.80英鎊，自發行之日起五年零六個月到期。我們 還發行了英國認股權證，向配售代理人特納·波普共購買了16,400股普通股，與該發行的結束 有關，其條款和條件與本次發行的其他投資者相同。

2022年8月認股權證

2022年8月3日，我們向斯特蘭德·漢森有限公司發行了購買16,400股普通股的認股權證，以支付所提供的服務。此類認股權證的 行使價為每股2.70英鎊，自發行之日起三年後到期。

二月配售代理認股權證

以下 是在 中向配售代理人簽發的配售代理認股權證或二月份配售代理權證的簡要摘要，在所有方面均受認股權證中包含的 條款的約束，該認股權證作為我們截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告的附錄提交。

可鍛鍊性。 二月份的配售代理認股權證可行使，自首次行使之日起三年內到期。持有人應在 行使之日後的兩個交易日內交付 行使通知中規定的存托股份的總行使價（受下述'無現金行使'安排的約束）。

無現金 運動。二月份配售代理認股權證只能以無現金方式行使，前提是自原始發行之日起六個月 之後，在行使時，沒有有效的註冊聲明登記在當前招股説明書 中登記可供轉售2月配售代理認股權證所依據的存托股票。

練習 價格。2月份配售代理認股權證的一部分行使價為每股存托股份400.00美元，另一部分 部分的行使價分別為每股存托股份232.00美元，每份受上述 描述的 “無現金行使” 安排的約束，並按此處所述進行調整。

有益的 所有權限制。持有人無權行使二月份配售代理權證的任何部分，以下 在行使該權證生效後，該持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司一起作為團體 行使的任何個人在存託機構標的普通股發行生效後將立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上 行使後的股份。此類認股權證的持有人 在通知我們後，可以將實益所有權限提高或減少至不超過 9.99% 的百分比， 前提是受益所有權限制的任何增加要到通知我們後的 61 天內才能生效。持有人及其關聯公司的受益 所有權將根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和 條例確定。

股票分紅和 股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式分派存托股或普通股，或 任何其他股權或等價證券，細分或合併已發行的存托股或普通股，或對存託 股、普通股或任何股本進行重新分類，則每份二月配售代理權證的行使價將通過將當時的行使價乘以分數來調整 ，其分子為是已發行的存托股數（不包括國庫 股，如果有）在此類事件發生前不久，其分母應為該事件發生後立即流通的存托股份數量 。

版權 產品；按比例分配。如果我們向存托股份持有人發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他 財產的權利，則二月份配售代理認股權證的持有人將有權收購該持有人 在完成行使二月份配售代理認股權證後可發行的存托股份數量時該持有人本可以獲得的證券或財產，但須遵守上述受益所有權限制在 記錄此類發行的日期之前。如果我們向存托股份或普通股的持有人宣佈或分派任何股息或以其他方式分配資產或收購 資產的權利，則二月份配售代理認股權證的持有人將有權在受益所有權限制的前提下參與此類分配，其參與程度與持有人持有充分行使二月份配售代理權證後可發行的存托股份數量相同。

基本面 交易。如果我們進行基本面交易，包括合併、出售幾乎所有資產、 要約、交易所要約和其他業務合併交易，則在隨後行使二月份配售代理人 認股權證時，其持有人有權獲得存托股份所代表的每股普通股在該基本交易發生前夕通過行使發行的 繼任者或收購者的股份數量公司的證券（如果是倖存的公司），以及存托股份所代表普通股數量的持有人因此類基本交易而產生的任何額外應收對價 ， 可以在此類基本交易之前立即行使 二月份配售代理認股權證。此外，如果 基本交易是 (i) 全現金或幾乎全現金交易，(ii)《交易法》第13e-3條中定義的 “第13e-3條交易”，或 (iii) 除某些有限的例外情況外，涉及未在國家證券交易所或其他成熟交易市場（包括但不限於倫敦）交易的個人 或實體的基本交易 證券交易所、AIM、紐約證券交易所公司、紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、 納斯達克資本市場、場外QX、場外QB或場外交易公告板，則公司或任何繼任實體將按持有人選擇支付 ， 一筆相當於根據Black Scholes期權 定價模型確定的2月份配售代理權證價值的現金，該金額可與基本交易同時或完成後的30天內行使。

可轉移性。每份 配售代理認股權證及其下的所有權利在交出配售代理認股權證、 以及認股權證的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓；但是，配售代理 認股權證受某些FINRA轉讓限制的約束。我們無意申請配售代理認股權證在 任何證券交易所或其他交易系統上市。

在行使之前，沒有 作為股東的權利。除配售代理認股權證中另有規定外，配售代理 認股權證的持有人在行使配售 代理認股權證之前，作為我們股本的持有人，沒有任何投票權、分紅或其他權利。

D 系列認股權證 和 2023 年 5 月配售代理認股權證

以下是 D 系列認股權證或 D 系列認股權證以及向配售代理人發行的認股權證、2023 年 5 月配售代理認股權證、2023 年 5 月股票發行或 2023 年 5 月發行中的 的簡要摘要，在所有方面均受適用的 認股權證中包含的條款的約束，這些認股權證作為我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告的附錄提交。除非另有説明，否則本小節中提及的認股權證包括 D 系列認股權證和 2023 年 5 月配售代理認股權證。

可鍛鍊性。 認股權證於 2023 年 6 月 14 日開始行使。D系列認股權證和2023年5月配售代理認股權證自首次行使之日起分別到期五年和三年 年。持有人應在行使之日後的兩個交易日內交付行使通知中註明的 存托股份的總行使價（受下述'無現金行使'安排 約束）。

無現金運動。 D 系列認股權證和 2023 年 5 月配售代理認股權證可以在無現金基礎上行使，前提是且僅當我們在首次行使之日起六個月內沒有提交登記此類認股權證所依據的存托股份的註冊 聲明。

行使價。每股D系列認股權證的 行使價為每股存托股16.00美元，2023年5月每股配售代理認股權證 的行使價為每股存托股份15.00美元。

實益所有權 限制。持有人無權行使認股權證的任何部分，但在此類 行使生效後，該持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何 此類關聯公司共同行事的任何個人將受益擁有已發行普通股數量的9.99％（如果是2023年5月的配售代理認股權證，則為4.99％）在行使存托股份 基礎普通股的發行生效後，立即生效。認股權證持有人在通知我們後，可以將受益所有權限額提高或減少到不超過 9.99% 的百分比 ，前提是受益所有權限制的任何增加要到 通知我們 61 天后才能生效。持有人及其關聯公司的受益所有權將根據《交易所 法》第13（d）條以及據此頒佈的規章制度確定。

股票分紅和 股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式以存托股或普通股或 任何其他股權或等價證券進行分配，細分或合併已發行的存托股或普通股，或對存託 股、普通股或任何股本進行重新分類，則每份認股權證的行使價將通過將當時的 行使價乘以分數來調整，其分子應為數字在該事件發生前夕已發行的存托股份（不包括庫存股，如果有） ，其分母應是在這類 事件發生後立即發行的存托股票的數量。

供股； 按比例分配。如果我們向存托股份持有人發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 ，則認股權證的持有人將有權在遵守上述受益所有權限制 的前提下收購該持有人在不久前完全行使認股權證後持有可發行的存托股數量 的證券或財產，但須遵守上述受益所有權限制 此類發行已記錄在案。如果我們宣佈或發放 任何股息或其他資產分配或向存托股份或普通股持有人收購資產的權利，則認股權證的持有人 將有權在受益所有權限制的前提下參與此類分配，其參與程度與持有人在充分行使 認股權證時持有可發行的存托股份數量相同。

基本面交易。 如果我們進行基本面交易，包括合併、出售幾乎所有資產、要約收購、 交易所要約和其他業務合併交易，則在隨後行使認股權證時，權證持有人應有權獲得存托股份所代表的每股普通股在該基礎交易發生前夕通過這種行使 發行的權證，繼任者或收購公司的 證券的股份數量，如果是倖存的公司，以及在該基礎交易之前 前夕持有認股權證可行使的存托股份所代表的普通股數量的持有人因此類基本交易 而產生的任何額外應收對價 。此外，對於C系列認股權證、D系列認股權證和2023年5月配售代理 認股權證，如果基本交易是 (i) 全現金或幾乎全現金交易，(ii)《交易法》第13e-3條所定義的 “規則 13e-3交易”，或 (iii) 除某些有限例外情況外，涉及個人或實體的基本交易 未在國家證券交易所或其他成熟的交易市場上交易，包括但不限於 倫敦證券交易所、AIM、紐約證券交易所、紐約證券交易所 MKT、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球 市場、納斯達克資本市場、場外QX、場外QB或場外交易公告板，則公司或任何繼任實體 將按持有人選擇支付一定金額，可在基本交易同時或完成後的30天內行使現金等於根據Black Scholes期權定價模型確定的認股權證的價值。

可轉移性。每份 認股權證及其下的所有權利在交出認股權證後均可全部或部分轉讓，連同認股權證的書面轉讓 ，但須遵守適用的證券法；但是，2023年5月的配售代理認股權證受某些 FINRA轉讓限制的約束。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

在行使之前，作為股東 沒有權利。除非認股權證中另有規定，否則認股權證持有人在行使認股權證之前作為我們的股本持有者沒有任何投票權、分紅或 其他權利。

E 系列認股權證、F 系列認股權證、 2023 年 12 月私募預融資認股權證、12 月公開發行預融資認股權證和承銷商認股權證

以下是 E 系列認股權證、E 系列認股權證、F 系列認股權證或 F 系列認股權證、2023 年 12 月 私募認股權證或 2023 年 12 月私募預融資認股權證、2023 年 12 月承保 公開發行中發行的預融資認股權證或 12 月公開發行預融資認股權證以及向承銷商發行的認股權證的簡要摘要或者與2023年12月的私募和承銷公開發行相關的承銷商認股權證， ，並且是在所有方面均遵守 適用認股權證中包含的規定，該認股權證作為我們截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告的附錄提交。除非另有説明，否則本小節中提及的認股權證包括 E 系列認股權證、F 系列認股權證、 2023 年 12 月私募預融資認股權證、12 月公開發行預融資認股權證和承銷商認股權證。

可鍛鍊性。 認股權證於 2023 年 12 月 21 日開始行使。E系列認股權證、F系列認股權證和承銷商認股權證分別自首次行使之日起五年， 一年和三年到期。2023 年 12 月私募預先注資認股權證和 12 月 公開發行預融資認股權證可隨時行使且不會過期。持有人應在行使之日後的兩個交易日內交付行使通知中規定的存托股份的總行使價 （受下述'無現金 行使'安排的約束）。

無現金運動。如果 在持有人行使其E系列認股權證或F系列認股權證時，根據《證券法》登記發行 E系列認股權證或F系列認股權證的證券的註冊聲明則無效或不可用 ，並且該等股票的發行無法獲得《證券法》規定的註冊豁免，則代替支付 原本打算支付的現金在我們行使總行使價後，持有人可以 選擇改為收取行使（全部或部分）時，存托股份的淨數量根據 E系列認股權證和F系列認股權證中規定的公式確定。

當持有人 行使其 2023 年 12 月的私募預融資認股權證或 12 月的公開發行預融資認股權證時，持有人可以 選擇在行使總行使價時向我們支付按照 規定的公式確定的存托股份淨數（全部或部分），而不是按照 規定的公式向我們支付的存托股份淨數在 2023 年 12 月的私募預融資認股權證或 12 月的公開發行預融資認股權證中， 為適用的。

行使價。每股E系列認股權證、F系列認股權證、承銷商認股權證、2023年12月私募預融資認股權證和 12月公開發行預融資認股權證的 行使價為每股存托股份2.20美元、2.20美元、2.50美元、0.0001美元和0.0001美元。

實益所有權 限制。持有人無權行使認股權證的任何部分，但在此類 行使生效後，該持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何 此類關聯公司共同行事的任何個人將受益擁有之後立即發行的普通股 股數的9.99％（如果是承銷商認股權證，則為4.99％）在這類 行使後，賦予存托股份標的普通股的發行生效。認股權證持有人在通知我們後，可以將受益所有權限額提高或減少到不超過 9.99% 的百分比 ，前提是受益所有權限制的任何增加要到 通知我們 61 天后才能生效。持有人及其關聯公司的受益所有權將根據《交易所 法》第13（d）條以及據此頒佈的規章制度確定。

股票分紅和 股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式以存托股或普通股或 任何其他股權或等價證券進行分配，細分或合併已發行的存托股或普通股，或對存託 股、普通股或任何股本進行重新分類，則每份認股權證的行使價將通過將當時的 行使價乘以分數來調整，其分子應為數字在該事件發生前夕已發行的存托股份（不包括庫存股，如果有） ，其分母應是在這類 事件發生後立即發行的存托股票的數量。

供股； 按比例分配。如果我們向存托股份持有人發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 ，則認股權證的持有人將有權在遵守上述受益所有權限制 的前提下收購該持有人在不久前完全行使認股權證後持有可發行的存托股數量 的證券或財產，但須遵守上述受益所有權限制 此類發行已記錄在案。如果我們宣佈或發放 任何股息或其他資產分配或向存托股份或普通股持有人收購資產的權利，則認股權證的持有人 將有權在受益所有權限制的前提下參與此類分配，其參與程度與持有人在充分行使 認股權證時持有可發行的存托股份數量相同。

基本面交易。 如果我們進行基本面交易，包括合併、出售幾乎所有資產、要約收購、 交易所要約和其他業務合併交易，則在隨後行使認股權證時，權證持有人應有權獲得存托股份所代表的每股普通股在該基礎交易發生前夕通過這種行使 發行的權證，繼任者或收購公司的 證券的股份數量，如果是倖存的公司，以及在該基礎交易之前 前夕持有認股權證可行使的存托股份所代表的普通股數量的持有人因此類基本交易 而產生的任何額外應收對價 。此外，對於E系列認股權證、F系列認股權證和承銷商代表 認股權證，如果基本交易是 (i) 全現金或幾乎全部現金交易，(ii)《交易法》第13e-3條所定義的 “規則 13e-3交易”，或 (iii) 除某些有限的例外情況外，不涉及個人或實體的基本交易 在國家證券交易所或其他成熟的交易市場上交易，包括但不限於 倫敦證券交易所、AIM、紐約證券交易所、紐約證券交易所 MKT、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球 市場、納斯達克資本市場、場外QX、場外QB或場外交易公告板，則公司或任何繼任實體 將按持有人選擇支付一定金額，可在基本交易同時或完成後30天內行使現金等於根據Black Scholes期權定價模型確定的認股權證的價值。

可轉移性。每份 認股權證及其下的所有權利在交出認股權證後均可全部或部分轉讓，連同認股權證的書面轉讓 ，但須遵守適用的證券法；但是，承銷商認股權證受某些FINRA轉讓 限制的約束。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

在行使之前，作為股東 沒有權利。除非認股權證中另有規定，否則認股權證持有人在行使認股權證之前作為我們的股本持有者沒有任何投票權、分紅或 其他權利。

公司章程

股份和附屬於他們的權利

物體

我們公司 的目標不受限制。

分享權利

在遵守與已發行股票相關的任何特殊 權利的前提下，我們的股票發行時可能附帶或附帶任何優先權、延期權或其他 特殊權利或特權，或者受我們可能通過股東普通決議或董事會第 號決定解決的限制。

投票 權利

在 不時損害對構成我們股本一部分的任何股份所附表決權的任何權利或限制的前提下， 與股票相關的投票權如下：

在 任何股東大會上，除非要求進行投票，否則提交會議表決的決議應以舉手方式決定。在 符合《公司法》規定的前提下，以下人員可以要求進行民意調查：

對投票的限制

任何 股東無權在任何股東大會或任何單獨的集體會議上就其持有的任何股份進行投票，除非 股東就該股份支付了所有電話或其他應付款項。

董事會可以不時就股東的任何未付股份款項向股東發出召集通知，每位股東應 （至少提前14天發出通知，具體説明付款時間和地點）在規定的時間支付其股份的催繳金額。如果看漲期限到期後仍未支付，並且董事會提供的 十四天通知未得到遵守，則發出此類通知的任何股份都可能被董事會決議沒收。

如果 股東未能遵守披露股票權益 的適當要求，董事會可以根據我們的公司章程暫停 股東出席公司股東或集體會議或就其股票進行投票的權利。參見本 招股説明書中的 “—其他英國法律注意事項——股票權益披露”。

分紅

我們 可以通過普通決議宣佈根據股東各自的利潤權益向他們支付股息， 並可能確定支付此類股息的時間。申報的股息不得超過董事建議的金額。 董事會可能會不時申報並向我們的股東支付董事認為可以分配的 利潤所證明的中期股息。我們的普通股沒有固定的股息產生日期。

股東可以根據董事的建議，通過一項普通決議，指示通過分配特定資產，特別是任何其他法人團體的已繳股份或債券，向 支付全部或任何部分股息。我們的公司章程 還允許在事先獲得股東普通決議的授權的情況下，股東有機會選擇 獲得全額支付的普通股而不是現金，或者將股票和現金合併收取 的未來分紅。

按 行使留置權的方式，如果股東欠我們任何與股票有關的款項，董事會可以從股東持有的任何股份的任何股息中扣除這筆 的任何款項，或者從我們就股份應支付的其他款項中扣除這筆錢。以這種方式扣除的錢 可用於支付欠我們的款項。

無人領取的 股息和其他應付的股票款項可以由董事投資或以其他方式用於我們的利益，直到申領 為止。首次到期支付12年後仍無人領取的股息或其他款項將被沒收並歸還給公司 。

如果 股東的股票佔該 類別已發行股份的0.25％以上，則如果股東未能遵守披露 股票權益的適當要求，則董事可以暫停其獲得股息的權利。參見本招股説明書中的 “—其他英國法律注意事項——股份權益披露”。

控制權變更

在我們的公司章程中沒有任何具體條款會產生延遲、推遲或防止控制權變更的效果。 但是，我們受《英國城市收購與合併守則》或《城市法》的約束，其中包含 詳細條款，規定了對授予投票權 的公司股份的任何收購要約的時機和方式。參見本招股説明書中的 “—其他英國法律注意事項——關於收購和合並的城市守則”。

權利的變更

每當 我們的股本分為不同類別的股份時，任何類別的全部或任何權利都可以按照這些權利可能規定的方式（如果有）變更或取消 ，要麼徵得該類別至少 75% 已發行股份持有人的書面同意 ，要麼經該類別已發行股份持有人書面同意 ，要麼在單獨的普通決議中獲得授權 該類別股份持有人會議。

股份 資本變更和回購

在遵守《公司法》第 條規定的前提下，在不影響任何 類別股份所附的任何相關特殊權利的前提下，我們可以不時：

優先權 和新股發行

根據《公司法》， 必須首先以現金支付的股權證券（員工持股計劃下持有的股票除外）的發行 ，除非已通過相反的特別決議 或公司章程另行規定，否則必須按照其持有的相應名義金額 （即面值）的比例向股權證券的現有持有人發行 （即面值），除非通過了相反的特別決議 或公司章程另行規定不受此要求的約束（該豁免期最多為五年 ，之後我們的續延豁免需要股東的批准）。在這種情況下，“股權證券” 是指普通股（不包括在股息或資本方面僅有權參與分配的股票，但不得超過 指定金額的股票），以及認購證券或將證券轉換為此類普通股的所有權利。這與美國法律不同，根據美國法律，除非在公司註冊證書 或其他方面特別授予，否則股東通常沒有優先權。

董事會尋求一般授權 在每次年度股東大會上以非先發制人的方式分配股份。根據我們在2023年6月14日舉行的年度股東大會 上通過的決議，授權董事在2026年舉行的年度股東大會結束之前，在 期內普遍分配公司股份，或授予認購 或將任何證券轉換為公司股份的權利，名義總額不超過1.4億英鎊。《公司法》規定的優先購買權不適用於根據該授權分配股票以換取現金。

股份轉讓

任何持證股東 都可以通過通常的普通形式轉讓工具或以《公司法》允許並經董事會批准的任何其他方式轉讓其全部或任何股份。任何書面轉讓文書均應由轉讓人和 （如果是部分支付的股份）受讓人或其代表簽署。

所有無憑證 股票的轉讓均應根據並遵守2001年《無憑證證券條例》的規定及其相關係統的設施 和要求。2001年《無憑證證券條例》允許以無憑證 形式發行和持有股票，並通過基於計算機的系統進行轉讓。

董事會可以拒絕 登記任何股份的轉讓，除非：

如果董事會拒絕 登記轉讓，則應在切實可行的情況下儘快且無論如何應在提交轉讓之日起兩個月內， 向受讓人發送拒絕通知以及拒絕理由。

波峯

CREST 是一個計算機化的無紙化 股票轉讓和結算系統，它允許通過電子方式轉移證券，無需書面轉讓文書 。公司章程與CREST成員資格一致，除其他外，允許以無證書形式持有和轉讓 股份。

股東會議

年度股東大會

根據《公司法》，除了當年的任何其他股東大會 外，我們還必須每年舉行年度股東大會，並在召集會議的通知中註明會議內容。年度股東大會 應在董事會認為合適的時間和地點召開，但須符合《公司法》的要求。

一般會議通知

在 遵守某些條件的前提下，存托股份的持有人有權根據存托股份的 存款協議條款收到通知。請參閲本招股説明書中的 “美國存托股份描述——投票 權利”。

一般 會議的法定人數

除非有法定人數，否則不得在任何股東大會上處理 業務，但缺少法定人數並不妨礙任命、 選擇或選舉主席，這不應被視為會議事務的一部分。無論出於何種目的，至少有兩名股東親自或通過代理人出席 並有權投票，應為法定人數。

課堂會議

公司章程中與股東大會有關的 條款適用於每一次單獨的股東大會 類股份持有人，但以下情況除外：

導演

董事人數

我們 的董事會中不得少於兩位董事。我們沒有董事人數上限，但我們可以通過股東的普通 決議來確定最大人數。我們可以根據股東的普通決議，不時更改董事的最低和最大人數 。

董事的任命

在 遵守公司章程規定的前提下，我們可以通過股東的普通決議，選舉任何人為董事， 以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充。

在 不影響通過股東決議任命任何人為董事的權力的情況下，董事會有權任命任何人 為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充。董事會任命的任何董事只能在下一次年度股東大會閉幕之前擔任 的任期，並且在該次會議上任命某人代替他 。此類董事有資格在該會議上連任，但在確定該會議上輪流退休的董事 或輪流退休的董事人數時，不應考慮此類董事的利益。

董事輪換

在每一次年度股東大會上，三分之一的董事退休，或者，如果其人數不是三的倍數，則最接近且不超過三分之一的人數應退休，並且每位董事必須至少每三年退休一次。如果 少於三名董事，則應由一名董事自行競選連任

每次退休的 董事應為自上次 當選以來任職時間最長的須通過輪換退休的董事，但是在同一天成為或再次當選董事的人之間，退休應由抽籤決定（除非他們 另有協議）。

在年度股東大會上退休的 董事有資格連任。

在董事退休的會議上， 股東可以通過選舉人來填補空缺職位，在違約情況下，如果願意繼續採取行動，則應將即將退休的 董事視為連任，除非在該會議上明確決定不填補該空缺職位，或者除非已向該董事提出連任決議開會但失敗或 該董事已書面通知我們，表示他不願連任或該董事已達到適用的退休年齡 根據《公司法》授予他作為董事的資格。

董事的興趣

董事會在法律允許的最大範圍內授權向他們提出的任何可能導致董事侵犯 其職責的事項，以避免出現他擁有或可能擁有的直接或間接利益與 的利益衝突或可能發生衝突且可以合理地認為可能導致利益衝突的情況。除非董事另有同意 ，否則董事不得就他（或與其有關的人士）從 董事授權的任何事項中獲得的任何利益向我們負責，任何與之相關的合同、交易或安排均不得以任何此類利益為由予以避免。

使 遵守《公司法》第175、177和182條的要求（這些條款要求董事避免其擁有或可能擁有的直接或間接利益與我們的利益衝突或可能發生衝突的情況，並申報他 在與我們的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何權益），前提是他已披露 根據《公司法》和《公司章程》，向董事會説明其任何利益的性質和範圍，董事 儘管有他的辦公室：

在 中，如果董事以任何方式直接或間接對 (a) 與我們達成的擬議交易或安排 或 (b) 我們達成的交易或安排，除公司章程另有規定外，所產生的利益， 該董事不得在董事會會議或董事會委員會會議上就有關此類事項的任何決議進行投票 他擁有重大利益（除非憑藉他在或 的股份、債券或其他證券中的權益）通過我們）除非他的利息或責任僅因案件屬於以下一個或多個段落而產生：

董事不得計入與其無權表決的決議相關的會議法定人數。

如果 在董事會或董事會委員會的會議上出現關於董事在 法定人數中的投票權或被計入法定人數的權利的問題，且該問題未因其自願同意棄權或不計入法定人數而得到解決，則該問題 可以在會議結束之前提交會議主席並由其作出裁決與除其本人以外的任何董事的關係為最終和決定性的，除非有關董事利益的性質或範圍不是 相當公開。

與董事有關的人的 權益應被視為董事的利益，《公司法》第252條應 確定該人是否與董事有關聯。

董事費 和薪酬

每位 董事應按董事會（或為避免疑問，任何 經正式授權的董事會）不時確定的費率支付費用，前提是向董事支付的所有此類費用總額每年不得超過600,000英鎊，或不時由股東普通決議確定的更高金額。

每位 董事可獲得合理的差旅、酒店和其他費用，用於出席董事會或其委員會 會議、股東大會或股東類別股份或債券的單獨會議，並應適當支付 以及他在開展公司業務或履行董事職責時合理產生的所有費用 和合理支出。任何根據要求前往或居住在國外的董事 如果根據我們的要求前往或居住在國外，或者提供董事會認為超出董事日常職責的服務 ，均可獲得董事會可能確定的額外薪酬。

執行董事應獲得董事會可能確定的薪酬，並補充或代替其作為董事的薪酬 ，如上所述。

年齡限制和 股份所有權

我們 對董事沒有任何年齡限制，也沒有因達到一定年齡而強制退休。我們的董事 無需持有本公司的任何股份。

借貸能力

我們的 董事可以行使公司的所有權力，借款或籌集資金，抵押或抵押我們的全部或任何部分、 財產和資產（現在和未來）以及未召回的資本。在不違反《公司法》的前提下，董事還可以創建和發行 債券、其他貸款股票和其他證券，無論是直接擔保還是作為 公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。我們的董事必須限制公司的借款，以確保未經公司先前普通決議批准，任何時候未償還的借款本金 及其所有子企業（集團內部借款除外）的總本金 不得超過公司 及其子公司總資產價值的兩倍。

Biodexa 及其董事和高級職員的責任

在 遵守《公司法》中規定的賠償條款的前提下，每位董事、候補董事或前任董事（以及任何關聯的 公司）都有權從我們的資產中獲得補償，以彌補他或她因與 任何與所做或遺漏或被指控做過或遺漏的事情有關的任何訴訟或任何監管調查或行動而產生的所有成本和負債 br} 由他或她作為董事提供，前提是賠償不涵蓋違反公司義務的責任或不包括任何罰款、費用 或與董事任何違約訴訟有關的相關費用。合法賠償涵蓋公司向其提供 資金，以支付他在任何訴訟（無論是 民事還是刑事訴訟）中為自己辯護所產生或將要產生的支出，或者與申請法定救濟或監管機構的調查有關而產生或將要產生的開支，如果此類訴訟、申請、調查或行動與任何涉嫌的疏忽、違約、 有關， 他或她違反與公司（或任何關聯公司）有關的職責或違反信任我們的），他或她被定罪 或被裁定有罪。根據英國法律，任何旨在免除公司董事（在任何程度上）因公司與 有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而本應承擔的任何 責任的條款均無效。

根據我們 2015 年 8 月 5 日公佈的契約民意調查或《賠償契約》，我們的董事會和公司祕書將獲得與其辦公室相關的費用 和負債的賠償，但該人對公司本身（或我們的任何 關聯實體）所欠的任何責任以及某些情況下根據 禁止的責任賠償除外《公司法》。彌償契約規定，也可以向董事借款以支付任何相關的辯護費用，前提是， 如果此類訴訟涉及該人被定罪或對他或 她作出判決的刑事或民事案件，則必須償還此類貸款。我們在賠償契約下的總負債為500萬英鎊。

由於根據章程條款、章程、合同、安排、法規或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 賠償 根據《證券法》產生的責任，我們承認，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

英國 其他法律注意事項

強制購買 和收購

根據 《公司法》第 979 至 991 條，如果收購要約已向我們提出收購要約，且要約人已收購或無條件簽訂合同 收購要約所涉股份的價值不低於 90%，則要約人可以通知要約方尚未收購的任何與要約相關的股份的持有人 或無條件簽訂收購他希望收購且有權以相同條件收購這些股份的合同 一般優惠。為此，要約人將向傑出的少數股東發出通知，告訴他們它將強制收購 的股份。此類通知必須以規定的方式 在接受報價的最後一天後的三個月內發出。對少數股東的擠出可以在發出通知之日起六週後完成， 之後要約人可以向其轉讓已發行股份並向我們支付對價，我們將 以信託方式為傑出的少數股東持有對價。一般而言，向根據《公司法》強制收購股份的傑出少數股東 提供的對價必須與收購要約中提供的對價相同。

賣光了

公司法還賦予我們的少數股東在某些情況下被已對我們所有股份提出收購 要約的要約人收購的權利。該要約所涉股份的持有人或未以其他方式接受要約的，可以要求要約人收購其股份，前提是：(i) 要約人已收購或同意 收購價值不低於 90% 的有表決權的股份，以及 (ii) 不少於這些股份持有的投票權的90％。 要約人可以對少數股東的收購權施加時限，該時限不得少於接受期 結束後的三個月。如果股東行使被收購的權利，則要約人必須根據本要約的 條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

披露股份權益

根據 《公司法》第 22 部分，我們有權向我們認識或有合理理由認為 對我們的股票感興趣的任何人發出書面通知，或者在通知發佈之日前三年內 對此感興趣的任何人發出書面通知，要求該人在合理的時間內向我們披露該人的利益細節，並且（所以 在此範圍內）他知道的）這些股票中存在或存在的任何其他利益的細節。公司章程 規定，此類人員必須在任何此類通知送達後的14天內作出答覆。

根據公司章程 ，如果某人未能向我們提供與相關股份 或默認股份有關的必要詳細信息，則董事可以通過通知指示：

購買自有 股票

根據 英國法律，有限公司只能從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新股票的收益 中購買或贖回自己的股份，前提是他們不受其 條款的限制。如果由於收購，除可贖回股份或作為庫存股持有的股票外，將不再有任何已發行的 股份，則有限公司不得購買或贖回自己的股份。必須全額支付股票才能回購。

根據上述規定 ，我們可以按照以下規定的方式購買我們自己的股票。我們可以根據股東的普通決議，在市場上購買我們自己的全額支付的股份 。授權購買的決議必須：

根據收購前 股東決議授權的購買合同，我們 可以購買我們自己的全額支付股票，但不能在認可的投資交易所購買。如果我們提議 向其購買股票的任何股東對該決議投票，則任何授權都將無效，如果他沒有這樣做，該決議也不會獲得通過。授權 購買的決議必須指定購買 的到期日期，該日期不得遲於該決議通過後的五年。

分配和 分紅

根據《公司法》， 公司在合法進行分配或分紅之前，必須確保有足夠的可分配儲備金（以非合併 為基礎）。基本規則是，公司可用於進行分配的利潤是其累積的、已實現的 利潤，前提是先前未用於分配或資本化，減去其累積的已實現虧損，前提是 以前未在適當減少或重組資本時註銷。在支付 分配或股息之前必須有足夠的可分配儲備金的要求適用於我們以及根據英國法律註冊成立的每家子公司。

作為一家上市公司，我們為了進行分配而獲得了可分配的利潤，這還不夠。對我們施加了額外的資本維護 要求，以確保公司的淨資產至少等於其資本金額。上市公司 只能進行分配：

《關於收購 和合並的城市守則》

我們是一家在英國註冊成立的上市有限公司 ，註冊辦事處設在英國，但我們的證券不允許在英國（或海峽羣島或馬恩島的證券交易所）受監管的 市場或多邊交易設施上交易。因此，只有當英國收購與合併小組或該小組認為我們 在英國（或海峽羣島或馬恩島）擁有中央管理和控制的地位時，City 守則才適用於我們。這被稱為 “居留權 測試”。為了《城市法》的目的，中央管理和控制測試的應用方式可能與英國税務機關（HMRC）的應用方式不同 。根據《城市法》，該小組通常會考慮 公司大多數董事的居住地等因素，以確定公司的中央管理和控制地點 。

我們的四位董事 中有三位目前居住在英國，我們的中央管理和控制地點旨在暫時留在英國 ，這意味着公司及其股東將受益於《城市法》提供的保護， 包括但不限於上述《城市法》第9條規定的保護。

《城市守則》由專家小組發佈和 管理。《城市守則》為收購受其約束的公司提供了一個框架。特別是， 《城市法》包含有關強制性優惠的某些規則。根據《城市法》第9條，如果一個人：

儘管如此，如果有任何變化導致我們被認為不再在英國、海峽羣島或馬恩島擁有 的中央管理和控制地位， 我們將來可能會停止受《城市法》的約束。

外匯管制

除預扣税要求外，英國沒有可能影響資本進出口（包括 現金和現金等價物的可用性，也沒有可能影響我們向普通股或存托股份的非居民 持有人匯款股息、利息或其他款項的政府 法律、法令、法規或其他立法。英國 法律或公司章程對非居民持有或投票權的權利沒有限制。

美國存托股份的描述

普通的

我們的 存托股份是根據2023年12月18日簽訂的第二份經修訂和重述的存款協議在公司、作為存託人的摩根大通銀行、美國存託憑證或存款協議的受益所有人之間存放的。 存託人登記並交付存托股份。每股存托股份代表400股普通 股的所有權，我們將根據存款協議將這些股票存入托管人，作為存託機構的代理人。

存放機構的辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓10179號。

存托股份與股票比率可能會根據美國存託憑證或ADR的規定進行修改（這可能會導致 產生ADR形式所考慮的費用）。將來，每份存托股份還將代表存放在存託機構但未直接分配給您的任何證券、現金或其他 財產。

受益所有人是指在存托股份中擁有實益所有權的任何個人或實體。受益所有人不必是 證明此類存托股份的ADR的持有人。如果受益所有人不是 ADR 持有人，則必須依靠 ADR 的持有人為此類存托股份提供證據，以主張存款協議下的任何權利或獲得任何利益。受益 所有人只能通過證明該受益所有人擁有的存托股份的ADR (s) 的持有人行使存款協議下的任何權利或獲得任何利益。受益所有人與相應 ADR 的持有人之間的安排可能會影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

ADR持有人應被視為擁有代表存托股份 的任何和所有受益所有人行事的必要權力，該股權由以該ADR持有人的名義註冊的ADR作為證據，用於存款協議和ADR的所有目的。根據存款協議和存託憑證，存託人唯一的 通知義務是向註冊的ADR持有人發出的。 就存款協議和ADR的所有目的而言，給ADR持有人的通知應被視為構成向存托股份 的所有受益所有人發出的通知，該通知由該ADR持有人的ADR作證。

除非特別要求 認證的存託憑證，否則所有存托股份將以賬面記賬形式 在我們的存託機構的賬簿上發行，並將定期報表郵寄給您，以反映您在此類存托股份中的所有權。在我們的描述中， 提及的美國存託憑證或存託憑證應包括您將收到的反映您對存托股份所有權的報表。

您 可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有存托股份。如果您直接持有存托股份 ，通過在存託人的賬簿上以您的名義註冊存托股份，則您就是 ADR 持有人。此描述 假設您直接持有存托股份。如果您通過經紀人或金融機構提名人持有存托股份， 您必須依靠該經紀商或金融機構的程序來維護本節所述的ADR持有人的權利。 您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADR 持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。英格蘭和威爾士的法律 管理股東權利。由於存託人或其被提名人將是所有已發行存托股份所代表的普通 股份的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有者。您的權利是 ADR 持有人或受益所有人的權利。此類權利源自我們、存託人 以及根據存款協議發行的存款協議不時簽訂的所有持有人和受益所有人簽訂的存款協議的條款，對於受益所有人而言， 源自受益所有人與相應ADR持有人之間的安排。存款協議中還規定了我們公司和存託人 及其代理人的義務。由於存託人或其被提名人實際上將是普通股的註冊所有者 ，因此您必須依賴普通股代表您行使股東的權利。

存款協議、ADR 和存托股份受紐約州內部法律管轄， 不影響其法律衝突原則的適用。根據存款協議，作為 存托股份的持有人或 存托股份的受益所有人，您同意 因存款協議、存托股份、存托股份、ADR或由此設想的交易引起或涉及我們或存託人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約南區美國 州地方法院提起（或在某些情況下，紐約州紐約縣的州法院）和 您不可撤銷地放棄對提出的任何異議任何此類訴訟的地點並在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權 。

以下 是我們認為是存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於是摘要， 它可能不包含您可能認為重要的全部信息。如需更完整的信息，您應閲讀完整的 形式的存款協議和包含存托股份條款的ADR表格。您可以閲讀存款 協議表格的副本，該協議作為向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（或其修正案）的附錄提交， 本招股説明書是其中的一部分。您還可以在美國證券交易委員會的公共參考室獲得存款協議的副本，該資料室目前 位於華盛頓特區內布拉斯加州東北街100號20549號。您可以致電 美國證券交易委員會 1-800-732-0330 獲取有關公共參考室運作的信息。你還可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和隨附的存款協議，網址為 http://www.sec.gov。

存款證券的分配 ，銷售

我 將如何獲得存托股份所依據的普通股的股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的 分配。存託機構已同意，在可行範圍內，在將收到的任何 現金轉換為美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行轉換），並在所有情況下，進行存款協議中規定的任何必要的 扣除後，它將向您支付其或託管人從普通股或其他存款證券中獲得的現金 股息或其他分配。存託機構可以利用摩根大通銀行 N.A. 的部門、分行或附屬機構來指導、管理和/或執行存款協議下證券和/或財產的任何公開和/或私下銷售。這類 部門、分支機構和/或關聯公司可能會向存託人收取與此類銷售相關的費用，這筆費用被視為 向存托股份持有人收取的費用。所有證券的銷售將由存託機構按照 其當時的政策進行處理。您將根據您的存託 股票所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。在存款協議或 ADR 提及 “出售”（或類似含義的措辭） 的所有情況下，除非要出售的證券在 證券交易所上市和公開交易，或者有公開市場可供出售房產，否則存託機構可以但沒有義務進行任何此類出售。如果證券 未如此上市和公開交易，或者我們如此分配的財產沒有公開市場：(i) 在 存款協議終止且存託人持有在 存款協議終止之日之後未上市和公開交易的存託證券的情況下，存託機構應根據存款協議的終止條款和 ADR 的形式行事此類證券和財產；以及 (ii) 如果保管人或其託管人收到除了 現金、我們的普通股和/或普通股收購權以外的分配，且此類分配包括 未由存託機構分配的證券或財產，存託機構將被視為出售了所以 按名義價值獲得的證券和/或財產總數，並且沒有義務將此類證券或視為出售此類證券的任何收益分配給 ADR持有人。此外，如果存託人試圖出售普通股、其他證券或財產， 此類證券和/或財產可以通過大宗銷售或單手交易出售。

除下文所述外， 存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

如果存管機構自行決定 適用的法律、規則或法規不允許 將外幣兑換成美元並將此類美元分配給部分或全部 ADR 持有人，則存託機構 可自行決定分配存託機構在其認為允許和切實可行的情況下收到的部分或全部外幣 br} 轉給，或保留和持有未投資的此類外幣，不承擔其利息的責任 ADR 持有人的相應賬户有權獲得相同款項。在存款協議允許的範圍內，存託機構保留和持有任何現金、外幣、證券或其他 財產，與持有 有關或因持有 而產生的任何及所有費用、收費和開支均應使用此類現金、外幣、證券或其他財產或出售這些財產的淨收益來支付，從而減少 所持金額。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，您可能會損失部分 或全部分配的價值。

(i) 在可行的情況下出售 此類權利，並以與現金相同的方式將公開或私下出售此類權利的淨收益分配給有權獲得此類權利的 持有者；或

(ii) 如果 由於權利不可轉讓、市場有限、期限短 或其他原因而出售此類權利不切實際，則不採取任何行動，允許此類權利失效，在這種情況下，ADR持有人將一無所獲，權利可能會失效。

我們沒有義務根據《證券法》提交 註冊聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

如果存託機構自行決定 對任何或所有存託憑證持有人進行上述任何分配均不切實際，則存託機構 可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配任何 現金、外幣、證券或其他財產（或證明有權獲得部分或全部此類 現金的適當文件），外幣、證券或其他財產），和/或它可能保留部分或全部此類物品，無需支付利息代表存託證券持有人將其作為存放證券進行投資或投資 ，在這種情況下，存托股份也將代表保留的項目。 如果存託機構不合理地認為適用的法律、規則或法規不允許將外國 貨幣兑換成美元並將此類美元分配給部分或全部ADR持有人，則存託機構可以自行決定將存託機構收到的外幣分配給有資格獲得的ADR持有人的相應賬户，或持有未投資的此類外幣，且不承擔利息 以獲得同樣的收益。在存託人持有此類外幣的範圍內， 與持有此類外幣有關或因持有此類外幣而產生的任何及所有成本和開支均應使用此類外幣 支付，從而減少持有的金額。

任何美元都將通過電匯支付和/或通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分 將被扣留而不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的做法進行處理。

如果保存人未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的， 不承擔任何責任。

無法保證 存託機構將能夠按特定匯率兑換任何貨幣或以特定價格出售任何財產、權利、股票或其他證券 ，也無法保證任何此類交易可以在指定的時間段內完成。所有證券 的購買和銷售將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存託機構不時更新，“ADR.com”）。

存款、提款和取消

存託機構如何發行存托股票？

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據，並支付與此類發行相關的費用和 費用，則存託機構將發行存托股票 。對於根據本招股説明書發行的存托股份， 我們將與本招股説明書中指定的承銷商安排存入此類股票。

關於存放普通 股票，存託機構或其託管人可能要求以其滿意的形式提供以下內容：(i) 指示存託人 向該命令中指定的代表此類存托股份的一名或多名個人或根據其書面命令發行存托股份；(ii) 有關此類存托股份的適當背書或正式簽發的轉讓文書；(iii) 將 轉讓給保管人、其託管人或被指定人進行任何分配的文書存放股份或由此產生的賠償； 和 (iv) 授權託管人對此類存放股份進行投票的代理人。存入的普通股和任何此類附加項目被稱為 “存款證券”。在託管人根據 向任何此類存款或根據影響存放證券的分配或變更收到存託證券的存放證券後，託管人應在切實可行的情況下儘快出示此類存放的 證券進行登記或轉賬，在每種情況下，為了ADR持有人的利益 ，在可行的範圍內，費用和費用由進行註冊的人承擔存款（或存款是為了誰的 利益），並應獲取證據它對這種登記感到滿意。

在法律未禁止的範圍內，託管人將按照賬户 和存託人的命令持有所有存入的證券 （包括由我們或代表我們存入的與本招股説明書相關的發行的證券），每種情況下都是為了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和 受益所有人對普通股沒有直接所有權權益，只能擁有存款 協議中包含的權利。託管人還將持有在存入的 證券上收到或替換的任何其他證券、財產和現金。

存放證券 意在也不應構成存託機構、託管人或其代理人的專有資產。存託證券的受益所有權 應歸屬於代表此類存託證券的存托股份的受益所有人，並且在存款協議期限內應始終繼續歸於 。儘管此處包含任何其他內容，在存款協議中， 以替代性存托股份的形式和/或任何已發行的存托股份中，存託機構、託管人及其各自的 被提名人本應是且在存款協議期限內始終是存托股份代表的存放 證券的記錄持有人，以存托股份的利益為ADR持有人的利益。存託機構代表自己並代表 託管人及其各自的被提名人，放棄代表 存託證券持有人持有的存放證券的任何實益所有權權益。

在每次存入 普通股、收到相關交付文件並遵守存款協議的其他條款，包括 支付存託機構的費用和收費以及任何應繳税款或其他費用或收費，存託機構將以有權獲得的人員的名義或命令發行ADR 或ADR，以證明該人 有權獲得的存托股份的數量。除非另有特別要求，否則所有發行的存托股份將成為存託機構直接 註冊系統的一部分，註冊持有人將收到存託機構的定期聲明，其中將顯示以該存託持有人名義註冊的存託 股的數量。ADR持有人可以要求不通過存託人的 直接註冊系統持有存托股份，並要求發行經認證的ADR。

ADR持有人如何取消存托股份並獲得存放的 證券？

當您在存託機構辦公室交出 ADR證書時，或者當您在直接註冊 存托股份時提供適當的指示和文件時，根據我們的普通股的規定或管理我們的普通股的規定（包括但不限於我們的管理文件 和所有適用的法律、規章和法規），存託機構將在支付某些適用的費用、費用和税款後，將標的普通股交付 你或根據你的書面命令。以證書形式交付存放的證券將在 託管人辦公室（或在非物質化程度上由託管人交付）。根據您的風險、費用和要求，存託機構可以 在您可能要求的其他地點交付存款證券（包括任何此類證券）。

存託機構僅能 限制與以下有關的存放證券的提取：

這種提款權 不得受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

在可行的情況下，保管人可在 諮詢我們 後，確定記錄日期（在可行範圍內，該日期應儘可能接近我們設定的任何相應的 記錄日期），以確定誰有權（或有義務，視情況而定）：

所有 均受存款協議條款的約束。

投票權

我該如何投票？

如果您是 ADR 持有人 ，並且存託人要求您向其提供投票指示，您可以指示存託人如何行使作為存托股份基礎的普通股的投票權 。在收到我們關於普通股持有人有權投票的任何會議 的通知或我們徵求普通 股持有人同意或代理的通知後，存託人應儘快根據存款協議的規定確定存托股份記錄日期，前提是 如果存託人及時收到我們的書面請求，並且至少三十 (30)) 在這類 表決或會議舉行之日前幾天，存託人應向註冊的ADR進行分配，費用由我們承擔持有人一份 “投票通知”，註明 (i) 與此類投票和會議有關的最終信息以及任何招標材料，(ii) 在存託人設定的記錄 日期的每位ADR持有人將有權指示存託人 行使與存托股份所代表的存託證券有關的表決權（如果有），但須遵守英格蘭和威爾士法律的任何適用規定 由此類替代性爭議解決持有人的 ADR 作證，以及 (iii) 發出此類指示的方式，包括以下指示向我們指定的人員提供全權委託 。每位ADR持有人應全權負責向以該ADR持有人名義註冊的存托股份的受益 所有人轉發投票通知。無法保證 ADR 持有人和受益所有人 ，尤其是任何持有人或受益所有人都會收到上述通知，並有足夠的時間讓此類替代性爭議解決辦法持有人 或受益所有人及時向存託人退還任何投票指令。

在負責代理和表決ADR持有人指示（包括但不限於代表存託信託公司（DTC）被提名人行事的任何實體或實體的指示）的ADR部門實際收到 後，存託人應以 的方式，在存託人為此目的確定的時間當天或之前，努力對所代表的存託證券 進行投票或促成投票根據此類指示由此類ADR持有者存託憑證的存托股份，前提是切實可行 ，並且是存放證券的規定或管理所允許的。

強烈鼓勵 ADR 持有人儘快將其投票指示轉交給存管人。為了使指示有效，保管機構負責代理和表決的替代性爭議解決部門 必須以規定的方式在規定的時間或之前收到這些指示，儘管 在該時間之前可能已經親自收到此類指示。存託機構本身不會對存放證券行使 任何表決自由裁量權。存託機構及其代理人對未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示、任何投票指示的發出方式（包括指示 向我們指定的人員提供全權委託的指示）不承擔任何責任，包括但不限於 受託人指示授予全權委託人的任何投票根據存款協議的條款， 或任何此類投票的效力。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，存託機構均可在任何法律、法規或法規或 存托股份上市的任何證券交易所的規則、規章或要求未禁止的 範圍內，代替分發向存託機構提供的與任何會議或 徵求存託證券持有人同意或代理人相關的材料 ADR 的註冊持有人向 向該類 ADR 持有人提供或以其他方式向其公佈的通知此類替代性爭議解決辦法持有人關於如何檢索此類材料或應要求接收 此類材料的指示 (即，通過引用包含待檢索材料的網站或索取 份材料副本的聯繫方式）。

無法保證 您會及時收到投票材料以指示存託人進行投票，並且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有 存托股份的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的 報告？

存款協議、 存託證券的條款或管理存款證券的條款，以及託管人 或其被提名人作為存託證券持有人收到並向存託證券持有人公開提供的任何書面通信， 均可供美國存託機構辦公室、美國證券交易委員會互聯網網站或應存託機構 的要求查閲（請求可能是由保存人酌情拒絕）。

此外，如果我們向普通股持有人公開 任何書面通信，並向存託機構提供其副本（或英文譯本 或摘要），則存託機構將向註冊的ADR持有人分發相同的書面通信。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

存託機構可以向每個發行存托股票的人收費 ，包括但不限於普通股存款的發行、股份分配、權益和其他分配、根據 我們宣佈的股票分紅或股票分割進行發行或根據合併、證券交易或影響存托股份或存放 證券的任何其他交易或事件的發行，以及每個人交出存托股份以提取存託證券或其存託人由於任何其他原因， 股份被取消或減少，每發行、交付、減少、 取消或交付，或根據情況進行或提供股份分配或選擇性分配，每100股存托股份（或其任何部分），最多收取5.00美元的費用。存託機構 可出售（通過公開或私下出售）在該存款之前因股票分配、權利和/或其他 分配而獲得的足夠證券和財產，以支付此類費用。

以下額外費用、收費和開支也應由ADR持有人、受益所有人、存放 或提取普通股的任何一方，或交出存托股份和/或發行存托股的任何一方產生（包括， 但不限於根據我們或證券交易所就存託 股份或存託證券的分配所申報的股票分紅或股票拆分進行發行）存托股份），以適用者為準：

為了便於管理 各種存託憑證交易，包括分紅或其他現金分配和其他公司行動， 存託機構可以聯繫摩根大通銀行北美分行或該銀行銀行部門和/或其 關聯公司的外匯櫃枱，以進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣， 外匯交易是與銀行或附屬機構（視情況而定）以主要身份進行的。對於 其他貨幣，外匯交易直接傳送至非關聯的當地託管人（或其他第三方 方當地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易的外匯 匯率將是（a）公佈的基準利率，或（b）由第三方 當地流動性提供者確定的利率，在每種情況下加上或減去點差（視情況而定）。存託機構將在ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）上披露哪種外匯匯率 和利差（如果有）適用於此類貨幣。此類適用的外國 匯率和利差可能（存管機構、銀行或其任何關聯公司都沒有義務確保 這種匯率不變）不同於與其他客户進行可比交易的利率和利差，或者銀行或其任何關聯公司在外匯當日以相關 貨幣對進行外匯交易時所採用的外匯匯率和利差範圍 交換交易。此外，外匯交易 的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、交易時間和外匯 市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對存託人、我們、ADR持有人或受益所有人的影響。 適用的利差不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。

儘管如此， 在我們向存託人提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處規定的外匯交易 。在這種情況下，保管人將分發從我們這裏收到的美元。

與 適用的外匯匯率、適用的利差和外匯交易執行相關的更多詳細信息將由存託機構 在ADR.com上提供。持有或擁有ADR或存托股份或其權益的每位持有人和受益所有人以及 我們均承認並同意，適用於ADR.com上不時披露的外匯交易的條款將 適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人和任何託管機構（託管人除外）的所有其他 費用、費用和開支。

存款協議終止後，存管機構 收取和收取費用、手續費和開支的權利應延續至存款協議終止，並應延伸至在存託人辭職或免職生效之前產生的 費用、收費和開支。

根據我們與存管機構之間的協議，可以不時修改上述費用和收費 。

存託人預計， 將根據我們和存管人可能不時商定的 條款和條件，向我們償還我們與建立和維護替代性糾紛解決計劃相關的某些費用。存託機構可以根據我們和存託人 可能不時商定的條款和條件，向我們提供與ADR計劃有關的固定金額或 部分存託費。存託機構還可以同意減少或免除某些費用，這些費用通常對向我們和/或某些持有人以及我們普通股的受益所有人和持有人及受益 所有人發行或按其指示或以其他方式持有的存託 股票收取。存託機構直接向存入普通股或為提款目的交出存托股份的 投資者或為 行事的中介機構收取發行和註銷存托股份的費用。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售 部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從 現金分配中扣除來收取存託服務的年費，也可以直接向投資者開具賬單，或者從代表他們的賬面記賬系統賬户中扣款。 存託人通常會抵消向存托股份持有人分配所欠的款項。但是，如果不存在分配 ，並且存託機構沒有及時收到應付的款項，則存託機構可以拒絕向在支付此類費用和開支之前未支付應付費用和開支的替代性爭議解決辦法持有人 提供任何進一步的服務。由保管機構酌情決定，根據存款協議應支付的所有 費用和手續費均應提前到期和/或在保管人宣佈到期時支付。

繳納税款

ADR 持有人和/或受益 所有者必須為託管人或存託人就任何存托股份或 ADR、存放 證券或分銷支付任何税款或其他政府費用。如果 或代表託管人或存託人支付任何替代性預託證券的任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則任何由存托股份 代表的存托股票 或其中的任何分配，均應由ADR持有人向存託人 支付，並通過持有或擁有任何替代性預託證券或任何以此為證的存托股份、ADR 持有人及其所有受益 所有人，以及所有先前的替代性預託股權其持有人及其受益所有人共同或單獨同意就此類税收或其他政府費用對每位存託人及其代理人進行賠償、辯護，並使其免受損害。儘管存託人 有權 向當前或前任ADR持有人和受益所有人尋求付款，但每位ADR持有人和受益所有人以及每位先前的ADR持有人 和受益所有人，通過持有或持有或擁有ADR或存托股份權益，承認並同意 存託人沒有義務向任何當前或先前的受益所有人尋求支付所欠款項。如果存託憑證持有人拖欠 任何税款或其他政府費用，則存託人可以（i）從任何現金分配中扣除其金額，或（ii）出售存款 證券（通過公開或私下銷售），並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。無論哪種情況，ADR持有人 仍對任何缺口負責。如果未繳納任何税款或政府費用，則存託機構也可以拒絕進行任何登記、 轉賬登記、ADR的拆分或合併或提取存款證券，直到此類付款為止。如果要求在任何現金分配中預扣任何税款 或政府費用，則存託人可以從任何現金分配中扣除所需的預扣金額 ，或者，如果是非現金分配，則以存託人認為必要和切實可行的金額和方式出售已分配的財產或證券（通過公開或私人 出售），以支付此類税款和分配剩餘的 向有權獲得此類税收的ADR持有人扣除此類税款後的淨收益或任何此類財產的餘額。我們和 存託機構或我們或其各自的任何代理人均不對 任何人未能遵守適用的税法、規章和/或法規而向存托股份的ADR持有人或受益所有人承擔責任。

作為 ADR 持有人或 受益所有者，您同意向我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、員工、 代理人和關聯公司賠償任何政府機構就税收、增税 、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害獲得的其他税收優惠， 存托股份的轉讓或交出或終止後哪些債務應繼續有效存款協議。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響存放證券的某些行動 ，包括 (i) 存放證券面值的任何變動、拆分、合併、取消或其他重新分類 ，或 (ii) 任何未向存託憑證持有人進行的普通股或其他財產的分配，或 (iii) 任何資本重組、 重組、合併、清算、破產或出售我們的全部或基本上全部股份資產，則 存管人可以選擇，如果我們合理要求，則應：

如果存託機構 未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存儲 證券的一部分，然後每份存托股份將代表此類財產的相應權益。

修改和終止

如何修改《存款協議》？

我們 可能同意存託人出於任何原因修改存款協議和存托股份，而無需您的同意。必須至少提前三十 (30) 天通知ADR持有人 以每股存托股份為基礎徵收或增加任何費用的任何修正案、 費用或開支（不包括股票轉讓或其他税收和其他政府費用、轉讓或註冊費、每次取消請求的交易費 費用（包括通過SWIFT提出的任何取消請求、傳真傳輸或任何其他通信方式）、 適用的交付費用或其他此類費用、收費或開支），或以其他方式損害任何實質性的現有權利ADR 持有人或受益所有人的。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向替代性爭議解決辦法持有人和受益所有人確定 獲取此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人或受益所有人在收到通知後繼續 持有ADR或ADR或其中的權益，則該ADR持有人和任何受益所有人被視為同意 此類修正並受經修訂的存款協議的約束。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正都不會損害您交出 存托股份和獲得標的證券的權利。

任何 修正或補充 (i) 為了 (a) 根據《證券法》在 F-6 表格上註冊存托股份 ，或 (b) 存托股份或普通股只能以電子 賬面記賬形式進行交易，(ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加應由 ADR 持有人承擔的任何費用或收費， 應被視為不損害替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管如此，如果任何政府 機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款協議 或 ADR 的形式以確保其得到遵守，我們和存託機構可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和 ADR（以及所有未兑現的存款許可證）的形式。在這種情況下， 存款協議的此類修正或補充可能會在向替代性糾紛存款持有人發出此類修訂或補充通知之前 生效，也可能在合規要求的任何其他時間段內生效。

對存款協議或ADR形式的任何修正案 的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案， 未在任何此類通知中描述具體修正案均不應使該通知無效，但是，在每種情況下， 發給ADR持有人的通知均為ADR持有人和受益所有人提供了檢索或接收該類 修正案文本的方式 (即，從美國證券交易委員會、存託機構或我們的網站檢索後，或應存託機構的要求進行檢索）。

存款協議如何終止？

存託機構可隨時根據我們的書面指示，終止存款協議和存託憑證，在該通知中確定的終止日期前至少三十 (30) 天向 ADR 的註冊持有人郵寄此類 終止存款協議和 ADR； 但是，如果存託機構 (i) 根據存款協議辭去存託人職務，則應由 發出終止存款協議的通知除非繼任存託機構不得根據存款 協議運營，否則不得向註冊的替代性存託憑證持有人提供存託憑證在辭職之日起的六十（60）天內，以及（ii）根據存款協議被解除的存託人身份，除非繼任存託管機構在我們首次向存管人提供移除通知後的第60天內 不得根據存款協議運營，否則不應向存託人提供終止存託管理人的通知 。儘管 存款協議中有任何相反的規定，但在以下情況下，存託人可以在不通知我們的情況下終止存款協議 (a)，但是 必須提前三十 (30) 天通知ADR持有人：(i) 如果我們的破產、清算 程序或破產，(ii) 如果我們的存托股份從 “國家證券交易所”（已註冊 {br）退市} 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 6 條與委員會聯繫，(iii) 如果我們生效（或將要生效）贖回 全部或幾乎所有的存託證券，或現金或股票分配，相當於全部或基本上返回 所有存託證券的價值，(iv) 存托股份沒有剩餘的存託證券，包括 如果存放證券被取消或存款證券被視為沒有價值，或 (v) 出現合併、 合併、出售資產或其他因此交付證券或其他財產以換取或 的交易代替存放證券，以及（b）在不事先通知公司的情況下，立即將任何替代性糾紛解決辦法持有人或受益所有人或任何其他 個人代替存放證券，（ii）存託人 將根據或根據任何法律、法規或法規承擔責任，或（iii）任何政府機構或機構的要求， (b) 項下的每起案件均由保存人根據其合理的自由裁量權決定。

如果截至規定的終止日期，我們的普通股 未在證券交易所或證券市場上市和公開交易，或者出於任何 原因，存託機構沒有出售存託證券，則在確定的終止日期之後，存託機構應盡其合理的努力確保存托股份不再有資格在DTC內進行結算，並且DTC和 {br 中的任何一方都不是} 其被提名人此後將成為ADR持有人。在存托股份不再符合DTC資格和/或DTC和 的任何被提名人均不是替代性存託憑證持有人時，如果存託人所知我們沒有破產或處於破產或清算狀態， 存託人應 (A) 取消所有未償還的存託憑證；(B) 要求DTC向存託人提供有關通過DTC持有存託 股票的人的信息並在收到ADR登記冊後，修改ADR登記冊以反映DTC提供的信息；（C）指示其託管人 向我們交付所有存放的證券，a如果適用法律不允許我們 持有任何存放證券和/或我們已指示存託人向公司代表或受託人交付此類存放證券 給公司代表或受託人交付此類存放證券 以及涵蓋此類內容的股票轉讓表和/或此類其他轉讓文書，則我們的子公司或關聯公司（受託人）聘請的獨立信託公司 以信託形式為ADR的受益所有人持有這些存託證券根據適用法律的需要存入 證券無論哪種情況，均指ADR登記冊上列出的名稱，並且（D）向我們 提供ADR登記冊的副本。

在收到任何涵蓋此類存託證券的轉讓文書 和替代性爭議解決登記冊後，我們同意根據當地法律的要求 ，向此類替代性糾紛解決登記冊上反映的每個人提供適當的文件，以實現向這些 人轉讓先前由其存托股份所代表的存託證券，批准以前由其 ADR 代表的存託證券的轉讓 致ADR登記冊上列出的人員（如適用），獲取公司成員登記冊的 相關更新，以反映先前由其ADR代表的 的存放證券轉讓給ADR登記冊上列出的個人（如適用）的情況，並向存託人提供更新後的 股東登記冊的核證副本。

如果存託人 合理地認為我們已經資不抵債，或者如果我們處於破產管理狀態，則已申請破產和/或以其他方式進行重組、 管理或清算，並且在任何此類情況下，存放證券在終止日期之後均未在證券交易所 上市和公開交易，或者如果存管人出於任何原因認為其無法或實際上無法出售已存放的 證券應立即毫不費力地被視為沒有價值（此類持有人）應視為 已指示存託機構存放的證券沒有價值）。存管機構可以（通過持有ADR或其中的權益 ，所有持有人不可撤銷地同意並同意存管人可以）指示其託管人向我們交付所有存放證券 （視情況而定，由管理人、接管人、行政接管人、清算人、臨時清算人、重組 官員、臨時重組官、受託人、控制人或其他監督破產、破產的實體行事、管理、重組 或清算程序），並通知我們存放的證券已交出不加考慮。存款協議要求 我們在遵守適用法律的前提下，立即無償接受存託證券的交出，並向存託機構 發出書面通知，確認 (A) 接受無償交存證券，以及 (B) 取消此類存放證券 。無論我們是否遵守了前一句話，存託機構都應立即通知我們存託證券 已被取消，存託人應立即通知ADR持有人，他們的存托股份 已被取消，不向此類ADR持有人支付任何對價。

一旦保管人 遵守了上述三款中任何一款的規定，保管人及其代理人應解除存款協議和存款權下的所有義務， 不再承擔任何義務。

如果我們的普通股 在證券交易所上市和公開交易，並且存託機構認為不費吹灰之力出售 存放證券是可以、允許和切實可行的，則存託機構可以努力公開或私下出售存放證券（只要合法 這樣做），這些證券的出售可能會在大宗銷售/單手交易中進行，以及在這類 結算之後 br} 銷售，在法律允許和可行的範圍內，分配或持有賬户（可以是隔離或非隔離 賬户）此類出售的淨收益，減去應付給存託人的任何金額（包括但不限於取消費用）， 以及其根據存款協議以信託形式持有的任何其他現金，不承擔利息責任，按比例向有權存託的持有人提供 利益。進行此類出售後，存託人應解除與 存款協議和存款存託憑證有關的所有義務，但核算此類淨收益和其他現金除外。

義務和責任限制

對我們的義務和存託人的義務的限制 ；對ADR持有人、受益所有人和其他人的責任限制

在發行、登記、 登記任何存託憑證的轉讓、拆分、合併或註銷之前， 之前， 以及在按下述方式出示證明的情況下，我們或保管人或其託管人可能不時要求：

一般或特定情況下，在替代性爭議解決登記冊或任何存託證券登記冊 關閉時，或者當存託人出於任何原因認為必要、必要或建議採取任何此類行動時，可以暫停ADR的發行、普通股存款的接受、ADR的登記、轉讓登記、拆分或合併或普通股的提取 普通股只能在以下情況下受到限制：（i）由以下原因引起的臨時延遲與股東大會表決、 或股息支付有關的存託機構賬簿或我們的過户賬簿的期末轉讓 賬簿或普通股存放，(ii) 支付費用、税款和類似費用，以及 (iii) 遵守與存託證券或提取存放證券有關的任何法律或政府 法規。保管機構可以在其認為權宜之時隨時或不時關閉ADR登記冊（和/或其任何部分 ）。

存款協議 明確限制了存託機構、存託人的託管人或我們自己以及我們和他們 各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司的義務和責任，但是，存款協議的任何條款 都不構成對存款協議持有人或受益所有人根據1934年《證券法》或《證券 交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制，適用範圍。存款協議規定，我們每個人、存託人和我們各自的董事、 高級職員、員工、代理人和關聯公司將：

存託人 不得是信託人，也不得對ADR持有人或受益所有人負有任何信託義務。

在任何合法機構（包括但不限於法律、規則、規章、行政 或司法程序）要求或要求提供此類信息的範圍內，保管機構及其 代理人可以全面迴應存款 協議、任何註冊持有人、ADR 或與存款協議或 ADR 相關的任何及所有信息要求或請求、銀行、證券或其他監管機構。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或 破產不承擔責任。此外，存託人不對任何非摩根大通分支機構或附屬公司 的託管人的破產負責 ，也不承擔與破產有關或由此產生的破產承擔任何責任。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，但存託人對託管人的任何作為或不作為不作為不承擔任何責任 不承擔任何責任，也不承擔任何與託管人的任何作為或不作為有關的責任，除非是 ，前提是任何註冊的 ADR 持有人因託管人 (i) 在提供託管服務時犯下欺詐 或故意不當行為而直接承擔責任向保管人提供託管服務或 (ii) 在向保管人提供 託管服務時未採取合理的謹慎措施根據託管人 所在司法管轄區的現行標準確定的保管人。存託機構和託管人可以使用第三方交付服務和有關 事項的信息提供商，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與 ADR 和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議 。儘管保管人和託管人在選擇和留住此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人採取合理的 謹慎行事），但他們對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏 概不負責。

存託機構沒有義務將英格蘭、威爾士、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管 機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、法規或法規的要求或其中的任何 變更告知替代性糾紛解決辦法持有人或受益所有人。

此外， 任何存託人、託管人或我們，或他們各自的董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不對任何註冊的ADR持有人或受益所有人未能從非美國的信貸或退款中獲得利益承擔責任。 針對此類ADR持有人或受益所有人的所得税負債繳納的税款。存託人沒有義務向ADR 持有人和受益所有人或其中任何人提供有關我們納税狀況的任何信息。對於註冊的ADR持有人或受益所有人因擁有或處置ADR或存託 股份而可能產生的任何税收或税收後果 ，我們中的任何人、存託人、託管人或 我們或其各自的董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不承擔任何税收或税收後果 的責任。

存託機構 及其代理人均不對任何未按照 發出任何表決指示的方式（包括但不限於受託人指示授予 的表決方式向我們指定的人員提供全權委託的指示）承擔任何責任，包括但不限於受託人指示授予 a的人所投的任何投票根據存款協議的條款或任何此類投票的效力的全權委託人。存託機構應努力 根據存託機構在 適用於此類出售或轉換的情況下的正常做法和程序，按照存款協議或 ADR 的形式進行任何證券或其他財產的出售以及貨幣、證券或其他財產的任何兑換，但不承擔任何責任（如果沒有自己的故意違約或總額 （或其代理人、高級職員、董事或員工）對任何此類銷售條款的疏忽或轉換，包括 進行此類出售或轉換的價格，或者如果這種出售或轉換不可行或不可信，則保管人認為或確定這種出售或轉換是切實可行的。具體而言，存託機構對任何公開或私下出售證券所得的價格（包括但不限於以名義價格出售的任何證券）、 發售時間或任何延遲作為或不作為承擔任何責任，也不應對與之相關的任何錯誤或延遲行動、不作為、 違約或疏忽負責任何此類出售或擬議出售。對於我們或任何其他方，包括我們、託管人或任何其他方指定的任何股份 註冊商、過户代理人或其他任何代理人，未能、無法或拒絕處理現金、股票、其他證券或其他財產的任何轉讓、交付或分配 ，包括但不限於存款協議的終止，或以其他方式 向 進行任何轉讓、交付或分配，存託人不得 承擔任何責任遵守存款協議中適用於該協議的任何條款。對於任何貨幣兑換、轉移或分發所需的任何批准或許可，保管人可以依賴我們或 我們的法律顧問的指示。對於我們或代表我們向其提交的任何信息的內容， 不承擔任何責任，以分發給 ADR 持有人，或 對其翻譯的任何不準確性、與收購存存證券權益相關的任何投資風險、 存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽以及允許任何權利失效 的權利失效 承擔任何責任存款協議的條款或我們未發出任何通知或及時性的條款。無論是與保存人先前的作為或不作為有關還是與 完全在保管人撤職或辭職後產生的任何事項有關的 任何作為或不作為，保管人均不對繼任保管人的任何作為或不作為承擔責任。

我們同意在某些情況下向保管人提供賠償 ，保管人也同意在某些情況下向我們提供賠償。

儘管存款協議中有任何其他 條款或美國存託憑證有相反的規定，無論我們或存託人或其各自的任何代理人 均不對對方承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損害賠償或利潤損失，無論他們中的任何人或任何其他個人或實體（包括但不限於持有人和受益所有人）產生的任何形式 ，無論是否可預見 able 且無論提起此類索賠的訴訟類型如何，均統為特殊損害賠償，但 (i)範圍 此類特殊損害賠償源於要求賠償的一方的重大過失或故意不當行為，或 (ii) 特殊損害賠償源於第三方（包括但不限於持有人和受益人 所有人）對根據存款協議行事的託管人或其代理人提出的索賠，除非此類特殊損害賠償是由重大過失引起的 根據本協議尋求賠償的一方的行為或故意不當行為。

在存款協議 中，在適用法律允許的最大範圍內，其各方（包括每位 ADR 持有人和受益所有人）不可撤銷地放棄其在針對存託人和/或 直接或間接引起或與普通股或其他存託證券、存托股份或 直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利} ADR、存款協議或其中設想的任何交易，或違反該協議的行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法 或任何其他理論）。

在適用的範圍內，存款 協議或ADR的任何條款均無意構成對ADR持有人或任何受益所有人 在《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》下可能擁有的任何權利的放棄或限制。

存託機構及其 代理人可以擁有和交易我們公司及其關聯公司的任何類別的證券以及存托股份。

存托股份權益的披露

如果任何存託證券的 條款可能要求披露或限制存託證券、其他普通股和其他證券的受益所有權或其他所有權或 權益，並可能規定凍結轉讓、投票或其他 權利以強制執行此類披露或限制，則您作為替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人同意遵守所有此類披露要求 和所有權限制，並遵守我們的任何合理指示可以就此提供。我們保留指示 ADR 持有人（以及通過任何此類存託證券持有人，即以此類ADR 持有人名義登記的存托股份的受益所有人）交付其存托股份以註銷和提取存託證券的權利，從而允許我們 以股份持有人身份直接與存托股份持有人和/或存托股份受益所有人進行交易，並通過持有存託人 股份或其中的權益、ADR持有人和存托股份的受益所有人將同意遵守此類規定指令。

每位 ADR 持有人同意 根據公司 法案或公司章程在披露通知或披露通知中提供公司可能要求的信息。每位 ADR 持有人都承認，根據《公司法》和《公司章程》的規定，不遵守披露 通知可能會導致對標的普通股持有人實施制裁，但須經法院下達適當命令，撤回其投票權此類普通股 以及對股權的限制獲得此類普通股的股息並進行轉讓。此外，每位ADR 持有人同意遵守英國金融 行為監管局發佈的《披露指導和透明度規則》（不時修訂）中關於向公司通報普通股股權益的 存托股份和某些金融工具的規定，這些規定目前規定，除其他外，如果ADR的投票權百分比達到、超過 或低於規定的閾值，則ADR持有人必須將他作為股東持有或通過直接或間接 持有的某些金融工具（或此類持股的組合）的投票權的百分比通知公司。

保管書籍

保管人或其 代理人將保留一份登記冊，用於存託人的登記、轉讓登記、合併和拆分，該登記冊應包括存管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在 的存託機構辦公室檢查此類記錄，但僅用於為了我們公司的業務 的利益或與存款協議有關的事項與其他ADR持有人進行溝通。在保存人認為合宜的情況下， 可以隨時或不時關閉此類登記冊（和/或其任何部分）。

保管機構將維護 設施，用於交付和接收ADR。

預約

在存款協議中， 每位註冊的ADR持有人和每位受益所有人在接受根據存款協議條款和條件發行的任何存托股份或ADR（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，都將被視為：

同意管轄權

在《存款協議》中， 我們已接受紐約州和聯邦法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代為 送達訴訟程序。存託人也可以在英格蘭和/或威爾士、美國 和/或任何其他具有司法管轄權的法院對我們提起任何基於存款協議、存托股份、存托股份、存托股權或其中所設想的 交易的訴訟。

根據存款協議， 持有或擁有ADR或存托股份或其中的權益，持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，(i) 由我們或存託人對持有人或受益所有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，或基於存款協議、存托股份、ADR或其中所考慮的交易通過持有或擁有 ADR 或存托股份或權益在紐約州或聯邦法院設立 在該文件中，各方 不可撤銷地放棄其現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地接受此類法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的非專屬管轄權，以及 (ii) 持有人或受益所有人因存款協議引起或基於存款協議而對 或涉及我們和/或存託人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟， 存托股份、存託憑證或其中所考慮的交易，包括但不限於根據存托股權提出的索賠只有在以下情況下，才能在美國紐約南區地方法院（或紐約州紐約 縣的州法院）制定《證券法》，前提是：(a) 美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權 ，或 (b) 指定美國紐約南區地方法院為任何特定爭議的專屬 法庭爭議已經或變成無效、非法或不可執行）。在存款協議中，每位持有人和 受益所有人不可撤銷地放棄其在任何時候可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地將 在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的管轄。

陪審團審判豁免

在存款協議中， 其各方（為避免疑問，包括存託人 股份或存託人 股份或存託憑證的每位持有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在針對存託人和/或我們的任何 訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利，這些訴訟、訴訟或訴訟直接或間接由或基於或間接引起的以任何方式與 普通股或其他存託證券、存托股份或 ADR、存款協議或任何其中考慮的交易 或違反該交易的行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論），包括根據美國 聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保存人 反對基於此類豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律確定該豁免在該案的事實和 情形中是否可執行，包括當事方是否故意、明智和 自願放棄陪審團審判的權利。存款協議中對陪審團審判權的豁免並不意味着我們或存託機構遵守美國聯邦證券法以及據此頒佈的 規則和條例的任何持有人或受益所有人視為 豁免。

分配計劃

我們正在註冊行使 10 月私募認股權證、5 月私募認股權證、 Wainwright 10 月認股權證和 Wainwright 5 月認股權證時可發行的由存托股份代表的普通 股票，以允許這些認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些認股權證代表的普通股。除了現金行使 十月私募認股權證、Wainwright 10 月認股權證、Wainwright 10 月認股權證、Wainwright 10 月認股權證和 Wainwright 5 月認股權證的收益外，我們不會收到出售股東出售 所得的任何收益。

出售股東 及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以出售由其實益擁有的存託 股份所代表的全部或部分普通股，並在一次或多筆交易中不時以固定價格、出售時的現行市場 價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能會在交易中進行 ，這可能涉及交叉交易或大宗交易，

出售股東 及其任何質押人、受讓人和利益繼承人也可以出售由其實益擁有的存託 股份所代表的全部或部分普通股，不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或 代理人發行。如果存托股份所代表的普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售股東 將負責承保折扣或佣金或代理佣金。

如果出售股東 通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售以存托股份為代表的普通股來進行此類交易， 此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售 股東那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人的存托股份或可能作為代理人出售的 的普通股的購買者那裏獲得佣金本金（即對特定承銷商、經紀人的折扣、優惠或佣金）交易商或代理商 可能超出所涉交易類型的慣例）。在出售以 存托股份或其他形式代表的普通股時，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中， 賣空以存托股為代表的普通股。出售 股東還可以賣空以存托股份為代表的普通股，並交付由本招股説明書所涵蓋的存託 股份代表的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。 出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押以存托股份為代表的普通股，而經紀交易商反過來可以出售 此類股票。

出售股東 可以質押或授予他們擁有的10月私募認股權證、5月私募認股權證、Wainwright 十月認股權證和Wainwright May認股權證或存托股份的部分或全部擔保權益，如果他們違約履行擔保 債務，質押人或有擔保方可以不時發行和出售以存托股份為代表的普通股 br} 根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條對本招股説明書的任何修正案或其他適用條款《證券法》， 在必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書下的 股東。在其他情況下，出售股東還可以轉讓和捐贈存託 股份所代表的普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益 所有者。

根據《證券法》，出售股東 和參與分配存托股份所代表的普通股的任何經紀交易商均可被視為 “承銷商” ，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商 支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東均告知公司 ，該公司與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

根據某些州的證券法 ，存托股份代表的普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非此類普通股 已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售由存托股份代表的普通股。

無法保證 任何出售股票的股東會出售根據註冊 聲明註冊的存托股份代表的任何或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

出售股東 和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規則和 條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能會限制出售股東和任何其他參與者購買和出售以存托股為代表的任何普通股的時間 。第 M 條例還可能限制任何參與以存托股份為代表的普通股分配的人蔘與 與存托股份所代表的普通股相關的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響以存托股份為代表的普通股的 適銷性，以及任何個人或實體參與存托股份所代表普通股的做市活動 活動的能力。

我們將支付普通股註冊的所有費用 ，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券 或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是每位出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）以及由此產生的任何相關法律費用。

一旦根據註冊 聲明（本招股説明書是該聲明的一部分）出售，存托股份代表的普通股將可以在 手中自由交易，由我們的關聯公司以外的人手中。

法律事務

Brown Rudnick LLP，倫敦， 英國已經移交了與特此發行的證券有關的某些法律事務。

專家們

截至2023年12月31日的財務報表 以及截至該日止的三年中每年的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Mazars LLP根據所述 公司作為審計和會計專家的授權提交的報告納入本招股説明書 的。截至2023年12月31日的年度財務報表報告包含一段關於我們繼續經營能力的解釋性段落 段。

Mazars LLP 位於英國 英國倫敦，是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了關於F-1表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋本次發行中將出售的由存托股份代表的 普通股。本招股説明書構成註冊 聲明的一部分，總結了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書 不包含註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其證物 和附表，以獲取有關我們以及我們的普通股和存托股份的更多信息。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期 報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須 向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們 不受交易法第14（a）、（b）和（c）條中規定的聯邦代理人 規則對向股東提供委託書及其內容的規定免受 的約束，我們的 “內部人士” 不受交易法第16條中關於報告和空頭利潤回收條款的約束。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理、 信息聲明和其他有關發行人的信息的互聯網站點，網址為 http://www.sec.gov。您可以訪問本網站查看我們的 SEC 文件和註冊 聲明。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.biodexapharma.com。 我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以通過將您 推薦給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。 我們以引用方式納入了截至各自提交之日我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們在本招股説明書發佈之日之後和根據本招股説明書終止證券發行之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何 文件（每種情況除外）此類 文件（在 “已提供” 而不是 “已歸檔” 的範圍內）：

就本招股説明書而言， 本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是 本招股説明書中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們可以通過引用 將任何符合F-1表格要求的6-K表格納入本招股説明書，該表格應在本招股説明書 發佈之日之後和本次發行終止之日之前提交給美國證券交易委員會。我們打算納入的任何此類表格6-K均應以這種形式註明 以提及方式納入本招股説明書。

我們將根據本招股説明書的書面或口頭要求，向包括任何受益所有人在內的每一個人（包括任何受益所有人）免費提供 除證物外以引用方式納入此處或視為納入此處的任何或所有文件的副本，除非此類證物 以引用方式特別納入此類文件或本文件。對此類文件的請求應以書面形式 或通過電話發送至：

Biodexa 製藥 PLC

1 裏海角

裏海之路

加的夫，CF10 4DQ，英國

+44

29 2048 0180

強制執行民事責任

我們根據 英格蘭和威爾士法律註冊成立。我們所有的董事和高級職員都是美國以外司法管轄區的居民。我們的公司 總部位於英國，我們的全部或大部分資產，以及董事和高級職員的全部或很大一部分 資產，位於美國境外。因此，您可能很難向我們或我們的董事提供法律的 程序，也很難讓他們中的任何人出庭在美國法院。

我們知道，在英格蘭 ，可能無法僅根據美國 聯邦證券法就民事責任提起訴訟或執行美國法院的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決 在英格蘭可能無法執行。如果損害賠償裁決不尋求補償申訴人 遭受的損失或損害，而是旨在懲罰被告，則通常被認為是懲罰性的。除了強制執行的公共政策方面（如上所述 ）外，英格蘭任何判決的可執行性將取決於案件的特定事實和相關的 情況，例如（明確無限制），是否存在任何可能影響 執行判決的能力的相關破產程序。此外，美國和聯合王國目前尚未訂立規定相互承認和執行判決的條約（或 公約）（儘管這兩個國家都是《關於承認和執行外國仲裁裁決的紐約 公約》的締約國）。

我們已任命 Puglisi & Associates 的 Donald J. Puglisi 為我們的授權代理人，在任何因本招股説明書提供的證券而產生或基於標的管轄權的美國聯邦 或州法院提起的任何訴訟中，均可向其提起訴訟。

發行費用

下表列出了我們應支付的與出售和分配在此註冊的證券有關的費用。除美國證券交易委員會註冊費外， 顯示的所有金額均為估計值：

2024年5月2日

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