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1 級會員2024-03-310001371285US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001371285美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001371285US-GAAP：抵押貸款支持證券會員2024-03-310001371285US-GAAP：抵押貸款支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001371285US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：抵押貸款支持證券會員2024-03-310001371285US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：抵押貸款支持證券會員2024-03-310001371285US-GAAP：資產支持證券會員2024-03-310001371285US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001371285US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：資產支持證券會員2024-03-310001371285US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001371285TRUP: TotalCorporateBond Securities成員LtandstDomain2024-03-310001371285TRUP: TotalCorporateBond Securities成員LtandstDomainUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001371285US-GAAP：公允價值輸入二級會員TRUP: TotalCorporateBond Securities成員LtandstDomain2024-03-310001371285US-GAAP：公允價值輸入三級會員TRUP: TotalCorporateBond Securities成員LtandstDomain2024-03-310001371285美國公認會計準則：存款會員2024-03-310001371285美國公認會計準則：存款會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001371285US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：存款會員2024-03-310001371285美國公認會計準則：存款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001371285TRUP: TotalusStreasuryltand ST成員域2024-03-310001371285TRUP: TotalusStreasuryltand ST成員域US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001371285US-GAAP：公允價值輸入二級會員TRUP: TotalusStreasuryltand ST成員域2024-03-310001371285TRUP: TotalusStreasuryltand ST成員域US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001371285US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001371285US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001371285US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001371285美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001371285美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001371285US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001371285美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001371285US-GAAP：抵押貸款支持證券會員2023-12-310001371285US-GAAP：抵押貸款支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001371285US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：抵押貸款支持證券會員2023-12-310001371285US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：抵押貸款支持證券會員2023-12-310001371285US-GAAP：資產支持證券會員2023-12-310001371285US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001371285US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：資產支持證券會員2023-12-310001371285US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001371285TRUP: TotalCorporateBond Securities成員LtandstDomain2023-12-310001371285TRUP: TotalCorporateBond Securities成員LtandstDomainUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001371285US-GAAP：公允價值輸入二級會員TRUP: TotalCorporateBond Securities成員LtandstDomain2023-12-310001371285US-GAAP：公允價值輸入三級會員TRUP: TotalCorporateBond Securities成員LtandstDomain2023-12-310001371285美國公認會計準則：存款會員2023-12-310001371285美國公認會計準則：存款會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001371285US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：存款會員2023-12-310001371285美國公認會計準則：存款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001371285TRUP: TotalusStreasuryltand ST成員域2023-12-310001371285TRUP: TotalusStreasuryltand ST成員域US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001371285US-GAAP：公允價值輸入二級會員TRUP: TotalusStreasuryltand ST成員域2023-12-310001371285TRUP: TotalusStreasuryltand ST成員域US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001371285US-GAAP：公允價值輸入 1 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ____ 到 ____ 的過渡期內
委員會檔案編號： 001-36537
TRUPANION, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華83-0480694
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
4th Avenue S 6100 號，200 號套房
西雅圖，華盛頓98108
(855)727 - 9079
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.00001美元TRUP納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
☒
是的
☐
沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒
是的
☐
沒有
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 ☒ 沒有
截至 2024 年 4 月 26 日，大約有 42,020,485註冊人已發行普通股的股份。


TRUPANION, INC.
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第 4 項。
控制和程序
35
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
36
第 1A 項。
風險因素
36
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
59
第 3 項。
優先證券違約
59
第 4 項。
礦山安全披露
59
第 5 項。
其他信息
59
第 6 項。
展品
60
簽名
61


關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條和經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能地”、“估計”、“目標”、“繼續”、“預測”、“打算”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃” 和 “預期” 等詞語以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括第二部分中描述的那些風險、不確定性和假設。第 1A 項。“風險因素” 以及本10-Q表季度報告中的其他內容。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述。
除非另有説明或文中另有説明，否則提及 “我們”、“我們的” 和類似的提法是指 Trupanion, Inc. 及其子公司作為一個整體。





第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
TRUPANION, INC.
簡明合併運營報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
收入$306,121 $256,329 
收入成本：
獸醫發票費用(1)
233,569 194,137 
其他收入成本(1)
36,325 35,846 
總收入成本269,894 229,983 
運營費用：
技術和開發(1)
6,960 4,900 
一般和行政(1)
14,673 21,017 
購置新寵物的費用(1)
16,843 21,642 
折舊和攤銷3,785 3,202 
運營費用總額42,261 50,761 
合資企業投資的損失(103)(71)
營業虧損(6,137)(24,486)
利息支出3,596 2,387 
其他收入，淨額(2,843)(1,902)
所得税前虧損(6,890)(24,971)
所得税優惠(38)(191)
淨虧損$(6,852)$(24,780)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.16)$(0.60)
已發行普通股的加權平均股數：
基本款和稀釋版41,917,094 41,107,889 
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
獸醫發票費用$924 $853 
其他收入成本466 465 
技術和開發1,254 708 
一般和行政3,449 8,219 
購置新寵物的費用2,059 2,086 

參見簡明合併財務報表的附註。
1

TRUPANION, INC.
綜合收益（虧損）簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
淨虧損$(6,852)$(24,780)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(1,332)1,555 
可供出售投資的未實現淨收益（虧損）(652)491 
扣除税款的其他綜合收益（虧損）(1,984)2,046 
綜合收益（虧損）$(8,836)$(22,734)

參見簡明合併財務報表的附註。
2

TRUPANION, INC.
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
2024年3月31日2023年12月31日
資產（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物$146,455 $147,501 
短期投資128,734 129,667 
扣除美元可疑賬款備抵後的賬款和其他應收賬款1,0932024 年 3 月 31 日和 $1,085於 2023 年 12 月 31 日
278,492 267,899 
預付費用和其他資產17,084 17,022 
流動資產總額570,765 562,089 
受限制的現金23,106 22,963 
長期投資13,007 12,866 
財產、設備和內部用途軟件，淨額104,365 103,650 
無形資產，淨額17,221 18,745 
其他長期資產18,013 18,922 
善意42,983 43,713 
總資產$789,460 $782,948 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$8,348 $10,505 
應計負債和其他流動負債30,473 34,052 
獸醫發票儲備金62,275 63,238 
遞延收入249,135 235,329 
長期債務——流動部分1,350 1,350 
流動負債總額351,581 344,474 
長期債務127,482 127,580 
遞延所得税負債2,399 2,685 
其他負債4,627 4,487 
負債總額486,089 479,226 
股東權益：
普通股：$0.00001每股面值， 100,000,000授權股份； 43,032,805和 42,004,619已於 2024 年 3 月 31 日發行並尚未到期； 42,887,052和 41,858,866截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
優先股：$0.00001每股面值， 10,000,000授權股份； 不已發行和流通股份
— — 
額外的實收資本544,593 536,108 
累計其他綜合收益（虧損）(1,581)403 
累計赤字(223,107)(216,255)
庫存股，按成本計算： 1,028,1862024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(16,534)(16,534)
股東權益總額 303,371 303,722 
負債和股東權益總額$789,460 $782,948 

參見簡明合併財務報表的附註。
3


Trupanion, Inc.
簡明合併股東權益表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合收益（虧損）國庫股股東權益總額
股份金額
2024 年 1 月 1 日的餘額41,858,866 $— $536,108 $(216,255)$403 $(16,534)$303,722 
發行與公司股權獎勵計劃相關的普通股，扣除預扣税145,753 — 127 — — — 127 
股票薪酬支出— — 8,358 — — — 8,358 
其他綜合收益（虧損）— — — — (1,984)— (1,984)
淨收益（虧損）— — — (6,852)— — (6,852)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額42,004,619 $— $544,593 $(223,107)$(1,581)$(16,534)$303,371 
普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合收益（虧損）國庫股股東權益總額
股份金額
2023 年 1 月 1 日的餘額41,013,158 $— $499,694 $(171,562)$(6,301)$(16,534)$305,297 
發行與公司股權獎勵計劃相關的普通股，扣除預扣税314,544 — (713)— — — (713)
股票薪酬支出— — 12,959 — — — 12,959 
其他綜合收益（虧損）— — — — 2,046 — 2,046 
淨收益（虧損）— — — (24,780)— — (24,780)
截至2023年3月31日的餘額41,327,702 $— $511,940 $(196,342)$(4,255)$(16,534)$294,809 

參見簡明合併財務報表的附註。
4


TRUPANION, INC.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
經營活動
淨虧損$(6,852)$(24,780)
為將淨虧損與（用於）經營活動提供的現金進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷3,785 3,202 
股票薪酬支出8,152 12,331 
其他，淨額(202)(397)
運營資產和負債的變化：
賬款和其他應收款(10,718)(15,847)
預付費用和其他資產287 (3,765)
應付賬款、應計負債和其他負債(5,131)(5,148)
獸醫發票儲備金(885)4,606 
遞延收入13,998 22,936 
由（用於）經營活動提供的淨現金2,434 (6,862)
投資活動
購買投資證券(19,193)(34,795)
投資證券的到期日和銷售19,005 73,793 
購買財產、設備和內部用途軟件(3,065)(5,184)
其他516 100 
由（用於）投資活動提供的淨現金(2,737)33,914 
籌資活動
債務融資收益，扣除融資費用— 35,130 
償還債務融資(338)(607)
行使股票期權的收益372 140 
為滿足預扣税款而預扣的股份(245)(853)
其他(75)— 
由（用於）融資活動提供的淨現金(286)33,810 
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響，淨額(313)260 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(902)61,122 
期初的現金、現金等價物和限制性現金170,464 84,637 
期末現金、現金等價物和限制性現金$169,562 $145,759 
補充披露
非現金投資和融資活動：
購買應付賬款和應計負債中包含的財產、設備和內部使用軟件$694 $1,243 
參見簡明合併財務報表的附註。
5

TRUPANION, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
1. 運營性質和重要會計政策
業務描述和陳述依據
Trupanion, Inc.（及其全資子公司 “公司”）為美國、加拿大、歐洲大陸和澳大利亞的貓狗提供醫療保險。該公司的數據驅動型垂直整合方法使公司能夠為寵物主人提供公司認為是最高價值的醫療保險的產品，這些產品是針對每隻寵物的獨特特徵專門定價的。
截至2023年12月31日的財務數據來自公司經審計的合併財務報表。隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，管理層認為，其編制基礎與經審計的財務報表相同，包括公允列報公司財務狀況、經營業績、綜合收益（虧損）、股東權益和中期現金流所必需的所有調整。這些未經審計的中期合併財務報表應與公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告（2023年10-K）中包含的公司經審計的財務報表一起閲讀。2023年10-K所含經審計的財務報表附註1描述了公司的會計政策。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表整個財年或任何其他過渡期的預期業績。
估算值的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與此類估計有所不同。有關這些估計和假設的更多討論，請參閲2023 10-K中包含的經審計的財務報表附註1。
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了與改善分部披露相關的2023-07年會計準則更新（“ASU”）。該亞利桑那州立大學加強了對重大細分市場支出的披露，允許對細分市場的損益進行多種衡量，並要求對首席運營決策者進行更多披露。該亞利桑那州立大學在 2023 年 12 月 15 日之後的年度內有效，允許提前採用。該公司仍在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，通過更改税率對賬和所得税已繳信息，擴大了所得税披露範圍。該亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後的年度內有效，允許提前採用。該公司仍在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。

2. 每股淨虧損
每股基本淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損是使用普通股的加權平均數加上稀釋後的潛在已發行普通股數計算得出的，使用國庫股票法。已發行普通股的潛在股包括股票期權、未歸屬的限制性股票獎勵和限制性股票單位。
以下可能具有稀釋作用的股票證券未包含在普通股攤薄後的每股收益計算中，因為它們會產生反稀釋作用：
 截至3月31日的三個月
 20242023
股票期權386,312 615,913 
限制性股票獎勵和限制性股票單位1,262,794 813,718 

6

3. 投資
可供出售證券根據其是否代表可用於當前業務的資金的投資分為短期投資和長期投資。所有可供出售的證券在本質上都被視為短期證券，但某些按法定要求持有的長期投資除外。根據有效到期日，持有至到期的證券分為短期投資和長期投資。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，按主要證券類型和證券類別分列的攤銷成本、未實現持股收益和虧損總額以及長期和短期投資的公允價值估計如下（以千計）：
攤銷
成本		格羅斯
未實現
持有
收益		格羅斯
未實現
持有
損失		公平
價值
截至 2024 年 3 月 31 日
長期投資：
可供出售的投資
外國存款$12,009 $— $— $12,009 
$12,009 $— $— $12,009 
持有至到期投資
美國國債$998 $— $— $998 
$998 $— $— $998 
短期投資：
可供出售的投資
美國國債$43,416 $77 $(208)$43,285 
抵押貸款支持證券和抵押抵押債務10,905 29 (97)10,837 
其他資產支持證券13,571 41 (61)13,551 
公司債券36,099 177 (132)36,144 
$103,991 $324 $(498)$103,817 
持有至到期投資
美國國債$12,929 $2 $(8)$12,923 
存款證11,988 — — 11,988 
$24,917 $2 $(8)$24,911 
7

攤銷
成本		格羅斯
未實現
持有
收益		格羅斯
未實現
持有
損失		公平
價值
截至 2023 年 12 月 31 日
長期投資：
可供出售的投資
外國存款$11,869 $— $— $11,869 
$11,869 $— $— $11,869 
持有至到期投資
美國國債$997 $8 $— $1,005 
$997 $8 $— $1,005 
短期投資：
可供出售的投資
美國國債$44,425 $326 $(64)$44,687 
抵押貸款支持證券和抵押抵押債務10,460 69 (75)10,454 
其他資產支持證券12,422 67 (53)12,436 
公司債券36,404 332 (123)36,613 
$103,711 $794 $(315)$104,190 
持有至到期投資
美國國債$13,179 $21 $(15)$13,185 
存款證12,298 — — 12,298 
$25,477 $21 $(15)$25,483 
歸類為可供出售和持有至到期的投資的到期日如下（以千計）：
 截至 2024 年 3 月 31 日
 攤銷
成本		公平
價值
可供出售：
到期時間不到一年$4,084 $4,050 
一年到五年後到期87,440 87,388 
$91,524 $91,438 
可供出售的抵押品：
抵押貸款支持證券和抵押抵押債務$10,905 $10,837 
其他資產支持證券13,571 13,551 
$24,476 $24,388 
持有至到期：
到期時間不到一年$24,917 $24,911 
一年到五年後到期998 998 
$25,915 $25,909 

8

考慮到投資組合的構成和這些投資的信用損失記錄，公司預計其持有至到期的投資不會造成任何信貸損失。對於可供出售的投資，公司確定未實現虧損為美元0.5百萬和美元0.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。截至2024年3月31日，美元24.9百萬美元的可供出售投資已處於虧損狀態超過十二個月，未實現虧損總額為美元0.3百萬。截至2024年3月31日，美元39.4百萬項可供出售投資處於虧損狀態不到十二個月，未實現虧損總額為美元0.2百萬。 截至 2023 年 12 月 31 日，美元18.9百萬美元的可供出售投資已處於虧損狀態超過十二個月，未實現虧損總額為美元0.2百萬。截至 2023 年 12 月 31 日，美元25.9百萬項可供出售投資處於虧損狀態不到十二個月，未實現虧損總額為美元0.1百萬。這些損失與利率變動有關。考慮到投資組合的構成和這些投資的信用評級，公司預計其可供出售投資不會造成任何信貸損失。對於這些證券，公司確定在可能的復甦之前不太可能也不打算出售這些證券。
歸類為可供出售的固定到期日債券的銷售收益為美元15.1百萬和美元24.0在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。

4. 其他投資
該公司已投資美元7.0百萬股可變權益實體Baystride, Inc.（“Baystride”）的優先股，該公司是一家總部位於美國的從事寵物食品行業的私人控股公司。公司無權控制對實體經濟表現影響最大的活動，因此不是主要受益者。公司可以選擇以接近其預期公允價值的金額購買該實體在2027年8月發行的所有已發行普通股。對該實體的優先股投資是可贖回的，因此記作可供出售的債務證券，並在每個資產負債表日按公允價值計量——見附註5。
此外，該公司還延長了 $7.0向Baystride提供100萬美元的循環信貸額度，為其庫存購買提供資金，每年將增加美元2.0直到2027年該票據到期，為百萬美元。根據Baystride的預測收入和庫存餘額，借款金額受到限制。公司的投資和信貸額度下的貸款金額記入其合併資產負債表上的其他長期資產。信貸額度下的未償貸款餘額，包括應計利息，為美元3.3百萬和美元4.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。該公司還簽訂了一系列協議，向Baystride提供輔助服務，並按成本從Baystride獲得報銷。公司提供了 $0.1百萬和美元0.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，這些服務分別為100萬條。
信用損失備抵金
公司定期評估其投資的預期信貸損失。在估算信貸損失備抵額時，公司會考慮過去的事件、當前的狀況以及合理和可支持的預測。此外，公司還會考慮從其投資中獲得的最終現金流以及公司是否打算出售，或者如果更有可能要求公司在收回攤銷成本之前出售該證券。隨着條件的變化和新信息的出現，將對此類評估進行修訂。基於這些考慮，公司為與優先股投資相關的信貸損失設立了備抵金。下表顯示了 向前滾動這項投資的信貸損失備抵金。
截至2023年1月1日的餘額$— 
信貸損失備抵金（補充）— 
截至2023年3月31日的餘額$— 
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額$(1,674)
信貸損失備抵金（補充）— 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$(1,674)

9

5. 公允價值
公允價值披露——投資
下表按主要證券類型彙總了公司定期按公允價值計量的資產，以及在公允價值層次結構中的佈局（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
資產
貨幣市場基金$81,906 $81,906 $— $— 
固定到期日：
抵押貸款支持證券和抵押抵押債務10,837 — 10,837 — 
其他資產支持證券13,551 — 13,551 — 
公司債券36,144 — 36,144 — 
外國存款12,009 12,009 — — 
美國國債43,285 — 43,285 — 
優先股投資5,326 — — 5,326 
總計$203,058 $93,915 $103,817 $5,326 
截至 2023 年 12 月 31 日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
資產
貨幣市場基金$67,360 $67,360 $— $— 
固定到期日：
抵押貸款支持證券和抵押抵押債務10,454 — 10,454 — 
其他資產支持證券12,436 — 12,436 — 
公司債券36,613 — 36,613 — 
外國存款11,869 11,869 — — 
美國國債44,687 — 44,687 — 
優先股投資5,326 — — 5,326 
總計$188,745 $79,229 $104,190 $5,326 

該公司根據活躍市場上相同資產的報價來衡量貨幣市場基金和外國存款的公允價值，歸類為1級。公司在上表中歸類為1級或2級的固定到期投資完全由外部來源定價，包括定價供應商、交易商/做市商和交易所報價。公司歸類為二級的固定到期投資的公允價值要麼基於近期在非活躍市場的交易，要麼基於類似工具的報價以及從可觀測的市場數據得出或證實的其他重要投入的報價。持有至到期的投資按攤銷成本入賬，公允價值和未實現收益（虧損）的變動在附註3（投資）中披露。這些投資的公允價值與可供出售證券的公允價值的確定方式相同，被視為一級或二級衡量標準。
公司的優先股投資（見附註4）記作可供出售的債務證券，並在每個資產負債表日按公允價值計量。優先股投資的估計公允價值是三級衡量標準，基於某些不可觀察的輸入，例如標的企業的價值、波動性、流動性時間和市場利率。這些不可觀察的投入的增加或減少都將導致公允價值衡量的變化。估計的公允價值為 $5.3截至2024年3月31日，百萬美元，與2023年12月31日持平，並計入公司合併資產負債表上的其他長期資產。
公司確認事件發生之日或導致轉移的情況發生之日公允價值層次結構層級之間的轉移。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，各級別之間沒有轉賬。
10

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日按公允價值計入並歸類為3級的公司投資的公允價值變化（以千計）：
優先股投資
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額$5,326 
收益中包含的公允價值變動— 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$5,326 
優先股投資
截至2023年1月1日的餘額$4,115 
收益中包含的公允價值變動— 
截至2023年3月31日的餘額$4,115 
公允價值披露——其他資產和負債
該公司的其他長期資產餘額還包括美元的應收票據6.1百萬和美元6.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別按預計可收款金額入賬，為百萬元。公司估計，應收票據的賬面價值接近公允價值。估算的公允價值代表公允價值層次結構中的第三級衡量標準，基於市場利率和第三方評估的信譽。
公司根據公司目前可用的類似條款和剩餘到期日債務的利率估算長期債務的公允價值。這是一個 3 級測量。根據債務條款，長期債務的賬面金額接近2024年3月31日的公允價值。

6. 承付款和或有開支
法律訴訟
公司不時受到或可能成為正常業務過程中產生的各種法律訴訟的約束，包括針對成員、其他實體或監管機構的訴訟。當既有可能發生負債又可以合理估計損失金額時，將記錄估計負債。目前，公司不認為任何此類事項對個人或總體而言是重要的。根據未來事件的結果或未來發展的結果，這些觀點可能會發生變化。

7. 獸醫發票儲備金
獸醫發票儲備金是公司未來為尚未處理或收到但日期截至資產負債表日或之前的獸醫發票支付的金額的估計。儲備金還包括公司對相關內部處理成本的估計。儲備金估計涉及精算預測，以管理層對目前已知事實和情況的評估以及對預期模式的假設為基礎。公司使用公認的精算方法，例如有償虧損開發方法，來估算獸醫發票的準備金金額。儲備金是為公司的每個細分市場、訂閲和其他業務預留的，並隨着公司收到和支付獸醫發票而不斷完善。管理層假設和估計的變化可能會對儲備金和相關開支產生相對較大的影響。
獸醫發票儲備金
以下彙總了公司訂閲業務板塊總負債的變化（以千計）：
11

 截至3月31日的三個月
訂閲20242023
年初儲備$31,549 $21,543 
該期間的獸醫發票涉及：
本年度151,793 127,343 
前幾年563 1,645 
獸醫發票費用總額152,356 128,988 
在此期間支付的金額涉及：
本年度128,639 108,483 
前幾年24,386 17,529 
支付總額153,025 126,012 
非現金支出864 877 
期末儲備$30,016 $23,642 

該公司在訂閲業務領域的獸醫發票儲備方面出現了不利的發展0.6截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元，獸醫發票儲備金不利的發展1.6截至2023年3月31日的三個月中為百萬美元，這兩者都是對近期付款趨勢持續分析的結果。
以下彙總了公司其他業務板塊總負債的變化（以千計）：
 截至3月31日的三個月
其他業務20242023
年初儲備$31,690 $22,191 
該期間的獸醫發票涉及：
本年度80,876 63,948 
前幾年337 1,200 
獸醫發票費用總額81,213 65,148 
在此期間支付的金額涉及：
本年度55,059 44,564 
前幾年25,585 18,122 
支付總額80,644 62,686 
非現金支出— — 
期末儲備$32,259 $24,653 

該公司在其他業務領域的獸醫發票儲備方面出現了不利的發展0.3截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元，獸醫發票儲備金不利的發展1.2截至2023年3月31日的三個月中為百萬美元，這兩者都是對近期付款趨勢持續分析的結果。
12

按發生年份劃分的獸醫發票儲備金
在下表中，每個分部的獸醫發票準備金按獸醫發票所涉年份（稱為發生年份）列報的金額（以千計）。
訂閲截至 2024 年 3 月 31 日
發生年份
2022 年及以前$698 
20237,027 
202422,291 
$30,016 

其他業務 截至 2024 年 3 月 31 日
發生年份
2022 年及以前$576 
20235,867 
202425,816 
$32,259 

8. 債務
開啟 2022年3月25日，該公司與作為行政代理人的派珀·桑德勒金融有限責任公司簽訂了信貸協議，向公司提供美元150.0百萬信貸（信貸額度）包括：
(a) 本金總額為美元的初始定期貸款60.0百萬美元（初始定期貸款），在收盤時獲得融資；
(b) 本金總額不超過美元的延期提款定期貸款的承付款75.0百萬（延期提款定期貸款，加上初始定期貸款，即定期貸款），可以不時提取，直到 2023 年 9 月 25 日。2022年12月29日、2023年2月17日和2023年9月21日，公司借入了美元的延遲提款期貸款15.0百萬，美元35.0百萬，以及 $25.0分別為百萬；以及
(c) 任何時候未償還的本金總額不超過美元的循環貸款承付款15.0百萬（循環貸款），可以在之前的任何時候提取 2027年3月25日.
信貸額度按浮動基準利率加上適用的利潤率計息。截至2024年3月31日，所述利率約為 10.46原始美元的%60.0百萬美元定期貸款，總額為 $75.0百萬定期貸款。公司產生的債務發行總成本約為 $5.9百萬美元，在合併資產負債表中列報為信貸額度的賬面金額的直接減少，並在五年期內作為利息支出攤銷。
信貸額度由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。信貸額度的收益可用於允許的收購和投資、營運資金和其他一般公司用途。信貸協議包含財務和其他契約。截至2024年3月31日，公司遵守了所有財務和其他契約.
在先前未支付的範圍內，初始定期貸款的到期和付款日期為 2027年3月25日，延遲提款定期貸款應在初始融資五週年之際到期和支付，或者 2028年3月25日，循環貸款的到期日和應付日期為 2027年3月25日。公司必須償還 0.25當時未償還的定期貸款的百分比，以及應計和未付利息 季度基礎。
13

截至2024年3月31日，未償借款的未來本金支付情況如下（以千計）：
截至12月31日的年度2024年3月31日
2024$1,012 
20251,350 
20261,350 
202772,113 
202857,125 
此後— 
總計$132,950 

9. 股票薪酬
股票薪酬支出包括授予員工和其他服務提供商的股票期權和限制性股票單位，並已根據員工或其他服務提供商履行的職能在公司的合併運營報表中進行報告。合併運營報表中每個類別中確認的股票薪酬支出如下（以千計）：
 截至3月31日的三個月
 20242023
獸醫發票費用$924 $853 
其他收入成本466 465 
技術和開發1,254 708 
一般和行政3,449 8,219 
購置新寵物的費用2,059 2,086 
基於股票的支出薪酬總額8,152 12,331 
資本化股票薪酬206 628 
股票薪酬總額$8,358 $12,959 
限制性股票獎勵和限制性股票單位
公司限制性股票獎勵和限制性股票單位活動摘要如下：
的數量
股份		加權平均值
授予日期每股公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未歸屬股份714,382 $66.64 
已授予761,553 26.92 
既得(200,289)69.84 
被沒收(12,852)56.94 
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸屬股份1,262,794 $42.28 

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 1,262,794未歸屬的限制性股票單位。以股票為基礎的薪酬支出為美元56.1與未歸屬限制性股票單位相關的百萬美元預計將在加權平均週期內得到確認 2.4年份。
2023年3月，兩名高管終止了在公司的工作，一名高管簽署了自2023年6月1日起生效的離職協議。在這些離職的同時，公司加快了自終止之日起某些限制性股票單位的歸屬，並將某些既得期權的購買日期從90天延長至365天。這些獎勵修改導致了美元的認可4.8截至2023年3月31日的季度中，以百萬股為基礎的薪酬支出。
14

股票期權
公司股票期權活動摘要如下：
期權數量加權平均每股行使價總內在價值（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款408,970 $14.09 $6,715 
已授予— — — 
已鍛鍊(22,658)16.41 338 
被沒收— — 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款386,312 13.95 5,275 
自 2024 年 3 月 31 日起可行使386,312 $13.95 $5,275 

截至2024年3月31日，已發行股票期權和可行使股票期權的加權平均剩餘合同期限為 2.4年份。

10. 股東權益
普通股和優先股
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 100,000,000授權的普通股和 42,004,619已發行普通股。普通股持有人有權就正確提交給公司股東的每項事項進行一票表決，與可能的已發行優先股有關的事項除外。截至2024年3月31日，該公司有 10,000,000未指定優先股的股票獲準在未來發行，沒有任何已發行的優先股。只要資金合法可用，普通股持有人也有權在公司董事會（董事會）宣佈時獲得股息。這些權利從屬於當時任何高級已發行股票持有人的股息權。公司不打算在可預見的將來申報或支付任何現金分紅。
股票回購計劃
2021年4月，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在2021年5月至2026年5月期間回購公司已發行的普通股。公司回購了 不股票分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內。

11. 累計綜合收益（虧損）
累計其他綜合收益（虧損）的組成部分摘要如下（以千計）：
在截至2024年3月31日的三個月中外幣兑換可供出售證券的未實現淨收益（虧損）總計
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額$(76)$479 $403 
其他綜合收益（虧損）(1,332)(652)(1,984)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$(1,408)$(173)$(1,581)
在截至2023年3月31日的三個月中外幣兑換可供出售證券的未實現淨收益（虧損）總計
截至2023年1月1日的餘額$(2,788)$(3,513)$(6,301)
其他綜合收益（虧損）1,555 491 2,046 
截至2023年3月31日的餘額$(1,233)$(3,022)$(4,255)

15

12. 細分市場
該公司有兩個彙總報告部門：訂閲業務和其他業務。訂閲業務部門包括為滿足其分銷渠道需求而創建且目標利潤率狀況相似的產品。該細分市場的收入主要來自與公司直接面向消費者的產品相關的訂閲費。其他業務部門主要通過代表第三方承保保單來創造收入。 公司不為這些政策開展營銷工作，並與這些第三方建立了企業對企業的關係。其他業務部門還包括其他產品和保險軟件解決方案，這些產品和保險軟件解決方案的利潤率狀況與公司的訂閲業務領域不同。
首席運營決策者審查收入和營業收入（虧損）以評估細分市場的表現。收入、獸醫發票費用、其他收入成本和新寵物購置費用通常直接歸因於每個細分市場。其他運營費用，例如技術和開發費用、一般和管理費用以及折舊和攤銷，通常根據每個細分市場的收入按比例分配。利息和其他費用及所得税不分配給各細分市場，也不包括在分部損益的衡量標準中。該公司不分析與長期資產相關的離散分部資產負債表信息。
公司各分部的營業收入（虧損）如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
訂閲業務：
收入$201,134 $165,210 
獸醫發票費用152,356 128,988 
其他收入成本19,776 17,103 
技術和開發4,573 3,158 
一般和行政9,641 11,073 
購置新寵物的費用16,826 21,591 
折舊和攤銷2,487 2,064 
訂閲業務運營虧損(4,525)(18,767)
其他業務：
收入104,987 91,119 
獸醫發票費用81,213 65,149 
其他收入成本16,549 18,743 
技術和開發2,387 1,742 
一般和行政5,032 9,944 
購置新寵物的費用17 51 
折舊和攤銷1,298 1,138 
其他業務營業虧損(1,509)(5,648)
合資企業投資的損失(103)(71)
營業虧損(6,137)(24,486)
利息支出3,596 2,387 
其他收入，淨額(2,843)(1,902)
所得税前虧損$(6,890)$(24,971)

16

下表按成員的地理區域顯示了公司的收入（以千計）：
 截至3月31日的三個月
 20242023
美國$255,974 $216,925 
加拿大和其他50,147 39,404 
總收入$306,121 $256,329 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。


17

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
我們為美國、加拿大、歐洲大陸和澳大利亞的貓狗提供醫療保險。通過我們的數據驅動、垂直整合的方法，我們開發和提供高價值的醫療保險產品，這些產品根據每隻寵物的獨特特徵和承保水平專門定價。我們不斷增長的忠誠會員基礎為我們提供了高度可預測的經常性收入。
我們在兩個彙總報告領域開展業務：訂閲業務和其他業務。我們在訂閲業務領域創造收入主要來自直接面向消費者的產品的訂閲費。我們的訂閲業務領域與其他基於訂閲的業務類似，重點是在購買新寵物的費用之前實現目標利潤率，並以我們的目標平均內部回報率收購儘可能多的寵物。在我們的訂閲業務中，我們還提供由第三方銷售的 “Powered by Trupanion” 寵物保險產品，並在加拿大提供以Furkin和PHI Direct品牌銷售的低和中等平均每隻寵物收入（“ARPU”）產品。我們是承銷商，為這些產品提供全套服務和支持。它們旨在與我們的訂閲業務板塊的目標利潤率狀況保持一致。在我們的訂閲業務領域，我們還在歐洲大陸提供產品，這些產品目前由第三方承銷商承保。
我們的其他業務部門包括向第三方提供的其他產品的收入，我們通常與第三方有企業對企業的關係。該業務板塊的利潤率狀況與我們的訂閲部分不同，包括代表第三方承保單的收入以及來自其他產品和保險軟件解決方案的收入。我們的這一部分業務不是我們核心業務戰略的一部分，利潤率通常較低。隨着時間的推移，可以合理地預計，該細分市場的變化可能會影響由於一個或多個合作伙伴向新的承銷商而產生的收入貢獻。
我們通過各種不同的會員獲取渠道為我們的訂閲業務領域尋找潛在客户，然後通過我們的聯絡中心、網站和其他直接面向消費者的活動將其轉換為會員。這些渠道包括來自獸醫等第三方的潛在客户和現有成員的推薦。獸醫醫院是我們最大的轉診來源。我們聘請 “地區合作伙伴” 與獸醫及其工作人員進行面對面的訪問。Territory Partners致力於建立直接的獸醫關係，提高人們對高質量醫療保險為獸醫及其客户帶來的好處的認識。然後，獸醫對寵物主人進行教育，他們訪問我們的網站或致電我們的聯絡中心，以瞭解有關Trupanion的更多信息，並有可能註冊Trupanion。我們還收到了來自現有成員的大量新線索，他們添加了寵物，推薦了他們的朋友和家人。我們的直接面向消費者的收購渠道是寵物主人教育的重要資源，可推動新會員的潛在客户和轉化率。我們監控平均寵物收購成本，以評估獲取新會員的效率，並根據我們的目標投資回報率來衡量有效性。
18

關鍵運營指標
下表列出了過去八個財政季度中每個季度註冊的寵物總數以及我們的訂閲業務的關鍵運營指標。
三個月已結束
2024 年 3 月 31 日2023年12月31日2023年9月30日2023年6月30日2023年3月31日2022年12月31日2022年9月30日2022年6月30日
業務總額：
註冊的寵物總數（期末）1,708,017 1,714,473 1,712,177 1,679,659 1,616,865 1,537,573 1,439,605 1,348,145 
訂閲業務：
註冊的訂閲寵物總數（期末）1,006,168 991,426 969,322 943,958 906,369 869,862 808,077 770,318 
每隻寵物的月平均收入$69.79 $67.07 $65.82 $64.41 $63.58 $63.11 $63.80 $64.26 
寵物的終身價值，包括固定開支$428 $419 $428 $470 $541 $641 $673 $713 
平均寵物購置成本 (PAC)$207 $217 $212 $236 $247 $283 $268 $309 
平均每月留存率98.41 %98.49 %98.55 %98.61 %98.65 %98.69 %98.71 %98.74 %

註冊的寵物總數和註冊的訂閲寵物總數包括歐洲市場的寵物註冊量，歐洲市場的保單目前由第三方承保，Trupanion是保險經紀人。但是，按寵物指標不包括這些歐洲保單，因為它們的收入目前來自佣金，而不是我們的其他訂閲業務所賺取的總承保費。
註冊的寵物總數。 註冊的寵物總數反映了在每個期限結束時在我們其他業務領域提供的其中一種保險產品中註冊的訂閲寵物或寵物的數量。我們監控註冊的寵物總數，因為這表明了我們合併業務的增長。
註冊的訂閲寵物總數。註冊的訂閲寵物總數反映了每個期限結束時處於活躍會員資格的寵物數量。我們會監控註冊的訂閲寵物的總數，因為這表明了我們的訂閲業務的增長。
每隻寵物的月平均收入。每隻寵物的月平均收入的計算方法是給定期間內的訂閲賬單金額除以該期間內每個月的訂閲總數。一段時間內每個月的總訂閲量表示該期間每個月註冊的所有訂閲寵物的總和。我們監控每隻寵物的月平均收入，因為這是我們訂閲業務每隻寵物單位經濟性的指標。
寵物的終身價值，包括固定費用。寵物的終身價值，包括固定支出，是根據訂閲收入減去期結束前12個月訂閲業務板塊的收入成本計算得出的，其中不包括與我們的訂閲業務板塊收入成本、註冊費收入和不同時期間遞延收入的變化相關的股票薪酬支出。該金額還減少了與我們的訂閲業務相關的固定支出，即一般和管理以及技術和開發費用的比例部分，減去基於收入的股票薪酬。按每隻寵物計算，該金額乘以隱含的平均訂户壽命（以月為單位）。以月為單位的隱含平均訂户壽命是通過將一除以一減去平均每月留存率得到的商數計算得出的。我們會監控寵物的終身價值，包括固定支出，以估算新寵物的預期價值，如果它們在相應時期的行為與普通寵物的行為相似（以月為單位），則我們對它們的預期價值。在評估為吸引新寵物註冊而可能產生的寵物購置費用金額時，我們會參考寵物的終身價值，包括固定支出，以及我們對普通寵物的估計內部回報率計算，其中還包括估計的剩餘資本費用，以此來確定與預計投資回收期相關的收購支出金額。
19

購置寵物的平均成本。平均寵物購置成本（PAC）的計算方法是淨購置成本除以該期間註冊的新訂閲寵物的總數。淨收購成本是一項非公認會計準則財務指標，在報告期內計算為新寵物收購費用，不包括股票薪酬支出和其他業務板塊支出，由註冊費收入抵消。我們不包括股票薪酬支出，因為該金額因發放的獎勵數量和基於市場的估值輸入而異。我們抵消了註冊費收入，因為這是向註冊時向新會員收取的一次性費用，用於部分抵消初始設置費用，這些費用包含在新寵物購置費用中。我們不包括其他業務領域的寵物購置費用，因為這與訂閲註冊無關。我們監控平均寵物收購成本，以評估獲取新會員的效率，並根據我們的目標投資回報率來衡量有效性。
平均每月留存率。平均月留存率是根據每個適用期限內註冊訂閲寵物的月留存率來衡量的，該期限結束日期前 12 個月的平均值。因此，我們截至2024年3月31日的平均月留存率是2023年4月1日至2024年3月31日期間每個月的平均留存率。我們計算每月留存量的方法是：減去一個月內取消的所有寵物（包括該月內註冊和取消的寵物）後留下的寵物數量，除以當月初註冊的寵物總數。我們監控平均每月留存率，因為它可以衡量會員的滿意度，並允許我們以月為單位計算隱含的平均訂户壽命。

20

非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則確定的業績外，我們還認為以下非公認會計準則財務指標有助於評估我們的經營業績。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，這些非公認會計準則財務指標如果合併在一起，可能有助於投資者提供與過去財務表現的一致性和可比性。但是，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為根據公認會計原則編制的直接可比財務指標的替代品。
我們在計算這些非公認會計準則財務指標時不包括某些非現金或非經常性支出。我們不包括非經常性交易和重組費用，因為它們並不代表我們的經營業績。我們不包括股票薪酬，因為它本質上是非現金的。儘管在可預見的將來，股票薪酬支出預計仍將是經常性支出，但我們認為，將其排除在外可以使投資者對我們的經常性核心業務經營業績與其他公司的經營業績進行有意義的比較。我們將非公認會計準則開發費用定義為開發收入前的新產品和產品所產生的運營費用。我們將非公認會計準則固定支出定義為技術和開發費用以及一般和管理費用總額，減去股票薪酬支出、非經常性交易和重組費用，以及與探索和開發通常處於收入前階段或規模不大的新產品和產品相關的開發支出。

21

下表顯示了我們的非公認會計準則財務指標與所列期內相應公認會計原則指標的對賬（以千計）：
三個月已結束
2024 年 3 月 31 日2023年12月31日2023年9月30日2023年6月30日2023年3月31日2022年12月31日2022年9月30日2022年6月30日
獸醫發票費用$233,569 $217,739 $212,441 $206,738 $194,137 $176,083 $171,112 $157,616 
減去：
股票薪酬支出(1)
(862)(885)(870)(856)(839)(899)(960)(1,022)
支付獸醫發票的其他業務成本(4)
(81,213)(77,572)(72,694)(72,443)(65,149)(59,946)(58,197)(50,378)
支付獸醫發票的訂閲費用（非公認會計準則）$151,494 $139,282 $138,877 $133,439 $128,149 $115,238 $111,955 $106,216 
訂閲收入的百分比75.3 %72.7 %75.9 %77.0 %77.6 %72.7 %73.5 %72.8 %
其他收入成本$36,325 $38,054 $38,179 $34,455 $35,846 $36,277 $32,589 $33,212 
減去：
股票薪酬支出(1)
(420)(386)(282)(428)(448)(414)(433)(754)
其他業務可變費用(4)
(16,498)(19,301)(20,482)(17,230)(18,743)(20,591)(17,346)(18,010)
訂閲可變費用（非公認會計準則）$19,407 $18,367 $17,415 $16,797 $16,655 $15,272 $14,810 $14,448 
訂閲收入的百分比9.6 %9.6 %9.5 %9.7 %10.1 %9.6 %9.7 %9.9 %
技術和開發費用$6,960 $5,969 $5,302 $5,232 $4,900 $6,955 $6,553 $6,396 
一般和管理費用14,673 13,390 12,664 13,136 21,017 10,472 10,314 9,227 
減去：
股票薪酬支出(1)
(4,258)(3,797)(3,754)(3,497)(8,821)(5,019)(4,805)(4,085)
非經常性交易或重組費用(2)
— — (8)(65)(4,102)(193)(179)— 
開發費用(3)
(1,178)(1,683)(1,594)(925)(898)(2,084)(2,435)(2,012)
固定費用（非公認會計準則）$16,197 $13,879 $12,610 $13,881 $12,096 $10,131 $9,448 $9,526 
佔總收入的百分比5.3 %4.7 %4.4 %5.1 %4.7 %4.1 %4.0 %4.3 %
購置新寵物的費用$16,843 $17,189 $17,772 $20,769 $21,642 $22,457 $22,434 $22,982 
減去：
股票薪酬支出(1)
(1,857)(1,567)(1,679)(1,722)(2,032)(2,079)(2,108)(2,601)
其他商業寵物購置費用(4)
(13)(77)(10)(62)(51)(65)(181)(186)
訂閲收購成本（非公認會計準則）$14,973 $15,545 $16,083 $18,985 $19,559 $20,313 $20,145 $20,195 
訂閲收入的百分比7.4 %8.1 %8.8 %11.0 %11.8 %12.5 %13.2 %13.9 %
(1)Trupanion員工可以選擇以限制性股票單位代替現金支付獎金。我們根據公認會計原則將股票薪酬等費用入賬，但我們不將其納入任何非公認會計準則調整中。截至2024年3月31日的三個月，與獎金相關的股票薪酬約為80萬美元。
(2) 包括業務收購交易費用、因某些高管離職而產生的遣散費和法律費用，以及2023年第一季度380萬美元的非經常性應收賬款結算，這些應收賬款與承保第三方業務向其他保險公司過渡相關的未收保費有關。
(3) 包括與產品探索和開發相關的成本，這些成本在收入之前是微不足道的。
(4)不包括歸屬於其他業務部門的股票薪酬支出。
22

在確定我們的PAC時，我們會根據更具可比性的指標計算各個時期的淨收購成本。淨收購成本是一項非公認會計準則財務指標，在報告期內按GAAP新寵物收購費用計算，不包括股票薪酬支出、其他業務板塊支出和基於佣金的保單的寵物收購費用，由註冊費收入抵消。我們不包括股票薪酬支出，因為該金額因發放的獎勵數量和基於市場的估值投入而異。我們不包括其他業務領域的寵物購置費用，因為它與訂閲註冊無關。我們不包括佣金保單的寵物收購費用，因為這些產品的收入來自第三方承銷商的佣金，而不是我們其他訂閲業務賺取的總承保費。我們抵消了註冊費收入，因為這是向註冊時向新會員收取的一次性費用，用於部分抵消初始設置費用，這些費用包含在新寵物購置費用中。
下表將過去八個財政季度的GAAP新寵物收購支出與非GAAP淨收購成本（以千計）進行了對賬：
三個月已結束
2024 年 3 月 31 日2023年12月31日2023年9月30日2023年6月30日2023年3月31日2022年12月31日2022年9月30日2022年6月30日
購置新寵物的費用$16,843 $17,189 $17,772 $20,769 $21,642 $22,457 $22,434 $22,982 
扣除註冊費收入後的淨額(1,019)(1,035)(1,084)(1,189)(1,219)(1,191)(1,339)(1,252)
不包括：
股票薪酬支出(1,857)(1,567)(1,679)(1,722)(2,032)(2,079)(2,108)(2,601)
其他商業寵物購置費用 (13)(77)(10)(62)(51)(65)(181)(186)
佣金保單的寵物購置費用(832)(803)(826)(888)(927)(443)— — 
淨購置成本$13,122 $13,707 $14,173 $16,908 $17,413 $18,679 $18,806 $18,943 

經營業績的組成部分
普通的
我們在兩個彙總報告領域開展業務：訂閲業務和其他業務。我們在訂閲業務領域創造收入主要來自直接面向消費者的產品的訂閲費。我們的訂閲業務領域與其他基於訂閲的業務類似，重點是在寵物收購費用之前實現目標利潤率，並以我們的目標平均內部回報率收購儘可能多的寵物。在我們的訂閲業務中，我們還提供由第三方銷售的 “Powered by Trupanion” 寵物保險產品，並在加拿大提供以Furkin和PHI Direct品牌銷售的低和中等ARPU產品。我們為這些產品提供全套服務和支持，它們旨在與我們的訂閲業務部門的目標利潤率狀況保持一致。在我們的訂閲業務領域，我們還在歐洲大陸提供產品，這些產品目前由第三方承銷商承保。
我們的其他業務部門包括向第三方提供的其他產品的收入，我們通常與第三方有企業對企業的關係。該業務板塊的利潤率狀況與我們的訂閲部分不同，包括代表第三方撰寫保單的收入以及來自其他產品和保險軟件解決方案的收入。
收入
我們的訂閲業務領域的收入主要來自寵物醫療保險的訂閲費。費用在每個訂閲期開始時支付。在大多數情況下，我們的會員授權我們通過自動轉賬直接從他們的信用卡、借記卡或銀行賬户中扣款。訂閲收入在註冊期內按比例確認。會員資格可以隨時取消，不收取任何罰款，我們會為取消的會員資格中未使用的部分退款。我們還通過在歐洲市場賺取的佣金來獲得部分訂閲業務部門收入，歐洲市場的保單目前由第三方承保，Trupanion充當保險經紀人。
23

我們在其他業務領域創造收入主要是通過代表第三方制定政策，而我們不進行直接的消費者營銷。該細分市場還包括來自其他產品和保險軟件解決方案的收入，這些產品和保險軟件解決方案的利潤率狀況與我們的訂閲業務不同。
收入成本
我們每個細分市場的收入成本包括以下內容：
獸醫發票費用
獸醫發票費用包括我們審查和支付獸醫發票、管理付款、提供會員服務的費用，以及與該流程直接或間接相關的其他運營費用。我們還會累計已經開具但尚未收到的獸醫發票以及處理這些發票的估計內部費用。這還包括非關聯總代理商代表我們支付的金額，以及對我們其他業務領域產生和尚未支付的金額的估計。
其他收入成本
訂閲業務部門的其他收入成本包括直接和間接的會員服務費用、地區合作伙伴續訂費、付款手續費和保費税支出。其他業務領域的其他收入成本包括我們向非關聯總代理商支付的佣金、管理其他業務領域計劃的成本以及該細分市場銷售的溢價税。
運營費用
我們的運營費用分為四類：技術和開發、一般和管理費用、新寵物購置費用以及折舊和攤銷。對於每個類別，除折舊和攤銷外，最大的組成部分是人事成本，其中包括工資、員工福利成本、獎金和股票薪酬支出。
技術和開發
技術和開發費用主要包括我們的技術人員的人員成本和相關費用，其中包括信息技術開發和基礎設施支持，包括第三方服務。它還包括與新地區開發以及新產品和產品相關的費用。
一般和行政
一般和管理費用主要包括人事費用和我們的財務、精算、人力資源、監管、法律和一般管理職能以及設施和專業服務的相關費用。
購置新寵物的費用
購買新寵物的費用主要包括人員成本，包括人員成本、教育獸醫和消費者瞭解Trupanion的好處、獲取潛在客户和將潛在客户轉化為註冊寵物的費用，以及印刷、在線和促銷廣告費用。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括為內部使用而開發的財產、設備和軟件的折舊，以及有限壽命的無形資產的攤銷。
投資合資企業的收益（虧損）
合資企業投資的收益（虧損）包括我們對合資企業的權益法投資的收入和損失份額，以及與向合資企業提供管理服務相關的收入和支出。
基於股票的薪酬
股票薪酬包含在上述成本和支出細列項目中。股票薪酬將根據公司業績和我們的股權激勵計劃下的獎勵條款而有所不同。例如，當我們取得強勁的業績時，由於股權激勵計劃下基於激勵的獎勵，股票薪酬可能會增加。

24

影響我們績效的因素
平均每月留存率。我們的表現取決於我們繼續保留現有和新註冊寵物的能力，並受我們提供一流價值和會員體驗的能力的影響。我們留住註冊寵物的能力取決於多種因素，包括我們服務的實際和感知價值以及會員體驗的質量、審查和支付會員獸醫發票的過程的便捷性和透明度、獸醫通貨膨脹率和定價調整率以及競爭環境。此外，我們業務中的其他舉措可能會暫時影響留存率，使我們難以改善或維持這一指標。例如，如果新註冊寵物數量的增長速度快於我們的歷史經驗，則我們的平均月留存率可能會受到不利影響，因為在會員註冊的第一年，我們的留存率通常較低。
投資收購寵物。我們已經進行了並將繼續進行大量投資以擴大我們的會員基礎。我們的寵物收購成本和註冊新會員的數量取決於多種因素，包括我們的可用金額以及我們選擇在任何特定時期內按渠道投資寵物收購活動、現有會員添加寵物或推薦朋友或家人的頻率、我們的銷售執行和營銷計劃的有效性、媒體成本的變化、寵物收購支出的組合和競爭環境。過去，我們的平均寵物購置成本差異很大，將來可能會有很大差異，具體取決於具體的營銷計劃和預計的寵物收購支出回報率。我們還會定期測試新會員獲取渠道和營銷計劃，這可能比我們的傳統營銷渠道更昂貴，並且可能會增加我們的平均寵物收購成本。我們通過監測 PAC 支出的估計回報率，持續評估我們的寵物收購活動，包括按收購渠道詳細水平和總體回報。
價格調整的時機。我們的訂閲業務的成本加成模式取決於我們估算運營成本和支出（包括獸醫發票費用）以及調整定價以實現目標利潤率的能力。我們會定期重新評估和調整我們的訂閲價格，目標是達到我們的目標支付比率，但須經監管機構的審查和批准（如適用）。因此，我們必須準確估算成本並及時實施定價調整，這些調整通常會在任何適用的監管部門批准後的未來十二個月內計入我們的受保寵物賬簿。因此，我們可能會出現時間不匹配的情況，在此期間，我們的定價無法反映我們當前的支出狀況。在獸醫發票支出快速增加的時期，包括通貨膨脹率大幅增長的時期，這種時機不匹配可能會對我們的利潤狀況產生重大影響。
舉措的時機。 隨着時間的推移，我們計劃實施新的舉措，以改善我們的會員體驗，修改我們的訂閲計劃，推出新的保障計劃，尋求寵物食品或其他相關機會，改進我們的技術，增加使用我們獲得專利的直接支付軟件的獸醫醫院的數量，並尋找其他方法為我們的會員維持強大的價值主張。此類舉措的實施可能會影響我們的支出狀況，並導致我們產生的支出可能並不總是與收入增長直接相吻合，從而導致訂閲業務板塊的收入和盈利能力波動。
銷售組合。按地理位置、寵物年齡、物種、品種和其他因素劃分的業務相對組合會影響我們收到的每隻寵物的月平均收入。例如，我們的計劃中的價格可能會有所不同，具體取決於不同國家或地區的獸醫護理的相對成本，或者寵物是狗還是貓。隨着我們在產品和地域之間業務組合的變化，我們的指標，例如每隻寵物的月平均收入以及我們面臨的外匯波動風險，將受到影響。我們預計我們的國際業務、更多產品供應和 “由Trupanion提供支持” 計劃將增長，反過來，我們預計這些影響將增加。
其他業務板塊。我們的其他業務領域主要包括與訂閲業務領域存在重大差異的其他產品。此外，我們預計該細分市場的增長率將與我們的訂閲業務領域存在重大差異。我們不為第三方客户開展營銷工作，也不是我們為其承保其他業務部門政策的第三方客户的主要聯繫方式。我們在其他業務領域的關係通常受終止條款的約束，並且是非排他性的。因此，我們對該細分市場的業務量的影響有限。由於合同終止而導致整個計劃的損失，可能會導致相關的保單和收入在12至18個月的時間內流失，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。在某些情況下，我們已經建立了排他性關係，但這些關係過去和可能繼續受到註冊寵物數量的限制，我們將根據這些數量為第三方制定政策。如果我們認為這將是有益的，那麼將來我們可能會在該領域建立更多關係，這可能會影響我們的經營業績。

25

運營結果
下表列出了我們各時期的經營業績，既以絕對美元計，也以佔這些時期總收入的百分比表示。財務業績的期間比較不一定代表未來的業績。
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
收入：
訂閲業務$201,134 $165,210 
其他業務104,987 91,119 
總收入306,121 256,329 
收入成本：
訂閲業務(1)
172,132 146,091 
其他業務97,762 83,892 
總收入成本269,894 229,983 
運營費用：
技術和開發(1)
6,960 4,900 
一般和行政(1)
14,673 21,017 
購置新寵物的費用(1)
16,843 21,642 
折舊和攤銷3,785 3,202 
運營費用總額42,261 50,761 
合資企業投資的損失(103)(71)
營業虧損(6,137)(24,486)
利息支出3,596 2,387 
其他收入，淨額(2,843)(1,902)
所得税前虧損(6,890)(24,971)
所得税優惠(38)(191)
淨虧損$(6,852)$(24,780)
(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：

截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
收入成本$1,390 $1,318 
技術和開發1,254 708 
一般和行政3,449 8,219 
購置新寵物的費用2,059 2,086 
股票薪酬支出總額$8,152 $12,331 
26

截至3月31日的三個月
 20242023
 （佔收入的百分比）
收入100 %100 %
收入成本88 90 
運營費用：
技術和開發2 2 
一般和行政5 8 
購置新寵物的費用6 8 
折舊和攤銷1 1 
運營費用總額14 20 
合資企業投資的損失— — 
營業虧損(2)(10)
利息支出1 1 
其他收入，淨額(1)(1)
所得税前虧損(2)(10)
所得税優惠— — 
淨虧損(2)%(10)%


股票薪酬支出：截至3月31日的三個月
20242023
（佔收入的百分比）
收入成本— %1 %
技術和開發— — 
一般和行政1 3 
購置新寵物的費用1 1 
股票薪酬支出總額3 %5 %
截至3月31日的三個月
 20242023
 （佔訂閲收入的百分比）
訂閲業務收入100 %100 %
訂閲業務收入成本86 88 

27

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
 截至3月31日的三個月% 變化
 20242023
 （以千計，百分比、寵物和每隻寵物數據除外）
收入：
訂閲業務$201,134 $165,210 22 %
其他業務104,987 91,119 15 
總收入$306,121 $256,329 19 
按細分市場劃分的收入百分比：
訂閲業務66 %64 %
其他業務34 36 
總收入100 %100 %
註冊的寵物總數（期末）1,708,017 1,616,865 6 
註冊的訂閲寵物總數（期末）1,006,168 906,369 11 
每隻寵物的月平均收入$69.79 $63.58 10 
平均每月留存率98.41 %98.65 %

截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月。 截至2024年3月31日的三個月，總收入增長了4,980萬美元，達到3.061億美元，增長了19％。截至2024年3月31日的三個月，我們的訂閲業務部門的收入增長了3590萬美元，達到2.01億美元，增長了22％。這一增長主要是由於Trupanion在相應時期內承保的保單的每個月的訂閲量（一段時間內每月註冊的寵物總數）增加了11％，以及每隻寵物的月平均收入增長了10％。截至2024年3月31日的三個月，我們其他業務板塊的收入增長了1,390萬美元，達到1.05億美元，增長了15％。這一增長主要是由寵物月份增長2％以及該細分市場中每隻寵物的月平均收入增長14％推動的。
28

收入成本
 截至3月31日的三個月% 變化
 20242023
 （以千計，百分比、寵物和每隻寵物數據除外）
收入成本：
訂閲業務：
獸醫發票費用$152,356 $128,988 18 %
其他收入成本19,776 17,103 16 
總收入成本172,132 146,091 18 
其他業務：
獸醫發票費用81,213 65,149 25 
其他收入成本16,549 18,743 (12)
總收入成本$97,762 $83,892 17 
按細分市場劃分的收入百分比：
訂閲業務：
獸醫發票費用76 %78 %
其他收入成本10 10 
總收入成本86 88 
其他業務：
獸醫發票費用77 71 
其他收入成本16 21 
總收入成本93 %92 %
註冊的寵物總數（期末）1,708,017 1,616,865 6 
註冊的訂閲寵物總數（期末）1,006,168 906,369 11 

截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月。 截至2024年3月31日的三個月，我們的訂閲業務板塊的總收入成本增加了2600萬美元，達到1.721億美元，增長了18％。

這一增長是由獸醫發票支出增加2340萬美元（佔18％）以及其他收入成本增加270萬美元（增長16％）推動的。獸醫發票支出增長了18％，這是由Trupanion承保的保單每月總訂閲量增長11％以及每個寵物月的獸醫發票支出增加6％推動的。其他收入成本增長了16％，這主要是由於我們會員人數的增長而導致的費用普遍增加。訂閲業務收入成本同比從88％下降到86％。

截至2024年3月31日的三個月，我們其他業務板塊的總收入成本增加了1,390萬美元，達到9,780萬美元，增長了17％。這一增長主要是由獸醫發票支出增加1,610萬美元（佔25％）被其他收入成本的220萬美元（佔12％）的下降所抵消。獸醫發票支出增長25％的主要原因是該細分市場的寵物月份增長了2％，以及每個寵物月的獸醫發票支出增加了23％。其他收入成本下降12％的主要原因是第三方總代理商的佣金降低。其他業務板塊的收入成本同比從92％增加到93％。
29

技術和開發費用
截至3月31日的三個月% 變化
20242023
（以千計，百分比除外）
技術和發展 $6,960 $4,900 42 %
佔總收入的百分比2 %2 %

截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月。 截至2024年3月31日的三個月，技術和開發支出增加了210萬美元，達到700萬美元，增長了42％。這一增長主要是由於一般薪酬和其他員工相關費用增加了90萬美元，基礎設施相關費用增加了60萬美元，開發費用增加了40萬美元.技術和開發費用同比保持不變，佔總收入的2％。
一般和管理費用
截至3月31日的三個月% 變化
20242023
（以千計，百分比除外）
一般和行政$14,673 $21,017 (30)%
佔總收入的百分比5 %8 %

截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月。 截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用減少了630萬美元，至1,470萬美元，下降了30％。相比之下，支出的減少主要是由2023年第一季度記錄的兩項費用推動的，一項是某些高管離職後的480萬美元股票薪酬費用，以及與通過談判解決與承保第三方業務向其他保險公司過渡相關的未收保費的380萬美元費用。一般薪酬和其他與員工相關的費用增加70萬美元以及專業服務增加50萬美元，部分抵消了同期支出的減少。一般和管理費用佔總收入的同比從8％下降到5％，部分原因是某些非經常性費用。

購置新寵物的費用

截至3月31日的三個月% 變化
20242023
（以千計，百分比、寵物和每隻寵物數據除外）
購置新寵物的費用$16,843 $21,642 (22)%
佔總收入的百分比6 %8 %
訂閲業務：
註冊的訂閲寵物總數（期末）1,006,168 906,369 11 
平均寵物購置成本 (PAC)$207 $247 (16)

截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月。 截至2024年3月31日的三個月，新寵物的購置費用減少了480萬美元，降幅為22％，至1,680萬美元。這種下降主要是由於我們專注於更高效的渠道的增長，因此與產生潛在客户和推動轉化相關的費用減少。截至2024年3月31日的三個月，新寵物收購支出佔收入的百分比為6％，而去年同期為8％，這是因為我們能夠嚴格控制全權收購寵物的支出，同時仍設法將註冊訂閲寵物的總額（不包括與管理歐洲大陸業務的總代理保單相關的訂閲寵物）增長了10％。
30


折舊和攤銷
截至3月31日的三個月% 變化
20242023
（以千計，百分比除外）
折舊和攤銷$3,785 $3,202 18%
佔總收入的百分比1 %1 %

截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月。 截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用增加了60萬美元，達到380萬美元，增長了18％，這主要是由於該期間在役內部開發的軟件項目的增加。

其他（收入）支出總額，淨額
截至3月31日的三個月% 變化
20242023
（以千計）
利息支出$3,596 $2,387 51%
其他收入，淨額(2,843)(1,902)49%
其他（收入）支出總額，淨額$753 $485 55%
佔總收入的百分比— %— %
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月。 截至2024年3月31日的三個月，其他（收益）支出總額淨增加30萬美元，至80萬美元，這主要是由於信貸額度產生的利息支出的增加被我們的投資組合所得利息的增加部分抵消。
股票薪酬

如上所述，股票薪酬包含在合併運營報表的成本和支出細列項目中。
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月。 截至2024年3月31日的三個月，股票薪酬減少了420萬美元，至820萬美元，下降了34％。截至2023年3月31日的三個月包括480萬澳元的股票薪酬，這是某些高管離職後的收費所致。
31

流動性和資本資源
下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：

截至3月31日的三個月
20242023
由（用於）經營活動提供的淨現金$2,434 $(6,862)
由（用於）投資活動提供的淨現金(2,737)33,914 
由（用於）融資活動提供的淨現金(286)33,810 
外匯匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響，淨額(313)260 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動$(902)$61,122 

我們對流動性的主要要求是支付獸醫發票、為運營和資本需求提供資金、投資於收購新會員、投資於改善我們的會員體驗以及償還債務。我們在正常業務過程中有某些合同義務，包括與我們的信貸額度、不可撤銷的供應商購買協議以及獸醫發票的未來付款相關的義務和承諾。有關預期現金流出的更多詳情，請參閲本報告第一部分第1項中包含的附註7 “獸醫發票儲備金”。
最近，我們的主要流動性來源是運營提供的現金和信貸額度的可用借款。我們認為，這些來源足以為我們未來12個月的運營和資本需求提供資金。但是，隨着我們繼續發展和考慮戰略機遇，我們可能會探索額外的融資來為我們的運營和增長提供資金或滿足資本需求。融資可能包括股權融資、股票掛鈎融資或債務融資。我們可能無法按可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。隨着我們的資本盈餘相對於業務增長率的增長，我們也可能通過分紅或其他方式從我們的一個或多個承保實體產生現金。
截至2024年3月31日，公司擁有2.752億美元的現金、現金等價物和短期投資，其中2.371億美元由公司的保險實體持有。在我們的保險實體之外，我們持有3,810萬美元的現金、現金等價物和短期投資，另外還有1,500萬澳元的信貸額度可供使用。我們的保險實體維持了2.567億美元的資本盈餘，超過了估計的1.533億美元的風險資本需求。向我們的母公司分配估計的1.034億美元超額部分的能力以及任何分配的時間可能會受到監管限制。
2021 年 4 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在 2021 年 5 月至 2026 年 5 月期間回購已發行的普通股。雖然我們董事會已經批准了該計劃，但任何回購活動都需要根據各種因素進行季度評估和董事會批准，包括可用現金、相對於我們估計內在價值的股價、預測的經營業績以及現有的資本部署機會。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有根據該計劃回購任何股票。
運營現金流
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為240萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為690萬美元。這一增長主要是由我們的定價行動進行時向會員收取的保費增加、收購成本的降低以及其他營運資本活動的時機差異所推動的。應收賬款和遞延收入的變化主要與我們的其他業務領域中包含年度付款條件的年度保單有關。
投資現金流
截至2024年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為270萬美元，主要包括310萬美元的資本支出，主要與開發專注於會員體驗、索賠處理和內部政策管理改進的內部用途軟件有關。截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為3,390萬美元，主要包括扣除購買量的3,900萬美元投資證券的銷售和到期日，被520萬美元的資本支出所抵消，主要與開發專注於會員體驗、索賠處理和內部政策管理改進的內部用途軟件有關。
為現金流融資
截至2024年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為30萬美元，主要包括信貸額度的30萬美元還款。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為3,380萬美元，主要包括信貸額度的3510萬美元收益，部分被為支付預扣税款而預扣的90萬美元股票所抵消。
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長期債務
我們的信貸額度為我們提供高達 $150.0百萬的信貸。截至2024年3月31日，我們在信貸額度下發放了總額為1.35億美元的定期貸款。信貸額度由我們和子公司的幾乎所有資產擔保。更多詳情請參閲本報告第一部分第1項中的附註8 “債務”。

規則
截至2024年3月31日，我們的保險實體共持有1.084億美元的現金及現金等價物，用於保險實體的運營費用，1.287億美元的短期投資和2.775億美元的其他流動資產。我們保險實體的大多數資產都受其獲準運營的司法管轄區規定的某些資本和股息規則和條例的約束。
美國寵物保險公司（APIC）
我們的大部分投資由我們的保險實體持有，以滿足全國保險專員協會（NAIC）基於風險的資本要求。NAIC的要求提供了一種方法，用於分析保險公司支持其整體業務運營的最低風險資本（法定資本和盈餘以及其他調整），同時考慮到公司資產、負債和某些其他項目的風險特徵.根據基於風險的資本比率被發現法定資本不足的保險公司可能會受到不同程度的額外監管監督，具體取決於資本不足的程度。為了遵守法定法規，APIC必須持有一定的資本金額，因此，未經監管部門批准，我們不能將這些金額用於一般運營目的。隨着我們業務的增長，我們為滿足基於風險的資本要求而需要維持的資本金額也將增加，儘管基於風險的資本要求也將考慮我們的總體增長率。最近，我們的其他業務板塊增長放緩，目前，我們預計這種情況將繼續下去，這將降低資本需求。截至2024年3月31日和2023年12月31日，APIC被要求分別維持至少1.201億美元和1.376億美元的風險資本。
ZPIC 保險公司 (ZPIC)、QPIC 保險公司 (QPIC) 和 GPIC 保險公司 (GPIC)
2021年，我們成立了兩家新的全資保險子公司ZPIC和QPIC，分別位於密蘇裏州和內布拉斯加州。2022年，我們在加拿大成立了一家新的全資保險子公司GPIC。我們已經為每家新子公司提供了所需的法定資本。截至2024年3月31日，ZPIC、QPIC和GPIC均未開始承保任何保險單，因此，相對於傳統的基於風險的資本要求，這些實體目前的資本過高。我們成立這些保險子公司是為了使我們能夠靈活地使用哪種保險實體來推銷和撰寫保單。
温德姆保險公司（SAC）有限公司（WICL）獨立賬户 AX
WICL隔離賬户AX由WICL設立，以Trupanion, Inc.為股東，旨在與加拿大加速保險公司（前身為歐米茄通用保險公司）簽訂再保險協議。WICL隔離賬户AX的所有資產和負債在法律上與WICL內的其他資產和負債分開，隔離賬户的所有股份均歸Trupanion, Inc.所有。2024年4月，根據我們與WICL的協議，我們的母公司從WICL隔離賬户AX獲得了860萬美元的股息。根據金融機構監管局與加拿大Accelerant Insurance Company的再保險協議相關的規定，我們需要維持一個加拿大信託賬户，金額為200萬加元或加拿大未賺保費的120％，外加20％的未決加拿大索賠，包括所有已發生但未報告的索賠。截至2024年3月31日，該賬户持有1,200萬加元。
儘管我們不受百慕大金融管理局（BMA）的直接監管，但WICL的監管和合規性會影響我們，因為它可能會對WICL隔離賬户AX支付股息的能力產生不利影響。根據1978年《保險法》（《保險法》）和2000年《獨立賬户公司法》，WICL受BMA監管。《保險法》對百慕大保險公司規定了償付能力和流動性標準，對申報和支付股息和分紅的某些限制，對減少法定資本的某些限制，以及審計和報告要求，並賦予BMA監督並在某些情況下調查和幹預保險公司事務的權力。根據《保險法》，作為第三類保險公司，WICL必須將可用的法定資本和盈餘維持在相當於或超過根據淨書面保費和損失準備金確定的規定的最低水平。
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根據經修訂的1981年《百慕大公司法》，如果有合理的理由相信：(a) 百慕大公司無法或在付款後無法償還到期負債；或 (b) 公司資產的可變現價值因此將低於其負債，則百慕大公司不得申報或支付股息或從出資盈餘中進行分配。2000年《獨立賬户公司法》進一步規定，只有在獨立賬户保持償付能力且其資產價值仍大於其負債及其已發行股本和股票溢價賬户總額的情況下，才能從獨立賬户中支付股息。

合同義務
我們在正常業務過程中籤訂長期合同義務和承諾，主要是債務義務和不可撤銷的供應商服務協議。2022年3月，我們簽訂了一項信貸協議，為我們提供高達$的貸款150.0百萬的信貸，包括一美元60.0百萬美元的初始定期貸款，在收盤時已融資，總額為 $75.02022年12月至2023年9月期間籌集了數百萬筆延期提款定期貸款。更多詳情，包括利息和未來本金支付，請參閲本報告第一部分第1項中的附註8 “債務”。

關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響截至合併財務報表之日的資產負債額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。
關鍵會計估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。通常，我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。實際結果可能與這些估計值有所不同。
與截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中所述的估算相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
管理層認為，在2023年前九個月中，我們對市場風險的定量或定性披露沒有實質性變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲2023年表格10-K第二部分第7A項 “有關市場風險的定量和定性披露” 中規定的市場風險披露。


第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效， 特別是（1）某些信息技術（IT）系統的用户訪問和程序變更管理領域的信息技術通用控制（ITGC）的設計，以及（2）非關聯總代理進行的交易的處理。 這些重大缺陷已在我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（年度報告）中披露。
在提交本10-Q表季度報告之前，我們已經為截至2024年3月31日的季度執行了其他程序。根據這些程序，儘管財務報告的內部控制存在重大缺陷，但管理層得出的結論是，本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們根據美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
補救
正如先前在第二部分中披露的那樣，I根據我們的年度報告第9A條，我們正在糾正財務報告內部控制中的重大缺陷。我們已經僱用了更多員工，並聘請了一家全球獨立會計和諮詢公司來協助我們進行持續的風險評估和控制設計。我們還建立了向審計委員會持續報告補救活動和現狀的情況，針對已發現的缺陷制定了總體補救計劃，並實施了跟蹤進展的工具。
我們正在採取的行動將受到持續的高級管理層審查以及審計委員會的監督。我們致力於維持強大的內部控制環境，並相信我們在補救方面已經取得了進展。我們將繼續針對當前財務報告內部控制方面的重大缺陷實施補救計劃。只有在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，已查明的重大缺陷才會被視為已得到補救。
內部控制的變化
除了與上述重大缺陷有關的變更外，在本10-Q表季度報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條對管理層評估中確定的財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時受理因正常業務過程而產生的訴訟事項和索賠，包括但不限於涉嫌侵犯商標、版權和其他知識產權的索賠；僱傭索賠；與保單持有人的保險糾紛；與一般合同有關的爭議；以及監管或政府調查或爭議。當既有可能發生責任又可以合理估計損失金額時，我們會記錄與此類事項相關的估計責任。法律訴訟的結果本質上是不可預測的，存在很大的不確定性，並且可能對我們在特定時期的經營業績至關重要。我們至少每季度審查一次估計，並進行調整，以反映談判的結果、預計的和解結果、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件。

第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在評估我們的業務和投資普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。未明確説明、我們未意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
重大風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，您應該注意這些風險和不確定性。除其他外，這些風險涉及：
•我們自成立以來的重大淨虧損、實現和維持盈利能力或未來維持收入增長率的能力；
•我們擴大和保留會員基礎的能力，包括我們在確定新寵物收購支出的假設中的不確定性，通過社交媒體或搜索引擎等在線渠道吸引新會員的可變成本，以及來自Territory Partners、獸醫和其他第三方的潛在客户；
•我們依賴 Territory Partners（我們以獨立承包商而不是員工的身份聘用）和其他第三方；
•我們的獸醫發票開支的實際水平（使用我們的專利軟件直接支付發票可能會增加），以及我們及時準確地處理有效發票和識別不當發票的能力；
•我們在適用的保險法規下維持一定水平的盈餘資本的能力；
•我們對競爭對手的反應能力和寵物相關醫療費用的替代融資方式；
•我們維護和提升品牌的能力；
•我們維護和擴展基礎設施、投資或收購企業、產品或技術，或以其他方式管理我們增長的能力；
•法律、司法、社會和其他環境條件的變化，可能導致意想不到的索賠和承保責任；
•我們對關鍵人員和戰略關係的依賴以及我們維持這些關係的能力；
•我們的首席執行官繼任計劃，包括最近任命瑪吉·圖斯為首席執行官，將於2024年8月1日生效；
•外匯匯率波動、與擴大國際業務相關的其他問題，以及可能導致我們經營業績變化的全球經濟總體變化；
•在不同司法管轄區擁有多家保險子公司的所有權；
•我們有能力糾正財務報告內部控制中的重大缺陷，維持有效的內部控制和安全措施，包括緩解網絡攻擊的措施；
•我們接受自動資金轉賬、信用卡和借記卡付款；
•辦公樓的所有權；
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•我們有能力保護我們的知識產權（IP），避免侵犯他人的知識產權，並與向我們提供必要知識產權和技術的第三方保持關係；
•訴訟或監管程序的結果；
•我們的負債水平、償還債務的能力以及我們遵守契約的能力，這些契約可能會限制我們的業務並限制我們擴展業務的能力；
•我們利用淨營業虧損結轉額和可能增加的納税義務的能力；
•我們有能力遵守適用於我們業務的眾多法律和法規，包括與保險、隱私、互聯網、電子郵件和短信以及會計事務相關的州、聯邦和外國法律；以及
•我們的普通股，包括未達到收益指導、分析師覆蓋範圍不足、交易波動性、缺乏股息、所有權集中以及管理文件中的反收購條款。

與我們的業務和行業相關的風險
自成立以來，我們已經蒙受了可觀的累計淨虧損，將來可能無法實現或維持盈利能力。
自成立以來，我們已經蒙受了可觀的累計淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們每年淨虧損4,470萬美元，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.163億美元。我們通過股權融資以及循環信貸額度和定期貸款下的借款為我們的業務提供資金。我們實現和維持盈利能力將在很大程度上取決於獲得新會員、留住現有會員、維持與戰略合作伙伴的關係，以及確保我們的開支，包括購買新寵物的費用，不超過收入。我們預計將在新的寵物收購和產品計劃上投入大量支出和投資，這些支出可能不會帶來額外的增長。我們的收入和會員人數的增長可能不可持續或可能下降，我們可能無法創造足夠的收入來持續實現盈利。此外，我們的支出預算在很大程度上是基於對未來收入的估計，其中許多支出在短期內是固定的。因此，如果我們的收入低於預期，我們可能無法及時調整支出。因此，與我們的估計相比收入的任何重大短缺都可能對我們的財務業績產生直接的負面影響。
我們可能無法維持目前的收入增長率。
近年來，我們的收入迅速大幅增長。我們認為，除其他因素外，我們的持續收入增長將取決於我們的以下能力：
•通過具有成本效益和有效的寵物收購計劃來吸引新會員，從而提高我們的市場滲透率；
•將潛在客户轉化為註冊人數；
•保持較高的留存率；
•增加每隻寵物的終身價值；
•與獸醫和其他主要來源保持積極的關係；
•與所有目標市場保持積極關係，提高區域合作伙伴的數量和效率；
•成功地將我們收購的實體整合到我們的業務中；
•在國際上擴展我們的業務；
•與戰略合作伙伴建立並保持積極的關係，尤其是為我們提供新銷售渠道的合作伙伴以及為獸醫診所創建軟件解決方案的合作伙伴；
•繼續提供具有競爭力的功能和價格的超值產品；
•根據實際運營支出對我們的訂閲進行定價，並獲得監管部門對定價變更的必要批准；
•招聘、整合和留住技能、合格和經驗豐富的銷售專業人員，他們可以向新老成員展示我們的價值主張；
•為我們的會員提供優質的服務，包括及時高效地支付獸醫發票，以及招聘、整合和留住能夠高效審查獸醫發票和處理付款的熟練和經驗豐富的人員；
•建立新的關係，管理和維護我們其他業務領域的現有關係和計劃；
•對現有和新的競爭對手做出反應；
•保護和捍衞我們的關鍵知識產權；
•提高對寵物醫療保險和我們品牌的認知度並與之建立積極聯繫；
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•對意想不到的事態發展和總體宏觀經濟狀況做出反應，包括流行病和經濟狀況的不利變化，例如通貨膨脹、利率上升或衰退；以及
•成功應對和遵守影響我們業務的法規，併為任何訴訟辯護或起訴。
您不應將我們的歷史收入增長率作為我們未來表現的指標。
我們有關新寵物收購支出的決策主要基於預計的內部營銷支出回報率。我們的估計和假設可能無法準確反映我們未來的業績——我們可能會在收購新寵物上超支，我們可能無法收回收購寵物的費用或從這些投資中獲利。
我們已經做出並計劃繼續進行大量投資，以擴大我們的會員基礎。截至2023年12月31日的財年，我們花費了7,740萬美元的新寵物收購費用來收購新會員。我們的平均寵物購置成本和註冊新寵物的數量取決於許多因素和假設，包括我們的銷售執行和營銷計劃的有效性、媒體成本的變化、寵物收購支出的組合和競爭環境。隨着時間的推移，我們的平均寵物購置成本有所增加，並且在過去差異很大。將來，我們的平均寵物購置成本可能會上升或下降，並且會因具體的營銷計劃而異。我們還定期測試新成員獲取渠道和營銷計劃，包括直接面向消費者的計劃，這些計劃通常比我們傳統的以獸醫為中心的營銷渠道更昂貴，並且通常會增加我們的平均收購成本。
此外，我們對新寵物收購支出的決策主要基於普通寵物的內部回報率。該分析在很大程度上取決於根據我們早期註冊寵物的歷史經驗（包括我們的關鍵運營指標）得出的估計和假設。如果我們對內部回報率和預計收購寵物的終身價值的估計和假設以及我們對收購新寵物的投資的相關決策被證明不正確，或者如果我們對預計收購寵物的內部回報率和終身價值的計算與前一時期收購的寵物的內部回報率和終身價值的計算存在顯著差異，則我們可能無法收回新寵物的購置費用或從收購新會員的投資中獲利。此外，如果我們的新寵物收購費用增加，或者我們投資於會員獲取渠道，而這些渠道最終不會導致預期的新會員註冊數量或在收回收購費用之前取消註冊，則無論我們預計因新會員而收購的寵物的終身價值如何，我們的投資回報率都可能低於我們的預期。如果我們無法從這項投資中獲利，我們可能需要改變增長戰略，我們的增長率和經營業績可能會受到不利影響。此外，即使我們降低了平均寵物購置成本，我們的營業利潤率也可能與我們的預期有所不同，這是因為與現有會員添加新寵物或推薦朋友相關的錯誤假設、會員支持費用以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。
我們的訂閲價格基於假設和估計。如果我們的實際經驗與訂閲定價時使用的假設和估計有所不同，或者我們的定價無法獲得任何必要的監管批准，則我們的收入和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的訂閲定價反映了我們預計為寵物醫療服務支付的金額，我們根據分析平臺做出的假設得出這些價格。我們的分析平臺利用我們收集的寵物數據，並使用這些數據對政策進行定價，以應對多種因素，包括寵物的種類、品種、年齡、性別和地點。與寵物所在地相關的因素包括獸醫技術和治療的成本和可用性當前和假設的變化，以及當地獸醫醫院的偏好。輸入到我們分析平臺的某些數據是由第三方來源提供的，這些來源可能會限制或阻止我們訪問數據。此外，我們對品種和其他定價因素的假設可能被證明是不準確的，因此，這些定價分析可能無法準確反映我們最終將承擔的費用。此外，如果我們的任何競爭對手開發相似或更好的數據系統，採用相似或更好的承保標準和定價模型或收到我們的數據，我們的競爭優勢可能會下降或喪失。
我們的訂閲價格還反映了對我們自身運營成本和支出的假設和估計。我們監控和管理我們的定價和整體銷售組合，以實現我們的目標回報。如果實際成本，包括獸醫發票費用、運營成本和預期定價補貼範圍內的支出，高於我們的假設和估計，以至於我們收取的保費不足以支付這些費用，那麼我們的業績可能會受到不利影響，我們的收入可能不足以持續維持盈利能力。相反，如果我們的定價假設與實際結果不同，以至於我們對風險定價過高，那麼我們的競爭力和增長前景可能會受到不利影響。
此外，大多數州在銷售新的保險產品之前都需要獲得許可和監管部門的批准。我們的做法是定期重新評估和調整我們的訂閲價格，目標是實現我們的目標支付率，但要經過相應的州監管機構的審查和批准，他們可能會減少或禁止我們的定價變化。此類審查過去（例如，在 COVID-19 疫情期間），並將來可能會導致定價變更的實施延遲，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，監管機構可能會阻止我們實施重大的定價變動，這要求我們比原本希望的更頻繁地提高利率。這可能會損害我們在會員中的聲譽並降低我們的留存率，這可能會嚴重損害
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我們的品牌導致預期收入損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們無法擴大會員基礎並保持較高的會員留存率，我們的增長前景和收入將受到不利影響。
我們發展業務的能力取決於保留和擴大我們的會員基礎。在截至2023年12月31日的年度中，我們的收入中有64.0％來自訂閲業務板塊。為了增加我們的會員人數，我們必須繼續説服潛在會員相信寵物醫療保險的好處，特別是我們的訂閲的好處。為了維持我們現有的會員基礎，我們需要繼續提高我們的訂閲價值。
我們利用 Territory Partners，他們根據所在地區的註冊人數和留存率獲得報酬，通過遠程和麪對面溝通相結合的方式向獸醫傳達醫療保險的好處。然後，獸醫對寵物主人進行教育，他們訪問我們的網站或致電我們的聯絡中心以瞭解有關這些好處的更多信息，並有可能成為會員。我們還投資於其他第三方和直接面向消費者的會員獲取渠道，儘管我們在其中一些渠道方面的經驗有限。我們打算維持我們的區域合作伙伴模式和結構，並計劃引入其他分銷渠道以增加潛在客户的產生，並參與其他銷售和促銷活動，包括直接面向消費者的廣告，所有這些都可能會增加我們的收購成本。此外，這些市場進入計劃可能面臨意想不到的延遲、成本或其他挑戰，例如地區合作伙伴與獸醫進行面對面訪問的能力降低。
如果我們的政策被認為不充分、不可靠、繁瑣或無法提供足夠的價值，或者我們的獸醫發票支付流程不令獸醫及其客户滿意，那麼我們通過獸醫醫院獲得潛在客户的能力可能會受到負面影響。
如果我們未能建立新的會員獲取渠道或無法維持現有的會員獲取渠道，如果我們現有來源的成本增加或沒有達到我們的預期，或者我們無法繼續使用任何司法管轄區的任何現有渠道或計劃，包括我們的考試日優惠計劃，我們的會員等級和寵物收購費用可能會受到不利影響。
我們力求將訪問我們網站並致電我們的聯絡中心的寵物主人轉化為會員。我們將這些訪客轉化為會員的速度是我們會員基礎增長的重要因素。許多因素已經影響並將來可能會影響任何給定時期的轉化率，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：
•我們訂閲的定價和競爭力，包括其感知價值、簡單性和公平性；
•我們有能力解釋和教育消費者瞭解與我們的產品（包括我們由第三方銷售的產品）相關的好處和差異，以及我們添加更多產品時可能出現的消費者困惑；
•由於我們無法控制的情況而導致的消費者購物行為的變化，例如通貨膨脹和其他經濟狀況加劇、COVID-19 疫情和遏制措施以及消費者為我們的產品付款的能力或意願；
•法律或監管要求，包括那些使我們網站上的體驗變得繁瑣或難以瀏覽的要求，或者阻礙我們以更有利於轉化的方式與潛在會員進行快速溝通的要求；以及
•我們的網站或聯絡中心出現系統故障或中斷。
我們已經並計劃繼續對我們網站的功能和增強功能進行大量投資，並支持我們的聯絡中心。這些增強功能旨在幫助寵物主人適當地將流量引導到他們選擇的註冊旅程，提高會員參與度並改善會員服務。但是，這些活動不會直接產生收入，我們可能永遠無法從這些投資中獲得任何好處。如果我們在這些活動中產生的費用沒有導致會員人數的足夠增長以抵消成本，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
歷史上，我們的平均月留存率一直很高。例如，我們在2010年至2023年間的平均月留存率為98.5％。我們預計將繼續為留用現有成員支付大量開支。
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如果我們不留住現有會員，或者我們的營銷舉措沒有導致註冊更多寵物，或者導致註冊的寵物本質上留存率較低，則我們可能無法保持留存率和新寵物的獲取率。我們通過激進的促銷活動或其他渠道獲得的會員更有可能終止訂閲，這些渠道涉及我們與會員之間相對不太有意義的聯繫。過去，在會員快速增長期間，我們的留存率有所降低，因為在會員註冊的第一年，我們的留存率通常較低。會員可以出於各種原因選擇終止訂閲，包括寵物丟失、訂閲費增加、感知或實際價值不足、我們在審查和處理獸醫發票付款方面出現延誤或其他不滿意的經歷、會員服務不令人滿意、經濟環境變化、競爭對手提供更具吸引力的報價、我們的訂閲變更或其他原因，包括我們無法控制的原因。我們獲得新會員的成本大大高於維持與現有成員關係所涉及的成本。如果我們無法成功留住現有會員並限制取消會員，我們的收入和營業利潤率將受到不利影響，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們在很大程度上依賴地區合作伙伴、獸醫和其他第三方，包括戰略合作伙伴，來挖掘潛在客户。
為了使我們實施業務戰略和增加收入，我們必須有效維持和提高與地區合作伙伴、獸醫和獸醫附屬機構的關係的數量和質量，包括獸醫採購團體和協會、現有成員、互補的在線和其他企業、動物收容所、育種者和其他推薦來源，並繼續擴大和改善支持他們的流程、計劃和程序。隨着我們的成長，這些流程、計劃和程序可能會變得越來越複雜和難以管理。
獸醫負責人是我們最大的會員獲取渠道。我們花費大量時間和資源吸引合格的地區合作伙伴，向他們提供有關我們業務的最新信息，然後他們反過來向獸醫傳達寵物醫療保險的好處。我們與地區合作伙伴的關係可以隨時終止（例如，如果他們認為我們不支持或低估了他們的價值），如果終止，我們可能無法收回與培訓他們瞭解我們的訂閲產品相關的費用，並且在新的地區合作伙伴建立之前，該地區合作伙伴與獸醫建立的關係將得不到支持。有時，單一關係可能會被用來覆蓋多個地區，因此終止與地區合作伙伴的關係可能會對我們的公司產生重大影響。此外，如果我們的地區合作伙伴關係終止率上升，我們可能無法像過去那樣儘快或需要的速度與獸醫建立或維持關係，以執行我們的業務戰略，我們的增長和財務業績可能會受到不利影響。
地區合作伙伴是獨立承包商，因此可能會對我們的業務構成額外風險。
Territory Partners是獨立承包商，因此，我們對地區合作伙伴的指導、激勵和監督與本地區合作伙伴是我們自己的員工時所能提供的直接指導、動機和監督不一樣。此外，地區合作伙伴可以自己僱用或聘用他人；我們將這些合作伙伴及其同夥統稱為我們的地區合作伙伴。我們不控制地區合作伙伴對他人的僱用或參與，他們的行為或其員工和/或承包商的行為可能會對我們造成威脅性或實際的法律訴訟。此外，適用的法律可能會阻止或限制我們要求我們的地區合作伙伴履行競業禁止義務的能力。同樣，地區合作伙伴不得要求，或者適用法律可能不允許或限制地區合作伙伴要求其員工或服務提供商遵守以下條件的能力 競業禁止義務。
Territory Partners可能會決定不參與我們的營銷計劃和/或培訓機會，不接受我們引入的新解決方案或不遵守我們對其適用的政策和程序，其中任何一項都可能對我們與獸醫發展關係和增加會員人數的能力產生不利影響。如果我們終止與地區合作伙伴的合同，則此類終止還可能觸發合同義務的解僱付款或導致爭議，包括威脅或實際的法律或監管程序。
我們認為，根據對我們經營所在司法管轄區的適用法律的現有解釋，地區合作伙伴不是、也不應被歸類為員工。我們不向或代表地區合作伙伴繳納或預扣任何就業税，也不會向他們提供我們通常向員工提供的任何福利，否則我們將地區合作伙伴視為獨立承包商。相關機構或地區合作伙伴將來可能會對這種分類提出質疑。此外，適用的法律或法規，包括税法或解釋，可能會發生變化。如果確定我們對任何地區合作伙伴進行了錯誤的分類，我們可能會受到罰款和/或被要求繳納預扣税、延長員工福利、為未付的加班費提供補償，或以其他方式承擔與地區合作伙伴相關的大大增加的費用。此外，與辯護、和解或解決與Territory Partners的獨立承包商地位有關的未決和未來訴訟或監管程序（包括仲裁要求）的相關費用可能對我們的業務至關重要。
上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們在競爭激烈的市場中運營，這可能會對我們的前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們正在並將繼續在競爭激烈的市場中運營。例如，我們與使用儲蓄或信貸自籌意外獸醫發票的寵物主人，以及傳統的寵物保險提供商和相對較新的市場進入者競爭。美國和加拿大的絕大多數寵物主人目前沒有為寵物購買醫療保險。我們主要專注於擴大我們在整個市場中的份額，我們認為我們的主要競爭挑戰是教育寵物主人為什麼我們的訂閲是比自籌資金更好的選擇。
此外，還有一些傳統保險公司提供寵物保險產品，既可以作為獨立產品提供，也可以與健康等各種其他保險產品一起提供。此外，由大型保險公司支持的新進入者過去曾進入（在某些情況下退出）寵物醫療保險市場，將來可能會有更多人進入（在某些情況下退出）。此外，傳統的寵物保險提供商可能會整合或採取其他行動來模仿我們的垂直整合結構的效率或創造其他運營效率，這可能會導致競爭加劇。隨着時間的推移，這些競爭對手中的任何一個的成功都會影響我們的前景、經營業績和財務狀況。
與我們相比，我們目前和潛在的一些競爭對手的運營歷史更長，客户羣更大，品牌知名度更高，財務、技術、營銷和其他資源也要多得多。除了爭奪新註冊人數外，這些競爭對手還可能推高寵物收購成本和/或提供對潛在員工、推薦來源和第三方服務提供商更具吸引力的報價。
此外，我們現有的一些競爭對手可能會整合或被收購，或者可能相互結成新的聯盟或建立或加強合作關係。任何此類合併、收購、聯盟或合作關係都可能對我們的有效競爭能力產生不利影響，導致我們失去市場份額，並可能導致競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績。
為了有效競爭，我們認為我們將需要繼續在寵物收購方面投入大量資源，提高我們的會員服務水平，增強我們網站以及其他技術和基礎設施的在線體驗和功能。未能與當前或未來的競爭對手進行有效競爭可能會導致現有或潛在成員流失，這可能會對我們的定價產生不利影響，降低收入，使我們無法保持盈利能力並削弱我們的品牌實力。
我們在某種程度上依賴互聯網搜索引擎來吸引潛在的新成員訪問我們的網站。如果互聯網搜索引擎的方法被修改或我們的搜索結果頁面排名由於其他原因而下降，我們的新成員增長可能會下降，我們的業務和運營業績可能會受到損害。
我們努力吸引通過谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎搜索寵物醫療保險的消費者訪問我們的網站。吸引在互聯網上搜索寵物醫療保險的消費者訪問我們的網站的一個關鍵因素是，在互聯網搜索寵物醫療保險時，我們的顯示效果是否突出。算法搜索結果列表是根據特定互聯網搜索引擎開發的一組公式或算法確定和顯示的，這些公式或算法可能會不時發生變化，付費搜索廣告通常會獲得最突出的列表。如果出於任何原因我們在搜索結果列表中被列得不那麼突出或被完全刪除，我們網站的流量就會下降，我們可能無法取代這種流量，這反過來又會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們決定嘗試取代這種流量，我們可能需要增加寵物收購支出，包括使用付費搜索廣告。我們的某些競爭對手已經花費了額外的資金在搜索結果中推銷他們的產品，而不是我們。如果我們決定通過購買搜索廣告來做出迴應，我們的寵物收購成本將增加，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的實際獸醫發票費用可能超過我們目前為獸醫發票設立的儲備金，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
在考慮內部因素後，包括來自我們專有數據分析平臺的數據、處理類似案例的經驗、實際支付的獸醫發票、涉及獸醫發票付款模式的歷史趨勢、獸醫發票的接收模式、季節性、未付獸醫發票的待處理水平、獸醫發票的待處理水平、獸醫發票的待處理水平、獸醫發票的待處理水平，我們保留了獸醫發票的記錄儲備金，該準備金基於我們對預計要支付的獸醫發票金額的最佳估計，包括尚未收到的獸醫發票的估算處理程序和合同條款。我們還可能會考慮外部因素，包括法律的變化、法院判決、監管要求的變化和經濟狀況，包括當前的通貨膨脹環境。由於儲備金是對已經產生但尚未提交給我們的獸醫發票的估算，因此設置適當的儲備金本質上是一個不確定和複雜的過程，涉及大量的主觀判斷。此外，在美國，我們不會轉移或放棄作為保險公司的風險，因此，與購買再保險相比，我們承擔的風險更大。
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獸醫護理成本的上漲以及更昂貴、技術先進的醫療服務的可用性和使用量的增加可能會增加我們收到的獸醫發票的數量，尤其是在當前的通貨膨脹環境下。同樣，可能會出現難以識別或預測其對我們的影響的行業趨勢，例如獸醫醫院的合併所有權，其價格上漲速度比我們估計的要快。我們收到的獸醫發票數量和金額的增加可能是由本質上難以預測或估計的意外事件或其他事件引起的，例如在寵物羣體中傳播的疫情、受污染的寵物食品或用品或者異常多的嚴重傷害或疾病。我們收到的獸醫發票數量可能會不時出現波動，從長遠來看，短期趨勢可能不會持續下去。獸醫發票的數量或金額可能會受到主人對寵物的護理和關注程度、寵物的品種和年齡（註冊時）以及我們無法控制的其他因素的影響，以及會員留存率的波動以及鼓勵增加獸醫發票和其他新會員獲取活動的新會員舉措的影響。
支付獸醫發票和相關管理的最終成本可能與記錄的儲備金有重大差異，這種差異可能會導致獸醫發票準備金的調整，這可能會對我們的經營業績和可用於收購更多成員的資源產生重大影響。
如果更多的獸醫醫院安裝和使用我們的專利專有軟件，我們收到的獸醫發票的數量或金額可能會增加。
我們的專利專有軟件旨在直接與獸醫醫院使用的大多數診所管理軟件系統集成，使我們能夠直接向醫院接收和支付獸醫發票。我們認為，改善會員體驗對我們的長期成功至關重要，因此我們鼓勵獸醫醫院安裝和使用我們的軟件。我們發現，獸醫醫院安裝和使用我們的專利軟件可能會增加我們從該醫院收到的發票數量。隨着越來越多的獸醫醫院安裝我們的專利軟件，我們預計獸醫發票的數量或金額將增加，導致我們的收入成本增加，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們對資本的使用可能會受到最低資本要求或合同義務的限制。
考慮到我們的規模和風險狀況，我們的保險子公司必須維持最低的盈餘資本水平，以支持我們的整體業務運營。我們過去和將來都無法維持避免可能代價高昂的額外監管監督所需的風險資本金額。我們還受與Accelerant（前身為歐米茄通用保險公司）的再保險協議相關的合同義務的約束，後者目前在加拿大制定我們的保單。根據該協議，我們需要根據加拿大法規向加拿大信託賬户注資。
為了遵守這些法規和合同義務，我們可能需要保留本來要投資於增長和運營的資本，這可能要求我們修改運營計劃或營銷計劃，推遲新舉措的實施或新技術的開發，降低我們僱用額外人員的比率，與地區合作伙伴建立關係，承擔債務或進行股權或債務融資，或以其他方式修改我們的業務運營，其中任何一項都可能涉及實質性內容不利的對我們的經營業績和財務狀況的影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們及時準確地審查、處理和支付獸醫發票的能力。
我們認為，會員的滿意度和留存率在一定程度上取決於我們準確評估和及時支付獸醫發票的能力。許多因素都會影響我們做到這一點的能力，包括我們人員的培訓、經驗和技能、我們減少訂閲中未包含的服務的付款申請數量的能力、管理的有效性、我們制定或選擇和實施適當程序的能力、支持技術和系統的能力、政策的變化以及獸醫對我們協議和程序的遵守情況。我們未能準確、及時地支付獸醫發票，或未能適當部署資源，可能會給我們帶來意想不到的代價，導致重大訴訟，損害會員的商譽和聲譽，損害我們的品牌形象，從而對我們的競爭力、財務業績、前景和流動性產生重大和不利影響。
此外，我們使用人工智能和機器學習來利用數據，因此我們可以自動支付獸醫發票。儘管我們打算提高無需人工幹預即可支付的獸醫發票的百分比，並在幾秒鐘內處理獸醫發票，但由於多種原因，我們的努力可能會失敗。我們收集的數據非常廣泛，而且我們的數據分析引擎的開發、維護和運行是新穎的、昂貴的和複雜的。我們可能會面臨不可預見的困難，包括材料性能問題、未被發現的缺陷或技術障礙，例如，結合了機器學習的新功能。如果此類問題、缺陷或障礙使我們的專有算法無法正常運行，我們可能會錯誤地支付或拒絕客户提出的索賠。此類錯誤可能導致現有客户取消保單、潛在客户拒絕購買我們的訂閲或不當付款，從而減少我們的資源。此外，我們的人工智能和機器學習算法可能會導致無意的偏見或歧視，這可能會使我們承擔法律或監管責任，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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州立法機構和保險監管機構對保險公司在保險業務中使用外部數據和人工智能表示了興趣，包括承保、營銷和理賠業務。NAIC 於 2020 年 8 月採用了《人工智能原則》。此外，許多州已經制定了與保險業使用外部數據和人工智能有關的立法或監管舉措，例如加利福尼亞州和康涅狄格州保險部發布的公告，建議保險公司在使用數據和人工智能時承擔與不公平歧視有關的義務。歐洲對人工智能和機器學習的使用進行監管也越來越受到關注，例如歐盟委員會提議使用基於風險的全面治理框架對人工智能進行監管。越來越關注美國和外國司法管轄區的監管可能會使我們承擔法律或監管責任，這會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法識別欺詐性或不當誇大的獸醫發票。
我們可能會支付看似真實但實際上反映了虛假產品或價格的獸醫發票。獸醫也有可能向被保險客户收取的金額高於他們向未投保客户收取的相同服務或產品的費用，或者可能會修改醫療記錄或將信息從記錄中排除。此類活動可能會給我們帶來意想不到的成本和/或收回此類成本的時間和費用。它們還可能導致與獸醫和/或成員的關係緊張，並可能對我們的競爭力、財務業績和流動性產生不利影響。
如果我們無法維持和提高我們的品牌知名度和聲譽，我們的業務和經營業績將受到損害。
我們認為，保持和提高我們的品牌知名度和聲譽對於我們與現有會員、地區合作伙伴、獸醫和其他人員的關係至關重要，對於我們吸引新會員、新地區合作伙伴和其他支持性獸醫的能力至關重要。我們還認為，隨着市場競爭的持續發展和成熟，我們的品牌知名度和聲譽的重要性將繼續增加。我們在這一領域的成功將取決於多種因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•我們的寵物收購計劃和舉措的有效性和可行性；
•我們訂閲的感知價值；
•所提供的服務質量，包括審查和支付獸醫發票的公平性、易用性和及時性；
•我們的競爭對手、地區合作伙伴、獸醫和其他人的行為；
•正面或負面宣傳，包括互聯網或社交媒體上的監管聲明和材料；
•監管和其他與政府相關的事態發展；以及
•與訴訟有關的事態發展。
推廣我們的品牌將需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈，這些品牌計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的品牌推廣活動可能不成功或帶來收入增加，如果這些活動導致收入增加，則收入的增加可能無法抵消我們產生的費用，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們不能成功維護和增強我們的品牌，我們的業務可能無法增長，這將損害我們的經營業績和財務狀況。
此外，與我們、我們的員工、地區合作伙伴、我們的戰略合作伙伴、我們的關聯公司或其他與這些方相關的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽並降低我們品牌的價值。我們的聲譽受損和品牌資產的損失可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們的聲譽和恢復品牌價值的嘗試都可能既昂貴又耗時，而且這些努力最終可能不會成功。
我們發現內部控制存在重大缺陷，如果不適當或及時地糾正這些缺陷，可能導致無法有效和及時地完成我們的財務報表，這可能會導致投資者失去信心，並對我們的股價產生不利影響.
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供關於財務報告內部控制的管理報告，該報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明。對財務報告保持足夠的內部控制對於有效和及時地完成我們的財務報表至關重要。我們在年度報告第二部分第9A項中報告了內部控制的重大缺陷。因此，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。我們目前正在實施某些補救措施，並評估其他旨在補救重大缺陷的措施，但我們的努力可能不會成功。這些措施將導致與技術、財務、人員、培訓和其他費用相關的額外支出。如果我們無法在合理的時間內或根本無法糾正重大缺陷，或者無法以其他方式維持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，那麼我們準確記錄、處理和報告財務或其他信息以及在規定時間內編制財務報表的能力可能是
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受到不利影響，這可能會使我們面臨訴訟或調查，需要管理資源並支付法律和其他費用，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，並對我們的股價產生不利影響。
除了截至2023年12月31日發現的缺陷外，我們將來可能會發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷和重大缺陷，這可能導致我們無法及時發現錯誤，財務報表被嚴重誤報。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告內部控制將來存在重大缺陷，我們無法及時遵守第404條的要求，我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們也可能受到證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
我們的業務取決於我們維護和擴展運營技術平臺所需的基礎設施的能力，並可能受到系統故障、安全漏洞、數據丟失或網絡攻擊的不利影響。
我們的業務取決於我們維護和擴展運營技術平臺所需的基礎設施的能力，其中包括我們的分析和定價引擎、獸醫發票付款管理系統、客户關係管理系統、計費系統、聯絡中心電話系統和網站。我們使用這些技術框架為我們的訂閲定價、註冊會員、與現有會員互動以及支付獸醫發票。我們的會員通過我們的網站和聯絡中心進行研究和購買訂閲，對於那些安裝了我們專利專有軟件的獸醫醫院，我們會通過我們的專利軟件直接接收獸醫發票並支付給醫院。我們的聲譽以及獲取、留住和服務會員以及為合作伙伴提供支持的能力取決於我們的技術平臺和底層網絡系統和基礎設施的可靠性能，以及通過我們的聯絡中心和網站提供一流的會員服務。隨着我們會員基礎的持續增長，在支持我們技術平臺的系統和基礎設施上收集和存儲的信息量將繼續增長，我們預計將需要越來越多的網絡容量、計算能力和信息技術人員來開發和維護我們的技術平臺，為參與成員互動的部門提供服務。
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我們已經對設備和相關網絡基礎設施進行了大量投資，並將繼續進行大量投資，以滿足我們技術平臺的運營需求，包括增加數據收集、軟件開發、網站流量和聯絡中心的通話量。支持我們技術平臺的系統和基礎設施的運行既昂貴又複雜，並且可能會出現運行故障。如果我們的數據收集、成員基礎或這些系統流量的增長速度快於預期，我們可能需要承擔大量的額外成本來增加系統的容量。此外，我們的開發和實施活動可能不成功，可能不會受到獸醫或新成員或現有成員的好評，特別是如果這些活動昂貴、繁瑣或不可靠，而且我們可能會出現延誤或成本超支或選擇削減我們目前與之相關的計劃支出。即使我們的系統改進廣受歡迎，但由於技術原因或市場上替代解決方案的可用性，它們可能已經過時或已經過時。如果新的解決方案和增強措施不能長期取得成功，我們可能無法從這些投資中獲得收益，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，任何導致我們服務中斷或降低響應能力的系統故障都可能損害我們的創收能力，損害我們的業務和經營業績，損害我們的聲譽。此外，任何數據丟失或處理不當都可能導致信心破壞、競爭劣勢或會員流失，並使我們承擔潛在的責任。我們所依賴的系統和基礎設施的任何故障都可能對我們的註冊以及我們與會員的關係產生負面影響。如果我們不成功維護或擴展技術平臺背後的系統和基礎架構，或者出現運營故障，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的成員，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。
計算機病毒、黑客、員工不當行為和其他外部危害可能會使我們的技術平臺遭受安全漏洞、網絡攻擊或其他幹擾。儘管我們已經實施了旨在保護我們的系統和網絡免受安全漏洞和其他幹擾的安全措施，但我們的系統和網絡可能會受到漏洞或幹擾，我們和我們的第三方服務提供商可能會繼續遇到不同程度的網絡安全事件。任何此類事件都可能導致運營中斷，以及未經授權的訪問、披露或丟失我們的專有信息或客户的數據和信息，這反過來又可能導致法律索賠、監管審查和責任、聲譽損害、為消除或減少進一步風險而產生的成本、客户或附屬顧問的流失或其他業務損失。此外，向公眾通報此類事件的趨勢可能會加劇對我們的業務、財務狀況和經營業績的損害。即使我們成功地保護了我們的技術基礎架構和敏感數據的機密性，如果公開企圖的安全漏洞，我們的業務和聲譽也可能會受到損害。我們無法確定犯罪能力的進步、新漏洞的發現、企圖利用我們系統中的漏洞、數據盜竊、物理系統或網絡入侵或不當訪問或其他發展不會損害或破壞保護與我們的業務相關的網絡和系統的技術或其他安全措施。
我們將某些職能外包給的第三方也面臨這些風險。雖然我們會酌情審查和評估第三方提供商的網絡安全控制措施，並更改我們的業務流程以管理這些風險，但我們無法確保我們對此類信息保密的努力能夠始終取得成功。此外，由於這些技術的動態性質，我們對第三方服務（例如雲技術和軟件即服務）的使用會使在上述任何情況下識別和應對網絡攻擊變得更加困難。
如果我們未能有效管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們最近經歷了顯著增長，預計將繼續實現顯著增長，這已經對我們的管理、運營和財務系統及基礎設施提出了巨大要求，並將繼續提出巨大要求。我們預計，我們的增長戰略將要求我們投入大量的財務、運營和技術資源，這一承諾還可能導致我們的業務產生的成本（例如會員收購成本或與收到的獸醫發票數量或金額增加相關的成本）增加，這可能會阻礙我們實現盈利和保持盈利，並可能損害我們有效競爭業務的能力。如果我們在任何時候都不能有效地管理增長，我們的財務狀況可能會受到損害，我們的服務質量可能會受到影響。
為了成功擴展我們的業務，我們需要僱用、整合和留住高技能和積極進取的員工，並繼續改善我們現有的運營和財務管理體系。這些改進可能需要大量的資本支出，並對我們的管理層提出越來越高的要求。如果我們不能成功地在這些領域實施改進，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
新出現的索賠和承保問題可能會對我們的業務產生不利影響。
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隨着行業慣例以及法律、司法、社會和其他環境條件的變化，可能會出現與索賠和保險相關的意外和意想不到的問題，包括新的或擴大的責任理論。這些變更或其他變化可能會將承保範圍擴大到我們的承保意圖之外，從而給我們帶來新的財務義務，或者以其他方式要求我們對我們提供的產品和服務進行計劃外的修改，或者導致我們提供的產品和服務延遲或取消。在某些情況下，這些變化可能要等到我們發佈受變更影響的訂閲後的某個時候才會變得明顯。因此，在訂閲開始後的許多年內，我們訂閲下的全部責任範圍可能都不為人所知。
我們的經營業績可能會有所不同，這可能會降低各期比較的意義，也使我們未來的業績難以預測。
我們歷來經歷過收入、支出和經營業績的波動，將來可能會出現波動。我們的經營業績將來可能會因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些波動可能會使逐期比較我們的經營業績變得不那麼有意義，也使我們未來的業績難以預測。您不應依賴我們過去的業績來衡量我們未來的表現。此外，如果收入水平不符合我們的預期，我們的經營業績和執行業務計劃的能力可能會受到損害。
我們會員行為的季節性或週期性變化也可能導致我們的財務業績波動。我們的訂閲本質上往往是自由決定的，而且可能是零星的，這反映了整體經濟狀況、預算限制、寵物購買模式和各種其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
由於這些因素和其他因素，我們在任何季度或年度期間的財務業績都可能不符合我們的預期或關注我們股票的投資者或分析師的預期，也可能無法作為我們未來表現的有意義指標。
經濟變化可能會影響消費者在訂閲方面的支出，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的業務可能會受到經濟環境變化的影響。在經濟低迷時期，會員可能會減少或取消支出，從而導致訂閲取消次數增加和新會員註冊數量減少。將來，我們的取消次數可能會大幅增加或會員留存率大幅下降，尤其是在經濟衰退期長期或經濟狀況不景氣的情況下。相反，在經濟增長時期，消費者可能有更多的收入可以自付獸醫費用，而購買我們的訂閲的願望卻減少了。此外，媒體價格和其他成本可能會隨着經濟環境的變化而變化，這可能會增加我們購買新寵物的費用。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到經濟環境變化的重大影響。
我們依賴關鍵人員來經營我們的業務，如果我們無法留住、吸引和整合合格的人員，我們發展和成功發展業務的能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務，例如我們的總裁瑪吉·圖斯和我們的創始人、首席執行官兼董事會主席達裏爾·羅林斯。我們的董事會最近任命圖斯女士為新任首席執行官，自8月1日起生效，接替將繼續擔任主席的羅林斯先生。此過渡可能不成功。此外，在短時間內失去關鍵高管或員工可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們會隨意僱用所有員工，包括執行官和關鍵員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的工作，恕不另行通知，但有遣散費的義務。為了留住有價值的員工，除了工資和現金激勵外，我們還提供股票期權和限制性股票，這些股票會隨着時間的推移而歸屬。儘管我們將來可能會授予與公司業績掛鈎的股權獎勵，但如果我們沒有實現某些財務目標，我們將不會發放股權獎勵，這可能會影響我們留住員工的能力。隨着時間的推移，股票期權和限制性股票對員工的價值將受到我們股價變動的重大影響，這些變動是我們無法控制的，在任何時候都可能不足以維持他們的留存收益或抵消其他公司的報價。如果我們未能為高級管理層和其他關鍵員工的繼任做好充分規劃，我們將受到不利影響。此外，如果我們在相對較短的時間內失去很大一部分現有員工，或者我們的員工停工或組建工會，我們可能無法足夠快地僱用和培訓新員工，以防止運營中斷，這可能會導致會員、地區合作伙伴和/或推薦來源流失。
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我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵更多熟練管理人員的能力。我們計劃繼續擴大我們的員工隊伍，我們相信這將提高我們的業務和經營業績。由於 COVID-19，我們採用了混合工作安排，這可能會導致效率下降。隨着時間的推移，混合工作安排還可能降低我們團隊的凝聚力，這對於我們的企業文化以及吸引、留住和激勵熟練的管理人員至關重要。我們認為，對於具備我們所需技能和知識的合格人員，競爭激烈。我們與之競爭的許多其他公司都比我們擁有更多的財務和其他資源。新員工需要大量的培訓和資本支出，在大多數情況下，他們需要很長時間才能實現全部生產力。新員工的工作效率可能不如我們預期，我們可能無法僱用或留住足夠數量的合格人才。如果我們沒有按照我們的計劃成功僱用和整合新員工，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們可能會繼續創建、投資或收購業務、產品和技術，這可能會轉移管理層的注意力，導致股東進一步稀釋，否則會干擾我們的運營或損害我們的經營業績。
我們過去曾創建、投資或收購過互補的業務、產品、技術和新的業務領域，將來我們可能會繼續這樣做。我們成功評估和管理投資機會，或進行和整合收購或產品的能力尚未得到證實。例如，我們投資了一項寵物食品計劃，我們認為，從長遠來看，寵物食品可能會成為我們產品的重要組成部分。我們沒有製造、銷售或分銷食品和寵物食品製造設施的經驗，寵物食品受美國農業部、聯邦食品藥品監督管理局、職業安全與健康管理局以及其他聯邦、州、地方和外國政府機構管理的與食品生產、包裝、標籤、儲存、分銷、質量和安全以及員工健康和安全有關的許多法律和法規的約束。我們還收購了旨在使我們能夠改進後端軟件和促進某些擴展工作的技術，但是技術集成複雜、昂貴且耗時，可能無法使我們實現收購的預期收益。
追求潛在的新產品、投資或收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在發現、研究和追求適當機會方面承擔各種費用，無論這些機會是否完善。此外，即使我們成功投資或收購了其他業務或技術，我們也可能無法從交易中獲得預期的收益。投資或收購還可能使我們面臨額外的風險，包括在不知不覺中繼承合同補救措施未充分涵蓋的負債。收購或投資還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們不能高效或有效地將開發預算花在商業上成功和創新的產品和產品上，我們可能無法實現戰略的預期收益。此外，我們在新產品和產品及整合收購業務方面的開發工作可能會分散管理層對當前業務的注意力，並將把資本和其他資源從我們更成熟的產品和產品中轉移出去。如果一項投資或收購未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們可能無法意識到我們當前和計劃中的戰略關係的好處。
我們的增長戰略包括髮展和維持與各種第三方的戰略關係。例如，在2020年10月，我們與Aflac公司（Aflac）簽訂了戰略聯盟協議和某些相關協議。我們通常與行業領導者建立戰略關係，這可能會為我們擴大進入寵物主人市場的細分市場的機會。為了使這些努力取得成功，我們必須就對我們有吸引力的條款與這些第三方進行談判並達成協議，然後成功實施該安排，這需要將他們的資源和能力與我們自己的資源和能力進行整合和協調，這可能會帶來與技術集成、營銷、監管事務、客户支持和其他運營問題相關的挑戰。這些關係可能需要幾年才能實施，可能面臨延遲或終止，可能根本無法成功實施。我們可能無法與可接受的第三方簽訂協議，談判這些協議中的優惠條款，或者在我們期望的時間範圍內實現預期的結果。此外，我們的一些歷史戰略關係要求我們同意排他性或其他條款，這些條款可能會限制我們尋求本來可能尋求的機會的能力。就我們的戰略關係而言，我們過去和將來都可能提供股權對價，為此類證券規定合同持有期，施加停頓義務或包括其他要求，這些要求將在戰略關係終止時終止，這可能會對我們的股價產生不利影響，並以其他方式導致我們的業務遭受損失。
戰略關係還涉及各種風險，視其結構而定，包括：
•我們的戰略夥伴關係可能不會成功；
•我們可能無法將戰略推薦合作伙伴的潛在客户轉化為註冊的寵物；
•我們的戰略合作伙伴可能會終止與我們的關係；
•我們的戰略合作伙伴可能會收購我們的競爭對手或與之結成聯盟，從而減少或取消他們與我們的業務；
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•與關係產生的業務相比，我們可能會向戰略合作伙伴多付報酬；以及
•我們的戰略夥伴面臨的負面宣傳和其他問題可能會對我們產生不利影響。
如果我們在戰略關係中不成功，我們可能無法意識到這些關係的預期好處，損失我們在這些關係中進行的投資，在建立其他關係時面臨困難，我們的業務可能會受到影響。
我們的業務和財務狀況受制於我們為非關聯第三方制定政策的相關風險。
我們的其他業務部門包括與代表未提及Trupanion品牌的第三方承保政策相關的收入和支出。與這些第三方的合同關係可以由任何一方終止，或者第三方可以選擇與其他承銷商建立關係。這些關係的任何終止都可能導致我們的收入減少。在截至2023年12月31日的年度中，總代理商保單的保費佔我們總收入的34％，還有一位總代理商來源的會員的保費佔我們總收入的10％以上。此外，在向消費者管理或營銷產品時，如果非關聯第三方做出的運營決策對其業務或品牌產生不利影響，我們的業務或品牌也可能受到不利影響。我們預計將從2025年開始滾動部分其他業務，但會受到某些限制，這可能使我們能夠將資本用於其他目的，但是我們無法控制這種下調的時間或程度，因此，它可能無法按預期進行，這可能會導致我們的業績波動或對我們的業務產生其他意想不到的影響。
由於關係的性質，該業務的變化可能會不穩定。此外，該業務的利潤率歷來大大低於我們的核心業務，而且我們預計它將繼續保持低得多。由於這項業務，我們受到額外的監管要求和審查，這增加了我們的成本和風險，並可能對我們的運營產生不利影響。此外，未來對該業務和任何類似業務的管理可能會將我們的時間和注意力從核心業務上轉移開，這可能會對我們的總體經營業績產生不利影響。
在加拿大，我們的醫療計劃由加拿大加速保險公司編寫。如果Accelerant終止與我們的承保安排，我們的業務可能會受到不利影響。
在加拿大，我們的寵物訂閲醫療保險目前由Accelerant承擔，我們通過代理協議以及前期和管理協議承擔Accelerant開具的所有保費和相關的獸醫發票費用。我們預計將開始通過我們的全資子公司GPIC保險公司（GPIC）在加拿大承保我們自己的產品。如果Accelerant因監管或其他原因終止我們的協議或無法開立保險，特別是在GPIC獲得正式授權在加拿大所有司法管轄區開保之前，我們可能必須終止對現有加拿大會員的訂閲和/或暫停在加拿大的會員註冊和續訂。此外，隨着我們將業務從Accelerant轉移到GPIC，我們可能需要向GPIC投入比預期更多的風險資本。
我們正在向國際擴張業務，因此我們可能會面臨與國際擴張和運營相關的許多風險。
我們正在擴大國際業務，並希望繼續探索北美以外的機會。例如，我們在2019年通過一家合資企業進入了澳大利亞市場。2022年8月，我們收購了Smart Paws，這是一家在德國和瑞士開展業務的寵物保險管理總代理。2022年11月，我們收購了PetExpert，這是一家在捷克共和國和斯洛伐克開展業務的寵物保險管理總代理。我們在為北美以外的消費者營銷、銷售、管理和支持我們的訂閲產品方面歷史有限。通常，國際銷售和運營可能會面臨多種風險，包括：
•監管規則和慣例、外匯管制、關税、税法和條約，這些法律和條約與我們目前的運作方式不同；
•適當修改我們的訂閲以滿足這些國外居民和獸醫的需求和期望所需的費用和資源；
•我們的數據分析平臺在國外的適用性可能有限，這可能會影響我們在這些國家制定適當的承保標準和準確定價訂閲的能力；
•為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備所產生的費用增加；
•我們的專利專有軟件與獸醫使用的軟件之間的技術不兼容；
•難以以適合任何特定外國的方式修改我們的業務模式或訂閲，包括在我們確定現有模式不適合在國外使用的情況下對我們的地區合作伙伴模式進行任何修改；
•我們在向消費者和獸醫進行營銷以及在國外進行在線互動方面缺乏經驗，尤其是使用外語進行在線互動的經驗；
•我們在許多國外相對缺乏行業聯繫；
•我們有能力在當地僱用、整合和留住高技能和積極進取的員工，並酌情建立和改善運營和財務管理系統；
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•由於語言障礙、距離和時區差異、人員配備、文化差異和商業基礎設施限制，包括難以獲得國內外簽證，導致運營管理困難；
•一些國家保護知識產權的不確定性；以及
•這些外國市場的總體經濟和政治狀況。
這些因素和其他因素可能會損害我們獲得未來國際收入和增加支出的能力，這將對我們的業務和經營業績產生重大影響。擴大我們現有的國際業務和進入更多國際市場將需要管理層的大量關注和財政資源，這可能會分散管理層的注意力以及我們現有業務原本可用的財政資源。我們未能成功管理我們的國際業務和相關風險可能會限制我們業務的未來增長，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
外匯匯率的變化可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
除美國外，我們在加拿大、歐洲大陸和澳大利亞提供產品，並且我們正在其他幾個司法管轄區開展業務。這些活動使我們面臨貨幣匯率變動的風險。在截至2023年12月31日的年度中，我們總收入的約15％來自加拿大。儘管我們在澳大利亞或歐洲沒有經歷過匯率的實質性風險，但這種情況可能不會持續下去。與我們經營所在的其他司法管轄區的貨幣相比，美元的相對強勢波動過去和將來都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。此外，將來，我們可能會擴大我們提供產品和運營的國家數量，這可能會增加我們受貨幣匯率波動影響的風險。
擁有多家保險子公司可能會損害我們的經營業績。
我們目前擁有一家保險公司——註冊於紐約的保險公司APIC，這是一家註冊於紐約的保險公司。我們還擁有兩家分別在密蘇裏州和內布拉斯加州註冊的新保險公司，即ZPIC保險公司和QPIC保險公司，並獲得了監管部門的批准。我們目前正在美國大多數司法管轄區為這些實體申請所謂的擴張申請。此外，我們擁有加拿大保險公司GPIC並正在尋求加拿大監管部門的批准，我們還可能尋求收購或成立其他保險公司。
這些保險公司的收購和運營存在許多風險，包括：
•無論收購或組建是否完成，收購或組建新的保險子公司都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求適當機會方面承擔各種費用。
•即使我們成功組建或收購了新的保險子公司，我們也可能無法實現預期的收益。如果我們決定出售或解散任何此類子公司，我們可能會產生額外費用。
•每個保險實體都可能需要大量的初始最低資本繳款。如果有的話，可能需要更長的時間才能實現這些捐款的效率。
•每個保險實體在註冊司法管轄區以及保險子公司運營的任何其他司法管轄區都將受到額外的監管審查。不遵守適用於新保險子公司的法律、法規和指導方針可能會導致重大責任，導致收入損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
•監管機構可能會增加我們必須在保險子公司中持有的資本金額，尤其是在它顯示出實質性增長的情況下。我們可能不容易獲得此類資本，將其用於此目的可能會阻止我們對增長和運營進行投資，這可能要求我們修改運營計劃、推遲新舉措、幹擾人員增長、負債或尋求融資，或以其他方式修改我們的業務，其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•如果我們的一家保險公司的所需最低資本低於要求的門檻，則責任監管機構可能會採取行動，或者這樣的削減可能會導致各種合同關係的違反，包括我們為其承保寵物保單的無關聯總代理的合同關係，這可能會使這些方能夠取消與我們的合同和/或起訴我們，要求賠償與我們的風險資本水平相關的損失，這可能會對我們的財務產生重大不利影響條件。
•在可能投資保險公司的一部分資產（例如不動產）方面，我們可能無法獲得所需的監管部門批准。
我們可能需要額外的資本來滿足基於風險的資本要求，追求我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們在任何時候都無法獲得資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
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我們可能需要額外的資金來滿足基於風險的資本要求、運營或擴展我們的業務或應對不可預見的情況。在我們需要時，按照我們可接受的條款，或者根本無法提供額外資金。例如，我們與Aflac的安排要求，在我們向其他投資者發行或出售股票之前，我們必須為Aflac提供購買股權的機會，使他們能夠維持其所有權百分比。這一要求可能會導致延誤或阻止我們通過發行證券籌集資金。如果我們通過發行股票或可轉換證券籌集更多資金，則普通股持有人的所有權百分比可能會被大幅削弱，這些新發行的證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。此外，股票市場的波動可能對我們獲得股權融資的能力或此類融資的成本產生不利影響，如果我們需要額外的債務融資，債務市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力或此類融資的成本產生不利影響。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的機會可能會受到損害。如果這些因素結合在一起，我們的內部流動性來源可能會不足，在這種情況下，我們可能無法成功地以優惠條件獲得額外的融資。如果我們在需要時無法以合理的條件獲得資金，我們可能無法滿足基於風險的資本要求、培訓和支持員工、支持地區合作伙伴、保持我們的技術競爭力、尋求商機、償還現有債務、支付獸醫發票或收購新會員，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果違反我們的安全措施，未經授權訪問我們的數據，包括我們的會員數據，我們可能會失去競爭優勢，我們的系統可能被認為不安全，我們可能會承擔第三方責任。
我們的數據存儲庫包含我們認為能為我們帶來競爭優勢的專有信息，包括收到的獸醫發票數據以及與會員、地區合作伙伴、獸醫和其他第三方有關的其他數據。當會員訪問我們的網站、致電我們的聯絡中心和申請註冊時，我們還會收集和利用來自會員的人口統計和其他信息。此外，我們使用包括 “Cookie” 在內的跟蹤技術來幫助我們管理和跟蹤會員的互動，並提供相關的建議和廣告。安全漏洞可能會使我們面臨丟失數據和/或披露這些數據的風險，無論是公開的，還是向可能使用這些信息獲得競爭優勢的第三方披露。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常只有在針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果我們的系統或數據丟失，我們可能會遭受成本增加、延誤、法律責任和聲譽損害，這反過來又可能損害我們的財務狀況，損害我們的品牌並導致會員流失。這種披露還可能導致訴訟和可能的責任。
在經營業務的過程中，我們存儲和/或傳輸會員的機密信息，包括信用卡和銀行賬號以及其他私人信息。由於用於未經授權訪問私人信息的方法經常變化，並且可能很難在很長一段時間內被發現，因此安全漏洞將使我們面臨丟失此類信息、訴訟和可能承擔責任的風險。我們的支付服務同樣容易受到信用卡和其他支付欺詐計劃的影響，包括未經授權使用信用卡、借記卡或銀行賬户信息、身份盜用或商户欺詐。
如果我們的安全措施由於第三方行為、員工失誤、不當行為或其他原因而遭到違反，結果有人未經授權訪問我們的數據，包括我們會員的數據，則我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常只有在針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果發生實際或明顯的違反我們安全的行為，公眾對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。
此外，網絡攻擊或恐怖主義行為可能導致我們的業務或整個經濟中斷。我們的服務器和系統還可能容易受到計算機病毒、入侵和因未經授權的篡改我們的計算機系統而造成的類似幹擾的攻擊，這可能導致中斷、延遲、關鍵數據丟失或未經授權泄露機密成員數據。我們目前的災難恢復能力有限，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。這種中斷可能會對我們經營業務的能力產生負面影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨許多與接受自動資金轉賬以及信用卡和借記卡付款相關的風險。
我們接受會員通過自動資金轉賬支付的訂閲費，並通過信用卡和借記卡以及移動支付應用程序進行付款。對於通過信用卡和借記卡以及移動支付應用程序進行付款，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。使用信用卡和借記卡以及移動應用程序支付訂閲費或相關信用卡和借記卡費用的會員數量的增加將降低我們的利潤率，並可能要求我們增加訂閲費，這可能會導致我們失去會員和收入，或者運營費用增加，這兩種情況都可能對我們的經營業績產生不利影響。
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如果我們或我們的任何處理供應商或銀行在使用我們的計費軟件時遇到問題，或者如果計費軟件出現故障，則可能會對我們的會員滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要的信用卡公司或銀行不允許我們繼續使用其支付產品。此外，如果我們的計費軟件無法正常運行，因此，我們無法自動從會員的信用卡中扣款，或者銀行提取錯誤的金額或未能及時向我們轉賬正確的金額，我們可能會損失收入並損害我們的會員體驗，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，供應商可能無法處理付款，或者可能處理錯誤金額的付款，這可能導致我們無法收取保費，可能導致取消保費增加，並可能對我們的聲譽產生不利影響。
我們還受支付卡協會的運營規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，包括支付卡行業數據安全標準 (PCI DSS)，該安全標準適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持有人和交易的某些數據的公司。我們目前在北美遵守PCI DSS，但我們對收購業務的合規工作仍在進行中。將來，我們可能不完全或實質上遵守PCI DSS或其他支付卡運營規則。將來任何不遵守PCI DSS的行為都可能違反支付卡協會的運營規則、聯邦和州法律法規以及我們與支付處理商和商業銀行的合同條款。此類不遵守行為可能會使我們面臨罰款、罰款、損害賠償和民事責任，並可能導致我們失去接受信用卡和借記卡付款的能力。此外，我們無法保證 PCI DSS 合規將防止非法或不當使用我們的支付系統，也無法防止盜竊、丟失或濫用與信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持有人以及信用卡和借記卡交易有關的數據。
如果我們未能充分控制欺詐性付款處理，我們可能會面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法減弱以及信用卡相關成本的顯著增加，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法將退款率維持在可接受的水平，我們的退單交易信用卡費用或許多或所有類別的信用卡和借記卡交易的費用，信用卡公司和借記卡髮卡機構可能會增加我們的費用或終止與我們的關係。信用卡和借記卡費用的任何增加都可能對我們的經營業績產生不利影響，特別是如果我們選擇不提高訂閲費。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力將嚴重損害我們經營業務的能力。
我們擁有辦公樓的經驗有限，可能會面臨意想不到的成本。
2018 年 8 月，我們購買了位於美國華盛頓州西雅圖的總部辦公樓。在此次收購之前，我們沒有擁有辦公樓的經驗。很難預測與維護建築物有關的所有成本，也很難確保其適合我們和其他租户的使用，也很難遵守適用於房地產所有權的所有環境和其他法規。在我們過渡到混合工作安排後，在總部辦公室工作的人數要少得多，導致空間利用率下降。未能為我們的未使用空間吸引和留住租户將導致我們無法獲得租金收入，還可能導致建築物價值下降。租户還可以就租户改善進行談判，這需要資本支出，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們可能會發現結構缺陷或其他狀況，或者根據我們的業務運營和目標，我們可能會確定有必要進行改造或翻新。管理租户、維護建築物以及以其他方式面臨成為建築物所有者的成本和責任，可能會分散我們對核心業務的注意力，並導致我們的業績受到影響。
環境、社會和治理 (ESG) 問題可能會導致聲譽損害和責任。
各行各業的公司都面臨着與其ESG實踐、立場和報告相關的越來越多的審查和訴訟。投資者、客户、監管機構、員工和其他利益相關者越來越關注ESG問題，包括氣候變化和温室氣體排放、人權和公民權利以及多元化、公平和包容性問題等。對這些領域的適當企業行為的期望在不斷變化，往往反映出相反的觀點。我們在ESG問題上可能採取（或選擇不採取）的立場可能不受我們現有或潛在的員工、合作伙伴或客户的歡迎，這在將來可能會影響我們吸引或留住員工、合作伙伴或客户的能力。此外，我們的客户或合作伙伴採取的行動，包括使用或濫用我們的產品，可能會對我們造成聲譽損害或可能的責任。
我們對ESG事宜的披露，以及我們為自己設定的任何標準或未能達到這些標準的情況，都可能會影響我們的聲譽和品牌價值。例如，我們選擇公開分享有關我們的ESG計劃和信息的某些信息，以及我們對招聘、參與和留住多元化董事會和員工隊伍的承諾。此外，加州最近通過了兩項新的氣候相關法案，要求在加利福尼亞開展業務且達到一定收入門檻的公司公開披露某些温室氣體排放數據和與氣候相關的財務風險報告，而遵守這些要求可能需要大量的努力和資源。美國證券交易委員會還通過了規則（隨後自願保留這些規則，等待對此類規則提出質疑的訴訟），要求披露與氣候相關的風險、對此類風險的監督和管理以及與氣候相關的目標或目標。我們的業務可能面臨與這些活動和我們的相關披露相關的更多審查，包括來自投資界的審查，以及我們的
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未能及時或根本無法在這些領域取得進展或管理動態的公眾情緒和法律格局，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。
未能充分保護我們的知識產權可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們依靠多種知識產權，包括商業祕密、專利、版權、商標和域名以及合同限制，來建立和保護我們的專利專有軟件和知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會嘗試複製我們的數字內容、定價分析、技術、軟件、品牌和功能，或獲取和使用我們認為專有的信息。此外，監管我們的所有權很困難，可能並不總是有效的。隨着我們繼續向國際擴張，我們可能需要根據那些不像美國法律那樣保護所有權的國家的法律來行使我們的權利，這可能會很昂貴，並且會轉移管理層對其他業務的注意力。
我們的專有軟件受專利保護。這些專利可能不足以維持有效的產品排他性，因為專利權受到時間限制，並不總是能提供有效的保護。此外，我們執行或保護專利權的努力可能無效，可能導致鉅額成本和資源轉移，可能導致我們的專利權無效，並可能嚴重損害我們的經營業績。即使我們的專利權得到執行，針對侵權產品給我們造成的傷害而提供的法律補救措施也可能不足以使我們變得完整。此外，我們成功主張針對一種競爭產品的專利並不一定能預測我們未來對第二種競爭產品主張相同專利的成敗。此外，專利的壽命有限。在美國，專利的自然到期時間通常為申請後的20年。可能有各種擴展可用。但是，專利的有效期及其提供的保護是有限的。一旦我們軟件的專利期到期，我們的競爭對手將能夠使用我們的專利技術。
我們試圖通過與員工和合作夥伴簽訂保密和發明轉讓協議，與第三方（例如服務提供商、供應商、可能正在與我們探討業務關係的個人和實體）簽訂保密協議或許可協議，與第三方（例如希望使用我們的技術、軟件和文檔的獸醫醫院）簽訂使用條款，來控制對我們專有技術、軟件和文檔的訪問權限。這些協議可能無法阻止知識產權、商業祕密和/或其他機密信息的披露，也可能無法為盜用商業祕密或未經授權披露商業祕密和其他機密信息的情況提供充分的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們可能無法對這些方主張任何商業祕密權利。為了執行和確定我們的知識產權和相關保密條款、許可和保密條款的範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟，如果未能獲得或維持商業祕密保護，或者我們的競爭對手無法獲得我們的商業祕密或獨立開發與我們的或競爭技術相似的技術或競爭技術，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
將來可能需要向美國專利商標局或美國和國外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權、保護我們的域名以及確定他人所有權的有效性和範圍。我們執行或保護專有權利的努力可能無效，可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能嚴重損害我們的經營業績。
第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權，可能會導致鉅額成本，並嚴重損害我們的業務和經營業績。
第三方過去和將來都可能聲稱我們的服務或技術，包括我們的專有軟件，侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權。我們可能會受到法律訴訟和索賠，包括我們涉嫌侵犯第三方知識產權的索賠。任何有關知識產權的爭議或訴訟都可能既昂貴又耗時，無論索賠的是非曲直如何，並且可能會使我們的管理層和關鍵人員從我們的運營中分散注意力。
如果我們發現或被告知我們的服務或專有軟件可能侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權，我們可能需要獲得這些方面的許可以避免侵權。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可，或者根本無法獲得必要的許可，任何此類許可都可能嚴重限制我們對知識產權的使用。此外，如果我們因侵權被起訴並敗訴，我們可能需要支付鉅額賠償金或被禁止提供侵權服務。上述任何一項都可能導致我們承擔鉅額費用，並使我們無法銷售或妥善管理訂閲或履行其他合同關係。
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訴訟或監管程序的結果可能會使我們遭受重大的金錢損失，限制我們開展業務的能力，損害我們的聲譽並以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們不時受到訴訟、索賠、監管程序和調查的約束，包括國家保險監管機構的市場行為審查和調查，以及政府機構、員工、競爭對手、股東、現任或前任成員或商業夥伴等威脅或提起的訴訟。
我們無法預測這些訴訟或訴訟的結果，為此類訴訟或訴訟辯護的費用可能是巨大的。此外，為此類訴訟或訴訟進行辯護可能會使我們的管理層和關鍵人員偏離我們的業務運營。如果我們在任何訴訟或程序中被認定負有責任，我們可能必須支付鉅額賠償金或罰款，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。更關鍵的是，訴訟的不利結果可能要求我們改變開展業務的方式，包括我們的營銷和銷售行為，而這樣的結果可能比金錢損失或罰款對我們的業務產生更大的不利影響。還可能出現與訴訟或監管程序相關的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽或降低對我們服務的接受度。這些索賠的辯護成本可能很高，並可能導致損失評估、不利税收後果和聲譽損害。
我們當前和未來的債務可能會限制我們擴大業務或應對變化的能力，並且我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的任何還本付息義務。
2022年3月，我們與作為管理代理人的派珀·桑德勒金融有限責任公司簽訂了信貸協議，為我們提供高達1.5億美元的信貸（信貸額度）。截至2023年12月31日，我們在信貸額度下發放了總額為1.35億美元的定期貸款。鉅額債務，以及可能需要我們經營活動現金流的很大一部分來償還這筆債務，這一事實可能會產生不利後果，包括以下方面：
•減少我們的現金流可用於我們的運營、資本支出、未來商業機會和其他用途；
•限制了我們在規劃或應對業務和運營行業變化的靈活性，與債務可能較少的競爭對手相比，這可能會使我們處於競爭劣勢；
•限制我們借入額外資金的能力；以及
•增加了我們對普遍不利經濟和工業條件的脆弱性。
我們借入運營和擴展業務所需資金的能力將部分取決於我們產生現金的能力。如果我們的業務無法從經營活動中產生足夠的現金流，或者如果我們的信貸額度或其他條件下的未來借款金額不足以滿足我們的流動性需求，則我們的經營業績、財務狀況以及擴大業務和滿足基於風險的資本要求的能力可能會受到不利影響。
我們的信貸額度中的契約可能會限制我們的運營，如果我們不能有效管理業務以遵守這些契約，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們的信貸額度包含各種限制性契約，包括對我們承擔其他債務或留置權、進行投資以及與其他實體合併或收購的能力的限制。我們的信貸額度還包含某些財務契約，包括最低收入和流動性門檻。我們履行這些限制性契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們還有義務根據信貸額度以浮動基準利率加上適用的利潤率支付利息，利率將根據現行利率提高。我們的信貸額度規定，我們違反或未能履行各種契約和義務構成違約事件。違約事件發生後，我們的貸款人可以選擇宣佈信貸額度下的任何未來未償還款項立即到期並應付。信貸額度由我們和子公司的幾乎所有資產擔保。如果我們無法償還這些款項，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能有額外的納税義務。
我們在美國和外國司法管轄區繳納所得税、保費税、交易税和其他税。在確定我們的所得税、保費税、交易税和其他税收準備金時，需要作出判斷。在我們的正常業務過程中，在許多交易和計算中，最終的税收決定是不確定的。此外，我們經常出於税收目的進行選舉，但最終可能得不到支持。儘管我們認為我們的税收估算是合理的，但在我們應納税的司法管轄區中，税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們的歷史所得税條款和應計額存在重大差異。在作出該決定的一個或多個期間，審計或訴訟的結果可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
截至2023年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為2.716億美元，將於2026年開始到期。根據經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）第382條和第383條，如果公司
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發生 “所有權變更”，公司使用變更前的淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後所得税的能力可能受到限制。通常，如果 “5％的股東” 在連續三年內累計所有權變動超過50個百分點，則發生 “所有權變更”。根據州税法，類似的規定可能適用。根據該守則第382和383條，我們的淨營業虧損結轉和信用結轉的年度使用可能會受到先前和未來所有權變更的限制。

與遵守法律法規相關的風險
我們的業務受到嚴格監管，如果我們不遵守眾多適用的法律和法規，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
貓狗醫療保險的銷售受到嚴格監管。在美國，保險受我們運營所在的每個州監管，要遵守每個司法管轄區的要求以及不同的加拿大聯邦、省和地區的要求是一項艱鉅的任務。隨着我們的國際擴張，遵守與保險相關的法律、規章和規章變得更加困難，並給我們的業務帶來了巨大的成本。每個適用的監管機構對所有與保險相關的業務都有廣泛的監管權，其中可能包括授予和撤銷保險業務交易許可證，以及處以罰款和其他處罰。
由於保險法律法規的複雜性、定期修改和不同的解釋，我們一直不遵守這些法律法規，也可能並不總是遵守這些法律法規。監管機構對現行法律或法規的解釋可能會更改，恕不另行通知。不遵守保險法律、法規和指導方針或適用於我們業務的其他法律法規可能會導致重大責任、額外的保險部門許可要求、特定司法管轄區的許可證被吊銷或我們無法銷售保險產品，這可能會大大增加我們的運營開支，導致我們的收入損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，由於可能需要向其他司法管轄區報告一個司法管轄區的不利監管行動，因此一個司法管轄區的不利監管行動可能會導致處罰，並對我們在其他司法管轄區的執照地位或聲譽產生不利影響。即使針對我們的任何監管或其他行動中的指控最終被確定為沒有根據，我們也可能會花費大量時間和費用為這些指控進行辯護，任何相關的負面宣傳都可能損害消費者和第三方對我們的信心，這可能會嚴重損害我們的品牌。
此外，我們已經收到監管機構關於我們的營銷和商業行為的詢問，並將來可能會收到這些詢問。這些調查可能包括對我們許多業務行為的調查，包括我們營銷和銷售產品的方式、我們為任何非附屬總代理商制定保單的方式，以及我們向醫院或醫院集團支付的任何款項（例如用於電子索賠處理）是否合適。為迴應監管問詢而對我們的營銷或商業行為進行任何修改都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況，並導致聲譽損害。
可能會通過新的法律，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
例如，現行法律和法規對我們提高產品價格的能力等施加了限制。可能會通過新的法律，這些法律可能會進一步影響我們的業務，例如我們實現加息、取消或不發佈現有政策、使用人工智能或機器學習或以各種方式推銷我們的產品的能力。實施變革以遵守新的法律或法規也可能既耗時又昂貴。
我們可能會受到強制參與計劃的影響，這可能會導致我們擁有的保險子公司繳費。
某些州已頒佈法律，要求在該州開展業務的財產意外傷害保險公司（包括寵物保險公司）參與指定風險計劃、再保險機構、聯合承保協會（JUA）、公平獲得保險要求（FAIR）計劃和風力池。在這些市場中，如果州再保險機構、風力池、FAIR計劃或JUA確認財務赤字，它們反過來可能有能力評估參與保險公司，如果我們參與此類州再保險機構、風池、FAIR計劃或JUA，則會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，某些司法管轄區要求保險公司參與減值或資不抵債保險公司的擔保基金。這些基金定期評估所有在該司法管轄區開展業務的保險公司的損失。這些因素都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
要求銷售貓狗醫療保險或處理索賠的個人或實體獲得許可的法規可能會被解釋為比我們預期的更廣泛地適用於我們的業務，這可能會要求我們修改業務慣例，產生負債，損害我們的聲譽並損害我們的業務。
54

保險法規通常要求，代表我們銷售、徵集或談判保險的每個人都必須在活動發生的司法管轄區持有有效的許可證。法規通常還禁止向未經許可的個人或實體支付保險佣金。法規還可能要求某些處理索賠的個人獲得許可。這些要求受各司法管轄區之間的各種解釋的約束。我們可能不會以與所有適用的監管機構相同的方式解釋和適用這些要求，即使我們有，對這些要求的要求或監管解釋也可能會發生變化。監管機構過去和/或將來可能會確定我們的某些人員或第三方在沒有所需許可證的情況下從事可許可的活動。如果這些人實際上沒有在任何此類司法管轄區獲得許可，我們可能會因違法行為被定罪或處以行政處罰，並可能受到重罰。監管機構也可能認為我們向未經許可的實體或個人支付的款項是不當的。我們還可能被要求修改我們的商業慣例和/或寵物收購計劃，或向受影響的個人發放許可證，這可能不切實際，也可能昂貴且耗時。根據監管許可要求對我們的業務或營銷行為進行任何修改都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們受許多法律和法規的約束，遵守一項法律或法規可能會導致不遵守另一項法律或法規。
我們受許多法律和法規的約束，這些法律和法規由多個不同的政府機構管理和執行，每個政府機構都有一定程度的解釋自由度，包括美國的州保險監管機構、州證券管理機構、州檢察長和聯邦機構，包括美國證券交易委員會、國税局和美國司法部。因此，我們面臨的風險是，遵守任何特定監管機構或執法機構對法律問題的解釋可能不會導致遵守他人對同一問題的解釋，尤其是在事後看來判斷合規情況時。此外，法律法規或任何特定監管機構或執法機構對法律問題的解釋可能會隨着時間的推移而發生變化，對我們不利，或者即使沒有任何特定的監管機構或執法機構對法律問題的解釋發生變化，整體法律環境的變化也可能導致我們從法律風險管理的角度改變對我們需要採取的行動的看法，因此有必要改變我們的做法，在某些情況下，這種變化可能會增加我們的成本和增長能力的限制或改善我們的經營業績。此外，在某些情況下，這些法律和法規旨在保護或有利於特定選區的利益，而不是一系列選民的利益。例如，州保險法律法規通常旨在保護或惠及保險產品的購買者或用户，而不是證券持有人，後者通常是美國證券交易委員會的管轄範圍。在許多方面，這些法律法規限制了我們增長或改善經營業績的能力。
不遵守與個人信息隱私和安全相關的聯邦、州和省法律法規，以及與侵犯個人信息隱私和安全相關的民事責任，可能會給我們帶來責任，損害我們的聲譽並損害我們的業務。
有關收集、使用、保留、共享和安全個人信息的各種法規。關於我們違反了與隱私和數據安全相關的適用法律或法規的索賠或指控將來可能會導致我們的成員、參與的服務提供商或團隊成員對我們進行負面宣傳和失去信心，並可能使我們受到信用卡公司的罰款並喪失接受信用卡和借記卡付款的能力。此外，我們還在我們的網站上發佈了有關收集、使用和披露會員數據的隱私政策和慣例。一些互聯網公司因未能遵守其隱私政策和慣例中的陳述而受到處罰。此外，如果由於黑客攻擊、病毒、無意行為或其他使用或披露而披露此類信息，我們對個人信息的使用和保留可能會導致民事責任風險。幾家公司已受到與該風險有關的民事訴訟，包括集體訴訟。
為了遵守法律、法規、自我監管機構、行業標準和合同義務規定的個人信息隱私和安全標準及協議，我們已經並將繼續承擔費用。但是，此類法律、標準和法規正在演變，可能有不同的解釋，而且經常會頒佈新的隱私法。我們無法預測在個人信息的隱私和安全領域可能頒佈哪些其他立法、標準或法規，也無法預測其對我們的運營和業務的影響。
互聯網、電子郵件和短信的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。
許多管理互聯網一般商業的法律仍未得到解決，可能需要數年時間才能完全確定現行法律，例如有關保險、知識產權、隱私和税收的法律是否以及如何適用於互聯網。此外，電子商務和互聯網相關廣告和交易市場的增長和發展可能促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法，這可能會給通過互聯網開展業務和銷售訂閲的公司帶來額外負擔。任何新的法律法規或對與互聯網有關的現行法律或法規的新解釋都可能損害我們的業務，我們可能被迫為遵守這些法律或法規付出鉅額成本，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
55

此外，我們使用電話邀請、電子郵件和短信向潛在會員推銷我們的服務，和/或作為與現有會員溝通的一種手段。有關使用電話招標、電子郵件和短信的法律法規在不斷演變，互聯網商業市場的增長和發展可能會導致更多立法的通過。不遵守有關電話招標、短信或與會員進行電子通信的現行或新法律可能會導致重大損失。我們在遵守電子信息法的過程中已經產生並將繼續承擔費用。如果通過新的法律或法規，或者解釋現有的法律法規，對我們向會員或潛在會員發送電子郵件的能力施加額外限制，我們可能無法以具有成本效益的方式與他們溝通。除了對出於商業目的使用電子郵件的法律限制外，互聯網和電子郵件服務提供商和其他機構還試圖阻止未經請求的電子郵件（通常稱為 “垃圾郵件”）的傳輸。許多服務提供商與組織有關係，其目的是檢測和通知互聯網以及該組織認為發送未經請求的電子郵件的實體的電子郵件服務提供商。如果互聯網或電子郵件服務提供商根據這些組織或其他方面的舉報將我們發送的消息和電子郵件識別為 “垃圾郵件”，則我們可能會被列入限制名單，這將阻止我們向會員或潛在成員發送電子郵件。如果由於立法、封鎖或其他原因，我們受到限制或無法通過電話、短信或電子郵件與我們的會員和潛在成員進行溝通，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們在百慕大的隔離賬户，即WICL隔離賬户AX，可能會受到非關聯第三方監管合規性的不利影響。
温德姆保險公司（SAC）有限公司（WICL）是受百慕大金融管理局（BMA）監管的三類保險公司。WICL繼續運營和支付股息的能力可能會影響我們的獨立賬户也這樣做的能力。WICL未能滿足BMA規定的監管要求可能導致我們無法使用WICL隔離賬户AX進行業務交易。此外，如果出現不利的監管行動，可能會限制WICL允許從隔離賬户AX中支付股息。
我們的會計變得越來越複雜，依賴於與我們的關鍵會計政策相關的估計或判斷。如果我們的會計錯誤或基於改變或被證明不正確的假設，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估算和假設，還需要遵守許多複雜的要求和標準。我們在遵守會計要求方面投入了大量資源，我們的估算基於我們的最佳判斷、歷史經驗、來自第三方的信息以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出價值做出判斷的基礎，而這些假設在其他來源並不容易看出。但是，各種因素導致我們的會計變得複雜，例如我們在戰略機會上的投資和向國外市場的擴張。我們業務的持續發展、國際擴張以及進入寵物食品等互補業務可能會加劇這些複雜性。如果我們犯了會計錯誤或我們的判斷被證明是錯誤的，假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期或我們可能提供的指導，從而導致我們的股價下跌和潛在的法律索賠。編制合併財務報表時使用的重大判斷、假設和估計包括與收入確認、獸醫發票儲備金、企業合併和所得税相關的判斷、假設和估計。

與我們的普通股所有權相關的風險
我們的實際經營業績可能與我們的指導有很大差異。
我們不時在季度財報電話會議、季度財報發佈或其他方式中發佈有關我們未來業績的指導方針，並可能繼續發佈指導方針，這些指導方針代表了管理層截至發佈之日的預期。該指導方針包括前瞻性陳述，過去和將來都基於我們管理層編制的預測。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的指導方針而編制的，我們的獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立專家或外部方都沒有編制或審查這些預測。因此，沒有此類人員對預測表示任何意見或任何其他形式的保證。此外，我們不時提供並將繼續提供有關我們如何看待內在價值的驅動因素和計算方法的信息，包括有關折扣現金流和基本假設（例如寵物註冊、每隻寵物的收入、寵物的終身價值、寵物購置成本以及其他成本和支出）的相關陳述。
56

這些陳述基於許多假設和估計，這些假設和估計雖然具有數字特異性，但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括這些 “風險因素” 和本報告其他地方描述的那些風險和不確定性。當我們將可能的結果列為高和低範圍時，這些結果旨在隨着變量的變化提供靈敏度分析，但並不意味着實際結果不能超出建議的範圍。
我們發佈有關我們對內在價值驅動因素和計算方法的看法的指導和其他信息的主要原因是為我們的管理層與分析師和投資者討論我們的業務和前景提供基礎。
指導本質上必然是推測性的，可以預期，這些陳述所依據的部分或全部假設不會實現，或者將與實際結果有很大差異。此外，我們會不時更改我們的假設和方法。因此，這些聲明只是對管理層認為截至發佈之日合理範圍的估計。實際結果可能會有所不同，變化可能很大。鑑於上述情況，我們敦促投資者在就普通股做出投資決策時，不要依賴我們的指導或其他信息，即我們對內在價值的驅動因素和計算方法的看法。此外，我們對任何此類第三方發佈的任何預測或報告不承擔任何責任，我們敦促您不要過分依賴這些聲明。
任何未能成功實施我們的運營戰略或本報告或我們不時提交的其他報告中列出的任何事件或情況的發生，都可能導致實際經營業績與我們的指導方針不同，差異可能是不利的和實質性的。
未來的證券發行可能會導致我們的股東大幅稀釋，並損害我們普通股的市場價格。
未來普通股的發行，或認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致現有普通股持有人的稀釋。收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟也可能導致股權證券的稀釋性發行。此外，我們可能會向向我們提供服務的人發行期權、限制性股票單位或其他股票獎勵，如果行使了未償還期權或未來期權，或者為普通股結算了限制性股票單位或其他股票獎勵，則會進一步稀釋。這些股權激勵通常根據我們2014年的股權激勵計劃發放，該計劃規定根據該計劃每年自動增加可供發行的股票或普通股的數量，相當於我們已發行和流通普通股的4％，或董事會確定的任何較小數目。我們的董事會最近批准在2022年增長4％。稀釋金額可能會很大，具體取決於我們未來發行證券或股票獎勵的行使或結算的規模。此外，我們可能會發行其他股票證券，這些證券的權益可能優先於我們的普通股，例如根據我們的公司註冊證書中包含的 “空白支票” 優先股。因此，我們普通股的購買者承擔的風險是，未來發行的債務或股權證券可能會降低其所有權的價值並稀釋其所有權權益。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果發表有關我們或我們業務的研究報告的一位或多位證券或行業分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了對我們公司或股票的不準確或不利的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們的股票可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的股價下跌。
我們普通股的市場價格一直波動並將繼續波動，您可能無法以或高於購買價格的價格出售股票。
我們普通股的市場價格已經並將繼續大幅波動。影響我們普通股市場價格的因素包括：
•我們的經營業績、每股收益、經營活動現金流和關鍵運營指標的變化，以及這些業績與分析師預期的比較情況；
•我們向公眾、行業和金融分析師提供的與未來收入和經營業績相關的前瞻性指導，以及該指導方針的任何變更或我們未能實現該指引中反映的業績；
•成員數量的淨增長，無論是獨立的，還是與報道我們公司的行業、財務或其他分析師公佈的預期相比；
•我們或競爭對手對我們的訂閲、戰略聯盟、收購或重要協議的更改；
•關鍵人員的徵聘或離開;
•與我們的其他業務部門相關的因素；
•向某些合夥人發行普通股或其他證券；
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•整個經濟和我們行業的市場狀況；
•有限數量的股東的交易活動，他們共同實益地擁有我們大部分已發行普通股；
•金融分析師和其他金融行業專業人士和活動家的出版物和公開聲明；
•我們定期交易的股票數量；以及
•這些風險因素中討論的任何其他因素。
此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場的投資者信心參差不齊，那麼由於與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因，我們普通股的市場價格可能會下跌。一些股票交易價格波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。如果我們成為此類訴訟的對象，可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。
我們不打算為普通股支付股息，因此，任何回報都將僅限於我們的股票價值。
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。除了可能回購普通股外，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。APIC支付股息的能力受到紐約州保險法的限制，而WICL隔離賬户AX支付股息的能力受到我們與WICL的協議以及WICL監管要求的限制。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股價的上漲（如果有）。
我們的董事和主要股東擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。
我們的董事、百分之五或以上的股東及其各自的關聯公司受益持有我們的大量已發行有表決權的股票。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止您或其他股東認為符合您或他們作為我們股東的最大利益的未經請求的普通股收購提案或要約。
我們重述的公司註冊證書、重述的章程和特拉華州法律中的規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書和重述的章程包含一些條款，這些條款可能會採取行動阻止、推遲或阻止我們公司股東可能認為有利的公司控制權變更或管理層變動，從而壓低我們普通股的市場價格。這些規定，除其他外：
•只允許董事會確定董事人數並填補董事會空缺；
•需要絕大多數投票才能修改我們重訂的公司註冊證書和重述的章程中的某些條款；
•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可以使用該優先股來實施股東權益計劃（也稱為 “毒丸”）；
•取消我們的股東召集股東特別會議的能力；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；
•禁止累積投票；以及
•制定提名董事會選舉或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。
此外，《特拉華州通用公司法》第203條可能會阻止、延遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、企業合併和其他交易施加了某些限制。此外，適用的保險法要求任何獲得保險公司直接或間接控制權的個人或實體必須事先獲得監管部門的批准，這可能會阻礙潛在的收購。
我們有適用於我們公司的每位員工的員工遣散費和控制權變更計劃。如果我們公司的控制權發生變化並且員工在某些條件下被解僱，該計劃將為我們的員工提供一定的福利。潛在的收購方可能會確定，根據該計劃可能的股權支付和股權加速收購使對我們公司的收購失去吸引力。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售
根據我們與戰略分銷商之間的營銷協議，我們同意向分銷商發行普通股，作為通過分銷商的營銷渠道銷售我們在協議下創建和管理的白標醫療和保健寵物保險產品的部分對價。我們發行的股票數量是按季度確定的，其依據是此類產品銷售收入的百分比除以上一季度或截至2021年12月5日的三個月（如果更低）的每股交易量加權平均價格。我們發行的股票受到各種限制，包括最低持有期為兩年，以及對私募中收購的股票的慣常轉讓限制。在截至2024年3月31日的季度中，我們向分銷商發行了2640股普通股，以反映截至2023年12月31日的季度中的產品銷售。我們發行和出售這些股票的依據是《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免以及據此頒佈的與不涉及任何公開募股的發行人出售有關的法規，以及適用州法律規定的類似豁免。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 計劃
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用要麼 終止，包括修改後的 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。


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第 6 項。展品
展覽以引用方式納入已備齊/已提供
數字展品描述表單文件編號展覽展品申請日期在此附上
3.1
經修訂和重述的 Trupanion, Inc. 公司註冊證書
8-K001-365373.16/12/2023
3.2
經修訂和重述的《Trupanion, Inc. 章程》
8-K001-365373.26/12/2023
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
X
101.INSXBRL 實例文檔-該實例未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。X
104封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）X
*該認證被視為未按照《交易法》第18條的目的提交或以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
60

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本10-Q表季度報告，並經正式授權。
TRUPANION, INC.
日期：2024 年 5 月 3 日/s/ 達裏爾·羅林斯
達裏爾·羅林斯
首席執行官
（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 3 日/s/ Fawad Qureshi
Fawad Qureshi
首席財務官
（首席財務和會計官）

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