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346美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-292024-01-290001549346SSTK：DataDistributionAndServicesMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國公認會計準則：產品集中度風險成員2023-01-012023-12-310001549346SSTK：內容成員2023-01-012023-12-310001549346SSTK：內容成員2022-01-012022-12-310001549346SSTK：內容成員2021-01-012021-12-310001549346SSTK：DataDistributionAndServicesMember2023-01-012023-12-310001549346SSTK：DataDistributionAndServicesMember2022-01-012022-12-310001549346SSTK：DataDistributionAndServicesMember2021-01-012021-12-310001549346SSTK：ECommerceMember2023-01-012023-12-310001549346SSTK：ECommerceMember2022-01-012022-12-310001549346SSTK：ECommerceMember2021-01-012021-12-310001549346SSTK：企業成員2023-01-012023-12-310001549346SSTK：企業成員2022-01-012022-12-310001549346SSTK：企業成員2021-01-012021-12-3100015493462024-01-012023-12-310001549346美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001549346美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001549346美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001549346美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001549346美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001549346美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001549346SSTK：Omnibus 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EquityIncentive2012計劃成員2022-06-020001549346美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：首席執行官執行官員成員2014-04-242014-04-240001549346美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：首席執行官執行官員成員2018-01-012018-12-310001549346美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：首席執行官執行官員成員2014-04-240001549346美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001549346美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001549346美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001549346美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：首席執行官執行官員成員2014-04-242014-04-240001549346美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：首席執行官執行官員成員2019-01-012019-12-310001549346美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：首席執行官執行官員成員2014-04-240001549346Sstk:PerformanceSharesAndRestrictedStockUnitsRSUsMemberSRT：首席執行官執行官員成員2023-12-310001549346SRT：北美成員2023-01-012023-12-310001549346SRT：北美成員2022-01-012022-12-310001549346SRT：北美成員2021-01-012021-12-310001549346SRT：歐洲成員2023-01-012023-12-310001549346SRT：歐洲成員2022-01-012022-12-310001549346SRT：歐洲成員2021-01-012021-12-310001549346Sstk:AllRegionsOfTheWorldExceptNorthAmericaAndEuropeMember2023-01-012023-12-310001549346Sstk:AllRegionsOfTheWorldExceptNorthAmericaAndEuropeMember2022-01-012022-12-310001549346Sstk:AllRegionsOfTheWorldExceptNorthAmericaAndEuropeMember2021-01-012021-12-310001549346美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入國家：美國2023-01-012023-12-310001549346美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入國家：美國2022-01-012022-12-310001549346美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入國家：美國2021-01-012021-12-310001549346SRT：北美成員2023-12-310001549346SRT：北美成員2022-12-310001549346SRT：歐洲成員2023-12-310001549346SRT：歐洲成員2022-12-310001549346Sstk:AllRegionsOfTheWorldExceptNorthAmericaAndEuropeMember2023-12-310001549346Sstk:AllRegionsOfTheWorldExceptNorthAmericaAndEuropeMember2022-12-310001549346美國-公認會計準則：地理集中度風險成員SSTK：Long LivedTanybleAsstesMember國家：美國2023-01-012023-12-310001549346美國-公認會計準則：地理集中度風險成員SSTK：Long LivedTanybleAsstesMember國家：美國2022-01-012022-12-310001549346美國-公認會計準則：地理集中度風險成員國家/地區：IESSTK：Long LivedTanybleAsstesMember2023-01-012023-12-310001549346美國-公認會計準則：地理集中度風險成員國家/地區：IESSTK：Long LivedTanybleAsstesMember2022-01-012022-12-310001549346SSTK：公司總部成員2023-12-3100015493462020-02-290001549346US-GAAP：保障性擔保成員2023-12-310001549346美國公認會計準則：次要事件成員Sstk:BackgridUSAInc.AndBackgridLondonLTDMember2024-02-012024-02-01

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________________________________________________________________________________________________

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

從_到_年的過渡期：

委託文件編號：001-35669

__________________________________________________________________________________________________________________________________

Shutterstock，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			80-0812659
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)

第五大道350號，20樓

紐約, 紐約10118

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

646 710-3417

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			SSTK			紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：無

______________________________________________________________________________________________________________

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒*編號：☐ 

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。☐    不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規定(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互數據文件。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐ 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐：

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所定義)。☐不是，不是。☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$1,203,063,393，根據註冊人在該日最後一次報告的普通股銷售價格。

2024年2月21日，35,544,416註冊人的普通股已發行。

____________________________________________________________________________

以引用方式併入的文件

本Form 10-K年度報告第III部分所要求的信息(在本文中沒有列出的範圍)通過引用註冊人關於將於2024年舉行的股東年會的最終委託書併入本文，該最終委託書應在本Form 10-K年度報告所涉及的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。除非通過引用明確併入，註冊人的委託書應

不應被視為本報告的一部分。

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目錄表

表格10-K

截至2023年12月31日的財政年度

目錄

						頁面
第I部分
第1項。			業務			4
項目1A.			風險因素			14
項目1B。			未解決的員工意見			37
項目1C.			網絡安全			37
第二項。			屬性			39
第三項。			法律訴訟			39
第四項。			煤礦安全信息披露			39
第II部
第5項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			40
第6項。			已保留			42
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			43
項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露			61
第8項。			財務報表和補充數據			62
第9項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			63
項目9A。			控制和程序			63
項目9B。			其他信息			63
項目9C。			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			64
第III部
第10項。			董事、高管與公司治理			65
第11項。			高管薪酬			65
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			65
第13項。			某些關係和關聯交易與董事獨立性			65
第14項。			首席會計費及服務			65
第IV部
第15項。			展示、財務報表明細表			F-1
第16項。			表格10-K摘要

2

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目錄表

第一部分

前瞻性陳述

        這份Form 10-K年度報告包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)或交易法第21E節的含義的前瞻性陳述，特別是在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的討論中。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於，有關指導、行業前景、未來業務、未來經營結果或財務狀況、未來股息、未來股票表現、我們完成收購併將我們已經收購或可能收購的業務整合到我們現有業務中的能力、新的或計劃中的功能、產品或服務、管理戰略和我們的競爭地位的陳述。你可以通過諸如“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“潛在”、“機會”等類似的表達方式以及這些表述的否定來識別許多前瞻性陳述。然而，並不是所有的前瞻性聲明都包含這些話。前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於在本年度報告(Form 10-K)的“風險因素”標題下討論的風險和不確定性，以及在我們的合併財務報表、相關説明和本報告其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的其他文件中出現的其他信息。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出，我們不打算也不承擔義務在本報告日期之後更新本報告中包含的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或未來事件或情況。

        除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的10-K表格中的術語“Shutterstock”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指Shutterstock公司及其子公司。“Shutterstock”、“Shutterstock社論”、“Asset Asrantion”、“Offset”、“Bigstock”、“Rex Feature”、“PremiumBeat”、“TurboSquid”、“PicMonkey”、“Pattern89”、“Shotzr”、“Pond5”、“Splash News”、“Giphy”、“Shutterstock Studios”、“Shutterstock Editing”、“Shutterstock.AI”和“Creative Flow”及其相關標識是Shutterstock的註冊商標和財產，或我們的一家子公司。本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

3

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目錄表

第一項：商業銀行業務。

概述

Shutterstock，Inc.(這裏指的是“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)是全球領先的創意平臺，將品牌和企業連接到高質量的內容。

我們的平臺將用户和內容貢獻者聚集在一起，方法是提供我們的客户付費許可的易於搜索的內容，並在其內容獲得許可時對貢獻者進行補償。貢獻者將他們的內容上傳到我們的網絡資產，以換取基於客户下載活動的版税支付。除了內容，客户還利用公司的平臺來協助整個創作過程，從構思到創造性的執行。

授權給我們的客户以滿足他們的創意需求的數字內容包括圖像、素材、音樂和3D模型(我們的“內容”產品)。我們的內容收入佔公司業務的大部分，由我們的可搜索創意平臺支持，並由我們的大貢獻者網絡推動。

此外，我們的客户的需求超出了傳統內容許可產品和服務的範圍。這些服務包括：(I)通過我們的數據服務獲得與我們的圖像、素材、音樂曲目和3D模型相關的元數據的許可；(Ii)Giphy業務的分發和廣告服務，其中GIF(圖形交換格式視覺效果)是基於文本和消息的對話以及上下文廣告環境中的關鍵要素；(Iii)通過Shutterstock Studios與製作工具和服務相匹配的高質量內容的專門解決方案；以及(Iv)其他量身定製的白手套服務(統稱為我們的“數據、分發和服務”服務)。

我們的內容和數據、分發和提供的服務收入如下(以千為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
內容						$	737,264					$	789,306					$	757,470
數據、分發和服務						137,323						38,520						15,945
總收入						$	874,587					$	827,826					$	773,415

我們提供的內容包括：

我們的內容產品包括以下許可：

•圖片-由照片、矢量和插圖組成。圖像通常用於視覺通信，如網站、數字和印刷營銷材料、企業通信、書籍、出版物和其他類似用途。

•素材-包括視頻剪輯、由行業專家拍攝的優質素材和影院級視頻效果，可提供高清和4K格式。鏡頭經常被整合到網站、社交媒體、營銷活動和電影製作中。

•音樂-由高質量的音樂曲目和音效組成，通常用於補充圖像和素材。

•3D模型-由各種格式的3D模型組成，用於各種行業，如廣告、媒體和視頻製作、遊戲、零售、教育、設計和建築。

•生成性AI內容-由使用高質量、道德來源的內容訓練的算法生成的圖像組成。客户可以通過在模型提示中輸入所需內容的描述來生成圖像。

我們的內容以以下品牌分發給客户：Shutterstock、Pond5、TurboSquid、PicMonkey、PremiumBeat、Splash News、Bigstock和Offset。Shutterstock是我們的旗艦品牌，包括各種內容類型，如圖像、鏡頭、音樂和社論。

Pond5是一個視頻優先的內容市場，它將公司的內容提供擴展到素材、圖像和音樂。TurBosquid運營着一個提供100多萬個3D模型的市場，以及一個由3D對象衍生的二維(“2D”)市場。PicMonkey是一家領先的在線平面設計和圖像編輯平臺。PremiumBeat提供獨家高質量的音樂曲目，併為製片人、電影製作人和營銷人員提供搜索世界領先作曲家精心挑選的製作音樂的能力。Splash News為名人提供編輯圖片和視頻內容

4

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目錄表

以及紅毯活動。Bigstock維護着一個單獨的內容庫，為尋求將具有成本效益的圖像融入他們的項目的創作者量身定做。我們的Offset品牌為需要非凡圖像的高影響用例提供真實和特殊的內容，包括來自世界各地的頂級任務攝影師和插圖畫家的作品。

對於尋求專業解決方案的客户，Shutterstock Studios通過提供與大規模製作工具和服務相匹配的定製高質量內容、利用所有品牌的資產或根據需要創建新資產來擴展我們的產品。

2023年，我們推出了我們的AI圖像創建器和Creative AI支持的編輯工具，使我們的客户能夠修改和轉換任何圖像。Creative AI編輯套件將使我們的客户能夠利用簽名編輯功能，釋放內容創作和思維中的變革性可能性。

簽名功能包括：

•魔筆-通過在客户想要更改的區域上刷來修改圖像，並簡單地描述客户想要添加、替換或擦除的內容。

•變體-生成任何股票或人工智能生成的圖像的替代選項。

•展開圖像-擴大任何圖像的視野，就像通過相機鏡頭縮小一樣輕鬆，以查看中心圖像後面的更多場景。

•智能調整大小-自動更改圖像的形狀以匹配所需的尺寸。

•背景去除-當圖像的主題完美，但背景不完美時，用任何場景刪除或替換背景。

我們的數據、分發和服務產品：

我們的數據、分發和服務產品滿足了客户對超出我們內容許可範圍的產品和服務的需求。這些產品和服務包括使用我們的元數據、利用我們的Giphy，Inc.平臺和定製的Shutterstock Studios產品。

我們看到，對用於機器學習和生成性人工智能模型培訓的元數據的訪問需求不斷增加。我們以行業領先的規模和質量提供道德來源和可許可的元數據。我們的元數據客户羣從大型技術和媒體公司到較小的初創企業組織。

2023年，我們完成了對Giphy，Inc.(簡稱Giphy)的收購。Giphy是一個內容平臺，允許用户與GIF進行個性化的休閒對話，並通過14,000多個API合作伙伴產生數十億次月度印象。我們相信，所有行業的客户都會希望在營銷活動中使用Giphy作為另一個廣告渠道。

我們的數據、分發和服務產品還包括由Shutterstock Studios(“Studios”)提供的大規模高質量製作和定製內容。Studios是一種經濟高效的解決方案，適用於希望滿足其內容需求並創建新鮮的動態數字資產的品牌和機構。客户可以帶來創意，我們的Studios團隊將提供360度的內容創作解決方案。我們提供從前期製作、製作、現場製作到後期製作的一整套服務。

我們的市場：

我們相信，我們受益於客户和貢獻者之間的規模和網絡效應。我們已經設法建立了一個世界級的圖像、鏡頭剪輯、音樂和3D模型庫，來源是我們龐大的貢獻者網絡。我們廣泛的內容庫和貢獻者網絡使我們能夠吸引代表各種規模和所有主要行業的企業的全球和多樣化的客户基礎。我們強大的內容和豐富的數據庫繼續吸引更多的客户和更多的貢獻者，這增強了我們的網絡效果和全球覆蓋範圍。我們相信，這種網絡效應的成功得益於用户對Shutterstock保持我們品牌市場的質量和完整性的信任，以及我們對無縫集成到用户創造性工作流程中的承諾。

我們相信，我們的許可模式和創意平臺推動了大量的下載活動，進而提供了大量的搜索、下載和其他客户行為數據，使我們能夠不斷提高我們專有搜索算法的質量和準確性，包括關鍵字、搜索本地化和類似的圖像識別，並鼓勵創建和貢獻新的內容，以滿足客户的需求。我們通過搜索我們的集合和預覽我們的內容以及它的執行傾向，使用户能夠搜索和發現內容，以滿足他們的獨特需求

5

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目錄表

和全球利用率，在許可之前免費。我們還盡最大可能利用我們的用户界面和營銷工作的全球性，包括當地語言、貨幣和支付方式，以及我們有效地利用當前和新興技術來吸引和留住客户和貢獻者。我們通常提供免版税的非獨家許可，我們維護的適當許可內容的流程和我們提供的賠償保護允許各種規模的個人和企業，包括媒體機構、出版商、製作公司和創意服務提供商，自信地利用此類內容滿足其獨特的商業或編輯需求。

我們的在線平臺提供了可免費搜索的內容集合，我們的用户可以授權、下載並將其合併到他們的作品中。我們鼓勵我們的所有客户利用我們創意平臺的人工智能搜索能力、我們基於信用卡的支付選項以及授權內容的即時數字交付。我們致力於提供簡單、透明的購買選項，以迎合客户的特定需求。我們相信，在我們的創意流量平臺上搜索、選擇、許可、下載和定製內容的能力為我們的用户提供了簡化的工作流程、方便和快速，並使我們能夠實現更大的規模經濟。我們還與第三方經銷商和附屬公司有合同安排，在我們可能沒有重大銷售和營銷存在的市場上向客户許可內容。某些第三方經銷商和附屬公司將我們的產品直接銷售給最終用户，並根據銷售的產品類型向我們匯款。

內容收入增長的一個重要驅動力是客户獲取，這主要是通過營銷努力和直接通過我們的銷售團隊實現的。營銷包括搜索引擎優化、付費搜索、在線展示廣告、貿易展會、電子郵件營銷、直郵、聯盟營銷、公共關係、社交媒體和合作夥伴關係。在過去的幾年裏，我們在營銷方面的投資佔到了收入的很大比例。除了其他因素外，這筆支出還考慮了我們各種購買選項的混合平均客户價值，以便我們能夠管理客户獲取成本，並旨在實現目標回報。

我們認為，內容收入增長的另一個重要驅動力是我們在網站上提供的用户體驗的質量，特別是我們的搜索界面和算法幫助客户查找和下載他們所需內容的效率和速度、我們的網站針對我們的全球用户基礎的本地化程度、我們利用我們收集的關於圖像、鏡頭、音樂和搜索模式的大量數據的程度，以及我們平臺上用户信息的安全性。為此，我們在產品開發和基於雲的託管基礎設施方面進行了投資，我們打算繼續在這些領域進行投資，以改善客户體驗，提高我們部署新產品和功能的效率。

我們的客户

我們為不同行業、組織規模和地理位置的不同客户提供服務。在截至2023年12月31日的一年中，超過150個國家和地區的200多萬客户許可了創收內容，其中約49%、26%和25%的收入分別來自北美、歐洲和世界其他地區的客户。2023年，我們最大的25個客户總共佔我們收入的不到20%。我們的客户通常分為三類，如下所示：

•企業專業人員和組織。現在，市場營銷和溝通專業人員在他們為組織或客户的業務溝通製作的工作中融入了授權內容。無論是提供平面設計、網頁設計、互動設計、廣告、公關、溝通或營銷材料，這些專業用户和團隊都支持各種規模的組織，包括最大的全球機構、大型非營利組織和財富500強公司。這些客户還可以通過我們的數據提供利用我們的內容庫來培訓他們的人工智能模型。

•媒體和廣播公司。 媒體組織和專業人士將許可內容納入其工作，包括數字出版物，報紙，書籍，雜誌，電視和電影，以及有效地推銷其產品。我們的媒體和廣播用户範圍從獨立博客到跨國出版，廣播和製作組織。

•中小企業和個人創作者。 各種規模的組織都將創意內容用於各種內部和外部使用的通信，例如網站、印刷和數字廣告、商品、小冊子、員工通信、時事通訊、社交媒體、電子郵件營銷活動和其他演示文稿。這些組織和用户的規模和組織類型各不相同，包括從獨資企業到社交媒體影響者的臨時創意。

客户通常通過以下銷售渠道與我們聯繫：

6

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•數字： 我們的大多數客户直接通過我們的自助服務數字資產訪問和/或許可內容。客户可以靈活地購買按月或按年支付的訂閲計劃，或者通過這些屬性在交易基礎上許可內容。通過自助式數字資產進行獨家參與和購買的客户通常根據我們的標準或增強許可證許可內容，並提供額外的許可選項以滿足客户的個性化需求。客户還可以通過我們的自助式數字資產訪問他們通過實時交互或作為大型全球業務許可證選項的一部分購買的內容。

•現場銷售、服務和客户管理： 我們還擁有一批具有獨特內容、許可、工作流程和服務需求的客户。這些客户受益於與我們專門的銷售和服務團隊的溝通，這些團隊為他們的創意工作流程提供了許多量身定製的增強功能，包括非標準許可權、多席位訪問、按信用條款支付的能力、多品牌許可包、增加的賠償保護以及針對自助環境以外的用例許可的內容。通過我們的銷售和客户管理團隊還可以訪問其他解決方案。其中一些額外的解決方案包括：（i）Shutterstock編輯，包括我們的編輯圖像和視頻庫;（ii）Shutterstock工作室，我們的產品提供與大規模生產工具和服務相匹配的定製，高質量的內容;（iii）我們的數據產品，提供與我們的內容收集相關的元數據，用於訓練AI模型;及（iv）Giphy資產產生的分銷及廣告收入。

隨着我們創造性解決方案的用例擴展，我們相信我們的客户正在尋求其他方式來消費我們的產品。因此，我們看到了對我們每月訂閲產品的需求。這些每月訂閲提供固定數量的內容許可證，可用於在此期間下載內容。我們基於訂閲的定價模式使創作過程更容易，因為客户可以下載我們收藏中的內容用於他們的創作過程，而無需增加成本，這提供了更大的創作自由，並有助於改進工作產品。此外，客户還可以通過其他合同計劃購買許可證，其中客户承諾購買預定數量的內容許可證，這些內容許可證可以在一段時間內下載，通常在一個月到一年之間。對於需要較少內容的用户，也可以在交易基礎上購買單個內容許可證，在下載時支付。

內容貢獻者和內容審查流程

我們收集的內容由來自世界各地的貢獻者社區提供，並通過我們的專有技術和專業評審團隊進行審查，以確保其符合我們的質量和許可標準。無論是攝影師，攝像師，插畫師，設計師還是音樂家，我們的貢獻者社區從兼職愛好者到全職專業人士。我們五位收入最高的貢獻者貢獻的內容在2023年總共佔下載量的不到2%，顯示了我們貢獻者羣體的深度和多樣性。

我們提供的內容的廣度和質量對我們的成功至關重要，我們已經創建了一個易於使用的在線和移動帳户創建流程，我們使貢獻者能夠創建帳户，獲得驗證，提交內容，並在批准提交後，將內容上傳到我們的平臺上進行許可。我們的貢獻者網站以29種語言運行，貢獻者可以直接通過我們的網站或我們的移動應用程序註冊和上傳內容。

我們使用專有的人工智能驅動技術以及訓練有素的評審團隊來完成對所有內容提交的全面評估。我們的內容審查流程非常高效，我們的內容審查團隊通常會評估和處理圖像和素材，使其可在我們的網站上獲得許可，同時不斷改進我們的流程，以減少審查時間。

投稿人需要為提交的每個圖像和片段添加一個描述性標題和最多50個關鍵字。我們引導投稿人提供不僅從字面上描述圖像或剪輯中的對象，而且從概念和主題上描述所傳達內容的術語。我們通過我們建議的關鍵字工具為投稿人提供技術關鍵字幫助，其中包括一個工具，該工具利用我們專有的人工智能驅動技術，根據視覺相似的圖像自動建議關鍵字。*我們彙編了與我們集合中的內容相關的大量數據，包括關鍵字和彙總的客户行為數據，這些數據與我們專有的人工智能驅動和人工智能技術相結合通過我們的搜索算法和搜索引擎優化(SEO)推動內容發現，從而使客户能夠發現最適合其需求的內容。

我們根據某些技術和法律標準評估提交的內容，以確保我們保持我們內容市場的質量和完整性，包括是否已獲得適用的發佈，是否排除第三方知識產權，以及尋求最大限度地減少其他技術問題，如過度噪音或焦點問題。當內容提交在審查過程中未獲批准時，參與者門户中會通知投稿人。此通知包括

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解釋為什麼沒有選擇該圖像進行發佈。我們相信，這一反饋對投稿人很有價值，並提高了未來內容提交的質量以及我們客户的體驗。

我們的收藏中接受的內容將添加到我們的網絡資產中，在那裏可以進行搜索、選擇、許可和下載。接受的內容也可提供給我們的數據提供合作伙伴用於機器學習目的。內容的貢獻者通常在他們的作品每次獲得許可時都會獲得版税。貢獻者根據與年度許可量掛鈎的分級收入率計劃賺取版税。貢獻者在許可時的收入級別以及內容被許可時的購買選項用於計算每個許可活動的版税收入。貢獻者可以選擇從我們的集合中刪除他們的內容，但要遵守管理我們貢獻者關係的服務條款。

我們為我們的貢獻者提供有價值的工具和見解。我們的貢獻者可以根據內容類型和地理位置監控下載活動。我們還提供對季節性和當前客户搜索行為的趨勢的洞察，以幫助我們的貢獻者相應地規劃未來的內容提交。

除了通過直接提交到我們的電子商務平臺的內容外，我們還通過與戰略合作伙伴的獨家經銷協議或通過直接獲取內容、內容庫或檔案來獲取所有類型的內容。在某些情況下，我們與貢獻者或戰略合作伙伴達成協議，保證最低的版税，以換取獨家發佈內容的權利，而我們認為這種獨佔為我們提供了明顯的競爭優勢。我們還從我們全資擁有的庫中授權內容。我們通過直接收購內容和簽訂其他戰略協議和合作夥伴關係不斷加強我們的收藏，我們繼續尋找直接收購和戰略合作伙伴關係的機會，以加強我們的收藏，併為客户提供相關和高質量的內容。

技術和基礎設施

我們的技術對我們的業務至關重要，我們開發了專有技術來支持我們的產品和服務。我們相信，在可擴展的技術平臺的支持下，提供直觀、快速和有效的用户體驗是我們成功的關鍵。我們使用技術來支持我們面向公眾的網絡資產和我們的後臺系統。在開發、改進和增強這些站點和系統時，我們將內部開發工作的重點放在創建和增強我們業務獨有的專用專有軟件上，並利用商業上可用的開源技術來滿足我們更廣泛的需求。

我們面向客户的軟件使用户能夠搜索我們集合中可用的數百萬圖像、矢量、插圖、鏡頭、音樂軌道和3D模型，或者請求定製品牌內容，然後選擇、組織、付費、許可和下載適合他們個人需求的內容。我們的搜索平臺基於我們自己的第一方行為數據自動發展，用户在我們的平臺上執行的每一次搜索和下載都會為我們的搜索引擎提供額外的信息，以改進後續查詢中的搜索結果。

我們認為，我們收集的數據及其支持的搜索技術是一項重要的專有資產和競爭優勢，使我們能夠為客户提供卓越的服務，並使我們的業務得以實現。我們不斷投資於我們的創意平臺在許多國家和地區的本地化，允許客户以多種語言和貨幣搜索和購買。我們還維護API驅動的基礎設施，使我們的內容平臺能夠與各種其他軟件工具和服務集成，從而使企業及其客户能夠在不離開其平臺的情況下訪問我們的內容。

我們還開發並不斷投資於面向貢獻者的網絡物業，這些物業以29種語言運營，使個人和創意專業人士能夠成為貢獻者，上傳和標記內容，從我們的審查團隊接收他們提交的反饋，查看收入和支出報告，以及參與與其他貢獻者的在線討論論壇等活動。我們還開發了專有工具，使我們的貢獻者能夠提高他們在我們的網絡資產上的成功，包括我們的關鍵字趨勢工具，該工具允許貢獻者查看客户正在搜索的術語以及這些搜索術語隨着時間的推移是如何趨勢的，這反過來又允許貢獻者預測需求並生成客户可能想要許可的內容。我們面向貢獻者的網絡屬性由專有技術提供支持，該技術支持內容審查系統，使我們的審查團隊能夠高效有效地審查提交的內容。我們的專有技術和大規模數據集的結合使我們能夠為我們的用户提供價值，並增強他們在我們平臺上的體驗，從而推動我們市場的增長。

我們結合使用內部開發的軟件和第三方應用程序，除了支持合規、財務和會計功能外，還支持客户和貢獻者支持、知識產權和許可證跟蹤、集中發票和銷售訂單處理、客户數據庫管理、語言翻譯和全球貢獻者支付。我們不斷改進這些內部工具，以實現業務增長和提高效率。

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我們的系統基礎設施主要由第三方雲託管提供商託管，我們認為這些提供商提供可擴展、可靠和安全的全球基礎設施。我們還繼續投資於我們的基礎設施，以提高我們的站點和系統的彈性。通過使用雲服務提供商，我們相信我們能夠將越來越多的技術資源用於擴展我們的業務，更好地服務於我們快速增長的內容集合，並滿足全球客户需求。我們相信，繼續使用第三方雲託管，再加上我們平臺的改進，將使我們的產品供應進一步多樣化，接觸到世界各地的新客户和貢獻者，並使我們的開發人員能夠快速部署新的產品、特性和功能。

我們擴大了內容交付網絡解決方案的使用範圍，以幫助我們世界各地的客户持續可靠地高速訪問我們的平臺。隨着我們業務的持續增長，我們的技術需求也在不斷擴大，因此，我們計劃繼續投資於我們的技術，以增強現有的產品和服務，並開發新的產品和服務。我們認為我們在技術方面的投資是我們長期成功不可或缺的一部分，我們打算繼續調查、開發和對技術和運營系統進行資本投資，以支持我們目前的業務和潛在業務擴展的新領域。

營銷

我們增長的一個重要驅動力是客户獲取，這主要是通過線上和線下營銷努力以及直接通過我們的銷售團隊實現的。營銷包括搜索引擎優化、付費搜索、在線展示廣告、貿易展會、電子郵件營銷、直郵、聯盟營銷、公共關係、社交媒體和合作夥伴關係。在過去的幾年裏，我們在營銷方面的投資佔到了收入的很大比例。除了其他因素外，這筆支出還考慮了我們各種購買選項的混合平均客户價值，以便我們能夠管理客户獲取成本，並旨在實現目標回報。

我們還使用客户關係管理(CRM)營銷來提高現有客户的終身價值。我們的營銷活動旨在通過宣傳我們產品的關鍵價值主張來提高我們品牌的知名度，並吸引付費客户訪問我們的網站和我們的直銷組織：多樣化和高質量的內容、直觀和高效的界面和經濟的內容選項。

隨着我們的營銷努力吸引更多的付費客户併為我們創造更多的收入，我們的貢獻者也能夠從我們那裏獲得更多的收入。貢獻者收入的增加有助於吸引更多的內容提交，這反過來又有助於Shutterstock轉化和留住更多的付費客户。我們相信，客户對我們產品的高度滿意度會推動口碑推薦，這有助於我們的營銷努力吸引比我們直接接觸到的更廣泛、更多樣化的受眾。因此，我們相信我們的營銷努力具有自我強化的網絡效應，這推動了我們市場的增長和成功。

客户支持

除了對外銷售和營銷活動外，我們的客户服務團隊還通過電子郵件、聊天和電話向全球150個國家和地區的20多種語言的用户提供幫助。我們在新加坡、柏林和紐約等地都有客户服務團隊。

產品權利與知識產權

產品權利和賠償

我們在網站上向客户提供的所有內容都是在永久、免版税的許可下提供的，但某些定製、編輯、音樂和其他具有特定許可要求的內容除外。免版税意味着，一旦客户從我們那裏獲得了許可內容，該客户就可以根據許可條款永久使用相關內容，而不必向我們支付任何持續的版税。通常，我們庫中的內容是在非獨家基礎上進行許可的，這意味着多個客户可以根據適用的Shutterstock許可協議許可相同的圖像、素材剪輯或音樂軌道。自定義內容是獨一無二的品牌內容，並以獨家方式授權給我們的客户，以滿足他們的特定使用案例。我們通常不要求我們庫的內容貢獻者獨家向我們提供他們的內容，但自定義內容和我們擁有獨家分發權的某些編輯、音樂和其他內容除外。但是，一旦貢獻者的內容通過我們的平臺獲得許可，即使貢獻者從我們的市場上刪除圖像，此類內容也始終受客户許可，除非在週期性情況下，由於對第三方知識產權的擔憂而刪除內容。

根據我們的各種許可協議，我們明確聲明並保證按照我們的許可協議和適用法律下載和使用的未經更改的內容不會侵犯任何版權、商標或其他知識產權、侵犯任何第三方的隱私權或宣傳權、違反任何美國法律、誹謗或誹謗、或色情或淫穢。如果客户沒有違反許可協議或與我們達成的任何其他協議，我們將為客户辯護、賠償，並使客户不受因違反明示條款而造成的直接損害。

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我們的許可協議中提供的陳述和保證。我們不時地同意使用非標準的賠償條款定製我們的許可協議。無論定製如何，賠償僅適用於因我們違反許可協議中提供的明示陳述和保證而導致的損害索賠，並且通常以我們及時收到賠償索賠以及我們有權為此類索賠進行辯護為條件。我們的許可協議通常將我們的賠償義務限制在10,000美元到250,000美元之間，但我們的賠償義務可能不受限制的某些產品除外。我們維持商業上合理的保險，旨在保護知識產權訴訟的成本和我們根據許可協議承擔的賠償義務。

知識產權

我們通過專利、商標、版權和域名註冊以及商業祕密保護來保護我們的知識產權。

我們擁有一系列商標，包括“Shutterstock”、“Shutterstock社論”、“Asset Assurance”、“Offset”、“Offset”、“Bigstock”、“Rex Feature”、“PremiumBeat”、“TurboSquid”、“PicMonkey”、“Pattern89”、“Shotzr”、“Pond5”、“Splash News”、“Giphy”、“Shutterstock Studios”、“Shutterstock Editor”、“Shutterstock.AI”和“Creative Flow”。我們將尋求額外的商標註冊，只要我們創造任何額外的材料和可註冊的商標或徽標。我們是各種Shuterstock.com、Bigstock.com、Offset.com、Premiumbeat.com、rexFeatures.com、Turosquid.com、PicMonkey.com、Pond5.com和SplashNews.com等互聯網域名和各種其他相關域名的註冊所有者。我們過去已經成功地追回了侵權域名，並打算在未來繼續執法。我們還擁有版權，包括關於我們的網站資產、出版物和設計的某些內容，以及專利，包括與我們的顯示系統和搜索能力相關的專利。這些知識產權對我們的業務和營銷工作非常重要。向我們的知識產權提供的保護期限取決於相關財產的類型、相關司法管轄區的法律法規以及我們與其他方達成的許可協議的條款。關於我們的商標、商號和專利，法律和權利通常是地域性的，僅限於商標已註冊或受保護的國家。雖然只要商標在各自管轄區內使用，商標註冊一般就可以保持有效，但在某些情況下，商標或所有權可能不能註冊或保護，或不能在特定國家使用。此外，如果他人基於某些使用要求或其他有限的理由提出異議，商標註冊可以被取消或無效。我們相信，與我們產品的預期壽命相比，我們的專利期限是足夠的。

我們依靠聯邦、州和普通法權利(包括在美國和適用的外國司法管轄區的註冊)以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通過不時提起訴訟來執行和保護我們的知識產權，並通過控制對我們知識產權和專有技術的訪問，部分通過與我們的員工、顧問、承包商和供應商簽訂保密和專有權利協議來執行和保護我們的知識產權。通過這種方式，我們歷來選擇將我們的軟件和其他技術知識產權作為商業祕密來保護。我們通過我們網站的使用條款和許可協議中的條款進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

政府監管

我們受到許多美國聯邦、州和外國法律和法規的約束，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司以及提供內容訪問的公司。其中許多法律法規仍在發展中，正在法庭上接受考驗，現有法律法規將以何種方式適用於互聯網和在線內容，以及上述法律法規將如何與我們的業務尤其相關，在許多情況下仍不清楚。這些法律和法規可能涉及隱私、數據管理和保護(包括個人信息)、網絡安全、內容監管、知識產權所有權和侵權、誹謗、公開權、廣告、營銷、就業、税務、電子商務、基於訂閲的計費、產品和服務質量、互聯網中立性、反壟斷、外包、證券法合規以及在線支付服務。此外，由於我們在國際上開展業務，我們需要遵守與在美國境外開展業務相關的各種法律，包括數據隱私和安全、反洗錢、制裁、反腐敗和出口管制法律。一些可能對我們的商業實踐和電子商務產生普遍影響的美國聯邦、州和外國法律已經通過，例如：

•“數字千年版權法”(“DMCA”)管理數字材料，並制定了更新的版權法，以應對監管數字內容使用的獨特挑戰。

•《數字單一市場版權指令》，該指令管理着歐盟的版權市場。

•《數字服務法案》，管理歐盟內在線服務的運營。

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•2003年的《控制侵犯非請求色情和營銷法》和一些州通過的類似法律，規範了商業招攬電子郵件的格式、功能和分發，對未標記的色情內容規定了刑事處罰，並控制了其他在線營銷做法。

•2003年的《兒童網絡隱私權保護法》和《制止剝削兒童的檢察補救及其他手段法》規範了信息的收集或使用，並限制了某些資料的分發，涉及某些受保護的年齡段。此外，1998年的《保護兒童免受性掠奪者法》規定了在線服務提供商在兒童色情領域的報告和其他義務。

•聯邦貿易委員會法和許多州的“迷你聯邦貿易委員會”法案，禁止“欺騙性”和“不公平”的貿易做法，包括在網上廣告和在隱私政策和其他網上陳述方面的陳述。

•歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)，它規定了我們如何收集和處理主要是歐盟居民的個人數據。

•《2018年加州消費者隱私法案》(CCPA)，該法案規定了我們如何收集和處理加州居民的個人數據。

特別是，我們受美國聯邦、州和外國有關隱私和數據保護的法律以及外國、聯邦和州法規的約束。外國的數據保護、隱私、內容監管、消費者保護等法律法規可能比美國的法律法規更具限制性，往往具有域外適用，這些法律的解釋和適用不斷演變、仍然不確定和不斷變化。例如，2018年5月25日生效的GDPR包括對實體使用、處理和轉移個人信息的更嚴格的運營要求，以及對違規行為的重大處罰。其他幾個外國司法管轄區，如巴西和印度，已經通過、正在考慮通過或更新了全面的隱私立法，為個人提供額外的數據隱私保護。在美國，數據保護立法在聯邦和州一級也變得越來越普遍。美國國會和各州立法機構正在等待一些關於隱私、安全、內容監管、數據保護和其他可能影響我們的消費者問題的立法提案。例如，加利福尼亞州頒佈了CCPA，該法案於2020年1月生效，並由2023年1月生效的加州隱私權法案(CPRA)延長。CCPA和CPRA等法案要求收集加州居民個人信息的公司向這些居民披露數據收集、使用和共享做法，允許居民選擇不與第三方共享某些數據，並提供了針對數據泄露的私人訴訟權。其他13個州已經通過了全面的數據隱私法，這些法律將於今天生效或在2026年生效。

此外，從税收的角度來看，有一些適用的和潛在的政府監管事項可能會影響我們。特別是，2017年減税和就業法案(TCJA)的某些條款已經並將繼續對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。TCJA繼續受到美國財政部和國税局進一步的監管解釋和技術修正的影響，因此，TCJA對我們税收條款的全面影響可能會繼續發展。此外，我們繼續受到與外國司法管轄區對TCJA的潛在反應有關的不確定性的影響，以及關於電子商務企業税收的不斷變化的監管觀點和立法，例如經濟合作與發展組織(OECD)的税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)建議，特別是支柱二(與全球反鹼基侵蝕模式規則有關)和BEPS行動II(與混合錯配安排有關)及其對TCJA相關法律法規的其他領域以及任何其他國家特定的數字税收舉措的輔助影響。隨着這些和其他税收法律和相關法規的繼續發展，我們的財務業績可能會受到預期的實質性影響。

這些美國和外國法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們經營的快速發展的行業中，而且可能在不同的國家和地區被解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。適用於我們業務的任何現有或新的法律都可能使我們承擔重大責任，包括遵守此類法律和法規、迴應監管查詢或調查以及為個人或集體訴訟辯護所需的鉅額費用。這些事件可能會抑制互聯網使用量的總體增長，並導致Shutterstock將大量資源和資金轉移到解決這些問題上，並可能要求我們改變我們的商業做法。

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競爭

我們尋求成為我們客户創作過程中不可或缺的一部分，所依據的因素包括：內容的質量、相關性和廣度；獲取新內容的能力；內容的可訪問性；分發能力；搜索和完成的便利性和速度；內容定價模式和做法；內容許可選項以及保護用户免受法律風險的程度；品牌認知度和聲譽；有效使用當前和新興技術；我們界面和營銷努力的全球性，包括本地化程度；以及客户服務。我們還根據幾個類似的因素競爭貢獻者，包括上傳和內容審查過程的簡便性和速度；許可其提交內容的客户數量；貢獻者佣金模式和做法；貢獻者免受法律風險的程度；品牌認知度和聲譽；技術的有效使用；我們界面的全球性；以及客户服務。

我們所在的行業競爭激烈，發展迅速，進入門檻很低。我們目前和潛在的一些重要競爭對手包括：

•其他以庫存內容市場為特色的在線平臺，如Getty Images及其iStockPhoto產品、ADOBESTOCK、Freepk和StoryBlock；

•在本地、內容或產品細分市場成立的專業視覺內容公司，如視覺中國集團；

•商業許可音樂的供應商，如環球音樂出版集團、索尼/亞視音樂出版公司和華納/查佩爾音樂公司；

•專注於提供Adobe、Canva、PicsArt和彎曲勺子等創造性工作流程工具的網站；

•專注於圖像搜索和發現的網站，如Google Images；

•提供免費圖像、攝影、音樂、素材和相關工具；

•社交網絡和社交媒體服務，包括Alphabet的Tenor等GIF平臺；以及

•委託攝影師和攝影機構。

此外，我們還面臨另一種選擇，即創建自己的內容，或者出於價格考慮或因為用户不知道如何訪問授權內容而選擇不使用授權內容。

人力資本

截至2023年12月31日，公司及其合併子公司有1,274名全職員工，而截至2022年12月31日，全職員工為1,328人。我們全球約63%的員工位於北美，32%位於歐洲，其餘位於世界其他地區。我們在美國的所有員工都不受集體談判安排的影響。在包括意大利、加拿大、法國和巴西在內的幾個外國司法管轄區，我們的員工可能受到國家集體談判協議的約束，這些協議規定了最低工資、福利、工作條件和/或解僱要求。我們認為我們的員工關係令人滿意。本行業對合格人才的競爭十分激烈，尤其是軟件工程師、計算機科學家和其他技術人員。

我們的員工對我們的成功至關重要。我們已經對員工實施了一定的策略，以提供一個安全、有回報和尊重的工作場所。我們堅持我們的商業行為和道德準則，其中規定了對我們的利益相關者，包括我們的員工，以誠信和相互尊重的方式運營的承諾。我們還將安全原則融入我們業務的方方面面。我們有完善的健康和安全計劃，並通過政策、教育和員工參與來加強這些計劃。

我們致力於創造一種與我們的原則相一致的文化，讓我們的員工能夠參與促進他們職業成長和發展的計劃和計劃，認可和獎勵他們的表現，並支持他們的整體福祉。我們的全面獎勵計劃專注於制定和實施政策和計劃，以支持我們的業務目標，保持競爭力，促進公司和員工之間分擔財務責任，從戰略上協調我們組織內的人才並獎勵業績，同時還管理此類政策和計劃的成本。通過我們的全面獎勵計劃，我們為員工提供有競爭力的固定和/或浮動薪酬，對於符合條件的員工，我們目前提供醫療、牙科和人壽保險福利、殘疾保險、401(K)計劃、基於股權的薪酬和員工援助計劃等福利。我們通過定期的員工活動、富有成效的溝通、我們的全球認可計劃以及創造一種歸屬感文化來鼓勵員工敬業。

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我們的多樣性、公平性和包容性(DEI)目標是建立一個代表和包容我們所服務的多元化全球社區的勞動力、貢獻者網絡和內容庫。我們長期致力於創造一種包容性的文化，在我們的招聘和留住工作中嵌入Dei，並在我們的整個平臺中促進代表性和包容性。我們的八個員工資源小組和我們的Dei團隊幫助提高了人們對包容性的認識，並倡導各種歷史上被排除在外的羣體。我們繼續致力於培養領導者和管理者的文化能力和包容性領導技能，並通過與不同的人才社區建立關係，以及通過我們的Create Fund計劃在我們的內容庫中獲得更大的代表性，來建立多樣化的人才渠道。

季節性

由於各種因素，我們的經營業績可能會因季度而波動。我們的季度和年度業績可能反映了客户行為的期間趨勢的影響。例如，我們預計某些客户的使用量在每個日曆年第三季度可能會因暑假季節而減少，而在每個日曆年第四季度可能會增加，因為在第四季度假期之前支持營銷活動的需求通常更高。雖然我們認為季節性趨勢已經並將繼續影響我們的季度業績，但到目前為止，我們的增長軌跡可能已經蓋過了這些影響。此外，由於我們很大一部分收入來自購買了訂閲計劃的回頭客，因此我們的收入在歷史上比沒有訂閲客户時的波動性要小。最後，我們的數據、分銷和服務結果將根據與客户達成的某些里程碑的滿意度而隨季度波動

此外，客户在內容上的支出往往是可自由支配的，反映了整體經濟狀況、特定行業的經濟前景、預算限制、購買模式和各種其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。由於這些因素和其他因素，不應依賴之前任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標。

公司和可用信息

我們在2003年推出了我們的平臺，2012年10月5日，我們從紐約有限責任公司Shutterstock Images LLC重組為特拉華州公司Shutterstock，Inc.。我們於2012年10月完成了首次公開募股，並於2013年9月完成了後續發行。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SSTK”。

我們的公司總部和主要執行辦公室位於紐約第五大道350號20層，郵編：NY 10118，電話號碼是(646)710-3417。我們在Investor.Shuterstock.com上設有一個網站，在該網站上，我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的所有修訂都可以在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會的時間後，在合理可行的範圍內免費獲取。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本10-K表格的年度報告中。此外，美國證券交易委員會還擁有一個名為www.sec.gov的網站，其中包括以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的備案文件和信息。

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項目1A.不包括風險因素。

他説，你應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的財務和其他信息。我們的業務也可能受到風險和不確定性的不利影響，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為是無關緊要的。如果以下任何風險、其他風險或本10-K年度報告中其他地方描述的風險，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中描述的風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下降。

風險因素摘要

與行業動態和競爭相關的風險

•我們業務的成功取決於我們繼續吸引和留住我們創意平臺的客户和貢獻者的能力。如果客户減少或停止與我們的支出，或者如果內容貢獻者減少或終止他們在我們平臺上的參與，我們的業務將受到損害。

•我們經營的行業競爭激烈，進入門檻低，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到影響。

•我們為獲得新客户和留住現有客户所做的營銷努力可能不會有效或具有成本效益，而且可能會受到我們無法控制的外部因素的影響。

•如果我們不能繼續在技術上創新或開發、營銷和提供新的產品和服務，或加強現有的技術和產品和服務以滿足客户需求，我們增長收入的能力可能會受到損害。

•除非我們提高市場對我們的品牌以及我們現有的和新的產品和服務的認知度，否則我們的收入可能不會繼續增長。

•為了繼續吸引大企業客户，我們可能會遇到更大的定價壓力，以及增加的服務、賠償和營運資金要求，每一項都可能增加我們的成本，損害我們的業務和運營業績。

•將我們的業務擴展到新的產品、服務和技術，包括內容類別，本質上是有風險的，可能會使我們面臨額外的商業、法律、財務和競爭風險。

•全球經濟、政治和社會狀況的影響，包括對廣告和營銷預算的影響，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

•與在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術(如人工智能)相關的社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任。

與經營業務相關的風險

•我們可能不會繼續以歷史速度增長我們的收入。

•如果我們不能有效地擴大、培訓、管理銷售隊伍的變化並留住銷售隊伍，我們可能無法增加新客户或增加對現有客户的銷售，我們的收入增長和業務可能會受到不利影響。

•我們最近持續增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

•如果我們不能成功地進行、整合和維持收購和投資，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們依賴高技能人才，如果我們無法留住和激勵關鍵人員、吸引合格人員、整合管理團隊的新成員或保持我們的企業文化，我們可能無法有效增長。

•我們可能會面臨與我們使用獨立承包商有關的風險。

•若干客户拖欠或延遲支付應付予我們的款項可能會對我們的財務狀況造成負面影響。

•我們面臨可能導致經營成本上升或無法處理付款的付款相關風險，兩者均可能損害我們的財務狀況及經營業績。

•如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

•我們可能需要在未來籌集額外的資金，並且可能無法以可接受的條款或根本無法這樣做。

•我們已產生債務，可能對我們的融資選擇及流動資金狀況產生負面影響，進而可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的知識產權和安全漏洞有關的風險

•我們依賴信息技術和系統來運營我們的業務並保持我們的競爭力，我們的技術基礎設施的任何故障都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生不利影響。

•技術中斷會損害對我們網站資產的訪問或我們市場的效率，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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目錄表

•我們面臨着因我們收集的內容而產生的風險，例如與侵權索賠相關的不可預見的成本，賠償索賠產生的潛在責任，知識產權內容法規和法律的變化以及無法防止或監控濫用。

•第三方聲稱侵犯與我們技術相關的知識產權可能會導致重大成本，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

•我們收集、存儲、處理、傳輸和使用個人身份信息和其他數據，這使我們在許多司法管轄區內遵守與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務。任何網絡安全漏洞或我們或我們的第三方服務提供商或合作伙伴實際或被認為未能遵守此類法律義務，都可能損害我們的業務並使我們受到監管審查。

•網絡安全漏洞以及對我們維護的數據或機密信息的不當訪問或披露，或者對我們系統的黑客或網絡釣魚攻擊，可能會使我們承擔責任，曠日持久且代價高昂的訴訟，擾亂我們的業務，並損害我們的聲譽。

•如果不保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

•許多用於提供我們服務的軟件和技術都包含或已經使用“開源”軟件開發，這可能會限制我們使用或分發我們的服務的方式，或者要求我們公開發布我們的源代碼的某些部分。

•災難性事件或我們信息技術系統的其他中斷或故障可能會損害我們有效提供產品和服務的能力，這可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們的國際業務相關的風險

•我們的國際業務和我們在國際上的持續擴張使我們面臨許多風險。

•我們面臨着外匯風險。

與監管和税收挑戰相關的風險

•無論是在美國還是國外，政府對互聯網的監管都在不斷演變，不利的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

•如果政府採取行動限制對我們的服務或我們在其國家發佈的內容的訪問或運營，可能會嚴重損害我們的聲譽、業務和財務業績。

•所得税法律或法規可以頒佈或修改，現有的所得税法律或法規可能會以一種可能增加我們產品和服務成本的方式適用於我們，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

•我們可能面臨比預期更大的預扣、銷售、使用、增值税和其他非所得税負債，包括未來法律或法規的變化，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

與我們普通股所有權相關的風險

•我們的經營業績可能會出現波動，這可能會導致我們的業績低於預期，我們的股價也會下跌。

•我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。

•我們的創始人兼董事會執行主席喬納森·奧林格擁有並控制着我們約31%的普通股流通股，他的持股比例可能會增加，包括根據我們的股票回購計劃進行的任何股票回購。這種所有權的集中可能會對需要我們股東批准的事項產生影響，包括我們董事會的選舉和其他對我們股東有利的交易。

•根據我們的股票回購計劃購買我們普通股的股票可能會影響我們普通股的價值並減少我們的現金儲備，並且不能保證我們的股票回購計劃將提高股東價值。

•如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們股票的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

•未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

•我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

•不能保證我們會在未來宣佈分紅。

•作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續增加成本，我們的管理層將繼續面臨更多的需求，因為我們作為一家上市公司不斷改善我們的運營。

•如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果，我們可能無法防止欺詐；在這種情況下，我們的股東

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目錄表

可能會對我們的財務報告失去信心，這會損害我們的業務，並可能對我們的股票價格產生負面影響。

與行業動態和競爭相關的風險

我們業務的成功取決於我們繼續吸引和留住我們創意平臺的客户和貢獻者的能力。如果客户減少或停止與我們的支出，或者如果內容貢獻者減少或終止他們在我們平臺上的參與，我們的業務將受到損害。

客户和貢獻者繼續使用我們的創意平臺對我們的成功至關重要。我們未來的業績在很大程度上取決於我們吸引新客户和留住現有付費客户和貢獻者的能力。我們不知道我們未來是否能夠達到像我們之前的結果一樣的用户增長率。我們的大部分收入來自過去從我們那裏購買過的客户，但客户有幾個選擇來查找內容。如果我們失去現有客户，或者新客户不如現有客户活躍，我們的財務業績和增長可能會受到損害。

我們吸引新客户和貢獻者的能力，以及激勵客户繼續購買我們的產品和貢獻者向我們的平臺添加新內容的能力取決於幾個因素，包括：

•可供許可的內容範圍；

•我們營銷努力的有效性；

•我們平臺的特點和功能；

•我們產品的價格具有競爭力；

•我們目前的產品和服務以及擴展我們產品的能力；

•我們的客户和貢獻者使用我們平臺的經驗；以及

•我們搜索算法的質量和準確性。

此外，我們的增長戰略依賴於網絡效應：我們在一定程度上依賴不斷增長的付費用户受眾來從貢獻者那裏吸引更多內容，從而增加我們的內容選擇，進而吸引更多的付費客户。例如，我們的全球戰略依賴於實現更容易的全球訪問，以吸引本地內容的新貢獻，進而吸引更多對本地內容有偏好的付費客户。相對於我們的客户和貢獻者可用的其他選項，我們平臺的吸引力的任何下降都可能導致對我們平臺的參與度降低，並對我們平臺的網絡效果產生不利影響，這可能會導致收入損失。

如果我們無法擴大我們的客户和貢獻者基礎，或留住我們現有的貢獻者和付費客户，或無法以具有成本效益的方式吸引付費客户，我們的財務業績、經營業績和業務可能會受到不利影響。

我們經營的行業競爭激烈，進入門檻低，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到影響。

我們所在的行業競爭激烈，發展迅速，進入門檻很低。我們與各種各樣的公司競爭，從重要的媒體公司到新興的生成性人工智能(AI)技術，再到個人內容創作者。我們目前和潛在的國內和國際競爭對手包括不同行業的大型老牌公司和新興初創公司，包括在線市場和傳統庫存內容供應商，提供當前和存檔的創意和編輯圖像、攝影、片段和音樂；特定地理區域的專業視覺內容公司；商業許可音樂的提供商；專門從事圖像搜索、識別、發現和消費的網站；託管和存儲圖像、藝術和其他相關產品的網站；免費圖像、攝影、音樂、素材和相關工具的供應商(包括我們合作伙伴提供的產品)；社交網絡和社交媒體服務；以及委託攝影師和攝影機構。

我們認為，內容行業的主要競爭因素包括：內容的質量、相關性和廣度；獲取新內容的能力；內容許可選擇和保護用户免受法律風險的程度；當前和新興技術的有效使用；內容的可獲得性、分發能力、搜索和實現的速度和便利性；品牌認知度和聲譽；客户服務；額外平臺功能的可用性，例如工作場所工具和參與額外平臺功能的能力；公司界面和營銷努力的全球性質，包括本地內容、語言、貨幣和支付方式；以及新興的生成性人工智能技術。如果我們的競爭對手利用他們的經驗和資源提供對這些類別的客户更具吸引力的產品，或者如果我們的競爭對手創新並以比我們更快的速度提供產品，我們可能無法有效競爭，我們的業務將受到損害。

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目錄表

我們的許多競爭對手已經或可能獲得比我們更多的財務、營銷或其他資源或更高的品牌知名度。其中一些競爭對手可能會比我們更快地對新技術或不斷擴大的技術做出反應，並將更多資源投入到產品開發、營銷或內容獲取上。這可能會導致運營結果的變異性更大，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們認為，在客户和貢獻者之間創造有意義的網絡效應存在障礙，但創建一個允許內容許可或提供工作流工具的平臺的門檻很低。如果競爭對手提供更高的版税或更有利的版税收入潛力、更容易的提交工作流程或不那麼嚴格的審查流程，或者激勵貢獻者以獨家方式分發他們的內容，貢獻者可以選擇停止向我們分發新內容或從我們的集合中刪除他們的現有內容。此外，隨着技術進步或其他市場動態使創建、採購、歸檔、索引、審查、搜索或交付內容變得更容易或更負擔得起，我們現有的和潛在的競爭對手也可能尋求開發新的產品、技術或功能，使我們提供的許多產品、服務和內容類型過時或競爭力下降。由於上述任何原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手競爭。

此外，對我們產品和服務的需求對價格很敏感。許多外部因素，包括我們的技術和人員成本以及我們競爭對手的定價和營銷策略，可能會對我們的定價策略產生重大影響，我們可能無法滿足客户的定價期望。日益加劇的競爭和定價壓力可能會導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的產品和服務無法保持和增長其當前的市場份額，任何這些都可能損害我們的業務。

我們爭取新客户並留住現有客户的營銷努力可能並不有效或不具成本效益，而且可能會受到我們無法控制的外部因素的影響。

保持和提升對我們平臺和服務的認識，對於我們吸引和留住客户的能力非常重要。我們在營銷活動上花費了大量資金，以獲取新客户，並留住和吸引現有客户。例如，2023年、2022年和2021年，我們的營銷費用分別約為9,310萬美元、9,720萬美元和112.9美元，我們預計我們的營銷費用將繼續佔我們運營費用的很大一部分。我們的業務依賴於高度的網站流量，這取決於許多因素，包括有吸引力的網站內容的可用性、用户忠誠度和來自搜索引擎門户網站的新用户生成。我們目前的主要營銷努力是搜索引擎營銷(“SEM”)、搜索引擎優化(“SEO”)、聯盟營銷和展示廣告，以及社交媒體和電子郵件。我們實施的營銷努力可能會因為各種原因而不成功，包括我們無法執行和實施我們的計劃。我們無法控制的外部因素也可能影響我們營銷計劃的成功。

我們通過谷歌等搜索引擎獲得了相當多的訪問量，吸引客户訪問我們網站的一個關鍵因素是，我們的網站在響應搜索查詢時顯示得有多突出。搜索引擎經常更新和改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，以至於購買的或算法放置的指向我們網站的鏈接可能會受到負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可以改變其搜索算法或結果，導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。一家主要的搜索引擎可能會改變其算法，對我們的付費或非付費搜索排名產生負面影響，而競爭動態可能會影響搜索引擎營銷或搜索引擎優化的有效性。此外，如果我們未能成功管理搜索引擎優化，可能會導致我們網站的流量大幅下降，如果我們用付費流量取代免費流量，成本也會增加。

如果我們的營銷活動在吸引新客户或留住現有客户方面不如預期成功，我們可能無法收回營銷支出，我們可能無法獲得新客户或我們獲得新客户的成本可能會增加，我們的現有客户可能會減少他們向我們購買的頻率或規模，任何這些都可能對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

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目錄表

如果我們不能繼續在技術上創新或開發、營銷和提供新的產品和服務，或加強現有的技術和產品和服務以滿足客户需求，我們增長收入的能力可能會受到損害。

我們的增長在很大程度上取決於我們創新現有創意平臺併為其增值的能力，以及為我們的客户和貢獻者提供可擴展、高性能的技術基礎設施的能力，該基礎設施可以高效可靠地應對全球客户和貢獻者使用量的增加，以及新功能的部署。例如，與靜止圖像相比，膠片代表了更多的數據，如果我們與膠片許可和膠片庫相關的業務比例繼續增長，我們將需要擴大和增強我們的技術能力，以攝取、存儲和搜索膠片和音樂軌道的方式類似於我們對圖像的管理。如果不改進我們的技術和基礎設施，我們的運營可能會受到意想不到的系統中斷、網站或應用程序性能緩慢或不可靠的服務水平的影響，這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户和貢獻者的能力造成負面影響。我們目前正在進行重大投資，並計劃繼續進行重大投資，以維護和加強支持我們的客户和貢獻者的面向網絡財產和軟件平臺的技術和基礎設施，並發展我們的信息流程和計算機系統，以更有效地運營我們的業務並保持競爭力。例如，在2023年、2022年和2021年，我們的產品和開發成本(不包括與內部使用軟件開發項目相關的資本化成本)分別約為9620萬美元、6540萬美元和5200萬美元，隨着我們不斷創新，未來可能會繼續增加。我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得預期的好處、顯著的增長或增加的市場份額，如果真的有的話。如果我們不能成功地或以具有成本效益的方式管理我們的投資，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的增長在一定程度上還取決於我們識別和開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力。開發新產品和服務、增強現有產品和服務以及及時將產品或增強功能推向市場的過程是複雜、昂貴和不確定的，我們可能會因為產品規劃和時機、技術障礙或缺乏資源等挑戰而無法成功執行我們的願景或戰略。我們產品的成功取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

•預見客户和貢獻者不斷變化的需求或新興的技術趨勢；

•及時開發、完成和推出創新的新產品和改進；

•將我們的產品與競爭對手的產品區分開來；

•有效地營銷我們的產品並獲得市場認可；

•我們的產品價格具有競爭力；以及

•為我們的客户和貢獻者提供及時、有效和準確的支持。

我們可能無法成功識別新的產品機會或增強功能，無法及時開發新產品並將其推向市場，也無法使市場接受我們的產品。不能保證其他人開發的產品和技術不會使我們的產品或技術過時或競爭力下降。如果我們在創新技術或識別新產品或增強現有產品方面不成功，我們在市場上競爭、吸引和留住客户和貢獻者以及增加收入的能力可能會受到損害。

除非我們提高市場對我們的品牌以及我們現有的和新的產品和服務的認知度，否則我們的收入可能不會繼續增長。

我們相信，我們開發的品牌標識對我們的產品和服務的成功做出了重大貢獻，我們吸引和留住新客户和貢獻者的能力在很大程度上取決於我們提高品牌知名度的能力。我們已經並可能繼續在廣告、營銷和其他品牌建設方面投入大量資源，以保持和提高客户和貢獻者對我們的品牌、產品和服務的認知度。我們在開發和營銷新產品以獲得用户認可方面也已經並預計會產生鉅額成本，我們提高這些產品的知名度和市場份額的努力可能不會成功。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地獲得和保持品牌知名度和市場份額。

我們的品牌可能會受到許多因素的不利影響，包括我們營銷活動的有效性、由於技術、數據隱私和安全問題造成的服務中斷，以及未經我們許可被他人利用我們的商標和其他知識產權。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力成為為創意專業人士提供高質量內容、工具和服務的領先平臺，並繼續提供預期客户需求的用户體驗。此外，我們的營銷活動或其他提高品牌知名度的努力可能無法成功地將新訪問者帶到我們的平臺，或將這些訪問者轉化為付費客户或貢獻者，而且可能不具成本效益。有可能，隨着我們的行業競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能變得越來越困難和昂貴，我們的努力可能不會成功。

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目錄表

為了繼續吸引大企業客户，我們可能會遇到更大的定價壓力，以及增加的服務、賠償和營運資金要求，每一項都可能增加我們的成本，損害我們的業務和運營業績。

為了繼續吸引和留住客户，特別是較大的企業客户，我們可能面臨更大的需求，包括更大的定價壓力、更高的服務要求、更高的賠償要求和更大的營運資金，以適應由於按信用條款付款而可能發生的更大的應收賬款和收款問題。如果我們不能充分滿足這些需求或管理我們的資源，我們發展業務的能力可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果和未來的增長產生不利影響。如果我們滿足這些要求的方式擴大了我們的賠償索賠風險，顯著增加了我們的運營成本，降低了我們維持或提高定價的能力，或者增加了我們的營運資金要求，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響。

將我們的業務擴展到新的產品、服務和技術，包括內容類別，本質上是有風險的，可能會使我們面臨額外的商業、法律、財務和競爭風險。

從歷史上看，我們的運營一直專注於我們的內容市場。進一步將我們的業務和市場擴展到更多的內容類別，如Shutterstock社論和人工智能生成的內容，或擴展到新的產品和服務，如Shutterstock工作室、端到端的定製創意商店和我們的Creative Flow應用套件，涉及許多風險和挑戰，包括增加資本要求、增加營銷支出以獲得對這些新業務、潛在新競爭對手的品牌認知，以及發展新的貢獻者和戰略關係的需要。向更多內容、產品和服務領域的增長可能需要改變我們現有的業務模式和成本結構，以及修改我們的基礎設施，並可能使我們面臨新的監管和法律風險，其中任何一項都可能需要我們幾乎沒有經驗的專業知識。不能保證我們能夠從該等內容、產品和服務的銷售中產生足夠的收入，以抵消開發、獲取、管理和貨幣化該等內容、產品和服務的成本，我們的業務可能會受到不利影響。

全球經濟、政治和社會狀況的影響，包括對廣告和營銷預算的影響，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全球經濟、政治和社會狀況可能會影響我們客户及其服務市場的業務，也會擾亂我們的供應商、第三方經銷商和戰略合作伙伴的業務。許多我們無法控制的外部力量，包括普遍疲軟或不確定的經濟狀況、負面或不確定的政治氣候、美國和我們開展業務的其他司法管轄區的政府更迭和選舉結果，以及全球衞生流行病，都可能對我們的財務狀況產生不利影響。特別是，我們的財務狀況受到全球經濟狀況及其對廣告支出的影響。廣告商的支出通常反映整體經濟狀況，如果宏觀經濟狀況導致經濟停滯，公司可能會減少在廣告和營銷方面的支出，從而減少對我們平臺的使用。這可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。如果整體經濟狀況減少了廣告和營銷活動的支出，我們留住現有客户和獲得新客户的能力可能會受到阻礙，這可能會減少我們的收入，並對我們的業務產生負面影響。此外，如果我們無法成功預測不斷變化的經濟、政治和社會條件，我們可能無法有效地規劃和應對這些變化，我們的業務可能會受到負面影響。

此外，美國、歐洲和亞洲的經濟、政治和社會宏觀發展可能會對我們在這些地區開展業務的能力產生負面影響。我們的客户、第三方經銷商、供應商和戰略合作伙伴由於經濟波動或不利變化而遇到的財務困難可能會導致這些公司縮減業務、退出業務、與其他業務合併或申請破產保護，甚至可能停止運營，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

與在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術(如人工智能)相關的社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任。

與在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術(如人工智能)相關的社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任，並可能導致我們為解決此類問題而產生額外的研發成本。我們越來越多地將人工智能構建到我們的許多產品中。與許多創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。如果我們啟用或提供的解決方案因其對社會的感知或實際影響而引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。與人工智能倫理相關的潛在政府監管也可能增加這一領域的研發負擔和成本，使我們受到品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。我們或我們行業的其他人如果不能解決人工智能道德問題，可能會破壞公眾對人工智能的信心，這可能會減緩人工智能在我們的產品和服務中的採用。

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目錄表

與經營業務相關的風險

我們可能不會繼續以歷史速度增長我們的收入。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們持續增長收入的能力。在未來一段時間內，我們的收入增長可能會比最近幾年放緩，或者由於許多原因而進一步下降，包括競爭加劇、對我們產品的需求減少、無法推出新產品或增強我們現有的產品供應、定價壓力、我們整體市場的收縮或我們未能抓住增長機會。此外，雖然我們計劃以具有成本效益的方式管理我們的增長，但我們預計短期內支出將會增加，特別是在我們繼續對我們的技術和運營基礎設施進行重大投資、繼續擴大我們的全球業務以及為我們現有產品開發新產品和功能以及增強現有產品的情況下。我們歷史增長率的顯著下降可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的增長率進一步下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果我們不能有效地擴大、培訓、管理銷售隊伍的變化並留住銷售隊伍，我們可能無法增加新客户或增加對現有客户的銷售，我們的收入增長和業務可能會受到不利影響。

我們的內容和數據、分銷和服務企業客户有獨特的內容、許可和工作流程需求，我們有專門的銷售、服務和研究團隊，為這些客户的創造性工作流程提供大量增強，包括非標準許可權、多席位訪問、多品牌許可包和許可使用的內容-在我們的電子商務平臺上可用於許可的用例之外。我們一直在優化我們的銷售團隊，並改進通過該渠道銷售我們的產品和服務的方式。然而，我們正在繼續建立我們的銷售領導團隊和銷售戰略。我們還定期調整我們的銷售組織，作為我們努力優化銷售運營以增加收入的一部分。

我們繼續在很大程度上依賴我們的銷售隊伍來有效地獲得新客户，並在現有客户中推動更多的用例和採用。我們相信，擁有我們所需要的技能和知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的合格銷售人員以支持我們的增長方面的成功。我們的增長在吸引、整合和留住合格員工方面帶來了額外的挑戰和風險，特別是銷售領導和銷售人員。此外，我們預計，如果我們繼續增長，我們的銷售隊伍中任何時候都將有很大比例的人對公司和我們的產品是新的。新員工需要大量培訓，而且可能需要相當長的時間才能達到最高生產率。此外，隨着我們制定和發展我們的銷售和市場戰略，可能需要對新員工和我們現有的團隊進行額外的培訓，以便我們的銷售團隊能夠成功地執行這些戰略。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。

如果我們沒有正確地組織銷售組織或銷售組織的薪酬，如果我們不能及時做出改變，如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售領導和人員，如果我們的銷售人員不能成功地獲得新客户或增加現有客户的銷售額，或者如果我們沒有有效地管理銷售隊伍和銷售戰略的變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們最近持續增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

在過去的幾年裏，我們的收入持續增長，未來可能也會繼續增長。例如，我們的收入從2021年的7.734億美元增加到2022年的8.278億美元，2023年增加到8.746億美元。我們的持續增長對我們的管理以及我們的行政、運營和金融基礎設施提出了巨大的要求，我們的成功將部分取決於我們有效管理這種增長的能力。具體地説，隨着我們業務的規模、範圍和複雜性的增長，我們已經並預計將繼續投入大量資金和分配寶貴的管理資源，以改進和升級我們的技術、客户服務、銷售和營銷基礎設施以及產品供應，包括新產品供應，並繼續開發或獲取新的和相關的內容和產品供應。增長還可能使我們無法維持我們平臺的可靠運營，加強我們的運營、財務和管理控制和報告系統，以及招聘、培訓和留住高技能人員。如果我們不能隨着組織的發展有效地在組織內部分配有限的資源，如果不能成功地實施改進的技術和基礎設施，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

此外，由於我們目前的規模和當前戰略下的運營歷史有限，我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力比那些運營歷史更長的公司更有限，並受到許多不確定性的影響。此外，我們已經並預計將繼續遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是成長型公司在快速變化的市場中經常遇到的。如果我們的假設

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目錄表

考慮到這些風險和不確定性是不正確的或變化的，或者如果我們不執行我們的戰略併成功管理這些風險和不確定性，我們的經營結果可能與我們以及證券分析師和投資者的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果我們不能成功地進行、整合和維持收購和投資，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已經收購、投資並與公司建立了戰略關係，我們可能會收購、投資或與更多公司建立戰略關係，以補充我們現有的業務和產品的廣度。這些交易具有固有的風險，並使我們面臨風險，包括：

•擾亂我們正在進行的業務，包括轉移管理層對現有業務和運營的注意力；

•推出或收購新產品或擴展我們現有平臺所固有的風險，特別是在我們經驗有限或沒有經驗的細分市場或地區；

•難以將所獲得的技術和資產，包括內容集合，整合到我們的系統和產品中；

•與任何已獲得的負債相關的風險；

•人員整合困難；

•信息安全漏洞；

•難以整合會計、財務報告、管理、基礎設施和信息安全、人力資源和其他行政和業務系統；

•對需要進行減值測試的商譽和無形資產進行記錄所造成的潛在減值；

•對員工、客户、貢獻者和其他供應商關係的潛在損害；

•與我們經驗有限或沒有經驗的地區有關的額外經濟、政治和社會風險；以及

•其他未知債務。

未來的收購或投資也可能導致股權證券的潛在稀釋發行、大量現金餘額的使用或債務的產生，任何這些都可能對我們的股價、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的收購或投資可能導致與其他無形資產相關的商譽和攤銷費用相關的重大減值，以及對被收購公司未披露或潛在負債的風險敞口。如果在財務報表上進行的收購所產生的商譽沒有通過商譽減值測試，那麼超額商譽將被減值，並將減少未來的收益。

此外，與我們有戰略關係的公司，包括我們投資的公司，可能不會成功，可能有與我們不同的利益，這可能導致對正在進行的業務的行為的看法衝突，或者可能轉移或改變他們的商業模式。如果這些公司未能成功完成其運營計劃或改變其優先事項，或者我們對業務和/或關係的管理或行為存在分歧，而這是我們無法解決的，我們可能會失去對這些公司的任何投資的價值，並被迫記錄減值和減值費用。

我們不能保證我們的投資一定會成功。如果我們不能有效地整合我們收購、投資或與之建立戰略關係的公司，我們可能無法實現交易預期的好處，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴高技能人才，如果我們無法留住和激勵關鍵人員、吸引合格人員、整合管理團隊的新成員或保持我們的企業文化，我們可能無法有效增長。

我們高度依賴我們的高級管理團隊以及關鍵人員的持續服務和業績。我們相信，我們的高級管理團隊和關鍵人員的成功表現對於管理我們的運營和支持我們的增長至關重要。此外，我們的許多技術和系統都是由我們的人員為我們的業務定製的。任何關鍵工程、產品開發、營銷或銷售人員的流失，以及我們無法實施繼任計劃或為這些人員找到合適的繼任者，都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。

我們持續和未來的成功在一定程度上也取決於我們發現、吸引、留住和激勵高技能的技術、管理、產品開發、營銷、內容運營和客户服務人員的能力，以及

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目錄表

保留我們企業文化的關鍵方面。在我們的行業中，對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法提供有競爭力的薪酬來吸引和留住人才。此外，我們認為，我們的企業文化是我們成功和招聘工作的關鍵貢獻者，我們認為企業文化促進了創新、創造力和團隊合作。隨着我們繼續追求全球業務的增長和擴張，我們可能無法保持我們的企業文化，這可能會影響我們吸引和留住人才的能力。在其他因素中，我們在國際招聘方面的能力受到限制性國內移民法的限制。美國和其他主要司法管轄區限制技術和專業人才流動的移民政策的變化，可能會抑制我們充分招聘和留住關鍵員工的能力。未能成功招聘和聘用關鍵人員或失去任何關鍵人員可能會對我們的運營和增長產生重大影響。

我們可能會面臨與使用獨立承包商相關的風險。

我們依賴獨立的第三方為我們的公司提供某些服務。關於獨立承包人地位的法律狀況因管轄範圍的不同而有所不同，可能會根據法院的裁決和條例而有所變化。例如，2018年4月30日，加州最高法院在其關於加州工資令的裁決中通過了一項新的標準，以確定一家公司是否為加州工資令的“僱員”或“僱主”Dynamex Operations West，Inc.訴高等法院凱斯。該標準在加利福尼亞州通過議會法案5進行了擴展和編纂，該法案於2019年9月簽署成為法律，並於2020年1月1日生效。這個Dynamex決定和集會法案5改變了對個人是否已被適當歸類為獨立承包商的分析，該個人在加利福尼亞州被招聘實體歸類為獨立承包商。此外，獨立工人一直是廣泛的全國性討論的主題，其他司法管轄區可能會頒佈類似於議會法案5的法律，或以其他方式影響我們的業務和我們與獨立第三方的關係。因此，關於工人分類監管格局的未來存在重大不確定性。

有時，我們可能會捲入訴訟和索賠，聲稱某些獨立承包商應該被歸類為我們的員工。對我們的任何獨立承包商的地位的不利決定可能會使這些個人有權獲得某些費用的補償和工資和工時法的好處，並可能導致本公司為這些個人承擔所得税、就業、社會保障以及預扣税款和福利的責任。任何此類不利決定都可能導致我們可用於業務的分包商數量大幅減少，或大幅增加我們為客户服務的成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

若干客户拖欠或延遲支付應付予我們的款項可能會對我們的財務狀況造成負面影響。

我們的部分企業客户通常以付款方式購買我們的產品，因此我們在正常業務過程中承擔不付款的信用風險。此外，在某些司法管轄區，我們與可能向客户收取款項並將款項匯給我們的第三方經銷商簽訂合同。因此，我們受制於第三方經銷商收取和匯款給我們的能力。我們評估新客户和經銷商的信譽，並對現有客户和經銷商進行持續的財務狀況評估；然而，不能保證我們對未收回應收賬款餘額的撥備將是足夠的。截至2023年12月31日，我們的壞賬準備為630萬美元。如果對企業客户的銷售量增長，我們預計將主要由於對按付款條件或通過經銷商付款的客户的銷售量的變化而增加對可疑賬户的撥備。

我們面臨可能導致經營成本上升或無法處理付款的付款相關風險，兩者均可能損害我們的財務狀況及經營業績。

我們接受各種付款方式，包括信用卡和借記卡。由於我們向消費者提供新的支付選項，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐行為的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本和降低盈利能力。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，包括遭受網絡攻擊或安全事件，可能會中斷我們的業務。我們還受支付卡協會運營規則、認證要求和電子資金轉賬規則以及數據安全標準的約束，這些標準可能會發生變化或被重新解釋，使我們難以或無法遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會受到罰款和更高的交易費用，並失去我們接受消費者的信用卡和借記卡付款或促進其他類型的在線支付的能力。根據目前的信用卡慣例，我們對欺詐性信用卡交易負責，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們目前沒有針對這種風險的保險。雖然我們的財務報表歷來受到信用卡欺詐的影響很小，但我們可能會因未能充分控制欺詐性信用而產生費用。

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目錄表

我們還遵守或自願遵守與洗錢、國際匯款、隱私和信息安全以及電子資金轉賬有關的其他幾項法律和法規。如果我們被發現違反適用的法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰或被迫停止我們的業務。

如果我們的商譽或無形資產出現減值，我們可能需要在收益中記錄重大費用。

截至10月1日，我們每年審查我們的減值商譽，或者在事件或情況變化表明可能存在減值時更頻繁地審查我們的減值商譽，例如股價和市值的下降。如該等商譽或無形資產被視為已減值，則會確認相等於賬面值超出資產公允價值的減值虧損。在確定商譽或無形資產減值的期間，我們可能需要在我們的財務報表中記錄一筆重大費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

我們可能需要在未來籌集額外的資金，並且可能無法以可接受的條款或根本無法這樣做。

我們不斷評估我們的資本配置戰略，並進行投資以支持我們的業務增長。未來，我們可能需要更多資金來應對業務需求、機遇和挑戰，包括開發我們平臺的新特性或功能、改善我們的運營基礎設施或獲取補充業務、人員和技術，或開發和實施應對不可預見的情況的需要。如果需要，我們是否有能力獲得額外資本，將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果我們通過發行股權、股權掛鈎或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，於2022年5月6日，吾等與本公司訂立信貸安排(“信貸安排”)，本公司為借款人，本公司若干直接及間接附屬公司為附屬擔保人，貸款方為貸款人，而北卡羅來納州美國銀行為貸款人的行政代理。信貸安排包含慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司及其附屬公司招致債務、授予留置權、進行某些根本性改變、進行投資、作出某些受限制付款、處置資產、與聯屬公司訂立交易及訂立繁重協議的能力的契諾，但每項契約均須受信貸安排所載的限制及例外情況所規限。此外，信貸安排亦要求我們遵守若干財務比率契約，包括根據信貸安排的條款釐定的綜合槓桿率及綜合利息覆蓋率。我們遵守這些比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。信貸安排的存在，以及我們未來獲得的任何額外債務融資，可能包括與我們的籌資活動有關的限制性契約以及其他財務和運營事項，可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法在需要時獲得額外資本，或無法以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持我們的業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們已產生債務，可能對我們的融資選擇及流動資金狀況產生負面影響，進而可能對我們的業務產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的總債務本金總額為3000萬美元。此外，截至2023年12月31日，我們的循環信貸安排扣除備用信用證後，剩餘借款能力為6700萬美元。我們的總體槓桿和我們融資安排的條款可以：

•限制我們在未來獲得額外融資的能力，用於營運資本、資本支出或收購、為增長提供資金或用於一般企業目的，即使在必要時保持充足的流動性；

•使我們更難履行債務義務的條款；

•限制我們以我們可以接受的條款對債務進行再融資的能力，或者根本不能；

•限制我們為不斷變化的商業和市場條件進行計劃和調整的靈活性，並增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，從而限制了我們現金流的可用性，以資助未來的投資、資本支出、營運資本、商業活動和其他一般公司需求；以及

•增加我們在不利經濟或行業條件下的脆弱性。

我們支付費用和償債義務的能力將取決於我們未來的表現，這可能會受到金融、商業、經濟和其他因素的影響。此外，我們的未償債務中有任何違反契約的行為

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目錄表

協議或我們無法遵守所需的財務比率可能會導致我們的債務工具違約，包括信貸安排。如果發生違約事件，我們的債權人可以選擇宣佈所有未償還的借款以及應計和未付利息立即到期和支付，和/或要求我們動用所有可用現金償還借款。如果我們無法支付償債義務，我們可能會被要求對全部或部分債務進行再融資，出售資產，借入更多資金或籌集額外的股本。

與我們的知識產權和安全漏洞有關的風險

我們依賴信息技術和系統來運營我們的業務並保持我們的競爭力，我們的技術基礎設施的任何故障都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於使用複雜的信息技術和系統，包括用於我們的平臺和應用程序、客户服務、發票和賬單、通信、欺詐檢測和管理的技術和系統。隨着我們業務的規模、範圍和複雜性不斷增長，我們將需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，以提供越來越多的消費者增強型服務、特性和功能，同時保持和提高我們系統和基礎設施的可靠性、安全性和完整性。

我們未來的成功還取決於我們調整我們的服務和基礎設施以滿足快速發展的消費者趨勢和需求的能力，同時繼續提高我們平臺的性能、功能和可靠性。我們可能無法維護現有系統或更換現有系統，或快速或經濟高效地引入新技術和系統。未能投資和適應技術發展和行業趨勢可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方服務提供商(如雲服務提供商)來託管我們的應用程序，我們依賴這些第三方為計算存儲資源提供持續的電力、冷卻、互聯網連接和物理安全，隨着我們未來擴展基礎設施，我們對這些第三方的依賴預計會增加。如果這些第三方提供商遇到任何運營中斷或因任何原因停止業務，或者如果我們無法就繼續託管關係達成令人滿意的條款，我們的業務可能會受到損害，我們可能會被迫與其他服務提供商建立關係或自己承擔託管責任。雖然我們使用分佈式系統使我們能夠向客户提供快速的內容交付，並旨在降低在緊急情況下支持業務連續性的相關風險，但第三方託管服務提供商的系統中斷可能會導致我們的網站明顯中斷和性能下降。

此外，我們的技術基礎設施可能容易受到自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、計算機入侵、漏洞和惡意軟件(包括病毒和惡意軟件)、軟件錯誤、計算機拒絕服務攻擊和其他事件的破壞或中斷。組成這一基礎設施的許多系統都不是多餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的技術基礎設施可能會因第三方的操作或員工的錯誤或瀆職而出現故障或容易受到損壞或中斷。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以保護我們免受因技術基礎設施故障而導致的服務中斷所造成的任何和所有損失，或承保所有意外情況。我們網站的可用性和與客户或合作伙伴的在線互動的任何中斷都可能導致客户或合作伙伴滿意度下降，進而可能導致額外的索賠、收入減少或客户或合作伙伴的損失。儘管我們可能採取任何預防措施，但此類問題可能導致客户流失、對我們平臺的穩定性和可靠性失去信心、我們的聲譽受損以及法律責任，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

技術中斷會損害對我們網站資產的訪問或我們市場的效率，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的網絡資產和網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽、我們吸引和留住客户和平臺貢獻者的能力以及我們維持足夠的客户服務水平的能力至關重要。任何導致我們網站不可用的系統中斷都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽和品牌，或對我們的運營結果產生不利影響。我們過去經歷過，將來也可能會經歷各種原因導致的臨時系統中斷，包括安全漏洞和其他安全事件、惡意軟件(包括病毒和惡意軟件)、電信和其他網絡故障、電源故障、編程錯誤、未檢測到的錯誤、設計錯誤、數據損壞、拒絕服務攻擊、可擴展性差或由於大量訪問者同時試圖訪問我們的網站而導致的網絡過載。即使是幾分鐘的中斷也可能對我們的市場活動產生負面影響，並可能導致收入損失。到目前為止，我們還沒有遇到任何實質性的中斷。

由於系統中斷的一些原因可能不在我們的控制範圍內，我們可能無法及時補救此類中斷，或者根本無法補救。此外，我們還與一些規模較大的

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目錄表

客户和戰略合作伙伴。技術中斷可能導致違反此類協議，並使我們受到相當大的處罰，並可能使我們的客户認為我們的服務不可靠，從而對我們的業務、聲譽和財務狀況造成損害。

我們面臨由我們收藏的內容產生的風險，例如與侵權索賠相關的不可預見的成本、賠償索賠產生的潛在責任、知識產權內容法規和法律的變化以及無法防止或監控濫用。

我們的內容是從攝影師、插畫家、錄像師和作曲家等版權所有者那裏獲得許可的，他們向我們的集合貢獻內容，並且，根據我們與貢獻者的許可，我們通常向客户提供永久的、免版税的許可，以便將內容用於他們的編輯或商業需求。儘管我們已經採取措施審查我們接受的內容，但我們不能保證每個投稿人都擁有他或她聲稱的權利或發佈，或者這些權利和發佈是充分的，這反過來會影響授予我們客户的許可證。因此，我們和我們的客户一直是，而且未來可能會受到與我們的客户使用我們的內容相關的第三方索賠，包括知識產權侵權索賠。

根據我們與貢獻者達成的許可協議，我們的貢獻者聲明並保證他們有權將內容許可給我們。根據我們與客户的許可協議，我們明確聲明並保證，按照我們的許可協議和適用法律下載和使用的未經更改的內容不會侵犯任何版權、商標或其他知識產權、侵犯任何第三方的隱私權或公開權、違反任何美國法律、誹謗或誹謗、或色情或淫穢。我們向客户提供的賠償金額從10,000美元到250,000美元不等，但我們的賠償義務沒有上限的某些產品除外，因為我們違反了許可協議中包含的明示陳述和保證，從而造成了直接損害。然而，我們的合同最高責任可能並不是在所有司法管轄區都可以強制執行。有上限的賠償責任的總金額，或個別情況下無上限的賠償責任的金額，可能是相當大的。任何向我們索賠的客户也可能停止使用我們的產品和服務，或鼓勵其他客户停止使用我們的產品和服務，這可能會損害我們的業務和聲譽。

我們還受到許多與公開權、隱私權、內容監管和知識產權相關的聯邦、州和外國法律法規的約束，我們依賴普通法框架向客户提供內容。這些法律、法規和框架正在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而嚴重損害我們的業務。這些法律框架還受到不確定的司法解釋以及監管和立法修訂的影響。如果圍繞這些法律、法規和理論的規則發生變化，如果國際司法管轄區拒絕應用類似的保護措施，或者如果法院不同意我們將這些規則應用於我們客户對內容的使用，我們和我們的客户可能會受到第三方索賠的影響，我們可能會承擔重大的賠償責任。

雖然我們維持保單以承保潛在的知識產權糾紛，歷史上並未因個別或整體的這些賠償義務而招致任何重大財務責任，但我們已經並將繼續招致與此類索賠及相關和解有關的開支，而這些開支可能會隨着時間的推移而增加。如果向我們提出的第三方侵權索賠或一系列索賠超出了我們的保險範圍或未投保的責任，我們的業務可能會受到影響。此外，我們可能無法以合理的費用或足夠的金額或範圍維持保險範圍，以保障我們免受所有損失。

此外，未經授權的各方已經並可能在未來嘗試不當使用我們集合中的內容，這種濫用我們的內容可能會導致收入損失並增加我們的訴訟風險。雖然我們已經主動執行了我們的知識產權，但防止濫用或侵犯我們的內容本身就很困難，識別和監管濫用行為，無論是貢獻者還是客户，都需要特殊的資源，而且可能並不總是有效的。我們依靠知識產權法和合同限制來保護我們的權利和我們收藏的內容。某些國家在執行知識產權法方面可能非常鬆懈，或者在執行知識產權方面有非常繁重和耗時的要求。在這些國家進行訴訟可能既昂貴又無效。因此，這些知識產權法只能為我們提供有限的保護。我們不能保證我們能夠阻止未經授權使用我們的內容，或者一旦檢測到我們的內容，我們將成功阻止此類使用。

無論其是非曲直，知識產權和賠償索賠都是耗時、昂貴的訴訟或和解，並導致管理層注意力的重大轉移，並可能嚴重損害我們的財務狀況和聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

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目錄表

第三方聲稱侵犯與我們技術相關的知識產權可能會導致重大成本，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

互聯網、技術和媒體公司經常受到侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或與其使用技術有關的權利的指控的訴訟。一些互聯網、技術和媒體公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，他們可能會用這些來對我們提出索賠。我們的技術對我們的業務至關重要，我們開發了專有技術和強大的基礎設施來支持我們的產品和服務。第三方未來可能會斷言，我們開發的技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，隨着我們面臨日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性增加。此類訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利所有人，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的已發佈和正在申請的專利對這些專利所有者對我們提出知識產權索賠的威懾作用很小或根本沒有。現有的法律和法規正在演變，並受到不同的解釋，各種聯邦和州立法或監管機構可能會擴大現有的法律或法規或制定新的法律或法規。我們不能保證我們的技術沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權或與技術使用相關的權利。

我們無法預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用或其他索賠是否會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯，無論這些索賠是否具有可取之處，如果在庭外達成和解，或做出對我們有利的裁決，我們可能需要花費大量時間和財力為此類索賠辯護。

此外，如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權，糾紛的不利結果可能要求我們支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金和律師費；花費額外的開發資源重新設計我們的技術；簽訂可能不利的使用費或許可協議，以獲得使用必要技術、內容或材料的權利；以及賠償我們的合作伙伴和其他第三方。如果需要或需要，版税或許可協議可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得，並且可能需要支付鉅額版税和其他支出。此外，任何與知識產權有關的訴訟，無論勝訴與否，解決起來都可能代價高昂，並會分散我們管理層和技術人員的時間和注意力。

我們收集、存儲、處理、傳輸和使用個人身份信息和其他數據，這使我們在許多司法管轄區受到政府監管和與隱私、信息安全和數據保護相關的其他法律義務的約束。我們或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的任何網絡安全漏洞或我們實際或認為的未能遵守此類法律義務，都可能損害我們的業務。

我們目前向150多個國家和地區的客户提供內容許可，並從100多個國家和地區的貢獻者那裏獲得內容許可。在提供內容許可方面，我們收集、存儲、處理和使用我們客户和貢獻者的個人身份信息和其他數據，我們也依賴不在我們直接控制之下的第三方來做到這一點。我們還收集、存儲、處理、傳輸和使用員工的個人身份信息和其他與其工作相關的數據。雖然我們採取措施保護我們收集、存儲或傳輸的個人信息和其他敏感信息的安全性、完整性和機密性，但我們不能保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會未經授權訪問或誤用這些信息。據報道，有一些第三方服務提供商或合作伙伴使用軟件獲取其客户或合作伙伴客户的個人數據用於營銷和其他目的的事件。我們的隱私政策和做法禁止此類活動，但我們的第三方服務提供商或合作伙伴可能會在我們不知情或未經我們同意的情況下從事此類活動。如果我們或我們的第三方服務提供商或合作伙伴遭遇網絡安全事件、數據泄露或中斷、未經授權訪問或系統故障危及我們客户、貢獻者或員工的數據，或者如果我們的第三方服務提供商或合作伙伴之一未經授權訪問我們客户的個人數據，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的產品使用量可能會減少，我們可能會經歷業務中斷，我們可能面臨損失、訴訟和監管程序的風險。根據網絡安全事件、數據泄露或中斷或系統未經授權訪問或故障泄露客户、貢獻者或員工數據的信息的性質，我們還可能有義務將事件通知客户、貢獻者、員工或政府機構，我們可能需要為受影響的個人提供某種形式的緩解和救濟。此外，正在進行的規則制定以及網絡安全披露規則可能會改變，可能會使我們受到增強或不確定的要求。遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本，包括合規、危機管理和補救成本，並受到負面宣傳。雖然我們維持旨在應對網絡風險某些方面的保險範圍，但此類保險範圍可能不足以覆蓋我們遇到網絡安全事件、數據泄露、中斷、未經授權訪問或系統故障時可能產生的所有損失或所有類型的索賠。

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目錄表

在美國和全球範圍內，對隱私、數據收集、數據使用和數據保護的監管審查繼續加強。我們收集、存儲、處理和使用的個人信息和其他數據越來越多地受到全球多個司法管轄區（尤其是歐洲）的法律和法規的約束。這些定律往往以我們無法預測的方式發展，有些定律可能相互衝突。這可能會大大增加我們的業務成本，特別是當我們擴大本地化工作時。例如，GDPR對歐洲經濟區（“EEA”）內個人個人數據的控制者和處理者施加了嚴格的運營要求，違規行為可能會引發高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以較高者為準。此外，繼英國“正式退出歐盟。於2020年1月，我們在英國註冊成立，受GDPR規管。依法此外，雖然我們正在利用歐盟。關於將某些個人數據傳輸到歐洲經濟區以外國家的標準合同條款歐洲最近的法律發展為將某些個人信息從歐洲經濟區傳輸到美國帶來了複雜性和法規合規性的不確定性。例如，2020年7月16日，歐盟法院（“CJEU”）宣佈歐盟-美國隱私盾框架（“隱私盾”），根據該框架，個人信息可以從歐盟轉移。在隱私盾計劃下進行自我認證的美國實體。雖然CJEU堅持歐盟的充分性-雖然《公約》規定了標準合同條款作為跨境轉移個人數據的適當機制，但它明確指出，在所有情況下僅僅依靠這些條款可能不一定足夠，必須在個案基礎上評估這些條款的使用，同時考慮到目的地國的監督法律和個人權利。歐盟法院接着指出，如果主管監管機構認為標準合同條款在目的地國無法得到遵守，並且無法通過其他手段獲得所需的保護水平，則該監管機構有義務暫停或禁止這種轉移，除非數據輸出者自己已經這樣做。

為了填補隱私盾失效留下的空白，美國和歐盟於2022年10月就個人信息從歐盟轉移到美國的法律框架達成一致（“歐盟-美國數據隱私框架”）。2023年7月，歐盟委員會就歐盟-美國數據隱私框架發佈了一項充分性決定，取代了隱私盾。尋求根據歐盟-美國數據隱私框架傳輸個人信息的實體必須首先向美國商務部自我證明其符合歐盟-美國數據隱私框架原則。歐盟-美國數據隱私框架下的個人信息傳輸保護也擴展到美國和英國之間的傳輸。2023年10月。

我們依靠多種機制從歐盟轉移個人數據。我們已經將業務轉移到美國（以前依賴於隱私盾），並正在評估可能需要哪些額外機制來為個人信息建立充分的保護措施。隨着監管機構發佈關於個人信息出口機制的進一步指導，包括標準合同條款無法使用和/或開始採取執法行動的情況，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款。此外，如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人信息，這可能會影響我們提供服務的方式，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

其他幾個外國司法管轄區已經或正在考慮採用新的或更新的全面隱私立法，為個人提供額外的數據隱私保護。例如，在巴西，《一般數據隱私法》於2018年8月簽署成為法律，並於2021年8月開始實施，對個人數據的收集、使用、處理和存儲規定了詳細的規則。同樣，2023年8月9日，印度通過了一項數據保護法，該法律將確定實體如何處理個人數據以及個人對其個人數據的權利。此外，多個司法管轄區（包括但不限於歐盟、伊利諾伊州及加利福尼亞州）已頒佈數據隱私法，規管收集有關個人的若干生物識別數據（包括其面部圖像）及使用此等數據（包括在面部識別系統中）。私人和集體原告已經成功地在與根據生物識別隱私法處理和存儲照片有關的已解決訴訟中提出索賠。其他幾個州也出臺了類似的法律。我們已訂立若干可能涉及或使用該等技術的合約協議。這些法律可能會對我們在該領域發展業務的能力產生不利影響。儘管我們正在密切關注這一領域的監管發展，但我們任何實際或被認為未能遵守任何監管要求或命令或其他國內或國際隱私或消費者保護相關法律法規的行為都可能導致政府實體或其他方面（例如，集體訴訟），使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的商業慣例，增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。

數據保護立法在美國聯邦和州一級也變得越來越常見。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA除其他外，要求收集加州居民個人信息的公司向這些居民披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許居民對他們的個人信息行使某些權利(包括選擇不與第三方共享某些數據的權利)，並提供了一項針對數據泄露的私人訴訟權。此外，於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)

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目錄表

(回顧2022年1月)，修訂和擴大了CCPA，增加了額外的披露義務(包括披露個人信息類別的保留期或標準的義務)，賦予消費者額外的權利(包括更正他們的數據、限制使用和披露敏感個人信息的權利，以及出於某些有針對性的行為廣告目的選擇不分享個人信息)，並建立了一個名為加州隱私保護局(CPPA)的隱私執法機構。CPPA將擔任加州的首席隱私監管機構，這可能會導致隱私領域的監管活動和執法力度更大。其他全面的數據隱私法已在科羅拉多州、猶他州、弗吉尼亞州和康涅狄格州生效，佛羅裏達州、俄勒岡州、蒙大拿州和德克薩斯州的數據隱私法將於2024年生效，為數據隱私合規義務和風險創造一個不斷變化的環境。其他五個州(特拉華州、愛荷華州、新澤西州、田納西州和印第安納州)也有類似的全面數據隱私法，將於2026年生效。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。數據隱私和網絡安全法規的範圍和解釋正在繼續演變，我們認為，在不久的將來，美國國內州和聯邦兩級很可能會在這一領域採用越來越嚴格的法規。CCPA、CPRA和其他可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律施加的負擔可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生鉅額費用，以便調查、遵守和抗辯潛在的私人集體訴訟。

此外，我們可能或將受到數據本地化法律的約束，該法律要求在外國收集的數據只能在該國境內處理和存儲。俄羅斯在2014年通過了這樣一項法律，印度在2018年提出了一項法案，該法案於2019年12月更新，要求在當地存儲印度數據當事人的某些個人數據。此類數據本地化要求可能會影響我們的成本，影響我們利用全球網絡的效率和價值的能力，並可能影響我們的戰略。此外，如果我們有客户的其他國家/地區採用數據本地化法律，我們可能會被要求在那裏擴大我們的數據存儲設施或建造新的設施，以符合要求。這將需要的支出，以及持續合規的成本，可能會損害我們的財務狀況。

網絡安全漏洞、對我們維護的數據或機密信息的不當訪問或披露，或者對我們系統的黑客或網絡釣魚攻擊，可能會使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟、業務中斷，並損害我們的聲譽。

作為一家全球技術企業，我們和我們的第三方服務提供商收集和維護有關我們的員工、客户、貢獻者和其他第三方的機密信息和個人數據，與我們網站上的市場相關流程有關，尤其是與處理和匯款我們的客户和貢獻者有關的過程，因此我們面臨與安全和欺詐相關的風險，隨着我們業務的擴大，這些風險可能會變得更具挑戰性。我們還嚴重依賴我們的網絡和第三方服務提供商的網絡來安全存儲、處理和傳輸機密信息和其他信息，並總體上開展我們的業務。儘管我們在我們的網站上維護安全功能並使用加密和身份驗證技術，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止所有企圖入侵我們的系統、拒絕服務攻擊、惡意軟件(包括病毒和惡意軟件)、入侵、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、其他社會工程攻擊、網絡安全漏洞或其他可能危及我們的網絡以及我們網絡和網站中存儲和傳輸的信息的安全的攻擊和中斷。

我們使用第三方服務提供商，包括支付處理器和數據中心和應用程序託管的主機託管和雲服務供應商來運營我們的業務，他們的安全措施可能無法阻止網絡安全事件和其他可能危及其網絡以及其網絡中存儲和傳輸的信息安全的中斷。我們用於運營業務的一些軟件和服務，包括我們的內部電子郵件、支付處理器和客户關係管理軟件，也是由第三方託管的。我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施可能會因員工錯誤、客户、貢獻者或員工未充分使用網絡安全控制、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他原因而被破壞。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致失去對機密或個人信息的控制，擾亂我們的業務運營和重大的法律和財務風險，並損害我們的聲譽，並對我們的產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，嚴重的網絡安全漏洞或網絡攻擊可能會導致支付網絡禁止我們在其網絡上處理交易。

雖然網絡安全以及旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞、中斷或未經授權訪問的流程、實踐和控制的持續發展和增強對我們來説是高度優先的，但由於用於攻擊、損壞、中斷或獲得未經授權訪問的技術不斷髮展，以複雜的方式避免檢測，並且通常直到針對目標發起攻擊才被識別，因此我們的努力可能不足以預見或防止一方規避我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施，訪問和濫用我們的員工、客户和貢獻者和/或我們網絡的機密或個人信息。如果發生實際或感知到的對我們安全的破壞，市場感知

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目錄表

我們安全措施的有效性可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户。我們還可能被要求花費大量資本和其他資源來防範此類網絡安全事件，以緩解此類事件造成的問題。雖然我們不斷努力保護我們的內部網絡系統並驗證我們第三方提供商的安全性，以緩解這些潛在風險，包括通過信息安全政策和員工意識和培訓，但不能保證此類行動足以防止網絡攻擊或網絡安全違規。無論任何實際或預期的違規行為，或感知到的攻擊或違規威脅，都可能導致我們的客户、貢獻者和其他第三方停止與我們的業務往來，或使我們面臨訴訟、監管罰款、刑事處罰、法定損害賠償和其他成本，包括向我們的客户提供違規通知和信用監控，以及其他行動或責任，並可能導致業務中斷，其中任何一項都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和股票價格。

如果不保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們認為我們的專利、商業祕密、商標、版權和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標、著作權和專利法、商業祕密保護、保密協議和其他合同限制來保護我們的專有權利。我們註冊了《Shutterstock》、《Shutterstock社論》、《資產保證》、《Offset》、《Bigstock》、《Rex Feature》、《PremiumBeat》、《TurboSquid》、《PicMonkey》、《Pattern89》、《Shotzr》、《Pond5》、《Splash News》、《Shutterstock Studios》、《Shutterstock編輯》、《Shutterstock.AI》和《Creative Flow》，在美國和其他司法管轄區，我們是Shutterstock.com、Bigstock.com、Offset.com、Premiumbeat.com、rexFeatures.com、Turosquid.com、PicMonkey.com、Pond5.com、SplashNews.com和giPhy.com互聯網域名以及各種其他相關域名的註冊所有者。我們的商標和域名的有效知識產權保護可能並不是在我們運營或打算運營的每個國家/地區都可用或實際可行的。

儘管我們努力保護我們的知識產權和商業祕密，但未經授權的各方可能試圖複製我們的知識產權、商業祕密和其他機密信息的某些方面，或採用與我們的域名、商標或服務名稱令人困惑地相似的域名、商標或服務名稱。為了保護我們的商業祕密和其他機密信息，我們在一定程度上依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密協議。這些協議可能無法有效防止商業祕密和其他機密信息的泄露，也可能無法在商業祕密被挪用或未經授權泄露商業祕密或其他機密信息的情況下提供適當的補救措施。

監管我們的知識產權是困難的，昂貴的，並不總是有效的。為保護我們的知識產權，保護我們的專利權、版權、商標、商業祕密和域名，以及確定他人專有權利的有效性和範圍而進行的訴訟或法律程序，對於執行我們的知識產權是必要的。隨着我們繼續在國際上擴展業務，特別是在中國和亞洲其他發展中國家等若干市場，監管和保護我們的知識產權可能會變得更加困難、昂貴和耗時，因為這些市場對知識產權的法律保護不如美國和歐洲那麼健全。我們執行或保護我們的所有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源和管理時間的轉移，每一個都可能嚴重損害我們的經營業績。

許多用於提供我們服務的軟件和技術都包含或已經使用“開源”軟件開發，這可能會限制我們使用或分發我們的服務的方式，或者要求我們公開發布我們的源代碼的某些部分。

用於提供我們服務的大部分軟件和技術都包含或使用“開源”軟件開發。此類“開源”軟件可能受第三方許可證的約束，這些許可證對我們的軟件和服務施加了限制。“開放源碼”許可證的例子包括GNU通用公共許可證和GNU寬鬆通用公共許可證。這種開源許可證通常要求受許可證約束的源代碼向公眾開放，並且對開源軟件的任何修改或衍生作品繼續在開源許可證下獲得許可。很少有法院解釋開源許可證，這些許可證的解釋和執行方式因此受到一些不確定性的影響。如果我們的部分專有技術被確定為受開源許可證的約束，我們可能會被要求公開發布我們的部分源代碼，重新設計我們的全部或部分技術，或以其他方式限制我們的技術許可，每一項都可能降低或消除我們的服務和技術的價值，並對我們維持和發展業務的能力產生重大不利影響。如果分發開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守這些許可證中的一個或多個條件，我們可能需要承擔大量的法律費用，並可能受到重大損害，禁止銷售包含開源軟件並需要遵守上述條件的服務，這可能會擾亂我們某些服務的分銷和銷售。使用開源軟件還可能帶來安全風險，因為惡意軟件可能以意想不到的方式利用未知的漏洞，這可能導致運營和受保護數據中斷和/或損害。

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目錄表

災難性事件或我們信息技術系統的其他中斷或故障可能會損害我們有效提供產品和服務的能力，這可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的第三方服務提供商（包括雲服務提供商）可能會因火災、洪水、停電、電信故障、地震、流行病、戰爭或恐怖主義行為、天災、惡意軟件（包括病毒和惡意軟件）、物理或電子入侵以及其他類似事件或中斷而中斷。我們的主要執行辦公室設在紐約市，這是一個過去曾經歷過恐怖主義行為的地區。這些事件中的任何一個都可能導致系統中斷，延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們的網站，電子商務平臺和基礎設施有效運作。我們的系統可能沒有充分設計必要的可靠性和宂餘性，以避免性能延遲或中斷。我們的宂餘或災難恢復能力的任何不足都可能使我們的產品和服務的吸引力降低，使我們承擔責任，並可能對我們的業務有害。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來補償任何相關損失。任何該等事件均可能損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況造成重大不利影響。

與我們的國際業務相關的風險

我們的國際業務和我們在國際上的持續擴張使我們面臨許多風險。

來自美國以外客户的收入佔我們收入的很大一部分，我們尋求擴大國際業務，以吸引美國以外國家的客户和貢獻者，這是我們業務戰略的關鍵要素。截至2023年、2022年及2021年12月31日止各年度，我們的收益分別約54%、60%及66%來自美國以外的客户。我們要在越來越多的國際市場上擴大業務並吸引有才能的員工、客户和貢獻者，需要相當多的管理關注和資源，並且要在多種語言、文化、習俗、法律制度、替代性爭議制度、監管制度和商業基礎設施的環境中支持不斷增長的業務，這是一個挑戰。如果我們未能成功部署、管理或監督我們的國際業務，我們的業務可能會受到影響。

我們的國際業務使我們面臨額外的風險，包括與以下方面相關的風險：

•根據客户和貢獻者的偏好、習俗和語言，修改我們的技術和營銷，並將我們的產品和服務本地化;

•對美國公司在外國開展業務的能力的法律、政治或系統性限制，包括美國外國資產控制辦公室（“OFAC”）對美國公司在某些特定外國或與某些特定組織和個人開展業務的能力施加的限制;

•遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他法域的類似法律;

•遵守外國法律法規，包括披露要求、隱私、消費者和數據保護、營銷限制、人權、宣傳權、知識產權、技術和內容;

•政府對電子商務和其他服務的監管以及政府對內容分發的限制性行動，例如過濾或刪除內容;

•特定國家或地區的政治、經濟或軍事狀況的動盪，包括可能的制裁（例如，市場的民事、政治和經濟狀況，包括但不限於俄羅斯、烏克蘭和克里米亞半島）;

•外國消費者支出水平較低，或沒有采用互聯網作為商業媒介;

•在一些國家，付款週期更長，信用風險增加，付款欺詐程度更高；

•我們或我們的貢獻者的知識產權在某些國家的保護減少;

•授予可能與我們的業務運營相沖突的權利的法律;

•整合任何海外收購的難度增加；

•由於旅行距離、語言和文化差異以及基礎設施、人力資源和法律合規成本，在人員配備、發展、管理和監督國外業務方面存在困難;

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•難以在我們的許可協議中執行合同權利；

•潛在的不利的全球税收後果，特別是預期將採取更積極主動的全球行動，查明、捕獲僅通過互聯網賺取的電子商務收入，並對其繳納所得税和交易税，從而可能產生的後果；

•貨幣匯率波動、惡性通貨膨脹或貶值；

•我們的財務和其他系統在適當遵守和管理增值税、預扣税、銷售税和其他税方面面臨壓力；以及

•與在國際上做生意相關的更高成本。

這些風險可能使我們不可能或難以擴展到新的國際市場，推遲進入這些市場，或要求我們與當地合作伙伴達成商業安排，所有這些都可能影響我們的業務增長能力。隨着國際電子商務和其他在線和網絡服務的發展，預計競爭將會加劇，當地公司可能會擁有實質性的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於當地客户。如果我們不能有效地進入新的國際市場，我們的競爭優勢可能會受到損害。

我們面臨着外匯風險。

截至2023年12月31日，我們的業務總部設在美國以外的多個地區，我們的很大一部分業務可能是以美元以外的貨幣進行交易，包括歐元、英鎊、澳元和日元。由於我們的財務業績是以美元報告的，歐元、英鎊、澳元、日元和其他貨幣對美元的價值波動已經並將繼續對我們報告的財務業績產生重大影響。近年來，匯率一直不穩定，由於經濟和政治環境，這種波動可能會持續下去。

我們獲得收入的任何外幣(包括歐元、英鎊、澳元和日元)相對於美元的價值下降將傾向於減少我們報告的收入和支出，而任何此類外幣對美元的價值上升將傾向於增加我們報告的收入和支出。匯率的變化會顯著影響我們不同財務期間的財務結果的可比性。隨着我們進一步擴大國際業務，我們面臨的外匯風險將會增加。

目前，我們沒有，但我們可能在未來，進入衍生品或其他金融工具，以對衝我們的外匯兑換風險。很難預測對衝活動會對我們的經營結果產生什麼影響，我們未來可能採取的任何對衝外匯風險的行動可能都不會成功。

與監管和税收挑戰相關的風險

無論是在美國還是國外，政府對互聯網的監管都在不斷演變，不利的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

採用、修改或解釋與互聯網、電子商務或我們業務的其他領域相關的法律或法規可能會對我們開展業務的方式或互聯網使用的整體普及和增長產生不利影響。這樣的法律和法規可能涵蓋廣泛的活動。例如，自動續簽合同或訂閲、信用卡欺詐和處理、銷售、廣告、税務、關税、數據隱私、管理和存儲、網絡安全、定價、內容、版權、分銷、電子合同、消費者保護、外包、寬帶住宅互聯網接入、互聯網中立性和產品或服務的特徵和質量，以及知識產權所有權和侵權，都受到司法管轄區法律和法規的約束。在某些國家，特別是包括歐洲司法管轄區，這些法律中的某些可能比美國更具限制性。目前尚不清楚一些管理財產所有權、銷售税和其他税收、數據隱私和安全等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務，因為這些法律中的許多是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。

這些與互聯網有關的法律處於不同的發展階段，可能會受到法院和機構的修訂、解釋或廢除，因此，它們的適用範圍和範圍可能不確定。例如，2010年，加利福尼亞州的自動續約法生效，要求公司在與消費者簽訂自動續簽合同時，必須遵守加強的披露要求。其他幾個州已經或正在考慮採用消費者保護政策或法律先例，聲稱要廢除或大幅限制消費者合同或免費或折扣試用激勵措施的自動續簽條款。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致訴訟、損害我們的聲譽、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟，這可能會影響我們的經營業績。

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目錄表

遵守新的法規或法規或對現有法規或法規的新解釋可能會導致我們產生額外費用，使自動續訂訂閲變得更加困難，要求我們展示具體的免責聲明，要求我們就某些活動獲得用户的同意，使我們更難吸引新客户，要求我們在用户使用我們的服務之前實施昂貴的安全或其他措施，或要求我們改變我們的商業模式，或導致我們轉移資源和資金以應對政府或私人調查或抗辯程序。此外，有關在線服務提供者對其用户活動的責任的法律目前在美國和國外都懸而未決。我們還可能因協助和教唆、誹謗、疏忽、侵犯版權或商標或其他基於我們收集或使用的信息的性質和內容，或我們提供鏈接或可能發佈在網上的信息的性質和內容而向我們提出索賠。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果政府採取行動限制對我們的服務或我們在其國家發佈的內容的訪問或運營，可能會嚴重損害我們的聲譽、業務和財務業績。

一個或多個國家的外國政府或根據外國政府政策或命令行事的互聯網服務提供商可能會試圖限制通過我們的電子商務平臺在他們國家/地區提供的內容，完全限制從他們國家訪問我們的產品和服務，或者實施其他限制，如果我們的服務或我們分發的內容被認為違反了他們當地的法律法規，這些限制可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們服務在他們國家的可獲得性。例如，國內互聯網服務提供商此前曾在中國屏蔽了對Shutterstock的訪問，而俄羅斯等其他國家此前曾限制訪問Shutterstock平臺上的特定內容。關於外國法律法規的解釋存在很大的不確定性，這些法律法規可能會限制我們平臺上提供的內容，如果我們被發現違反了任何新的或現有的法律或法規，我們可能會被迫大幅改變或停止我們在此類市場的運營。如果我們的服務在一個或多個國家或地區全部或部分受到限制，或者我們的競爭對手能夠成功打入我們無法進入的地理市場，我們在客户、貢獻者和員工中的聲譽可能會受到負面影響，我們保留或增加貢獻者和客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們預期的收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。

所得税法律或法規可以頒佈或修改，現有的所得税法律或法規可能會以一種可能增加我們產品和服務成本的方式適用於我們，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

我們認為我們在全球範圍內的所得税撥備是合理的，但我們最終的所得税負債可能與我們財務報表中記錄的金額不同。任何額外的所得税負債可能會對產生該等額外負債的一段或多段期間的財務業績產生重大不利影響。我們已為我們認為適當的額外所得税負債設立儲備。然而，我們不能保證我們的最終所得税負擔不會超過這些儲備。

美國的所得税法和監管變化，歐盟的及其他司法管轄區，包括美國聯邦及州政府或經濟合作與發展組織（“經合組織”）等組織的税務政策建議可能頒佈的所得税法及監管變動，已經並可能繼續對我們的財務狀況及經營業績產生影響。

具體而言，TCJA的頒佈已經並可能繼續對我們的財務報表產生重大影響。TCJA的某些條款可能會被未來的立法修訂，或者根據其條款，計劃在指定日期更改或失效。此外，在《技術合作和司法協定》的解釋和執行方面仍然存在問題。為解決TCJA下的問題而採取的潛在監管或立法行動，以及為應對TCJA而對所得税會計準則或相關詮釋的變更，可能會導致TCJA對我們所得税撥備的影響存在不確定性。此外，對《技術合作和司法法》某些條款提出關切的外國司法管轄區和行政機構可能會正式質疑這些條款或通過與這些條款相反的立法。這樣的反應可能會消除或減少我們已經或可能從TCJA中獲得的好處。

許多外國司法管轄區的財政當局加強了對電子商務企業可能徵税的審查。經合組織在20國集團的支持下，於2013年7月啟動了BEPS項目，以迴應人們的擔憂，即需要修改國際税法，以解決跨國公司通過將利潤轉移到可能產生這些利潤的司法管轄區而在某些司法管轄區繳納很少或根本不納税的情況。2015年11月，G20財長會議通過了“最終報告”。最後報告為公司税國際標準提供了依據，這些標準旨在防止，除其他外，人為地將收入轉移到避税地和低税管轄區、混合錯配安排、通過公司間債務利息扣除侵蝕税基以及人為地避免常設機構（即，與司法管轄區的税務關係）。一些法域已經頒佈或正在審議通過和實施這些標準的立法。

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2019年5月，經合組織發佈了一份“工作計劃”，分為兩大支柱，旨在應對日益數字化的經濟帶來的税收挑戰。第一支柱將要求最大和最有利可圖的跨國企業將其利潤的一部分分配給它們獲得收入的市場，無論它們是否在這些市場保持實際存在。最初，利潤分配規則僅適用於全球年收入超過200億歐元、利潤率超過10%的跨國企業。收入門檻預計將在第一支柱生效後的七年內降至100億歐元。

預計參與國將通過締結一項多邊公約來實施第一支柱。由於各司法管轄區已經頒佈或正在考慮頒佈數字服務税，這可能會導致第一支柱下的利潤分配規則導致税收制度不一致和可能重疊，因此多邊公約將要求取消現有的數字服務税，並禁止引入新的數字服務税。然而，在該公約通過之前，先前頒佈數字服務税的國家可能會繼續徵收數字服務税。繼續徵收數字服務税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

第二支柱將對年收入超過7.5億歐元的跨國企業徵收15%的全球最低所得税。根據美國現行所得税法，全球無形低税收入（“GILTI”）規則下的美國最低所得税與擬議的第二支柱框架之間存在差異。為協助實施第二支柱，經合組織於2021年12月發佈了《全球反基地侵蝕示範規則》，詳細的示範立法，並於2022年3月發佈了相關評論。經合組織於2023年2月、7月和12月發佈了關於全球最低所得税的額外行政指導。根據歐盟成員國在2022年一致同意的最低税收指令，每個成員國都必須通過國內立法，實施2023年12月31日或之後開始的期間生效的最低税收規則，“低税利潤規則”將在2024年12月31日或之後開始的期間生效。歐盟以外的多個國家的立法機構也起草和/或頒佈了立法，以執行經合組織的最低所得税提案。鑑於經合組織繼續發佈關於第二支柱的指導，目前只有某些司法管轄區頒佈了實施第二支柱的法律，並且司法管轄區可能以不同的方式解釋這些法律，（特別是我們和我們的關聯公司開展業務的某些國家採用的“低税利潤規則”）仍然不確定，可能會發生變化，可能會追溯，並可能增加我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們可能面臨比預期更大的預扣、銷售、使用、增值税和其他非所得税負債，包括未來法律或法規的變化，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

在我們開展業務的不同司法管轄區，我們都要繳納非所得税，包括預扣税、銷售税、使用税和增值税。其中一個或多個司法管轄區的財政當局可能會爭辯説，我們的非所得税負債大於我們應計和/或預留的金額。此外，未來非所得税法律或法規的變化可能會大幅增加我們在未來一段時期內繳納此類税收的責任。

在確定我們的非所得税敞口時，需要做出重大判斷。這些決定非常複雜，需要對現有信息以及適用的法規和管理材料進行詳細分析。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。此外，我們不徵收或支付預扣税、銷售税、使用税、增值税或其他非所得税的某些司法管轄區可能會聲稱這些税是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收或支付此類税。

我們繼續評估徵收銷售税對客户對我們產品的需求和經營業績的影響。最近的立法已經並將繼續顯著增加與徵收和遵守銷售税負擔相關的努力、資源和成本。

多個司法管轄區對電子商務業務的預期徵税也可能使我們在我們目前或未來可能被要求報告應税交易的司法管轄區內，因我們過去和未來的交易而面臨預扣、銷售、使用、增值税和其他非所得税。如果司法管轄區成功斷言我們沒有繳納此類税款，或通過新的法律要求登記、徵收和/或支付此類税款，可能會導致與過去、當前和未來的銷售和其他交易相關的大量税收責任，造成更多的行政負擔和成本，阻止客户從我們那裏購買內容，或以其他方式嚴重損害我們的業務和運營結果。我們目前和未來可能會受到某些税收的額外合規要求的影響。在適當的情況下，我們對這些税項進行了應計，這些税項反映在我們的綜合財務報表中。這些應計項目背後的估計或假設的變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

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與我們普通股所有權相關的風險

我們的經營業績可能會出現波動，這可能會導致我們的業績低於預期，我們的股價也會下跌。

由於各種因素，我們的收入和經營業績可能會因季度和年度而有很大差異，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。

由於這一“風險因素”部分和其他部分所描述的風險，我們未來的業績可能會低於我們的預期以及分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會大幅下跌。

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直在波動，可能會繼續大幅波動。自2015年以來，報告的普通股每股銷售價格從25.44美元到128.36美元不等，一直到2024年2月21日。這些波動可能導致我們的股東失去他們對我們普通股的全部或部分投資，因為他們可能無法以或高於他們購買這些股票的價格出售他們的股票。

我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括但不限於以下因素：

•預計的業務和財務結果的變化；

•關於我們的股份回購計劃的公告，包括根據該計劃進行的購買或暫停購買；

•證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；

•投資者或分析師使用關於我們業務的第三方數據，這些數據可能不能反映我們的實際業績；

•投資者或分析師認為與我們相當的公司估值波動；

•我們可能向公眾提供的財務指導，此類指導的任何變化，或我們未能滿足此類指導；

•普通股現金股利金額減少、股息暫停或未能達到市場對股息的預期；

•關鍵高級管理人員的增任或離職；

•我們的資本配置戰略；

•我們普通股交易量的波動；

•少數投資者手中的有限“公眾流通股”，他們的銷售(或銷售不足)可能會對我們普通股的市場價格造成積極或消極的定價壓力；以及

•一般的經濟和市場狀況。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，某些經歷了普通股市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

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目錄表

我們的創始人兼董事會執行主席喬納森·奧林格擁有並控制着我們約31%的普通股流通股，他的持股比例可能會增加，包括根據我們的股票回購計劃進行的任何股票回購。這種所有權的集中可能會對需要我們股東批准的事項產生影響，包括我們董事會的選舉和其他對我們股東有利的交易。

截至2024年2月21日，我們的創始人、董事會執行主席兼最大股東喬納森·奧林格實益擁有我們約31%的流通股普通股。這種所有權的集中可能會推遲、阻止或阻止控制權的變更，並可能使一些交易在沒有奧林格先生的支持下更難或不可能完成，無論此類交易對我們其他股東的影響如何。此外，由於擔任董事會執行主席，奧林格先生在管理和重大戰略投資方面具有重大影響力。

此外，如果我們根據我們的股份回購計劃購買更多股份，Oringer先生的所有權百分比將會增加，根據我們回購的規模和其他影響稀釋的因素，可能會導致他擁有我們普通股的大部分流通股。如果Oringer先生擁有我們普通股的大部分流通股，他將有能力控制某些需要股東批准的事項的結果，包括我們董事的選舉和罷免以及重大的公司交易。這也可能導致我們的僱傭協議和與某些未償還股權獎勵相關的協議中的控制條款發生某些變化。

根據我們的股票回購計劃購買我們普通股的股票可能會影響我們普通股的價值並減少我們的現金儲備，並且不能保證我們的股票回購計劃將提高股東價值。

根據我們於2023年6月公開宣佈的股票回購計劃，我們被授權回購最多1億美元的已發行普通股。截至2023年12月31日，股票回購計劃下的購買授權剩餘7180萬美元。我們的董事會可能會在任何時候批准額外的購買。任何股份回購的時間和金額將根據市場狀況、股價和其他因素確定，我們沒有義務回購任何股份。回購我們的股票可能會增加(或減少)我們普通股在回購時的市場價格。本公司董事會有權隨時修訂或暫停股份回購計劃，或在確定終止計劃符合吾等最佳利益後終止股份回購計劃。此外，根據我們的股票回購計劃進行的回購已經減少，並將繼續減少我們的現金儲備，這可能會影響我們尋求可能的戰略機會和收購的能力，並可能導致我們現金餘額的整體回報降低。此外，根據2022年《通貨膨脹率降低法案》，對某些股票回購的公平市場價值徵收1%的消費税，這可能會增加回購我們普通股的成本。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將若干新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會下降。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們股票的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使我們的股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們的普通股。

截至2024年2月21日，我們有35,544,416股普通股流通股。我們普通股的所有股票都可以自由轉讓，不受證券法的限制或登記，但我們的“關聯公司”持有的股票除外，這些股票仍受證券法第2144條規定的限制。

我們根據證券法以S-8表格提交了登記聲明，涵蓋根據期權可發行的普通股，以及根據我們的2022年綜合股權激勵計劃和2012年綜合股權為未來發行預留的股份。

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目錄表

獎勵計劃。根據該等期權和計劃發行的股票可在發行和歸屬時在公開市場上自由出售，但須符合根據該等計劃交付的授予協議的條款，除非該等股份由《證券法》第144條規則所界定的“聯屬公司”持有。

我們也可以不時發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難或不受歡迎。我們的公司治理文件包括以下條款：

•授權發行空白支票優先股，優先股具有投票權、清算權、分紅等優於普通股的權利；

•限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；

•限制我們的股東在特別會議之前召集和提出業務，以及以書面同意代替會議採取行動的能力；

•要求提前通知股東提案和董事會候選人的提名；

•設立分類董事會，選舉任期屆滿的董事的繼任者，從當選之日起任職至當選後的第三次年度會議為止；

•要求董事僅因某些原因而被免職；以及

•我們董事會中董事人數的決定和董事會空缺或新設立的席位的填補，僅限於我們當時在任的董事會。

作為一家特拉華州公司，我們還受特拉華州法律條款的約束，包括特拉華州公司法第203節，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的某些股東在未經董事會事先批准的情況下進行某些業務合併，在某些情況下，未經該股東持有的三分之二股份的投票。

我們的章程文件和特拉華州法律中的這些條款，單獨或同時存在，可能會推遲或阻止敵意收購以及控制權的變更或管理層的變動。我們修訂和重述的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

不能保證我們會在未來宣佈分紅。

從2020年開始，我們已經支付了季度股息，目前預計未來將按季度宣佈和支付現金股息。然而，未來的任何股息支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的財務狀況、經營結果、資本要求、資本支出要求、合同限制、預期的現金需求、業務前景、適用法律的規定以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們未來可能沒有足夠的流動性來支付普通股的股息。因此，在未來，我們可能不會選擇或能夠宣佈或支付現金股息，我們可能不會實現任何特定金額的年度股息率。在這種情況下，對我們普通股的任何投資的回報(如果有的話)可能完全取決於我們普通股的市值增加(如果有的話)。

減少或取消我們的現金股利計劃可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續增加成本，我們的管理層將繼續面臨更多的需求，因為我們作為一家上市公司不斷改善我們的運營。

作為一家上市公司，我們已經發生並預計將繼續發生大量的法律、税收、保險、會計和其他費用。例如，我們一直在不斷升級我們的金融和業務處理應用程序，以適應我們迄今增長所帶來的產品和交易量的增加。如果

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目錄表

我們在實施這些系統時遇到延遲或困難，或者如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會或滿足客户要求等。

此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會和證券交易所實施的相關法規，正在給上市公司帶來不確定性，增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們目前正在評估和監測有關新規則和擬議規則的事態發展，不能預測或估計我們可能產生的額外費用數額或這些費用的時間。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。此外，由於政治氣候和其他因素的變化，這些法律的執行可能存在不確定性。我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，已經並將繼續要求我們產生大量會計費用，並花費大量的管理努力。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔獲得董事和高級管理人員保險的成本，以及合規事項和不斷修訂披露和治理標準所需的額外成本。

此外，TCJA還修訂了美國國税法第162(M)條，該條款禁止上市公司在支付給某些受保員工的薪酬超過每名員工100萬美元的範圍內，扣除美國聯邦所得税。在該修正案之前，第162(M)條規定了滿足某些要求的“基於業績的薪酬”的例外情況。TCJA取消了績效薪酬的例外，但2017年11月2日之前實施的某些安排除外，並擴大了第162(M)條規定的限制所涵蓋的員工羣體。2021年3月11日頒佈的《美國救援計劃法案》進一步擴大了覆蓋的員工羣體，包括另外五名薪酬最高的員工，從2026年12月31日之後的納税年度開始生效。

這些和其他與上市公司運營相關的增加的成本可能會減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能導致我們降低其他業務領域的成本，或者提高我們的產品或服務的價格，以抵消這種增加的成本的影響。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果，我們可能無法防止欺詐；在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務，並可能對我們的股票價格產生負面影響。

作為一家上市公司，我們在日益苛刻的監管環境中運營，這要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會的相關規章制度，擴大披露要求、加速報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括建立和維持公司監督，以及對財務報告和披露控制和程序進行適當的內部控制。有效的內部控制對於我們提供可靠、及時的財務報告和防止舞弊是必要的。

我們對內部控制的測試，或我們獨立註冊會計師事務所的測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，我們需要及時糾正這些缺陷，以便能夠每年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。如果我們不能每年及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。

項目1B.--未解決的工作人員意見。

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

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目錄表

我們深明評估、識別及管理網絡安全威脅風險的重要性，而我們管理網絡安全威脅風險的程序已納入我們的整體風險管理框架。

作為此方法的基礎，我們已實施分層管治架構，而我們的隱私及網絡安全風險管理系統涵蓋有關事件響應、信息安全及供應商管理的政策、慣例及程序。為了幫助制定這些政策和程序，我們監控我們開展業務的地區適用於我們的隱私和網絡安全法律、法規和指南，包括歐盟通用數據保護條例（GDPR）、英國數據保護法、巴西通用數據保護****PD）、加州隱私權法（CPRA）和其他美國州的隱私法，以及擬議的隱私和網絡安全法律、法規、指南和新出現的風險。

我們每年都會通過支付卡行業（PCI）合規認證流程，並通過合格安全評估員（QSA）獲得認證。我們有一個既定的錯誤賞金計劃，並根據需要進行滲透測試，以識別漏洞進行補救。對於第三方服務提供商，我們要求供應商遵守隱私和網絡安全措施，對供應商進行風險評估，包括他們保護數據免受未經授權訪問的能力。

如第1A項“風險因素”所述，我們的業務依賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、存儲和傳輸機密和其他信息，因為我們向150多個國家和地區的客户提供內容許可，並從100多個國家和地區的貢獻者那裏獲得內容許可。計算機病毒、黑客、員工或供應商不當行為以及其他外部危險可能使我們的信息系統和我們供應商的信息系統面臨安全漏洞、網絡安全事件或其他中斷，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括品牌聲譽、客户銷售、法律影響和財務成本。雖然我們經歷了網絡安全事件，但到目前為止，我們還沒有經歷任何實質性的網絡安全事件。

網絡安全威脅的複雜性，包括通過使用人工智能，繼續增加，我們為降低網絡安全事件風險和保護我們的系統而採取的控制和預防行動，包括對我們的網絡安全事件應對計劃的定期測試，可能是不夠的。此外，人工智能、雲計算和機器學習等可能提高運營效率的新技術可能會進一步使我們的計算機系統面臨網絡安全事件的風險。

治理

作為我們整體風險管理方法的一部分，我們在幾個層面上優先識別和管理網絡安全風險，包括董事會監督、高管承諾和員工培訓。我們的審計委員會由董事會的獨立董事組成，負責監督董事會與公司運營(包括信息技術(IT)風險、業務連續性和數據安全)風險事務相關的責任。我們的審計委員會通過集團首席信息安全官(CISO)的季度報告獲知此類風險。

我們的CISO在網絡安全和技術方面擁有超過20年的經驗，負責監督我們的信息安全標準的實施和遵守，以及與信息安全相關的風險的緩解。我們還擁有管理層委員會和網絡安全事件小組，支持我們評估和管理網絡安全風險的流程，如下所示：

•隱私權由CISO和助理總法律顧問共同主持。他們根據全年需要將IT、網絡安全、法律、合規和其他跨職能部門成員聚集在一起，以考慮人工智能等新興技術和新出現的網絡安全和隱私風險；審查網絡安全和隱私法規；根據需要批准、審查和更新政策和標準；並促進跨職能協作，以管理整個企業的網絡安全和隱私風險。

•我們的技術領導團隊包括我們集團的首席技術官、CISO、技術副總裁和執行領導層成員，負責監督IT計劃，同時每月都會考慮與這些計劃相關的網絡安全風險緩解。

•我們的高級領導團隊包括各業務部門的IT、運營、風險、法律和合規負責人，每季度召開一次會議，以管理與業務連續性相關的事項的風險，包括網絡安全威脅帶來的風險，並實施控制措施以降低此類運營風險。在其他流程中，這些領導人審查了公司與信息安全、第三方風險、供應商管理、設施、計劃外停機、業務中斷、業務連續性和災難恢復相關的計劃和流程。

•危機事件管理團隊，包括整個公司的高級管理人員，在適當的情況下就網絡安全事件、自然災害和業務中斷髮出警報。該團隊每年都會評估其溝通計劃

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目錄表

確認其成員在發生實際危機時能夠迅速得到警報，並作為一個團隊開會討論事件和應對方案。

這些委員會中的每個委員會都提供關於其活動的總結報告，CISO酌情將這些報告傳達給審計委員會。

在員工層面，我們擁有一支經驗豐富的信息技術團隊，負責實施我們的隱私和網絡安全計劃，並支持CISO執行報告、安全和緩解職能。我們還每年舉辦關於隱私和網絡安全、記錄和信息管理的員工培訓，並總體上尋求通過對員工進行溝通和教育來提高對網絡安全風險的認識。

第二項：發展物業。

我們的公司總部和主要辦事處位於紐約州紐約，根據經修訂的租賃協議，我們在那裏租賃了約103,000平方英尺的辦公空間，該協議將於2029年到期。此外，根據2024年至2029年期間不同日期到期的運營租賃協議，我們在美國和海外擁有其他與銷售和營銷支持、技術服務和客户服務相關的辦公設施。我們沒有任何物質資本租賃義務，我們的財產、設備和軟件都是用現金購買的。

我們相信現有設施足以應付我們目前的需要，並會以商業上合理的條款提供適當的額外或其他空間，以滿足我們未來的需要。

有關經營租賃項下債務的更多信息，請參閲本年度報告第II部分表10-K第8項所載的合併財務報表附註15。

第三項：提起法律訴訟。

儘管我們目前並非任何重大訴訟的一方，但不時有第三方就知識產權、僱傭事宜、隱私問題及日常業務過程中產生的其他事宜向我們提出索賠。儘管我們無法確定任何訴訟的結果或任何索賠的處置，也無法確定我們可能產生的損害賠償和風險（如有）的金額，但我們目前相信，所有現有事項的最終處置將不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。此外，在我們的日常業務過程中，我們也受到訴訟、調查和索賠的週期性威脅。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第四項：煤礦安全披露情況

不適用。

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目錄表

第II部

第五項：登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SSTK”。

股東

截至2024年2月21日，共有3名我們普通股的記錄持有人。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，這一數字並不代表這些登記在冊的股東所代表的股東總數。

股權證券的未登記銷售

於截至本年度止年度內，我們並無出售任何未經登記的股本證券。2023年12月31日.

股利政策

2020年2月11日，我們的董事會批准啟動季度現金股息。我們目前預計未來將繼續按季度派發現金股息。未來股息的宣佈取決於我們董事會的最終決定，並將取決於我們未來的財務狀況、經營結果、資本要求、資本支出要求、合同限制、預期現金需求、業務前景、適用法律的規定以及我們董事會認為相關的其他因素。本公司董事會可隨時決定暫停或取消股利政策。

發行人購買股票證券

2015年10月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，授權我們回購最多1億美元的普通股；2017年2月，我們的董事會批准增加股份回購計劃(統稱為“2015和2017年的股份回購計劃”)，授權我們額外回購最多1億美元的已發行普通股。截至2022年12月31日，我們已充分利用我們在2015年和2017年股票回購計劃下的回購授權。

2023年6月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“2023年股份回購計劃”)，授權回購最多1億美元的我們的普通股。在截至2023年12月31日的年度內，我們以平均每股成本44.45美元回購了約634,500股普通股，截至2023年12月31日，我們有7180萬美元的剩餘授權用於根據2023年股份回購計劃進行購買。

下表顯示了我們在截至2023年12月31日的三個月內收購的普通股：

發行人購買股權證券
期間			(A)購買的股份(或單位)總數						(b)每股（或單位）支付的平均價格						(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份(或單位)總數(1)						(d)根據計劃或項目可能購買的股票（或單位）的最大數量（或近似美元價值）(1)
2023年10月1日至31日			—						$	—					—
2023年11月1日至30日			106,787						44.96						106,787
2023年12月1日至31日			96,381						45.66						96,381
			203,168						$	45.29					203,168						$	71,794,311

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目錄表

(1)我們根據董事會授權的股票回購，在公開市場購買了我們的普通股。2023年6月，我們的董事會授權回購高達1億美元的普通股。截至2023年12月31日，根據該授權仍有7180萬美元可供購買。

我們預計將通過手頭現金、經營產生的現金和未來融資交易（如適用）為未來回購（如有）提供資金。因此，我們的股票回購計劃取決於我們是否有可用現金為回購提供資金。根據股份回購計劃，管理層有權不時通過公開市場購買或私下協商交易，以證券法和其他法律要求允許的現行價格購買我們的普通股，並受市場條件和其他因素的影響。

截至2023年12月31日，根據2015年和2017年股票回購計劃以及2023年股票回購計劃，我們總共回購了約440萬股普通股，平均每股成本為51.74美元。

股權薪酬計劃信息

此項目所需的信息通過引用併入我們的2024年股東年會代理聲明，該聲明將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給SEC。

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目錄表

性能圖表

下圖與Shutterstock，Inc.的累計5年總股東回報率的普通股與累計總回報率的紐約證券交易所綜合指數和標準普爾互聯網軟件和服務選擇指數。該圖表跟蹤了從2018年12月31日到2023年12月31日對我們普通股和每個指數（所有股息的再投資）的100美元投資的表現。

						12/2018			12/2019			12/2020			12/2021			12/2022			12/2023
Shutterstock公司						100.00			119.08			202.07			315.16			152.18			142.39
紐約證券交易所綜合指數						100.00			125.51			134.28			162.04			146.89			167.12
S&P軟件和服務選擇行業						100.00			135.93			207.60			224.16			147.51			204.92

此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

第6項：保留。

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目錄表

項目7：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本文件其他部分包括的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史上的綜合財務信息外，這一討論還包含前瞻性陳述，包括關於我們的計劃、估計和信念的陳述。這些陳述涉及風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。見上文“前瞻性陳述”。有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的風險和不確定因素的額外討論，請參閲上文第1a項中的“風險因素”披露。

綜述和最新發展

Shutterstock是一個領先的全球創意平臺，將品牌和企業連接到高質量的內容。

我們的平臺將用户和內容貢獻者聚集在一起，方法是提供我們的客户付費許可的易於搜索的內容，並在其內容獲得許可時對貢獻者進行補償。貢獻者將他們的內容上傳到我們的網絡資產，以換取基於客户下載活動的版税支付。除了內容，客户還利用公司的平臺來協助整個創作過程，從構思到創造性的執行。

授權給我們的客户以滿足他們的創意需求的數字內容包括圖像、素材、音樂和3D模型(我們的“內容”產品)。我們的內容收入佔公司業務的大部分，由我們的可搜索創意平臺支持，並由我們的大貢獻者網絡推動。

此外，我們的客户的需求超出了傳統內容許可產品和服務的範圍。這些服務包括：(I)通過我們的數據服務獲得與我們的圖像、素材、音樂曲目和3D模型相關的元數據的許可；(Ii)Giphy業務的分發和廣告服務，其中GIF(圖形交換格式視覺效果)是基於文本和消息的對話以及上下文廣告環境中的關鍵要素；(Iii)通過Shutterstock Studios與製作工具和服務相匹配的高質量內容的專門解決方案；以及(Iv)其他量身定製的白手套服務(統稱為我們的“數據、分發和服務”服務)。

該公司的內容和數據、分銷和提供服務的收入如下(以千為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
內容						$	737,264					$	789,306					$	757,470
數據、分發和服務						137,323						38,520						15,945
總收入						$	874,587					$	827,826					$	773,415

我們提供的內容包括：

我們提供的內容包括：

•圖片-由照片、矢量和插圖組成。圖像通常用於視覺通信，如網站、數字和印刷營銷材料、企業通信、書籍、出版物和其他類似用途。

•素材-包括視頻剪輯、由行業專家拍攝的優質素材和影院級視頻效果，可提供高清和4K格式。鏡頭經常被整合到網站、社交媒體、營銷活動和電影製作中。

•音樂-由高質量的音樂曲目和音效組成，通常用於補充圖像和素材。

•3D模型-由3D模型組成，用於各種行業，如廣告、媒體和視頻製作、遊戲、零售、教育、設計和建築。

•生成性AI內容-由使用高質量、道德來源的內容訓練的算法生成的圖像組成。客户可以通過在模型提示中輸入所需內容的描述來生成圖像。

我們的內容以以下品牌分發給客户：Shutterstock、Pond5、TurboSquid、PicMonkey、PremiumBeat、Splash News、Bigstock和Offset。

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Shutterstock是我們的旗艦品牌，包括各種內容類型，如圖像、鏡頭、音樂和社論。對於尋求專業解決方案的客户，Shutterstock Studios通過提供與大規模製作工具和服務相匹配的定製高質量內容來擴展我們的產品。

Pond5是一個視頻優先的內容市場，它將公司的內容提供擴展到素材、圖像和音樂。TurBosquid運營着一個提供100多萬個3D模型的市場，以及一個由3D對象衍生的二維(“2D”)市場。PicMonkey是一家領先的在線平面設計和圖像編輯平臺。PremiumBeat提供獨家高質量的音樂曲目，併為製片人、電影製作人和營銷人員提供搜索世界領先作曲家精心挑選的製作音樂的能力。Splash News在名人和紅毯活動中提供編輯圖片和視頻內容。Bigstock維護着一個單獨的內容庫，為尋求將具有成本效益的圖像融入他們的項目的創作者量身定做。我們的Offset品牌為需要非凡圖像的高影響用例提供真實和特殊的內容，包括來自世界各地的頂級任務攝影師和插圖畫家的作品。

簽名功能包括：

•魔筆-通過在你想要更改的區域上刷一刷，並簡單地描述你想要添加、替換或擦除的內容，來神奇地修改圖像。

•變化-生成任何股票或人工智能生成的圖像的替代選項。

•擴展圖像-擴展任何圖像的視圖，就像通過相機鏡頭縮小一樣輕鬆，以查看中心圖像後面的更多場景。

•智能調整大小-自動更改圖像的形狀，以匹配您需要的尺寸。

•背景去除-當圖像的主題完美，但背景不完美時，刪除背景或用任何場景替換背景。

•AI圖像生成器-允許任何人通過簡單地描述他們正在尋找的東西，在幾秒鐘內創建高質量的、符合道德要求的視覺效果(準備好獲得許可並可用於商業用途)。

2023年，超過200萬活躍付費客户為我們的收入做出了貢獻。我們的貢獻者在我們的收藏中提供了他們的圖像、片段和音樂曲目，截至2023年12月31日，我們的收藏已經增長到7.71億張圖片和5400萬個片段剪輯。這使我們的內容收藏成為同類產品中規模最大的之一，在截至2023年12月31日的一年中，我們為所有品牌的客户提供了1.53億次付費下載。

內容的貢獻者通常在他們的作品每次獲得許可時都會獲得版税。內容貢獻者通常根據我們發佈的收益計劃賺取版税，該計劃基於年度許可量，這決定了貢獻者的收入級別和內容獲得許可的購買選項。版税是我們運營費用的最大組成部分，在收入成本內報告，往往隨收入和付費下載按比例波動，並可能受到銷售產品組合的影響。

隨着我們創造性解決方案的使用案例的擴大，我們相信我們的客户正在尋找其他方式來消費我們的產品。因此，我們看到了對我們每月訂閲產品的需求。我們的月度訂閲提供固定數量的內容許可證或積分，在此期間可用於下載內容。我們的基於訂閲的定價模式使創作過程變得更容易，因為客户可以下載我們收藏的內容用於他們的創作過程，而不需要增加成本，這提供了更大的創作自由，並有助於改進工作產品。此外，客户還可以通過其他合同計劃購買許可證，其中客户承諾購買預定數量的內容許可證，這些許可證可能會在一段時間內下載，通常在一個月到一年之間。對於需要較少內容的用户，也可以在交易的基礎上購買單獨的內容許可證，在下載時付費。

我們的數據、分發和服務產品滿足了客户對超出我們內容許可範圍的產品和服務的需求。這些產品和服務包括使用我們的元數據、利用我們的Giphy，Inc.平臺和定製的Shutterstock Studios產品。

我們看到，對用於機器學習和生成性人工智能模型培訓的元數據的訪問需求不斷增加。我們以行業領先的規模和質量提供道德來源和可許可的元數據。我們的元數據客户羣從大型技術和媒體公司到較小的初創企業組織。

2023年，我們完成了對Giphy，Inc.(簡稱Giphy)的收購。Giphy是一個內容平臺，允許用户與GIF進行個性化的休閒對話，並通過14,000多個API合作伙伴產生數十億次月度印象。我們相信，所有行業的客户都會希望在營銷活動中使用Giphy作為另一個廣告渠道。

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目錄表

我們的數據、分發和服務產品還包括由Shutterstock Studios(“Studios”)提供的大規模高質量製作和定製內容。Studios是一種經濟高效的解決方案，適用於希望滿足其內容需求並創建新鮮的動態數字資產的品牌和機構。客户可以帶來創意，我們的Studios團隊將提供360度的內容創作解決方案。我們提供從前期製作、製作、現場製作到後期製作的一整套服務。

關鍵運營指標

除了關鍵的財務指標外，我們還定期審查一些關鍵的運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配，並就業務戰略做出決定。我們相信，這些指標有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。

訂户、訂户收入和每個客户從收購中獲得的平均收入從各自業務合併結束後12個月開始包括在這些指標中。因此，這些指標包括2022年2月開始的TurboSquid、2022年9月開始的PicMonkey以及2023年5月開始的Pond5和Splash News的訂户、訂户收入和每個客户的平均收入。這些指標不包括Giphy各自的計數和收入。

訂户

我們將訂户定義為在報告期結束時連續購買我們的一個或多個每月經常性產品至少三個月的客户。我們相信，訂户數量是一個重要的衡量標準，可以讓我們深入瞭解我們每月的經常性業務。我們相信，訂户數量的增加是我們平臺參與度和未來增長潛力的一個指標。

訂户收入

我們將訂户收入定義為在此期間從訂户產生的收入。我們相信，訂户收入，加上我們的訂户數量，可以讓我們深入瞭解我們每月定期推出的產品所推動的業務部分。

每個客户的平均收入

每個客户的平均收入是通過將過去12個月的總收入除以客户來計算的。我們將客户定義為在過去12個月內為總收入做出貢獻的總活躍、付費客户。我們每個客户的平均收入的變化將受到我們基於訂閲的產品和交易型產品組合以及交易型業務定價的影響。

付費下載

我們將付費下載量定義為我們的客户在給定時間段內下載我們的內容的次數。付費下載不包括與我們的Studios業務相關的內容、免費向客户提供的內容的下載(包括我們的免費試用)，以及與我們的數據提供相關的下載。衡量我們的客户在給定時間段內的付費下載次數很重要，因為它是衡量客户在我們平臺上參與度的指標，並會觸發對收入和貢獻者版税的確認。

每次下載的收入

我們將每次下載的收入定義為在給定時間段內確認的收入除以該時間段內的付費下載次數，不包括來自我們的Studios業務的收入、不是來自或與內容許可相關的收入以及與我們的數據產品相關的收入。這一指標反映了我們定價的任何變化，包括競爭壓力的影響、客户選擇的許可選項組合(其中一些選項每次下載產生的收入比其他選項更高)以及外幣匯率變化對我們定價的影響。每次下載收入的變化主要是由新產品的推出、產品和銷售渠道組合的變化以及客户對我們產品的利用推動的。

我們收藏的內容

我們將我們收藏的內容定義為期間結束時我們圖書館中經過批准的圖像(照片、矢量和插圖)和素材(以剪輯數量表示)的總數。我們不包括不直接上傳到我們網站但可由我們的客户通過應用程序接口獲得許可的內容、來自我們Studios業務的內容和人工智能生成的內容。在2022年12月31日之前，此指標僅包括已批准的映像

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目錄表

在這段時間結束時，我們的圖書館裏的鏡頭剪輯在Shuterstock.com上。我們相信，我們大量的高質量內容選擇使我們能夠吸引和留住客户，並推動我們的網絡效應。

下表總結了我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的關鍵運營指標，這些指標未經審計：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
訂户(期末)1			523,000						586,000						343,000
訂户收入(單位：百萬)1			$	351.5					$	346.6					$	317.5
每個客户的平均收入(過去12個月)1			$	412					$	341					$	368
付費下載(百萬)			153.0						173.3						180.0
每次下載的收入			$	4.72					$	4.40					$	4.16
我們收藏的內容(期末，以百萬為單位)
圖片			771						719						464
素材剪輯			54						47						24

___________________________________________________

1訂户、訂户收入和每個客户從收購中獲得的平均收入從各自業務合併結束後12個月開始包括在這些指標中。因此，這些指標包括2022年2月開始的TurboSquid、2022年9月開始的PicMonkey以及2023年5月開始的Pond5和Splash News的訂户、訂户收入和每個客户的平均收入。這些指標不包括我們收購Giphy的各自計數和收入。

陳述的基礎

收入

我們收入的很大一部分是通過授權內容獲得的。內容許可證通常是按月或按年訂閲的，根據該協議，客户可以在特定時間段內為可能下載的預定數量的內容付費，或者在交易的基礎上，根據該協議，客户在下載時支付單個內容許可證的費用。我們還從通過我們的平臺提供的工具中獲得收入。

對於包含多個履約義務的合同，我們根據相對獨立的銷售價格為每個履約義務分配交易價格。獨立售價乃根據履約責任分開銷售的價格釐定，或如未能透過過往交易觀察到，則在考慮可得資料(包括內部批准的定價指引及可比產品的定價資料)後估計。

我們在履行業績義務後確認收入。對於內容許可證，當客户下載內容時，我們確認基於訂閲和基於交易的產品的收入，此時提供許可證。此外，管理層估計基於訂閲的產品的預期未使用許可，並在客户在訂閲期間下載數字內容並獲得此類內容的許可時，確認與未使用許可相關的估計收入。未使用許可證的估計基於歷史下載活動，未來估計值的變化可能會影響我們訂閲產品的收入確認時間。對於與通過我們的平臺提供的工具相關的收入，公司在認購期內以直線方式確認收入。我們按發生的合同購置費支出，否則攤銷期限為一年或更短時間。

在電子訂單或合同輸入時，可收款性是可能的。我們有很大一部分客户在交易時通過信用卡進行電子支付來購買產品。在確認收入之前收到的客户付款是合同負債，並記為遞延收入。沒有提前付款的客户會被開具發票，並被要求根據標準的信貸條款進行付款。對於按信用條款付款的客户，允許在服務開始日期之後付款的可收款能力，是基於對某些新客户的信用評估和與現有客户的交易歷史。

我們確認貢獻者版税的收入總額，因為我們是交易的主體，因為我們是履行義務的責任方，並在將產品或服務轉移給客户之前控制產品或服務。我們還通過第三方經銷商將內容授權給客户。第三方經銷商在這些交易中作為委託人直接向客户銷售我們的產品。因此，我們確認扣除支付給經銷商的成本後的收入。

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目錄表

成本和開支

收入成本。收入成本包括支付給貢獻者的版税、信用卡處理費、內容審查成本、客户服務費用、與維護我們的創意平臺和基於雲的軟件平臺相關的基礎設施和託管成本、資本化內部使用軟件的折舊和攤銷、購買的內容和與收購相關的無形資產、分配的設施成本和其他支持間接成本。收入成本還包括員工薪酬，包括非現金股權薪酬、與維護我們的創意平臺和基於雲的軟件平臺相關的獎金和福利。

銷售部和市場部。所有銷售和營銷費用包括第三方營銷、廣告、品牌推廣、公關和銷售費用。銷售和營銷費用還包括相關的員工薪酬，包括非現金股權薪酬、獎金和福利、佣金以及分配的設施和其他輔助管理費用。

產品開發。 產品開發開支包括僱員薪酬（包括非現金股權薪酬、花紅及福利），以及與從事產品管理、設計、開發及測試我們網站及產品的供應商有關的開支。產品開發成本亦包括軟件及其他資訊科技設備成本、已分配設施開支及其他支援間接成本。

一般和行政。 一般及行政開支包括僱員薪酬，包括非現金股本薪酬、行政人員、財務、會計、法律、人力資源、內部資訊科技、互聯網安全、商業情報及其他行政人員的花紅及福利。此外，一般和行政費用包括外部法律、税務和會計服務、壞賬費用、保險、設施費用、其他支助性間接費用以及折舊和攤銷費用。

租賃及相關資產減值. 租賃及相關資產的減值包括因決定停止使用某些辦公空間而引發的與公司部分使用權資產以及財產和設備相關的減值費用。

便宜貨買入收益. 倘所收購資產淨值及所承擔負債之公平值超過淨代價，則於收購後確認議價收購收益。

其他/淨收入 其他（開支）╱收入淨額包括非經營成本，如外幣交易收益及虧損，以及利息收入及開支。

所得税。 我們採用資產負債法計算所得税，根據該方法，遞延税項資產和負債根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額，採用預計該差額將影響應納税所得額的年度生效的法定所得税税率確定。估值備抵於有需要時設立，以將遞延税項資產淨額減至預期可變現金額。

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目錄表

經營成果

下表呈列所示期間我們的經營業績。期間與期間之間的業績比較並不一定代表未來期間的業績。

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
合併業務報表：
收入			$	874,587					$	827,826					$	773,415
運營費用：
收入成本			352,630						314,306						277,659
銷售和市場營銷			214,749						203,154						204,878
產品開發			96,162						65,434						52,014
一般和行政			142,646						132,644						130,758
租賃及相關資產減值			—						18,664						—
總運營費用			806,187						734,202						665,309
營業收入			68,400						93,624						108,106
便宜貨買入收益			50,261						—						—
其他收入/(支出)，淨額			3,807						(2,587)						(3,370)
所得税前收入			122,468						91,037						104,736
所得税撥備			12,199						14,934						12,853
淨收入			$	110,269					$	76,103					$	91,883

下表呈列本集團於所示期間之經營業績組成部分佔收益之百分比：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
合併業務報表：
收入			100		%				100		%				100		%
運營費用：
收入成本			40		%				38		%				36		%
銷售和市場營銷			25		%				25		%				26		%
產品開發			11		%				8		%				7		%
一般和行政			16		%				16		%				17		%
租賃及相關資產減值			—		%				2		%				—		%
總運營費用			92		%				89		%				86		%
營業收入			8		%				11		%				14		%
便宜貨買入收益			6		%				—		%				—		%
其他收入/(支出)，淨額			—		%				—		%				—		%
所得税前收入			14		%				11		%				14		%
所得税撥備			1		%				2		%				2		%
淨收入			13		%				9		%				12		%

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目錄表

截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的年度比較

下表呈列所示期間我們的經營業績：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(單位：千)
綜合業務報表數據：
收入			$	874,587					$	827,826					$	46,761					6		%
運營費用：
收入成本			352,630						314,306						38,324						12
銷售和市場營銷			214,749						203,154						11,595						6
產品開發			96,162						65,434						30,728						47
一般和行政			142,646						132,644						10,002						8
租賃及相關資產減值			—						18,664						(18,664)						*
總運營費用			806,187						734,202						71,985						10
營業收入			68,400						93,624						(25,224)						(27)
便宜貨買入收益			50,261						—						50,261						*
其他收入/(支出)，淨額			3,807						(2,587)						6,394						(247)
所得税前收入			122,468						91,037						31,431						35
所得税撥備			12,199						14,934						(2,735)						(18)
淨收入			$	110,269					$	76,103					$	34,166					45		%

*沒有意義

收入

與2022年相比，2023年的收入增加了4680萬美元，增幅為6%，達到8.746億美元。在不變貨幣基礎上，截至2023年12月31日的年度收入與2022年同期相比增長了約5%。

與2022年相比，2023年的內容許可收入下降了7%，降至7.373億美元。在貨幣不變的基礎上，2023年的內容許可收入比2022年下降了7%。我們內容許可收入的下降是由新客户獲取的疲軟推動的，但部分被Pond5的增長所抵消。2023年，Pond5為全年收入做出了貢獻，而2022年為7個月。

與2022年相比，2023年的數據、分銷和服務收入增長了256%，達到1.373億美元，按不變貨幣計算，2023年增長了256%。數據、分發和服務收入的增長主要是由我們的數據服務增長推動的，從2022年到2023年，我們的數據服務貢獻了8,490萬美元的增長，來自Giphy的收入為1,050萬美元。

與2022年相比，2023年我們來自電子商務客户的收入下降了12%，降至4.399億美元。2023年，電子商務收入在不變貨幣基礎上沒有受到影響。我們電子商務收入的下降是由新客户獲取的疲軟推動的，但部分被我們收購Pond5產生的收入所抵消，這為2023年全年的收入做出了貢獻。

與2022年相比，2023年我們企業客户的收入增長了33%，達到4.346億美元。2023年，按不變貨幣計算，企業收入不受影響。企業收入的增長主要是由於我們數據提供的增長，我們收購Pond5和Splash News產生的收入，這對2023年全年的收入和Giphy產生的收入做出了貢獻。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度中，我們分別提供了153.0次和173.3次付費下載，2023年我們每次下載的收入為4.72美元，而2022年為4.4美元。2023年期間，付費下載量的下降歸因於電子商務業務的下降。

我們按地區劃分的收入變化如下：來自北美的收入增加了7,450萬美元，或21%，至4.277億美元；來自歐洲的收入減少了1,200萬美元，或5%，至231.0美元；來自歐洲以外的收入

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目錄表

在截至2023年12月31日的一年中，北美地區與2022年相比減少了1580萬美元，降幅為7%，至2.158億美元。

成本和費用

收入成本。與2022年相比，2023年的收入成本增加了3830萬美元，增幅為12%，達到3.526億美元。在截至2023年12月31日的一年中，收入成本佔收入的百分比從2022年的38%增加到40%。這一增長的主要原因是：(I)我們最近的收購導致折舊和攤銷費用增加；(Ii)版税、內容和審查員成本增加；(Iii)與網站託管、硬件和軟件許可證相關的成本增加；以及(Iv)Giphy員工相關成本，包括490萬美元的經常性Giphy保留補償和430萬美元的非經常性Giphy保留補償。我們預計我們的收入成本將繼續隨着收入的變化而波動。

銷售部和市場部。與2022年相比，2023年全球銷售和營銷費用增加了1,160萬美元，即6%，達到214.7美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，銷售和營銷費用佔收入的比例為25%。銷售和營銷費用的增加主要是由於(I)與員工相關的成本增加了510萬美元；(Ii)顧問成本增加了310萬美元；以及(Iii)與Giphy員工相關的成本增加，其中包括140萬美元的經常性Giphy保留薪酬和100萬美元的非經常性Giphy保留薪酬，這些薪酬被認為不是運營我們業務所必需的。我們預計，隨着我們優化銷售渠道並投資於新客户獲取、產品和地理位置，銷售和營銷費用將繼續波動。

產品開發。與2022年相比，2023年全球產品開發支出增加了3070萬美元，增幅為47%，達到9620萬美元。這一增長主要是由於(I)與Giphy員工相關的成本，其中包括550萬美元的經常性Giphy保留薪酬，扣除資本化勞動力的淨額，以及2090萬美元的非經常性Giphy保留薪酬，這些薪酬被認為不是運營我們業務所必需的，以及(Ii)增加的非現金薪酬支出280萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求投資於開發新產品和內部工具並增強現有產品和技術的功能的機會，產品開發費用(其中一部分將被資本化)將繼續存在。

一般和行政。與2022年相比，2023年的一般和行政費用增加了1,000萬美元，即8%，達到142.6美元。這一增長主要是由於(I)基於股權的非現金薪酬支出增加了790萬美元，以及(Ii)Giphy員工相關成本，其中包括180萬美元的經常性Giphy保留薪酬，扣除資本化勞動力的淨額，以及540萬美元的非經常性Giphy保留薪酬，這些薪酬被認為不是運營我們業務所必需的。租用費用減少140萬美元和專業費用減少120萬美元部分抵消了這些增加。在截至2023年和2022年12月31日的12個月中，一般和行政費用分別包括與Giphy和Pond5收購相關的300萬美元和390萬美元的交易成本。

便宜貨買入收益。我們確認了2023年與收購Giphy相關的5030萬美元的廉價購買收益，這是收購淨資產的公允價值在淨負收購價格之外的超額部分。

租賃及相關資產減值。2022年租賃及相關資產減值為1,870萬美元。2022年第四季度，本公司完成了對租賃辦公室使用情況的分析，(I)停止使用某些辦公空間，包括紐約總部的兩層樓，以及(Ii)放棄某些其他較小的辦公空間。這導致了1870萬美元的減值費用，其中1590萬美元和280萬美元分別涉及使用權資產和財產和設備。2023年租賃及相關資產未計提減值。

其他收入/(支出)，淨額。在2023年期間，其他收入/(支出)淨額基本上由480萬美元的利息收入和90萬美元的有利未實現外匯波動組成，部分被與我們的信貸安排相關的190萬美元的利息支出所抵消。隨着國際擴張導致的外幣交易量的增加，以及匯率的波動，我們預計外幣損益將繼續波動。

2022年期間，其他收入/(支出)淨額基本上包括因外匯波動而產生的130萬美元支出和與信貸安排有關的130萬美元利息支出。

所得税。與2022年相比，2023年的年度所得税支出減少了270萬美元，降至1220萬美元。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，我們的有效税率分別約為10.0%和16.4%。

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目錄表

2023年的有效税率不同於美國聯邦法定税率，主要原因是與收購Giphy相關的免税便宜貨購買收益、美國研發(R&D)税收抵免的影響以及從國外獲得的無形收入扣除。2022年的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於美國研發税收抵免和外國衍生無形收入扣除的影響。

截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的年度比較

下表呈列所示期間我們的經營業績：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(單位：千)
綜合業務報表數據：
收入			$	827,826					$	773,415					$	54,411					7		%
運營費用：
收入成本			314,306						277,659						36,647						13
銷售和市場營銷			203,154						204,878						(1,724)						(1)
產品開發			65,434						52,014						13,420						26
一般和行政			132,644						130,758						1,886						1
長期資產減值準備			18,664						—						18,664						*
總運營費用			734,202						665,309						68,893						10
營業收入			93,624						108,106						(14,482)						(13)
其他費用，淨額			(2,587)						(3,370)						783						(23)
所得税前收入			91,037						104,736						(13,699)						(13)
所得税撥備			14,934						12,853						2,081						16
淨收入			$	76,103					$	91,883					$	(15,780)					(17)		%

*沒有意義

收入

於二零二二年，收益較二零二一年增加54，400，000元或7%至827，800，000元。按固定匯率基準計算，截至二零二二年十二月三十一日止年度的收益較二零二一年增加約11%。該公司約18%和7%的收入分別以歐元和英鎊計價。於截至二零二二年十二月三十一日止十二個月，該等貨幣兑美元已貶值至歷史低位。期內，我們交易的其他貨幣（包括日圓及澳元）亦大幅貶值。

內容授權收益於二零二二年較二零二一年增加4%至7. 893億元。按固定匯率基準計算，內容收益於二零二二年較二零二一年增加8%。於2022年，我們的內容產品增長乃由我們收購PicMonkey及Pond 5所產生的收益所推動。內容收入亦受惠於較高的訂户收入，但被交易產品產生的收入減少所抵銷。

數據、分銷及服務收入於二零二二年較二零二一年增加142%至3，850萬元。按固定匯率計算，數據、分銷及服務收入於二零二二年較二零二一年增加144%。數據、分銷和服務收入的增長主要是由我們數據產品的增長推動的，數據產品佔2021年至2022年增長的1520萬美元。數據、分銷和服務收入的增長也受益於Shutterstock Studios的持續增長勢頭。

2022年來自電商客户的收益較2021年增加2%至2022年的501. 4百萬元。按固定匯率計算，二零二二年的電子商務收入較二零二一年增加5%。於2022年，我們的電商銷售渠道的增長乃由我們收購PicMonkey及Pond 5所產生的收益所帶動。電子商務收入也受益於更高的用户收入，這被我們的交易產品產生的收入減少所抵消。

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目錄表

2022年來自企業客户的收益較2021年增加15%至2022年的326. 4百萬元。按固定匯率計算，企業於二零二二年的收入較二零二一年增加20%。企業收入的增長主要是由我們數據產品的增長以及我們收購Pond 5和Splash News所產生的收入推動的。企業收入增長也受益於Shutterstock Studios和Shutterstock Editorial的持續增長勢頭。

截至2022年及2021年12月31日止年度，我們分別提供1. 733億次及1. 800億次付費下載，2022年的每次下載收入為4. 40美元，而2021年為4. 16美元。於2022年，每下載收入增加6%主要由於產品組合變動加上付費下載量減少所致。

我們按地區劃分的收入變動如下：來自北美的收入增加了6220萬美元，即21%，至3.532億美元，來自歐洲的收入減少了1050萬美元，即4%，至2.430億美元，來自歐洲和北美以外的收入增加了260萬美元，即1%，至2.316億美元，於截至二零二二年十二月三十一日止年度，與二零二一年比較。

成本和費用

收入成本。 收入成本較二零二一年增加36，600，000元或13%至二零二二年的314，300，000元。截至二零二二年十二月三十一日止年度，收入成本佔收入的百分比由二零二一年的36%上升至38%。這一增長主要是由於：（i）我們最近的收購導致折舊和攤銷費用增加;（ii）版税，內容和評論員成本增加;以及（iii）與網站託管，硬件和軟件許可證相關的成本增加。我們預計，我們的收入成本將繼續隨着收入和付費下載的變化而波動。

銷售部和市場部。 於二零二二年，銷售及市場推廣開支較二零二一年減少1. 7百萬元或1%至203. 2百萬元。截至二零二二年十二月三十一日止年度，銷售及市場推廣開支佔收益的百分比由二零二一年的26%下降至25%。銷售和營銷費用的減少主要是由於營銷支出減少了1570萬美元，部分被與銷售相關的成本增加了520萬美元和非現金補償費用增加了260萬美元所抵消。此外，該公司還產生了與第二季度現場活動和節日相關的額外營銷費用。我們預計，隨着我們優化銷售渠道並投資於新客户獲取、產品和地區，銷售和營銷費用將繼續波動。

產品開發。 產品開發開支較二零二一年增加13，400，000元或26%至二零二二年的65，400，000元。這一增長主要是由於（i）截至2022年12月31日止12個月的員工和第三方承包商相關成本增加630萬美元，扣除資本化勞動力，（ii）非現金薪酬費用增加370萬美元，以及（iii）截至2022年12月31日止12個月的軟件和其他IT相關成本增加。我們預計產品開發費用（其中一部分將被資本化）將在可預見的未來繼續，因為我們尋求機會投資開發新產品和內部工具，並增強我們現有產品和技術的功能。

一般和行政。與2021年相比，2022年的一般和行政費用增加了190萬美元，即1%，達到132.6美元。這一增長主要是由於(I)與我們收購Pond5和Splash News相關的專業費用430萬美元，(Ii)壞賬支出增加360萬美元，(Iii)與已實現外幣損失相關的180萬美元，(Iv)與戰略性勞動力優化計劃相關的160萬美元遣散費，以及(V)與向Shutterstock在烏克蘭的貢獻者提供直接援助的捐贈相關的100萬美元。這些增長被(I)與某些高管離職相關的非現金薪酬支出減少690萬美元和與某些基於業績的獎勵相關的支出減少，(Ii)折舊和攤銷費用減少190萬美元和(Iii)員工相關成本減少120萬美元部分抵消。

租賃及相關資產減值。2022年租賃及相關資產減值為1,870萬美元。2022年第四季度，本公司完成了對租賃辦公室使用情況的分析，(I)停止使用某些辦公空間，包括紐約總部的兩層樓，以及(Ii)放棄某些其他較小的辦公空間。這導致了1870萬美元的減值費用，其中1590萬美元和280萬美元分別涉及使用權資產和財產和設備。

其他費用，淨額。包括2022年期間的其他費用，淨額基本上包括130萬美元的外匯波動費用和130萬美元的與信貸安排相關的利息支出。隨着國際擴張導致的外幣交易量的增加，以及匯率的波動，我們預計外幣損益將繼續波動。

2021年期間，其他費用淨額基本上包括因外匯波動而產生的330萬美元費用。

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目錄表

所得税。與2021年相比，2022年的個人所得税支出增加了210萬美元，達到1490萬美元。我們截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的有效税率分別約為16.4%和12.3%。

2022年的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於美國研發税收抵免和外國衍生無形收入扣除的影響。2021年的有效税率不同於美國聯邦法定税率，主要是由於外國派生的無形收入扣除和資本損失交易的影響。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有總計100.5美元的現金和現金等價物，其中主要包括銀行餘額。自成立以來，我們主要通過運營產生的現金流為我們的運營提供資金。此外，如有必要，我們有能力動用我們於2022年5月6日獲得的信貸安排。

從歷史上看，我們現金的主要用途包括為我們的運營、資本支出、內容收購、業務合併和資產收購提供資金，以增強我們的戰略地位，支付現金股息和根據我們的股票回購計劃購買股票。我們計劃主要通過運營產生的現金和我們的信貸安排為我們的運營、資本支出和公司行動提供資金。由於我們的經營業績對我們面臨的競爭程度非常敏感，競爭加劇可能會對我們的流動性和資本資源產生不利影響。

分紅

在截至2023年12月31日的一年中，我們宣佈並支付了每股普通股1.08美元的現金股息，或3870萬美元。

2024年1月29日，我們的董事會宣佈於2024年3月14日向2024年2月29日收盤時登記在冊的股東支付季度現金股息，每股已發行普通股0.30美元。公司目前預計未來將繼續按季度派發可比現金股息。未來股息的宣佈取決於我們董事會的最終決定，並將取決於我們未來的財務狀況、經營結果、資本要求、資本支出要求、合同限制、預期現金需求、業務前景、適用法律的規定以及我們董事會認為相關的其他因素。

股份回購計劃

2015年10月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，授權我們回購最多1億美元的普通股；2017年2月，我們的董事會批准增加股份回購計劃(統稱為“2015和2017年的股份回購計劃”)，授權我們額外回購最多1億美元的已發行普通股。截至2022年12月31日，我們已充分利用我們在2015年和2017年股票回購計劃下的回購授權。

2023年6月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“2023年股份回購計劃”)，授權回購最多1億美元的我們的普通股。

我們預計將通過手頭現金、經營產生的現金和未來融資交易（如適用）為未來回購（如有）提供資金。因此，我們的股票回購計劃取決於我們是否有可用現金為回購提供資金。根據股份回購計劃，管理層有權不時通過公開市場購買或私下協商交易，以證券法和其他法律要求允許的現行價格購買我們的普通股，並受市場條件和其他因素的影響。

截至2023年12月31日，我們已根據股份回購計劃回購了約440萬股普通股，平均每股成本為51.74美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們以平均每股成本44.45美元回購了約634,500股普通股。截至2023年12月31日，根據2023年股票回購計劃，我們有7180萬美元的剩餘授權用於購買。

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目錄表

循環信貸安排

2022年5月6日，我們與作為行政代理和其他貸款人的美國銀行簽訂了一項為期5年的1億美元無擔保循環貸款安排(以下簡稱“信貸安排”)。信貸安排包括信用證次級安排和Swingline安排，在滿足某些條件的情況下，它還允許在行政代理同意的情況下，提供高達1億美元的額外循環貸款承諾。

根據吾等的選擇，循環貸款按(I)基本利率加0.125%至0.500%的保證金(根據本公司的綜合槓桿率釐定)或(Ii)定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)(1、3或6個月的利息期)加1.125%至1.5%的保證金(根據吾等的綜合槓桿率釐定)的年利率計算利息。我們還需要支付一筆未使用的承諾費，根據公司的綜合槓桿率確定，從0.150%到0.225%不等。與執行這項協議有關，我們支付了大約60萬美元的債務發行成本。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在信貸安排下的未償還借款分別為3000萬美元和5000萬美元。截至2023年12月31日，扣除備用信用證後，我們的剩餘借款能力為6700萬美元。截至2023年12月31日止年度，本公司支付現金利息共計170萬美元，年化利率為5.8%。

信貸安排包含金融契約和限制我們某些活動的要求，這是此類貸款的常見和慣例。我們亦須遵守根據信貸安排的條款釐定的綜合槓桿率及綜合利息覆蓋率。截至2023年12月31日，我們遵守了這些公約。

資金來源和用途

我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們的現金和現金等價物，以及來自運營的現金，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。我們的長期流動資金取決於未來的經營業績。未來的資本支出一般將用於加強我們目前平臺的功能，購買更多的存儲、服務器、網絡連接硬件、安全設備和軟件，改善租賃以及與辦公室擴建和搬遷有關的傢俱和固定裝置，內容和一般公司基礎設施。

截至2023年12月31日，我們有大約8200萬美元的無條件現金債務，主要包括與基於雲的服務、基礎設施和其他業務服務合同相關的購買義務，以及與某些內容許可證相關的最低版税保證，其中大部分將在未來兩年內支付。此外，截至2023年12月31日，我們有大約4500萬美元的運營租賃義務，租賃付款持續到2029年。

有關我們截至2023年12月31日的租賃和其他非租賃承諾的信息，請分別參閲本年度報告第II部分，表格10-K中的第II部分，第8項合併財務報表附註15和附註16。

現金流

下表分別彙總了我們2023年、2022年和2021年的現金流數據。

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
									(單位：千)
經營活動提供的淨現金			$	140,552					$	158,451					$	216,372
用於投資活動的現金淨額			$	(54,316)					$	(275,550)					$	(250,438)
用於融資活動的現金淨額			$	(102,704)					$	(79,487)					$	(77,722)

經營活動

我們經營活動的主要現金來源是從客户那裏收取現金。我們很大一部分收入來自信用卡交易，通常在一到五個工作日內結清。我們用於經營活動的現金主要用於向內容貢獻者支付版税、與員工相關的支出以及支付在正常業務過程中發生的其他運營費用。

截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為1. 406億美元，而截至2022年12月31日止年度則為1. 585億美元。截至2011年12月31日止年度經營活動提供的現金減少

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目錄表

二零二三年十二月三十一日受日常業務過程中的付款及現金收取時間影響，可能導致經營現金流量於各期間波動。

此外，截至2023年12月31日止年度的經營現金流受到向Giphy員工支付的經常性和非經常性付款的不利影響，其償還反映在現金流量表的投資活動中。截至2022年12月31日止年度的經營現金流量受到2022年支付的2021年若干大額應付賬款及應計費用項目的不利影響。

截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為1. 585億美元，而截至2021年12月31日止年度則為2. 164億美元。截至2022年12月31日止年度經營活動提供的現金減少，是受到日常業務過程中付款及收取現金的時間影響，可能導致經營現金流量於各期間波動。

投資活動

我們的投資活動主要包括資本支出、業務合併、資產收購、投資和內容收購。截至2023年，投資活動還包括與Giphy保留補償相關的金額。資本開支包括內部使用軟件及網站開發成本、購買軟件設備及租賃物業裝修資本化。資本開支主要來自內部開發軟件的投資。我們繼續在產品開發方面進行大量投資，以提升客户體驗，並提高我們部署新產品和功能的效率。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，投資活動所用現金總額分別為5430萬美元、2.756億美元及2.504億美元。

截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金為5430萬美元，主要包括（i）收購Giphy所用現金5370萬美元，扣除所收購現金; ㈡資本支出4 460萬美元，用於內部使用軟件和網站開發費用以及購買軟件和設備，及（iii）支付1，110萬元以取得永久分發若干數碼內容的權利。這些現金流出部分被Giphy賣方償還的5370萬美元Giphy保留補償所抵消。

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金為2.756億美元，主要包括（i）收購Pond 5及Splash News所用現金2.118億美元，扣除所收購現金; ㈡資本支出4 330萬美元，用於內部使用軟件和網站開發費用以及購買軟件和設備，及（iii）支付1，680萬元以取得永久分發若干數碼內容的權利。

截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金為2.504億美元，主要包括（i）收購Turbosquid和PicMonkey所用現金1.816億美元，扣除收購現金;（ii）收購Pattern 89，Inc.所用現金3160萬美元，Datasine Limited和Shotzr，Inc.的資產; (iii)資本支出2 810萬美元，用於內部使用軟件和網站開發費用，以及購買軟件和設備，以及（iv）890萬美元，用於獲得永久分發某些數字內容的權利。

融資活動

我們的融資活動主要包括與現金股息相關的支付、與員工股票報酬獎勵相關的預扣税義務結算以及根據我們的股票回購計劃回購普通股。我們的融資活動還包括我們的信貸融資的收益和付款、我們的股票發行的收益以及與行使股票期權有關的收益。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，融資活動所用現金總額分別為1.027億美元、7950萬美元及7770萬美元。

2023年用於融資活動的現金主要包括：（i）5000萬美元用於償還我們的信貸融資;（ii）3870萬美元用於支付季度現金股息;（iii）2820萬美元用於根據我們的2023年股票回購計劃回購普通股;及（iv）支付1，580萬元，以結清與僱員基於股票的薪酬獎勵有關的預扣税責任。這些金額部分被我們從信貸融資收到的約3000萬美元的所得款項所抵消。

2022年融資活動中使用的現金主要包括（i）7350萬美元與根據我們的股票回購計劃回購普通股有關;（ii）3460萬美元與支付季度現金股息有關;以及（iii）2260萬美元用於解決與員工股票薪酬獎勵相關的預扣税義務。這些金額被我們從信貸融資中收到的約5000萬美元的所得款項部分抵消。

2021年融資活動所用現金主要包括（i）與支付季度現金股息有關的30.7百萬美元;（ii）與根據我們的股份回購回購普通股有關的26.5百萬美元

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目錄表

計劃，及（iii）2270萬美元，用於解決與員工股票薪酬獎勵相關的預扣税義務。這些數額被行使股票期權所得的210萬美元部分抵消。

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則或GAAP編制的綜合財務報表，我們的管理層考慮了某些不是根據GAAP編制的財務指標，統稱為非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收益、調整後稀釋後普通股的淨收入、在不變貨幣基礎上(包括通過分配渠道)的收入增長(以百分比表示)和自由現金流量。這些非GAAP財務指標僅為投資者提供有關我們財務業績的額外信息，不基於GAAP規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似名稱的指標相比較。

這些非公認會計原則的財務指標沒有按照公認會計原則計算，只應在根據公認會計原則編制的結果之外加以考慮，不應被視為替代或優於公認會計原則的措施。此外，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入、調整後的稀釋後普通股淨收入、在不變貨幣基礎上的收入增長(包括通過分配渠道)(以百分比表示)和自由現金流量不應被解釋為我們的經營業績、流動性或經營、投資和融資活動產生的現金流的指標，因為它們可能存在未能解決的重大因素或趨勢。我們提醒投資者，非GAAP財務信息的性質與傳統會計慣例不同；因此，使用非GAAP財務信息可能會使我們很難將當前業績與我們其他報告期的業績以及其他公司的業績進行比較。

Shutterstock的管理層將這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標結合使用，作為管理業務的一個組成部分，並且除其他外：（i）監控和評估Shutterstock的業務運營績效、財務績效和整體流動性;（ii）促進管理層對其業務運營的歷史運營績效進行內部比較;（iii）便於管理層將其整體業務結果與可能具有不同資本結構和債務水平的其他公司的歷史經營業績進行外部比較;（iv）審查和評估Shutterstock管理團隊的經營業績，並與其他經營目標一起，作為評估員工薪酬和獎金的一項措施;（v）分析及評估有關未來營運投資的財務及策略規劃決定;及（vi）計劃及編制未來年度營運預算，並決定營運投資的適當水平。

管理層認為，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入、調整後的每股攤薄普通股淨收入、固定匯率基礎上的收入增長（包括分銷渠道）（以百分比表示）和自由現金流對投資者有用，因為這些指標使投資者能夠在與管理層使用的相同基礎上分析Shutterstock的經營業績。此外，管理層認為，調整後EBITDA，調整後EBITDA利潤率，調整後的淨收入和調整後的每股攤薄普通股淨收入為投資者提供了有關公司整體業務表現的有用信息，因為這些措施消除了不尋常或其他不常見費用的影響，這些費用並非直接歸因於Shutterstock的基本經營業績和收入增長（包括通過分銷渠道），通過消除不直接歸因於Shutterstock經營業績的外匯波動影響，為投資者提供有用的信息。管理層還認為，提供這些非GAAP財務指標可以增強投資者在評估Shutterstock財務報告時的可比性。管理層認為，自由現金流對投資者是有用的，因為它為投資者提供了一個重要的視角，在對內部使用的軟件和網站開發成本進行必要的資本投資以支持公司的持續業務運營之後，為戰略措施提供了可用現金，併為他們提供了管理層用作資源分配決策基礎的相同措施。

我們使用非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，這些指標不應單獨考慮或替代我們根據GAAP報告的業績分析，因為排除的項目可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。此外，我們衡量非GAAP財務指標的方法可能與其他公司的類似標題的措施不同。在評估我們的業績時，這些非GAAP財務指標應與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標，淨收入和我們的其他GAAP結果。

我們計算調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收入、調整後每股攤薄普通股淨收入、收入增長（包括通過分銷渠道）和自由現金流的方法，以及調整後EBITDA、調整後淨收入、收入增長（包括通過分銷渠道）

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目錄表

按固定匯率基準及自由現金流計算之現金流量（即按分銷渠道計算之現金流量），以及根據公認會計原則計算及呈列之最具可比性財務指標如下。

根據收購條款，與Giphy留任補償相關的開支（與（i）一次性就業獎勵花紅及（ii）僱員於交易結束前所持未歸屬Meta股權獎勵的現金價值歸屬有關，並反映於經營開支）（統稱為“Giphy留任補償金-非經常性”）為須支付的款項。Meta對Giphy的出售是由CMA指導的，因此，收購條款需經CMA預先批准。管理層認為與該等規定付款有關之經營開支屬不尋常及非經常性質。Giphy保留補償金-非經常性不被認為是運營公司業務所必需的持續費用。因此，該等開支已計入以下調整，以計算經調整EBITDA、經調整EBITDA利潤率、經調整淨收入及經調整每股攤薄普通股淨收入。截至2023年12月31日的三個月和十二個月，公司還分別產生了660萬美元和1360萬美元的Giphy保留補償費用，這些費用與經常性員工成本有關，包括在運營費用中，並且不包括在以下計算調整後EBITDA的調整中，調整後EBITDA利潤率，調整後的淨收益和調整後的每股攤薄普通股淨收益。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA定義為經摺舊和攤銷、非現金股權薪酬、與收購Giphy相關的議價收購收益、Giphy保留補償金-非經常性、租賃和相關資產減值、外幣交易收益和損失、與戰略性勞動力優化相關的遣散費、利息收入和費用以及所得税調整後的淨收入。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA與收入的比率。

以下是所示每個時期的淨收入與調整後的EBITDA的對賬：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
淨收入			$	110,269					$	76,103					$	91,883
增加/(減少)非GAAP調整：
折舊及攤銷			79,729						68,470						48,771
非現金股權薪酬			48,577						35,740						36,179
便宜貨買入收益			(50,261)						—						—
Giphy保留補償費用--非經常性			31,577						—						—
租賃及相關資產減值			—						18,664						—
其他調整，淨額(1)			8,686						4,163						3,370
所得税撥備			12,199						14,934						12,853
調整後的EBITDA			$	240,776					$	218,074					$	193,056
調整後EBITDA利潤率			27.5		%				26.3		%				25.0		%

_______________________________________________________________________________

(1)在其他調整中，淨額包括未實現的外幣交易損益、與戰略性勞動力優化相關的遣散費以及利息收入和支出。

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目錄表

調整後淨收益

我們將調整後的淨收入定義為經非現金股權薪酬、與收購相關的無形資產攤銷、與收購Giphy相關的討價還價購買收益、Giphy保留補償支出-非經常性、租賃和相關資產減值、與戰略性勞動力優化相關的遣散費以及此類調整的估計税務影響的影響調整後的淨收入。我們將調整後的每股攤薄淨收益定義為調整後的淨收益除以加權平均攤薄後的股份。

以下是所示各期間淨收入與調整後淨收入的對賬：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
淨收入			$	110,269					$	76,103					$	91,883
增加/(減少)非GAAP調整：
非現金股權薪酬			48,577						35,740						36,179
非現金股權薪酬的税收效應(1)			(11,416)						(8,397)						(8,502)
與收購有關的攤銷費用(2)			34,737						29,302						13,334
收購相關攤銷費用的税收效應(1)			(8,163)						(6,886)						(3,133)
便宜貨買入收益			(50,261)						—						—
Giphy保留補償費用--非經常性			31,577						—						—
Giphy留存補償費用的税收效應--非經常性			(7,421)						—						—
租賃及相關資產減值			—						18,664						—
租賃及相關資產減值的税收影響(1)			—						(4,199)						—
其他			$	12,493					$	1,576					$	—
其他人的税收影響(1)			$	(2,811)					$	(355)					$	—
調整後淨收益			$	157,581					$	141,548					$	129,761
調整後每股攤薄後淨收益			$	4.35					$	3.87					$	3.48
加權平均稀釋股份			36,242						36,546						37,324

(1)法定税率用於計算調整的税收影響。

(2)其中，3,160萬美元、2,700萬美元和1,020萬美元分別計入截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的收入成本。與收購相關的攤銷費用的其餘部分包括在營業報表中的一般和行政費用中。

在不變貨幣基礎上的收入增長(包括通過分銷渠道)

我們將收入增長(包括通過分銷渠道)定義為在不變貨幣基礎上(以百分比表示)當期收入比上一時期收入的增長，並利用固定匯率換算比較中所有時期的外幣收入。

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
報告收入(以千為單位)			$	874,587					$	827,826					$	773,415
收入增長			6		%				7		%				16		%
按不變貨幣計算的收入增長			5		%				11		%				15		%
內容報告收入(以千為單位)			$	737,264					$	789,306					$	757,470
內容收入增長			(7)		%				4		%				14		%
內容收入在不變貨幣基礎上的增長			(7)		%				8		%				13		%
數據、分發和服務報告收入(以千為單位)			$	137,323					$	38,520					$	15,945
數據、分銷和服務收入增長			256		%				142		%				252		%
數據、分銷和服務收入在不變貨幣基礎上的增長			256		%				144		%				252		%

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目錄表

自由現金流

我們將自由現金流定義為我們通過經營活動提供的現金，經資本支出和內容收購調整後，以及截至2023年12月31日的12個月內收到的與收購Giphy相關的Giphy留任補償相關的現金。

以下是現金流量信息的列報和業務活動提供的現金淨額的對賬，以便在所顯示的每個期間實現自由現金流量：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
現金流信息：			(單位：千)
經營活動提供的淨現金			$	140,552					$	158,451					$	216,372
用於投資活動的現金淨額			$	(54,316)					$	(275,550)					$	(250,438)
用於融資活動的現金淨額			$	(102,704)					$	(79,487)					$	(77,722)
自由現金流：
經營活動提供的淨現金			$	140,552					$	158,451					$	216,372
資本支出			(44,645)						(43,296)						(28,125)
內容收購			(11,096)						(16,821)						(8,874)
收到與Giphy留任補償相關的現金			53,657						—						—
自由現金流			$	138,468					$	98,334					$	179,373

關鍵會計估計

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。根據公認會計原則編制綜合財務報表時，我們的管理層需要就綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露或計入以及期間的收入和支出的報告金額作出若干估計和假設。我們持續評估我們的重大估計，包括但不限於與壞賬準備相關的估計、我們基於訂閲的產品在收入確認中使用的預期未使用許可證量、已獲得商譽和無形資產的公允價值以及所得税撥備。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，與我們的收入確認、壞賬準備、獲得的商譽和無形資產的估值以及所得税的會計相關的假設和估計對我們的財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計估計。

收入確認

我們很大一部分收入是從內容許可中獲得的。內容許可證通常是按月或按年購買的，根據該協議，客户可以為可能在特定時間段內下載的預定數量的內容付費，或者，在交易的基礎上，根據該協議，客户在下載時支付單個內容許可證的費用。我們還通過我們的平臺提供的工具獲得收入。

對於包含多個履約義務的合同，我們根據相對獨立的銷售價格為每個履約義務分配交易價格。獨立售價乃根據履約責任分開銷售的價格釐定，或如未能透過過往交易觀察到，則在考慮可得資料(包括內部批准的定價指引及可比產品的定價資料)後估計。

我們在履行業績義務後確認收入。當客户下載內容時，我們確認基於訂閲和基於交易的產品的收入，當時提供了許可證。此外，我們估計基於訂閲的產品的預期未使用許可，並在客户下載數字內容並在訂閲期間獲得此類內容的許可時，確認與未使用許可相關的估計收入。未使用許可證的估計基於歷史下載活動，未來估計值的變化可能會影響我們訂閲產品的收入確認時間。獲取與可用工具相關的收入

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目錄表

通過我們的平臺，我們在認購期內以直線方式確認收入。我們按發生的合同購置費支出，否則攤銷期限為一年或更短時間。

在電子訂單或合同輸入時，可收款性是可能的。我們有很大一部分客户在交易時通過信用卡進行電子支付來購買產品。在確認收入之前收到的客户付款是合同負債，並記為遞延收入。沒有提前付款的客户會被開具發票，並被要求根據標準的信貸條款進行付款。對於按信用條款付款的客户，允許在服務開始日期之後付款的可收款能力，是基於對某些新客户的信用評估和與現有客户的交易歷史。

我們確認貢獻人版税的收入總額，因為我們是交易的主體，因為我們是履行義務的責任方，我們在將產品或服務轉移給客户之前控制產品或服務。我們還通過第三方經銷商將內容授權給客户。第三方經銷商在這些交易中作為委託人直接向客户銷售我們的產品。因此，我們確認扣除支付給經銷商的成本後的收入。

應收賬款與壞賬準備

我們的應收賬款包括在正常貿易條件下到期的客户債務，如有需要，按其公允價值減去壞賬準備計入。我們根據(I)應收賬款賬齡(考慮歷史應收賬款損失率)、(Ii)逐個客户(視情況而定)以及(Iii)我們經營所處的經濟環境的評估來確定壞賬準備。

截至2023年、2023年和2022年12月31日，我們分別計提了630萬美元和580萬美元的壞賬準備。我們壞賬準備的波動主要是由於我們應收賬款總額餘額的賬齡變化以及年內出現的特定客户情況。

所得税

我們的所得税支出包括美國(聯邦和州)和外國所得税。遞延所得税結餘反映資產及負債的賬面金額及其課税基礎之間的暫時性差異的影響，並按預期於實際繳税或追討税款時生效的既定税率列報。

我們使用一個更可能的財務報表確認的門檻來核算未確認的税收利益，並對納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸進行衡量。我們為與税收相關的不確定性建立準備金，是基於對是否以及在多大程度上可能需要繳納附加税的估計。我們在納税申報單上記錄了已確認和衡量的利益與所採取或預期採取的納税立場之間的差額(如果有的話)的所得税負債。如該等税務狀況的評估有所改變，估計的改變會在作出釐定的期間入賬。準備金會根據不斷變化的事實和情況進行調整，例如税務審計的結果或訴訟時效的失效。不確定税準備及相關罰金和利息的任何準備金都包括在所得税撥備中。

我們按季度評估遞延税項資產的可變現程度，並根據現有證據評估遞延税項資產的可變現程度，包括應課税收入歷史、對未來應課税收入的估計及規劃策略，並在遞延税項資產變現可能性不大的情況下記錄估值撥備。在確定所得税和遞延税項資產和負債的撥備時，需要有重大的管理判斷。如果實際結果與這些估計不同，我們將在未來期間調整這些估計，這可能會導致未來一段時期的實際税率發生變化。

TCJA的GILTI條款對超過外國公司有形資產的視為回報的外國收入徵收税收。我們已選擇將任何潛在的GILTI納入視為期間成本。

60

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目錄表

收購

業務合併按公平值入賬，而購買價則分配至交易中所收購資產及所承擔負債。收購的資產可能包括無形資產，如客户關係、商標名稱、開發的技術和貢獻者內容。公允價值基於退出價格（即，在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉讓負債在計量日將收到的價格），可使用的估值方法包括多期超額收益法、特許權使用費減免法和再造成本法。釐定公平值需要管理層使用重大判斷及估計，包括收入增長率、與商號及收入增長率有關的特許權使用費率及貼現率、特許權使用費率及與已開發技術有關的經濟年期等。於業務合併中收購之其他資產及負債乃根據所收購資產及所承擔負債於收購日期之公平值入賬。該等因素之變動可能影響公平值之計量及分配。

近期會計公告

有關最近會計公告的完整描述，請參見本年度報告表格10-K第二部分第8項中的合併財務報表附註的附註1，該附註以引用方式併入本文。

第(7A)項規定了關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括與外幣匯率波動、利率波動和通脹相關的風險。

外幣兑換風險

我們對國際客户的銷售以多種貨幣計價，包括但不限於美元、歐元、英鎊、澳元和日元。2023年、2022年和2021年，以外幣計價的收入佔總收入的百分比分別約為29%、32%和35%。匯率的變化將影響我們的收入和某些運營費用，因為我們的收入和費用是以美元以外的貨幣產生的。貢獻者賺取和支付的特許權使用費以美元計價，不受匯率變化的影響。根據我們2023年的外幣計價收入，我們估計美元對所有外幣計價收入的匯率每變化10%，我們的收入將受到大約3%的影響。

我們在不同的國家建立了外國子公司，並得出結論，這些實體的本位幣通常是當地貨幣。以每個實體的功能貨幣以外的貨幣進行交易的業務會產生交易損益。2023年，外幣交易對我們財務報表的淨影響為70萬美元，2022年和2021年分別為310萬美元和320萬美元。將境外子公司的財務報表轉換為美元所產生的換算調整計入累計其他全面收益(虧損)的股東權益組成部分。我們目前並不是為了對衝外匯兑換風險而買入衍生品或其他金融工具，但我們未來可能會這樣做。

我們按貨幣計算的歷史收入如下(以千為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023												2022												2021
						美元						本幣						美元						本幣						美元						本幣
歐元						$	139,529								€	128,714					$	148,643								€	138,531					$	152,290								€	129,140
英鎊						56,679									£	45,366					57,144									£	45,711					57,851									£	42,340
所有其他非美國貨幣(1)						54,839															59,204															57,342
外幣總額						251,047															264,991															267,483
美元						623,540															562,835															505,932
總收入						$	874,587														$	827,826														$	773,415

(1)不包括任何一種貨幣超過所列任何期間總收入的5%。

61

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目錄表

利率波動風險

我們的現金和現金等價物由現金和貨幣市場賬户組成。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。我們的現金和現金等價物的公允價值對利率變化不是特別敏感。

本公司信貸融資項下的借款按年利率計提利息，按(I)基本利率加0.125%至0.500%的保證金(根據我們的綜合槓桿率釐定)或(Ii)定期擔保隔夜融資利率(息期為1、3或6個月)加1.125%至1.5%的保證金(根據吾等的綜合槓桿率釐定)計算。假設利率變化10%，不會對我們截至2023年12月31日的利息支出產生實質性影響。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

第8項：財務報表及補充數據。

本項目所需資料以合併財務報表和附註的方式併入本年度報告10-K表第F-2頁開始。

62

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目錄表

第9項：關於會計和財務信息披露的變更和與會計人員的分歧。

沒有。

項目9A.包括控制措施和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。然而，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證。

根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為我們的財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。

管理層評估了我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制。管理層的評估是基於內部控制-集成框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

根據我們的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

普華永道會計師事務所，獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID238)，審計了本10-K年度報告所載的合併財務報表，並作為審計的一部分，發佈了一份關於截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的報告，該報告從本10-K年度報告的F-2頁開始。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的三個月內，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)條規則進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控件的限制

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。控制系統的設計必須反映出存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

項目9B.附件：其他資料。

(c) 內幕交易安排

63

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目錄表

在……裏面2023年8月, 約翰·凱恩，我們的首席產品和數字官，簽訂了預先安排的股票交易計劃。凱恩先生的計劃包括可能出售最多8,6002024年2月我們普通股的股份。根據凱恩先生的計劃，可能出售的普通股是在限制性股票單位歸屬後發行的股票，包括將自動出售以支付強制性預扣税義務的股票。

凱恩先生的交易計劃是在一個開放的交易窗口中進行的，旨在滿足《交易法》規則10b5-1(C)和我們關於內幕交易的政策的積極辯護。

第9 C項：披露阻礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

64

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目錄表

第三部分

項目10.董事會董事、高管和公司治理

本項目所要求的信息是參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書納入的，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。商業行為和道德準則可在我們的投資者關係網站(Investor.Shuterstock.com)的“公司治理”部分找到。我們將在我們的網站上上述指定的地址和地點張貼這些信息，以公佈對本商業行為和道德準則條款的任何修訂或豁免。

第11項：高管薪酬調整

本項目所要求的信息是參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書納入的，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

第12項：確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所要求的信息是參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書納入的，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息是參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書納入的，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

第14項：主要會計費和服務費

本項目所要求的信息是參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書納入的，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

65

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目錄表

第四部分

第15項：所有展品、財務報表附表。

(a)本年度報告以Form 10-K的形式包括以下文件：

(一)財務報表

獨立註冊會計師事務所報告			F-2
合併資產負債表			F-4
合併業務報表			F-5
綜合全面收益表			F-6
股東權益合併報表			F-7
合併現金流量表			F-8
合併財務報表附註			F-9

(2)財務報表附表

財務報表附表被省略，因為它們不適用，或者所需資料已列入合併財務報表或附註。

(3)展品

請參閲本年度報告簽名頁前面10-K表格的附件索引。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Shutterstock，Inc.董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了Shutterstock，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二三年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，根據首席運營官發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

F-2

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目錄表

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認-內容

如綜合財務報表附註1及附註9所述，截至2023年12月31日止年度，本公司總收入為8.746億美元，其中內容收入合共7.373億美元。內容許可證通常是按月或按年購買的，因此客户為可能在特定時間段內下載的預定數量的內容付費，或者在交易的基礎上，客户在下載時為單獨的內容許可證付費。公司在履行業績義務後確認收入。當客户下載內容時，該公司確認其基於訂閲和基於交易的產品的收入，屆時將提供許可證。

我們確定執行與內容收入確認相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，審計師在執行與內容許可安排和客户下載活動相關的程序和評估審計證據方面所做的高度努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制的有效性，包括對已確認的內容收入的控制。除其他外，這些程序還包括通過檢查內容許可安排來評估在樣本基礎上確認的內容收入，以及評估根據每項安排的條款和客户下載活動確認的收入的適當性。

Giphy，Inc.收購--對商品名稱和發達技術無形資產的估值

如合併財務報表附註3所述，2023年6月23日，公司完成了對Giphy Inc.(Giphy)的收購。本公司支付的代價為現金淨額5,300萬美元，以及所獲得的現金、承擔的債務和其他營運資本調整。此次收購導致2100萬美元的商標和1950萬美元的發達技術無形資產被記錄在案。該商號和已開發技術無形資產的公允價值採用特許權使用費救濟法確定。確定公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括與商標和收入增長率有關的收入增長率、特許權使用費和折扣率，以及與發達技術有關的特許權使用費和經濟壽命等。

我們確定與收購Giphy時收購的商標和開發的技術無形資產的估值有關的執行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定收購的商標和開發的技術無形資產的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層的重大假設時高度的主觀性和努力，這些假設與收入增長率、特許權使用費費率和用於評估商標和開發的技術的估值的貼現率以及用於評估開發的技術的估值的經濟壽命有關；(3)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與購置款會計有關的控制措施的有效性，包括對管理層對商號和已開發技術無形資產的估值進行控制。除其他外，這些程序還包括：(1)閲讀購買協議；(2)測試管理層為所獲得的商號和開發技術無形資產製定公允價值估計的程序；(3)評估管理層使用的免收特許權使用費方法的適當性；(4)測試免收特許權使用費方法中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(V)評估管理層在評估商品名稱時使用的與收入增長率、使用費比率和貼現率有關的重大假設的合理性，以及在評估已開發技術時使用的收入增長率、使用費比率和經濟壽命。評估管理層在評估商標及發展技術無形資產時所使用的收入增長率假設時，須考慮(I)收購業務過往的表現；(Ii)與外部市場及行業數據的一致性；及(Iii)假設是否與審計其他領域取得的證據一致。評估管理層在評估已開發技術無形資產的估值中所涉及的與經濟壽命有關的假設，並考慮該假設是否與#年獲得的證據一致

F-3

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目錄表

審計的其他領域。使用具有專門技能和知識的專業人員協助評估免收專利費方法的適當性，以及評估用於評估商號和使用費以及用於評估已開發技術的經濟壽命假設的使用費和折扣率假設的合理性。

/s/ 普華永道會計師事務所

紐約，紐約

2024年2月26日

自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-4

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目錄表

Shutterstock，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，面值除外)

			12月31日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	100,490					$	115,154
應收賬款，扣除備用金#美元6,335及$5,830			91,139						67,249
預付費用和其他流動資產			100,944						33,268
流動資產總額			292,573						215,671
財產和設備，淨額			64,300						54,548
使用權資產			15,395						17,593
無形資產，淨額			184,396						173,087
商譽			383,325						381,920
遞延税項資產，淨額			24,874						16,533
其他資產			71,152						21,832
總資產			$	1,036,015					$	881,184
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	9,108					$	7,183
應計費用			131,443						89,387
應支付的貢獻者版税			54,859						38,649
遞延收入			203,463						187,070
債務			30,000						50,000
其他流動負債			23,513						11,445
流動負債總額			452,386						383,734
遞延税項負債，淨額			4,182						4,465
租賃負債			29,404						35,611
其他非流動負債			22,949						9,892
總負債			508,921						433,702
承付款和或有事項（附註16）
股東權益：
普通股，$0.01票面價值；200,000授權股份；39,981和39,605已發行及已發行股份35,571和35,829分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股			399						396
庫存股，按成本計算；4,410和3,776分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票			(228,213)						(200,008)
額外實收資本			424,229						391,482
累計其他綜合損失			(11,974)						(15,439)
留存收益			342,653						271,051
股東權益總額			527,094						447,482
總負債和股東權益			$	1,036,015					$	881,184

見合併財務報表附註

F-5

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目錄表

Shutterstock，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
收入			$	874,587					$	827,826					$	773,415
運營費用：
收入成本			352,630						314,306						277,659
銷售和市場營銷			214,749						203,154						204,878
產品開發			96,162						65,434						52,014
一般和行政			142,646						132,644						130,758
租賃及相關資產減值			—						18,664						—
總運營費用			806,187						734,202						665,309
營業收入			68,400						93,624						108,106
便宜貨買入收益			50,261						—						—
其他收入/(支出)，淨額			3,807						(2,587)						(3,370)
所得税前收入			122,468						91,037						104,736
所得税撥備			12,199						14,934						12,853
淨收入			$	110,269					$	76,103					$	91,883
每股收益：
基本信息			$	3.07					$	2.11					$	2.52
稀釋			$	3.04					$	2.08					$	2.46
加權平均流通股：
基本信息			35,878						36,042						36,509
稀釋			36,242						36,546						37,324

見合併財務報表附註

F-6

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目錄表

Shutterstock，Inc.

綜合全面收益表

(單位：千)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
淨收入			$	110,269					$	76,103					$	91,883
外幣折算收益/(損失)			3,465						(4,651)						(3,107)
其他綜合收益/(虧損)			3,465						(4,651)						(3,107)
綜合收益			$	113,734					$	71,452					$	88,776

見合併財務報表附註

F-7

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目錄表

Shutterstock，Inc.

合併股東權益報表

(單位：千)

																																	其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 收入/(虧損)						保留 收益
						普通股												庫存股
						股票						金額						股票						金額																								總計
2020年12月31日餘額									38,803						$	389					2,558						$	(100,027)					$	360,939					$	(7,681)					$	168,305					$	421,925
基於股權的薪酬									—						—						—						—						36,179						—						—						36,179
與員工股票期權行使和RSU歸屬相關的普通股發行									660						7						—						—						2,141						—						—						2,148
為清繳與股權薪酬相關的税款而預扣的普通股									(254)						(4)						—						—						(22,722)						—						—						(22,726)
回購庫存股									—						—						234						(27,169)						—						—						—						(27,169)
支付的現金股利									—						—						—						—						—						—						(30,651)						(30,651)
其他綜合收益/(虧損)									—						—						—						—						—						(3,107)						—						(3,107)
淨收入									—						—						—						—						—						—						91,883						91,883
2021年12月31日的餘額									39,209						392						2,792						(127,196)						376,537						(10,788)						229,537						468,482
基於股權的薪酬									—						—						—						—						35,740						—						—						35,740
與員工股票期權行使和RSU歸屬相關的普通股發行									654						7						—						—						1,803						—						—						1,810
為清繳與股權薪酬相關的税款而預扣的普通股									(258)						(3)						—						—						(22,598)						—						—						(22,601)
庫藏股回購									—						—						984						(72,812)						—						—						—						(72,812)
支付的現金股利									—						—						—						—						—						—						(34,589)						(34,589)
其他綜合收益/(虧損)									—						—						—						—						—						(4,651)						—						(4,651)
淨收入									—						—						—						—						—						—						76,103						76,103
2022年12月31日的餘額									39,605						396						3,776						(200,008)						391,482						(15,439)						271,051						447,482
基於股權的薪酬									—						—						—						—						48,577						—						—						48,577
與員工股票期權行使和RSU歸屬相關的普通股發行									634						5						—						—						(3)						—						—						2
為清繳與股權薪酬相關的税款而預扣的普通股									(257)						(2)						—						—						(15,827)						—						—						(15,829)
庫藏股回購									—						—						634						(28,205)						—						—						—						(28,205)
支付的現金股利									—						—						—						—						—						—						(38,667)						(38,667)
其他綜合收益/(虧損)									—						—						—						—						—						3,465						—						3,465
淨收入									—						—						—						—						—						—						110,269						110,269
2023年12月31日的餘額									39,982						$	399					4,410						$	(228,213)					$	424,229					$	(11,974)					$	342,653					$	527,094

**請參閲合併財務報表的附註

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目錄表

Shutterstock，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
經營活動的現金流
淨收入			$	110,269					$	76,103					$	91,883
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			79,729						68,470						48,771
遞延税金			(26,176)						(10,587)						(1,771)
非現金股權薪酬			48,577						35,740						36,179
租賃及相關資產減值			—						18,664						—
壞賬支出			1,894						3,697						137
便宜貨買入收益			(50,261)						—						—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(24,409)						(22,105)						(4,093)
預付費用及其他流動和非流動資產			(50,501)						532						(13,184)
應付帳款及其他流動和非流動負債			20,892						(24,328)						34,444
應支付的貢獻者版税			15,841						7,772						898
遞延收入			14,697						4,493						23,108
經營活動提供的淨現金			$	140,552					$	158,451					$	216,372
投資活動產生的現金流
資本支出			(44,645)						(43,296)						(28,125)
企業合併，扣除收購現金後的淨額			(53,721)						(211,843)						(181,609)
資產收購			—						(3,417)						(31,639)
收到與Giphy留任補償相關的現金			53,657						—						—
內容的獲取			(11,096)						(16,821)						(8,874)
保證金解除/(支付)			1,489						(173)						(191)
用於投資活動的現金淨額			$	(54,316)					$	(275,550)					$	(250,438)
融資活動產生的現金流
行使股票期權所得收益			2						1,810						2,148
與結算與RSU歸屬相關的員工税而支付的現金			(15,834)						(22,601)						(22,726)
支付現金股利			(38,667)						(34,589)						(30,651)
來自信貸安排的收益			30,000						50,000						—
償還信貸安排			(50,000)						—						—
庫藏股回購			(28,205)						(73,488)						(26,493)
支付債務發行成本			—						(619)						—
用於融資活動的現金淨額			$	(102,704)					$	(79,487)					$	(77,722)
外匯匯率變動對現金的影響			1,804						(2,277)						(2,769)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(14,664)						(198,863)						(114,557)
期初現金、現金等價物和限制性現金			115,154						314,017						428,574
現金、現金等價物和受限現金，期末			$	100,490					$	115,154					$	314,017
補充披露現金信息：
支付的現金：
繳納所得税的現金			$	33,067					$	23,444					$	19,092
支付利息的現金			$	1,724					$	1,045					—

見合併財務報表附註

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目錄表

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合併財務報表附註

(1) 業務和重要會計政策摘要

業務説明

Shutterstock(“公司”或“Shutterstock”)是一個領先的全球創意平臺，將品牌和企業連接到高質量的內容。

該公司的平臺通過提供客户付費許可的易於搜索的內容，並在其內容獲得許可時對貢獻者進行補償，將用户和內容貢獻者聚集在一起。貢獻者將他們的內容上傳到公司的網絡資產，以換取根據客户下載活動支付的版税。除了內容，客户還利用公司的平臺來協助整個創作過程，從構思到創造性的執行。

授權給客户以滿足其創意需求的數字內容包括圖像、素材、音樂和3D模型(公司的“內容”產品)。內容收入佔公司業務的大部分，由公司的可搜索創意平臺支持，並由公司的大貢獻者網絡推動。

此外，客户的需求超出了傳統內容許可產品和服務的範圍。這些措施包括：(I)通過公司的數據服務獲得與公司圖像、素材、音樂曲目和3D模型相關的元數據的許可證；(Ii)公司Giphy業務的分發和廣告服務，其中GIF(圖形交換格式視覺效果)是基於文本和消息的對話以及上下文廣告環境中的關鍵要素；(Iii)通過Shutterstock Studios提供的與製作工具和服務相匹配的高質量內容的專門解決方案；以及(Iv)其他量身定製的白手套服務(統稱為公司的“數據、分發和服務”服務)。

該公司提供的內容包括：

•圖片-由照片、矢量和插圖組成。圖像通常用於視覺通信，如網站、數字和印刷營銷材料、企業通信、書籍、出版物和其他類似用途。

•素材-包括視頻剪輯、由行業專家拍攝的優質素材和影院級視頻效果，可提供高清和4K格式。鏡頭經常被整合到網站、社交媒體、營銷活動和電影製作中。

•音樂-由高質量的音樂曲目和音效組成，通常用於補充圖像和素材。

•3D模型-由3D模型組成，用於各種行業，如廣告、媒體和視頻製作、遊戲、零售、教育、設計和建築。

•生成性AI內容-由使用高質量、道德來源的內容訓練的算法生成的圖像組成。客户可以通過在模型提示中輸入所需內容的描述來生成圖像。

2023年6月23日，該公司完成了對Giphy，Inc.(以下簡稱Giphy)的收購，Giphy是一家總部位於紐約的公司，經營着一系列提供休閒對話內容的GIF和貼紙。該公司相信，它對Giphy的收購將Shutterstock的受眾觸點擴大到主要是專業營銷和廣告使用案例之外，並擴展到休閒對話。請參閲附註3收購。

合併原則和列報依據

綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

列報的某些非實質性變化是為了使上期列報與本期報告相一致。

預算的使用

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表中報告和披露的金額。實際結果可能與這些估計不同。該等估計包括但不限於壞賬準備的釐定、我們認購產品的預期未使用許可證量、物業及設備的可回收性評估、已取得商譽及無形資產的公允價值、基於非現金權益的補償金額、遞延税項資產的可回收性評估、所得税及或有非所得税負債的計量，以及用以計算租賃負債的遞增借款利率的釐定。

風險集中

面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款餘額。現金和現金等價物由高質量的金融機構持有。餘額可能超過為此類存款提供的保險金額。

該公司收入的很大一部分來自在交易時使用電子支付授權內容的客户。公司的應收賬款主要來自需要開具發票的企業客户。該公司對這些客户進行初始和持續的信用審查，其中包括考慮客户的財務信息、他們的位置和其他因素，以評估客户的支付能力。該公司還為其現有客户進行持續的財務狀況評估。截至2023年12月31日，兩家客户約佔29應收賬款餘額的%。沒有其他客户佔或超過應收賬款餘額的10%。截至2022年12月31日，一位客户佔了22應收賬款餘額的%。

此外，在截至2021年12月31日的一年中，沒有任何單一客户佔收入的10%或超過10%。

現金、現金等價物和限制性現金

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的現金和現金等價物為美元100.51000萬美元和300萬美元115.2分別為2.5億美元和2.5億美元。公司的現金餘額主要由銀行存款組成。現金等價物主要由貨幣市場賬户組成，並按成本列報，接近公允價值。

公允價值計量

本公司按公允價值記錄其金融資產和負債。公允價值被確定為在報告日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的價格。公允價值的估算方法如下：第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；第2級--第1級內的報價以外的直接或間接可見的投入；第3級--市場活動很少或根本沒有市場活動的不可觀測的投入，因此需要一個實體就市場參與者在定價中使用什麼作出自己的假設。

應收賬款與壞賬準備

本公司的應收賬款包括在正常貿易條件下到期的客户債務，按其面值減去壞賬準備(如有需要)計入。本公司根據以下評估釐定呆賬準備：(I)計及歷史應收賬款損失率的應收賬款賬齡；(Ii)視情況按客户而定；及(Iii)本公司經營所處的經濟環境。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

下表列出了公司壞賬準備的變化(單位：千)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
期初餘額			$	5,830					$	1,910					$	4,942
新增：壞賬支出			1,894						3,697						137
減去：註銷，扣除回收和其他調整後的淨額			(1,389)						223						(3,169)
期末餘額			$	6,335					$	5,830					$	1,910

對於某些數據、分銷和服務交易，公司有$40.41億美元的未開單應收賬款，其中17.61百萬美元記入應收賬款和美元22.81000萬美元記錄在其他資產中。

財產和設備

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊和攤銷採用直線法計算相關資產的估計使用年限。一般而言，使用年限如下：

裝備			3年份
傢俱和固定裝置			7年份
軟件			3年份
租賃權改進			預期使用壽命或租賃期兩者中較短者

大寫的內部使用軟件

本公司將為內部使用而開發的計算機軟件在應用程序開發階段產生的合格成本資本化，並在軟件的預計使用壽命內攤銷。在公司產品的初步和實施後階段發生的成本在發生時計入費用。資本化的數額包括與開發活動直接相關的僱員工資單和與工資單有關的費用，以及用於開發內部使用軟件的服務的外部直接費用。公司的政策是使用直線法在估計的使用年限內攤銷資本化成本，目前的使用年限是三年從軟件基本完成並準備好用於其預期用途時開始。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產(包括確實存在的無形資產)就會被檢視減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面價值超過其估計的未貼現未來現金流量，則在該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額中確認減值費用。待處置的資產將在資產負債表中單獨列報，並按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告，不再折舊。歸類為持有待售的已處置集團的資產和負債將在資產負債表的相應資產和負債部分單獨列報。2022年，公司記錄了與公司決定停止使用某些辦公空間而引發的部分使用權資產、財產和設備相關的減值費用。進一步討論見附註4(財產和設備)和附註15(租賃)。有幾個不是2023年或2021年的長期資產減值費用。

商譽與無形資產

在企業合併中獲得並被確定具有無限期使用壽命的商譽和無形資產不攤銷，而是至少每年在每個會計年度的10月1日進行減值測試，或者如果發生或存在表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值的事件或情況，則更頻繁地進行減值測試。

公司的商譽餘額分配給了一個單一的報告單位。自成立至2023年12月31日，公司未發生任何商譽減值。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

收入確認

該公司收入的很大一部分來自內容許可。內容許可證通常是按月或按年購買的，根據該協議，客户可以在特定時間段內為可能下載的預定數量的內容付費，或者在交易的基礎上，根據該協議，客户在下載時為單個內容許可證付費。此外，公司還從公司平臺提供的工具中獲得收入。

對於包含多個履約義務的合同，公司根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。獨立售價乃根據履約責任分開銷售的價格釐定，或如未能透過過往交易觀察到，則在考慮可得資料(包括內部批准的定價指引及可比產品的定價資料)後估計。

公司在履行業績義務後確認收入。當客户下載內容時，該公司確認其基於訂閲和基於交易的產品的收入，屆時將提供許可證。此外，本公司估計基於訂閲的產品的預期未使用許可，並確認與未使用許可相關的收入，因為客户在訂閲期間下載了數字內容並獲得了此類內容的許可。未使用許可證的估計是基於歷史下載活動，未來估計的變化可能會影響公司訂閲產品的收入確認時間。對於與公司平臺提供的工具相關的收入，收入在認購期內以直線方式確認。本公司支出已發生的合同收購成本，否則攤銷期限為一年或更短時間。

在電子訂單或合同輸入時，可收款性是可能的。該公司的大部分客户在交易時通過信用卡進行電子支付來購買產品。在確認收入之前收到的客户付款是合同負債，並記為遞延收入。沒有提前付款的客户會被開具發票，並被要求根據標準的信貸條款進行付款。對於按信用條款付款的客户，允許在服務開始日期之後付款的可收款能力，是基於對某些新客户的信用評估和與現有客户的交易歷史。

公司確認出資人特許權使用費的收入總額，因為公司是交易的委託人，因為它是履行義務的責任方，在將產品或服務轉移給客户之前，它控制着產品或服務。該公司還通過第三方經銷商向客户許可內容。第三方經銷商在這些交易中作為委託人直接向客户銷售公司的產品。因此，公司確認扣除支付給經銷商的成本後的收入。

該公司還報告了扣除回報和按存儲容量使用計費津貼後的淨收入。這些免税額是根據歷史趨勢計算的，如果有的話。

收入成本

本公司的收入成本包括支付給投稿人的特許權使用費、信用卡處理費、內容審查員成本、客户服務費用、與維護我們的創意平臺和基於雲的軟件平臺相關的基礎設施和託管成本、資本化內部使用軟件的折舊和攤銷、購買的內容和與收購相關的無形資產、分配的設施成本和其他支持間接成本。收入成本還包括員工薪酬，包括非現金股權薪酬、與公司創意平臺和基於雲的軟件平臺維護相關的獎金和福利。

貢獻者版税和內部銷售佣金

本公司支出的出資人特許權使用費在本期收入中確認，一般是在客户下載發生時，並將相應的出資人特許權使用費計入收入成本。貢獻者版税通常按月支付。本公司預付某些出資人特許權使用費，這些特許權使用費最初是根據客户下載時的合同特許權使用費費率或在公司確定將來不可能收回時遞延和支出的。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司遞延$3.91000萬，$6.31000萬美元和300萬美元7.2分別為特許權使用費預付款和攤銷美元4.01000萬，$7.11000萬美元和300萬美元5.8分別為特許權使用費預支費用，計入收入成本。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司已遞延貢獻者特許權使用費$0.62000萬美元，包括在綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

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合併財務報表附註(續)

內部銷售佣金一般在收取委託應收款或開具發票後的下一個月支付，並在合併業務報表的銷售和營銷費用中列報。本公司支出合同收購成本，包括髮生的內部銷售佣金，否則攤銷期限為一年或更短。

產品開發

除某些內部軟件開發項目的資本化成本外，公司的產品開發成本按發生的金額計入費用。產品開發成本主要包括開發人員工資、非現金股權薪酬、軟件和其他IT設備成本以及分配的設施成本和相關管理費用。

廣告費

本公司的產品廣告和促銷費用為已發生的費用。這樣的成本總計為$93.11000萬，$97.21000萬美元和300萬美元112.9分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，於綜合經營報表中計入銷售及市場推廣費用。

租賃

本公司以直線法記錄相關租賃期內的租金支出。在開始時，本公司首先確定一項安排是否包含租約以及該租約的分類(如果適用)。公司確認其經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。對於有租賃和非租賃組成部分的合同，本公司選擇不分配合同對價，而將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本公司亦選擇不確認租期為12個月或以下的租約的租賃負債或ROU資產，並在綜合經營報表中按租期以直線方式確認該等短期租約的租賃付款。經營租賃計入綜合資產負債表的ROU資產、其他流動負債及租賃負債(扣除流動部分)。

ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司根據租賃支付租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司租約內的隱含利率一般不能確定，因此，租賃開始日的遞增借款利率被用來確定租賃付款的現值。增量借款利率的確定需要判斷。管理層使用本公司的估計借款利率來確定每份租賃的遞增借款利率，該利率根據各種因素進行調整，包括抵押水平、期限和貨幣，以與租賃條款保持一致。ROU資產還包括任何租賃預付款，由租賃激勵抵消。該公司的某些租約包括延長或終止租約的選擇權。當公司合理地確定將行使延長租約的選擇權時，考慮與確定ROU資產和租賃負債有關的選擇權。除非本公司合理地確定不會行使終止選擇權，否則將考慮終止選擇權。

基於股權的薪酬

本公司向本公司董事及高級管理人員及若干其他僱員授予限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位(“PRSU”及與限制性股票單位合稱為“RSU”)及股票期權。於2022年6月1日前授予的獎勵乃根據本公司經修訂及重訂的2012年綜合股權激勵計劃(“2012計劃”)授予。在2022年6月2日召開的股東周年大會上，公司股東批准了2022年綜合性股權激勵計劃(《2022年計劃》)。2022年6月2日之後授予的獎勵是根據2022年計劃授予的。

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合併財務報表附註(續)

本公司根據估計的公允價值計量並確認授予員工的所有股票獎勵的非現金股權薪酬支出。最終預期授予的部分被確認為必要服務期內的費用。沒收是按發生的情況計算的。對於更改了控制條件的獎勵，在授予日期和未來期間對滿足該條件的可能性進行評估。補償支出於未來期間因控制條件改變的預期結果而調整，直至歸屬日期。與具有市場條件的獎勵相關的補償費用在必要的服務期限內確認，無論市場條件如何。與有業績條件的獎勵有關的薪酬支出根據預期業績水平在必要的服務期間內確認。在預期業績水平發生變化的情況下，基於股票的補償費用將在綜合業務報表中進行調整和記錄，其餘未確認的基於股票的補償將在剩餘的必要服務期間確認。

該公司使用授予日公司普通股的收盤價來確定RSU的公允價值。本公司採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型，確定授予日股票期權的公允價值。如果獎勵具有市場條件，則使用蒙特卡洛模擬模型。

使用期權定價模型和模擬模型確定授予日期公允價值需要對其他一些複雜和主觀變量作出判斷和假設。這些變量包括公司在授予日的收盤價、在獎勵的預期期限內的預期股價波動、獎勵的行使和取消行為、無風險利率和預期紅利。

根據二零一二年計劃及二零二二年計劃授予的獎勵須受基於時間的歸屬規定所規限，而某些獎勵授予亦可能包括基於市場或基於表現的歸屬條件。雖然每個PRSU對應於公司股票的一個目標股票，但最終可能獲得的股票數量將在0%和150受助人目標份額的百分比，這取決於受助人在公司的持續服務以及業績目標的實現程度。獎項通常授予三或四年.

在歸屬RSU後，本公司實行股份淨額結算的做法，通過保留價值等於税額的股份數量並向適當的税務機關匯出同等金額的現金來支付任何所需的預扣税。

員工福利計劃

該公司提供401(K)固定繳款計劃，並規定僱主可酌情匹配繳款。所有相匹配的捐款在業務報表中確認為已發生的費用。該公司記錄的僱主配對供款為#美元。5.4百萬，$5.1百萬美元和美元4.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

利息支出

利息支出包括債務借款成本、債務發行攤銷成本以及與公司信貸安排相關的未使用承諾費。

債務發行成本計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產及其他資產，並在信貸安排期限內攤銷。

所得税

該公司的所得税支出包括美國(聯邦和州)所得税和外國所得税。遞延所得税結餘反映資產及負債的賬面金額及其課税基礎之間的暫時性差異的影響，並按預期於實際繳税或追討税款時生效的既定税率列報。

該公司對未確認的税收利益進行會計核算時，使用了一個更有可能的財務報表確認門檻，並對納税申報單中已經或預計將採取的税收頭寸進行了衡量。該公司根據對是否應繳納額外税款以及應繳納多少税款的估計，為與税務有關的不確定因素建立準備金。本公司就已確認及計量的利益與本公司報税表上已採取或預期採取的税務立場之間的差額(如有的話)記錄所得税責任。如該等税務狀況的評估有所改變，估計的改變會在作出釐定的期間入賬。準備金是根據變化情況進行調整的

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合併財務報表附註(續)

事實和情況，如税務審計的結果或訴訟時效的失效。不確定税準備及相關罰金和利息的任何準備金都包括在所得税撥備中。

本公司按季度評估遞延税項資產的可變現程度，並根據現有證據評估遞延税項資產的可變現程度，包括應課税收入歷史、對未來應課税收入的估計及規劃策略，並在遞延税項資產不太可能變現的情況下記錄估值撥備。在確定所得税和遞延税項資產和負債的撥備時，需要有重大的管理判斷。如果實際結果與這些估計不同，公司將在未來期間調整這些估計，這可能會導致未來期間的實際税率發生變化。

TCJA的全球無形低税收入(“GILTI”)條款對超過外國公司有形資產的視為回報的外國收入徵收税收。本公司已選擇將任何潛在的GILTI納入視為期間成本。

其他非所得税

該公司須繳納某些非所得税，包括增值税、銷售税和特許權使用費預扣税。在適當的情況下，公司對這些税項進行了應計，並在公司的綜合財務報表中反映了這些税項。這些應計項目須受訴訟時效要求和政府當局的審查。

庫存股

本公司按成本法核算庫存股，並作為股東權益的組成部分。公司持有的庫存股可能會在未來重新發行。公司的政策是在先進先出的基礎上，將重新發行的股票作為庫存股的減持來核算。

每股淨收益

每股基本淨收入的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。任何可能發行的普通股，包括那些或有或有和不參與分紅的普通股，都不包括在已發行普通股的基本加權平均數量之外。

每股攤薄淨收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以已發行的加權平均普通股和所有潛在普通股(如果它們具有攤薄性質)。

可報告的細分市場

截至2023年12月31日的年度，本公司已確定一運營部門，這也被確定為公司的主要可報告業務部門。營運部門被定義為企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由公司首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在決定如何分配資源和評估財務業績時定期進行評估。

或有對價

本公司在企業合併之日記錄或有對價的資產或負債，並在每個期間重新評估該資產或負債的公允價值，直至清償為止。於結算該等資產或負債時，應歸屬於作為業務合併一部分的初始金額的或有代價付款部分，如或有代價為負債，則分類為融資活動現金流量，或如或有代價為資產，則分類為投資活動現金流量，而應佔或有代價公平值其後變動的結算部分，在綜合現金流量表中分類為經營活動現金流量。

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目錄表

Shutterstock，Inc.

合併財務報表附註(續)

外幣

本公司境外子公司的本位幣一般為各自的當地貨幣。以每個實體的職能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率重新計量為職能貨幣，從而產生交易損益。外幣交易損益對公司經營業績的淨影響為收益#美元。0.72023年為4億美元，損失為1美元3.12022年為1000萬美元，2022年為3.22021年分別為2.5億美元。使用資產負債表的期末匯率和經營報表的期間平均匯率將外國子公司的財務報表折算成美元所產生的換算調整計入股東權益中的累計其他全面收益/(虧損)部分。

最近採用的會計準則更新

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)，簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12消除了主題740中關於期間內税收分配方法、中期所得税計算方法和外部基差遞延納税負債確認的指導意見的某些例外情況。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面，頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的會計交易。該指導意見適用於2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。公司採用ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效。採用這一準則對合並財務報表，包括會計政策、程序和制度的影響並不大。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08解決了與確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債有關的不一致問題。ASU 2021-08要求收購人確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就像它發起了合同一樣，根據主題606，與客户簽訂合同的收入。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。允許及早採納修訂，及早採納的實體應(1)追溯至收購日期在包括初步申請過渡期在內的會計年度開始當日或之後的所有業務合併，以及(2)預期適用於首次申請當日或之後發生的所有業務合併。公司很早就採用了ASU 2021-08，自2021年1月1日起生效，採用該標準對合並財務報表的影響並不大。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

近期尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，加強了年度和中期的增量披露，澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。修訂的目的是使投資者能夠更好地瞭解實體的整體業績，並評估潛在的未來現金流。本ASU適用於所有需要根據ASC 280報告分部信息的公共實體，並在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的中期有效。允許及早領養。Shutterstock正在評估這一ASU對我們合併財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU第2023-08號(“ASU 2023-08”)、無形資產-商譽和其他-加密資產(子主題350-60)：加密資產的會計和披露，以加強實體持有的加密資產的估值和披露。ASU 2023-08適用於2024年12月15日之後的年度期間及其過渡期。修正一經通過，留存收益期初餘額應自該實體通過修正的年度期初起進行累計效果調整。允許及早領養。採用這一會計準則預計不會影響公司的運營、財務狀況或現金流。截至2023年12月31日，公司未持有任何Crypto資產。

2023年12月，FASB發佈了ASU第2023-09號(“ASU 2023-09”)，所得税(專題740)：改進所得税披露，以提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09在預期基礎上從2024年12月15日之後的年度期間生效。允許及早領養。Shutterstock目前正在評估這一會計標準更新對其合併財務報表和相關披露的影響。

(2) 公允價值計量和其他長期投資

公允價值計量

除以下注明外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有需要披露公允價值層次結構的資產或負債。

貨幣市場賬户

現金等價物包括貨幣市場賬户，並根據報告實體在計量日期可獲得的相同資產在活躍市場的報價被歸類為一級計量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司做到了不是否有任何現金等值餘額。

其他公允價值計量

由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、限制性現金、應付賬款、應計費用和Giphy留存補償的賬面金額接近公允價值。債務由我們的信貸安排下的未償還本金組成，由於基礎利率根據當前市場利率定期重置，因此接近公允價值，並被歸類為2級。本公司的非金融資產，包括長期資產、無形資產和商譽，不需要在經常性基礎上按公允價值計量。然而，若發生某些觸發事件，或需要進行年度減值測試，而本公司須就減值對該非金融資產進行評估，則所產生的資產減值將要求該非金融資產按其公允價值入賬。2022年，公司記錄了與公司決定停止使用某些辦公空間而引發的部分使用權資產、財產和設備相關的減值費用。見附註15，租賃以作進一步討論。

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合併財務報表附註(續)

長期投資

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的長期投資總額為20.0100萬美元，在合併資產負債表的其他資產中列報。本公司對公允價值難以確定的股權投資採用另一種計量方法，並按相同或類似投資的普通交易中的減值或任何可觀察到的價格變化按成本進行調整。

本公司按季度評估其減值之長期投資的賬面價值，包括對收入增長、盈利表現、營運資金及一般市況的評估。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司長期投資的賬面價值並未因此評估而作出任何調整。業績的變化對這些投資的經營業績和現金流產生負面影響，可能導致公司在未來期間計入減值費用。

對中酷科技有限公司(“中酷”)的投資

2018年，該公司投資了美元15.0中酷發行的可轉換優先股(“優先股”)百萬股。中酷的主要業務是在人民Republic of China(“中國”)運營電子商務平臺，客户可以付費授權創意專業人士貢獻的內容。自2014年以來，ZCool及其關聯公司一直是《中國》中Shutterstock內容的獨家經銷商。ZCool是一家可變權益實體，由於本公司不是主要受益人，因此沒有合併。優先股不被視為實質上的普通股，並採用公允價值難以確定的股權投資計量替代辦法進行會計處理。

2024年2月2日，ZCool與美圖公司(美圖)達成了一項最終協議，根據該協議，在滿足某些先決條件的情況下，美圖將收購ZCool的所有流通股。關於此次收購，該公司的美元15.0100萬股優先股將換取約1美元15.01,000,000股在香港聯合交易所有限公司主板上市的美圖普通股。美圖的主要業務是在中國提供在線廣告和其他互聯網增值服務。

其他股權投資

2020年，該公司投資了美元5.0擁有創意生產和分析平臺的實體的百萬優先股。這些優先股沒有易於確定的公允價值，給公司帶來了不到2完全稀釋所有權權益的百分比。

(3) 收購

Giphy公司

於2023年5月22日，本公司與Meta Platform，Inc.(“Meta”)訂立日期為2023年5月22日的股票購買協議(“購買協議”)。2023年6月23日，本公司完成從Meta收購Giphy，Inc.(“Giphy”)的全部流通股。本公司根據購買協議支付的代價為$53淨現金100萬美元，以及所獲得的現金、承擔的債務和其他營運資本調整。對價是用手頭現有的現金支付的。Giphy是一家總部位於紐約的公司，經營着一系列GIF和貼紙，提供休閒對話內容。該公司相信，它對Giphy的收購將Shutterstock的受眾觸點擴大到主要是專業營銷和廣告使用案例之外，並擴展到休閒對話。

2023年1月，英國競爭和市場管理局(CMA)發佈了最終命令，要求Meta剝離其在2020年收購的Giphy的所有權。關於收購的完成，其條款已由CMA預先批准，公司與Meta簽訂了過渡性服務協議(“TSA”)，根據該協議，Meta負責與保留Giphy員工有關的某些成本，包括(I)截至2024年8月的經常性工資、獎金和福利，這將是$35.6如果所有員工留任到2024年8月，則為100萬美元；(2)非經常性項目，共計#美元87.9百萬美元，包括一次性就業誘因獎金和未歸屬的Meta股權獎勵的現金價值(“Giphy留任補償”)。

Giphy留任補償將在收購完成後支付給作為公司僱員的個人。因此，本公司的付款被確定為用於未來的服務需求，並將在本公司發生的營業報表中反映為運營費用減去員工在收購前賺取的任何金額。Giphy留存補償反映為購買價格的降低，並已撥入一個代管賬户。

F-19

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

Giphy的收購價計算如下：

			購進價格
收購價			$	53,000
獲得的現金和其他週轉資本調整			4,750
成交時支付的現金			$	57,750
Giphy留存補償的公允價值或有對價1			(98,723)
歸因於合併前服務的對價公允價值2			34,972
淨買入價			$	(6,001)

1-此金額包括$123.5百萬英鎊的Giphy留任補償，調整後為$18.9與收到Giphy留任補償金有關的所得税義務百萬美元和#美元5.9百萬美元換取貨幣的時間價值。

2-涉及可歸因於合併前服務的已替換未歸屬Meta股權獎勵的現金價值。

收購完成後，公司還與Meta簽訂了一項協議，根據該協議，公司將通過API服務向Meta提供Giphy內容，期限為兩年。公司已分配和遞延$30這項協議將為該業務合併帶來1.8億歐元的收益，這筆收入將在提供服務時確認為收入。

可識別的無形資產，包括已開發的技術和商號，其加權平均使用壽命約為7年和15分別是幾年。開發的技術和商標名的公允價值是用免版税的方法確定的。確定公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括與商標和收入增長率有關的收入增長率、特許權使用費和折扣率，以及與已開發技術有關的特許權使用費和經濟壽命等。

Giphy交易採用收購方法入賬，因此，收購業務的結果自收購日起計入公司的經營業績。截至2023年12月31日的年度，收入為10.5100萬美元包括在與公司收購Giphy有關的綜合經營報表中。本次業務合併中轉讓的對價公允價值已分配給收購日收購的無形資產和有形資產以及承擔的負債，收購資產淨值超過收到的對價淨額的部分計入討價還價購買收益。這些收購的可識別無形資產正在按直線攤銷。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

本次收購的總收購價格已分配給所收購的資產和承擔的負債，具體如下(以千計)：

收購的資產和承擔的負債：			吉菲
現金和現金等價物			$	4,030
預付費用和其他流動資產			1,416
使用權資產			1,243
無形資產：
商號			21,000
發達的技術2			19,500
無形資產			40,500
遞延税項資產1			1,463
其他資產			1,647
收購的總資產			$	50,299
應付賬款、應計費用和其他負債			(4,949)
租賃責任			(1,090)
承擔的總負債			(6,039)
取得的淨資產			$	44,260
淨買入價			(6,001)
便宜貨買入收益			$	50,261

1-在截至2023年9月30日的三個月內，公司修訂了Giphy收購價對收購資產和承擔的負債的初步分配，金額為9.9與分析的與遞延所得税餘額有關的額外信息相關的1000萬美元。收購價格的計量和分配是初步的，一旦公司最終確定對無形資產、所得税餘額和其他收購資產和承擔的負債的公允價值評估，將在允許的計量期間內最終確定。

2-在截至2023年12月31日的三個月內，公司修訂了Giphy收購價對收購資產和承擔的負債的初步分配，金額為1.6與分析的與開發的技術資產的估值相關的額外信息相關的100萬美元。收購價格的計量和分配是初步的，一旦公司最終確定對無形資產、所得税餘額和其他收購資產和承擔的負債的公允價值評估，將在允許的計量期間內最終確定。

該公司確認了一筆免税的交易購買收益#美元。50.32,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，廉價購買收益是CMA監管命令要求Meta剝離Giphy和Giphy保留補償付款的結果。在這項收購中，該公司產生了大約$3.0交易費用100萬美元，計入合併業務報表的一般費用和行政費用。

截至2023年12月31日，Shutterstock的應收賬款為88.2百萬富翁反對由Meta提供全部資金的第三方託管。$64.5百萬美元和美元23.7百萬美元分別計入綜合資產負債表中的預付費用、其他流動資產和其他資產。

2022年收購

Pond5公司

2022年5月11日，公司完成了對Pond5全部流通股的收購，價格約為$218.0百萬美元。購買的總價格是用手頭現有的現金和一美元支付的。50新設立的循環信貸安排提款100萬美元(見附註7)。在這項收購中，該公司產生了大約$4.0交易費用100萬美元，計入合併業務報表的一般費用和行政費用。

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目錄表

Shutterstock，Inc.

合併財務報表附註(續)

Pond5是一家總部位於紐約的公司，運營着一家視頻優先內容市場，提供免版税和編輯視頻。該公司相信，它對這個視頻優先內容市場的收購將提供更多的素材、圖像和音樂產品。

可識別的無形資產，包括客户關係、發達的技術和商號，其加權平均使用壽命約為14.2幾年來，5年和10分別是幾年。交易產生的商譽主要歸因於預期的經營協同效應，不能從所得税中扣除。

Splash新聞

2022年5月28日，公司完成了對Splash News全部流通股的收購，價格約為美元6.3百萬美元。總收購價格是在截至2022年6月30日的三個月內用手頭現有現金支付的。在這項收購中，該公司產生了大約$0.3交易費用100萬美元，計入合併業務報表的一般費用和行政費用。

Splash News是一家總部位於英國的娛樂新聞網絡，是名人、紅毯和現場活動中圖像和視頻內容的來源。該公司認為，此次收購擴大了Shutterstock新聞編輯部提供的獲取優質獨家內容的服務。

可識別的無形資產，即已開發的技術，其使用壽命約為4好幾年了。交易產生的商譽主要歸因於預期的經營協同效應，不能從所得税中扣除。

Pond5和Splash News的交易採用收購方法入賬，因此，被收購業務的結果已包括在公司自各自收購日期起的運營業績中。截至2022年12月31日的12個月，收入為36.7百萬美元包括在與這些被收購公司相關的綜合經營報表中。在這些業務組合中轉移的對價的公允價值已分配給收購日收購的無形資產和有形資產以及承擔的負債，其餘未分配金額記為商譽。這些收購的可識別無形資產正在按直線攤銷。客户關係的公允價值是使用一種稱為多期超額收益法的收益法的變體來確定的。商標名的公允價值是使用特許權使用費減免方法確定的，開發的技術的公允價值是使用特許權使用費減免和重建方法的成本確定的。確定客户關係無形資產的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括對現有客户未來收入增長率、貼現率、息税攤銷前利潤(“EBITA”)利潤率和客户流失率等的估計。

這些收購的購買總價已分配給所收購的資產和承擔的負債，具體如下(以千計)：

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

收購的資產和承擔的負債(千)：			Pond5			Splash新聞			總計
現金和現金等價物			$	11,675		$	180		$	11,855
應收賬款			1,273			500			$	1,773
其他資產			1,102			525			1,627
使用權資產			1,674			—			1,674
無形資產：
客户關係			34,900			—			34,900
商號			5,300			—			5,300
發達的技術			27,600			1,263			28,863
無形資產			67,800			1,263			69,063
商譽			158,957			5,565			164,522
收購的總資產			$	242,481		$	8,033		$	250,514
應付賬款、應計費用和其他負債			(9,304)			(1,528)			(10,832)
應支付的貢獻者版税			(3,039)						(3,039)
遞延收入			(3,705)			—			(3,705)
遞延税項負債			(6,381)			(189)			(6,570)
租賃責任			(2,038)			—			(2,038)
承擔的總負債			(24,467)			(1,717)			(26,184)
取得的淨資產			$	218,014		$	6,316		$	224,330

2021年收購

PicMonkey，LLC

於2021年9月3日，本公司完成以約$收購PicMonkey，LLC(“PicMonkey”)的實質全部資產及承擔若干負債109.41000萬美元。總收購價格是在截至2021年9月30日的三個月內用手頭現有現金支付的。在這項收購中，該公司產生了大約$2在綜合業務報表中列入一般費用和行政費用的交易費用為100萬美元。

PicMonkey是一家總部位於華盛頓的公司，運營着一個在線圖形設計和圖像編輯平臺，使任何技能水平的創作者都可以設計高質量的視覺資產。該公司認為，此次收購為Shutterstock的全球客户羣體提供了專業級、易於使用的設計工具。

可識別的無形資產，包括客户關係、已開發的技術和商號，加權平均使用壽命約為12幾年來，5年和10分別是幾年。交易產生的商譽主要歸因於預期的經營協同效應，預計可為所得税目的扣除。

TurBosquid，Inc.

2021年2月1日，公司完成了對TurboSquid，Inc.(“TurboSquid”)全部流通股的收購，價格約為$77.3百萬美元。總收購價格是在截至2021年3月31日的三個月內用手頭現有現金支付的。在這項收購中，該公司產生了大約$1.6交易費用100萬美元，計入合併業務報表的一般費用和行政費用。

TurBosquid是一家總部位於路易斯安那州的公司，經營着一個提供100多萬個3D模型的市場，一個從3D對象派生的二維(“2D”)圖像市場，以及一個數字資產管理解決方案。該公司認為，此次收購使Shutterstock成為3D模型以及易於使用的2D格式的3D模型的優質目的地。

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目錄表

Shutterstock，Inc.

合併財務報表附註(續)

可識別的無形資產，包括客户關係、已開發的技術、商號和貢獻者內容，加權平均使用壽命約為12幾年來，4.7幾年來，10年和4分別是幾年。交易產生的商譽主要歸因於預期的經營協同效應，不能從所得税中扣除。

PicMonkey和TurboSquid的交易採用收購方法入賬，因此，收購業務的結果已計入本公司自各自收購日期起的經營業績。在截至2021年12月31日的12個月中，PicMonkey的收入為8.9100萬美元包括在綜合業務報表中。在截至2021年12月31日的12個月中，TurboSquid的收入為25.9100萬美元包括在綜合業務報表中。在這些業務組合中轉移的對價的公允價值已分配給收購日收購的無形資產和有形資產以及承擔的負債，其餘未分配金額記為商譽。這些收購的可識別無形資產正在按直線攤銷。客户關係的公允價值是使用一種稱為多期超額收益法的收益法的變體來確定的。商標名和開發的技術的公允價值是使用特許權使用費救濟法確定的，貢獻者內容的公允價值是使用重新創建成本法確定的。確定公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括對未來收入增長率、研發費用調整、銷售和營銷費用調整、貼現率、息税攤銷前利潤(“EBITA”)利潤率和客户流失率等的估計。

這些收購的購買總價已分配給所收購的資產和承擔的負債，具體如下(以千計)：

收購的資產和承擔的負債(千)：			PicMonkey			特博斯奎德			總計
現金和現金等價物			$	—		$	5,165		$	5,165
其他資產			502			1,553			2,055
財產和設備			—			472			472
使用權資產			1,420			—			1,420
無形資產：
客户關係			28,800			9,000			37,800
商號			3,000			2,200			5,200
發達的技術			12,900			7,800			20,700
投稿人內容			—			2,500			2,500
無形資產			44,700			21,500			66,200
商譽			71,607			59,491			131,098
遞延税項資產			2,456			—			2,456
收購的總資產			$	120,685		$	88,181		$	208,866
應付賬款、應計費用和其他負債			(780)			(4,685)			(5,465)
應支付的貢獻者版税			—			(2,243)			(2,243)
遞延收入			(8,557)			—			(8,557)
遞延税項負債			(533)			(3,923)			(4,456)
租賃責任			(1,420)			—			(1,420)
承擔的總負債			(11,290)			(10,851)			(22,141)
取得的淨資產			$	109,395		$	77,330		$	186,725

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

備考財務資料（未經審核）

以下未經審核備考綜合財務資料（以千計）反映本公司截至2023年及2022年12月31日止十二個月的經營業績，猶如Giphy收購已於2022年1月1日完成，以及猶如Pond 5及Splash News收購已於2021年1月1日完成，在實施某些購買會計調整後，主要與議價購買收益、Giphy保留補償-非經常性、無形資產和交易成本有關。 這些備考業績僅為比較目的而編制，並基於僅為編制此類備考信息而做出的估計和假設，不一定表明公司的經營業績，如果收購實際發生在上一年度開始時。

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022
收入
如報道所述															$	874,587					$	827,826
形式上															884,587						868,976
所得税前收入
如報道所述															$	122,468					$	91,037
形式上															66,723						69,896

資產收購

2021年7月，公司完成對Pattern 89，Inc.的收購，Datasine Limited和Shotzr，Inc.的資產這三個實體通過其人工智能平臺提供數據驅動的見解。這些交易的總購買價格約為美元35該等款項須視乎慣常營運資金及其他調整而定，並以現有手頭現金支付。約$3.4總購買代價中的百萬元受合約保留條文規限，並已於二零二二年支付。本公司已將這些交易入賬為資產收購，並已記錄了總計$41已開發的技術無形資產，按直線法攤銷，使用壽命為 3好幾年了。

(4) 財產和設備

財產和設備彙總如下（單位：千）：

			12月31日，
			2023						2022
計算機設備和軟件			$	308,473					$	261,067
傢俱和固定裝置			10,829						10,328
租賃權改進			19,153						18,635
財產和設備			338,455						290,030
減去：累計折舊			(274,155)						(235,482)
財產和設備，淨額			$	64,300					$	54,548

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為美元37.71000萬，$34.01000萬美元和300萬美元31.7 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團的淨利潤分別為人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。其中，$36.1百萬，$31.0百萬美元和美元28.4截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的收入成本分別包括百萬美元，及1.7百萬，$3.0百萬美元和美元3.3截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的一般及行政開支分別包括約1，000，000港元。

折舊及攤銷開支根據資產性質計入收益成本及一般及行政開支。有 不是截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的處置虧損。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

於2022年，本公司錄得減值費用$2.8百萬美元主要與本公司決定停止使用某些辦公空間而引發的某些租賃改善有關。見附註15，租賃以作進一步討論。

大寫的內部使用軟件

該公司將與開發內部使用軟件有關的成本資本化為#美元。45.1百萬，$40.7百萬美元和美元27.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。資本化金額作為財產和設備的一個組成部分列入計算機設備和軟件項下。在2023年、2022年和2021年期間，該公司在產品開發和託管基礎設施方面進行了大量投資，以增強客户體驗並提高管理層部署新產品和功能的效率。

與資本化的內部使用軟件有關的總折舊費用部分為#美元34.9百萬，$29.6百萬美元和美元26.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。與資本化的內部使用軟件有關的折舊費用計入合併經營報表的收入成本。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已將內部使用軟件資本化$60.31000萬美元和300萬美元50.1扣除計入財產和設備的累計折舊後的淨額分別為2000萬美元。

(5) 商譽與無形資產

商譽

下表彙總了截至2023年12月31日的年度公司商譽餘額變動情況(單位：千)：

															商譽
截至2022年12月31日的餘額															$	381,920
與收購相關的商譽															—
外幣折算調整															1,405
截至2023年12月31日的餘額															$	383,325

公司的商譽餘額分配給了一個單一的報告單位。本公司於2023年10月1日進行年度商譽評估，認為其報告單位的公允價值大於其賬面值，因此不需要對商譽的賬面價值進行調整。該公司利用對其內容業務報告部門的定性評估來確定是否有必要進行量化評估，並確定沒有潛在減損的指標。

有幾個不是綜合財務報表所列任何期間的商譽減值。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

無形資產

截至2023年12月31日、2023年和2022年，所有無形資產都必須攤銷，包括以下內容(以千為單位)：

			截至2023年12月31日																								截至2022年12月31日
			毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 攜帶 金額						加權 平均壽命 (年)						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 攜帶 金額
客户關係			$	90,350					$	(26,982)					$	63,368					12						$	88,996					$	(19,168)					$	69,828
商號			37,937						(9,272)						28,665						12						16,588						(7,209)						9,379
發達的技術			115,914						(61,376)						54,538						5						94,872						(35,288)						59,584
投稿人內容			65,628						(27,897)						37,731						8						54,284						(20,098)						34,186
專利			259						(165)						94						18						259						(149)						110
總計			$	310,088					$	(125,692)					$	184,396											$	254,999					$	(81,912)					$	173,087

與無形資產相關的攤銷費用為#美元。42.01000萬，$34.51000萬美元和300萬美元17.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。在這些金額中，#美元38.7百萬，$32.1百萬美元和美元13.1截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的收入成本分別包括百萬美元，及3.3百萬，$2.4百萬美元和美元4.0截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的一般及行政開支分別包括約1，000，000港元。

本公司確定，在列報的所有期間內，無形資產沒有減值跡象。預計未來五年的攤銷費用為：美元37.92024年為2.5億美元，27.42025年為2.5億美元，25.12026年為2.5億美元，18.82027年為2.5億美元，16.12028年為2.5億美元，2028年為59.1 百萬之後。

(6) 應計費用

應計費用包括以下各項(以千計)：

			12月31日，
			2023						2022
補償			$	75,752					$	40,314
非所得税			23,702						24,390
網站託管費和營銷費			11,804						6,608
其他費用			20,185						18,075
應計費用總額			$	131,443					$	89,387

截至2023年12月31日，與薪酬相關的應計費用包括應支付給Giphy員工的收購前薪酬和與勞動力優化相關的遣散費。截至2023年12月31日止年度，本公司確認為12.51億美元與勞動力優化相關的遣散費，其中0.31000萬美元在收入成本中報告，$4.22000萬美元的銷售和市場營銷收入，3.62000萬美元用於產品開發，以及$4.4截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用為3.6億美元。在這筆錢中，大約有$7.7截至2023年12月31日，100萬美元計入應計費用，預計將在未來12個月支付給員工。

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合併財務報表附註(續)

(7) 債務

2022年5月6日，本公司簽訂了一項五年制 $100以北卡羅來納州美國銀行為行政代理和其他貸款人的100萬無擔保循環貸款安排(“信貸安排”)。信貸安排包括一個信用證次級安排和一個Swingline安排，它還允許在滿足某些條件的情況下，最高可達$100在行政代理同意的情況下，作出額外的循環貸款承諾。

根據本公司的選擇，循環貸款按以下任一種方式按年利率計息：(I)基本利率加保證金0.125%至0.500%，根據本公司的綜合槓桿率或(Ii)期限擔保隔夜融資利率(“SOFR”)(1、3或6個月的利息期)加保證金1.125%至1.5%，根據公司的綜合槓桿率確定。該公司還被要求支付一筆未使用的承諾費，範圍為0.150%至0.225%，根據公司的綜合槓桿率確定。與執行本協議有關，本公司支付了約#美元的債務發行成本。0.6百萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有301000萬美元和300萬美元50信貸安排下的未償還借款分別為1.2億美元。截至2023年12月31日，公司的剩餘借款能力為$672000萬美元，扣除備用信用證。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認利息支出為$1.9百萬美元和美元1.3分別為2.5億美元和2.5億美元。

信貸安排包含限制本公司某些活動的財務契約和要求，這是此類信貸安排的常見和慣例。本公司亦須遵守根據信貸融資條款釐定的綜合槓桿率及綜合利息覆蓋率。截至2023年12月31日，公司遵守了這些公約。

(8) 股東權益

普通股

普通股持有者有權一就提交股東表決的所有事項所持有的每股股份投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的股息。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受任何已發行優先股的優先分配權的限制。普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股流通股已繳足股款且不可評估。根據經修訂及重述的公司註冊證書(於首次公開招股完成後生效)，本公司的註冊證書獲授權200,000,000$的股票0.01每股面值普通股。

優先股

根據經修訂及重述的公司註冊證書(於首次公開招股完成後生效)，公司董事會有權在股東無須採取進一步行動的情況下，發行最多5,000,000優先股股份，$0.01一個或多個系列中的面值。董事會亦有權指定每個該等系列的權利、優惠、特權及限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清盤優惠及組成任何系列的股份數目。

優先股的發行可能會延遲、推遲或防止股東在沒有采取進一步行動的情況下改變對Shutterstock的控制權。發行具有投票權和轉換權的優先股也可能對普通股持有人的投票權產生不利影響。在某些情況下，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。截至2023年12月31日，公司已不是T已發行，並無計劃發行任何優先股。

庫存股

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合併財務報表附註(續)

2015年10月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司回購至多$100二零一七年二月，公司董事會批准增加股份回購計劃(統稱為“2015年及2017年股份回購計劃”)，授權公司額外回購最多$100其已發行普通股的100萬股。截至2022年12月31日，本公司已充分利用其在2015年和2017年股份回購計劃下進行回購的授權。

2023年6月，公司董事會批准了股份回購計劃(2023年股份回購計劃)，授權回購至多$100百萬股的普通股。在2023年和2022年期間，該公司回購了大約634,500和983,700分別為其普通股，平均每股成本為$44.45及$74.02，分別為。截至2023年12月31日，該公司擁有72根據2023年股票回購計劃，剩餘的購買授權為100萬美元。

如果合適，該公司預計將通過手頭現金、運營產生的現金和未來的融資交易為回購提供資金。因此，股份回購計劃取決於公司是否有可用現金為回購提供資金。根據股票回購計劃，管理層有權在證券法和其他法律要求允許的情況下，根據市場狀況和其他因素，不時通過公開市場購買或私下協商的交易，以現行價格購買公司普通股

截至2023年12月31日，公司總共回購了約4.4根據2015年和2017年的股票回購計劃和2023年的股票回購計劃，其普通股為100萬股，平均每股成本為51.74.

分紅

2020年2月11日，董事會批准啟動季度現金股息。公司宣佈並支付了現金股息共計$1.08及$0.96每股普通股，或$38.7百萬美元和美元34.6在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，分別為100萬美元。

2024年1月29日，公司董事會宣佈季度現金股息為$0.302024年3月14日支付給2024年2月29日收盤時登記在冊的股東的每股已發行普通股。未來宣佈派息須由董事會最終決定，並將取決於(其中包括)公司未來的財務狀況、經營業績、資本要求、資本開支要求、合同限制、預期現金需求、業務前景、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。

(9) 收入

在2023年第4季度，管理層重新評估了收入分類，並將其收入分類從銷售渠道分類改為提供內容和數據、分銷和服務分類的產品。這一新的分類與該公司衡量收入表現的方式一致。管理層認為，這一新分類更好地反映了來自客户合同的收入的性質、金額和時機，並與其數據、分銷和服務產品的增長保持一致。

內容：公司的大多數客户直接通過公司的自助式網站或通過公司的專門銷售團隊，將圖像、視頻、音樂和3D內容授權用於商業目的。內容客户可以靈活地購買按月或按年付費的基於訂閲的計劃。客户還可以在交易的基礎上許可內容。這些客户通常根據公司的標準或增強型許可許可內容，並提供額外的許可選項以滿足客户的個人需求。某些內容客户還具有獨特的內容、許可和工作流程需求。

數據、分發和服務：此次發行的收入在2023年大幅增長，16佔2023年全年收入的1%。我們的數據、分發和服務產品滿足了客户對產品和服務的需求，這些產品和服務超出了我們的庫存圖像、素材音樂和3D模型許可證。我們看到，對用於機器學習和生成性人工智能模型培訓的元數據的訪問需求不斷增加。我們提供道德來源和可許可的元數據

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合併財務報表附註(續)

以獨特的規模和質量。我們的元數據客户羣從大型技術和媒體公司到較小的初創企業組織。

2023年，我們完成了對Giphy，Inc.(簡稱Giphy)的收購。Giphy是一個內容平臺，允許用户與GIF進行個性化的休閒對話，並通過14,000多個API合作伙伴產生數十億次月度印象。我們相信，所有行業的客户都會希望在營銷活動中使用Giphy作為另一個廣告渠道。

我們的數據、分發和服務產品還包括由Shutterstock Studios(“Studios”)提供的大規模高質量製作和定製內容。Studios是一種經濟高效的解決方案，適用於希望滿足其內容需求並創建新鮮的動態數字資產的品牌和機構。客户可以帶來創意，我們的Studios團隊將提供360度的內容創作解決方案。我們在生產前、生產和生產後階段提供全方位的服務。

本公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的內容和數據、分銷和服務收入如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
內容			$	737,264					$	789,306					$	757,470
數據、分發和服務			137,323						38,520						15,945
總收入			$	874,587					$	827,826					$	773,415

在歷史上，該公司使用電子商務和企業銷售渠道來分析收入。電子商務收入來自直接通過公司的自助式網絡資產授權內容的客户。企業收入來自具有獨特內容、許可和工作流程需求的客户，並與公司的銷售團隊合作。本公司在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度中使用歷史電子商務和企業分類的收入如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
電子商務			$	439,941					$	501,384					$	490,212
企業			434,646						326,442						283,203
總收入			$	874,587					$	827,826					$	773,415

資產負債表上報告的遞延收入是指公司已收到付款或有未償還應收賬款的未履行履約義務。2023年12月31日遞延收入餘額將在內容下載或基於訂閲的產品到期時賺取，預計幾乎所有收入都將在未來12個月內賺取。$182.2在截至2023年12月31日的年度確認的總收入中，有80萬美元反映在截至2022年12月31日的遞延收入中。此外，截至2023年12月31日，公司約有59.61百萬份合同但未履行的履約義務主要與我們的數據提供有關，這些義務不包括在遞延收入組成部分中，公司預計將在五年句號。

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(10) 基於股權的薪酬

本公司根據授予日每項獎勵的公允價值，確認根據2012年計劃或2022年計劃授予的所有基於股票的支付獎勵(包括員工股票期權和RSU)的股票薪酬支出。

下表彙總了公司截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的非現金股權薪酬支出(扣除沒收後)，按項目分列(以千為單位)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
收入成本			$	815					$	567					$	363
銷售和市場營銷			7,359						5,486						2,888
產品開發			13,200						10,380						6,720
一般和行政			27,203						19,307						26,208
總計			$	48,577					$	35,740					$	36,179

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司與RSU相關的幾乎所有非現金股權薪酬支出。

2012年度綜合股權激勵計劃

2012年10月10日，公司2012年度計劃正式實施。2012年計劃規定向公司員工授予激勵性股票期權，並向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票。根據2012年計劃可能發行的最大股份總數最初是6,750,000普通股。根據2012年計劃可供發行的股份數目將自2013年1月1日起按年增加，數額相當於1,500,000普通股，3截至上一會計年度最後一天的普通股流通股的百分比，或公司董事會決定的其他金額。根據2012年計劃頒發的任何獎勵，如果參與者被沒收，將可用於2012年計劃下的未來獎勵。2012年計劃下可用普通股的股數自動增加了大約1,093,000和1,087,000根據二零一二年計劃的自動增持條款，股份分別於二零一二年一月一日、二零二二年及二零二一年一月一日發行。該計劃於2022年6月2日到期。

2022年綜合股權激勵計劃

2022年6月2日，公司股東批准了《2022年綜合股權激勵計劃》(《2022年計劃》)。2022年計劃規定向公司員工授予激勵性股票期權，並向公司員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股份(統稱為“獎勵”)。根據2022年計劃，可能發行的最大股票總數為4,000,000本公司持有本公司普通股的股份，並會因應資本化、重組及控制權事項的改變而作出調整。根據2022年計劃授予的受獎勵的股票到期、未行使或被沒收的股票將可用於2022年計劃下的未來授予。然而，根據2022年計劃，用於支付獎勵的行使價格或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將不能用於未來的獎勵。2022年6月2日之後授予的獎勵是根據2022年計劃授予的。

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股票期權獎

以下是股票期權獎勵(以千為單位)和每種期權的加權平均行權價的摘要：

			平面圖 選項						加權平均 行權價格
2022年12月31日未償還期權			831						$	61.32
行使的期權			(1)						40.30
選項已取消或過期			(1)						64.20
2023年12月31日未償還期權			829						$	61.34
在2023年12月31日可行使的期權			301						$	34.41

股票期權的內在價值的計算方法是公司普通股的市場價格超過股票期權的執行價格，再乘以股票期權的數量。該公司股票期權的內在價值如下(以千計)：

			截至12月31日，
			2023						2022
未償還股票期權			$	4,232					$	5,576
可行使的股票期權			$	4,232					$	5,400
已歸屬和預期歸屬的股票期權			$	4,232					$	5,576

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度行使的股票期權的內在價值約為$33千美元，1.1百萬美元和美元3.0分別為100萬美元。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，沒有授予任何股票期權獎勵。

2014年4月24日，公司授予500,000具有市場化條件的股票期權，授予其創始人和執行主席。2018年，股票期權的數量從500,000股票期權約為527,000每個期權的行權價從1美元調整為1美元。80.94至$76.73與特別股息有關，並根據2012年計劃的反稀釋規定。除非(I)創始人兼執行主席繼續受僱於本公司直至授出日期五週年，及(Ii)本公司普通股90天平均收市價等於或超過$，否則股票期權不會歸屬或可行使。161.88以每股計算90自授出日期五週年起至授出日期十週年止期間內連續歷日(首尾兩天包括在內)，惟創辦人兼執行主席須繼續受僱於本公司直至該等條件獲得滿足之日為止。得出的必需服務期限被確定為六年基於一種估值技術。贈款的總公允價值為$。21.62000萬美元，並在派生的必要服務期內得到確認。如果市場狀況在規定的服務期結束後仍未得到滿足，則不會逆轉任何收費。

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限制性股票單位獎(包括PRSU)

下表彙總了公司截至2023年12月31日的RSU活動(單位：千)：

			平面圖 RSU						加權平均 公允價值
截至2022年12月31日的非既有餘額			1,717						$	70.17
已批出單位			1,181						65.92
歸屬單位			(630)						65.92
被取消或沒收的單位			(330)						75.65
2023年12月31日的非既有餘額			1,938						$	68.03
截至2023年12月31日的未歸屬和遞延餘額			1,997						$	67.49

2014年4月24日，公司授予100,000以市場為基礎的限制性股票單位授予其創始人和執行主席。2018年，RSU的數量調整為大約105,000與特別股息有關，並根據2012年計劃的反稀釋規定。限制性股票單位只有在以下情況下才會被授予：(I)報告人繼續受僱於公司，直至授予日五週年，以及(Ii)公司普通股的90天平均收盤價等於或超過#美元。161.88對於任何90自授權日五週年起至授權日十週年止期間內連續歷日；但報案人須繼續受僱於本公司，直至該等條件獲滿足之日為止。得出的必需服務期限被確定為六年基於一種估值技術。贈款的總公允價值為$。5.8百萬美元，並在派生的必要服務期內得到確認。如果市場狀況在規定的服務期結束後仍未得到滿足，則不會逆轉任何收費。

截至2023年12月31日，與限制性股票單位相關的未確認補償費用總額約為$78.3100萬美元，預計到2027財年將得到確認。

(11) 其他收入/(支出)，淨額

下表彙總了公司的其他收入/(支出)活動，包括在所附的綜合經營報表中(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
外幣損益			$	879					$	(1,338)					$	(3,303)
利息支出			(1,856)						(1,336)						—
利息收入/(費用)和其他			4,784						87						(67)
其他收入/(支出)，淨額			$	3,807					$	(2,587)					$	(3,370)

(12) 所得税

該公司所得税前收入的地理分佈如下(以千為單位)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
國內			$	108,013					$	86,207					$	104,241
外國			14,455						4,830						495
所得税前收入			$	122,468					$	91,037					$	104,736

F-33

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

下表概述綜合所得税撥備（以千計）：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
當前撥備：
聯邦制			$	24,015					$	16,891					$	7,834
州政府和地方政府			5,392						3,362						2,694
外國			8,967						5,268						4,096
遞延準備金(福利)：
聯邦制			(24,880)						(9,286)						(1,715)
州政府和地方政府			(1,047)						(1,107)						(137)
外國			(248)						(194)						81
所得税撥備			$	12,199					$	14,934					$	12,853

所得税撥備與法定所得税税率的差異如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
按聯邦法定税率計算的美國所得税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
税收抵免			(4.2)						(3.3)						(1.8)
扣除聯邦福利後的州税和地方税			2.2						1.6						1.6
基於股權的薪酬			3.4						1.4						(0.6)
外幣利差			0.4						0.8						0.5
外國派生的無形收入扣除			(6.4)						(8.2)						(5.5)
不確定的税收狀況			0.9						3.4						0.8
估值免税額			1.3						1.2						0.8
資本損失			—						(1.7)						(4.9)
便宜貨買入收益			(8.6)						—						—
非免賠額--其他			—						0.2						0.4
所得税撥備總額			10.0		%				16.4		%				12.3		%

F-34

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

本公司產生遞延税項資產和負債的暫時性差額對税收的影響如下(以千計)：

			截至的年度 12月31日，
			2023						2022
遞延税項資產：
非現金股權薪酬			$	15,922					$	14,947
無形攤銷			101						81
應計項目和準備金			6,881						6,526
租賃負債			8,410						10,069
淨營業虧損			17,691						8,978
其他			1,850						1,648
遞延税項總資產			50,855						42,249
估值免税額			(6,841)						(4,622)
遞延税項淨資產			44,014						37,627
遞延税項負債：
使用權資產			(2,806)						(3,867)
折舊及攤銷			(11,605)						(21,692)
--或有對價			(8,911)						—
遞延税項淨資產			$	20,692					$	12,068

公司的非現金股權薪酬包括遞延税項資產#美元。6.2與向公司創始人兼執行主席授予基於業績的股票期權和限制性股票單位相關的1000萬美元。如果在2024年第二季度沒有達到業績目標，這筆遞延税項資產將被沖銷。

此外，美元6.81,000,000美元估值撥備涉及若干海外淨營運虧損結轉，而本公司已確定該等淨營運虧損的未來變現存在足夠的不確定性。

下表彙總了該公司未確認的税收優惠的變化如下(以千計)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
1月1日未確認税收優惠餘額			$	13,021					$	10,229					$	9,592
前幾年税務職位的毛增額			399						139						—
本年度税務職位的總增加額			1,054						2,844						795
前幾年税收頭寸的毛減			(958)						(191)						(158)
截至12月31日的未確認税收優惠餘額			$	13,516					$	13,021					$	10,229

截至2023年12月31日，未確認的税收優惠總額為美元。12.52,000,000美元，如果確認，將影響本公司未來期間的實際税率。未確認税項優惠計入綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產及其他非流動負債。該公司已確定，有合理的可能性將未確認的税收優惠逆轉高達$6.8由於預計上一財年的税務問題將得到解決，下一財年將有100萬歐元的收入。

公司在綜合經營報表中將與未確認的税收優惠相關的利息支出和税收處罰確認為所得税支出的一個組成部分。本公司所得税準備金中包含的利息和罰款在列報的所有期間都不是實質性的。

該公司及其子公司在美國和多個外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司目前正在接受美國國税局2017至2021年納税年度的審查，預計這些年度的審查將在未來12個月內完成。在2015年前，本公司不再接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關的税務檢查。

F-35

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

截至2023年12月31日，公司擁有美元77.4在美國和外國税務管轄區結轉的百萬税淨營業虧損，可用於減少未來的所得税，其中大部分涉及具有無限期結轉期的司法管轄區。

截至2023年12月31日，該公司約有32.4可歸因於其海外子公司的未分配收益為100萬美元。該公司沒有計劃將其海外子公司的收益無限期地再投資於這些業務。與這些未分配收入匯回有關的相關税款估計數並不重要。

(13) 每股淨收益

每股基本淨收入是使用當期已發行普通股的加權平均數計算的，不包括未歸屬的RSU和股票期權。每股攤薄淨收益以當期已發行之加權平均普通股加上稀釋性潛在普通股(包括未歸屬每股收益單位及採用庫藏股方法之股票期權)為基準。

下表列出了2023年、2022年和2021年財政年度每股基本和稀釋後淨收入的計算(單位：千)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
淨收入			$	110,269					$	76,103					$	91,883
用於計算每股基本淨收入的股票			35,878						36,042						36,509
稀釋性潛在普通股：
股票期權和員工購股計劃股份			100						155						247
未歸屬的限制性股票獎勵			264						349						568
用於計算稀釋後每股淨收益的股票			36,242						36,546						37,324
每股基本淨收入			$	3.07					$	2.11					$	2.52
稀釋後每股淨收益			$	3.04					$	2.08					$	2.46
包括在計算中的潛在稀釋股票			1,034						1,127						1,336
反稀釋股份不在計算範圍內			944						464						6

(14) 地理金融信息

以下是該公司基於客户所在地的地理收入(以千為單位)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
北美			$	427,746					$	353,197					$	290,979
歐洲			231,048						243,025						253,479
世界其他地區			215,793						231,604						228,957
總收入			$	874,587					$	827,826					$	773,415

北美包括的是美國，它由大約46%, 40%和34截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度收入佔總收入的比例分別為3%。在本報告所述的任何時期，沒有任何其他國家/地區的收入佔公司收入的10%以上。

F-36

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

該公司的長期有形資產的位置如下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
北美			$	46,531					$	42,266
歐洲			17,695						12,079
世界其他地區			74						203
長期有形資產總額			$	64,300					$	54,548

北美包括美國，它包括68%和73分別佔截至2023年、2023年和2022年12月31日的長期有形資產總額的百分比。歐洲包括愛爾蘭，它包括21%和17分別佔截至2023年、2023年和2022年12月31日的長期有形資產總額的百分比。在本報告所述的任何時期，沒有任何其他國家/地區佔公司長期有形資產的10%以上。

(15) 租賃

該公司的租約主要涉及從2024年到2029年的不同日期到期的辦公設施，其中一些包括一個或多個續簽選項。本公司的所有租約均歸類為營運租約。經營租賃費用，包括與短期租賃有關的微不足道的費用，為#美元。6.4百萬，$10.7百萬美元和美元10.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

該公司為#美元的經營租賃支付了現金。10.9百萬，$9.4百萬美元和美元9.7截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團的經營活動現金流量分別為人民幣100，000，000元，已計入綜合現金流量表內的經營活動現金流量。此外，截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得使用權資產$1.9百萬美元和美元6.0這兩筆款項分別是為換取租賃義務而獲得的。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司經營租賃的加權平均剩餘租期為 4.8年和5.7年，加權平均貼現率為6.3%.

截至2023年12月31日，公司租賃的資產負債表信息如下：

						12月31日，
(單位：千)						2023						2022
使用權資產						$	15,395					$	17,593
租賃負債，流動						$	9,076					$	8,910
非流動租賃負債						29,404						35,611
租賃總負債						$	38,480					$	44,521

F-37

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

租賃承諾額

於2023年12月31日，本公司經營租賃負債的未來未貼現租賃付款以及該等付款與其租賃負債的對賬如下（以千計）：

未來未貼現租賃付款與租賃負債的對賬						租賃承諾額
截至十二月三十一日止的年度：
2024						10,240
2025						9,269
2026						7,299
2027						7,662
2028						7,843
此後						2,615
未貼現的租賃付款總額						44,928
減去：推定利息						(6,448)
租賃總負債						$	38,480

該公司最重要的租約是其位於紐約市的總部，該租約於2013年3月簽訂，並於2016年1月修訂（“ESB租約”）。經修訂，ESB租賃將於2029年到期，未貼現的剩餘未來最低租賃付款約為$38.9萬本公司亦是信用證的一方，作為該租賃設施的保證金，金額為美元。3.2百萬美元。

租賃及相關資產減值

在2022年第四季度，該公司完成了對租賃辦公室使用情況的分析，並（i）停止使用其某些辦公空間，包括其紐約市總部的兩層樓，以及（ii）放棄了某些其他較小的辦公空間。這引發了對一個$18.7百萬減值支出，其中15.9百萬美元和美元2.8百萬美元分別與使用權資產及物業及設備有關。

本公司使用重大不可觀察輸入數據，根據估計未來貼現現金流量計算受影響辦公空間的使用權資產及物業及設備的公平值。該等輸入數據包括（i）銷售辦公室空間及開始收取分租收入所需的時間長度;（ii）分租收入及租户裝修津貼的預期金額;及（iii）計入與該等預測現金流量相關的風險的貼現率。此公平值計量分類為公平值層級第三級。本公司已對與廢棄較小辦公空間相關的使用權資產以及物業及設備進行全額減值。

(16) 承付款和或有事項

其他非租賃義務

截至2023年12月31日，公司的其他無條件現金義務，主要包括與雲服務、基礎設施和其他商業服務合同相關的無條件購買義務，以及與某些內容許可證相關的最低版税保證，如下所示：

截至2011年12月31日止的一年，			其他義務
2024			$	45,400
2025			31,600
2026			4,500
2027			200
2028			200
此後			—
非租賃無條件債務共計			$	81,900

F-38

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

法律事務

在正常業務過程中，本公司可能不時成為訴訟的一方，包括本公司就知識產權、合同、僱傭和其他事項提出的直接索賠，以及本公司對其負有合同賠償義務的客户提出的索賠。本公司評估與該等事項有關的任何不利判斷或結果的可能性，並在評估發生虧損的可能性及虧損是否可合理估計後，按總基礎釐定或有損失評估。此外，本公司亦會考慮其他可能影響其合理估計虧損能力的相關因素。在對每一事項進行分析後，確定這些或有事項所需的準備金數額。本公司至少每季度審查儲備(如有)，並可能在未來因處理這些事項的新發展或戰略變化而改變任何此類儲備的金額。雖然訴訟的結果以及訴訟、調查和索賠的威脅不能確切地預測，但公司目前相信這些事項的最終結果不會對其業務、綜合財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。本公司目前並無重大正在進行的訴訟事宜，因此亦無與訴訟有關的重大儲備。

客户賠償

在正常業務過程中，公司訂立合同安排，同意就某些事項向客户提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反公司知識產權擔保而產生的損失，以及直接因公司違約而對客户造成的損害。本公司不對任何損害、成本或損失負責，只要該損害、成本或損失是由於客户所做的修改或使用圖像的環境而引起的。對任何一位客户的所有索賠的標準最高合計義務和責任一般限於一萬美元。該公司為某些客户提供更高水平的賠償，包括無限制的賠償。截至2023年12月31日，本公司已記錄不是與或有損失賠償有關的責任。此外，本公司相信，如有需要，本公司已有適當的保險範圍，足以支付該等賠償義務。

僱傭協議和賠償協議

公司已與某些高管和某些員工簽訂了僱傭安排和賠償協議。這些協議規定了各種與僱傭有關的事項，包括年度薪酬、績效獎勵獎金，以及在無理由或無理由解僱的情況下的遣散費福利。

(17) 後續事件

2024年2月1日，本公司完成了對Backgrid USA，Inc.和Backgrid London Ltd(統稱為Backgrid)的收購，價格約為$202000萬美元，須按慣例進行營運資本調整。購買價格是用手頭現有的現金支付的。Backgrid為媒體機構提供實時名人內容，並擴大公司提供的編輯圖像和鏡頭，涵蓋名人、紅毯和現場活動。

F-39

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目錄表

展品索引

展品 數

以引用方式併入

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

2.1

註冊人和Shutterstock Images and LLC之間的合併協議和計劃，日期為2012年10月5日。

S-1/A

333-181376

2.1

2012年10月5日

2.2

協議和合並計劃，截至2012年10月5日，註冊人、Shutterstock Investors II，Inc.、Insight Venture Partners(Cayman)Inc.、Shutterstock Investors III，Inc.和Insight Venture Partners V-CoInvestment Fund，L.P.之間的合併協議和計劃。

S-1/A

333-181376

2.2

2012年10月5日

2.3

協議和合並計劃，日期為2022年5月10日。

8-K

001-35669

2.1

2022年5月11日

2.4

股票購買協議，日期為2023年5月22日

8-K

001-35669

2.1

2023年5月23日

3.1

修改並重新簽署了現行有效的註冊人註冊證書。

S-1/A

333-181376

3.2

2012年6月29日

3.2

經修訂及重新編訂的註冊人現行附例。

S-1/A

333-181376

3.4

2012年9月27日

4.1

註冊人的樣品庫存證書

S-3ASR

333-243706

4.1

2020年8月10日

4.2

註冊人的證券説明

10-K

001-35669

4.1

2020年2月13日

10.1(a)

§

註冊人與其每一位高級職員和董事之間的賠償協議格式。

S-1/A

333-181376

10.1

2012年8月30日

10.2

§

2012年度綜合股權激勵計劃及獎勵協議格式。

10-K

001-35669

10.2

2015年2月27日

10.3

§

2022年綜合股權激勵計劃及獎勵協議形式

14A

001-35669

不適用

2022年4月21日

10.4

§

Shutterstock，Inc.短期激勵計劃。

S-1/A

333-181376

10.7

2012年8月30日

10.5(a)

§

Shutterstock Images和Jonathan Oringer之間的僱傭協議日期為2012年9月24日。

S-1/A

333-181376

10.8(a)

2012年9月27日

10.5(b)

§

Shutterstock Images LLC與Jonathan Oringer於2012年9月24日簽署的離職和控制權變更協議。

S-1/A

333-181376

10.8(b)

2012年9月27日

10.5(c)

§

與喬納森·奧林格的補償安排摘要，日期為2014年4月24日。

8-K

001-35669

不適用

2014年4月28日

10.5(d)

§

對僱傭協議的修正案，日期為2020年2月11日，由Jon Oringer和Shutterstock，Inc.

10-K

001-35669

10.5(d)

2020年2月13日

10.5(e)

§

對喬恩·奧林格和Shutterstock，Inc.於2020年2月11日簽署的《服務和控制變更協議》的修正案。

10-K

001-35669

10.5(e)

2020年2月13日

10.6

Shutterstock，Inc.和帝國大廈有限責任公司之間的租賃協議，日期為2013年3月21日。

10-Q

001-35669

10.1

2013年5月10日

10.7

第一租賃修改協議，由Shutterstock，Inc.和ESRT帝國大廈，L.L.C.簽訂，日期為2015年8月31日。

10-Q

001-35669

10.3

2015年11月6日

10.8

Shutterstock，Inc.和ESRT帝國大廈之間的第二次租賃修改和延期協議，日期為2016年1月8日。

8-K

001-35669

10.1

2016年1月13日

10.9

第三次租賃修改協議，日期為2016年7月19日，由Shutterstock，Inc.和ESRT帝國大廈之間簽訂。

10-Q

001-35669

10.1

2016年8月4日

10.10

§

Shutterstock，Inc.董事薪酬政策

10-K

001-35669

10.1

2019年2月26日

10.11

§

Shutterstock，Inc.2012年綜合股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式

10-Q

001-35669

10.5

二〇一六年五月四日

10.12

§

Shutterstock，Inc.加拿大員工2012年綜合股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式

10-Q

001-35669

10.6

二〇一六年五月四日

10.13

§

Shutterstock，Inc.2012年綜合股權激勵計劃延期限制性股票獎勵協議

10-Q

001-35669

10.7

二〇一六年五月四日

10.14

§

Shutterstock，Inc.修訂和重申2012年綜合股權激勵計劃

10-Q

001-35669

10.4

2016年8月4日

10.15

§

Shutterstock，Inc.2012修訂並重新簽署了2016年9月15日修訂的全方位股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議

10-Q

001-35669

10.1

2016年11月4日

10.16

§

Shutterstock，Inc.2012修訂並重新簽署了2016年9月15日修訂的加拿大員工全方位股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議

10-Q

001-35669

10.2

2016年11月4日

10.17

§

Shutterstock，Inc.2012修訂並重新啟動綜合股權激勵計劃延期限制性股票獎勵協議，修訂於2016年9月15日

10-Q

001-35669

10.3

2016年11月4日

10.18

§

Shutterstock，Inc.2012年修訂和重新簽署的綜合股權激勵計劃績效股票單位獎勵協議

8-K

001-35669

10.1

2020年2月11日

10.19

§

Shutterstock，Inc.2012年修訂和重新簽署了全方位股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議，用於2020年4月之後的獎勵

10-Q

001-35669

10.1

2021年4月27日

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展品 數

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展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

10.20(a)

§

本公司與Steven Ciardiello之間簽訂的僱傭協議，日期為2019年8月5日

8-K

001-35669

10.1

2019年8月6日

10.20(b)

§

本公司與Steven Ciardiello之間於2019年11月5日簽署的僱傭協議修正案

10-Q

001-35669

10.4

2019年11月5日

10.21(a)

§

公司與斯坦·帕夫洛夫斯基之間的僱傭協議，日期為2019年3月13日

10-Q

001-35669

10.1

2019年4月25日

10.21(b)

§

公司與斯坦·帕夫洛夫斯基之間於2019年11月5日簽署的僱傭協議修正案

10-Q

001-35669

10.1

2019年11月5日

10.21(c)

§

斯坦·帕夫洛夫斯基和Shutterstock，Inc.於2020年2月11日簽署的就業協議第二修正案。

10-K

001-35669

10.25(c)

2020年2月13日

10.22

§

公司和Jarrod Yahes之間的僱傭協議，日期為2019年11月7日

8-K

001-35669

10.1

2019年11月18日

10.23(a)

§

公司與Pietro Silvio於2019年11月4日簽訂的就業協議

10-Q

001-35669

10.2

2020年7月28日

10.23(b)

§

公司與Peter Silvio之間的離職協議和一般釋放，日期為2022年9月1日

8-K

001-35669

10.1

2022年9月7日

10.24

§

僱傭協議，日期為2022年5月8日，由公司和Paul J. Hennessy簽署

8-K

001-35669

10.2

2022年5月11日

10.25

§

僱傭協議，日期為2023年1月12日，由公司和John Caine簽訂

8-K

001-35669

10.1

2023年1月17日

10.26

信貸協議，日期為2022年5月6日，由Shutterstock，Inc.，作為借款人、若干附屬公司、若干金融機構（作為貸款人）及美國銀行，N.A.，作為這些貸款人的行政代理人。

8-K

001-35669

10.1

2022年5月11日

10.27

§

2022年不合格遞延薪酬計劃

10-Q

001-35669

10.2

2022年10月25日

21.1

**

子公司名單。

23.1

**

PricewaterhouseCoopers LLP（獨立註冊公共會計師事務所）的同意。

24.1

**

授權書（包括在本年度報告的表格10-K的簽名頁上）。

31.1

**

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14（a）和15 d-14（a），對首席執行官進行認證。

31.2

**

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14（a）和15 d-14（a），對首席財務官進行認證。

32

#**

根據18 U.S.C.認證首席執行官和首席財務官第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。

97

**

2023年高管薪酬追回政策

101.INS

*

XBRL實例文檔。

101.SCH

*

XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

*

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

*

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

*

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

*

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

*

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

_______________________________________________________________________________

*XBRL信息是為1933年《證券法》第11和12節以及1934年《證券交易法》第18節的目的提供而不是提交的，不受這些條款規定的責任，不是與之相關的任何註冊聲明或招股説明書的一部分，也不通過引用納入或被視為納入任何註冊聲明、招股説明書或其他文件。

§執行管理合同或補償計劃或安排。

#除非這些證書不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不會通過引用將其納入我們根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論任何文件中的任何一般註冊語言。

**在此提交的文件。

---

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			Shutterstock，Inc.
日期：2024年2月26日			發信人：			//S/保羅·J·軒尼詩
						保羅·J·軒尼詩 首席執行官

以下個人簽名的每一人在此授權和任命Paul J.Hennessy和Jarrod Yahes，以及他們中的每一人，他們都有充分的替代和重新替代的權力，並有充分的權力在沒有對方的情況下行事，作為他或她的真正和合法的事實受權人和代理人，以他或她的名義和代表每個人，以個人和以下所述的每一身份行事，並以表格10-K的形式提交對本年度報告的任何和所有修訂，並將該年度報告及其所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人及其每一人作出和執行每一項作為和事情的全部權力和權力，批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們中的任何一人或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

//S/作者喬納森·奧林格

董事會創始人兼執行主席

2024年2月26日

喬納森·奧林格

//S/保羅·J·軒尼詩

首席執行官和董事(首席執行官)

2024年2月26日

保羅·J·軒尼詩

文/S/Jarrod YAHES

首席財務官(首席財務官)

2024年2月26日

賈羅德·耶斯

/發稿S/史蒂文·恰迪略

首席會計官(首席會計官)

2024年2月26日

史蒂文·切迪洛

/記者S/作者拉希娜·巴辛

董事

2024年2月26日

拉希納·巴辛

/S/迪爾德雷·M·比格利

董事

2024年2月26日

迪爾德雷·M·比格利

//S/託馬斯·R·埃文斯

董事

2024年2月26日

託馬斯·R·埃文斯

/發稿S/作者阿方斯·厄普肖

董事

2024年2月26日

阿方斯·厄普肖