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年可轉換票據會員2024-01-012024-03-310001758766STEM：傑出的 2030 年可轉換票據會員2023-01-012023-03-310001758766US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001758766US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001758766STEM：普通股認股權證會員2024-01-012024-03-310001758766STEM：普通股認股權證會員2023-01-012023-03-310001758766US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001758766US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 10-Q
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| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
| | | | | |
☐
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
STEAM, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 001-39455 | | 85-1972187 |
（州或其他司法管轄區） 的公司或組織） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主
證件號） |
加利福尼亞街 100 號，第 14 層, 舊金山, 加利福尼亞94111
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
1-877-374-7836
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值0.0001美元 | | 莖 | | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | |
| 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 | ☐ |
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
| | | | | |
| 班級 | 截至 2024 年 4 月 25 日的未繳税款 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 161,651,144 |
STEAM, INC.
10-Q 表季度報告
截至2024年3月31日的期間
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分財務信息 | 3 |
第 1 項。財務報表（未經審計） | 3 |
簡明合併資產負債表 | 3 |
簡明合併運營報表 | 4 |
綜合虧損簡明合併報表 | 5 |
股東權益簡明合併報表 | 6 |
簡明合併現金流量表 | 7 |
簡明合併財務報表附註 | 9 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
第 4 項。控制和程序 | 36 |
第二部分。其他信息 | 38 |
第 1 項。法律訴訟 | 38 |
第 1A 項。風險因素 | 38 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 |
第 3 項。優先證券違約 | 38 |
第 4 項。礦山安全披露 | 38 |
第 5 項。其他信息 | 38 |
第 6 項。展品 | 38 |
簽名 | 39 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
STEAM, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 112,804 | | | $ | 105,375 | |
| 短期投資 | — | | | 8,219 | |
減去美元備抵後的應收賬款4,464和 $4,904分別截至2024年3月31日和2023年12月31日 | 239,934 | | | 302,848 | |
| 庫存，淨額 | 24,444 | | | 26,665 | |
| 供應商的遞延成本 | 20,125 | | | 20,555 | |
其他流動資產（包括 $41和 $73分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日從關聯方處支付） | 8,221 | | | 9,303 | |
| 流動資產總額 | 405,528 | | | 472,965 | |
| 儲能系統，網絡 | 71,234 | | | 74,418 | |
| 合同發起成本，淨額 | 10,515 | | | 11,119 | |
| 善意 | 547,169 | | | 547,205 | |
| 無形資產，淨額 | 155,008 | | | 157,146 | |
| 經營租賃使用權資產 | 11,475 | | | 12,255 | |
| 其他非流動資產 | 83,966 | | | 81,869 | |
| 總資產 | $ | 1,284,895 | | | $ | 1,356,977 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 61,746 | | | $ | 78,277 | |
| 應計負債 | 78,487 | | | 76,873 | |
| 應計工資單 | 11,188 | | | 14,372 | |
| 融資債務，流動部分 | 15,390 | | | 14,835 | |
| 遞延收入，當期部分 | 56,952 | | | 53,997 | |
其他流動負債（包括美元203和 $31分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日支付給關聯方） | 12,855 | | | 12,726 | |
| 流動負債總額 | 236,618 | | | 251,080 | |
| 遞延收入，非當期 | 88,410 | | | 88,650 | |
| 資產報廢義務 | 4,073 | | | 4,052 | |
| | | |
| 可轉換票據，非流動 | 524,200 | | | 523,633 | |
| 融資債務，非流動 | 49,222 | | | 52,010 | |
| 租賃負債，非流動 | 9,885 | | | 10,455 | |
| 其他負債 | 436 | | | 416 | |
| 負債總額 | 912,844 | | | 930,296 | |
| 承付款和意外開支（附註12） | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001面值； 1,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 零截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值； 500,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 161,526,782和 155,932,880分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | 16 | | | 16 | |
| 額外的實收資本 | 1,216,197 | | | 1,198,716 | |
| 累計其他綜合收益（虧損） | 154 | | | (42) | |
| 累計赤字 | (844,801) | | | (772,494) | |
| Stem 的股東權益總額 | 371,566 | | | 426,196 | |
| 非控股權益 | 485 | | | 485 | |
| 股東權益總額 | 372,051 | | | 426,681 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 1,284,895 | | | $ | 1,356,977 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
STEAM, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三個月已結束
3月31日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | | | | | | |
| 服務和其他收入 | | | | | $ | 14,840 | | $ | 14,673 |
| 硬件收入 | | | | | 10,629 | | 52,732 |
| 總收入 | | | | | 25,469 | | 67,405 |
| 收入成本 | | | | | | | |
| 服務成本和其他收入 | | | | | 9,984 | | | 11,504 | |
| 硬件收入成本 | | | | | 39,676 | | | 54,907 | |
| 總收入成本 | | | | | 49,660 | | | 66,411 | |
| 毛利（虧損） | | | | | (24,191) | | | 994 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售和營銷 | | | | | 11,126 | | | 12,406 | |
| 研究和開發 | | | | | 14,136 | | | 13,444 | |
| 一般和行政 | | | | | 18,560 | | | 17,797 | |
| 運營費用總額 | | | | | 43,822 | | | 43,647 | |
| 運營損失 | | | | | (68,013) | | | (42,653) | |
| 其他費用，淨額： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | (4,707) | | | (1,777) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他收入（支出），淨額 | | | | | 566 | | | (439) | |
| 其他支出總額，淨額 | | | | | (4,141) | | | (2,216) | |
| 所得税收益前（準備金）虧損 | | | | | (72,154) | | | (44,869) | |
| 所得税福利（撥備） | | | | | (153) | | | 91 | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (72,307) | | | $ | (44,778) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | | | | | $ | (0.46) | | | $ | (0.29) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股票，基本股和攤薄後的淨虧損 | | | | | 158,180,137 | | | 154,966,163 | |
| | | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
STEAM, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| 淨虧損 | | | | | $ | (72,307) | | | $ | (44,778) | |
| 其他綜合損失： | | | | | | | |
| 可供出售證券的未實現收益 | | | | | 3 | | | 1,543 | |
| 外幣折算調整 | | | | | 193 | | | 127 | |
| 其他綜合損失總額 | | | | | $ | (72,111) | | | $ | (43,108) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
STEAM, INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計其他綜合（虧損）收益 | | 累計赤字 | | 非控股權益 | | 股東權益總額 |
| 股份 | | 金額 | | | | | |
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | 155,932,880 | | | $ | 16 | | | $ | 1,198,716 | | | $ | (42) | | | $ | (772,494) | | | $ | 485 | | | $ | 426,681 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 發行限制性股票單位後發行普通股 | 5,593,902 | | | — | | | 8,114 | | | — | | | — | | | — | | | 8,114 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 9,367 | | | — | | | — | | | — | | | 9,367 | |
| 可供出售證券的未實現收益 | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | 193 | | | — | | | — | | | 193 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (72,307) | | | — | | | (72,307) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 161,526,782 | | | $ | 16 | | | $ | 1,216,197 | | | $ | 154 | | | $ | (844,801) | | | $ | 485 | | | $ | 372,051 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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| 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計其他綜合虧損 | | 累計赤字 | | 非控股權益 | | 股東權益總額 | | | | | | | | |
| 股份 | | 金額 | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的餘額 | 154,540,197 | | | $ | 15 | | | $ | 1,185,364 | | | $ | (1,672) | | | $ | (632,081) | | | $ | 541 | | | $ | 552,167 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權行使，扣除法定預扣税 | 65,045 | | | — | | | 149 | | | — | | | — | | | — | | | 149 | | | | | | | | | |
| 發行限制性股票單位後發行普通股 | 903,061 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 8,108 | | | — | | | — | | | — | | | 8,108 | | | | | | | | | |
| 可供出售證券的未實現收益 | — | | | — | | | — | | | 1,543 | | | — | | | — | | | 1,543 | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | 127 | | | — | | | — | | | 127 | | | | | | | | | |
| 贖回非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (72) | | | (72) | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (44,778) | | | — | | | (44,778) | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 155,508,303 | | | $ | 16 | | | $ | 1,193,621 | | | $ | (2) | | | $ | (676,859) | | | $ | 469 | | | $ | 517,245 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
STEAM, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 經營活動 | | | |
| 淨虧損 | $ | (72,307) | | | $ | (44,778) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷費用 | 10,809 | | | 11,107 | |
| 非現金利息支出，包括與債務發行成本相關的利息支出 | 422 | | | 386 | |
| 基於股票的薪酬 | 8,374 | | | 7,202 | |
| | | |
| 非現金租賃費用 | 777 | | | 661 | |
| 增加資產報廢債務 | 59 | | | 61 | |
| 儲能系統的減值損失 | — | | | 851 | |
| | | |
| 項目資產減值損失 | 345 | | | — | |
| | | |
| 投資溢價的淨攤銷（折現的增加） | (29) | | | (657) | |
| 發放估值補貼所得税優惠 | — | | | (335) | |
| 應收賬款備抵準備金 | (1,004) | | | 522 | |
| 投資淨虧損 | — | | | 1,561 | |
| | | |
| | | |
| 其他 | (98) | | | (117) | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | 63,943 | | | (10,067) | |
| 庫存 | 2,221 | | | (34,857) | |
| 供應商的遞延成本 | 430 | | | 28,179 | |
| 其他資產 | (1,176) | | | 251 | |
| | | |
| 合同發起成本，淨額 | (356) | | | (802) | |
| 項目資產 | (390) | | | (1,402) | |
| 應付賬款 | (16,280) | | | 28,831 | |
| 應計費用和其他負債 | 1,731 | | | (31,746) | |
| 遞延收入 | 2,715 | | | 9,921 | |
| 租賃負債 | (807) | | | (593) | |
| | | |
| 用於經營活動的淨現金 | (621) | | | (35,821) | |
| 投資活動 | | | |
| 收購，扣除獲得的現金 | — | | | (1,847) | |
| 購買可供出售的投資 | — | | | (49,152) | |
| 可供出售投資到期的收益 | 8,250 | | | 50,270 | |
| 出售可供出售投資的收益 | — | | | 73,917 | |
| 購買儲能系統 | (51) | | | (1,625) | |
| 內部開發軟件的資本支出 | (3,463) | | | (3,570) | |
| | | |
| | | |
| 購買財產和設備 | (61) | | | (162) | |
| 投資活動提供的淨現金 | 4,675 | | | 67,831 | |
| 籌資活動 | | | |
| 行使股票期權和認股權證的收益 | — | | | 149 | |
| | | |
| 員工股權交易的收益將匯給税務機關，淨額 | 5,228 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 償還融資債務 | (2,086) | | | (2,133) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 從非控股權益中贖回投資，淨額 | — | | | (72) | |
| 償還應付票據 | — | | | (100) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 3,142 | | | (2,156) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 233 | | | 126 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 7,429 | | | 29,980 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，年初 | 106,475 | | | 87,903 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | 113,904 | | | $ | 117,883 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
| | | | | | | | | | | |
| 現金流信息的補充披露 | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 1,422 | | | $ | 1,481 | |
| 非現金投資和融資活動 | | | |
| 資產報廢成本和資產報廢義務的變化 | $ | 38 | | | $ | 99 | |
| 在應付賬款中購買儲能系統 | $ | 251 | | | $ | 88 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 為換取租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | — | | | $ | 2,782 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 基於股票的薪酬資本化為內部使用軟件 | $ | 992 | | | $ | 906 | |
| 為員工獎金髮行的股票 | $ | 7,523 | | | $ | — | |
| | | |
| 將簡明合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與上述現金流量表中顯示的金額進行對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 112,804 | | | $ | 117,883 | |
| 其他非流動資產中包含的限制性現金 | 1,100 | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 113,904 | | | $ | 117,883 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
STEAM, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.商業
業務描述
Stem, Inc.（“Stem”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是人工智能（“AI”）驅動的清潔能源解決方案和服務的全球領導者。我們維護着世界上最大的數字互聯、智能可再生能源網絡之一，為客户提供 (i) 儲能硬件，這些硬件來自全球領先的電池原始設備製造商（“OEM”），我們通過包括開發商、分銷商和工程、採購和施工（“EPC”）公司在內的合作伙伴交付；（ii）邊緣硬件，以幫助收集站點數據以及場地和其他可選設備的實時運營和控制，以及 (iii) 持續的軟件平臺、Athena® 和服務運營和管理獨立儲能、集成太陽能加儲能系統和太陽能資產的性能。此外，在我們幫助管理客户清潔能源資產的所有市場中，我們都達成了使用Athena平臺參與此類市場並分享此類市場參與所得收入的協議。
我們通過我們的 Athena 平臺向客户提供電池硬件和軟件支持服務。該公司的硬件和定期軟件支持服務通過使用時間和需求充電管理優化等服務以及通過虛擬發電廠網絡彙總能源調度來降低客户的能源成本。該公司不斷增長的客户羣創建的網絡通過實時處理基於市場的需求信號、能源價格以及與向此類客户部署可再生能源相關的其他因素，提高了電網的彈性和可靠性。此外，該公司的清潔能源解決方案旨在通過幫助緩解電網間歇性問題來支持可再生能源的發電，從而減少客户對傳統化石燃料資源的依賴。
該公司的Athena PowerTrack應用程序提供了一種垂直整合的解決方案，該解決方案整合了現場電力監控設備，這些設備可以彙總和通信數據，以實現對太陽能發電資產的遠程控制。PowerTrack 可直接訪問各個站點的績效，以衡量和基準預期的能源產量，從而最大限度地提高公司客户的資產價值。
公司將不時通過間接全資開發子公司（“DevCo”）與合格的第三方建立戰略合資企業（均為 “DevCo合資企業”），開發精選的可再生能源項目（“DevCo項目”）。在這種結構中，DevCo以大股東的身份組建了一個新的DevCo合資實體，開發商是少數所有者。DevCo合資公司的目的是開發和銷售DevCo項目，併為這些項目提供公司硬件和軟件服務。在DevCo Projects中，公司提供開發資本捐款以資助項目開發，並在開發商獲得項目所有權時收回這些資本出資和費用。這種商業模式旨在使公司能夠向戰略市場的主要合作伙伴預付開發資金，並預先確保硬件安全，以便通過DevCo Projects下的獨家長期服務合同產生更高利潤的軟件和服務以及其他收入。
該公司以羅林斯路收購公司（f/k/a Stem, Inc.）的身份運營（“Legacy Stem”）在與當時在紐約證券交易所上市的實體Star Peak Transition Corp.（“STPK”）和特拉華州公司兼STPK（“Merger Sub”）的全資子公司STPK Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）合併之前，除其他外，規定根據合併將公司與STPK合併，並受其條件約束與本公司合併併入本公司，公司繼續作為倖存實體（“合併”）。Stem, Inc. 於 2009 年 3 月 16 日在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州舊金山。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
流動性
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物為美元112.8百萬，累計赤字為美元844.8百萬，淨應收賬款為美元239.9百萬美元，以及營運資金（我們定義為流動資產減去流動負債）為美元168.9百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為美元72.3百萬美元，經營活動產生的現金流為負美元0.6百萬。截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總額為美元112.8百萬美元，用於營運資金和投資增長機會。截至2024年3月31日，我們認為，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們的現金狀況以及預期的應收賬款收款足以滿足至少未來12個月的資本和流動性需求。
我們的業務前景受到公司在商業運營早期階段經常遇到的風險、費用和不確定性的影響。運營盈利的實現取決於未來的事件，包括確保新客户和維持現有客户、確保和維持足夠的供應商關係、建立我們的客户羣、成功執行我們的業務和營銷戰略、獲得足夠的資金來完成我們的開發活動，以及僱用和留住適當的人員。未能創造足夠的收入、實現計劃中的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本或獲得額外資金，可能要求我們修改、推遲或放棄計劃中的部分未來擴張或開發，或者以其他方式削減向管理層提供的運營成本，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
供應鏈限制和風險
我們過去曾面臨短缺和發貨延誤，影響了可供購買的逆變器、外殼、電池模塊和逆變器和電池儲能系統的相關組件的供應。這些短缺和延誤部分歸因於不斷變化的宏觀經濟、地緣政治和商業環境，包括全球通貨膨脹壓力和利率、總體經濟放緩或衰退、貨幣政策變化、金融機構不穩定、潛在的進口關税、地緣政治壓力，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及加沙地帶和附近地區的武裝衝突，以及中美之間的緊張關係以及當前和未來貿易監管的未知影響。我們無法預測宏觀經濟、地緣政治和商業環境將對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和經營業績產生的全部影響。
2.重要會計政策摘要
演示基礎
假設公司將繼續作為持續經營企業，隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，截至2023年12月31日的合併資產負債表源自該日的經審計的財務報表，但如果某些附註或其他信息與公司年度經審計的合併財務報表中包含的披露內容實質性重複，則省略了GAAP通常要求的某些附註或其他信息。公司管理層認為，為公允列報中期業績而認為必要的所有正常和經常性調整均已包含在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他未來中期或年度的預期業績。
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表包括公司、其全資子公司和合並可變權益實體（“VIE”）的賬目。公司在其簡明合併資產負債表的權益部分中列示了非控股權益，並在其簡明合併運營報表中列報了歸屬於公司的合併淨虧損金額和非控股權益。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
可變利息實體
該公司成立特殊目的實體（“SPE”），其中一些是VIE，其投資者在正常業務過程中進行投資，以促進其儲能系統的融資和貨幣化。如果法律實體的總股權投資不足以在沒有額外的附屬財務支持的情況下為其運營提供資金，或者其股權持有人缺乏控股財務權益的特徵，則該法人實體被視為VIE。公司的可變利益來自該實體的合同、所有權或其他金錢利益。控股性金融權益所有權的典型條件是持有實體的大部分表決權益；但是，通過不涉及控制投票權益的安排，諸如VIE之類的實體中也可能存在控股性財務權益。
如果VIE被視為主要受益人，則公司將其合併。如果公司有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，並且有義務吸收損失或有權獲得VIE可能對VIE具有重大意義的利益，則公司將確定其為主要受益人。公司持續評估其與VIE的關係，以確定其是否是主要受益人。
從2022年1月開始，該公司成立了DevCo合資企業，目的是在特定地點啟動潛在的電池存儲設施項目，並開展早期規劃和開發活動。該公司確定DevCo合資企業是VIE，因為它們缺乏足夠的股權來為其活動融資，沒有額外的財務支持。公司確定，它既有（1）有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，也有（2）有義務吸收損失或從VIE中獲得可能重大的收益。因此，公司已確定其為DevCo合資企業的主要受益人，因此，DevCo合資企業的經營業績、資產和負債由公司合併，第三方少數股東的股份列為非控股權益。公司運用假設的賬面價值清算法，根據報告期的變化，將記錄的淨收益（虧損）分配給每位所有者，即清算情景中每個所有者根據管理合同有權獲得的實體淨資產金額。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司合併的開發公司合資企業資產和負債的賬面價值（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 791 | | | $ | 2,191 | |
| 其他流動資產 | 22 | | | 30 | |
| 其他非流動資產 | 8,469 | | | 8,424 | |
| 總資產 | 9,282 | | | 10,645 | |
| 負債 | | | |
| 應付賬款 | 2,107 | | | 1,405 | |
| 其他流動負債 | 197 | | | 1,892 | |
| 負債總額 | $ | 2,304 | | | $ | 3,297 | |
該公司做到了 不在截至2024年3月31日的三個月內繳納任何實質性資本投資捐款。在截至2023年3月31日的三個月中，公司出資約美元0.1數百萬美元的資本投資用於購買硬件。開發公司合資企業的淨收入為 非實質的在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設。實際業績可能與這些估計數不同，這種差異可能對財務狀況和經營業績產生重大影響。
這些未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於儲能系統的折舊壽命；具有可變對價的交易價格估計；收購的無形資產的攤銷；融資義務的攤銷；遞延佣金和合同履行成本；儲能系統、有限壽命無形資產、內部開發軟件的估值和資產報廢
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
債務；以及權益工具、股票工具、衍生負債、與銷售税負債相關的應計額以及企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。
細分信息
運營部門被定義為擁有離散財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向個別細分市場分配資源和評估績效時定期審查這些信息。該公司的首席執行官是CODM。CODM審查合併後的財務信息，以制定運營決策、分配資源和評估財務業績。因此，管理層已確定該公司的運作方式為 一運營板塊，專門專注於改變能源分配和消費方式的創新技術服務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，美國以外的淨資產不到總淨資產的10％。
信用風險的集中度和其他不確定性
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司的現金餘額主要投資於貨幣市場基金或存入美國高信貸質量的金融機構。公司的現金和現金等價物存放在金融機構，這些機構的賬户餘額有時可能超過聯邦保險限額。管理層認為，由於存放現金的存款機構的財務實力，公司不會面臨重大的信用風險。該公司沒有具有資產負債表外虧損風險的金融工具。
有時，由於某些客户購買了大型儲能系統，公司可能會受到與某些客户相關的信用風險集中的影響。公司定期評估其客户的信譽。在此期間，公司沒有遭受與來自個人客户或客户羣體的應收賬款相關的重大損失 三截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份。公司不需要抵押品。由於這些因素，管理層認為，除了為信貸損失提供的金額外，公司不可能存在其他信用風險的應收賬款。
重要客户
重要客户佔公司總收入或應收賬款的10％或以上，即每個報告日的淨餘額。對於每個重要客户，收入佔總收入的百分比和應收賬款佔應收賬款總額的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應收賬款 | | | | 收入 |
| 3月31日 | | 十二月三十一日 | | | | 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 | | | | | | 2024 | | 2023 |
| 客户： | | | | | | | | | | | |
| 客户 A | 50 | % | | 41 | % | | | | | | 24 | % | | * |
| 客户 B | 17 | % | | 28 | % | | | | | | * | | 61 | % |
| 客户 C | * | | * | | | | | | 22 | % | | * |
| 客户 D | * | | * | | | | | | 22 | % | | * |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
*在此期間，總額低於 10%。
每當總收入的很大一部分集中在有限數量的客户身上時，就會存在固有的風險。如果重要客户因任何原因終止或未能與我們續訂全部或部分合同，或者遇到嚴重的財務或運營困難，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。通常，在一個時期內佔收入很大一部分的客户在隨後的時期中可能不會佔很大一部分。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
金融工具的公允價值
未經審計的簡明合併財務報表中以公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對在計量之日公司因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。
與這些資產或負債估值投入相關的主觀性程度直接相關的等級結構如下：
級別 1 — 截至計量日，公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。
第 2 級 — 除報價以外的投入包含在第一級中，這些投入可以直接觀察到資產或負債，也可以通過與可觀察的市場數據進行證實來間接觀察。
第 3 級 — 只有在計量之日資產或負債的市場活動很少（如果有）時才使用資產或負債的不可觀察輸入。
這種層次結構要求公司在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入的使用。按公允價值計量的資產和負債是根據對其公允價值計量重要的最低投入水平對資產和負債進行全面分類。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有的定期按公允價值計量的金融資產和負債包括現金和現金等價物、短期投資、衍生負債和可轉換票據。
3.收入
收入分解
下表提供了簡明合併運營報表中記錄的收入分列信息（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三個月已結束
3月31日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| 硬件收入 | | | | | $ | 10,629 | | $ | 52,732 |
| 服務和其他收入 | | | | | 14,840 | | 14,673 |
總收入 | | | | | $ | 25,469 | | $ | 67,405 |
下表彙總了根據客户所在地確定的地理區域列出的應申報收入（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三個月已結束
3月31日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| 美國 | | | | | $ | 24,294 | | | $ | 65,330 | |
| 世界其他地區 | | | | | 1,175 | | | 2,075 | |
| 總收入 | | | | | $ | 25,469 | | | $ | 67,405 | |
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（未經審計）
剩餘的履約義務
剩餘履約義務是指尚未確認的合同收入，其中包括合同負債（遞延收入）以及將在未來各期開具賬單並確認為收入的金額。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司的收入為美元440.6百萬和美元541.1分別為百萬的剩餘履約義務以及預計將來被確認為收入的大致百分比如下（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 剩餘總量
性能
義務 | | 預計將確認為收入的百分比 |
| | 小於
一年 | | 兩到
五年 | | 大於
五年 |
| 服務和其他收入 | $ | 344,555 | | | 15 | % | | 47 | % | | 38 | % |
| 硬件收入 | 96,013 | | | 96 | % | | 4 | % | | — | % |
| 總收入 | $ | 440,568 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 剩餘總量
性能
義務 | | 預計將確認為收入的百分比 |
| | 小於
一年 | | 兩到
五年 | | 大於
五年 |
| 服務和其他收入 | $ | 327,149 | | | 14 | % | | 48 | % | | 38 | % |
| 硬件收入 | 213,993 | | | 100 | % | | — | % | | — | % |
| 總收入 | $ | 541,142 | | | | | | | |
合約餘額
遞延收入主要包括與能源優化服務和激勵措施相關的收入確認之前收到的現金。 下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中遞延收入餘額的變化（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 期初餘額 | $ | 142,647 | | | $ | 138,074 | |
| | | |
| 從客户處收到的預付款 | 17,373 | | | 30,700 | |
| 收到的預付或年度激勵金 | 497 | | | 1,275 | |
| 確認的收入與遞延收入期初餘額中包含的金額有關 | (10,074) | | | (8,463) | |
| | | |
| 與該期間產生的遞延收入相關的確認收入 | (5,081) | | | (13,591) | |
| 期末餘額 | $ | 145,362 | | | $ | 147,995 | |
母公司擔保
2023年7月之前，公司在某些客户合同中同意保證所購買硬件的價值在一段時間內不會下降。根據該保證，如果這些客户無法在這段時間內為指定項目安裝或指定硬件，則公司將被要求協助客户重新營銷硬件以供客户轉售。如果不進行轉售，則將使用第三方對硬件進行評估。該擔保規定，在這種情況下，如果客户轉售硬件的價格低於最初出售給客户的金額，或者評估價值低於硬件購買價格，則公司將被要求補償客户在初始合同價格中出現的硬件公允價值的任何缺口。公司在每個計量日期將此類合同條款和擔保作為可變對價進行核算。對於自初始估算之時以來發生變化的事實或情況，公司每季度更新其對可變對價的估計，包括與此類擔保相關的估計值的變化。結果是, 該公司的淨收入減少了 $33.1在截至2024年3月31日的三個月中，硬件收入為百萬美元。收入的總體減少與本財年之前的交付有關。截至2024年3月31日，已開單和未開單應收賬款的剩餘賬面淨值為美元108.1百萬美元，根據擔保，可能會進一步調整。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
4.短期投資
該公司做到了 不從 2024 年 3 月 31 日起有短期投資。下表彙總了截至2023年12月31日公司短期投資的估計公允價值和未實現持股收益和虧損總額（以千計）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 估計公允價值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 商業票據 | $ | 1,978 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,978 | |
| 美國政府債券 | 2,744 | | | — | | | (3) | | | 2,741 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 機構債券 | 3,503 | | | — | | | (3) | | | 3,500 | |
| 短期投資總額 | $ | 8,225 | | | $ | — | | | $ | (6) | | | $ | 8,219 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
公司定期審查未實現虧損的個別證券，以評估是否有任何證券經歷或預計將出現導致公允價值下降的信用損失。除其他因素外，公司還評估公司是否打算出售這些短期投資中的任何一項，以及在收回攤銷成本基礎之前，公司是否更有可能被要求出售任何短期投資。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司做到了 不記錄信貸損失備抵金.
5.公允價值測量
公允價值會計適用於所有定期在財務報表中以公允價值確認或披露的金融資產和負債。2024年3月31日和2023年12月31日，由於到期日相對較短，應收賬款、其他流動資產、應計賬款和其他流動負債的賬面金額接近其估計的公允價值。
經常性以公允價值計量的資產和負債
下表提供了按公允價值（以千計）計量的金融工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 公允價值 |
資產： | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 60,378 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 60,378 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 金融資產總額 | $ | 60,378 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 60,378 | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 衍生責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,731 | | | $ | 7,731 | |
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 公允價值 |
資產： | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 47,297 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 47,297 | |
| 商業票據 | — | | | 3,971 | | — | | | 3,971 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 債務證券： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 商業票據 | — | | | 1,978 | | | — | | | 1,978 | |
| 美國政府債券 | — | | | 2,741 | | | — | | | 2,741 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他 | — | | | 3,500 | | | — | | | 3,500 | |
| 金融資產總額 | $ | 47,297 | | | $ | 12,190 | | | $ | — | | | $ | 59,487 | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 衍生責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,731 | | | $ | 7,731 | |
該公司的貨幣市場基金被歸類為1級，因為它們是使用報價市場價格進行估值的。該公司的短期投資包括可供出售的證券，之所以被歸類為二級，是因為其價值基於使用從可觀察的市場數據得出或證實的重要投入進行的估值。該公司的其他流動負債包括可歸因於收入合同中的衍生品特徵的衍生負債，根據該合同，最終結算與每噸碳酸鋰的價格掛鈎。餘額是根據第三方對碳酸鋰的預測估值的。由於衍生工具不在交易所交易，因此被歸類為公允價值層次結構的第三級。
可轉換本票的公允價值
可轉換票據按面值減去未攤銷的債務發行成本入賬（見附註8） — 可轉換票據（瞭解更多詳情）截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2028年可轉換票據的估計公允價值為 $144.1百萬和美元149.1分別是百萬基於報告期最後交易日場外交易日可轉換票據的二級報價出價。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2030年可轉換票據的估計公允價值為 $125.7百萬和美元175.8百萬, 分別地,基於報告期最後交易日場外交易日可轉換票據的二級報價出價。
6.商譽和無形資產，淨額
善意
商譽包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| 善意 | $ | 547,158 | | | $ | 547,158 | |
| | | |
| 外幣折算的影響 | 11 | | | 47 | |
| 商譽總額 | $ | 547,169 | | | $ | 547,205 | |
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
無形資產，淨額
淨無形資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| 開發的技術 | $ | 32,618 | | | $ | 32,618 | |
| 商標名稱 | 11,300 | | | 11,300 | |
| 客户關係 | 106,800 | | | 106,800 | |
| | | |
| 內部開發的軟件 | 71,738 | | | 67,282 | |
| 無形資產 | 222,456 | | | 218,000 | |
| 減去：累計攤銷 | (67,451) | | | (60,868) | |
| 添加：貨幣折算調整 | 3 | | | 14 | |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 155,008 | | | $ | 157,146 | |
無形資產的攤銷費用為 $6.6百萬和 $6.5百萬在截至2024年3月31日的三個月中，以及 分別是 2023 年.
7.儲能系統，網絡
儲能系統，網絡
淨儲能系統包括以下內容（以千計）： | | | | | | | | | | | |
| 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| 儲能系統投入使用 | $ | 139,083 | | | $ | 141,181 | |
| 減去：累計折舊 | (71,800) | | | (70,918) | |
| 儲能系統尚未投入使用 | 3,951 | | | 4,155 | |
| 總能量存儲系統，淨額 | $ | 71,234 | | | $ | 74,418 | |
儲能系統的折舊費用約為 $3.0百萬和美元3.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。折舊費用在服務成本和其他收入中確認。
儲能系統的減值費用約為 $0.9截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。該公司做到了 不確認截至2024年3月31日的三個月的減值支出。減值支出在服務成本和其他收入中確認。
8.可轉換票據
2028 年可轉換票據和 2028 年上限看漲期權
2028 年可轉換票據
2021 年 11 月 22 日，公司發佈了 $460.0百萬根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，其向合格機構買家（“2021年初始購買者”）私募發行的2028年可轉換票據的本金總額。
2028年可轉換票據是公司的優先無擔保債務，利率為 0.5每年百分比，從2022年6月開始，每半年在每年的6月和12月以現金支付。2028年可轉換票據將於2028年12月1日到期，除非在該日期之前根據其條款提前回購、贖回或轉換。轉換後，公司可以視情況選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。在某些條件下（如下所述），2028年可轉換票據可隨時按公司的期權兑換成現金，初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金34.1965股普通股，相當於初始轉換價格約為美元29.24公司普通股每股（“2028年轉換價格”）。如相關契約中所述，轉換率視某些事件的慣例調整而定。
STEAM, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
如果公司上次公佈的普通股銷售價格至少為，則公司可以在2025年12月5日當天或之後根據公司的選擇將2028年可轉換票據的全部或任何部分兑換成現金 130當時至少有效的 2028 年轉換價格的百分比 20交易日，兑換價格等於 100待贖回的2028年可轉換票據本金的百分比，加上應計和未付利息。
該公司此次發行的淨收益約為 $445.7百萬，扣除2021年初始購買者的折扣和債務發行成本後。為了最大限度地減少2028年可轉換票據轉換後可能攤薄對公司普通股股東的影響，公司進行了單獨的上限看漲期權交易（“2028年上限看漲期權”），如下所述。關於發行2023 年第二季度的 2030 年可轉換票據， t該公司使用了大約 5 美元99.8淨收益中的百萬美元用於購買和退出以供取消，約為 $163.0公司2028年可轉換票據的本金總額為百萬美元，結果為美元59.4免除債務所得的百萬收益。參見 2030 年可轉換票據 以下是更多詳細信息 2030 年可轉換票據.
在通過亞利桑那州立大學2020-06之後，公司將所有債務折扣分配給了長期債務。債務折扣使用實際利率法攤銷為利息支出，計算為 0.9％，在2028年可轉換票據的有效期內或大約其有效期內 七年術語。 截至2024年3月31日的2028年未償還可轉換票據餘額 以及 2023 年 12 月 31 日彙總於下表（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 長期債務 | | | |
| 未償本金 | $ | 297,024 | | | $ | 297,024 | |
| 未攤銷的2021年初始購買者的債務折扣和債務發行成本 | (6,177) | | | (6,501) | |
| 淨賬面金額 | $ | 290,847 | | | $ | 290,523 | |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與2028年可轉換票據相關的確認利息支出總額（以千計）:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三個月已結束
3月31日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| 現金利息支出 | | | | | | | |
| 合同利息支出 | | | | | $ | 371 | | | $ | 575 | |
| 非現金利息支出 | | | | | | | |
| 債務折扣和債務發行成本的攤銷 | | | | | 324 | | | 499 | |
| 利息支出總額 | | | | | $ | 695 | | | $ | 1,074 | |
2028 年上限看漲期權
2021年11月17日，關於2028年可轉換票據的定價，以及2021年11月19日，由於2021年初始購買者全面行使購買額外票據的選擇權，公司與某些交易對手進行了2028年上限看漲期權。該公司使用了 $66.7淨收益中的百萬美元用於支付2028年上限看漲期權的費用。
2028年上限看漲期權的初始行使價為美元29.2428每股，相當於2028年可轉換票據的初始轉換價格，並受反稀釋調整影響。2028年的上限看漲期權的上限價格為美元49.6575每股，視某些調整而定。
2028年上限看漲期權被視為公司與2028年上限看漲期權交易對手之間達成的單獨交易，不屬於2028年可轉換票據條款的一部分。該公司記錄的額外實收資本減少了美元66.7截至年底為百萬美元 2021年12月31日與2028年上限看漲期權的保費支付有關。這些工具符合亞利桑那州立大學財務會計準則委員會（“FASB”）2022-01 主題815中概述的條件， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）將歸類為股東權益，只要股票分類條件繼續得到滿足，隨後就不會重新計量。
STEAM, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2030 年可轉換票據和 2030 年上限看漲期權
2030 年可轉換票據
2023 年 4 月 3 日，公司發行了 $240.0根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，向合格的機構買家（“2023年初始購買者”）私募發行的2030年可轉換票據本金總額為百萬美元。
2030年可轉換票據是公司的優先無擔保債務，利率為 4.25每年百分比，從2023年10月1日開始，每半年在每年的4月和10月以現金支付。2030年可轉換票據將於2030年4月1日到期，除非在此日期之前根據其條款提前回購、贖回或轉換。轉換後，公司可以選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。在某些條件下（如下所述），2030年可轉換票據可隨時由公司選擇兑換成現金，初始轉換率為2030年可轉換票據每1,000美元本金可兑換140.3066股普通股，相當於初始轉換價格約為美元7.1272公司普通股每股（“2030年轉換價格”）。如相關契約中所述，轉換率視某些事件的慣例調整而定。
如果公司最近公佈的普通股銷售價格至少為 2030 年 2030 年可轉換票據，則在 2027 年 4 月 5 日當天或之後，公司可以選擇全部或部分贖回 2030 年可轉換票據 130當時至少有效的 2030 年轉換價格的百分比 20交易日，兑換價格等於 1002030年可轉換票據本金的百分比，加上應計和未付利息。
該公司此次發行的淨收益約為 $232.4百萬，淨額 $7.6百萬美元的債務發行成本主要包括承銷商、諮詢、法律和會計費用。該公司使用了大約 $99.8淨收益中的百萬美元用於購買和退出以供取消，約為 $163.0公司2028年可轉換票據的本金總額為百萬美元。參見 2028 年可轉換票據 有關債務清償影響的更多詳情，請參見上文。
截至2024年3月31日的2030年未償可轉換票據餘額 以及 2023 年 12 月 31 日彙總於下表（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 長期債務 | | | |
| 未償本金 | $ | 240,000 | | | $ | 240,000 | |
| 未攤銷的 2023 年初始購買者的債務折扣和債務發行成本 | (6,647) | | | (6,890) | |
| 淨賬面金額 | $ | 233,353 | | | $ | 233,110 | |
STEAM, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
債務折扣和債務發行成本使用實際利率法分攤為利息支出，計算為 4.70％，在2030年可轉換票據的有效期內或其大約 七年術語。
下表列出了截至2024年3月31日的三個月中與2030年可轉換票據相關的確認利息支出總額 （以千計）:
| | | | | | | | | | | |
| | | 三個月已結束
2024年3月31日 |
| | | | | | | |
| 現金利息支出 | | | | | | | |
| 合同利息支出 | | | | | $ | 2,550 | | | |
| 非現金利息支出 | | | | | | | |
| 債務折扣和債務發行成本的攤銷 | | | | | 243 | | | |
| 利息支出總額 | | | | | $ | 2,793 | | | |
2030 年上限看漲期權
2023年3月29日和2023年3月31日，關於2030年可轉換票據的定價，以及2023年4月3日，在2023年初始購買者全面行使購買額外2030年可轉換票據的選擇權時，公司與某些交易對手簽訂了上限看漲期權（“2030年上限看漲期權”）。該公司使用了 $27.82030年可轉換票據淨收益中的百萬美元，用於支付2030年上限看漲期權的費用。
2030年上限看漲期權的初始行使價為美元7.1272每股，相當於2030年可轉換票據的初始轉換價格，並受反稀釋調整影響。2030年上限看漲期權的上限價格為美元11.1800每股，視某些調整而定。
2030年上限看漲期權被視為公司與2030年上限看漲期權交易對手之間達成的單獨交易，不屬於2030年可轉換票據條款的一部分。該公司記錄的額外實收資本減少了美元27.82023年第二季度的百萬美元與2030年上限看漲期權的保費支付有關。這些工具符合ASC 815中概述的歸類為股東權益的條件，只要股權分類條件繼續得到滿足，隨後就不會重新計量。
9.股票薪酬
股權激勵計劃
根據Stem, Inc. 2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”）和Stem, Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”，以及2009年計劃，“計劃”），公司可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）和其他以公司普通股結算的獎勵股票。公司不打算根據2009年計劃發放新的獎勵。所有仍可用於未來補助的股票均根據2021年計劃。
股票期權
下表彙總了截至2024年3月31日期間的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的數量
選項
傑出 | | 加權-
平均值
行使價格
每股 | | 加權-
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年） | | 聚合
固有的
價值
（以千計） |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | 9,011,616 | | | $ | 6.99 | | | 6.0 | | $ | 8,686 | |
| 授予的期權 | 687,483 | | | 3.37 | | | | | |
| | | | | | | |
| 期權被沒收並過期 | (26,465) | | | 30.26 | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 9,672,634 | | | $ | 6.67 | | | 6.0 | | $ | 1,822 | |
| 已歸屬和可行使的期權 — 2024 年 3 月 31 日 | 7,066,446 | | | $ | 5.31 | | | 5.1 | | $ | 1,821 | |
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有大約 $14.2剩餘未確認的股票期權薪酬支出為百萬美元，預計將在加權平均期限內確認 1.4年份。
STEAM, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
限制性股票單位
下表彙總了截至2024年3月31日期間的RSU活動：
| | | | | | | | | | | |
| 的數量 RSU 傑出 (1) | | 加權平均值
授予日期公允價值
每股 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | 11,159,272 | | $ | 10.31 | |
| RSU 已獲批 | 3,378,189 | | 2.76 | |
| RSU 已歸屬 | (5,593,662) | | 4.32 | |
| RSU 被沒收 | (450,663) | | 6.53 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 8,493,136 | | $ | 11.30 | |
(1) 包括某些具有服務和市場歸屬標準的限制性股票單位。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有大約 $60.4剩餘的未確認的限制性股票薪酬支出為百萬美元，預計將在加權平均期內確認 1.8年份。
股票薪酬支出
下表彙總了公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中運營支出各部分中記錄的股票薪酬支出（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三個月已結束
3月31日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| 銷售和營銷 | | | | | $ | 1,114 | | $ | 945 |
| 研究和開發 | | | | | 1,531 | | 1,718 |
| 一般和行政 | | | | | 5,729 | | 4,539 |
| 股票薪酬支出總額 | | | | | $ | 8,374 | | $ | 7,202 |
與美元研發相關的股票薪酬支出1.0百萬和美元0.9在此期間，百萬美元作為內部用途軟件進行了資本化 三分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月份。
10.每股淨虧損
下表列出了歸屬於普通股股東的每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三個月已結束
3月31日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
分子： | | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | | | | | $ | (72,307) | | | $ | (44,778) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已發行股票的加權平均數，用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後的淨虧損 | | | | | 158,180,137 | | | 154,966,163 | |
| | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | | | | | $ | (0.46) | | | $ | (0.29) | |
| | | | | | | |
STEAM, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日在計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損時不包括的已發行潛在稀釋股票總數，因為其影響本來是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| | | |
| 2028 年未償還的可轉換票據（如果已轉換） | 10,157,181 | | | 15,730,390 | |
| 2030 年未償還的可轉換票據（如果已轉換） | 33,673,584 | | | — | |
| 未償還的股票期權 | 9,672,634 | | | 9,314,976 | |
| 未兑現的認 | 2,533 | | | 2,533 | |
| 傑出的 RSU | 8,493,136 | | | 7,204,114 | |
總計 | 61,999,068 | | | 32,252,013 | |
11.所得税
下表反映了公司在下述期間的所得税收益（準備金）和有效税率（以千計，有效税率除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| 所得税收益前（準備金）虧損 | | | | | $ | (72,154) | | | $ | (44,869) | |
| 所得税福利（撥備） | | | | | $ | (153) | | | $ | 91 | |
| 有效税率 | | | | | (0.2) | % | | 0.2 | % |
在截至的三個月中 2024 年 3 月 31 日，公司確認了所得税準備金 的 $0.2百萬，表示有效税率為 (0.2）％，低於法定聯邦税率，因為公司維持其美國遞延所得税資產的估值補貼。對於 三截至2023年3月31日的月份，公司確認的所得税優惠為美元0.1百萬，表示有效税率為 0.2%，低於法定聯邦税率 由於 $0.3由於在截至止的三個月中，收購的無形資產購買會計中確立了遞延所得税負債，因此收購了美國遞延所得税資產的部分估值補貼，可獲得百萬美元的税收優惠 2023年3月31日.
12.承付款和意外開支
突發事件
公司不時參與各種法律訴訟。當損失既可能發生又可以合理估計時，即應計負債。管理層認為，任何目前未決的法律訴訟造成物質損失的可能性都很小。但是，訴訟本質上是不確定的，不可能明確預測任何訴訟的最終處置情況。截至本文件提交之日，公司認為沒有任何未決法律訴訟或其他意外損失會對整個公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。
不可取消的購買義務
在截至2024年3月31日的三個月中， 與附註20中披露的義務相比，我們的不可取消購買義務沒有重大變化。我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中的 “承諾和意外開支”。
與收入無關的税收
該公司正在完成對可能確定與經濟有聯繫的州的銷售税負債分析。在2023年第三季度，公司確定公司很可能需要繳納銷售税和某些州的適用利息，並估計可能的應納税額為美元5.6百萬美元，因此，公司自2024年3月31日起累計了這筆款項。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告以及我們發表的其他陳述包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括任何非歷史事實的陳述。此類陳述通常包含 “期望”、“可能”、“可以”、“相信”、“預測”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“預測”、“估計”、“打算”、“預測”、“抱負”、“目標”、“目標”、“思考”、“應該”、“可以”、“會”、“將”、“希望” 等詞語 “看見”、“很可能” 和其他類似的詞語。
前瞻性陳述涉及在不同程度上存在不確定性的問題，例如有關財務和業績目標的陳述以及與我們的業務前景有關或依賴於我們的業務前景的其他預測或預期；我們對某些客户合同擔保的未來可變對價的估計，以及由此對收入的影響；我們從供應商那裏獲得充足和及時庫存的能力；我們滿足合同客户需求的能力；我們管理製造或交付延遲的能力；我們管理供應鏈和分銷渠道的能力；我們的合資企業、合作伙伴關係和其他聯盟；對能源轉型和全球氣候變化的預測或預期；減少温室氣體（“GHG”）排放；能源資源的整合和優化；我們和客户的業務戰略；我們留住或升級現有客户、進一步滲透現有市場或向新市場擴張的能力；自然災害和其他我們無法控制的事件的影響；直接或無法控制的事件的影響間接宏觀經濟因素和地緣政治不穩定對我們業務的影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間以及加沙地帶及附近地區的武裝衝突；2022年《通貨膨脹減少法》對我們業務的預期好處；以及我們未來的經營業績，包括收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。
前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於我們無法從供應商那裏獲得充足和及時的庫存以及合同數量的設備；我們無法滿足合同客户需求；供應鏈中斷以及製造或交付延遲；銷售、生產、服務或其他業務活動中斷；總體宏觀經濟和世界主要地區的商業狀況，包括通貨膨脹壓力、總體經濟放緩或衰退、利率上升、貨幣政策變化和金融機構不穩定；大規模突發衞生事件對我們的員工、運營、財務業績和現金流的直接和間接影響；地緣政治不穩定，例如俄羅斯和烏克蘭之間以及加沙地帶及附近地區的武裝衝突；我們的客户和供應商的經營結果和財務狀況；定價壓力;惡劣的天氣和季節性因素；我們無法繼續增長和有效地管理增長；我們無法吸引和留住合格的員工和關鍵人員；我們無法遵守不斷變化的法律標準和法規，包括與數據保護、消費者隱私、可持續發展和不斷變化的勞動標準有關的法律標準和法規及其對我們業務的影響；與我們的儲能系統和軟件支持服務的開發和性能相關的風險；我們無法進一步留住或升級現有客户滲透現有市場或向新市場擴張；我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到其他政治、經濟、商業和競爭因素不利影響的風險；以及我們的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的其他風險和不確定性 在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中， 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現（或任何此類發展變化的後果），或者如果我們的基本假設被證明不正確，則我們的實際業績或結果，或這些結果或結果的時機，可能與我們的前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。本報告中有關我們的環境、社會和其他可持續發展計劃和目標的前瞻性陳述和其他陳述並不表示這些陳述對投資者來説一定是重要的，也不表示必須在我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露。此外，與環境、社會和可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。本報告中的前瞻性陳述自本報告發布之日起作出，除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
您應閲讀以下管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。本次討論和分析還應與我們經審計的合併財務報表和相關附註以及標題為 “Manageme” 的章節一起閲讀nt對財務狀況和業績或運營的討論與分析” 載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。 您應仔細閲讀此處標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素” 的章節，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。
概述
我們的使命是通過我們領先的人工智能（“AI”）最大限度地提高可再生能源資產的經濟、環境和彈性價值 平臺。為了履行我們的使命，我們為包括能源交易商、資產所有者、獨立電力生產商、社區選擇聚合商、承購商、可再生能源項目開發商、EPC、運維提供商、電力合作社、公用事業、負載服務實體和電網運營商在內的客户提供 (i) 來自全球領先電池原始設備製造商的儲能硬件，這些硬件是我們通過開發商、分銷商和EPC公司等合作伙伴交付的，(ii) 邊緣硬件可幫助收集站點數據以及實時操作和控制場地和其他可選設備，以及（iii）持續的軟件平臺Athena® 和服務，用於運行和管理獨立儲能、集成太陽能加存儲系統和太陽能資產的性能。此外，在我們幫助管理客户清潔能源資產的所有市場中，我們都達成了使用Athena平臺參與此類市場並分享此類市場參與所得收入的協議。
我們在能源領域的兩個關鍵領域開展業務：電錶背後（“BTM”）和電錶正面（“FTM”）。能源系統相對於客户電錶的位置決定了它被指定為 BTM 還是 FTM 系統。BTM 系統提供的電力可以在現場使用，無需與電網互動，也無需通過電錶。FTM，併網系統為場外地點提供電力，在到達最終用户之前必須通過電錶。
對於BTM客户，Athena通過使用時間和需求充電管理優化等服務以及通過虛擬發電廠網絡彙總能源調度來降低客户的能源成本。我們的軟件旨在減少 C&I 客户的能源賬單，提高他們的能源產量，並幫助我們的客户促進其企業環境、社會和公司治理（“ESG”）和碳減排目標的實現。通過 PowerTrack，我們的軟件最大限度地提高了太陽能輸出並最大限度地減少了資產停機時間。
對於FTM客户，我們的軟件通過適應與電力部署相關的動態能源市場條件並在其FTM系統的生命週期內提高能源資產的價值，來降低項目開發商、資產所有者、獨立電力生產商和投資者的風險。
自2009年成立以來，我們一直從事開發和營銷軟件支持的服務、籌集資金和招聘人員。自成立以來，我們每年都出現淨營業虧損和運營現金流負數。我們的運營資金主要來自客户的現金流、合併收益、可轉換優先票據和可轉換優先股的發行.
我們的總收入 減少d 從截至2023年3月31日的三個月的6,740萬美元增至截至2024年3月31日的三個月的2550萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為7,230萬美元和4,480萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為8.448億美元。
我們預計，隨着我們擴大營銷力度，增加解決方案的銷售，擴大與客户的現有關係，以及獲得監管部門批准或批准以進行未來產品改進，我們的銷售和營銷、研發、監管和其他支出將繼續增加。此外，我們預計，由於與擴大業務運營以及作為上市公司相關的額外成本，包括法律、會計、保險、交易所上市和美國證券交易委員會合規、投資者關係以及其他成本和支出，我們的一般和管理成本及支出將增加。
影響我們業務的關鍵因素、趨勢和不確定性
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於多個因素，其中一些為我們帶來了巨大的機遇，有些則帶來了風險和挑戰，包括但不限於：
季節性
我們的經營業績通常會因季節性趨勢而波動，我們預計未來還會出現季節性趨勢。從歷史上看，由於各種因素，包括客户要求達到可再生能源項目的目標商業運營日期以及税收股權和融資方面的考慮，我們在每年的第三和第四財季確認了大部分收入。例如，我們在截至2023年12月31日的財年第三和第四季度確認的收入佔截至2023年12月31日的財年確認的總收入的65％。隨着我們的軟件和服務產品開始佔總收入的更大比例，我們的經營業績的季節性可能會有所緩解。
客户集中度
我們的銷售依賴少數重要客户，而少數客户歷來佔我們收入的很大一部分。儘管我們致力於實現客户羣的多元化，但我們可能會繼續
我們的收入中有很大一部分來自少數客户。失去重要客户、無法在任何時候完成重要合同，或者重要客户的定價或訂單量大幅下降，可能會嚴重減少我們在給定季度的收入，並對我們的經營業績產生重大不利影響。
供應鏈限制和風險
我們依賴極少數的儲能系統和其他設備供應商。如果我們的任何供應商無法或不願意以我們可接受的價格、質量水平和數量及時向我們提供合同規定的數量，那麼我們的供應替代品將非常有限，甚至可能無法為客户找到合適的替代品。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
DevCo 合資企業
我們通過一家間接的全資開發子公司，與合格的第三方建立了戰略合資企業，以開發精選的儲能發電項目（“DevCo Projects”），如上文註釋1中詳細描述的那樣— 商業，本報告中未經審計的簡明合併財務報表附註。這些項目需要我們進行大量的前期投資，並且涉及高度的風險。這些項目需要我們進行大量的前期投資，並且涉及高度的風險。如果DevCo項目未能完成或嚴重延遲，我們可能會損失全部或部分開發資本投資。參見 “我們面臨與開發公司業務模式相關的風險”在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的第一部分第1A項 “風險因素” 中，提供了有關這些開發公司項目相關某些風險的更多信息。
母公司擔保
2023年7月之前，我們在某些客户合同中同意保證所購買硬件的價值在一段時間內不會下降，如上文註釋3中更全面地描述的那樣— 收入，本報告中未經審計的簡明合併財務報表附註。我們在每個測量日期將此類合同條款和擔保視為可變對價。我們每季度更新對可變對價的估計，包括與此類擔保相關的估算值的變化，以瞭解自初始估算之時以來發生變化的事實或情況。 因此，在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的硬件收入淨收入減少了3310萬美元。收入的總體減少與本財年之前的交付有關。
由於自2023年7月以來，我們一直沒有將這些母公司的擔保納入我們的合同，並且由於我們不打算在未來的客户合同中提供擔保，因此我們認為，排除調整後息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則毛利淨收入減少的3310萬美元可以增強與前期這些指標的可比性。
今後，我們無意在客户合同中提供此類母公司擔保。根據我們目前無法預測的未來各種市場狀況，由於未償還的擔保，我們未來的收入可能會減少，其中一項或多項擔保可能是實質性的。
鋰離子電池成本下降
我們的收入增長與客户持續採用儲能系統直接相關。在過去十年中，鋰離子儲能硬件的成本普遍下降，但是需求的增加和全球供應鏈的限制可能會導致未來的價格上漲。儲能市場正在迅速發展，儘管我們認為成本將隨着時間的推移繼續下降，但無法保證。如果成本沒有繼續下降，或者下降速度沒有我們預期的那麼快，這可能會對我們增加收入和發展業務的能力產生不利影響。2022年美國《減少通貨膨脹法》（“IRA”）於2022年8月簽署成為法律，其中包括旨在減少氣候變化影響的激勵措施和税收抵免，例如獨立電池存儲項目的税收抵免。IRA的實施預計將進一步降低某些客户的電池存儲系統成本；但是，在獲得IRA提供的税收抵免和其他激勵措施的資格方面，有許多限制和要求，我們將繼續評估IRA將如何影響我們的業務。
增加可再生能源的部署
在過去的十年中，間歇性資源的部署加速了，如今，風能和太陽能已成為一種低成本能源。我們預計，生產可再生能源的成本將繼續下降，儲能系統的部署將增加。由於預計可再生能源生產將在能源生產中佔更大的比例，電網的不穩定性因其間歇性而增加，這可以通過儲能解決方案來解決。預計IRA將進一步增加可再生能源資產的部署。我們將繼續評估IRA及其要求，以及對我們的業務和客户的申請。
競爭
就所管理的儲能容量而言，我們是市場領導者。隨着時間的推移，我們打算利用雅典娜人工智能基礎設施的網絡效應來鞏固我們的競爭地位。現有競爭對手可能會擴大其產品供應和銷售策略，新的競爭對手可能會進入市場。此外，我們的競爭對手包括其他類型的軟件提供商和一些提供軟件解決方案的硬件製造商。如果我們的市場份額因競爭加劇而下降，那麼我們的收入和未來創造利潤的能力可能會受到不利影響。
政府監管與合規
儘管我們不受公用事業監管，但我們的產品和服務的市場在很大程度上受到聯邦、州和地方政府與電力相關的法規和法規的影響。這些法規和法規，例如IRA影響電價、淨計量、激勵措施、税收、與公用事業的競爭以及客户自有發電的互聯互通。在美國和國際上，政府定期修改這些法規和條例，並通過州政府採取行動 公用事業或公共服務委員會，定期更改並對商業客户採用不同的費率。這些變化可能會對我們為客户節省成本的能力產生正面或負面影響。
非公認會計準則財務指標
除了根據以下規定確定的財務業績外 美國公認會計原則（“GAAP”），我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則毛利潤和利潤率（非公認會計準則財務指標）用於財務和運營決策，並作為評估我們的經營業績和前景、制定內部預算和財務目標以及促進同期比較的手段。我們的管理層認為，這些非公認會計準則財務指標排除了某些可能無法代表我們經營業績的支出和支出，例如股票薪酬和其他非現金費用，以及本質上不常見的離散現金費用，從而為我們的業績和流動性提供了有意義的補充信息。我們認為，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期，參考這些非公認會計準則財務指標對管理層和投資者都有好處。這些非公認會計準則財務指標還有助於管理層與我們的歷史業績和流動性進行內部比較，以及與競爭對手的經營業績進行比較。我們認為，這些非公認會計準則財務指標對投資者很有用，因為它們都（1）可以提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度，（2）我們的機構投資者和分析師社區都使用它們來幫助他們分析我們業務的健康狀況。調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則毛利和利潤率應作為對根據公認會計原則編制的其他財務業績指標的補充，而不是替代或優於其他財務業績指標。
非公認會計準則毛利和利潤率
我們將非公認會計準則毛利定義為毛利，其中不包括資本化軟件的攤銷、與報廢系統停用相關的減值、超額的供應商成本、收入減少和收入限制。我們將非公認會計準則毛利率定義為非公認會計準則毛利佔收入的百分比。
我們通常在硬件交付時將全部採購訂單價值記錄為收入；但是，對於2023年第一季度簽訂的某些不可取消的採購訂單，應付給我們的最終結算金額是可變的，與2024年第一季度每噸碳酸鋰的價格掛鈎，因此我們可以根據最終結算時每噸碳酸鋰的價格提高或降低此類採購訂單的最終價格。碳酸鋰是生產硬件系統時使用的關鍵原材料，我們最終將其出售給客户。指數化合同的此類定購單的總金額約為5,200萬美元。但是，由於此類採購訂單的定價結構，根據第三方對2024年第一季度碳酸鋰交易價值的預測，我們在2023年第一季度的收入約為4,200萬美元，扣除1,020萬美元的收入限制。由於我們之前沒有在客户合同或採購訂單中使用指數定價，並且此前也沒有限制與硬件系統預測投入相關的收入，因此我們認為，將2023年第一季度的1,020萬美元收入限制納入非公認會計準則毛利可以增強與前期非公認會計準則毛利的可比性。根據此類採購訂單，我們預計將收到至少約3,400萬美元的最終對價。我們在2023年第一季度記錄了這些指數合約的全部硬件收入成本。
在2024年第一季度，由於供應商的生產延遲，我們從供應商那裏收購某些硬件系統，產生了比最初商定的價格高出100萬美元的成本。由於我們之前發生的成本沒有超過與硬件供應商最初商定的價格，因此我們將該項目排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則毛利中，以更好地比較不同時期的基本經營業績。
下表提供了毛利潤率和毛利率（GAAP）與非公認會計準則毛利率和利潤率（以百萬計，百分比除外）的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | | | | $ | 25.5 | | | $ | 67.4 | |
| 收入成本 | | | | | (49.7) | | | (66.4) | |
| GAAP 毛利（虧損） | | | | | (24.2) | | | 1.0 | |
| GAAP 毛利率 (%) | | | | | (95) | % | | 1 | % |
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| 非公認會計準則毛利 | | | | | | | |
| GAAP 收入 | | | | | $ | 25.5 | | | $ | 67.4 | |
添加：收入限制 (1) | | | | | — | | | 10.2 | |
加：收入減少額，淨額 (2) | | | | | 33.1 | | | — | |
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| 小計 | | | | | 58.6 | | | 77.6 | |
| 減去：收入成本 | | | | | (49.7) | | | (66.4) | |
| 添加：資本化軟件和開發技術的攤銷 | | | | | 3.9 | | | 3.0 | |
| 添加：減值 | | | | | — | | | 0.9 | |
添加：超額的供應商成本 (3) | | | | | 1.0 | | | — | |
| 非公認會計準則毛利 | | | | | $ | 13.8 | | | $ | 15.1 | |
| 非公認會計準則毛利率 (%) | | | | | 24 | % | | 19 | % |
| | | | | | | |
(1) 請參閲上文 “—非公認會計準則毛利和利潤” 中關於收入限制的討論。
(2) 請參閲上文 “— 母公司擔保” 中關於收入減少的討論。
(3) 請參閲上文 “—非公認會計準則毛利和利潤” 中對供應商超額成本的討論。
調整後 EBITDA
如上所述，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者將我們的財務業績與其他公司的業績進行比較。儘管如此，我們在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除的費用和其他項目可能不同於其他公司在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時可能排除的支出和其他項目（如果有）。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為折舊和攤銷前歸屬於我們的淨虧損，包括內部開發軟件的攤銷、淨利息支出，經進一步調整以排除股票薪酬和其他收入和支出項目，包括收入限制、收入減少、超額供應商成本、重組成本和所得税準備金或福利。
下表提供了調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損（以千計）的對賬情況：
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| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| | | （以千計） |
| 淨虧損 | | | | | $ | (72,307) | | $ | (44,778) |
| 調整後排除了以下內容： | | | | | | | |
折舊和攤銷 (1) | | | | | 11,154 | | | 11,958 | |
| 利息支出，淨額 | | | | | 4,707 | | | 1,777 | |
| | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | 8,374 | | | 7,202 | |
收入限制 (2) | | | | | — | | | 10,200 | |
| | | | | | | |
收入減少，淨額 (3) | | | | | 33,128 | | | — | |
超額的供應商成本 (4) | | | | | 1,012 | | | — | |
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| 所得税（受益）準備金 | | | | | 153 | | | (91) | |
其他開支 (5) | | | | | 1,540 | | | — | |
| 調整後 EBITDA | | | | | $ | (12,239) | | | $ | (13,732) | |
(1) 折舊和攤銷包括折舊和攤銷費用、儲能系統的減值損失和項目資產的減值損失。
(2) 請參閲上文 “—非公認會計準則毛利和利潤” 中關於收入限制的討論。
(3) 請參閲上文 “— 母公司擔保” 中關於收入減少的討論。
(4) 請參閲上文 “—非公認會計準則毛利和利潤” 中對供應商超額成本的討論。
(5) 截至2024年3月31日的三個月調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了不包括150萬美元的其他支出。在截至2024年3月31日的三個月中，其他支出包括40萬美元的其他非經常性支出和110萬美元與重組成本相關的支出，以提高效率並調整我們的業務和戰略優先事項。重組費用包括員工遣散費和其他退出成本。
財務業績和關鍵指標
下表列出了我們的財務業績和關鍵指標（以百萬計，百分比除外，除非另有説明）：
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| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
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| 關鍵財務指標 | | | | | | | |
| 收入 | | | | | $ | 25.5 | | | $ | 67.4 | |
| GAAP 毛利（虧損） | | | | | $ | (24.2) | | | $ | 1.0 | |
| GAAP 毛利率 (%) | | | | | (95) | % | | 1 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 非公認會計準則毛利 | | | | | $ | 13.8 | | | $ | 15.1 | |
| 非公認會計準則毛利率 (%) | | | | | 24 | % | | 19 | % |
| 淨虧損 | | | | | $ | (72.3) | | | $ | (44.8) | |
| 調整後 EBITDA | | | | | $ | (12.2) | | | $ | (13.7) | |
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| 關鍵運營指標 | | | | | | | |
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| 預訂 (1) | | | | | $ | 23.8 | | $ | 363.5 |
| 合同積壓* (2) | | | | | $ | 1,639.6 | | $ | 1,242.6 |
| 合同存儲管理規模（以 GWh 為單位）* | | | | | 5.8 | | 3.5 |
| 太陽能監控 AUM（以 GW 為單位）* (3) | | | | | 26.9 | | 25.6 |
| 汽車* (4) | | | | | $ | 89.3 | | $ | 71.5 |
| * 在期末 | | | | | | | |
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(1) 如上所述 下面。 | | | | | | | |
(2) 總價值 的 預訂 以美元計，如特定日期所示。 待辦事項 隨着新合同的增加而增加 作為集成存儲系統執行（預訂）並減少 已交付並得到認可 作為收入。 |
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(3) 總GW 的 系統 正在運行或 根據合同。 |
(4) 合同年度經常性收入（“CARR”）：所有已執行的軟件服務合同的年運行率，包括在此期間簽署的尚未投入使用或運行的系統的合同。 |
預訂
由於我們合同的長期性質，預訂是一項關鍵指標，它使我們能夠了解和評估公司的增長以及與能源優化服務和儲能系統轉讓的客户合同相關的預計未來收入。預訂是指在東道客户和合作夥伴銷售模式下執行的合同在某一時間點的累計價值。
對於房東客户的銷售而言，預訂代表能源優化服務合同中的預期對價，包括東道客户因我們提供並由東道客户分配給我們的服務而從公用事業公司獲得的預計激勵金。對於東道主客户的銷售，預訂與任何時候的剩餘履約義務之間都沒有區別。
對於合作伙伴銷售，預訂量是從硬件和能源優化服務轉讓中獲得的預期對價的總和（不包括來自市場參與的任何潛在收入）。對於合作伙伴銷售，儘管我們已經從客户那裏獲得了已執行的合同，其中包含項目交付和安裝的預計時間，但我們並不將其視為符合FASB ASU 2014-09主題606的合同， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），或剩餘的履行義務，直到客户下達具有約束力的採購訂單。簽訂的客户合同被視為預訂，因為這表明客户已同意在可預見的將來下訂單，這通常發生在合同執行後的三 (3) 個月內。但是，已執行的客户合同，沒有約束力的採購訂單，任何一方均可取消而不會受到處罰。
對於合夥企業銷售，一旦執行了採購訂單，根據ASC 606，預訂就被視為合同，因此，由於我們有義務在合作協議中轉讓硬件和能源優化服務，因此產生了剩餘的履約義務。我們還有合同權利就我們的履約義務獲得對價。
附註2中描述了根據ASC 606符合與客户簽訂的合同的東道客户合同和合作安排的會計政策和收入確認時間 — 重要會計政策摘要, 在我們第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 所含合併財務報表的附註中 截至財政年度的10-K表年度報告 2023 年 12 月 31 日。
我們的經營業績的組成部分
收入
我們創造服務和其他收入以及硬件收入。服務和其他收入主要通過與主機客户的安排產生，這些協議使用我們的專有軟件平臺以及我們在整個合同期內擁有和控制的專用儲能系統提供能源優化服務。向客户收取的能源優化服務費用通常包括在整個合同期限內按月定期付款，在某些安排中，還包括安裝費和/或預付費用部分。我們還可能從公用事業公司那裏獲得與銷售我們的服務相關的激勵措施。服務和其他收入還包括出售項目資產。在開發商完成項目安裝後，我們通過提供能源優化服務，通過合作安排單獨創造服務收入。
我們通過合作伙伴關係創造硬件收入，包括向太陽能和存儲項目開發商銷售儲能系統。當能量存儲系統以及所有輔助硬件組件交付時，性能義務即得到滿足。硬件交付前收到的里程碑付款被視為遞延收入。在某些客户合同中，我們同意提供保證，即所購買硬件的價值在一段時間內不會下降，詳情見下文 注意事項 3 — 收入，本報告中未經審計的簡明合併財務報表附註。
收入成本
服務成本和其他收入包括我們在長期客户合同下擁有的儲能系統成本的折舊，其中包括資本化配送成本，例如安裝服務、許可和其他相關成本。服務成本和其他收入還包括開發和建設項目資產的成本。收入成本還可能包括庫存和儲能系統的任何減值，以及與向客户提供的持續服務相關的系統維護成本。收入成本被確認為在整個合同期限內向我們的客户提供能源優化和其他支持服務。
硬件收入成本通常包括從製造商那裏購買硬件的成本、運輸、交付以及履行我們向客户所在地交付儲能系統的義務所需的其他成本。硬件收入成本還可能包括我們出售給客户的庫存中儲能系統的任何減值。與儲能系統銷售相關的硬件收入成本在產品交付完成時予以確認。
毛利（虧損）
我們的總（虧損）利潤在每個季度之間波動很大。毛利（虧損）按收入減去收入成本計算，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括收入金額和組合的波動以及擴大客户羣的投資金額和時機。從長遠來看，我們希望通過提高運營效率和規模經濟，增加按絕對美元計算的毛利潤和毛利率佔收入的百分比。
運營費用
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括工資和其他相關人員成本，包括工資、股票薪酬、佣金、獎金、員工福利以及銷售和營銷人員的差旅費。此外，銷售和營銷費用包括展會成本、無形資產攤銷和其他費用。我們預計，我們的銷售和營銷費用將在未來增加，以支持我們業務的整體增長。
研究和開發
研發費用主要包括從事產品、第三方軟件和技術設計和開發的工程師和第三方的工資和其他相關人員成本，包括工資、獎金和股票薪酬支出、項目材料成本、服務和折舊。我們預計，未來研發費用將增加，以支持我們的增長，包括我們在平臺優化、準確性和可靠性方面的投資，以及為支持和提高運營效率而進行的其他技術改進。這些支出佔收入的百分比可能因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更大的投資。
一般和管理費用
一般和管理費用包括工資和其他相關人事成本，包括工資、股票薪酬、員工福利和執行管理費用、法律、財務和其他費用。此外，一般和管理費用包括專業服務費用和佔用費用。我們希望繼續管理和減少與擴大業務運營和成為上市公司相關的一般和管理費用，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
其他費用，淨額
利息支出，淨額
淨利息支出主要包括我們在未償還的應付票據、可轉換優先票據下的未償借款的利息、融資義務和資產報廢義務的增加。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括股票投資收入和外匯收益或虧損。
截至2024年和2023年3月31日止三個月的經營業績
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| 三個月已結束
3月31日 | | $ Change | | % 變化 |
| 2024 | | 2023 | | |
| （以千計，百分比除外） |
| 收入 | | | | | | | |
| 服務和其他收入 | $ | 14,840 | | $ | 14,673 | | $ | 167 | | 1% |
| 硬件收入 | 10,629 | | 52,732 | | (42,103) | | (80)% |
| 總收入 | 25,469 | | 67,405 | | (41,936) | | (62)% |
| 收入成本 | | | | | | | |
| 服務成本和其他收入 | 9,984 | | 11,504 | | (1,520) | | (13)% |
| 硬件收入成本 | 39,676 | | 54,907 | | (15,231) | | (28)% |
| 總收入成本 | 49,660 | | 66,411 | | (16,751) | | (25)% |
| 毛利（虧損） | (24,191) | | | 994 | | | (25,185) | | | (2,534)% |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售和營銷 | 11,126 | | | 12,406 | | | (1,280) | | | (10)% |
| 研究和開發 | 14,136 | | | 13,444 | | | 692 | | | 5% |
| 一般和行政 | 18,560 | | | 17,797 | | | 763 | | | 4% |
| 運營費用總額 | 43,822 | | | 43,647 | | | 175 | | | —% |
| 運營損失 | (68,013) | | | (42,653) | | | (25,360) | | | 59% |
| 其他費用，淨額： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (4,707) | | | (1,777) | | | (2,930) | | | 165% |
| | | | | | | |
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| 其他收入（支出），淨額 | 566 | | | (439) | | | 1,005 | | | (229)% |
| 其他支出總額，淨額 | (4,141) | | | (2,216) | | | (1,925) | | | 87% |
| 所得税收益前（準備金）虧損 | (72,154) | | | (44,869) | | | (27,285) | | | 61% |
| 所得税福利（撥備） | (153) | | | 91 | | | (244) | | | (268)% |
| 淨虧損 | $ | (72,307) | | $ | (44,778) | | $ | (27,529) | | | 61% |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
*百分比沒有意義
收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入減少了4190萬美元，下降了62％。下降是由硬件收入減少4,210萬美元推動的，這主要是由於附註3中討論的與母公司擔保相關的3310萬美元的可變對價調整 — 收入，以及由於硬件交付量減少而導致的900萬美元。服務和其他收入增加了20萬美元，這主要是由於來自現有和新客户的太陽能訂閲服務收入增加。
收入成本
收入成本降低了 1680 萬美元與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月為25％。減少主要是由於鋰價格上漲導致材料成本降低，硬件收入成本減少了1,520萬美元。服務成本和其他收入也減少了150萬美元，這主要是由於以較低的成本提供服務。
運營費用
銷售和營銷
銷售和營銷費用減少了 130 萬美元與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月為10％。下降是由於減少了 花費 130 萬美元專業服務和辦公相關費用。
研究和開發
研發費用增加了 70 萬美元與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，增幅為5％。增長是由於增加了 70 萬美元在人事相關費用中。
一般和行政
一般和管理費用增加了 80 萬美元與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，增幅為4％。增長主要是由人事相關費用增加170萬美元以及人事相關費用增加所推動的 50 萬美元在專業服務和其他支出方面, 與辦公室有關的額外支出減少的140萬美元部分抵消.
其他費用，淨額
利息支出，淨額
利息支出，淨增加了 290 萬美元與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，增幅為165％。增長主要是由增長推動的 240 萬美元我們的可轉換票據的利息，以及短期投資折扣的增加 70萬美元， 部分被減少所抵消 20 萬美元融資債務的利息。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨增長幅度為 100 萬美元，截至2024年3月31日的三個月，漲幅為229％，而截至2023年3月31日的三個月，這主要是由於 上一年的 已實現虧損 150 萬美元在短期投資方面，部分抵消了 短期投資的應計利息收入減少20萬美元，減少20萬美元由於先前確認的資產增值支出的逆轉，以及 股權投資收入減少10萬美元.
所得税福利（準備金）
在 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日，我們記錄的所得税準備金為20萬美元主要是州所得税支出的結果。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了 10 萬美元由於收購而發佈了部分遞延所得税資產估值，我們將從所得税中受益。
流動性和資本資源
流動性來源
流動性描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、還本付息、收購、合同義務和其他承諾。我們根據運營現金流及其是否足以為我們的運營和投資活動提供資金來評估流動性。為了履行我們的支付服務義務，我們必須有足夠的流動資產，並且能夠及時轉移資金。流動性管理的重要因素是業務產生的資金、應收賬款和應付賬款的水平以及資本支出。
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是1.128億美元的現金及現金等價物，用於營運資本和投資增長機會。截至2024年3月31日，我們的淨應收賬款為2.399億美元，我們的營運資金（定義為流動資產減去流動負債）為1.689億美元. 我們認為，我們的現金狀況足以滿足至少未來12個月的資本和流動性需求。
我們的業務前景受到公司在商業運營早期階段經常遇到的風險、費用和不確定性的影響。運營盈利的實現取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來完成我們的開發活動、獲得足夠的供應商關係、建立我們的客户羣、成功執行我們的業務和營銷戰略以及僱用適當的人員。未能創造足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本或獲得額外資金，可能要求我們修改、推遲或放棄部分未來擴張或開發計劃，或者以其他方式降低運營成本，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
將來，我們可能需要獲得額外的股權或債務融資，以支持我們持續的資本支出和運營，而這些資本支出和運營可能無法按我們可接受的條件提供，也可能根本無法提供。如果我們無法籌集額外資金
資本或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，這可能會降低我們成功競爭的能力，損害我們的業務、增長和經營業績。
我們的長期流動性需求主要與Athena平臺和支持應用程序的持續擴展有關，包括Athena PowerTrack，以及使用我們的資產負債表來改善與從硬件供應商購買儲能系統相關的條款和條件。儘管我們計劃在目前的合作伙伴關係之外擴大我們的地理覆蓋範圍並建立合資企業，但這些並不是實現我們計劃所必需的舉措。
融資義務
我們已經達成協議，通過與外部投資者建立的特殊目的實體（“SPE”）為儲能系統的成本提供資金。這些特殊目的實體未合併到我們的財務報表中，但被列為權益法投資。投資者通過特殊目的實體向我們提供預付款。根據這些安排，特殊目的實體向我們支付的款項記作借款，將收到的收益記作融資債務。融資義務用未來的客户付款和獲得的激勵措施來償還。支付給SPE的部分金額使用實際利率法分配給利息支出。此外，儘管由於我們持續大量參與儲能系統的運營，此類系統已合法出售給特殊目的實體，但我們仍將繼續考慮來自客户安排和激勵措施的收入以及所有相關成本。截至2024年3月31日，總融資負債為6,460萬美元，其中1,540萬美元被歸類為流動負債。
2028年綠色可轉換優先票據
2021 年 11 月 22 日，我們出售給了摩根士丹利公司。有限責任公司、高盛公司作為初始購買者的有限責任公司和巴克萊資本公司（“2021年初始購買者”），以及從我們這裏購買的2021年初始購買者， 4.60 億美元根據我們與2021年初始購買者之間簽訂的截至2021年11月17日的收購協議，我們的2028年可轉換票據的本金總額。我們從本次發行中獲得的淨收益約為 4.457 億美元，在扣除2021年初始購買者的折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後。2028年可轉換票據將每半年累計欠款利息，並將於2028年12月1日到期，除非在此日期之前按照其條款提前回購、贖回或轉換。轉換後，我們可以視情況選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。在特定條件下，2028年可轉換票據可隨時按我們的選擇兑換成現金。R請參考 Note 8 — 可轉換票據，本報告中未經審計的簡明合併財務報表附註，以獲取有關本次交易的更多細節.
2021年11月17日，關於2028年可轉換票據的定價，以及2021年11月19日，在2021年初始購買者全面行使購買額外2028年可轉換票據的選擇權時，我們與2028年可轉換票據的某些初始購買者進行了上限看漲交易，以最大限度地減少2028年可轉換票據轉換後對普通股股東的潛在稀釋。我們使用2028年可轉換票據淨收益中的約6,670萬美元來支付上述上限看漲期權交易的費用。我們打算撥出相當於本次發行淨收益的金額，為我們現有的或新的符合條件的綠色支出進行全部或部分融資或再融資，包括與創建更具彈性的清潔能源系統、優化能源系統的軟件功能以及通過運營減少浪費相關的投資。
2023 年 4 月 3 日，我們將發行2030年到期的4.25％綠色可轉換優先票據（“2030年可轉換票據”）的淨收益中的約9,980萬美元用於購買和交還2028年可轉換票據本金總額約1.630億美元以供註銷。 參見 備註 8 — 可轉換票據，本報告中未經審計的簡明合併財務報表附註，以獲取有關本次交易的更多詳細信息。
2030 年可轉換票據
2023年4月3日，根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，我們向合格的機構買家（“2023年初始購買者”）發行了2030年可轉換票據本金總額為2.40億美元的2030年可轉換票據。2030年可轉換票據是公司的優先無擔保債務，年利率為4.25％，從2023年10月1日開始，每半年以現金形式支付。2030年可轉換票據將於2030年4月1日到期，除非在此日期之前根據其條款提前回購、贖回或轉換。轉換後，我們可以選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。在特定條件下，2030年可轉換票據可隨時按我們的選擇兑換成現金。參見注釋 8 — 可轉換票據，本報告未經審計的簡明合併財務報表附註，以獲取有關本次交易的更多細節.
扣除主要由承銷商、諮詢、法律和會計費用組成的760萬美元債券發行成本後，我們從本次發行中獲得的淨收益約為2.324億美元。我們使用淨收益中的約9,980萬美元購買和退出2028年可轉換票據的本金總額約1.630億美元，以供註銷。
2023年3月29日和2023年3月31日，關於2030年可轉換票據的定價，以及2023年4月3日，在2023年初始購買者全面行使購買額外2030年可轉換票據的選擇權時，我們與某些交易對手簽訂了上限看漲期權（“2030年上限看漲期權”）。我們使用2030年可轉換票據淨收益中的2780萬美元來支付2030年上限看漲期權的費用。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (621) | | | $ | (35,821) | |
| 投資活動提供的淨現金 | 4,675 | | | 67,831 | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 3,142 | | | (2,156) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 233 | | | 126 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 7,429 | | | $ | 29,980 | |
運營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為60萬美元，這主要是由於經非現金項目調整後的淨虧損為7,230萬美元，運營資產和負債變動產生的淨現金流入為5,200萬美元。非現金項目主要包括1,080萬美元的折舊和攤銷、與債務發行成本相關的40萬美元非現金利息支出、840萬美元的股票薪酬支出、80萬美元的非現金租賃支出以及30萬美元的其他非現金項目，部分被100萬美元的應收賬款備抵抵抵消。運營資產和負債變動產生的淨現金流入主要是由3310萬美元的可變對價調整導致的應收賬款減少6,390萬美元，庫存減少220萬美元，供應商遞延成本減少40萬美元，應計費用和其他負債增加170萬美元，遞延收入增加270萬美元，部分被其他資產增加120萬美元所抵消，合同發起成本增加了40萬美元，以及項目資產增加40萬美元，應付賬款減少1,630萬美元，租賃負債減少80萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為3580萬美元，這主要是由於經2,120萬美元的非現金支出調整後，我們的淨虧損為4,480萬美元，運營資產和負債變動產生的1,230萬美元淨現金流出。非現金費用主要包括1,110萬美元的折舊和攤銷、與債務發行成本相關的40萬美元非現金利息支出、720萬美元的股票薪酬支出、90萬美元的儲能系統減值、70萬美元的非現金租賃支出、50萬美元的應收賬款備抵以及160萬美元的投資淨確認虧損，部分被投資折扣淨增加額所抵消 70萬加元的所得税優惠和30萬加元的所得税優惠。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是由應收賬款增加1,010萬美元，庫存增加3,490萬美元，合同發起成本增加80萬美元，項目資產增加140萬美元，應計費用和其他負債減少3,170萬美元，租賃負債減少60萬美元，由供應商遞延成本減少2.8億美元所抵消 20萬美元，未來硬件訂單的其他資產減少了30萬美元，由於付款時機，應付賬款增加了2,880萬美元，遞延收入增加了990萬美元。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為470萬美元，主要包括可供出售投資的到期收益830萬美元，部分被10萬美元的儲能系統購買、350萬美元的內部開發軟件資本支出以及10萬美元的房地產和設備購買所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為6,780萬美元，主要包括用於收購的180萬美元（扣除收購的現金）、7,500萬美元的可供出售投資的淨銷售額、160萬美元的能源系統購買、360萬美元的內部開發軟件資本支出以及20萬美元的房地產和設備購買。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為310萬美元，其中包括將匯給税務機關的520萬美元股權交易收益，由償還的210萬美元融資義務所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為220萬美元，主要包括償還210萬美元的融資債務，10萬美元的非控股權益的贖回和10萬美元的應付票據的償還，部分被行使10萬美元股票期權的收益所抵消。
合同義務和承諾
截至2024年3月31日，我們描述的合同義務沒有實質性變化 在我們的 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告.
資產負債表外安排
我們不是任何資產負債表外安排的當事方，包括擔保合同、留存或或有權益，或未合併的VIE，這些安排可能對我們未經審計的簡明合併財務報表產生或合理預計會對當前或未來產生重大不利影響。
關鍵會計政策與估計
我們的關鍵會計政策和估算摘要列於我們的 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，在此期間，我們的關鍵會計估算沒有重大變化 三 截至 2024 年 3 月 31 日的月份。
最近的會計公告
截至 2024年3月31日，我們的近期會計聲明沒有實質性變化 截至財政年度的10-K表年度報告 2023 年 12 月 31 日.
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關影響我們的市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至財年的10-K表年度報告中的第7A項 “有關市場風險的定量和定性披露” 2023 年 12 月 31 日。此後，我們的市場風險敞口沒有發生實質性變化 2023 年 12 月 31 日.
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所指的披露控制和程序（“披露控制”）。我們的披露控制旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息，例如這份 10-Q 表季度報告， 在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制還旨在提供合理的保證，確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”），以便及時就所需的披露做出決定。
根據管理層對截至2024年3月31日披露控制的設計和運營有效性的評估（在我們的首席執行官和首席財務官的監督下），我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制措施在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在2024年第一季度，我們的財務報告內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響.
內部控制有效性的固有侷限性
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，
只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能確保發現所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期任何控制措施有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於業務狀況的變化或對政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能會變得不足。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關本第 1 項的信息載於附註 12 — 承付款和意外開支， 本報告未經審計的簡明合併財務報表附註.
第 1A 項。風險因素
我們的第1部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告.
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
沒有。
發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
(c) 交易計劃。在 th 期間截至 2024 年 3 月 31 日的免費月份，否第 16 節官員或董事該公司的 採用要麼 終止任何旨在滿足第 10b5-1 (c) 條肯定抗辯條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃，或 任何非第 10b5-1 條交易安排（定義見根據《交易法》頒佈的 S-K 法規第 408 (c) 項）
第 6 項。展品
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 展覽索引 |
| | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 3.1 | | 第二份經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2021年4月28日（參照2021年5月4日提交的8-K表最新報告的附錄3.1併入）。 |
| 3.2 | | 2022年10月27日修訂和重述的章程（參照附錄 3 納入 轉到2022年10月31日提交的關於8-K表的最新報告）。 |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1** | | 根據《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 |
| 32.2** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
*隨函提交
**隨函提供
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年5月2日正式授權。
| | | | | | | | | | | |
| STEAM, INC. |
| | |
| 來自： | /s/ 威廉·布什 | |
| | 威廉·布什 | |
| | 首席財務官 | |
| | （首席財務官） | |