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美國證券交易委員會徽標
October 31, 2022
唐麗莎
聯席首席執行官
Boqii 控股有限公司
浦東盛榮路388號9號樓
上海新區 201210
中華人民共和國
Re: Boqii Holding Ltd
Registration
關於 F-3 表格的聲明
Filed October 18,
2022
File No. 333-267919
親愛的唐麗莎：
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們遇到的那些問題
在我們的評論中提到。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們可以更好地瞭解您的披露。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。
2022年10月18日提交的關於F-3表格的註冊聲明
封面
1. Please disclose how
與數據安全或反壟斷問題相關的監管行動
in Hong Kong have or
可能會影響您開展業務、接受外國的能力
investment or list on a
美國或外匯。
2. Please revise the cover
頁面聲明您已被列入最終名單
issuers identified
根據我們網站上的HFCAA，並承認其後果
such identification,
包括您的上市證券交易價格的波動。
唐麗莎
名字姓氏 Lisa Tang
Boqii 控股有限公司
Comapany
10 月 31 日，NameBoqII
2022 Holding Ltd
十月
Page 2 31, 2022 Page 2
名字姓氏
3.無論您在何處討論 HFCAA，都請將您的披露更新至
反映出
協議聲明允許PCAOB進行檢查和調查
已完全註冊
總部設在中國和香港的公共會計師事務所。
4。在某種程度上，你有現金管理政策來規定資金的方式
已轉移
在您、您的子公司、合併後的VIE或投資者之間，
總結一下
封面和招股説明書摘要中的政策，以及
披露來源
此類政策（例如，它們是否具有合同性質，依據
遵守法規等）；
或者，在封面和招股説明書摘要中註明
你沒有
這種規定資金轉移方式的現金管理政策。
提供一個交叉點
封面上引用了中對這個問題的討論
招股説明書摘要。
5。在第六段中，請披露投資者不得持有
的股權
中國運營公司。
關於本招股説明書，第 1 頁
6。我們在第 1 頁中記錄了您對 “中國” 和 “中華人民共和國” 的定義
招股説明書不同於
你在從 20-F 的年度報告中使用的定義
截至三月的財政年度
2022 年 31 月 31 日，您以引用方式將其納入招股説明書。我們
還要注意的是
您的監管披露以引用方式納入
“法規” 部分
從年度報告第78頁開始。請將披露內容添加到
的招股説明書
澄清與之相關的法律和運營風險（如果屬實）
也在中國經營
適用於在香港的業務。此外，請披露
適用的法律和
香港的法規，以提供全面的
的管轄權畫面
監管環境。
招股説明書摘要
控股公司結構和與VEI簽訂的合同協議，第6頁
7。請修改公司的公司結構圖。這個
圖表不應該
使用實線表示與 VIE 的關係；取而代之的是
尊重人際關係
在 VIE 中，它應該使用不帶箭頭的虛線。
我們的業務需要中國當局的許可和許可，
第 24 頁
8。我們注意到，你似乎沒有依賴以下觀點
就以下問題提供法律顧問
你得出的結論是，你不需要任何額外的權限，以及
運營許可
你的生意。如果屬實，請儘可能陳述並解釋為什麼會有這樣的觀點
未獲得。
9。此處的披露不應以實質性為限。請
適當
對您的披露的修改。
唐麗莎
名字姓氏 Lisa Tang
Boqii 控股有限公司
Comapany
10 月 31 日，NameBoqII
2022 Holding Ltd
十月
Page 3 31, 2022 Page 3
名字姓氏
我們的證券上市可能需要中國證監會批准，第 26 頁
10。請在下面披露您提到的法律顧問的姓名
開啟第一個完整段落
第 27 頁並作為證物添加到律師的註冊聲明中
同意這樣做
named.
重大風險因素摘要，第 28 頁
11。請修改您的重大風險因素摘要以包括
與香港有關的風險
Kong 並相應地進行相應的披露。
12。在風險因素摘要中，披露您的風險
企業結構和存在
總部設在中國或將公司的大部分業務設在中國
向投資者擺姿勢。
特別是，描述重要的監管、流動性和
執法風險
交叉引用中對這些風險的更詳細討論
招股説明書。對於
例如，具體討論法律制度產生的風險
中國，包括風險
以及有關法律和規則執行的不確定性，以及
中的法規
中國可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變；還有這樣的風險
中國人
政府可以隨時幹預或影響您的運營，或
可能會發揮更多作用
控制在海外進行的發行和/或外國投資
總部設在中國
發行人，這可能會導致您的業務發生重大變化
和/或的價值
您正在登記出售的證券。承認以下任何風險
的任何動作
中國政府將加強對產品的監督和控制
正在進行的
對中國發行人的海外和/或外國投資可以
顯著限制或
完全阻礙了您提供或繼續提供服務的能力
向投資者提供的證券以及
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
13。請修改您的重大風險因素摘要，以確保
每個風險因素都有
對相關個人詳細風險因素的交叉引用。
與香港有關的風險，第 44 頁
14。請討論中國的《企業所得税法》並披露任何信息
物質風險和
後果。在您的摘要中進行符合要求的披露
重大風險因素
相應地。
15。請討論香港是否有法律或法規
導致疏忽
討論數據安全問題，並披露監督對公司的影響
商業和
報價以及您認為自己在多大程度上遵守了規定
這樣的規定。
在《重大風險摘要》中作出符合要求的披露
相應的因素。
唐麗莎
名字姓氏 Lisa Tang
Boqii 控股有限公司
Comapany
10 月 31 日，NameBoqII
2022 Holding Ltd
十月
Page 4 31, 2022 Page 4
名字姓氏
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
有關加速請求，請參閲規則 460 和 461。請
允許充足
是時候讓我們在請求的生效日期之前審查任何修正案了
註冊
聲明。
請致電 (202) 551-6022 聯繫 Rucha Pandit 或致電 (202) 與 Dietrich King 聯繫
551-8071 with
有任何問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade &
服務
抄送：趙爽