asur-20240331
12-31假的00008841442024Q100008841442024-01-012024-03-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310000884144US-GAAP：A系列優選股票會員2024-01-012024-03-3100008841442024-05-01xbrli: 股票00008841442024-03-31iso421:USD00008841442023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0000884144ASUR: 經常會員2024-01-012024-03-310000884144ASUR: 經常會員2023-01-012023-03-310000884144ASUR：專業服務收入會員2024-01-012024-03-310000884144ASUR：專業服務收入會員2023-01-012023-03-3100008841442023-01-012023-03-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310000884144US-GAAP：留存收益會員2023-12-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2024-01-012024-03-310000884144US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310000884144US-GAAP：留存收益會員2024-03-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000884144US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-3100008841442022-12-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000884144US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000884144US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100008841442023-03-310000884144ASUR: 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級會員2024-03-310000884144US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310000884144US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可供出售證券會員2023-12-310000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：可供出售證券會員2023-12-310000884144US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可供出售證券會員2023-12-310000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：可供出售證券會員2023-12-310000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310000884144US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310000884144US-GAAP：存款證會員2024-03-310000884144US-GAAP：公司債務證券會員2024-03-310000884144US-GAAP：市政債券成員2024-03-310000884144US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-03-310000884144US-GAAP：可供出售證券會員2024-03-310000884144US-GAAP：存款證會員2023-12-310000884144US-GAAP：公司債務證券會員2023-12-310000884144US-GAAP：市政債券成員2023-12-310000884144US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310000884144US-GAAP：可供出售證券會員2023-12-31asur: 安全0000884144ASUR: 個人會員2024-03-310000884144ASUR: 個人會員2023-12-310000884144ASUR: 聚合成員2023-12-310000884144US-GAAP：客户關係成員2023-12-310000884144US-GAAP：客户關係成員2024-01-012024-03-310000884144US-GAAP：客户關係成員2024-03-310000884144US-GAAP：發達技術權利會員2023-12-310000884144US-GAAP：發達技術權利會員2024-01-012024-03-310000884144US-GAAP：發達技術權利會員2024-03-310000884144US-GAAP：商標名會員2023-12-310000884144US-GAAP：商標名會員2024-01-012024-03-310000884144US-GAAP：商標名會員2024-03-310000884144US-GAAP：非競爭協議成員2023-12-310000884144US-GAAP：非競爭協議成員2024-01-012024-03-310000884144US-GAAP：非競爭協議成員2024-03-310000884144US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2024-01-012024-03-310000884144srt: 整合身份域SRT: 最低成員2024-03-31xbrli: pure0000884144SRT: 最大成員srt: 整合身份域2024-03-310000884144US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2024-03-310000884144US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-12-310000884144美國公認會計準則：短期債務成員2024-03-310000884144美國公認會計準則：長期債務成員2024-03-310000884144美國公認會計準則：短期債務成員2023-12-310000884144美國公認會計準則：長期債務成員2023-12-3100008841442023-06-300000884144ASUR: USA Payroll會員2024-03-3100008841442023-01-012023-01-310000884144ASUR: 賣家會員2023-01-012023-01-310000884144ASUR: 申領會員2023-01-012023-01-310000884144ASUR: SecuredProsoryNote會員2023-09-122023-09-1200008841442023-08-072023-08-070000884144US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000884144US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-03-310000884144US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310000884144US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310000884144SRT: 最低成員2024-03-310000884144SRT: 最大成員2024-03-310000884144阿蘇爾：2018 年計劃成員2024-03-310000884144US-GAAP：後續活動成員2024-04-190000884144US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-06-300000884144US-GAAP：後續活動成員2024-04-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度報告 2024 年 3 月 31 日
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的從__到__的過渡期的過渡報告
委員會檔案編號： 1-34522
asuresoftware.jpg
ASURE 軟件有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華74-2415696
（公司成立的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
科羅拉多街 405 號，1800 號套房, 奧斯汀, 德州
78701
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
512-437-2700
（註冊人的電話號碼，包括區號）
沒有
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元阿蘇爾
這個 納斯達資本市場
A輪初級參與優先股購買權不適用

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
☒是的☐沒有
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒是的☐沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
☐是的☒沒有
截至 2024 年 5 月 1 日， 25,813,067註冊人的普通股面值為0.01美元，已流通。

目錄
目錄
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表
1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合（虧損）收益簡明合併報表
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表
5
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
24
第 4 項。
控制和程序
24
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
25
第 1A 項。
風險因素
25
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
25
第 3 項。
優先證券違約
25
第 4 項。
礦山安全披露
25
第 5 項。
其他信息
25
第 6 項。
展品
26
簽名
27


目錄
第一部分

第 1 項。財務報表

ASURE 軟件有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$23,166 $30,317 
扣除信貸損失備抵後的應收賬款的 $5,108 a和 $4,787分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
15,074 14,202 
庫存205 155 
預付費用和其他流動資產4,187 3,471 
扣除客户持有資金之前的流動資產總額42,632 48,145 
為客户持有的資金239,808 219,075 
流動資產總額282,440 267,220 
財產和設備，淨額15,822 14,517 
善意86,011 86,011 
無形資產，淨額70,960 62,082 
經營租賃資產，淨額4,674 4,991 
其他資產，淨額9,431 9,047 
總資產$469,338 $443,868 
負債和股東’公平
流動負債：
應付票據的當前部分$23 $27 
應付賬款1,610 2,570 
應計薪酬和福利3,399 6,519 
經營租賃負債，當前1,510 1,490 
其他應計負債7,170 3,862 
遞延收入3,547 6,853 
扣除客户資金債務前的流動負債總額17,259 21,321 
客户資金義務241,141 220,019 
流動負債總額258,400 241,340 
長期負債：
遞延收入960 16 
遞延所得税負債1,751 1,728 
應付票據，扣除流動部分5,256 4,282 
經營租賃負債，非流動4,281 4,638 
其他負債1,015 209 
長期負債總額13,263 10,873 
負債總額271,663 252,213 
股東權益：
優先股，$0.01面值； 1,500授權股份； 無已發放或未決
— — 
普通股，$0.01面值； 44,000授權股份； 25,749和 25,382已發行的股票， 25,749和 24,998分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份
258 254 
按成本計算的庫存股， 零(1)和 384分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
— (5,017)
額外的實收資本494,537 487,973 
累計赤字(295,761)(290,440)
累計其他綜合虧損(1,359)(1,115)
股東權益總額197,675 191,655 
負債和股東權益總額$469,338 $443,868 
(1) 公司先前回購自有普通股的美國國庫股票總額已報廢，隨後於2024年1月1日起發行。參見《精簡版》
本次交易影響的股東權益變動綜合表。

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
ASURE 軟件有限公司
全面（虧損）收益的簡明合併報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
收入：
經常出現$30,273 $27,956 
專業服務、硬件及其他1,379 5,108 
總收入31,652 33,064 
銷售成本9,045 8,664 
毛利22,607 24,400 
運營費用：
銷售和營銷7,767 7,200 
一般和行政10,063 9,956 
研究和開發1,769 1,979 
無形資產的攤銷3,449 3,302 
運營費用總額23,048 22,437 
運營收入（虧損）(441)1,963 
利息收入336 349 
利息支出(180)(2,293)
其他收入，淨額10 83 
所得税前經營收入（虧損）(275)102 
所得税支出（福利） 33 (237)
淨（虧損）收入(308)339 
其他綜合（虧損）收入：
有價證券的未實現（虧損）收益(244)481 
綜合（虧損）收入$(552)$820 
每股基本收益和攤薄（虧損）收益
基本$(0.01)$0.02 
稀釋$(0.01)$0.02 
基本股和攤薄後股票的加權平均值
基本25,334 20,347 
稀釋25,334 21,041 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
ASURE 軟件有限公司
股東權益變動的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
已發行普通股普通股金額國庫股額外的實收資本累計赤字其他綜合損失股東權益總額
截至2023年12月31日的餘額24,998 $254 $(5,017)$487,973 $(290,440)$(1,115)$191,655 
在行使期權以及限制性和績效股票單位的歸屬時發行的股票301 3 — 173 — — 176 
為收購發行的股票450 5 — 4,489 — — 4,494 
基於股份的薪酬— — — 1,902 — — 1,902 
庫存股的退回和重新發行— (4)5,017 — (5,013)— — 
淨虧損— — — — (308)— (308)
其他綜合損失— — — — — (244)(244)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額25,749 $258 $— $494,537 $(295,761)$(1,359)$197,675 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

















3
目錄
ASURE 軟件有限公司
股東權益變動的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
已發行普通股普通股金額國庫股額外的實收資本累計赤字其他綜合損失股東權益總額
截至2022年12月31日的餘額20,244 $206 $(5,017)$433,586 $(281,226)$(2,483)$145,066 
行使期權和限制性股票單位歸屬時發行的股票375 4 — 1,984 — — 1,988 
基於股份的薪酬— — — 1,337 — — 1,337 
淨收入— — — — 339 — 339 
其他綜合收入— — — — — 481 481 
截至2023年3月31日的餘額20,619 $210 $(5,017)$436,907 $(280,887)$(2,002)$149,211 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
ASURE 軟件有限公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入$(308)$339 
對賬（虧損）收入與運營部門提供的淨現金（已使用）而進行的調整：
折舊和攤銷4,860 4,789 
經營租賃資產的攤銷335 307 
債務融資成本和折扣的攤銷142 169 
非現金利息支出— 982 
可供出售證券折扣的淨增加(78)(14)
為預期損失編列的準備金46 652 
遞延所得税準備金（收回）24 (73)
出售可供出售證券的已實現淨收益(652)(453)
基於股份的薪酬1,902 1,337 
處置長期資產的損失— 160 
或有購買對價公允價值的變動— (69)
運營資產和負債的變化：
應收賬款(919)(3,290)
庫存(50)33 
預付費用和其他資產(473)4,850 
經營租賃使用權資產30 — 
應付賬款(960)(450)
應計費用和其他長期債務(2,665)(123)
經營租賃負債(141)(219)
遞延收入(5,040)(4,339)
經營活動提供的淨現金（已使用）(3,947)4,588 
來自投資活動的現金流：
收購無形資產(710)— 
購買財產和設備(240)(726)
軟件資本化成本(2,435)(1,158)
購買可供出售證券(3,516)(10,189)
可供出售證券的銷售和到期所得收益2,406 5,426 
用於投資活動的淨現金(4,495)(6,647)
來自融資活動的現金流：
應付票據的支付— (232)
對收購無形資產的到期金額的付款(236)— 
發行普通股的淨收益176 1,988 
客户資金負債的淨變動21,122 19,372 
融資活動提供的淨現金21,062 21,128 
現金和現金等價物的淨增長12,620 19,069 
現金和現金等價物，期初177,622 164,042 
現金和現金等價物，期末$190,242 $183,111 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
ASURE 軟件有限公司
簡明合併現金流量表（續）
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
現金及現金等價物與簡明合併資產負債表的對賬
現金和現金等價物$23,166 $21,438 
為客户持有的資金中包含現金和現金等價物167,076 161,673 
現金和現金等價物總額$190,242 $183,111 
補充信息：
支付利息的現金$— $1,038 
為所得税支付的現金$— $82 
非現金投資和融資活動：
收購無形資產$6,345 $— 
為收購發行的應付票據$827 $— 
為收購而發行的股票$4,494 $— 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
ASURE 軟件有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）

註釋 1- 公司和演示基礎

特拉華州的一家公司Asure Software, Inc.（“Asure”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）是以軟件即服務（“SaaS”）的形式為中小型企業（“SMB”）提供基於雲的人力資本管理（“HCM”）軟件解決方案的提供商。我們提供建立蓬勃發展的員工隊伍所必需的人力資源（“HR”）工具，提供資源以遵守不斷變化的聯邦、州和地方税收管轄區及其各自的勞動法，釋放現金流，使中小型企業可以將其金融資本用於發展業務，而不是將可能阻礙增長的管理開銷用於發展業務。我們的解決方案還為僱主提供了與員工建立聯繫的新方式，以加強他們與人才的關係。Asure的HCM套件（“Asure HCM”）包括薪資和税務解決方案、人力資源合規和服務、考勤軟件和數據集成，使僱主及其員工能夠提高效率並利用增值解決方案，我們稱之為AsureMarketplace™。AsureMarketplace™ 可自動在我們的 HCM 系統與第三方提供商之間進行交互，以提高效率、提高準確性並擴大向僱主及其員工提供的服務範圍。我們的人力資源合規服務方法採用了人工智能技術，以增強可擴展性和效率，同時優先考慮客户互動。我們通過我們的經銷商合作伙伴網絡直接或間接地提供服務。

我們努力成為中小企業最值得信賴的 HCM 資源。我們的目標是人口密度較低的美國大都市，那裏的競爭對手較少。我們的解決方案解決了阻礙企業發展的三個主要挑戰：人力資源的複雜性、人力和財務資本的分配以及組建優秀團隊的能力。我們已經並將繼續投資於研發以擴展我們的解決方案。O我們的解決方案在管理僱用生命週期的同時減輕了僱主的管理負擔並提高了員工的生產力。Asure HCM套件包括五個產品系列：Asure薪資與税收、Asure税務管理解決方案、Asure工時和出勤、Asure人力資源合規和AsureMarketplace™。

我們通過位於德克薩斯州奧斯汀的總部和位於德克薩斯州奧斯汀的加工中心，在全國範圍內開發、營銷、銷售和支持我們的產品阿拉巴馬州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、紐約州、田納西州和佛蒙特州。

我們根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表，因此，它們不包括美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

管理層認為，這些中期財務報表包含所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報我們截至2024年3月31日的財務狀況、綜合（虧損）收益和截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變化，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流變化。上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對公司的合併財務狀況或合併經營業績沒有影響。

這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（我們的 “2023年10-K表年度報告”）中向美國證券交易委員會提交的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。公司在任何中期的業績都不一定代表整個財年的業績。


7
目錄
注意事項 2- 重要的會計政策

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計本質上是主觀的，涉及判斷。管理層做出的更重要的估計包括遞延所得税資產總額的估值補貼、其長期資產公允價值的確定、收購資產的公允價值以及收購期間承擔的負債。我們的估計基於歷史經驗以及管理層認為在給定情況下合理的其他各種假設。在不同的條件和假設下，這些估計值可能會有重大差異。

現金和現金等價物

我們將購買時原始到期日為90天或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物包括對機構貨幣市場基金的投資，該基金投資於由此類債務支持的美國國庫券、票據和債券，和/或回購協議。賬面價值近似於公允價值。

最近的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號《所得税披露的改進》（主題740），要求各公司分列有關其有效税率對賬的信息以及有關已繳所得税的信息。該標準適用於所有須繳納所得税的實體。該標準自2024年12月15日起對公共實體生效，有效期為一年。我們目前正在評估該準則以及這些變化對合並財務報表的潛在影響，並將在2025年1月1日開始的財政年度採用這一新標準。

在 2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應申報板塊披露》，主要是通過加強對中期和年度重大分部支出的披露，改善了應申報分部的披露要求。此外，該標準要求擁有單一可報告細分市場的公共實體提供該標準要求的所有披露以及主題 280 中所有現有的細分市場披露。該標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。我們目前正在評估該準則以及這些變化對合並財務報表的潛在影響，並將在2024年1月1日開始的財政年度採用這一新標準。

累計其他綜合虧損

截至2024年3月31日和2023年12月31日，累計的其他綜合虧損包括可供出售證券的未實現淨損益。

附註3-企業合併和資產收購

2024

自2024年2月22日起，我們收購了位於新澤西州的一家薪資處理和福利經紀服務商的某些資產。為收購這些資產支付的總購買價格為 $6,000，由 $ 組成500用手頭現金支付， 450Asure普通股的股票，約定價值為美元4,500，以及剩餘的 $1,000以期票的形式。收購的客户關係被記錄為無形資產，將在八年內按直線攤銷。截至2024年3月31日，該期票的未清餘額為美元1,000並將於 2026 年 2 月 22 日到期。

2023

自 2023 年 10 月 1 日起，我們收購了阿拉巴馬州一家經銷商合作伙伴的某些資產，這些資產用於提供薪資處理服務。為這些資產支付的總購買價格為 $8,391，支付方式如下：(i) $6,891以現金支付，其中6,545美元在收盤時支付；(ii) 交付金額為美元的期票1,500。收購的客户關係被記錄為無形資產，將在八年內按直線攤銷。截至2024年3月31日，該期票的未清餘額為美元1,500並於 2025 年 10 月 1 日到期。

8
目錄
註釋 4- 投資和公允價值衡量

會計準則編纂 (ASC) 820 “公允價值計量” (ASC 820) 定義了公允價值，建立了根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架，並加強了對公允價值計量的披露。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。ASC 820描述了基於以下三個可用於衡量公允價值的輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的：

第 1 級：
活躍市場的報價 完全相同資產或負債；
第 2 級：
活躍市場的報價 類似的資產或負債；相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價；以及可觀察到重要投入的模型驅動估值；以及
第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

下表列出了在下述期間（以千計）定期按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次結構：

總賬面價值第 1 級第 2 級第 3 級
2024年3月31日
資產：    
為客户持有的資金
貨幣市場基金$2,316 $2,316 $— $— 
可供出售證券72,732 — 72,732 — 
總計$75,048 $2,316 $72,732 $— 
2023年12月31日
資產：
為客户持有的資金
貨幣市場基金$3,431 $3,431 $— $— 
可供出售證券71,770 — 71,770 — 
總計$75,201 $3,431 $71,770 $— 

















9
目錄
在下文所述期間（以千計），在為客户持有的資金中歸類為可供出售的現金等價物和投資包括以下內容：
攤銷
成本
格羅斯
未實現
收益(1)
格羅斯
未實現
損失(1)
聚合
估計的
公允價值
2024年3月31日
現金等價物$2,320 $1 $(4)$2,316 
可供出售證券：
存款證842 2 (1)843 
公司債務證券66,607 130 (1,232)65,505 
市政債券4,241 — (222)4,019 
美國政府機構證券2,398 1 (34)2,365 
可供出售證券總數74,088 133 (1,489)72,732 
總計(2)
$76,408 $134 $(1,493)$75,048 
2023年12月31日
現金等價物$3,447 $— $(16)$3,431 
可供出售證券：
存款證845 2 (1)846 
公司債務證券67,277 258 (1,090)66,445 
市政債券4,251 — (239)4,012 
美國政府機構證券500 — (33)467 
可供出售證券總數72,873 260 (1,363)71,770 
總計(2)
$76,320 $260 $(1,379)$75,201 

(1)可供出售證券的未實現收益和虧損作為綜合虧損的組成部分包括在內。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 32和 54證券分別處於未實現收益狀況，並有 141和 113分別處於未實現虧損頭寸的證券。截至2024年3月31日，這些未實現虧損低於美元60單獨和 $1,489總而言之。截至2023年12月31日，這些未實現虧損低於美元61單獨和 $1,363總的來説。我們投資於高質量的證券，我們的投資組合中約有70％由A級及以上的評級組成，未實現的虧損主要歸因於宏觀經濟因素，而不是與信貸相關的因素。這些證券連續處於未實現收益或虧損狀態的時間超過12個月。我們不打算出售這些投資，我們預計也不會在攤銷成本基礎收回之前出售這些投資，攤銷成本基礎可能已到期。我們會審查我們的投資，以確定和評估可能出現信用損失的投資。在確定損失是否為信用損失時考慮的因素包括公允價值低於成本基礎的時間長短和程度、投資的信用評級，以及我們在足以允許預期市場價值回升的時間內持有投資的意圖和能力。

(2)截至2024年3月31日和2023年12月31日，在隨附的簡明合併資產負債表中，這些證券均未被歸類為現金和現金等價物。

為客户持有的資金是指公司歸類為僅用於履行與公司工資和工資税申報服務相關的資金匯款義務的資產，這些資金在我們的簡明合併資產負債表中被歸類為客户資金債務。

在下文所述期間，為客户持有的資金已投資於以下類別（以千計）：

2024年3月31日2023年12月31日
為履行客户資金義務而持有的現金和現金等價物$167,076 $147,305 
為履行客户資金義務而持有的短期有價證券13,881 10,042 
為履行客户資金義務而持有的長期有價證券58,851 61,728 
為客户持有的資金總額$239,808 $219,075 
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目錄

在下文所述期間，可供出售證券的預期到期日如下（以千計）：

2024年3月31日
一年或更短$13,881 
一年到五年後58,851 
總計$72,732 

註釋 5 - 商譽和其他無形資產

2023年12月31日收購2024年3月31日
善意$86,011 $— $86,011 

我們認為，我們的戰略收購及其聚集的員工隊伍預計將產生顯著的協同效應。這一因素導致收購價格超過所收購淨資產的公允價值，因此，我們記錄了每次收購的商譽。收購的商譽的一部分將用於税收目的攤銷。截至 2024 年 3 月 31 日，已有 不根據公司進行的定性評估對商譽進行減值。

無形資產總額2023年12月31日收購2024年3月31日
客户關係$127,843 $12,376 $140,219 
開發的技術12,001— 12,001
商標名稱880— 880
非競爭協議1,032— 1,032
總計$141,756 $12,376 $154,132 

以下是我們無形資產的總賬面金額和累計攤銷額，如下所示（以千計，加權平均期除外）：
加權平均值
攤銷
時期
（以年為單位）		格羅斯累積的
攤銷		網
2024年3月31日
客户關係8.6$140,219 $(70,630)$69,589 
開發的技術6.912,001 (10,731)1,270 
商標名稱4.3880 (880)— 
非競爭協議5.21,032 (931)101 
 8.4$154,132 $(83,172)$70,960 
2023年12月31日
客户關係8.5$127,843 $(67,165)$60,678 
開發的技術6.912,001 (10,701)1,300 
商標名稱4.3880 (880)— 
非競爭協議5.21,032 (928)104 
8.3$141,756 $(79,674)$62,082 

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目錄
如上所述，我們在無形資產的估計使用壽命內使用直線法記錄攤銷費用。運營費用中記錄的攤銷費用為美元3,449和 $3,302分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。銷售成本中記錄的攤銷費用為美元50和 $268在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。有 不根據公司進行的定性評估，截至2024年3月31日的三個月內無形資產減值。但是，如果我們無法控制的市場、政治和其他條件繼續影響資本市場，並且我們的股價下跌，那麼未來幾個季度我們的無形資產可能會減值。

下表彙總了下文所述期間與我們的無形資產相關的未來估計攤銷費用（以千計）：
2024年3月31日
2024$12,047 
202515,292 
202612,177 
20279,983 
20288,537 
20296,694 
此後6,230 
 $70,960 

註釋 6- 應付票據

下表彙總了截至所示日期的未償債務 （以千計）：
 成熟度現金利率2024年3月31日2023年12月31日
次級應付票據——收購(1)
10/31/25 - 9/30/26
2.00% - 5.00%
$6,700 $5,700 
應付票據總額 $6,700 $5,700 
(1)有關與收購相關的應付票據的進一步討論，請參閲下面的附註3——業務合併和資產收購以及次級應付票據——收購部分。

下表彙總了截至所示日期的債務發行成本（以千計）：
 應付票據總額債務發行成本和債務折扣應付票據淨額
2024年3月31日
應付票據的當前部分$420 $(397)$23 
應付票據，扣除流動部分6,280 (1,024)5,256 
總計$6,700 $(1,421)$5,279 
2023年12月31日
應付票據的當前部分$420 $(393)$27 
應付票據，扣除流動部分5,280 (998)4,282 
總計$5,700 $(1,391)$4,309 

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目錄
下表彙總了與我們的未償債務相關的未來本金支付 在下文所述期間（以千計）：
2024年3月31日
2024$420 
20251,878 
20264,402 
總計$6,700 

次級應付票據-收購

2024年2月，我們收購了位於新澤西州的一家薪資處理和福利經紀服務商的某些資產。關於此次收購，我們向賣方交付了一份期票。截至2024年3月31日，該期票的未清餘額為美元1,000並將於 2026 年 2 月 22 日到期。

2023 年 10 月，我們收購了阿拉巴馬州一家經銷商合作伙伴的某些資產，這些資產用於提供薪資處理服務。關於此次收購，我們向賣方交付了一份期票。截至2024年3月31日，該期票的未清餘額為美元1,500並於 2025 年 10 月 1 日到期。

2023年4月，我們計算了與2021年9月收購薪資業務有關的最終或有對價。因此，或有對價的公允價值為美元587是作為本票到期本金餘額的增加而增加的。截至2024年3月31日，該期票的未清餘額為美元4,200.

2023 年 1 月，我們解決了未決的賠償索賠，針對這些索賠，我們扣留了為收購 2020 年收購的企業而發行的次級應付票據的付款。本金餘額的付款被扣留作為未決索賠的擔保，根據購買協議，我們有權獲得賠償。由於這些索賠得到了解決, 剩餘的美元餘額232已向賣家付款 ($)182) 和索賠人 ($50）以滿足其索賠。截至2024年3月31日，該次級期票下沒有其他到期或應付的款項。

有關發行與收購相關的次級應付票據的進一步討論，請參閲附註3 — 業務合併。

結構性資本投資高級信貸額度III，LP

2023年9月12日，我們終止了公司、Structural Capital Investments III、LP（“Structural”）以及作為貸款人管理和抵押代理人的Ocean II PLO LLC之間的貸款和擔保協議（“貸款協議”），並償還了根據貸款協議發行的有擔保本票（“票據”）的未清餘額。與解僱有關時，公司向代理人支付了總額為$的款項，以使貸款人受益30,927（“還款金額”），用於全額償還我們在貸款協議下的未清債務。回報金額代表美元30,617未償本金和未付本金餘額的利息，a 1.0預付款費的百分比，金額為 $306和 $5用於應計的未使用費和與消滅相關的貸款人費用。截至2024年3月31日，該基金下沒有其他到期或應付的款項。

2023年8月7日，我們對貸款協議進行了修訂，根據該修正案，最終還款費用（定義見貸款協議）以美元結算1,677（“結算金額”），已於2023年8月7日支付。最終付款費用最初等於 1.0自2021年9月10日以來我們市值增長的百分比，應在全額償還貸款協議下的債務後到期。我們還向貸款人支付了等於 $ 的分手費250.

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目錄
備註 7 – 與客户簽訂的合同和收入集中度

應收款

與客户簽訂的合同產生的應收賬款，扣除信貸損失備抵後的應收賬款的 $5,108, w這裏是 $15,0742024 年 3 月 31 日。與客户簽訂的合同產生的應收賬款，扣除信貸損失備抵金 $4,787，是 $14,2022023 年 12 月 31 日。我們的預期損失準備金為 $46, 從信貸損失備抵金中扣除的註銷款 (美元)3, 以及以前註銷的美元應收賬款的回收款279在截至2024年3月31日的三個月中。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有客户佔我們應收賬款淨餘額的10％以上.

遞延佣金

與客户簽訂的合同產生的遞延佣金成本 w這裏是 $10,378和 $10,302在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別地。截至2024年3月31日的三個月確認的攤銷金額以及 2023 是 $611和 $496，分別地。在此期間攤銷額的增加 截至2024年3月31日的三個月，主要是由於人們越來越關注上一年度的經常性收入來源的銷售，這些收入目前正在攤銷。

遞延收入

在截至2024年3月31日的三個月中， 2023，收入為 $5,118和 $5,613分別從每個期初的遞延收入餘額中確認。

分配給剩餘履約義務的交易價格

截至 2024 年 3 月 31 日，大約 $18,713的收入預計將從剩餘的履約義務中確認。我們預計將確認收入約為 76未來12個月中這些剩餘履約義務的百分比，餘額在此後確認。這些金額不包括與税收和工資產品專業服務合同相關的剩餘履約義務，截至該合同的剩餘合同期限不到一年 2024 年 3 月 31 日。

收入公司集中

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有客户個人佔合併收入的10％或以上。

註釋 8-租賃

我們已經簽訂了辦公空間租賃協議，根據亞利桑那州立大學第2016-02號 “租賃（主題842）”，該協議符合運營租賃資格。根據此類租約，出租人可獲得年度最低（基本）租金。租約的原始條款（不包括延期選項）包括一年到八年。我們的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

我們在租賃期內按直線法記錄基本租金支出。在隨附的綜合（虧損）收入簡明合併報表中，租金支出包含在一般和管理費用項下的運營費用中。 在下文所述期間，租金支出的組成部分如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
 20242023
運營租賃成本$446 $531 
轉租收入(4)(5)
淨租金支出$442 $526 

為了計算經營租賃資產和租賃負債，不包括延期期權在租賃期內，除非可以合理確定我們將行使期權，或者出租人只有行使期權的唯一能力。我們的經營租賃的加權平均折扣率為 10截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比。剩餘租期的加權平均值為 五年截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

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與經營租賃相關的補充現金流信息如下，具體時間段如下（以千計）：

截至3月31日的三個月
 20242023
為計量租賃負債所含金額支付的現金：  
經營租賃產生的運營現金流出$500 $494 

所有經營租約有效期內的未來最低承付額（不包括可變租金支付）如下（以千計）：
2024年3月31日
2024$1,505 
20251,679 
20261,217 
20271,000 
2028995 
此後855 
最低租賃付款總額7,251 
減去：估算利息(1,460)
租賃負債總額$5,791 

附註9-基於股份的薪酬

我們有一個主動股權計劃，即2018年激勵獎勵計劃（“2018年計劃”）。經股東批准的2018年計劃取代了經修訂的2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”）；但是，2009年計劃的條款和條件將繼續適用於根據該計劃授予的任何未償獎勵。

根據2018年計劃預留髮行的股票數量為 4,350股份。我們總共有 2,612截至2024年3月31日，根據2018年計劃授予和未償還的期權、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）。截至2024年3月31日，根據2018年計劃可供未來授予的股票數量是 1,040.

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的股票期權計劃的股票期權計劃的股票薪酬為美元1,902和 $1,337，分別地。我們發行了 26和 277分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與行使股票期權相關的普通股。我們發行了 166和 98分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，限制性股票單位歸屬後的普通股。我們發行了 109截至2024年3月31日的三個月，從PSU轉換的限制性股票單位歸屬後的普通股。

自2023年1月1日起，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准根據2018年計劃向執行官授予PSU獎勵通知和PSU獎勵協議（“2023年PSU獎勵協議”），以RSU的形式向執行官發放績效股票單位（“PSU”）。根據公司實現與公司2023年經常性收入和毛利相關的某些績效指標的情況，每位執行官的PSU轉換成RSU的數量在目標金額的0％至200％之間浮動。2024 年 2 月 26 日，根據設定績效指標的實現情況，PSU 按目標的 200% 轉換為限制性股票單位，我們共支付了 325向我們的執行官提供限制性股票。

自2024年1月1日起，薪酬委員會批准根據2018年計劃向我們的執行官發放PSU獎勵通知和PSU獎勵協議（“2024年PSU獎勵協議”），以限制性股票的形式向我們的執行官發放PSU。根據公司實現與公司2024年經常性收入和毛利相關的某些績效指標的情況，每位執行官的PSU轉換成RSU的數量在目標金額的0％至200％之間浮動。
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註釋 10- 每股淨虧損

我們根據該期間已發行普通股的加權平均數計算每股淨收益或虧損。攤薄後的每股淨收益反映了行使股票期權或授予限制性股票單位（在某些情況下為PSU）時可增量發行普通股所產生的最大稀釋量。在淨收益期間，我們使用庫存股方法計算攤薄後每股淨收益計算的分母的調整，以包括這些股票期權、限制性股票單位和PSU（如果適用）。無論在哪個時期產生淨收益或淨虧損，只要它們具有反稀釋性，我們都不包括對攤薄後每股淨虧損計算分母的調整。

下表列出了下文所述期間普通股基本虧損和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，每股金額除外）：
截至3月31日的三個月
20242023
基本：
淨（虧損）收入$(308)$339 
已發行普通股的加權平均數25,334 20,347 
每股基本（虧損）收益$(0.01)$0.02 
稀釋：
淨（虧損）收入$(308)$339 
已發行普通股的加權平均數25,334 21,041 
每股攤薄（虧損）收益$(0.01)$0.02 

注意 11- 後續事件

2024年4月9日，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了通用貨架註冊聲明，以便在需要時提供獲得額外資本的機會。根據上架註冊聲明，我們可能會不時提出出售總價值不超過美元的普通股或其他證券的一股或多股發行股份150,000（其中包括 [1,480]先前在事先註冊聲明上註冊的未售出證券（在我們提交當前S-3時生效）。與這些證券相關的上架註冊聲明於2024年4月19日生效。

2024年4月9日，我們在S-4表格上向美國證券交易委員會提交了收購架註冊聲明，允許我們在未來的業務合併中發行證券。根據收購架登記聲明，我們可能會不時發行最多 12,500我們的普通股作為未來業務合併的對價。與這些證券相關的註冊聲明於2024年4月19日生效。

2024 年 4 月 30 日，我們收購了經銷商合作伙伴的某些資產，用於提供薪資處理服務。合作伙伴位於俄亥俄州。我們為這些資產支付的總購買價格為美元3,000，由 $ 組成2,300以手頭現金支付，美元700以期票的形式出現，本金餘額將於2025年10月30日到期，以及 50Asure 普通股的股票。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告包含管理層發表的某些陳述，這些陳述可能構成1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性” 陳述。這些關於我們財務業績的前瞻性陳述可能包括預期或預計的美國公認會計原則以及其他經營和非經營業績。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“應該”、“計劃” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。“前瞻性陳述” 的示例包括我們就經營業績、未來經營業績和財務狀況、收入增長、收益或其他預測所做的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。此類前瞻性陳述所涵蓋事項的成就或成功涉及風險、不確定性和假設，其中許多是我們無法控制的。如果任何此類風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，我們的結果可能與我們做出的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。上述風險和不確定性包括但不限於—員工留用税收抵免（“ERTC”）等主要收入來源的到期以及美國國税局（“IRS”）最近針對員工留用税收抵免索賠的措施的影響；與違反公司安全措施相關的風險；與公司增長率和預期收入運行率相關的風險，包括當前的影響 [經濟的]環境； 公司將遞延收入和未開票遞延收入轉換為收入和現金流的能力，以及維持遞延收入和未開票遞延收入持續增長的能力； 隱私問題和法律及其他法規可能會限制我們的應用程序的有效性；匯款法和反洗錢法；任何先前和未來收購的財務和其他影響；公司繼續發佈公司服務的新版本和改進版本並獲得客户接受和支持的能力；成功部署和使用公司現有和未來的服務；供應鏈中斷和業務長期關閉；人為使用方面的問題我們的HCM產品和服務中的情報；政治動盪，包括俄羅斯和烏克蘭之間當前的問題以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突； 就業人數減少和業務倒閉增加，特別是在我們的客户中；公司的財務和經營業績可能出現波動；由於 COVID-19 疫情而頒佈的經濟救濟的監管壓力改變或導致對資格條件的不同解釋此類計劃的可行性；國內和國際監管的發展，包括隱私和數據證券法業務的變更或適用性；技術發展；公司商業模式的性質；利率；競爭；公司訂閲模式的各個財務方面；無形資產減值；公司服務或公司虛擬主機的中斷或延遲；獲得額外資本的機會；公司僱用、留住和激勵員工以及管理公司的能力增長;訴訟和任何相關索賠、談判和和解，包括與知識產權事務或特定行業監管有關的索賠、談判和和解；銀行和資本市場的波動和疲軟；影響公司遞延所得税資產及其估值和使用能力的因素；普通股的波動性和低交易量；應收賬款的收集；經濟、金融市場、信貸市場的總體發展以及當前和未來會計聲明和其他財務報告準則的影響。

有關這些因素和其他可能影響公司財務業績的因素的更多信息包含在10-K、10-Q和8-K表的報告中，以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中。這些文件可在公司網站investor.asuresoftware.com投資者信息部分的美國證券交易委員會申報部分查閲。除非法律要求，否則Asure不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

概述

以下對Asure截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績的審查應與我們在2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告一起閲讀。我們的10-K表年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費獲得。Asure的互聯網網站以及我們網站中包含或連接到我們網站的信息未納入本10-Q表季度報告。但是，我們確實會在我們網站的投資者關係頁面上發佈我們認為投資者可能感興趣的信息。Asure 的互聯網網站地址是 www.asuresoftware.com。
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我們的業務

我們是以軟件即服務（“SaaS”）的形式為中小型企業（“SMB”）提供基於雲的人力資本管理（“HCM”）軟件解決方案的提供商。我們提供建立蓬勃發展的員工隊伍所必需的人力資源（“HR”）工具，提供資源以遵守不斷變化的聯邦、州和地方税收管轄區及其各自的勞動法，釋放現金流，使中小型企業可以將其金融資本用於發展業務，而不是將可能阻礙增長的管理開銷用於發展業務。我們的解決方案還為僱主提供了與員工建立聯繫的新方式，以加強他們與人才的關係。Asure的HCM套件（“Asure HCM”）包括薪資和税務解決方案、人力資源合規和服務、考勤軟件和數據集成，使僱主及其員工能夠提高效率並利用增值解決方案，我們稱之為AsureMarketplace™。AsureMarketplace™ 可自動在我們的 HCM 系統與第三方提供商之間進行交互，以提高效率、提高準確性並擴大向僱主及其員工提供的服務範圍。我們的人力資源合規服務方法採用了人工智能技術，以增強可擴展性和效率，同時優先考慮客户互動。我們通過我們的經銷商合作伙伴網絡直接或間接地提供服務。

從招聘到退休，我們的解決方案為全美超過100,000家中小型企業提供了幫助。我們的客户中約有15,000名是直接客户，其餘的85,000名客户是間接客户，因為他們與經銷商合作伙伴簽訂了合同，後者為我們的解決方案貼上了白標籤。

我們努力成為中小企業最值得信賴的人力資源管理資源，並專注於人口密度較低、競爭對手較少的美國大都市。我們的解決方案解決了阻礙企業發展的三個主要挑戰：人力資源的複雜性、人力和財務資本的分配以及組建優秀團隊的能力。我們通過直接和合作夥伴渠道銷售我們的解決方案。我們通過合作伙伴計劃來補充我們的直銷工作，這些計劃使我們有機會在不同的地理和行業細分市場中獲得機會。我們有兩種類型的合作伙伴：在為客户（或間接客户）提供增值服務的同時為我們的產品貼上白標的經銷商合作伙伴，以及為我們提供中小企業線索但不轉售我們解決方案的推薦合作伙伴。我們已經並將繼續投資於研發以擴展我們的解決方案。我們的解決方案在管理僱用生命週期的同時，減輕了僱主的管理負擔，提高了員工的生產力。

收購

2024 年 4 月 30 日，我們收購了經銷商合作伙伴的某些資產，用於提供薪資處理服務。合作伙伴位於俄亥俄州。我們為這些資產支付的總收購價格為3,000美元，包括以現金支付的2300美元、本金餘額將於2025年10月30日到期的700美元本金餘額以及50股Asure普通股。

開啟 2024年2月22日，我們收購了位於新澤西州的一家薪資處理和福利經紀服務商的某些資產。收購這些資產的總收購價為6,000美元，包括500美元的手頭現金、450股Asure普通股，約定價值為4500美元，以及剩餘的1,000美元期票。截至2024年3月31日，該期票的未清餘額為1,000美元，將於2026年2月22日到期。

開啟 2023 年 10 月 1 日，我們收購了阿拉巴馬州一家經銷商合作伙伴的某些資產，這些資產用於提供薪資處理服務。為這些資產支付的總購買價為8,391美元，支付方式如下：(i) 6,891美元現金，其中6,545美元在收盤時支付；(ii) 交付金額為1,500美元的期票。截至2024年3月31日，該期票的未清餘額為1,500美元，將於2025年10月1日到期。












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操作結果 （以千計）

下表列出了公司綜合（虧損）收益簡明合併報表中某些項目在所示財政期內佔總收入的百分比：
 截至3月31日的三個月
 20242023
收入100 %100 %
毛利71 %74 %
銷售和營銷25 %22 %
一般和行政32 %30 %
研究和開發6 %6 %
無形資產的攤銷11 %10 %
運營費用總額73 %68 %
利息收入1 %1 %
利息支出(1)%(7)%
其他收入，淨額— %— %
所得税前經營收入（虧損）(1)%— %
淨（虧損）收入(1)%1 %

收入

收入由經常性收入、專業服務、硬件和其他收入組成。隨着我們推出新應用程序、擴大客户羣以及更新和擴大與現有客户的關係，我們預計，我們的收入將增加。按佔總收入的百分比計算，我們預計我們的經常性收入以及專業服務、硬件和其他收入的組合將保持相對穩定。雖然收入結構因產品而異，但在截至2024年3月31日的三個月中，經常性收入佔總收入的95％以上，而截至2023年3月31日的三個月中，這一比例為84％。

我們的收入來自以下來源（以千計）：

截至3月31日的三個月方差
20242023$%
經常出現$30,273 $27,956 $2,317 8 %
專業服務、硬件及其他1,379 5,108 (3,729)(73)%
總計$31,652 $33,064 $(1,412)(4)%

經常性收入

經常性收入包括我們的工資單、工資税、税務管理、時間和勞動力管理、人力資源合規服務、AsureMarketplace™ 和其他 Asure 解決方案的費用，以及為提交表單和交付客户工資支票和報告而收取的費用。這些收入來自於每個賬單週期收取的固定金額，有時還會為每位員工或處理的交易支付額外費用。我們不要求客户為我們的服務簽訂長期合同承諾。我們的計費週期因客户而異，具體取決於每個客户向員工付款的時間，可以是每週、每兩週、每半月或每月。我們還從授權我們的解決方案的經銷商合作伙伴那裏獲得經常性收入。由於經常性收入部分基於使用我們的應用程序的費用以及按每位員工徵收的支票和報告的交付費用，因此隨着客户僱用更多員工，我們的經常性收入也會增加。經常性收入在提供服務期間確認。

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經常性收入包括與年度處理工資表格（例如W-2和1099表格）相關的收入，以及為我們的客户處理計劃外工資發放的收入（例如獎金）。由於工資單通常在今年第一季度處理，而且我們的許多客户都必須遵守《平價醫療法案》（“ACA”）規定的表格申報要求，因此第一季度的收入和利潤率通常高於隨後幾個季度。我們預計，只要ACA（或替代立法）包括僱主申報要求，我們的收入將繼續呈現與ACA表格申報相關的季節性模式。此外，由於客户在年底之前出現計劃外的工資發放情況，我們在第四季度的收入經常增加。我們預計，隨着客户更多地使用我們的非薪資應用程序，我們的收入週期的季節性將降低。

該收入項目還包括為客户持有的資金所賺取的利息。利息收入來自我們在工資税申報的適用截止日期或員工付款服務的適用支付日期之前向客户收取的資金。從客户那裏收取的款項通常在收到後的一至三十天內支付，有些資金最多可保留120天。我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據、固定收益證券和存款證，直到這些資金支付給適用的税務或監管機構或客户員工。我們從客户資金投資中獲得的利息金額也受到利率變化的影響。

截至2024年3月31日的三個月的經常性收入為30,273美元，較截至2023年3月31日的三個月的27,956美元增長了2317美元，增長了8％。增長主要是由於人力資源合規收入的增加，為客户持有的資金所得利息的增加以及來自以下方面的收入的增加 AsureMarketplace™
專業服務、硬件和其他收入

專業服務、硬件和其他收入包括實施費用、一次性諮詢項目、本地維護、用於增強我們軟件產品的硬件設備以及為ERTC的配置和申報而產生的收入。

專業服務，硬件在截至2024年3月31日的三個月中，收入和其他收入較2023年同期下降了3,729美元，下降了73％，這主要是由於非經常性ERTC收入的減少。ERTC收入最初預計將在2024年和2025年到期；但是，政府有可能在該計劃到期之前對其進行修改或撤銷。例如，在 2024年1月，美國眾議院通過了《2024年美國家庭税收減免法》，該法案將可能追溯適用的ERTC額外索賠的到期日定為2024年1月31日。如果得到政府其他部門的批准，這將對我們的ERTC收入和現金收款產生影響。此外，由於擔心可疑或欺詐性索賠，美國國税局於2023年9月宣佈暫停處理新的ERTC索賠，直至年底。暫停可能會延遲先前提交的ERTC索賠的處理和收集。有關與我們的ERTC業務相關的風險的更多信息，請參閲我們先前在2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的 “風險因素”。

儘管我們的總客户羣廣泛分佈在各行各業，但我們的銷售集中在中小企業。我們繼續將各行各業的中小型企業作為潛在客户。從地理位置來看，我們的產品主要在美國銷售。

除了繼續開發我們的勞動力解決方案和發佈新的軟件更新和增強功能外，我們還將繼續積極探索其他機會，以獲取更多產品或技術，以補充我們當前的軟件和服務。

毛利和毛利率

截至2024年3月31日的三個月，合併毛利為22,607美元，較截至2023年3月31日的三個月的24,400美元下降了1,793美元，下降了7％。截至2024年3月31日的三個月，毛利率佔收入的百分比為71％，而截至2023年3月31日的三個月為74％。減少的主要原因是該期間專業服務、硬件和其他收入減少。

我們的銷售成本主要與直接產品成本、運營補償和相關諮詢費用、硬件費用、設施和相關費用以及購買的軟件開發成本的攤銷有關。我們將與開發和收購的技術相關的無形攤銷計入銷售成本。

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銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和相關費用，包括股票費用、佣金以及營銷計劃，包括活動、企業傳播和產品營銷活動。

截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為7,767美元，較截至2023年3月31日的三個月的7,200美元增加了567美元，增長了8％。這一增長主要是由於直銷人員的增加和營銷舉措的增加；部分被推薦費和壞賬支出的減少所抵消。截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用佔收入的百分比從2023年同期的22％增加到25％。

隨着我們專注於招聘直銷人員、擴大品牌知名度和挖掘潛在客户，我們預計將繼續擴大和增加銷售成本。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括工資和相關費用，包括財務和會計、法律、內部審計、人力資源和管理信息系統人員的股票支出、法律費用、專業費用和其他公司費用，例如收購交易成本。

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為10,063美元，較截至2023年3月31日的三個月的9,956美元增加了107美元，增長了1％。這一增長主要歸因於人員和基於股份的薪酬支出的增加，但部分被2024年獎金支出的減少所抵消。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用佔收入的百分比從2023年同期的30％增加到32％。

研究和開發費用

研發（“研發”）費用主要包括工資和相關費用，包括支持我們研發活動的員工的股票支出。

截至2024年3月31日的三個月，研發費用為1,769美元，較截至2023年3月31日的三個月的1,979美元下降了210美元，下降了11％。這個 減少主要歸因於對我們產品開發的持續投資推動了資本化軟件支出的增加，但部分被人員成本的增加所抵消。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，研發費用佔收入的百分比保持在6％。

我們計劃通過利用最新的技術堆棧、機器人過程自動化（“RPA”）和人工智能（“AI”）以及開發合作伙伴關係，繼續增強我們的產品和技術。我們預計，我們在產品、工程、SaaS託管、移動和硬件技術方面的擴大投資將為更廣泛的市場機會奠定基礎，也是我們競爭差異化的關鍵方面。我們還計劃通過有機改良和獲得的知識產權來擴大我們的技術資源。我們希望繼續擴大我們解決方案之間的集成廣度，使直接客户和經銷商能夠輕鬆地在整個解決方案集中添加和實施組件。我們的舉措包括在信息豐富的知識庫的支持下，為客户提供更準確、更高效的自動化。與這項工作一致，我們的工程團隊利用人工智能開發副駕駛來提高他們的生產力和效率。我們的運營團隊利用數字助理，以更高效、更準確的方式自動執行重複性任務，我們相信這將騰出時間從事更具戰略性的工作，並降低出錯的風險。我們致力於提供一流的解決方案。

我們對未來版本和增強功能的開發工作是由現有和潛在客户的反饋以及對市場趨勢的衡量推動的。我們相信我們有合適的開發團隊來設計和增強我們的解決方案套件和集成平臺。

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無形資產攤銷

截至2024年3月31日的三個月，攤銷費用為3,449美元，較截至2023年3月31日的三個月的3,302美元增加了147美元，增長了4％。截至2024年3月31日的三個月，攤銷費用佔收入的百分比從2023年同期的10％增加到11％。攤銷費用的增加 在 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月主要是由於2023年第四季度的新資產收購。

利息收入和支出

截至2024年3月31日的三個月，利息收入為336美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息收入為349美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息收入佔收入的百分比為1％。的利息支出 截至2024年3月31日的三個月為180美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息支出為2,293美元。截至2024年3月31日的三個月，利息支出佔收入的百分比為1％，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出佔收入的百分比為7％。 利息支出的減少 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月這主要是由於我們在2023年第三季度償還了結構資本投資II LP信貸額度下的未償債務。

其他收入，淨額

截至2024年3月31日的三個月，其他淨收入為10美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨收入為83美元。截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年3月31日的三個月，淨收入佔收入的百分比可以忽略不計.

所得税

在截至2024年3月31日的三個月中 而2023年，我們記錄了歸因於持續經營的所得税支出 33 美元和所得税 的好處 分別為237美元，減少了270美元。

淨（虧損）收入

在截至2024年3月31日的三個月中，我們虧損308美元，合每股虧損0.01美元，而截至2023年3月31日的三個月中，我們的收入為339美元，合每股虧損0.02美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，虧損和收入佔總收入的百分比分別為1％和1％。

流動性和資本資源 （以千計）
 2024年3月31日2023年12月31日
現金和現金等價物 $23,166 $30,317 
(1)該餘額不包括為客户持有的資金中的現金等價物。

營運資金。截至2024年3月31日，我們的營運資金為24,040美元，較2023年12月31日的25,880美元的營運資金減少了1,840美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日的營運資金分別包括3547美元和6,853美元的短期遞延收入。遞延收入是提供未來服務的義務。我們預計，在我們提供服務時，遞延收入將轉換為未來的收入，但這並不代表未來的付款。遞延收入可能因季節性、初始多年期合同的到期以及在實施後而不是在服務交付之前計費的交易而有所不同。

運營活動。截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為3,947美元，這主要是由我們對約6,579美元的淨虧損的非現金調整所致，這主要是由於折舊、攤銷以及基於股份的薪酬。這被運營資產和負債的變化所抵消，這導致使用了10,218美元的現金。截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為4588美元，這是由於我們對約7,787美元的淨收益進行了非現金調整，這主要是由於折舊和攤銷以及基於股份的薪酬。在截至2023年3月31日的三個月中，運營資產和負債的變化導致使用了3538美元的現金。

投資活動。截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為4,495美元，主要用於購買可供出售證券，到期日為3516美元，被出售證券的銷售收益和到期日2,406美元所抵消。截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為6,647美元，主要用於購買可供出售證券，到期日為10,189美元。
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融資活動.截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為21,062美元，其中主要包括客户資金負債淨增加21,122美元。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為21,128美元，主要包括客户資金負債淨增加19,372美元。

截至2024年3月31日，我們有一份與2021年9月收購的薪資業務有關的未償期票，金額為4,200美元。 未償還的期票將於2026年9月30日到期。

我們還有一份與2023年10月收購的薪資業務有關的未償期票，截至目前金額為1,500美元 2024 年 3 月 31 日。未償還的期票將於2025年10月1日到期。

截至2024年3月31日，我們還有一份與2024年2月收購的金額為1,000美元的工資處理和福利經紀服務商有關的未償期票。未償還的期票將於2026年2月22日到期。

流動性來源。截至2024年3月31日，公司的主要流動性來源包括約23,166美元的現金和現金等價物，以及我們未來十二個月業務運營產生的現金。

我們無法確保能夠增加現金餘額或限制現金消費，從而為計劃中的業務或未來的收購維持足夠的現金餘額；但是，我們確實認為我們有足夠的流動性來支持至少未來十二個月的業務運營。未來的業務需求可能會導致現金利用率高於最近的水平或預期。將來我們可能需要籌集更多資金，以發展我們現有的軟件業務，並在不久的將來尋求更多的戰略收購。目前，我們沒有信貸額度或信貸額度。此外，我們無法確保我們能夠以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法確保在我們需要的時候籌集更多資金。

關鍵會計政策和估計

我們根據美國公認的會計原則編制了簡明合併財務報表，其中包括我們全資子公司的賬目。我們在合併中取消了所有重要的公司間交易和餘額。根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計本質上是主觀的，涉及影響報告的資產和負債金額、財年末或有資產和負債的披露以及該財年報告的收入和支出金額的判斷。管理層做出的更重要的估計包括遞延所得税資產總額的估值補貼，長期資產公允價值的確定。我們的估計基於歷史經驗和管理層認為在給定情況下合理的其他各種假設。在不同的條件和假設下，這些估計值可能會有重大差異。此外，實際金額可能與估計數不同。管理層定期評估在編制財務報表時使用的估算值，以確保持續合理。根據我們的定期評估，我們可能會對估算值進行適當的調整（如果有）。有關我們關鍵會計政策的描述，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層的討論和分析。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

與我們在2023年10-K表年度報告中披露的市場風險敞口相比，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

公司按照《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定維持披露控制和程序，旨在確保在Asure向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集和傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以允許及時就所需的披露做出決定。公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，進行了評估，得出合理的結論，即Asure的披露控制和程序經過精心設計和運作，可以及時報告每家公司在向美國證券交易委員會提交的報告中必須披露的信息。根據該評估，Asure首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，披露控制和程序已生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的期間，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中出現的各種訴訟中，我們一直是被告或原告，將來也可能成為被告或原告。截至2024年3月31日，我們尚未參與任何重大法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

與先前在2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的公司2023年10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化，鼓勵投資者在投資公司之前審查這些風險因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2024年2月22日，我們向一家位於新澤西州的薪資處理和福利經紀服務商發行了450股普通股，我們從該服務商那裏收購了他們的部分資產。這些股票是與此類收購相關的收購價格對價的一部分。這些股票的價值為每股10.01美元，合計為4500美元。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條及其D條例第506（b）條，與本次收購相關的普通股的發行和出售不受1933年《證券法》的註冊要求的約束。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

沒有。
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第 6 項。證物、財務報表附表

(a)以下文件是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的：

(1)財務報表：

本項目所要求的財務報表在本報告第二部分第8項中提交。

(2)財務報表附表：

所有附表均被省略，因為它們不適用，或者所需信息顯示在財務報表或其附註中。

(3)展品：

展品編號描述
3.5
第三次修訂和重述章程的第2號修正案（此前作為公司於2024年2月26日提交的10-K表年度報告（文件編號1-34522）的附錄提交）。
10.6+
控制權遣散計劃執行變更第一修正案，日期為2024年1月1日（此前作為公司10-K表年度報告（文件編號1-34522）的附錄提交，於2024年2月26日提交）。
10.12+
公司2018年激勵獎勵計劃下的2024年績效股票單位獎勵通知和績效股票單位獎勵協議表格（此前作為2024年2月26日提交的公司10-K表年度報告（文件編號1-34522）的附錄提交）。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（隨函提交）第302條的認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（隨函提交）第302條的認證。
32.1**
根據《美國法典》第18章第1350條進行認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的（隨函提供）。
32.2**
根據《美國法典》第18章第1350條進行認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的（隨函提供）。
101
以下材料來自Asure Software, Inc.截至2024年3月31日的三個月的10-Q表簡明季度報告，格式為內聯XBRL：(1) 簡明合併資產負債表，(2) 簡明合併綜合虧損表，(3) 簡明合併股東權益變動表，(4) 簡明合併現金流量表，以及 (5) 簡明合併財務報表附註 (隨函提交）。
104
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL，載於附錄101（在此提交）。

* 隨函提交。

** 隨函提供。

+ 表示董事或執行官參與的管理合同或薪酬計劃、合同或安排。











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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 ASURE 軟件有限公司
   
日期：2024 年 5 月 2 日來自：/s/ PATRICK GOEPEL
  帕特里克·戈佩爾
  首席執行官
（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 2 日來自：/s/ 約翰·彭斯
約翰·彭斯
首席財務官
（首席財務和會計官）







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