美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

從 到

HNR收購公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人的電話號碼，包括 區號： (713) 834-1145

不適用

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

根據該法案第12（b）條註冊的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐：不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒：No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 中是否有任何更正是重述，要求對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐：是，不是。☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為 $47.9根據2023年6月30日的最後售價計算，百萬美元。

截至2024年5月2日， 5,235,131 A類普通股股份，每股面值0.0001美元，以及 1,800,000B類普通股股票，每股面值0.0001美元，已發行且已發行。

目錄表  

某些條款

除非本10-K表格年度報告（本 “報告”）中另有規定，或上下文另有要求，否則提及：

有關前瞻性陳述的警示説明

就美國聯邦證券法而言，本報告中包含的某些陳述可能 構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性聲明 包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括 關於以下方面的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性聲明 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於標題“風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性聲明中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明， 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動資金以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。此外，即使我們經營的行業的業績或運營、財務狀況和流動性以及事態發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或事態發展 可能不代表後續時期的業績或事態發展。

影響我們公司的重大風險摘要

我們的業務受到多種風險和不確定因素的影響，正如《風險因素》和本年度報告Form 10-K中詳細描述的那樣。我們建議您閲讀《風險因素》標題下的披露內容和本年度報告全文。我們的重大風險可以概括如下：

第一部分

項目1.業務

概述

HNR Acquisition Corp是在特拉華州註冊成立的一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在完成收購之前，我們的工作僅限於組織活動、完成首次公開募股以及評估可能的業務合併。於2022年2月15日，我們完成首次公開發售7,500,000個單位(“單位”)，每單位10.00美元，產生75,000,000美元的收益。此外， 承銷商全面行使其購買1,125,000個額外單位的選擇權，我們獲得了11,250,000美元的現金收益。 在首次公開募股結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了505,000個私募單位的出售，通過向我們的贊助商和EF Hutton(前身為Kingswood Capital Markets)(“EF Hutton”)進行私募產生了5,050,000美元的收益。2022年4月4日，該單位分成A類普通股和認股權證，並停止交易。 2022年4月4日，A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所美國交易所交易。

我們將初始業務組合確定為初始目標。我們確定潛在目標業務的努力僅限於特定的行業或地理區域。 雖然我們被允許在任何行業或部門尋求收購機會，但我們專注於北美天然氣、天然氣液體、原油或精煉產品的勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、分餾、精煉、分銷或營銷中使用的資產。

購買

於2022年12月27日，吾等與特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources，LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management，LLC、德克薩斯州有限責任公司(Pogo Management)、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings，LLC(“4400”，連同CIC、DenCo和Pogo Management，統稱為“賣方”和各自的“賣方”)簽訂了會員權益購買協議(“原MIPA”)。僅就原MIPA第7.20節而言，HNRAC贊助特拉華州的有限責任公司LLC(“保薦人”)。2023年8月28日，我們，由我們管理的新成立的特拉華州有限責任公司HNRA Upstream，LLC(我們的子公司)、HNRA Partner，Inc.(新成立的特拉華州公司和我們的全資子公司HNRA Partner，Inc.)與賣方簽訂了修訂和重申的會員權益購買協議(A&R MIPA)，並且，僅就A&R MIPA第6.20節而言，發起人 對原MIPA全文進行了修訂和重述(經修訂和重述，稱為“MIPA”)。我們的股東在最初於2023年10月30日召開的股東特別會議(“特別會議”)上批准了MIPA計劃的交易，該會議於2023年10月30日休會。

按照MIPA的設想，2023年11月15日(“截止日期”)， ：

目標權益的“總代價”為：(A)現金31,074,127美元的即時可用資金(“現金代價”)，(B)2,000,000股OpCo B類普通股(“OpCo B類單位”)，每單位10.00美元(“普通單位代價”)， 在行使OpCo交換權後可交換為2,000,000股A類普通股(定義見下文)，如經修訂和重述的OpCo有限責任公司協議於成交時生效(“A&R OpCo LLC協議”)，(C)賣方B類股份，(D)通過付給賣方的本票應付的15,000,000美元(“賣方本票”)，(E)1,500,000優先股(“OpCo優先股”，連同Opco A類股和OpCo B類股，“OpCo股”)(“優先股對價”， ，連同共同單位對價，(F)買方於2023年11月21日或之前結算並向賣方支付1,925,873美元的協議，其中包括根據其與雪佛龍關聯公司簽訂的第三方合同，Pogo從石油和天然氣生產中獲得的銷售收益。成交時，500,000股賣方B類股票(“託管股份對價”)根據託管協議和《MIPA》中的賠償條款交由買方託管。總對價將根據《MIPA》進行調整。

就購買事項而言，持有HNRA首次公開發售的3,323,707股普通股(“公眾股份”)的持有人已適當行使權利 贖回其公眾股份(“贖回權利”)，按比例贖回持有HNRA首次公開發售所得款項的信託户口(“信託 户口”)、HNRA為延長完成業務合併的時間 所支付的款項，以及截至交易結束前兩個營業日計算所賺取的利息，總額約為每股10.95美元，或49,362,479美元。信託賬户的餘額(在贖回權利生效後)為12,979,300美元。

交易完成後，Pogo Royalty立即行使了與200,000股OpCo B類單位(以及200,000股B類普通股)有關的OpCo交換權。於購買事項生效後，上述公開贖回及前述交易事項為(一)5,097,009股已發行及已發行的A類普通股，(二)1,800,000股已發行及已發行的B類普通股及(三) 無已發行及已發行的優先股。

A類普通股和HNRA認股權證繼續交易 ，但現在作為一家運營公司，於2023年11月16日在紐約證券交易所美國證券交易所分別以“HNRA”和“HNRAW”的代碼交易。

修改和重新修訂的《會員權益購買協議》第一修正案

2023年11月15日，買方、賣方和保薦人 簽訂了《MIPA修正案》，雙方同意將交易的外部日期延長至2023年11月30日，並將500,000股賣方B類股票託管，而不是500,000股OpCo B類單位。

結算函件協議

2023年11月15日，買方和賣方簽訂了和解函件協議，賣方同意在成交金額低於33,000,000美元時接受最低金額的現金，但條件是買方必須在2023年11月21日或之前結算，並從可歸因於Pogo的石油和天然氣生產的銷售收益中向賣方支付1,925,873美元，包括根據其與雪佛龍關聯公司的第三方合同。

OPCO A&R LLC協議

關於完成交易，HNRA與賣方及賣方指定收取總代價的聯屬公司德州有限責任公司Pogo Royalty，LLC(“Pogo Royalty”)訂立經修訂及重述的OpCo有限責任公司協議(“OpCo A&R LLC協議”)。根據A&R OpCo LLC協議，每個OpCo單位持有人(不包括HNRA)將有權在OpCo的選擇下，在一定的時間 程序和其中規定的其他條件下，交換其全部或部分OpCo B類單位，以換取(I)A類普通股，交換比例為每交換一個OpCo B類單位一股A類普通股，受股票拆分、股票股息和重新分類及其他類似交易的換算率調整，或(Ii)等值的現金。此外，發生以下情況時， OpCo B類單位持有人將被要求更換其所有OpCo B類單位(“強制交換”)：(I)在HNRA的指示下，並徵得至少50%(50%)的OpCo B類單位持有人的同意；或(Ii)在強制轉換觸發日期的一年週年紀念日。就根據OpCo交換權交換OpCo B類單位或根據強制性交換收購OpCo B類單位而言，相關OpCo 單位持有人所持有的相應數量的B類普通股股份將被註銷。

OpCo優先股將於該等OpCo優先股發行日期( “強制轉換觸發日期”)的兩年週年日自動 轉換為OpCo B類普通股，比率為(I)除以(I)每單位20.00美元(“所述轉換 值”)，再除以(Ii)A類普通股的市價(“轉換價格”)。市場價格是指A類普通股在轉換日期前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值。在強制轉換觸發日，HNRA將向Pogo Royalty發行相當於向Pogo Royalty發行的OpCo B類普通股數量的數量的B類普通股 。如果不盡快更換，該等新發行的OpCo B類單位應在強制轉換觸發日期一年五週年時自動兑換為A類普通股，比例為1股OpCo B類單位換1股A類普通股。必須將等值數量的B類普通股與OpCo B類普通股一起交出給我們，以換取A類普通股 。如上所述，OpCo B類設備必須在強制轉換 觸發日期一週年時更換。

本票

關於成交，OpCo向Pogo Royalty發行了賣方本票 ，本金為15,000,000美元。賣方本票規定的到期日為截止日期起六(6)個月 ，利率等於年利率12%，且不包含提前付款的違約金。若賣方本票 票據未能在其指定到期日或之前全額償還，則OpCo將因違約而欠下的利息及違約後的利息相當於較小的 年利率18%和法律允許的最高金額，按月複利。賣方本票從屬於術語 貸款(如本文所定義)。

註冊權協議

關於完成交易，HNRA與Pogo Royalty訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，HNRA已同意 向Pogo Royalty提供有關行使OpCo交換權時可發行的A類普通股股份的若干登記權，包括向美國證券交易委員會提交一份採用S-1表格的初步登記聲明，涵蓋 行使OpCo交換權時Pogo可發行的A類普通股股份的轉售，以允許其根據證券法第415條轉售 在不遲於交易結束後三十(30)或30天內，盡其商業上合理的 努力，在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會備案後，在合理可行的範圍內儘快讓美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效，並在HNRA有資格使用S-3號貨架後，採取商業上合理的努力，在美國證券交易委員會有資格使用S-3號貨架登記聲明後，儘快將美國證券交易委員會-1表格(及任何後續註冊聲明) 轉換為S-3表格上的貨架登記聲明。

在某些情況下，Pogo Royalty可以要求我們通過承銷產品提供幫助，並且Pogo Royalty將有權獲得某些搭載註冊權。

期權協議

就完成交易而言，HNRA、HNRA特許權使用費、新成立的特拉華州有限責任公司及HNRA的全資附屬公司LLC(“HNRA特許權使用費”)及Pogo特許權使用費 訂立購股權協議(“購股權協議”)。Pgo Royalty在Pogo擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費權益(“ORR權益”)。根據期權協議，Pogo特許權使用費授予HNRA特許權使用費不可撤銷的 獨家期權，以在2024年11月15日之前的任何時間按期權價格(定義見下文)購買ORR權益。當賣方本票未兑現時，該選擇權不能行使。

行使期權時的ORR權益的購買價為：(I)(1)除以30,000,000美元(“基本期權價格”)，加上(2)相當於基本期權價格12%(12%)的利息的額外金額，從成交日期至獲得ORR權益的日期 ，按月複利，減去(Ii)Pogo特許權使用費從期權協議生效日期發生的生產月份至期權行使日期為止就ORR權益收到的任何金額(該等總購買價， “期權價格”)。

購股權協議及購股權將於(A)Pogo Royalty根據購股權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)於2024年11月15日終止，兩者中以較早者為準。

根據購股權協議，於籤立後，HNRA向Pogo Royalty發行10,000股A類普通股。

董事提名和董事會觀察員協議

就閉幕事宜，吾等與中投公司簽訂了 董事提名及董事會觀察員協議(“董事會指定協議”)。根據董事會指定協議，中投公司有權在任何時候，中投公司實益擁有我們的股本，任命兩名董事會觀察員出席我們董事會的所有會議 。此外，在轉換由Pogo Royalty擁有的OpCo優先股後，CIC 將有權根據Pogo Royalty在董事會指定協議中進一步規定的A類普通股的所有權百分比 提名一定數量的董事會成員。

後盾協議

就完成交易而言，HNRA與Pogo Royalty及其中所列若干創辦人(“創辦人”)訂立 支持協議(“支持協議”)，據此，Pogo Royalty將有權(“認沽權利”)促使創辦人購買Pogo Royalty的 OpCo優先股，購買價相當於每單位10.00美元加上(I)支持協議生效日期起計天數及(Ii)10.00美元除以730的乘積。賣方行使認沽權利的權利，將於信託股份(定義見下文)根據函件協議(定義見MIPA)不受轉讓限制之日(“禁售期屆滿日期”)起計六(6)個月內有效。

作為創辦人在行使認沽權利時可購買OpCo優先股的擔保，創辦人同意在賣方事先同意下，將至少1,300,000股A類普通股(“信託股份”)託管，創辦人可在行使認沽權利後出售或借入以履行其義務 。根據後盾協議，HNRA沒有義務從 Pogo Royalty購買OpCo優先單位。在擔保協議終止之前，Pogo Royalty及其關聯公司不得從事任何旨在賣空A類普通股或HNRA任何其他公開交易證券的交易。

《創始人承諾協議》

關於結案，HNRA簽訂了《創辦人誓言協議》(The《創始人誓言協議》“)與創辦人達成協議，作為將信託股份託管並簽訂擔保協議的代價，HNRA同意：(A)在2024年1月15日之前，向創辦人發行相當於信託股份總數10%的A類普通股新發行股份總數；(B)至2024年1月15日， 向創辦人發行認股權證，以購買總數相等於信託股份數目的10%的A類普通股，該等認股權證自發行起可行使五年，行使價為每股11.50美元；(C) 如後盾協議未於鎖定到期日前終止，則發行總數相等於(I)(A)信託股份數目的新發行A類普通股。除以(B)擔保協議終止日期前五(5)個交易日內A類普通股每日VWAP的簡單平均值，但最低為每股6.50美元，乘以(C)每股10.00美元至13.00美元之間的價格(如方正承諾協議中進一步描述的)， 減號(Ii)信託股份數目；及(D)在創辦人根據認沽權利購買OpCo優先股後，發行相當於該創辦人售出的信託股份數目的A類普通股新發行股份。在 創始人承諾協議終止之前，創始人不得從事任何旨在賣空HNRA A類普通股或任何其他公開交易證券的交易。

POGO概述

POGO是一家勘探和生產公司，於2017年2月開始運營。Pgo總部設在德克薩斯州的達拉斯，在新墨西哥州的Loco Hills設有外地辦事處。截至2023年12月31日，Pogo的經營重點是二疊紀盆地的西北陸架，重點是位於新墨西哥州埃迪縣格雷堡-傑克遜油田的油氣生產資產 。POGO是其油氣資產的備案運營商， 通過其全資子公司LH Operating LLC運營其資產。Pogo在2018年和 2019年完成了多次收購。這些收購包括在新墨西哥州Lea和Eddy縣的多個生產物業。在2020年，在確定其核心開發物業後，Pogo成功完成了一系列非核心房地產的剝離。然後，憑藉一項關鍵資產-新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜油田，Pogo將所有努力都集中在開發這一資產上。這一直是Pogo在2022年和2023年的重點。目前，Pogo和HNRA總共有15名員工(5名高管，其中4名在休斯頓 ，1名在盧伯克；10名外地工作人員在Loco Hills)。合同工會根據需要不時地承擔額外的必要責任。

POGO通過其全資子公司LH Operating，LLC擁有、管理和運營位於盛產石油和天然氣的二疊紀盆地西北陸架上總計13,700英畝土地的100%作業權益。POGO通過持續發展其營運權益的所有權而受益於現金流的增長，資本成本和租賃運營費用相對較低。截至2023年12月31日，與Pogo的業務利益相關的平均日淨產量為1,022桶油當量(“BOE”)，其中包括94%的石油和6%的天然氣。POGO預計將通過提高其13,700英畝租賃地的運營產量來繼續增加現金流。 此外，Pogo打算在二疊紀盆地以及美國其他石油和天然氣產區進行更多收購，這些收購符合其最低風險、地質質量、運營商能力、剩餘增長潛力、現金流產生和最重要的回報率的投資標準。

截至2023年12月31日，Pogo總計13,700英畝的租賃土地100%位於新墨西哥州埃迪縣，在那裏，Pogo擁有的100%租賃作業權益由州和聯邦土地組成。Pgo相信，二疊紀盆地為Pogo提供了一些最具吸引力的回報率和巨大的現金流增長潛力。由於令人信服的回報率，自2016年底以來，二疊紀盆地的開發活動已經超過了美國其他所有陸上油氣盆地。這一開發活動推動了盆地級石油產量 的增長速度快於美國其他地區的產量。

POGO的業務權益使其有權 從其種植面積下的石油和天然氣儲層生產的原油和天然氣中獲得平均97%的淨收入。 Pogo沒有任何強制性義務為與石油和天然氣開發相關的鑽井和完井成本提供資金，因為其100% 的租賃持有量由生產部門持有。作為擁有可觀淨收益的營運權益所有者，Pogo尋求通過系統地開發其低風險、可預測、已探明的儲量 來全面獲取其租賃英畝土地下的所有剩餘石油和天然氣儲量 方法是在先前已鑽井和已完成的油井中增加射孔，並以預定的鑽井模式鑽探新油井。因此，Pogo的發展模式產生了超過60%的強勁利潤率，以低風險、可預測的生產成果 需要低管理費用和高度可擴展的結果。截至2023年12月31日止年度，Pogo的提升成本約為每桶油當量27.21美元，實際價格為每BOE 72.69美元，不包括結算的大宗商品衍生品的影響。 Pogo由一支管理團隊領導，擁有廣泛的石油和天然氣工程、地質和土地專業知識、長期的行業關係 以及成功管理工作和租賃權益組合、生產原油和天然氣資產的歷史。POGO 打算利用其管理團隊的專業知識和關係來提高該領域的產量和現金流。

POGO市場狀況

我們生產的石油和天然氣的價格在很大程度上取決於市場供求。由於Pogo的石油和天然氣收入對石油的權重很大 ，Pogo受油價變化的影響比受天然氣價格變化的影響更大。全球石油供應 在產量方面，特別是美國境內的石油產量，歐佩克設定的生產配額，以及美元走強 都可能對油價產生不利影響。

從歷史上看，大宗商品價格一直不穩定，Pogo預計這種波動將在未來繼續下去。影響未來石油供應平衡的因素是全球對石油的需求以及國內石油產量的增長。

波戈的主要產區

截至2023年12月31日，Pogo的所有物業均位於二疊紀盆地西北陸架內。截至2023年12月，二疊紀盆地擁有美國最高水平的鑽探活動，有300多個鑽機在作業。相比之下，位於德克薩斯州西南部中南部的Eagle 福特頁巖地區正在運營的鑽井平臺不到60個。二疊紀盆地包括三個主要的地質省份：西邊的特拉華盆地，東邊的米德蘭盆地和中間的中央盆地臺地。西北陸架是特拉華盆地的西部邊界，特拉華盆地是二疊紀盆地雜巖中的一個子盆地。特拉華州盆地的特點是： 豐富的原地石油儲量，約3,900英尺長的碳氫化合物柱上堆積的支付潛力，誘人的油井經濟性， 良好的運營環境，發達的油田服務提供商網絡，以及重要的中游基礎設施到位或正在建設中。截至2023年12月31日，Pogo的100%(100%)工作權益位於特拉華州盆地新墨西哥州一側。根據美國地質勘探局的數據，特拉華州盆地擁有美國所有非常規盆地中最大的可採儲量。

我們相信，隨着Pogo開發其租賃位置並改進井距和完井技術，特拉華盆地的堆疊開發潛力加上有利的鑽井經濟支持了產量的持續增長。相對於美國大陸的其他盆地，Pogo認為特拉華州 盆地正處於油井開發的中期階段，隨着Pogo繼續在其租賃面積上採用提高石油採收率的技術，每口井的回報率將會提高。POGO相信，這些提高的石油採收率將繼續支持其持有重大工作權益的開發活動，其可預測的回報將以較低的維護成本增加現金流。

POGO在格雷堡-傑克遜球場的工作權益

截至2023年12月31日，Pogo擁有新墨西哥州埃迪縣13,700英畝土地的100% 營業權益，加權平均淨收入為74%。總面積13,700英畝的油田地理位置優越，位於多產油田格雷堡-傑克遜油田。根據石油和天然氣租約授予承租人(POGO) 的工作權益是授予特定地塊下的原油和天然氣所有權的不動產權益，以及在該土地上勘探、鑽探和生產原油和天然氣的權利，或將該等勘探和開發權利出租給第三方。在該土地上勘探、鑽探和生產原油和天然氣的權利為工作權益所有人設定了一段時間來行使這些權利。通常，石油和天然氣租賃可以通過持續鑽探、生產或其他經營活動或通過協商的合同租賃 延期選項自動延長 初始租賃期限。只有當生產和鑽探停止時，租約才會終止。

截至2023年12月31日，Pogo的 工作權益100%由生產持有(“HBP”)，這意味着Pogo在其13,700英畝的土地上沒有鑽探或修井的時間敏感型義務。截至2023年12月31日，100%的油井和租約由Pogo運營。POGO是州和聯邦監管機構備案的官方運營商。截至2023年12月31日，當原油和天然氣在其種植面積上生產和銷售時，Pogo的大部分收入和現金流來自其工作利益。

目前，Pogo的工作權益完全位於二疊紀盆地的西北陸架，Pogo認為該地區是美國主要的原油和天然氣產區之一 。截至2023年12月31日，Pogo的運營權益覆蓋13,700英畝，特許權使用費 所有者保留加權平均26%的特許權使用費。下表概述了截至2023年12月31日，Pogo在包括其租賃權的土地上的工作權益狀況。

截至2023年12月31日，Pogo擁有341口淺層(4,000英尺以上)垂直油井的工作權益，這些豎井生產的石油和天然氣是有償的。Pogo在2019年6月至2022年6月期間完成了341口生產井中的95口。2019年，Pogo啟動了一個4口井的試點注水項目，注入位於其13,700英畝承租權下的七河(“7R”) 油藏。經過持續到2020年初的評估期，POGO確定試點項目是成功的，只需在之前鑽井和 已完成的油井中的7R油層中增加射孔，即可按量生產石油。在成功完成4口井的試點項目後，Pogo開始了一項修井計劃，在2019年至2022年6月期間，在之前鑽探的91口井的7R油層中增加了 個射孔。在啟動4口井的試點項目之前，遺留油井的平均日產量為275 BOE。到2023年12月，總產量增加到1,022 BOE/d。POGO的管理 團隊已經確定，並經William M.Cobb&Associates(“Cobb Co&Associates”)核實，115口已開發但未投產的井網計劃在2024至2027年間投產。

根據全球石油諮詢公司Cobb&Associates編制的儲量報告，截至2023年12月31日，Pogo在其基礎區域的權益可歸因於已探明原油和天然氣的估計儲量為16,002 MBOE(96%石油和4%天然氣)。在這些儲量中，約有26%被歸類為已探明開發生產(“PDP”)儲量，約47%被歸類為已探明開發未開發儲量(“PDNP”) ，約27%被歸類為已探明未開發(“PUD”)儲量。這些估計中包括的PUD儲量僅涉及截至2023年12月31日尚未鑽探或尚未投產的油井。本節所包括的估計已探明儲量是按實際基礎列報的，不會對在該 日期之後完成的交易給予形式上的影響。

POGO相信其產量和可自由支配的現金流將顯著增長，因為Pogo完成了位於其13,700英畝總面積上的7R井網的大量PDNP庫存。 截至2023年12月31日，Pogo的垂直井產量為342口，根據其對當前地質、工程和土地數據的評估，它已經確定了另外115口PDNP井網。截至2023年12月31日，Pogo根據對當前地質、工程和土地數據的評估，確定了43口PUD井網

POGO的工作權益開發戰略 預計在POGO完成其PDNP儲量後，將轉移與其PUD儲量相關的任何鑽探活動。由於在以前鑽完的井中增加射孔而產生的 修井成本明顯低於鑽探新井。截至2023年12月31日，Pogo的租賃位置每平方英里有25.7口井。POGO預計其產量、收入和可自由支配現金流將因7R油氣藏115口井網的開發而增加。POGO相信，隨着POGO開發其PDNP儲量以增加原油和天然氣產量，其目前的租賃業務權益提供了顯著的長期和有機收入增長的潛力。

POGO業務戰略

POGO的主要業務目標是通過保持PDP儲量的強勁現金流來產生可自由支配的現金流，並通過在其二疊紀盆地資產中開發可預測的低成本PDNP儲量來增加現金流。POGO打算通過執行以下戰略來實現這一目標：

通過有條不紊地開發其PDNP儲備，產生強勁的現金流。作為唯一的作業權益擁有者，Pogo受益於其在二疊紀盆地種植面積的持續有機開發。截至2023年12月31日，POGO與第三方建築工程諮詢公司Cobb&Associates 已經確認，POGO在2024年至2027年期間將開發115口低成本的井型。完成這115口井網的總成本是通過歷史分析預先確定的。完成每個PDNP模式的估計成本為345,652美元，完成每個PUD模式的估計成本為1,187,698美元。單井網由每口生產井及其對應或專用注水井組成，每口注入井位於 生產井的四邊。注水井是將油藏壓力保持在原始狀態並將原地石油移向生產井所必需的井。壓力維持有助於確保最大限度地回收石油和天然氣。在不保持壓力的情況下，生產油層的採油量一般不超過原始原油量的10%(“OOIP”)。通過將採出水重新注入油層來維持壓力 ，Pogo預計最終石油採收率將達到OOIP的25%或更高。租用的補償油井還可以利用注入油層的水，並能夠將高百分比的收入 轉化為可自由支配的現金流。由於POGO擁有100%的作業權益，因此每月產生100%用於生產原油和天然氣的租賃運營成本或用於鑽探和完成其種植面積的油井的資本成本。由於這些井是淺層採油井，垂直深度在1500英尺到4000英尺之間，每月的運營費用相對較低。

主要關注二疊紀盆地。Pogo目前所有的工作權益都位於二疊紀盆地，這是美國最高產的油氣盆地之一。 Pogo相信，二疊紀盆地提供了具有吸引力的高度經濟價值和石油權重的地質和儲集層資產的組合，擁有大量鑽探地點和區域的開發機會，將由我們的頂級管理團隊來描述。

保持保守和靈活的資本結構，以支持Pogo的業務，促進其長期運營。POGO致力於保持保守的資本結構，這將為其提供財務靈活性，以持續執行其業務戰略。POGO相信 其營運權益及營運所產生的內部現金流、其循環信貸可供借貸的能力，以及進入資本市場的途徑，將為其提供足夠的流動資金及財務靈活性，以繼續收購具吸引力的高營運權益目標，使其可增加其現金流，以便作為股息分配給股東及/或再投資，以進一步擴大其產生現金流的資產基礎。POGO打算保持保守的槓桿狀況 ，並利用運營以及發行債務和股權證券的現金流組合為未來的收購提供資金。

POGO競爭優勢

POGO相信，以下競爭優勢將使其能夠成功執行其業務戰略並實現其主要業務目標：

POGO原油和天然氣數據

在本報告中，我們包括截至2022年12月31日和2023年12月31日與位於新墨西哥州的 資產相關的儲量估計。此類儲量估計是基於獨立石油工程公司Cobb&Associates根據石油評估工程師協會頒佈的關於石油和天然氣儲量信息估計和審計的準則以及美國證券交易委員會建立的定義和指南 編制的評估。2022年12月31日和2023年12月31日的儲備報告包括Pogo Resources，LLC， 的總權益，包括未在收購中獲得的10%的壓倒一切的特許權使用費權益，幷包括在本文件中。因此，已探明石油和天然氣的估計和貼現未來淨現金流包括Pogo Resources，LLC的總權益。

Cobb諮詢公司成立於1983年，是一家獨立的諮詢公司。它的補償不取決於所取得或報告的結果。弗蘭克·J·馬雷克是德克薩斯州註冊專業工程師，也是Cobb BP&Associates，Inc.的高級技術顧問，他主要負責監督儲備報告的準備工作。他的專業資格達到或超過石油工程師協會頒佈的《石油天然氣儲量信息估算與審計標準》中規定的儲量估算員資格。他的資歷包括：1977年德克薩斯農工大學石油工程學士學位； 石油工程師協會會員；石油評估工程師協會會員；在儲量信息估計和評估以及儲量估計和評估方面擁有40年的經驗 ；他精通於將行業標準實踐明智地應用於工程和地球科學評估，以及應用美國證券交易委員會和其他行業儲量定義和指南。

儲備金估計數的編制

POGO截至2022年12月31日和2023年12月31日的儲量估計包括在本報告中，是基於由Cobb&Associates的獨立石油工程公司根據石油評估工程師協會頒佈的關於石油和天然氣儲量信息估計和審計的準則以及美國證券交易委員會建立的定義和指南進行的評估。2022年12月31日和2023年12月31日的儲備報告包括Pogo Resources，LLC的總權益，包括未在收購中獲得的10%的最高特許權使用費權益，幷包括在本申請中。因此，已探明油氣和貼現未來淨現金流的估計包括Pogo Resources，LLC的總權益。Pogo選擇Cobb&Associates作為其獨立儲備 工程師，是因為其在工程類似資源方面的歷史經驗和地理專業知識。

根據美國證券交易委員會對從事原油和天然氣生產活動的公司適用的規則和規定，探明儲量是指通過對地學和工程數據的分析，可以合理確定地估計從給定日期起，從已知油藏，在現有經濟條件、運營方法和政府 法規下，可以經濟地生產的原油和天然氣的數量。“合理確定性”一詞的意思是，確定地説，原油和/或天然氣的數量更有可能實現，概率上，至少有90%的可能性會回收等於或超過估計的數量。Pogo的所有已探明儲量都是使用確定性方法估計的。儲量的估算涉及兩個截然不同的決定。第一個確定結果是估計可採原油和天然氣的數量，第二個確定結果是根據美國證券交易委員會規則確定的定義估計與這些估計數量相關的不確定度。估算可採儲量的過程依賴於使用某些公認的分析方法。這些分析方法分為四大類或方法：(一)生產 基於性能的方法，(二)基於物質平衡的方法，(三)基於體積的方法和(四)類比。在估算儲量的過程中，儲量評估者可以單獨使用這些方法，也可以結合使用。用生產動態方法估算了已探明開發生產井的儲量。使用模式模擬模型對已開發和未開發資產的非生產儲量估計進行了預測。

為估計經濟上可採的探明儲量 及相關的未來淨現金流，POGO考慮了許多因素和假設，包括使用從無法直接測量的地質和工程數據得出的油藏參數、基於當前成本和美國證券交易委員會定價要求的經濟標準 以及對未來生產率的預測。

根據美國證券交易委員會規則，合理確定性可以使用已被同一油藏或類似油藏項目的實際生產證明有效的技術，或使用建立合理確定性的可靠技術的其他證據 建立。可靠技術是指一種或多種技術(包括計算方法)的組合，這些技術經過現場測試，並已被證明在被評估的地層或類似地層中提供具有一致性和重複性的合理 某些結果。為了對POGO的已探明儲量評估建立合理的 確定性，已證明用於評估其已探明儲量的技術和經濟數據所產生的結果具有一致性和可重複性，其中包括生產和試井數據、井下完井信息、地質數據、電測井、放射性測井、巖心數據以及歷史油井成本和運營費用 數據。

POGO內部控制

POGO的內部石油工程師和地球科學專業人員與其獨立儲備工程師密切合作，以確保在準備儲量估計時向該獨立儲備工程師提供的數據的完整性、準確性和及時性。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。因此，不同工程師的估計經常不同 。此外，鑽探、測試和生產的結果可能證明對這些估計進行修訂是合理的。因此，儲量估計往往與最終開採的石油和天然氣數量不同。請參閲“與我們業務相關的風險因素 “出現在本報告的其他地方。POGO的工程團隊負責對儲量估計進行內部審核。

Pogo工程集團的薪酬中沒有任何部分直接取決於所登記的儲量數量。該工程集團與獨立石油工程公司Cobb Energy&Associates的第三方石油顧問 一起審查估計。

標準化測量 到PV-10的POGO對賬

在ARO之後的PV-10和PV-10都不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)定義的財務計量 ；因此，下表將這些金額與貼現未來淨現金流量的標準化計量進行了核對，這是最直接的GAAP財務計量。管理層認為，在ARO後的PV-10和PV-10的非GAAP財務計量是相關的，並有助於評估石油和天然氣資產的相對貨幣意義。ARO後的PV-10和PV-10在內部用於評估與石油和天然氣資產相關的潛在投資回報和評估收購機會。 管理層認為，ARO後的PV-10和PV-10的陳述為投資者提供了有用的信息，因為專業分析師和經驗豐富的投資者在評估石油和天然氣公司時廣泛使用它們。ARO後的PV-10和PV-10不是根據公認會計準則衡量財務或經營業績的指標，也不打算代表我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。ARO後的PV-10等同於GAAP定義的對未來現金流量淨額貼現的標準化計量。投資者不應假設上述已探明石油和天然氣儲量中的PV-10或ARO後的PV-10代表我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。

在ARO之後的PV-10和PV-10與我們估計的已探明石油和天然氣儲量有關的未來淨現金流貼現的標準化衡量如下 (以千為單位)：

Pogo儲量摘要

下表列出了Pogo截至2023年12月31日和2022年12月31日的估計 儲量。2023年12月31日和2023年儲備報告包括Pogo Resources，LLC的總權益 ，包括未在收購中獲得的10%壓倒性特許權使用費權益，並作為 證據包含在本文件中。因此，對已證實的石油和天然氣以及貼現的未來淨現金流量的估計包括Pogo Resources， LLC的總權益。下表中列出的儲量估計基於Pogo的獨立 石油工程師Cobb & Associates編寫的報告，這些報告是根據SEC有關石油和天然氣儲量報告的現行規則和法規編寫的：

儲量工程是估算無法精確測量的經濟可採原油和天然氣數量的過程。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。因此，不同工程師的估計經常不同。此外，鑽探、測試和生產的結果可能會證明對這些估計進行修訂是合理的。因此，儲量估計往往與最終開採的原油和天然氣數量不同。對經濟上可開採的原油和天然氣以及未來淨收入的估計 基於許多變量和假設， 所有這些變量和假設都可能與實際結果不同，包括地質解釋、價格以及未來的產量和成本。請閲讀 “與我們的業務相關的風險因素.”

POGO豆莢

截至2022年12月31日，Pogo估計其PUD儲量為4,564 MBbls原油和1,000 MMcf天然氣，總計4,730 MBOE。截至2023年12月31日，Pogo估計其PUD儲量為4,137 MBbls原油和850 MMcf天然氣，總計4,279 MBOE。隨着適用油井開始生產，PUD將從未開發轉換為已開發。

下表彙總了POGO在截至2022年12月31日的年度內PUD儲量的變化 (MBOE)：

下表總結了POGO在截至2023年12月31日的一年中PUD儲量的變化 (MBOE)：

在截至2022年和2023年12月31日的年度內，Pogo的PUD儲量發生變化 ，主要是由於運營成本增加。

POGO沒有在 中進行任何資本支出以轉換其現有的PUD，因為Pogo一直在分配其資本資源將PDNP儲備轉換為PDP儲備，而 不將其PUD儲備轉換為PDNP或PDP儲備。

POGO在2022年和2023年12月31日的PUD儲量是基於Pogo管理層制定的發展計劃。所有這些儲量都計劃在自這些地點最初被披露為PUD儲量之日起 五年內開發。我們的發展計劃由管理層每年編制，並經董事會批准。我們的PUD儲量僅代表根據此類計劃計劃在該等地點最初披露為PUD之日起五年內開發的儲量。截至2023年12月31日，Pogo估計其未來與開發PUD儲量相關的開發成本在2024年為0美元，2025年為1,350萬美元，2026年為2,930萬美元，2027年為830萬美元 。根據我們的發展計劃，預計到2027年，我們現有的PDP將轉化為PDP儲備。

POGO原油和天然氣生產價格和成本

生產和價格歷史

下表列出了有關原油和天然氣淨產量的信息，以及所示各時期的某些價格和成本信息：

生產井

位於Pogo租賃權上的生產井包括生產能夠按量生產石油和天然氣的垂直井，而不是乾井。截至2023年12月31日，Pogo擁有342口生產井、207個注水器和1口水源井的作業權益，所有這些都位於其13,700英畝的租賃地上。只有Pogo擁有的一口油井獲準封堵和廢棄。

POGO並不知悉於相關期間在其開採權益所涉及的土地上鑽探任何干井。

下表列出了總生產井和淨生產井的總數 ，這些井都是油井。

鑽探和其他勘探開發活動

在截至2023年和2022年的幾年裏，Pogo沒有鑽探任何新的油井。

截至2023年12月31日，沒有油井 正在完工或等待完工。此外，截至該日期，我們沒有安裝任何注水或壓力維護系統，也沒有參與任何其他開發活動。

種植面積和所有權

下圖列出了截至2023年12月31日與Pogo的工作權益面積相關的信息 ：

POGO擁有100%的工作權益，截至2023年12月31日，其13,700英畝土地上的淨特許權使用費權益加權平均為26%。有關租賃到期對我們利益的影響的信息，請參閲“與我們的業務相關的風險“Pogo所有的13,700英畝土地 都是通過生產持有的，無論是否有任何強制性的租約到期。

POGO的租賃權100%通過其全資子公司LH運營運營，其13,700英畝的租賃權100%為HBP。該租賃權包括23個租約、20個BLM和3個NM國有租約。97%的被歸類為PDP的租賃權有所有權意見覆蓋。出於監管目的，目前的產油層7R、皇后、格雷堡和聖安德烈斯被視為一個單一的單元池(“池”) 用於所有當前的PDP儲量和PDNP儲量。在對油氣藏內的現有油井進行修井(即射孔、水力壓裂或酸化等)之前，不需要獲得監管部門的批准。

Lh運營，創建LLC是為了代表Pogo單獨管理 這項資產。經營公司已履行其職責兩(2)年，且無任何已知負債，在監管機構中的信譽良好。路易斯安那州的運營完全符合在新墨西哥州運營的要求。

租賃面積

下表列出了截至2023年12月31日，Pogo擁有權益的已開發和未開發總面積的某些信息 。

POGO的種植面積經歷了開發 活動，包括在格雷堡/聖安德烈斯(“遺留區”)和/或七河注水區的鑽探、完井和生產作業。因此，沒有剩餘的種植面積需要初步開發。POGO在七河遞增注水區內發現了 個新的潛在探明儲量。在這方面，未開發儲量是指七河水泛區內尚未開採或尚未完全開採的碳氫化合物部分。已開發的13,700英畝土地中，已開發的13,700英畝土地中，約有1,677英畝與被確認為PUD儲量的七河區的計劃中的額外開發有關。

POGO法規

以下披露描述了與州和聯邦監管機構歸類為原油和天然氣資產(包括POGO)記錄運營商的勘探和開發公司直接相關的法規。

原油和天然氣作業受到政府當局頒佈的各種立法、法規和其他法律要求的約束。這項影響原油和天然氣行業的立法和法規 正在不斷進行修訂或擴大。其中一些要求會因不遵守而受到重大處罰。原油和天然氣行業的監管負擔增加了做生意的成本。

環境問題

原油和天然氣勘探、開發 和生產作業必須遵守嚴格的法律法規，以管理向環境或其他與保護環境或職業健康和安全有關的物質排放。這些法律和法規有可能影響Pogo擁有工作權益的物業的生產，這可能會對其業務和前景產生重大不利影響。許多聯邦、州和地方政府機構，如環境保護局，發佈的法規往往要求採取困難且代價高昂的合規措施，這些措施會帶來大量的行政、民事和刑事處罰，並可能導致對不遵守行為的強制義務 。這些法律和法規可能要求在開始鑽探之前獲得許可證，限制與鑽探和生產活動有關的各種物質的類型、數量和濃度，限制或禁止在荒野、濕地、生態敏感地區和其他保護區內的某些土地上進行建築或鑽探活動，要求採取行動防止或補救當前或以前作業造成的污染，如封堵廢棄的油井或關閉土坑，導致暫停或吊銷必要的許可證、許可證和授權，要求安裝額外的污染控制措施，並對運營造成的污染承擔重大責任。此類法律法規的嚴格、連帶和連帶責任性質可使記錄經營者承擔責任，無論其過錯如何。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱因向環境排放危險物質、碳氫化合物或其他廢物而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。環境法律法規經常發生變化，任何導致更嚴格和成本更高的污染控制或廢物處理、儲存、運輸、處置或清理要求的變化都可能對POGO的業務和前景產生實質性的不利影響。

非危險廢物和危險廢物

《資源保護和回收法》(“RCRA”)和據此頒佈的類似的州法規通過對危險和非危險電子廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理施加要求，從而影響原油和天然氣的勘探、開發和生產活動。在獲得聯邦政府批准的情況下，各州管理RCRA的部分或全部條款， 有時與各自更嚴格的要求相結合。如果未能遵守廢物處理要求，可能會受到行政、民事和刑事處罰。儘管與原油和天然氣的勘探、開發和生產相關的大多數廢物都不受《環境影響評估法》規定的危險廢物的監管，但這些廢物通常是無害的固體廢物，受到的要求不那麼嚴格。環保局和州監管機構不時考慮採用更嚴格的無害廢物處置標準，包括原油和天然氣廢物。此外，在勘探和生產石油和天然氣時產生的一些目前被歸類為無害廢物的廢物可能在未來被指定為“危險廢物”，導致這些廢物受到更嚴格和更昂貴的 管理和處置要求。2016年5月4日，一個環保組織聯盟向美國哥倫比亞特區聯邦地區法院提起訴訟，稱環保局未能更新其RCRA副標題D標準法規，管理某些原油和天然氣鑽井廢物的處置。2016年12月，環保局和環保組織達成了一項同意法令，以解決環保局據稱的失敗。作為對同意法令的迴應，2019年4月，環保局簽署了一項決定，目前沒有必要修改 條例。然而，法律和法規的任何變化都可能對記錄運營商(Pogo)的物業資本支出和運營費用產生重大不利影響，進而可能影響Pogo相關工作權益的種植面積的生產 ，並對Pogo的業務和前景產生不利影響。

補救措施

綜合環境響應、賠償和責任法(“CERCLA”)和類似的州法律通常對被認為對向環境中排放“危險物質”負有責任的各類人員施加嚴格的、連帶的和連帶責任，而不考慮原始行為的過錯或合法性。這些人員包括受污染設施的現任所有人或運營者、污染髮生時該設施的前所有人或運營者，以及在該設施處置或安排處置危險物質的人員。根據CERCLA和類似的州法規，被視為“責任方”的人可能會因清除或補救先前處置的廢物(包括先前所有者或運營商處置或釋放的廢物)或財產污染(包括地下水污染)、自然資源損害和某些健康研究的費用而承擔嚴格、連帶和連帶的責任。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方 對據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。此外，意外泄漏或泄漏的風險可能會使Pogo的租賃面積所涉及的工作利益面臨重大負債，這可能會對運營商的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 根據這些法律對任何污染的責任可能要求Pogo花費大量資金調查和補救此類污染，或達到和維護此類法律的遵守，否則可能對其運營結果、 競爭地位或財務狀況產生重大不利影響。

水的排放

《清潔水法》(CWA)、《清潔水法》(SDWA)、1990年頒佈的《石油污染法》(OPA)以及據此頒佈的類似州法律和法規對未經授權向受管制水域排放污染物(包括產出水和其他原油以及天然氣廢物)施加了限制和嚴格控制。近年來，受管制水域的定義一直備受爭議。 美國環保局和美國陸軍工程兵團於2023年1月18日發佈了修訂後的定義，該定義已在法庭上受到質疑。 如果未來的任何規則擴大了管轄權範圍，它可能會對作為記錄運營商的Pogo.施加更高的合規成本或運營要求。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環保局或國家頒發的許可證條款。《海洋法公約》及其實施的條例還禁止向包括管轄濕地在內的受管制水域排放疏浚和填埋材料，除非得到適當頒發的許可證的授權。此外，根據聯邦法律的泄漏預防、控制和對策計劃要求，需要適當的安全殼護堤和類似的結構，以幫助防止在發生石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏時對通航水域造成污染。生產 環保局還通過了法規，要求某些原油和天然氣設施獲得一般雨水排放許可證下的個人許可或覆蓋範圍，並於2016年6月敲定了水力壓裂廢水排放的出水限制指南。

OPA是針對原油泄漏責任的主要聯邦法律。OPA包含許多關於防止和應對石油泄漏到受管制水域的要求，包括要求近海設施和某些靠近或跨越水道的陸上設施的運營商必須 制定和維護設施應急計劃，並保持一定的財務保證水平，以支付潛在的環境清理和恢復成本。OPA要求設施所有者承擔嚴格的、連帶的和連帶的責任，對泄漏引起的所有遏制和清理費用以及某些其他損害負責，包括但不限於對原油釋放到地表水中做出反應的費用。

不遵守CWA、SDWA或OPA可能會導致作為其租賃工作利益基礎的記錄運營商(Pogo)受到重大的行政、民事和刑事處罰以及強制令義務。

空氣排放

CAA和類似的國家法律法規通過發放許可證和施加其他要求來管制各種空氣污染物的排放。環保局已經制定並將繼續制定嚴格的法規，管理特定來源的空氣污染物排放。新設施可能需要 在開工前獲得許可，而現有設施可能需要獲得額外的許可併產生資本成本 以保持合規。例如，2016年6月，環保局為空氣質量許可目的建立了將多個小地表 場地聚合為單一來源的標準，這可能導致小型設施在聚合的基礎上被視為 主要來源，受到更嚴格的空氣許可程序和要求的約束。這些法律和法規可能會增加原油和天然氣生產商的合規成本 ，並影響POGO潛在工作利益的種植面積的生產。 此外，聯邦和州監管機構可以對不遵守聯邦CAA和相關州法律和法規的航空許可證或其他要求的行為實施行政、民事和刑事處罰。此外，獲得或續簽許可證可能會推遲原油和天然氣項目的開發。

氣候變化

氣候變化繼續引起相當大的公眾和科學關注。因此，國際、國家、地區和州各級政府已經提出了許多建議，並可能繼續提出，以監測和限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。這些努力包括考慮總量管制和交易計劃、碳税、温室氣體報告和跟蹤計劃以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。

在美國，聯邦一級沒有實施全面的氣候變化立法。然而，總裁·拜登強調解決氣候變化是他的政府的優先事項，併發布了幾項應對氣候變化的行政命令。此外，在美國最高法院裁定温室氣體排放構成CAA規定的污染物後，美國環保局已通過法規，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放建立 建築和運營許可審查，要求對美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告，並與交通部一起， 對在美國製造的運營車輛實施温室氣體排放限制。近年來，對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管一直存在不確定性。2020年9月，特朗普政府修訂了最初於2016年6月頒佈的法規 ，廢除了某些甲烷標準，並從某些法規的 來源類別中刪除了傳輸和存儲部分。然而，隨後，美國國會批准了一項決議，總裁·拜登簽署成為法律， 根據國會審議法案 廢除2020年9月對甲烷標準的修訂，有效地恢復了以前的標準。此外，2021年11月，美國環保署發佈了一項擬議的規則，如果最終敲定，將建立新的來源 ，並首次建立石油和天然氣設施甲烷和揮發性有機化合物排放的現有來源性能標準。 受影響設施的操作員將必須遵守特定的性能標準，包括使用光學氣體成像進行泄漏檢測和後續維修要求，以及通過捕獲和控制系統減少95%的排放。環保局於2022年12月6日發佈了關於甲烷排放的補充規定。****建立了甲烷減排計劃，對某些石油和天然氣設施的甲烷排放收取費用，這可能適用於我們未來的運營， 可能需要我們花費大量資金。我們無法預測任何最終甲烷法規要求的範圍或遵守這些要求的成本 。然而，考慮到加強監管的長期趨勢，未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體法規仍有很大的可能性。

另外，各個州和州集團已通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，側重於温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。例如，新墨西哥州已經通過了 法規，限制上游和中游作業的甲烷排放或燃燒。在國際層面，聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、單獨確定的減排目標，即國家自主貢獻。總裁·拜登再次承諾美國遵守《巴黎協定》，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國排放量在2005年水平上減少約50%-52%的目標。此外，在2021年11月于格拉斯哥舉行的COP26上，美國和歐盟聯合宣佈啟動全球甲烷承諾，這一倡議致力於實現到2030年將全球甲烷排放量在2020年水平上減少至少30%的集體目標，包括在能源領域的“所有可行的減排”。目前無法預測這些 操作的全部影響。

政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂 導致美國的政治風險增加，包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，呼籲在氣候變化問題上採取實質性行動，其中包括聯邦政府增加使用零排放電動汽車 ，取消對化石燃料行業的補貼，以及加強對政府機構和經濟部門與氣候相關的氣候風險的重視 。拜登政府還呼籲限制對聯邦土地的租賃，包括內政部發布一份報告，建議對聯邦租賃計劃進行各種修改，儘管許多此類修改需要國會採取行動。Pogo幾乎所有的利益都位於州和聯邦， 它無法預測這些事態發展的全部影響，也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。拜登政府可以採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或允許液化天然氣出口設施施加更嚴格的要求，以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。訴訟風險也在增加，因為許多實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟，指控這些公司生產導致氣候變化的燃料 造成公共滋擾，或指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間 ，但未能充分披露這些影響，從而欺騙了投資者或客户。

化石燃料生產商的財務風險也在增加，因為目前投資於化石燃料的股東和能源公司未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關行業。為化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法，其中一些可能選擇不為化石燃料能源公司提供資金。例如，在COP26上，GFANZ宣佈，來自45個國家的450多家公司的承諾已導致承諾淨零目標的資本超過130萬億美元。GFANZ的各種子聯盟通常要求參與者 設定短期、特定行業的投資目標，以使其融資、投資和/或承銷活動在2050年前實現淨零排放 。還有一種風險是，金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2021年末，美聯儲宣佈加入了綠色金融系統網絡，這是一個由金融監管機構組成的聯盟，專注於應對金融部門與氣候有關的風險。 隨後，在2021年11月，美聯儲發表了一份聲明，支持綠色金融系統網絡的努力，以確定與中央銀行和監管機構最相關的與氣候相關的挑戰的關鍵問題和潛在解決方案。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致限制、推遲或取消鑽探計劃或開發或生產活動。此外，美國證券交易委員會還宣佈打算 發佈要求氣候信息披露的規則。雖然這些要求的形式和實質尚不清楚，但這可能導致遵守任何此類披露要求的額外成本。

通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的標準，或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會導致合規成本或消費成本增加，從而減少對石油和天然氣的需求，這可能會降低POGO業務利益的盈利能力。此外，政治、訴訟和 財務風險可能導致Pogo限制或取消生產活動，因氣候變化導致的基礎設施損壞承擔責任，或削弱他們繼續以經濟方式運營的能力，這也可能降低Pogo的業務利益的盈利能力 。這些發展中的一個或多個可能會對Pogo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

氣候變化還可能導致各種物理風險，如極端天氣事件的頻率或強度增加或氣象和水文模式的變化， 這些風險可能會對我們的運營和POGO的供應鏈產生不利影響。此類物理風險可能導致POGO的設施受損 或以其他方式對我們的運營產生不利影響，例如，如果它們因乾旱而減少用水量，或對其產品的需求 ，例如較温暖的冬季減少了供暖能源的需求。極端天氣條件 可能會干擾生產並增加成本，而極端天氣造成的損失可能無法完全投保。然而，目前，Pogo無法確定氣候變化可能在多大程度上導致風暴或天氣災害增加對其業務的影響。

水力壓裂規程

水力壓裂是一種重要而常見的做法，用於從緻密地層中刺激碳氫化合物的生產。這一過程包括向地層中注入水、沙子和壓力下的化學物質，以壓裂圍巖並刺激生產。水力壓裂作業 歷來由州監管機構監管，作為其原油和天然氣監管計劃的一部分。

但是，有幾個機構對流程的某些方面維護了監管權力。例如，2012年8月，環保局根據聯邦CAA 敲定了法規，為原油和天然氣生產以及天然氣加工作業建立了新的空氣排放控制。近幾年來，針對石油和天然氣行業甲烷排放的聯邦法規一直備受爭議。

此外，各國政府還研究了水力壓裂實踐的環境方面。這些研究取決於他們的追求程度以及是否取得了任何有意義的結果，可能會刺激SDWA或其他監管機構進一步規範水力壓裂的舉措。例如， 2016年12月，美國環保局發佈了一份關於水力壓裂對飲用水水源影響的研究報告，這項研究持續了幾年。最後報告的結論是，在某些有限的情況下，與水力壓裂有關的“水循環”活動可能會影響飲用水。

有幾個州已經通過或正在考慮採用在某些情況下可能限制或禁止水力壓裂和/或要求披露水力壓裂液成分的法規。例如，德克薩斯州鐵路委員會此前發佈了一項“油井完整性規則”，更新了鑽井、下管和固井的要求。該規則還包括新的測試和報告要求，例如：(I)要求在完井或停止鑽井後提交固井報告，以較晚的為準；以及(Ii)要求對低於可用地下水1000英尺的井進行額外測試。 油井完整性規則於2014年1月生效。地方政府還可尋求在其管轄範圍內頒佈法令，以規範一般鑽井活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式，或禁止進行一般鑽井或特別是水力壓裂作業。

州和聯邦監管機構最近關注與水力壓裂相關的活動，特別是地下注水井中產出水的處理 與地震活動增加之間可能存在的聯繫。當由人類活動引起時，這種事件被稱為誘發地震活動。在某些情況下，地震事件附近的注水井操作員已被勒令減少注水量或暫停作業。一些州的監管機構，包括科羅拉多州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州的監管機構，已經修改了他們的法規，以應對誘發地震活動。例如，2014年10月，鐵路委員會發布了一項管理處置井許可或重新許可的新規則，除其他事項外，將要求提交處置井位置指定半徑內發生的地震事件的信息，以及與所涉處置區域有關的日誌、地質橫斷面和結構圖。如果許可證持有人或處置井許可證的申請人未能證明產出的水或其他流體被限制在處置區內，或者如果科學數據表明此類處置井很可能或被確定為對地震活動有貢獻，則該機構可以拒絕、修改、暫停或終止該井的許可證申請或現有的運營許可證。德克薩斯州鐵路委員會利用這一權力拒絕了垃圾處理井的許可。在某些情況下，監管機構還可能下令關閉處置井。2021年底，德克薩斯州鐵路委員會向米德蘭地區的處置井運營商發出通知，以減少海水處置井的行動，並向委員會提供某些數據。另外，新墨西哥州在2021年11月實施了要求操作員在特定地震活動範圍內採取各種行動的協議，包括要求在地震事件達到一定震級時限制注入速度。由於這些 發展，作為記錄運營商的Pogo可能需要縮減運營或調整開發計劃，這可能會對Pogo的業務產生不利影響。

美國地質勘探局已經確定了六個受誘發地震活動危害最大的州，包括新墨西哥州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。此外，還提起了多起訴訟， 最近發生在俄克拉何馬州，指控處置井作業對鄰近財產造成損害，或違反了州和聯邦有關廢物處理的規定。這些進展可能會導致對注水井和水力壓裂的使用進行額外的監管和限制。此類條例和限制可能導致延誤，並對POGO的財產及其廢物處理活動造成額外的成本和限制。

如果採用顯著限制水力壓裂及相關活動的新法律或法規，這些法律可能會增加實施壓裂的難度或成本 以刺激緻密地層的生產。此外，如果在聯邦或州一級進一步監管水力壓裂， 壓裂活動可能會受到額外的許可和財務保證要求、更嚴格的施工規範、更多的監測、報告和記錄義務、封堵和廢棄要求，以及隨之而來的 許可延誤和潛在的成本增加。此類法律變更可能導致Pogo產生大量合規成本，而合規或任何不遵守的後果可能對Pogo的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。目前，無法評估新頒佈或可能頒佈的有關水力壓裂的聯邦或州立法對Pogo業務的影響。

《瀕危物種法》

歐空侷限制可能影響瀕危和受威脅物種或其棲息地的活動。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會 導致E&P運營商在受影響地區招致額外成本或受到運營延誤、限制或禁令的約束。 最近，人們再次呼籲審查目前對沙地鼠尾草蜥蜴的保護措施，並重新考慮將該物種列入歐空局。例如，2019年10月，環保組織對FWS提起訴訟，試圖迫使該機構將該物種列入歐空局，並於2020年7月，FWS同意啟動一項為期12個月的審查，以確定是否有必要將該物種列入名單，這一決定仍未解決。此外，FWS在2021年6月提議將小草原雞的兩個不同種羣部分列入歐空局，其中一個在二疊紀盆地的部分 ，於2022年11月25日最終敲定。如果物種根據歐空局或類似的州法律被列入名單，或者以前未受保護的物種被指定為受威脅或瀕危物種，在Pogo的資產所在地區 ，對這些資產的操作可能會因物種保護措施而產生增加的成本，並面臨生產活動的延誤或限制 。

員工健康與安全

Pogo物業的經營受多項聯邦和州法律法規的約束，包括聯邦《職業安全與健康法》(“OSHA”) 和類似的州法規，其目的是保護工人的健康和安全。此外，OSHA危險通信標準、聯邦超級基金修正案和重新授權法案第三章下的EPA社區知情權法規以及類似的州法規要求保留有關在運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局和公民。

原油和天然氣行業的其他法規

原油和天然氣行業受到眾多聯邦、州和地方當局的廣泛監管。影響原油和天然氣行業的立法正在不斷地進行修訂或擴充，這往往會增加監管負擔。此外，聯邦和州的許多部門和機構都被法規授權發佈對原油和天然氣行業及其個人成員具有約束力的規則和條例，其中一些規則和條例如果不遵守，將受到重大處罰。儘管原油和天然氣行業的監管負擔增加了業務成本，但這些負擔對我們的影響通常不會有任何不同，也不會比該行業中其他具有類似類型、數量和生產地點的公司受到的影響更大或更小。

運輸的可用性、條款和條件以及成本 顯著影響原油和天然氣的銷售。原油和天然氣的州際運輸和天然氣轉售受聯邦法規管轄，包括主要由聯邦能源管理委員會(“FERC”)監管的州際運輸、儲存和各種其他事項的條款、條件和費率。 聯邦和州法規管理獲得原油和天然氣管道運輸的價格和條款。FERC對州際原油和天然氣運輸的規定在某些情況下也可能影響原油和天然氣的州內運輸。

POGO無法預測是否會提出監管原油和天然氣的新立法，美國國會或各州立法機構實際上可能會通過什麼提案(如果有)，以及這些提案可能對其運營產生什麼影響(如果有)。原油和凝析油的銷售目前不受監管，按市場價格進行。

鑽井和生產

對Pogo物業的操作 受聯邦、州和地方各級的各種監管。這些類型的法規包括要求獲得鑽井許可證、鑽探保證金和有關作業的報告。POGO 運營所在的州和一些縣市也對以下一項或多項進行管理：

州法律規定鑽井的大小和形狀，以及管理原油和天然氣屬性的混合的間隔單位或按比例分配單位。一些州允許強制彙集或整合土地以促進勘探，而另一些州則依靠自願彙集土地和租約。在某些情況下，第三方可能會強制合併或單位化，這可能會降低Pogo對單位化物業的興趣。此外，州保護法規定了原油和天然氣井的最高產量，一般禁止天然氣的排放或燃燒，並對生產的可轉換性提出了要求。這些法律法規可能限制 Pogo油田可從Pogo油井生產的原油和天然氣數量，或限制油井數量或可鑽探的地點。此外，每個州通常對其管轄範圍內的原油和天然氣的生產和銷售徵收生產税或遣散税。各州不監管井口價格或參與其他類似的直接監管 ，但Pogo不能向您保證他們未來不會這樣做。未來此類法規的效果可能是限制Pogo油井可能生產的原油和天然氣數量，對這些油井的生產經濟產生負面影響 或限制運營商可以鑽探的地點數量。

聯邦、州和地方法規對廢棄油井、關閉或退役生產設施和管道以及在POGO運營地區進行現場恢復提供了詳細的要求 。美國陸軍工程兵團和許多其他州和地方當局也有關於封堵和廢棄、退役和場地修復的規定。儘管美國陸軍工程兵團不要求保證金或其他財務擔保，但一些州機構和市政當局確實有這樣的要求。

天然氣銷售和運輸

根據1938年生效的《天然氣法》和1978年生效的《天然氣政策法》，FERC對天然氣公司在州際商業中運輸和轉售天然氣擁有管轄權。自1978年以來，頒佈了各種聯邦法律，導致完全取消了對首次銷售的國內天然氣銷售的所有價格和非價格控制。

根據2005年生效的《能源政策法案》，FERC擁有實質性的執行權，可以禁止操縱天然氣市場，並執行其規則和命令，包括 評估重大民事處罰的能力。FERC還監管州際天然氣運輸費率和服務條件 ，並確定POGO物業可以使用州際天然氣管道能力的條款，以及因釋放天然氣管道能力而獲得的收入。州際管道公司被要求向生產商、營銷者和其他託運人提供非歧視性的運輸服務，而無論這些託運人是否隸屬於州際管道公司。 FERC的舉措促進了天然氣採購和銷售的競爭、開放准入市場的發展，允許 所有天然氣購買者直接從管道以外的第三方賣家那裏購買天然氣。

收集服務發生在管轄範圍內傳輸服務的上游，由各州在岸上和州水域進行管理。NGA第1(B)節豁免天然氣收集設施受FERC根據NGA進行的監管。FERC過去曾將某些轄區傳輸設施重新歸類為非轄區天然氣收集設施，這可能會增加運營商將天然氣運輸到銷售點地點的成本。 這可能反過來會影響POGO資產生產的天然氣的營銷成本。

從歷史上看，天然氣行業受到更嚴格的監管；因此，POGO不能保證FERC和美國國會 目前採取的監管方法將無限期持續到未來，也無法確定未來的監管變化可能對其天然氣相關活動產生什麼影響。

原油銷售和運輸

原油銷售受供應情況、條款和運輸成本的影響。原油在公共運輸管道中的運輸也受到運價監管。FERC 根據《州際商法》調整州際原油管道運輸費率，州內原油管道運輸費率受州監管委員會的監管。州內原油管道監管的基礎，以及對州內原油管道費率進行監管和審查的程度因州而異。鑑於有效的州際運費和國內運費同樣適用於所有可比較的託運人，Pogo認為，對原油運輸費率的監管不會以任何實質性不同的方式影響其運營，就像這種監管將影響其競爭對手的運營一樣。

此外，州際和州內共同承運人原油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放獲取標準，公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有要求服務的相似位置的託運人提供服務。當原油管道滿負荷運行時，准入受管道公佈的關税中規定的預先配給的管理。因此，Pogo認為，Pogo物業獲得原油管道運輸服務的機會與Pogo的競爭對手獲得原油管道運輸服務的機會沒有實質性差異。

國家法規

新墨西哥州監管原油和天然氣的鑽探以及生產、收集和銷售，包括徵收遣散税和獲得鑽探許可證的要求。新墨西哥州目前對原油和天然氣生產的市場價值徵收3.75%的遣散費，以及其他用於保護、學校、從價和設備的生產税。這些税收加在一起，相當於對原油和天然氣生產的市場價值徵收8-9%的税。各國還規定了開發新油田的方法、井的間距和作業以及防止浪費原油和天然氣資源。

各國可管制產量，並可根據市場需求或資源節約，或兩者兼而有之，確定原油和天然氣井允許的最高日產量。各州不監管井口價格或從事其他類似的直接經濟監管，但Pogo不能向你保證他們 未來不會這樣做。如果直接的經濟監管或州政府對井口價格的監管增加，這可能會限制 Pogo資產上的油井可能生產的原油和天然氣數量，以及Pogo資產可以鑽探的油井或地點數量。

石油行業還必須遵守其他各種聯邦、州和地方法規和法律。其中一些法律涉及資源保護和平等就業 機會。POGO認為，遵守這些法律不會對其業務產生實質性的不利影響。

屬性的POGO標題

在完成對目標 或工作權益的收購之前，Pogo會對要收購的每一塊土地進行所有權審查。POGO的所有權審查旨在確認潛在賣家擁有的工作 權益、物業的租賃狀態和特許權使用費金額以及產權負擔或其他相關負擔。因此，對Pogo的幾乎所有財產都進行了所有權審查。

除了Pogo最初的所有權工作外，Pogo通常會在租賃任何新英畝土地和/或鑽探油井之前進行徹底的所有權審查。如果任何進一步的標題 工作發現任何進一步的標題缺陷，POGO將針對此類缺陷進行修復工作。POGO通常不會在物業上開始 鑽探作業，直到該物業上的任何材料所有權缺陷都已修復。

POGO認為，其資產的所有權在所有實質性方面都令人滿意。雖然這些財產的所有權在某些情況下會受到產權負擔的影響，例如通常保留的與收購原油和天然氣權益有關的慣常特許權使用費權益、非參與性特許權使用費權益以及原油和天然氣行業中慣常的其他負擔、地役權、限制或小產權負擔，但Pogo 相信這些產權負擔不會對這些財產的價值或其在這些財產中的權益造成實質性減損。

POGO比賽

原油和天然氣業務競爭激烈；POGO主要與公司競爭，以收購擁有高百分比原油和天然氣租賃工作權益的目標。Pogo的許多競爭對手不僅擁有和獲得工作權益，而且還勘探和生產原油和天然氣，在某些情況下，還在地區、全國或全球範圍內開展中游和煉油業務，銷售石油和其他產品。通過從事此類其他活動，POGO的競爭對手可能能夠開發或 獲得比我們可獲得的信息更好的信息。此外，Pogo的某些競爭對手可能 擁有比Pogo大得多的財務或其他資源。POGO能否在未來獲得額外的工作權益和物業，以及發現儲量，將取決於其評估和選擇合適物業的能力，以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力。

此外，原油和天然氣產品 與客户可用的其他能源形式競爭，主要是基於價格。這些替代能源包括電力、煤和燃料油。原油、天然氣或其他形式能源的可獲得性或價格的變化，以及商業條件、保護、立法、法規和轉換為替代燃料和其他形式能源的能力，可能會影響對原油和天然氣的需求。

POGO商業季節性

天氣狀況會影響天然氣的需求和價格，還會推遲鑽探活動，打亂Pogo的整體業務計劃。此外，Pogo的物業位於受季節性天氣條件不利影響的地區，主要是在冬季和春季。在大雪、冰雪或大雨期間，Pogo可能無法在不同地點之間移動設備，從而降低了其運營Pogo油井的能力，從而減少了這些油井在這些時間段對Pogo資產的原油和天然氣產量。此外，波戈地產所在地區的長期乾旱狀況可能會影響其獲得足夠水資源的能力 或增加此類水的成本。此外，冬季對天然氣的需求通常較高，導致Pogo第一季度和第四季度天然氣生產的天然氣價格較高。某些天然氣用户利用天然氣儲存設施，並在夏季購買一些他們預期的冬季需求，這可以減少季節性需求波動。 季節性天氣條件可能會限制Pogo 作業區的鑽探和生產活動以及其他原油和天然氣作業。由於這些季節性波動，Pogo在各個季度的運營業績可能不能反映其可能實現的年度業績。

員工與人力資本

我們有現場的受薪和定期支付員工以及我們公司辦公室的管理人員。截至2023年12月31日，我們僱用了10名沒有持續僱傭合同的全職受薪和定期支付現場人員，他們為Pogo的運營提供直接支持。截至2023年12月31日，我們在公司辦公室僱用了5名全職受薪員工，其中5人簽訂了持續的僱傭合同。 這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。

人力資本管理對我們持續的業務成功至關重要，這需要對我們的員工進行投資。我們的目標是打造一支高度敬業和積極進取的員工隊伍，讓員工受到領導力的激勵，從事有目的、有意義的工作，並擁有成長和發展的機會。我們是一個機會均等的僱主，我們從根本上致力於創造和維護員工受到尊重和尊嚴的工作環境。與招聘、晉升、補償、福利和解僱有關的所有人力資源政策、做法和行動均按照平等就業機會原則和其他合法標準執行，不考慮種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別表達或身份、民族、國籍、血統、年齡、智力或身體殘疾、遺傳信息、任何退伍軍人身份、任何軍事身份或兵役申請，或適用法律保護的任何其他類別的成員 。

人力資本管理的有效方法 要求我們在人才、發展、文化和員工敬業度方面進行投資。我們的目標是創造一個環境，鼓勵我們的員工 做出積極貢獻，發揮他們的潛力。

我們的董事會還積極參與審查和批准高管薪酬、遴選和繼任計劃，以便我們擁有以正確方式交付結果所需的 技能和經驗的領導層。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢 投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節 還規定，“新興成長型公司”可利用《證券法》第7(A)(2)(B) 節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這一延長過渡期的優勢。因此，我們向您提供的信息可能與您從您持有證券的其他上市公司獲得的信息 不同。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至以下中最早的一天：(I)在我們首次公開募股結束五週年後的財政年度的最後一天，或2027年12月31日，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天， (Iii)我們被視為根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)，被規則第(12b-2)條定義為“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在該年度第二財季的最後一個工作日 或(Iv)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日超過700.0億美元，就會發生這種情況。

設施

我們目前的執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77098號Kirby Drive 3730Suite1200。我們最近在德克薩斯州77494，凱蒂的老凱蒂路10810號租了一個地方，就在休斯頓(Br)市界之外，作為我們的工程和地質中心。這兩個空間的費用加起來每月約為3000美元。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

項目1A.風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

POGO的生產資產位於二疊紀盆地，這使得它容易受到在單一地理區域運營的風險的影響。

Pogo的所有生產屬性目前在地理上都集中在二疊紀盆地。由於這種集中，POGO可能不成比例地受到地區供需因素的影響，該地區油井生產的延誤或中斷由政府監管、加工或運輸能力限制、設備、設施、人員或服務的可用性市場限制、 自然災害、惡劣天氣條件、因定期維護而關閉的工廠或原油和天然氣的加工或運輸中斷 造成。此外，波動對供需的影響可能會在特定的地理原油和天然氣產區(如二疊紀盆地)變得更加明顯，這可能會導致這些條件發生的頻率更高，或者放大這些條件的影響。由於Pogo物業組合的集中性質，其多個物業可能同時經歷任何相同的情況，導致對其運營業績的影響相對較大 與擁有更多元化物業組合的其他公司相比。此類延誤或中斷 可能對Pogo的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於Pogo只專注於二疊紀盆地，因此在競購包括盆地內外資產的競標中，Pogo可能沒有其他公司那麼有競爭力。儘管Pogo目前專注於二疊紀盆地，但它可能會不時評估和完善包括該盆地以外附屬物業的資產包收購，這可能導致其地理重點被稀釋 。

Pogo正在獲得權益的物業的所有權可能會因所有權缺陷而受損。

POGO不需要，在某些情況下，它可以選擇不承擔聘請律師來審查其運營權益的所有權的費用。在這種情況下，POGO將 依靠從事現場工作的石油和天然氣租賃經紀人或地主的判斷，在獲得運營權益之前檢查相應政府辦公室的記錄。重大所有權缺失的存在可能使權益變得一文不值，並可能 對Pogo的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。不能保證POGO 不會因標題缺陷或標題失敗而遭受金錢損失。此外，未開發的種植面積比已開發的種植面積有更大的所有權缺陷風險。如果Pogo持有權益的物業存在任何所有權瑕疵，它可能會遭受經濟損失。

POGO依賴於其運營物業的 開發和生產活動的各種服務。基本上，Pogo的所有收入都來自這些生產 的物業。Pogo預計將在其種植面積上開發的油井數量減少，或Pogo未能在其種植面積上開發和運營油井，可能會對其充分和有效地運營其運營業績和現金流產生不利影響。

POGO的資產由運營權益組成。 如果POGO未能充分或有效地執行運營，或未能以不符合POGO最佳利益的方式行事，則可能會 減少產量和收入。此外，某些投資者要求運營商採取主動，將資本返還給投資者，這也可能減少Pogo可用於投資開發和生產活動的資本。此外，如果出現大宗商品價格低迷的環境，Pogo也可能選擇減少可能進一步減少產量和收入的開發活動。

如果Pogo種植面積的產量因 開發活動減少、商品價格環境低迷、可獲得的開發資金有限、生產相關的困難 或其他原因而減少，則Pogo的經營業績可能會受到不利影響。POGO沒有義務從事任何開發活動 ，但維持其在POGO土地上的租約的活動除外。在沒有具體合同義務的情況下，任何 開發和生產活動將受到其合理裁量權的約束(受某些州法律規定的開發 的某些默示義務的約束)。POGO可能會決定在Pogo的種植面積上開發油井，而不是目前的預期。Pogo物業開發活動的成功和時機取決於在很大程度上不在Pogo 控制範圍之外的一些因素，包括：

Pogo可以選擇不開展開發活動， 或以意外的方式開展這些活動，這可能導致Pogo的 經營業績和現金流出現重大波動。Pogo在Pogo的財產上持續減產也可能對Pogo的 經營業績和現金流產生不利影響。此外，如果Pogo遇到財務困難，Pogo可能無法支付發票 以繼續運營，這可能對Pogo的現金流產生重大不利影響。

POGO未來的成功有賴於 通過收購和勘探開發活動取代儲量。

生產原油和天然氣井的特點是產量下降，這取決於儲集層特徵和其他因素。Pogo未來的原油和天然氣儲量、Pogo的產量和Pogo的現金流高度依賴Pogo現有儲量的成功開發和開採，以及成功獲得經濟上可開採的額外儲量的能力。此外，如果Pogo物產的油井產量不能達到預期，則Pogo物產的產量遞減率可能會大大高於目前的估計。POGO亦可能無法找到、取得或開發額外儲量，以經濟上可接受的條件取代其物業目前及未來的產量。如果浦項制鐵無法取代或增加其石油和天然氣儲量，其業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

POGO未能成功識別、完成和整合對物業或業務的收購，可能會對其增長、運營結果和現金流產生重大不利影響。

POGO在一定程度上依賴於收購來增加其儲量、產量和現金流。POGO收購物業的決定將在一定程度上取決於對從生產報告和工程研究、地球物理和地質分析以及地震數據獲得的數據的評估，以及其他信息，這些信息的結果 往往是不確定的，可能會有不同的解釋。成功收購房產需要對幾個因素進行評估，包括：

這些評估的準確性本質上是不確定的，Pogo可能無法確定有吸引力的收購機會。在這些評估中，Pogo根據其利益的性質，對其認為總體上符合行業慣例的主題屬性進行審查。 Pogo的審查不會揭示所有現有或潛在的問題，也不會允許其充分熟悉這些屬性以全面評估其不足和能力。通常不會對每口井進行檢查，即使進行了檢查，也不一定能觀察到地下水污染等環境問題。即使發現問題 ，賣方也可能不願意或無法針對全部或部分問題提供有效的合同保護。 即使POGO確實發現了有吸引力的收購機會，它也可能無法完成收購或按商業上可接受的條款完成收購。除非Pogo進一步開發其現有資產，否則它將依靠收購來增加儲量、產量和現金流。

在Pogo的行業中，對收購機會的競爭非常激烈。收購競爭可能會增加完成收購的成本，或導致Pogo放棄完成收購。此外，收購機會隨着時間的推移而變化。POGO完成收購的能力取決於它獲得債務和股權融資的能力，在某些情況下還取決於監管部門的批准。此外，這些收購 可能位於Pogo目前未持有資產的地理區域，這可能導致無法預見的運營困難。此外，如果Pogo收購了新州的權益，它可能會受到額外和不熟悉的法律和法規要求的約束。 遵守法規要求可能會對Pogo及其管理層施加大量額外義務，導致其在合規活動中花費 額外的時間和資源，並增加因違反此類額外法律要求而面臨的處罰或罰款的風險 。此外，任何完成的收購的成功將取決於Pogo將被收購的業務有效地整合到其現有業務中的能力。整合被收購企業的過程可能涉及無法預見的困難 ，可能需要POGO管理和財政資源的不成比例的數量。此外，未來的潛在收購可能會更大，而且收購價格比之前收購時支付的價格高得多。

不能保證Pogo將能夠 確定合適的收購機會、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資或 成功收購已確定的目標。POGO未能實現合併節約，未能成功將收購資產整合到其現有業務中，或未能將任何不可預見的困難降至最低，可能會對其財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。無法有效管理這些收購可能會減少Pogo對後續收購和當前業務的關注，進而可能對其增長、運營結果和現金流產生負面影響。

POGO可能會收購未按計劃生產的物業，並且可能無法確定儲量潛力、識別與此類物業相關的負債或獲得針對此類負債的 保護。

要獲得原油和天然氣資產 ，POGO需要評估儲藏和基礎設施特徵，包括可採儲量、開發和運營成本 以及潛在的環境和其他負債。這樣的評估是不準確的，而且本質上是不確定的。關於評估，Pogo對主題屬性進行審查，但這種審查不一定會揭示所有現有的或潛在的問題。在Pogo的盡職調查過程中，它可能不會檢查每一口油井或管道。在進行檢查時，POGO不一定觀察到結構和環境問題，如管道腐蝕。POGO可能無法從賣方獲得合同賠償 在其購買房產之前產生的債務。除了物業可能不符合其預期的風險外，POGO可能還需要承擔物業實際狀況的風險。

Pogo完成的任何收購都將面臨重大風險。

即使Pogo進行了它認為 將增加其運營產生的現金的收購，這些收購仍可能導致其現金流減少。任何收購 都涉及潛在風險，其中包括：

POGO已確定的開發活動 容易受到不確定性的影響，這些不確定性可能會實質性地改變其開發活動的發生或時機。

POGO開展開發活動的能力 取決於許多不確定因素，包括資金的可獲得性、基礎設施的建設和使用限制、惡劣天氣、法規變化和審批、原油和天然氣價格、成本、開發活動結果以及水的供應 。此外，Pogo確定的潛在開發活動正處於不同的評估階段，從準備開發的油井到需要大量額外解釋的油井。技術的使用和對同一地區生產 油田的研究將不能使Pogo在開發活動之前確切地知道是否存在原油和天然氣，或者如果存在，是否存在足夠數量的原油和天然氣以在經濟上可行。即使 如果有足夠的原油或天然氣存在，POGO可能會破壞潛在的生產含油氣地層或在進行開發活動時遇到 機械故障，可能導致油井減產或廢棄 。如果Pogo對無反應或產量低於所需數量的油井進行額外的開發活動，這些油井可能會對Pogo的業務造成重大損害。

不能保證Pogo 從現有數據和Pogo種植面積附近的其他油井得出的結論將適用於Pogo的開發活動。此外，Pogo在其儲量所在地區報告的初步產量可能不能反映未來或長期的產量 。此外，油井的實際產量可能低於預期。例如，一些勘探和勘探運營商最近宣佈，在靠近已經生產的油井附近鑽探的較新油井的石油和天然氣產量低於預期。由於這些不確定性，Pogo不知道已確定的潛在開發活動是否能夠從這些或任何其他潛在開發活動中生產原油和天然氣。因此，Pogo的實際開發活動可能與目前確定的活動大不相同，這可能對Pogo的業務、經營業績和現金流產生不利影響 。

收購和開發Pogo的租約將需要大量資金，而我們的公司可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得所需的資本或融資。

原油和天然氣行業是資本密集型行業。POGO在收購和開發其物業方面投入了大量資本支出。我們公司 可能會繼續在收購和開發物業方面投入大量資本支出。我們公司將主要通過運營產生的現金和循環信貸安排下的借款為資本支出提供資金。

未來，Pogo可能需要的資本超過其在業務中保留的金額或通過循環信貸安排借入的金額。Pogo的循環信貸安排下可用的借款基數水平主要基於其估計的已探明儲量及其貸款人在以準備金為基礎的貸款空間中的價格和承銷標準 ，如果大宗商品價格下降並導致承銷標準收緊或借貸辛迪加市場流動性不足以獲得貸款人對適用於Pogo資產的全部借款基數的承諾 ，則借款基數可能會減少。此外，POGO不能向您保證，它將能夠以對其有利的條款 獲得其他外部資本，或者根本不能。例如，原油價格的大幅下跌和更廣泛的經濟動盪可能會對Pogo以優惠條件在資本市場獲得融資的能力產生不利影響。此外，如果金融機構和機構貸款人選擇不為化石燃料能源公司提供與通過可持續貸款倡議有關的資金，或者要求它們採取減少化石燃料部門可用資金的政策，則POGO獲得融資或進入資本市場的能力可能會受到不利影響。如果Pogo無法為其資本需求提供資金， Pogo可能無法完成收購、利用商機或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對其運營業績和自由現金流產生重大不利影響。

POGO還依賴外債、股權融資來源和運營現金流的可用性來維持其發展計劃。如果這些融資來源 無法以優惠條件獲得或根本不能獲得，則Pogo預計其物業的發展將受到不利影響。如果Pogo物業的開發受到不利影響，則Pogo的運營收入可能會下降。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將受到稀釋，新的股本證券 可能擁有優先於我們A類普通股的權利。

疾病的廣泛爆發、 大流行(如新冠肺炎)或任何其他公共衞生危機可能會對Pogo的業務、財務狀況、 運營業績和/或現金流產生重大不利影響。

POGO面臨着與疾病爆發、流行病和其他公共衞生危機相關的風險，這些風險不在其控制範圍內，可能會嚴重擾亂其運營，並對其財務狀況產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情擾亂了石油和天然氣行業，也擾亂了POGO的業務。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，減少了全球對石油和天然氣的需求，並造成了金融和大宗商品市場的顯著波動和中斷，但自2020年以來一直在改善 。

新冠肺炎疫情或任何其他公共衞生危機對Pogo的運營、財務業績和股息政策的不利影響程度也將取決於 未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。這些事態發展包括但不限於大流行的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、其對經濟和市場狀況的影響，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。雖然這件事可能會以某種方式擾亂其 運營，但目前無法合理估計不利財務影響的程度。

POGO目前計劃就原油的生產進入對衝 安排，可能還有天然氣，天然氣在儲量中所佔的比例較小。POGO將 通過建立對衝計劃和結構，將收益保護到合理水平，並滿足償債要求，從而減輕價格下跌的影響。

POGO目前確實計劃進行套期保值 安排，以預先確定其資產生產的原油和可能的天然氣的銷售價格。 套期保值計劃和結構將達到平衡償債要求的水平，並允許Pogo實現 原油和天然氣價格的任何短期或上漲的好處。從其資產生產的部分原油和天然氣將不會受到原油和天然氣價格下跌或大宗商品價格長期低迷的影響。 套期保值安排可能會限制Pogo實現價格上漲的好處的能力，並可能導致套期保值損失。

套期保值安排的目的是 緩解因原油和天然氣價格波動而導致的現金流波動。然而，這些套期保值活動 在降低現金流的波動性方面可能並不像我們公司預期的那樣有效，如果進行，將受到衍生工具衍生合同條款的 風險的影響，衍生工具標的商品價格與實際收到價格之間的預期差額可能發生變化，本公司的對衝政策和程序可能得不到適當的遵循，本公司為監督其衍生金融工具而採取的步驟可能無法發現和防止 違反其風險管理政策和程序的行為，尤其是涉及欺詐或其他故意不當行為的情況。此外，由於這些對衝交易，我們公司在獲得原油價格上漲的全部好處方面可能受到限制。任何這些風險的發生都可能阻止Pogo實現衍生品合同的好處。

POGO的估計儲量是基於許多可能被證明是不準確的假設。這些儲量估計或基本假設中的任何重大誤差都將對其儲量的數量和現值產生重大影響。

不可能以準確的方式測量原油和天然氣的地下儲量。原油和天然氣儲備工程不是一門精確的科學，需要對原油和天然氣地下儲量的主觀估計，以及對未來原油和天然氣價格、產量水平、最終採收率以及運營和開發成本的假設。因此，已探明儲量的估計數量、對未來生產率的預測以及開發支出的時間可能最終被證明是不正確的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Pogo已探明儲量和相關估值的估計由Cobb&Associates編制。Cobb &Associates利用Pogo提供的信息 對其儲備報告所涉期間Pogo的所有財產進行了詳細審查。隨着時間的推移，Pogo可能會考慮到實際鑽探、測試和生產的結果以及價格的變化，對儲量估計進行重大修改。此外，有關未來原油和天然氣價格、產量水平以及運營和開發成本的某些假設可能被證明是不正確的。例如，由於新冠肺炎疫情等因素導致2020年大宗商品價格和運營商活動惡化，用於計算博戈 儲量估計的大宗商品價格假設下降，這反過來又下調了其已探明儲量估計。Pogo的很大一部分儲量估計是在沒有受益於漫長的生產歷史的情況下做出的，這比基於漫長的生產歷史的估計更不可靠。 這些假設與實際數字之間的任何重大差異都可能大大影響Pogo對儲量和未來運營產生的現金的估計 。如上所述，隨着時間的推移，Pogo的儲量估計所依據的假設發生了許多變化，往往導致最終開採的原油和天然氣的實際數量與其儲量估計不同。

此外，Pogo已探明儲量的未來淨現金流的現值不一定與其估計儲量的當前市場價值相同。根據美國證券交易委員會和財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)制定的規則，POGO根據其已探明儲量的估計貼現 未來現金流量淨額，以十二個月平均石油和天然氣指數價格為基礎，該價格是按未加權的 每月第一天的算術平均值計算的，以及在估計日期生效的成本，使價格和成本在物業的整個生命週期內保持不變。未來的實際價格和成本可能與現值估計中使用的價格和成本有很大差異，而使用當時的價格和成本估計的未來淨現值可能比當前估計的要少得多。此外，Pogo在計算貼現未來淨現金流時使用的10%貼現率可能不是 基於不時生效的利率和與Pogo或原油石油和天然氣行業相關的總體風險的最合適的貼現率。

經營風險以及部分投保或未投保的風險可能會導致Pogo蒙受重大損失，任何損失都可能對Pogo的經營業績和現金流產生不利影響。

POGO的運營將面臨與原油和天然氣鑽探和生產相關的所有危險和操作風險，包括火災風險、 爆炸、井噴、地面凹陷、原油和天然氣無法控制的流動以及地層水、管道或管道故障、 異常壓力地層、套管坍塌和環境危害，如原油泄漏、天然氣泄漏和破裂 或有毒氣體排放。此外，他們的作業將受到與水力壓裂相關的風險的影響，包括任何處理不當、地面溢出或壓裂液(包括化學添加劑)可能在地下遷移的風險。任何此類事件的發生都可能導致Pogo遭受重大損失，原因包括受傷或生命損失、財產嚴重損壞或毀壞、自然資源和設備、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰、暫停運營和恢復運營所需的維修。

Pogo的信息和計算機系統的丟失，包括網絡攻擊造成的損失，可能會對Pogo的業務造成實質性的不利影響。

POGO依靠電子系統和網絡 控制和管理POGO各自的業務。如果任何此類程序或系統因任何原因(包括網絡攻擊)而失敗，或在POGO的硬件或軟件網絡基礎設施中創建錯誤信息，可能會造成嚴重後果 ，包括失去通信鏈路，無法自動處理商業交易或從事類似的自動化或計算機化商業活動。儘管Pogo具有多層安全以降低網絡攻擊風險，但 對企業的網絡攻擊在最近幾年有所升級。此外，POGO越來越依賴數字技術進行某些勘探、開發、生產和加工活動，包括解釋地震數據、管理鑽井平臺、生產活動和採集系統、進行儲層建模和估計儲量。美國政府已發佈公開警告，表明能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。如果POGO因信息安全漏洞而成為網絡攻擊的目標，其業務運營可能會受到嚴重幹擾，這可能會對POGO的運營結果產生 不利影響。此外，POGO監控、緩解和管理這些不斷變化的風險的努力可能會導致資本和運營成本增加，而且不能保證此類努力將足以防止 攻擊或漏洞的發生。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會 損害Pogo的業務。

恐怖活動、反恐活動和其他涉及美國或其他國家的武裝衝突可能對美國和全球經濟造成不利影響，並可能阻止Pogo履行其財務和其他義務。例如，2022年2月24日，俄羅斯發動了對烏克蘭的大規模軍事入侵，導致了重大的武裝敵對行動。因此，美國、英國、歐盟成員國和其他公共和私人行為者對俄羅斯實施了嚴厲的制裁。到目前為止，這場衝突已導致碳氫化合物供應減少，從而導致商品價格上漲。這種入侵和相關制裁的地緣政治和宏觀經濟後果無法預測，此類事件或烏克蘭或其他地方的任何進一步敵對行動 都可能嚴重影響世界經濟。如果上述任何事件發生，由此產生的政治不穩定和社會動盪可能會減少對原油和天然氣的總體需求，可能會對POGO的服務需求造成下行壓力，並導致其收入減少。原油和天然氣相關設施，包括波戈的設施，可能是恐怖襲擊的直接目標，如果波戈的基礎設施被摧毀或損壞，它們的業務可能會受到嚴重幹擾。任何此類中斷都可能對Pogo的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。由於這些威脅，保險和其他保障的成本可能會增加，一些保險覆蓋範圍可能會變得更難獲得(如果有的話)。

我們認為，POGO目前對其財務報告進行了無效的內部控制。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致Pogo的年度或中期綜合財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現了一個重大弱點，並認為Pogo目前對財務報告的內部控制無效，主要原因是： 沒有保持足夠的人員數量以允許能夠訪問Pogo的會計和信息系統控制的人員之間的職責分工，缺乏對油藏工程師編制的儲量報告進行控制的適當審查證據， 以及缺乏確保某些項目的會計準確和完整所需的控制。

我們打算通過建立適當的內部控制和會計系統來補救這些缺陷，以確保對其財務報告進行有效的內部控制。 補救措施的完成不能保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運行或保持足夠的 ，我們也不能向您保證，我們不會在未來發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷 。如果我們不能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制， 我們準確記錄、處理和報告財務信息，以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。這一失敗可能會對我們股票的市場價格和交易流動性造成負面影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查 和處罰，並總體上對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續經營下去表示極大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們的現金為3,505,454美元，營運資金赤字為13,300,601美元。此外，截至2023年12月31日止年度，按繼任及前任合併基準計算，我們有來自業務的正現金流8,675,037美元，按繼任及前任合併期間的預計基準計算。這些因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 管理層緩解這一重大疑慮的計劃包括通過精簡成本來提高盈利能力，為其已探明的儲量生產保持活躍的對衝頭寸，以及通過與白獅公司的普通股購買協議發行額外的A類普通股，這可以為我們的運營和產量增長提供資金，並用於減少我們的債務。 雖然不能保證成功，我們的管理層相信，其計劃和石油和天然氣行業的整體前景 足以緩解人們對其是否有能力繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑的因素。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一小羣個人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突。我們一名或多名董事或高管服務的意外損失 可能會對我們造成不利影響。

我們的某些高管和董事 現在和將來都可能隸屬於從事類似於我們開展的業務活動的實體 。

我們的高管和董事與從事與我們類似的商業活動的實體有關聯，或可能在未來成為附屬實體。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，他們在確定應將特定業務機會 提交給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體 。我們的第二個A&R憲章規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向此人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地 追求該機會。

我們的執行官、董事、證券 持有人及其各自的關聯公司可能擁有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資或我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。我們也沒有 明確禁止任何此類人員自行從事我們 開展的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

資本成本的增加可能會對Pogo的業務產生不利影響。

POGO的業務和進行收購的能力可能會受到資金可用性、條款和成本、利率上升或信用評級下調等因素的影響 。這些因素中的任何一個或多個的變化可能會導致Pogo的經營成本增加，限制其獲得資本的渠道，限制其尋求收購機會的能力，並使其處於競爭劣勢。資本可獲得性的大幅減少可能會對Pogo實現計劃增長和經營業績的能力產生重大不利影響。

例如，在2022年和2023年上半年，美聯儲將聯邦基金利率的目標區間上調了525個基點，至2023年8月的5.25%至5.50%的區間。此外，美聯儲已經暗示，在可預見的未來，可能會出現進一步的加息。 與我們的浮動利率債務相關的利率上升將增加我們的償債成本，並影響我們的運營業績和可用於償還債務的現金流。此外，利率上升可能會對我們未來獲得融資的能力產生不利影響，或大幅增加任何額外融資的成本。

POGO可能涉及可能導致重大責任的法律程序 。

與許多原油和天然氣公司一樣，POGO在其正常業務過程中可能不時涉及各種法律和其他訴訟程序，例如所有權、特許權使用費或合同糾紛、監管合規事項以及人身傷害或財產損害事項。此類法律程序具有內在的不確定性，其結果也無法預測。無論結果如何，由於法律費用、管理人員和其他人員的轉移以及其他因素，這類訴訟可能會對Pogo產生不利影響。此外，一個或多個此類訴訟的決議 可能導致責任、處罰或制裁，以及要求 改變Pogo的業務做法的判決、同意法令或命令，這可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。此種責任、處罰或制裁的應計費用可能不足。確定與法律程序和其他訴訟程序有關的應計項目或損失範圍的判決和估計數可能在不同時期有所不同，這種變化可能是實質性的。

HNRA的歷史財務業績 和本報告其他部分包含的未經審計的形式簡明綜合財務信息可能無法指示HNRA的實際財務狀況或運營結果。

本報告中包括的HNRA的歷史財務業績並不反映其作為上市公司在本報告所述期間或我們未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流 。我們未來的財務狀況、運營結果和現金流 可能與本報告其他部分包含的HNRA歷史財務報表中反映的金額存在重大差異。 因此，投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較或評估其相對業績 或其業務趨勢。

同樣，本報告內的未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並根據多項假設編制，包括但不限於隨附的未經審核備考簡明綜合財務報表所述的那些假設。因此，此類預計財務信息可能不能反映我們未來的經營或財務業績，公司的實際財務狀況和經營結果可能與本報告其他部分包含的預計經營結果和資產負債表存在實質性差異，包括由於此類假設不準確。

與我們的行業相關的風險

Pogo來自原油和天然氣生產活動的大部分收入來自其運營資產，該運營資產基於其權益所在區域生產的原油和天然氣的銷售價格。由於Pogo無法控制的因素，原油和天然氣價格波動較大。大宗商品價格大幅或持續下跌可能會對Pogo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

POGO的收入、經營業績、可自由支配的現金流、盈利能力、流動資金及其權益的賬面價值在很大程度上取決於原油和天然氣的現行價格。從歷史上看，原油和天然氣價格及其適用的基差一直是不穩定的， 受供需變化、市場不確定性和各種其他因素的波動影響，這些因素 超出了Pogo的控制範圍，包括：

這些因素和能源 市場的波動性使得預測未來原油和天然氣價格走勢變得極其困難。例如， 在過去五年中，西德克薩斯中質油（“WTI”）輕質低硫原油的公佈價格從歷史最低價格 到負（36.98美元）至2022年3月每桶123.64美元的高位， 及Henry Hub天然氣現貨市場價格由二零二零年九月的每百萬英熱單位（“MMBtu”）1. 33美元的低點至二零二一年二月的每MMBtu 23. 86美元的高點。OPEC+於二零二零年上半年採取的若干行動，加上COVID-19疫情持續爆發及美國碳氫化合物可用儲存短缺的影響， 促成了2020年4月原油價格的歷史低位。雖然原油價格已開始穩定並 上漲，但此類價格歷來保持波動，這對Pogo 資產的產品銷售價格產生了不利影響，並可能在未來繼續如此。這反過來又會對Pogo收到的生產付款 產生重大影響。

Any substantial decline in the price of crude oil and natural gas, or prolonged period of low commodity prices will materially adversely affect Pogo’s business, financial condition, results of operations and cash flows. In addition, lower crude oil and natural gas may reduce the amount of crude oil and natural gas that can be produced economically, which may reduce its Pogo’s willingness to develop its properties. This may result in Pogo having to make substantial downward adjustments to its estimated proved reserves, which could negatively impact its ability to fund its operations. If this occurs or if production estimates change or exploration or development results deteriorate, the successful efforts method of accounting principles may require Pogo to write down, as a non-cash charge to earnings, the carrying value of its crude oil and natural gas properties. Pogo could also determine during periods of low commodity prices to shut in or curtail production from wells on Pogo’s properties. In addition, Pogo could determine during periods of low commodity prices to plug and abandon marginal wells that otherwise may have been allowed to continue to produce for a longer period under conditions of higher prices. Specifically, they may abandon any well if they reasonably believe that the well can no longer produce crude oil or natural gas in commercially paying quantities. Pogo may choose to use various derivative instruments in connection with anticipated crude oil and natural gas to minimize the impact of commodity price fluctuations. However, Pogo cannot hedge the entire exposure of its operations from commodity price volatility. To the extent Pogo does not hedge against commodity price volatility, or its hedges are not effective, Pogo’s results of operations and financial position may be diminished.

如果大宗商品價格跌至 水平，以致Pogo來自其物業的未來未貼現現金流低於其賬面價值，則Pogo可能被要求 對其物業的賬面價值進行減記。

Accounting rules require that Pogo periodically review the carrying value of its properties for possible impairment. Based on specific market factors and circumstances at the time of prospective impairment reviews, production data, economics and other factors, Pogo may be required to write down the carrying value of its properties. Pogo evaluates the carrying amount of its proved oil and natural gas properties for impairment whenever events or changes in circumstances indicate that a property’s carrying amount may not be recoverable. If the carrying value exceeds the estimated undiscounted future cash flows Pogo would estimate the fair value of its properties and record an impairment charge for any excess of the carrying value of the properties over the estimated fair value of the properties. Factors used to estimate fair value may include estimates of proved reserves, future commodity prices, future production estimates and a commensurate discount rate. The risk that Pogo will be required to recognize impairments of its crude oil and natural gas properties increases during periods of low commodity prices. In addition, impairments would occur if Pogo were to experience sufficient downward adjustments to its estimated proved reserves or the present value of estimated future net revenues. An impairment recognized in one period may not be reversed in a subsequent period. Pogo may incur impairment charges in the future, which could materially adversely affect its results of operations for the periods in which such charges are taken.

鑽井平臺、設備、原材料、用品或人員的不可用、高成本或短缺 可能會限制或導致開發和運營Pogo資產的成本增加。

原油和天然氣行業是週期性的， 這可能導致鑽井/修井機、設備、原材料（特別是水和沙子以及其他支撐劑）、 物資和人員短缺。當出現短缺時，鑽機、設備和供應品的成本和交貨時間會增加，合格鑽井/修井鑽機人員的需求和 工資率也會隨着需求的增加而增加。Pogo無法預測這些條件 未來是否會存在，如果存在，它們的時間和持續時間將是什麼。根據行業慣例，Pogo依賴 獨立的第三方服務提供商提供鑽新開發井所需的許多服務和設備。 如果Pogo無法以合理的成本獲得足夠數量的鑽井/修井鑽機，Pogo的財務狀況和運營結果 可能會受到影響。鑽井/修井鑽機、設備、原材料、供應品、人員、卡車運輸服務、管材、 水力壓裂和完井服務以及生產設備的短缺可能會延遲或限制Pogo的開發業務， 進而可能對Pogo的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

原油和天然氣生產的市場化取決於運輸和加工精煉設施，而POGO無法控制這些設施。這些設施的可用性方面的任何限制都可能幹擾Pogo銷售其主要產品的能力，並可能損害Pogo的業務。

POGO產品的適銷性 在一定程度上取決於管道、集油線、油罐車和其他運輸方式以及第三方擁有的加工和精煉設施的可用性、接近性和能力。POGO不控制這些第三方服務設施，POGO的訪問權限可能會受到限制或被拒絕。Pogo種植面積上的油井產量不足或第三方運輸設施或其他生產設施的可用性出現重大中斷可能會對Pogo的交付、營銷或生產石油和天然氣的能力造成不利影響，從而導致Pogo的運營嚴重中斷。如果他們 在任何持續時間內不能執行可接受的交貨或運輸安排，或遇到與生產有關的困難，他們可能會被要求關閉或減產。此外，在POGO無法控制的某些其他情況下，可生產和銷售的原油數量可能會受到限制，例如管道因計劃內和計劃外維護而中斷、壓力過大、這些系統上的實際損壞或缺乏可用容量、油罐車可用性 以及極端天氣條件。此外，Pogo油井的產量可能不足以支持管道設施的建設，如果Pogo的原油和天然氣不符合管道所有者的質量規格，則可能會減少或推遲第三方管道上的原油和天然氣運輸。這些和類似情況造成的削減可能會持續幾天到幾個月。在許多情況下，僅向POGO提供有限的通知，説明這些情況將在何時發生及其持續時間 。收集系統或運輸、加工或煉油設施產能的任何重大削減， 或無法獲得從Pogo種植面積生產的原油和天然氣的有利交付條款，可能會降低Pogo銷售Pogo資產產量的能力，並對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。POGO獲得運輸選項和Pogo獲得的價格也可能 受到聯邦和州監管機構的影響，包括對原油和天然氣生產、運輸和管道安全的監管，以及一般經濟狀況和供需變化。

此外，Pogo所依賴的第三方運輸服務受到複雜的聯邦、州、部落和地方法律的約束，這可能會對開展Pogo業務的成本、方式或可行性產生不利影響。

鑽探和生產原油和天然氣是高風險活動，具有許多不確定性，可能會對Pogo的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

Pogo 資產的開發鑽井活動將面臨許多風險。例如，Pogo將無法向您保證其資產的E&P運營商 所鑽的井將具有生產力。原油和天然氣的鑽探通常涉及無利可圖的努力，不僅來自乾井 ，而且來自生產性井，但不生產足夠的原油和天然氣，以在扣除鑽探、操作和其他成本後以當時實現的價格 返回利潤。所使用的地震數據和其他技術在鑽井之前並不提供關於原油和天然氣存在或可以經濟地生產井的結論性知識 。勘探、 開採和開發活動的成本受制於Pogo無法控制的眾多不確定性，這些成本的增加 可能會對項目的經濟性產生不利影響。此外，Pogo的開發鑽井和生產作業可能會因其他因素而縮減、 延遲、取消或受到其他負面影響，這些因素包括：

這些風險中的任何一種都可能造成重大損失，包括人身傷害或生命損失、財產、自然資源和設備的損壞或破壞、污染、環境污染或油井損失以及其他監管處罰。如果計劃的作業(包括開發井的鑽探)被推遲或取消，或現有油井或開發井因上述一個或多個因素或任何其他原因而低於預期產量，Pogo的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響 。

原油和天然氣行業的競爭非常激烈，這可能會對Pogo的成功能力產生不利影響。

原油和天然氣行業競爭激烈，Pogo的資產與其他可能擁有更多資源的公司展開競爭。其中許多公司勘探和生產原油和天然氣，進行中游和煉油業務，並在地區、全國或全球範圍內銷售石油和其他產品。此外，在原油和天然氣市場價格較低的時期，這些公司可能會有更大的能力繼續勘探活動。POGO的較大競爭對手可能比POGO更容易承受當前和未來的聯邦、州、地方和其他法律法規的負擔，這將對POGO的競爭地位產生不利影響。POGO可能比Pogo行業的許多公司擁有更少的財力和人力資源，在競標生產原油和天然氣資產方面可能處於劣勢 。此外，原油和天然氣行業最近經歷了一些運營商之間的整合，這導致了某些公司合併後擁有更大的資源。這種合併 公司可能會與Pogo競爭，從而限制Pogo收購更多資產和增加儲量的能力。

總體經濟、商業、政治或行業狀況的惡化將對Pogo的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

對全球經濟狀況、能源成本、地緣政治問題、新冠肺炎疫情的影響、通脹、信貸可獲得性和成本以及美國經濟增長緩慢的擔憂導致經濟不確定性，並降低了對全球經濟的預期。此外，抗議和內亂的行為在美國造成了經濟和政治上的混亂。與此同時，中東、烏克蘭持續的敵對行動，以及美國或其他國家恐怖襲擊的發生或威脅，可能會對美國和其他國家的經濟造成不利影響。對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和大宗商品價格產生了重大不利影響。2020年原油供過於求，需求下降，導致2020年全球原油價格大幅下跌。

如果美國或國外的經濟環境惡化，全球對石油產品的需求可能進一步減少，這可能會影響來自Pogo資產的原油和天然氣的銷售價格，影響Pogo‘s繼續運營的能力，並最終對Pogo的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

保護措施、技術進步 以及對ESG問題的日益關注可能會大幅減少對原油和天然氣的需求、資本的可獲得性，並對Pogo的運營業績產生不利影響。

節約燃料的措施、替代燃料的要求、消費者對原油和天然氣替代品的需求增加、燃料經濟性的技術進步和能源發電設備 可能會減少對原油和天然氣的需求。原油和天然氣服務及產品需求變化的影響 可能對Pogo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。也有可能的是，對化石燃料生產和使用的擔憂將減少Pogo可用的資金來源。例如，投資界的某些羣體對投資石油和天然氣行業產生了負面情緒。與其他行業相比，該行業最近的股票回報 導致石油和天然氣在某些關鍵股票市場指數中的比例下降。 此外，一些投資者，包括投資顧問和某些主權財富、養老基金、大學捐贈基金和家族 基金會，基於其社會和環境考慮，宣佈了從石油和天然氣行業剝離或不向其提供資金的政策。此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司在環境、社會和治理(“ESG”)事項上的做法。這樣的評級被一些投資者和其他金融機構用來為他們的投資、融資和投票決策提供信息，而不利的ESG評級可能會導致此類機構對石油和天然氣公司的負面情緒增加。此外，美國證券交易委員會為上市公司提出了氣候變化信息披露要求的規則，如果按建議採納，可能會導致相當大的合規成本 。某些其他利益相關者也向商業銀行和投資銀行施壓，要求它們停止為石油和天然氣及相關基礎設施項目提供融資。此類事態發展，包括環境行動主義和旨在限制氣候變化和減少空氣污染的舉措， 可能會對石油和天然氣公司的股價造成下行壓力，並對Pogo的資金供應產生不利影響。

與環境和監管事項相關的風險

原油和天然氣作業受各種政府法律法規的約束。遵守這些法律和法規對Pogo來説可能是沉重的負擔和昂貴的費用，如果不遵守可能會導致Pogo承擔重大責任，這兩種情況都可能影響其開發Pogo利益的意願。

POGO在 Pogo持有權益的物業上的活動受各種聯邦、州和地方政府法規的約束，這些法規可能會根據經濟和政治條件而不時改變 。受監管的事項包括鑽井作業、生產和分配活動、污染物或廢物的排放或排放、油井的封堵和廢棄、其他設施的維護和退役、油井的間距、財產的單位和合並以及税收。監管機構不時實施價格控制和生產限制，將原油和天然氣井的流速限制在低於實際產量的水平 以節約原油和天然氣的供應。例如，2021年1月，總裁·拜登簽署了一項行政命令 ，其中指示內政部長暫停在公共土地或近海水域 新的石油和天然氣租賃，直到完成對聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮。 2022年8月，路易斯安那州的一名聯邦法官發佈了一項永久禁令，反對在質疑該行政命令的13個州暫停租賃用於石油和天然氣鑽探的聯邦土地。2022年4月，拜登政府宣佈將恢復出售在聯邦土地上鑽探石油和天然氣的租約，但提供的土地面積減少了80%， 公司必須支付的鑽探特許權使用費增加。2022年8月簽署成為法律的《降低通貨膨脹法案》擴大了阿拉斯加海岸和墨西哥灣的石油和天然氣租賃銷售。Pogo的幾乎所有權益都位於州或聯邦土地上，因此Pogo無法預測這些開發項目的全部影響，也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。總裁·拜登還發布了一項行政命令，指示所有聯邦機構審查並採取行動，解決上屆政府期間可能 與本屆政府政策不一致的任何聯邦法規、命令、指導文件、政策和任何類似的機構行動。美國環境保護局已為某些石油和天然氣設施提出了嚴格的新甲烷排放法規，****規定對相同設施超過某些限制的甲烷排放收取費用。總裁·拜登和拜登政府的進一步行動，包括專注於應對氣候變化的行動，可能會對美國的石油和天然氣運營產生負面影響，並有利於可再生能源項目，這可能會 對石油和天然氣的需求產生負面影響。

此外，原油和天然氣的生產、處理、儲存和運輸，以及修復、排放和處置原油和天然氣廢料、其副產品以及與原油和天然氣作業相關生產或使用的其他物質和材料 受聯邦、州和地方法律法規的監管，這些法規主要涉及保護工人的健康和安全、自然資源和環境。不遵守這些法律法規可能會導致評估對POGO的制裁，包括行政、民事或刑事處罰、許可證撤銷、額外污染控制的要求以及限制或禁止POGO在其物業上的部分或全部業務的禁令。此外，這些法律法規普遍在用水和處置、空氣污染控制、物種保護和廢物管理等方面提出了越來越嚴格的要求。

監管勘探和生產的法律和法規也可能影響產量水平。POGO必須遵守管理保護事宜的聯邦和州法律法規，包括但不限於：

此外，聯邦和州監管機構 可以擴大或修改適用的管道安全法律法規，遵守這些法律法規可能需要增加 第三方原油和天然氣運輸商的資本成本。這些運輸商可能會試圖將這些成本轉嫁給Pogo，這反過來可能會影響Pogo擁有權益的物業的盈利能力。

POGO還必須遵守禁止能源市場欺詐和市場操縱的法律法規。如果Pogo的物業是州際管道上的託運人， 他們必須遵守這些管道的關税和與使用州際能力相關的聯邦政策。

POGO可能被要求支付鉅額費用以遵守上述政府法律法規，如果被發現 違反了這些法律法規，可能會受到罰款和處罰。POGO認為，更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的趨勢將繼續下去。影響Pogo的法律法規可能會增加Pogo的運營成本並延遲生產 ，並可能最終影響Pogo開發其物業的能力和意願。

與水力壓裂相關的聯邦和州立法和監管 舉措可能會導致POGO成本增加、額外的操作限制或延誤，並且 潛在的開發地點較少。

POGO從事水力壓裂。水力壓裂是一種常見的做法，用於刺激緻密地層(包括頁巖)的碳氫化合物生產。水力壓裂涉及在壓力下將水、沙和化學物質注入地層，以壓裂圍巖並刺激生產。 目前，水力壓裂通常不受美國《安全飲用水法》(SDWA)地下注水控制計劃的監管，通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。

然而，幾個聯邦機構已經聲稱對該過程的某些方面具有 監管權。例如，在2016年6月，環境保護局（“EPA”） 發佈了一項污水限制指南最終規則，禁止將來自陸上非常規石油和天然氣開採 設施的廢水排放到公有廢水處理廠。此外，美國國會不時提出立法，但尚未頒佈，以提供水力壓裂的聯邦法規，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。這項或其他與水力壓裂有關的聯邦立法可能會在未來再次考慮， 儘管Pogo目前無法預測任何此類立法的範圍。

此外，一些州和地方政府已經通過了法規，其他政府實體也在考慮採用，這些法規可能會對水力壓裂作業施加更嚴格的許可、披露 和油井建設要求，包括Pogo物業所在的州。 例如，德克薩斯州和其他州已經通過法規，對水力壓裂作業實施新的或更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求。各州也可以選擇完全禁止大流量水力壓裂。 除了州法律之外，當地的土地使用限制，如城市法令，可能會限制一般的鑽探和/或水力壓裂 。

加強對水力壓裂過程的監管和關注，包括處理從鑽井和生產活動中收集的產出水，可能導致 在Pogo擁有資產的地區更多地反對使用水力壓裂技術的原油和天然氣生產活動，並就此提起訴訟 。額外的法律或法規也可能導致Pogo在原油和天然氣生產中的運營延誤或運營成本增加，包括頁巖油田的開發，或者可能使Pogo更難進行水力壓裂。通過任何聯邦、州或地方法律或實施有關水力壓裂的法規可能會導致Pogo的新原油和天然氣井完工量減少，並導致因Pogo的利益而導致的產量相關下降，這可能對Pogo的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

旨在應對地震活動的立法或監管舉措可能會限制Pogo的開發和生產活動，以及Pogo處置從此類活動收集的產出水的能力，這可能對其未來業務產生重大不利影響，進而可能對Pogo的業務產生重大不利影響。

州和聯邦監管機構最近關注與水力壓裂相關的活動，特別是向處置井地下注入廢水 與地震活動增加之間的可能聯繫，各級監管機構正在繼續研究石油和天然氣活動與誘發地震活動之間的可能聯繫。例如，2015年，美國地質研究(USGS)確定了包括新墨西哥州、俄克拉何馬州和德克薩斯州在內的八個州的誘發地震活動率增加的地區，這些地區可以歸因於流體注入或石油和天然氣開採。

此外，還提起了多起訴訟，指控處理井作業對鄰近財產造成損害，或違反了州和聯邦有關廢物處理的規定。為了迴應這些擔憂，一些州的監管機構正在尋求施加額外的要求，包括要求 允許生產污水處理井或以其他方式評估地震活動與此類井的使用之間的關係。 例如，德克薩斯州鐵路委員會之前發佈了一項關於允許或重新允許使用處理井的規則 ，其中除其他外，將要求提交有關處理井位置指定半徑範圍內發生的地震事件的信息，以及與所討論的處置區域相關的日誌、地質橫斷面和結構圖。如果許可證持有人或處置井許可證的申請人未能證明產出的水或其他流體被限制在處置區內，或者如果科學數據表明這樣的處置井很可能或被確定為對地震活動有貢獻，則機構 可以拒絕、修改、暫停或終止該井的許可證申請或現有的操作許可證。德克薩斯州鐵路委員會利用這一權力拒絕了垃圾處理井的許可。在某些情況下，監管機構還可能下令關閉處置井。2021年底，德克薩斯州鐵路委員會向米德蘭地區的處置井運營商發出通知，以減少鹹水處置井的行動，並向委員會提供某些數據。另外，2021年11月，新墨西哥州實施了協議 ，要求操作員在特定地震活動範圍內採取各種行動，包括要求在地震事件達到一定震級時限制注入速度。由於這些發展，Pogo可能需要縮減業務 或調整發展計劃，這可能會對Pogo的業務產生不利影響。

POGO可能會根據監督此類處置活動的政府當局頒發的許可證，將從生產作業中收集的產出水量 注入油井進行處置。雖然這些許可證將根據現有法律和法規發放，但這些法律要求可能會發生變化，這可能會導致實施更嚴格的運營限制或新的監測和報告要求， 除其他外，由於公眾或政府當局對此類收集或處置活動的擔憂。 通過和實施任何新的法律或法規，限制Pogo使用水力壓裂的能力，或通過限制水量、處理率、處置井位置或其他方式來處置從鑽井和生產活動中收集的產出水， 或要求他們關閉處置井，可能會對Pogo的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

對Pogo獲得水的能力的限制可能會對Pogo的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

在鑽井和水力壓裂過程中，水是原油和天然氣生產的基本成分。在過去的幾年裏，這個國家的部分地區，特別是德克薩斯州，經歷了極端乾旱的條件。由於這場嚴重的乾旱，一些當地水區 已開始限制使用其管轄範圍內的水進行水力壓裂，以保護當地供水。氣候變化可能會加劇這種狀況。如果Pogo無法從當地來源獲得用於其運營的水，或如果Pogo無法有效利用迴流水，他們可能無法從Pogo的資產經濟地鑽探或生產原油和天然氣，這可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

POGO的運營受到氣候變化帶來的一系列風險的影響。

氣候變化繼續引起相當大的公眾和科學關注。因此，國際、國家、地區和州各級政府已經提出並可能繼續提出許多建議，以監測和限制二氧化碳、甲烷和其他“温室氣體”(“温室氣體”)的排放。這些努力包括考慮限額與交易計劃、碳税、温室氣體報告，以及直接限制某些來源温室氣體排放的跟蹤計劃和法規。

在美國，聯邦一級沒有實施全面的氣候變化立法。然而，總裁·拜登強調解決氣候變化是他的政府的優先事項，併發布了幾項應對氣候變化的行政命令。此外，在美國最高法院裁定温室氣體排放根據《清潔空氣法》(CAA)構成污染物後，美國環保局通過了法規 ，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放建立建築和運營許可審查， 要求監測和年度報告美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放，並與美國交通部(DOT)合作，對製造用於在美國運營的車輛實施温室氣體排放限制。近年來，對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管一直存在不確定性。 2020年9月，特朗普政府修訂了之前的法規，取消了某些甲烷標準，並從某些法規的來源類別中刪除了傳輸和存儲部分。然而，隨後，美國國會批准了一項根據國會審議法案廢除2020年9月對甲烷標準的修訂的決議，總裁 將其簽署為法律， 實際上恢復了以前的標準。此外，2021年11月，環保局發佈了一項擬議的規則，如果最終敲定， 將建立新的來源OOOO(B)和首次建立石油和天然氣設施的甲烷和揮發性有機化合物排放的現有來源性能標準。受影響設施的操作員必須遵守特定的性能標準，包括使用光學氣體成像進行泄漏檢測和後續維修要求，以及通過捕獲和控制系統減少95%的排放。環保局於2022年12月6日發佈了關於甲烷排放的補充規定。**** 建立了甲烷減排計劃，對某些石油和天然氣設施的甲烷排放收取費用，這可能適用於我們未來的運營，可能需要我們花費大量資金。我們無法預測 任何最終甲烷監管要求的範圍或遵守這些要求的成本。鑑於監管不斷加強的長期趨勢，未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體監管仍有很大的可能性。

另外，各個州和州集團已通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，側重於温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。例如，新墨西哥州已經通過了 法規，限制上游和中游作業的甲烷排放或燃燒。在國際層面，聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、單獨確定的減排目標，即國家自主貢獻。總裁·拜登再次承諾美國遵守《巴黎協定》，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國排放量在2005年水平上減少約50%-52%的目標。此外，在26號^這是聯合國締約方大會

《氣候變化框架公約》(COP26) 2021年11月，美國和歐盟在格拉斯哥聯合宣佈啟動全球甲烷承諾，這是一項致力於到2030年將全球甲烷排放量從2020年水平減少至少30%的集體目標，包括在能源部門 “所有可行的減排”。目前還無法預測這些行動的全部影響。

政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂 導致美國的政治風險增加，包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，呼籲在氣候變化問題上採取實質性行動，其中包括聯邦政府增加使用零排放電動汽車 ，取消對化石燃料行業的補貼，以及加強對政府機構和經濟部門與氣候相關的氣候風險的重視 。拜登政府還呼籲限制對聯邦土地的租賃，包括內政部發布一份報告，建議對聯邦租賃計劃進行各種修改，儘管許多此類修改需要國會採取行動。Pogo幾乎所有的權益都位於聯邦和州的土地上，但Pogo無法預測這些開發的全部影響，也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。 拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或允許液化天然氣(LNG)出口設施施加更嚴格的要求，以及對石油和天然氣設施實施更嚴格的温室氣體排放限制。訴訟風險也在增加，因為許多實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟，指控這些公司生產導致氣候變化的燃料，造成公共滋擾，或指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間，但通過未能充分披露這些影響來欺騙投資者或客户。

化石燃料生產商的財務風險也在增加，因為目前投資於化石燃料的股東和能源公司未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關行業。為化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法，其中一些可能選擇不為化石燃料能源公司提供資金。例如，在COP26上，格拉斯哥淨零金融聯盟(GFANZ)宣佈，來自45個國家的450多家公司的承諾 已導致超過130萬億美元的資本承諾用於淨零目標。GFANZ的各種子聯盟計劃通常要求參與者設定短期、特定行業的減排目標，以使其融資、投資和/或承銷活動在2050年前實現淨零排放。還有一種風險是，金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2020年底，美聯儲宣佈，IS 已加入綠化金融系統網絡，該網絡是一個金融監管機構聯盟，專注於應對金融部門與氣候相關的風險 。隨後，在2021年11月，美聯儲發表了一份聲明，支持 綠化金融系統網絡的努力，以確定關鍵問題和潛在的解決方案，以應對與中央銀行和監管機構最相關的氣候相關挑戰。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。此外，美國證券交易委員會 宣佈打算髮布要求氣候披露的規則。雖然這些要求的形式和實質尚不清楚，但這可能會導致遵守任何此類披露要求的額外成本。

通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的標準，或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會導致合規成本或消費成本增加，從而減少對石油和天然氣的需求，這可能會降低Pogo利益的盈利能力。此外，政治、訴訟和財務風險可能導致POGO限制或取消生產活動，因氣候變化而招致基礎設施損壞的責任，或損害其繼續以經濟方式運營的能力，這也可能降低其權益的盈利能力 。這些發展中的一個或多個可能會對Pogo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

氣候變化還可能導致各種物理風險，例如極端天氣事件的頻率或強度增加或氣象和水文模式的變化， 這可能會對我們的運營以及我們的運營商及其供應鏈產生不利影響。此類物理風險可能導致 損壞運營商的設施或以其他方式對其運營產生不利影響，例如，如果運營商因乾旱而減少用水量 ，或者對其產品的需求，例如，較温暖的冬季減少了供暖能源的需求 。

對ESG問題的更多關注和保護措施可能會對Pogo的業務產生不利影響。

對氣候變化的日益關注，社會對公司應對氣候變化的期望，投資者和社會對自願披露ESG的期望，以及消費者對替代能源形式的需求 可能會導致成本增加，對POGO產品的需求減少，利潤減少，以及 調查和訴訟增加。例如，對氣候變化和環境保護的日益關注可能導致對石油和天然氣產品的需求轉變，以及額外的政府調查和針對Pogo的私人訴訟。此外， 美國證券交易委員會提出了針對上市公司氣候變化信息披露要求的規則，如果按建議採用，可能會導致 鉅額合規成本。在涉及社會壓力或政治或其他因素的範圍內，可以施加這種責任，而不考慮Pogo對所稱損害的原因或貢獻，或其他減輕因素 。

此外，儘管Pogo可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露 ，但該等自願披露中的許多陳述都基於假設的 預期和假設，這些預期和假設可能代表也可能不代表當前或實際風險或事件或預期風險或事件的預測 或事件，包括與之相關的成本。此類預期和假設必然是不確定的，並且可能容易 出錯或受到誤解，因為涉及的時間較長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。

此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息 的組織已經制定了評級流程，用於評估公司對ESG事項的態度 。一些投資者使用這些評級來告知他們的投資和投票決定。不利的ESG評級和 最近針對將資金從擁有能源相關資產的公司轉移的行動主義可能導致投資者對Pogo及其行業的負面情緒增加，並將投資轉移到其他行業，這可能對 Pogo的資本獲取和成本產生負面影響。此外，機構貸款人可能會基於氣候變化相關問題決定不為化石燃料能源公司提供資金，這可能會影響Pogo獲得潛在增長項目的資本。

POGO的運營結果可能會受到向低碳經濟轉型的努力的實質性影響。

由於對氣候變化風險的擔憂，全球、區域、國家、州和地方監管機構加大了對温室氣體排放(包括二氧化碳排放)的關注，並 將重點放在過渡到低碳排放的未來上。許多國家和州已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。除其他外，這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準、禁止銷售內燃機新車，以及對電池驅動的電動汽車和/或風能、太陽能或其他形式的替代能源進行激勵或強制要求。遵守與氣候變化有關的法律、法規和義務的變化可能會導致POGO的合規成本增加或此類產品的原油和天然氣消耗成本增加，從而減少需求，這可能會降低POGO的盈利能力。例如，可能需要 POGO安裝新的排放控制、獲得與其温室氣體排放相關的津貼或繳納税款，或者 以其他方式產生管理温室氣體排放計劃的成本。此外，POGO可能會招致聲譽風險，這些風險與客户或社區對其客户對其向低碳能源經濟轉型的貢獻或減損的看法的變化有關。 這些不斷變化的看法可能會降低對石油和天然氣產品的需求，導致價格下降和收入減少，因為消費者會避開碳密集型行業，還可能會迫使銀行和投資經理轉移投資並減少貸款。

另外，銀行和其他金融機構， 包括投資者，可能會根據氣候變化相關問題，決定採取限制或禁止對Pogo進行投資或以其他方式為Pogo提供資金的政策，這可能會影響其或Pogo獲得潛在增長項目的資本。

應對氣候變化和向低碳綠色經濟轉型的方法，包括政府監管、公司政策和消費者行為，正在不斷演變。目前，POGO無法預測此類方法將如何發展，或以其他方式合理或可靠地估計它們對其或其 運營商的財務狀況、運營結果和競爭能力的影響。然而，對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響 都可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

對開發的額外限制 旨在保護某些野生動物物種的活動可能會對Pogo開展開發活動的能力產生不利影響。

在美國，《瀕危物種法》（“ESA”）限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據《候鳥條約法案》（“MBTA”），也為候鳥提供了類似的保護。在某種程度上，在Pogo經營的地區生活着 ESA或類似州法律所列的物種，或受MBTA保護的物種，Pogo進行 或擴大經營的能力可能會受到限制，或者Pogo可能被迫承擔額外的材料成本。此外，Pogo的開發 鑽探活動可能會在受保護的棲息地區域或某些季節（如繁殖和 築巢季節）延遲、限制或被排除。例如，在2021年6月，美國魚類和野生動物管理局（“FWS”）提議將小草原雞的兩個不同種羣部分（“DPS”）列入ESA（“南部DPS”）。2022年11月25日，FWS最終確定了擬議的規則，將Lesser Prairie-Chicken的南部DPS列為瀕危，Lesser Prairie-Chicken的北部DPS列為受威脅。

最近，也有新的呼籲 審查目前對沙丘鼠尾草蜥蜴的保護措施，並重新考慮將該物種列入歐空局。

此外，由於FWS批准了一項或多項和解 ，該機構必須在FWS 2017財年結束前決定將眾多其他物種列入歐空局瀕危或受威脅物種名單。FWS沒有在最後期限前完成任務，但仍在評估是否對這些物種採取行動。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致Pogo的作業受到運營限制或禁令的限制，並限制受影響地區未來的開發活動。FWS和類似的州機構可以指定他們認為對受威脅或瀕危物種的生存是必要的關鍵或合適的棲息地。這樣的指定可能會對聯邦、州和私人土地的使用或訪問造成實質性限制。

與我們的財務和債務安排相關的風險

我們當前和未來債務協議和信貸安排中的限制可能會限制我們的增長和我們從事某些活動的能力。

遵守先前披露的HNRA與第一國際銀行及信託(“FIBT”或“貸款人”)之間的承諾函(“債務承諾函”)， 關於結案、HNRA(就貸款協議而言，借款人為“借款人”)、OpCo、SPAC子公司、Pogo及LLC(就貸款協議而言，統稱為“擔保人”並與借款人 “貸款方”)於2023年11月15日訂立高級擔保定期貸款協議(“貸款協議”)， 列出本金總額為2,800萬美元的優先擔保定期貸款安排的條款(“定期貸款”)。

定期貸款包含某些慣例聲明、擔保和各種契約以及限制性條款，這些條款限制了我們的能力，除其他外：

未能遵守 定期貸款的規定可能會導致違約事件，這可能使貸款人能夠根據定期貸款的條款和條件宣佈該債務的任何未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果債務的償還速度加快，我們業務的現金流可能不足以全額償還此類債務。定期貸款包含此類交易慣常發生的違約事件，包括控制權變更的發生。

如果我們無法遵守債務協議中的限制和約定，根據此類協議的條款，可能會發生違約事件，這可能會導致 加速償還。 

如果我們無法遵守定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議中的限制和契諾，或者如果我們根據定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議的條款違約，則可能會發生違約事件。我們遵守這些限制和公約的能力，包括滿足任何財務比率和測試的能力，可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們不能保證 我們將能夠遵守這些限制和公約，或達到這些財務比率和測試。如果根據定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議發生違約，貸款人可以終止Accelerate貸款，並宣佈所有 借款金額到期和應付。如果發生上述任何事件，我們的資產可能不足以全額償還我們的所有未償債務，我們可能無法找到替代融資。即使我們可以獲得替代融資，也可能不會以對我們有利或可接受的條款 。此外，我們可能無法修改定期貸款協議、賣方票據或任何未來的債務協議，或以令人滿意的條款獲得所需的豁免。不能保證，如果將來需要避免不遵守我們的債務協議，我們將以令人滿意的條款或根本不能從適用的貸款人那裏獲得必要的豁免。 因此，此類協議可能會發生違約事件，這可能會導致還款速度加快。

我們的債務水平可能會限制我們獲得額外融資和尋求其他商業機會的靈活性 。

我們現有的和未來的任何債務都可能對其產生重要影響，包括：

除其他事項外，我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍。如果我們的經營業績不足以償還其當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少分配、減少或推遲業務活動、收購、投資和/或資本支出、出售資產、重組或對其債務進行再融資， 或尋求額外的股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條款 或根本無法實施這些補救措施中的任何一項。

我們根據定期貸款協議進行的借款使我們面臨利率風險。

我們的經營業績面臨與定期貸款協議項下借款相關的利率風險，定期貸款協議按有擔保隔夜融資 利率(“SOFR”)或替代浮動利率基準計息。為了應對通脹，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2022年和2023年多次加息，並表示預計2024年將進一步加息。美國聯邦儲備委員會加息或降息通常會分別導致SOFR和其他浮動利率基準的上升或下降。因此，如果利率上升，我們的利息成本也會上升。如果利率繼續上升，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失，並引發訴訟。

除了根據我們的運營結果和本文件中其他討論的因素對市場價格進行調整外， 風險因素“部分，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會因各種其他原因而變化，與我們的實際運營業績不一定相關 。資本市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。此外，小公司證券的日均交易量可能非常低，這可能會導致未來的波動性。可能導致A類普通股市場價格大幅波動的因素包括：

任何這些因素，以及更廣泛的市場 和行業因素，都可能導致我們A類普通股的交易量發生巨大而突然的變化，並可能嚴重損害我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。這可能會阻止您以您購買A類普通股的價格或高於您購買A類普通股的價格出售您的 股票(如果有的話)。此外，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。 我們參與任何集體訴訟或其他法律訴訟都可能分散我們高級管理層的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

大量A類普通股的出售或可供出售可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

出售我們的A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 ，並可能削弱我們未來通過發行普通股籌集資金的能力。

我們從未對我們的A類普通股支付過現金股利，也不預期對我們的A類普通股支付任何現金股利。

我們從未支付過現金股息，在可預見的未來，我們也不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留任何收益 ，為我們的運營和增長提供資金。因此，您的投資的任何短期回報將取決於我們A類普通股的市場價格，只有我們A類普通股的價格升值才能為股東帶來回報。 我們的董事會將根據當時存在的條件做出是否派息的決定，這些條件包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務狀況和任何適用合同安排下的契約 。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的A類普通股。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們A類普通股的評級，我們A類普通股的市場價格 可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分依賴於我們無法控制的股票研究分析師發佈的關於我們和我們的業務的研究和報告。 我們可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們公司，我們A類普通股的市場價格可能會下降。如果我們獲得證券或行業分析師的報道， 如果一個或多個股票分析師下調我們的A類普通股評級，或者如果這些分析師發佈不利的評論，即使評論不準確，或者停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

紐約證券交易所美國人可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的 交易限制。

我們已經在紐約證券交易所美國證券交易所上市了我們的A類普通股和公開認股權證。雖然我們已達到《紐約證券交易所美國規則》規定的最低初始上市標準，但我們不能 向您保證我們的證券將來將或將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市。為了繼續將我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須保持 最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾股東)。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的證券從其交易所的交易中退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們沒有召開年度股東大會 ，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

根據紐約證券交易所美國公司的治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節，我們須為根據公司章程選舉董事的目的而舉行股東周年大會，除非該等選舉是以書面同意而作出，以代替該等會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們沒有召開股東年度會議選舉新董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。

在我們的首次公開募股中，我們沒有 登記在行使根據證券法或任何州證券法作為單位出售的認股權證時可以發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使該等認股權證時，此類登記可能不到位，因此 該投資者除非在無現金的基礎上，否則無法行使該等認股權證，並有可能導致該等認股權證到期 一文不值。

我們沒有登記A類普通股的股票，在行使根據證券法或任何州證券法作為我們首次公開募股中的單位出售的權證時可以發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後15個營業日)提交及 於吾等初始業務合併完成後60個營業日內已宣佈生效的與行使該等認股權證時可發行的A類普通股有關的登記聲明，並根據認股權證協議的規定維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議的規定屆滿為止。我們無法向您保證 如果出現代表註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或引用的財務報表不是最新或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證 ，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非 行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的權證時，符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 以“無現金基礎”行使，如果我們如此選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查，但不得獲得豁免。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證的股票資格，我們將不會被要求淨現金結算 任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並非如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價。當持有人不得行使該等認股權證時，我們 不得贖回該等認股權證。

向我們的保薦人授予關於其創始人股票和私募股票的註冊權，以及向其他證券的持有者授予註冊權，以及未來此類權利的行使，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們首次公開募股中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求 我們在首次業務合併時登記他們的創始人股票。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人 可以要求我們登記他們的私募股份和私募認股權證(以及該等成分證券的股份)， 而在營運資金貸款轉換時發行的權證的持有人可以要求我們登記該等認股權證或在行使該等認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，監管義務對我們的影響可能與其他上市公司不同。

我們作為一家特殊目的收購公司(“SPAC”)完成了收購，從而成為一家上市公司。作為收購的結果，以及由此預期的交易，我們的監管義務已經並可能繼續對我們產生不同於其他上市公司的影響。例如，美國證券交易委員會和其他監管機構可能會對像我們這樣已經 與SPAC完成業務合併的公司發佈額外的指導意見或進行進一步的監管審查。管理這種已經並可能繼續發展的監管環境可能會分散管理層對我們業務運營的注意力，對我們在需要時籌集資金的能力產生負面影響，或者對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的公共認股權證，從而使這些認股權證變得一文不值。

我們可能會在您的公共認股權證 行使之前，在對您不利的時間贖回這些認股權證，從而使這些認股權證變得毫無價值。我們有能力在公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的 公開認股權證，條件是A類普通股股份在截至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。請注意，在本報告日期之前的30個交易日內，我們A類普通股的收盤價 未超過每股18.00美元。 我們不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的有關行使該等認股權證後可發行的A類普通股股份的登記聲明生效，且有關A類普通股股份的最新招股説明書可在整個30天的贖回期間內獲得。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以 行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付 行使價，(Ii)當您本來希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證S，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未發行的公共認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的公開認股權證的市場價值 。

在行使公開認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在標的股價較高的較晚時間行使公開認股權證時獲得的價值 ，以及(2)可能不會補償持有人公開認股權證的價值。根據最近的交易價格，贖回股東可能保留的公共權證的公允價值為110萬美元，公共股東持有的公共權證為8,625,000份。

經當時未發行的至少50%的公開認股權證的持有人批准，我們可以修改公開認股權證的條款 ，修改方式可能對公開認股權證的持有人不利。因此，可以提高公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使認股權證時可購買的我們A類普通股的數量 ，所有這些都無需持有人的批准。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊 形式發行的。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以(I)消除任何含糊之處或更正 任何錯誤，包括使其中的條文符合認股權證條款的描述，或補救、更正或補充 任何有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議各方可能認為必要或適宜的方式，就認股權證協議項下出現的事項或問題添加或更改任何其他條文，而各方認為不會對認股權證登記持有人的 利益造成不利影響。權證協議要求至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人批准才能做出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。 因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准此類修訂，我們可以對公共認股權證的條款進行不利的修改。雖然我們在獲得當時尚未發行的認股權證中至少50%的同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(按不同於最初提供的比率)、縮短行權期或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

根據普通股購買協議進行的購買將以A類普通股成交量加權平均價的折扣進行，這可能會在收購完成後對股票價格造成負面 壓力。

2022年10月17日，我們與內華達州有限責任公司白獅資本有限公司(White Lion Capital，LLC)簽訂了普通股購買協議(“普通股購買協議”)和相關注冊權協議(“White Lion RRA”)。根據普通股購買協議，吾等有權但無義務要求White Lion不時購買本公司新發行A類普通股的總購買價高達150,000,000美元，但須受普通股購買協議所載的若干限制及條件所規限。於2024年3月7日，本公司與白獅訂立普通股購買協議第1號修正案(“白獅修正案”)。根據白獅修訂，本公司與白獅 同意向白獅發行相當於440,000股普通股的固定數目承諾股，作為白獅根據普通股購買協議作出的承諾的代價，本公司同意在本公司提交的與普通股購買協議有關的初步登記聲明中包括所有承諾股份 。

根據普通股購買協議和白獅RRA，我們有義務向美國證券交易委員會提交登記聲明，根據1933年修訂的證券法 登記A類普通股，以便白獅轉售我們可以根據普通股購買協議向白獅發行的A類普通股。

白獅為A類普通股的任何股份支付的收購價將等於適用通知日期後連續兩個交易日內A類普通股的最低日成交量加權平均價格的96%。

此類購買將稀釋我們的股東權益， 可能會對我們A類普通股的當前市場價格產生不利影響，並削弱我們通過未來發行股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力，儘管我們打算謹慎控制此類購買，以將影響降至最低。 因此，根據普通股購買協議購買和註冊A類普通股所產生的不利市場和價格壓力可能會持續較長時間，並持續對我們A類普通股的市場價格造成負面壓力 我們的A類普通股可能會對我們籌集額外股本的能力產生重大不利影響。

無法預測A類普通股的實際數量(如果有)，我們將根據普通股購買協議將A類普通股出售給White Lion，或該等出售產生的實際總收益。

根據普通股購買協議，我們通常有權控制向White出售A類普通股的時間和金額。根據普通股購買協議，向White Lion出售A類普通股(如有)將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定 。我們最終可能決定向White Lion出售所有、部分或全部A類普通股，根據普通股購買協議，我們可能會向White Lion出售 。

由於白獅將支付的A類普通股的每股收購價將根據我們根據普通股購買協議選擇將A類普通股出售給白獅時的A類普通股的市場價格而波動，如果有，我們無法預測， 截至本報告日期，在任何此類出售之前，我們將根據普通股購買協議向白獅出售A類普通股的數量 ，白獅將為根據普通股購買協議從我們購買的A類普通股支付的每股收購價，或白獅根據普通股購買協議從我們購買的A類普通股將獲得的總收益。

白獅最終出售的A類普通股的股份數量 取決於A類普通股的股份數量，如果有，我們最終選擇根據普通股購買協議將A類普通股出售給White Lion。然而，即使我們選擇根據普通股購買協議將A類普通股出售給白獅 ，白獅也可以隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或全部此類股票 。

由於白獅為根據普通股購買協議我們可能選擇出售給白獅的A類普通股支付的每股收購價 如果有，將根據根據普通股進行的每一次購買的我們普通股的市場價格波動， 我們無法預測，截至本報告日期，在任何此類出售之前，我們根據普通股購買協議將向白獅出售的A類普通股的數量 ，Lion將為根據普通股購買協議向我們購買的股份支付的每股收購價，或我們將從白獅根據購買協議購買的 股份中獲得的總收益(如果有)。

向White Lion出售和發行A類普通股將對我們現有的證券持有人造成稀釋，而重新出售White Lion收購的A類普通股，或認為可能發生此類再出售，可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

白獅將支付的A類普通股的每股收購價 我們可以根據普通股購買協議選擇出售給White Lion的A類普通股， 如果有的話，將根據我們根據普通股購買協議選擇將A類普通股出售給White Lion時的A類普通股的市場價格波動。根據當時的市場流動性，白獅轉售此類A類普通股 可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。

如果我們選擇將A類普通股 出售給White Lion，我們向White Lion出售新發行的A類普通股可能會導致我們A類普通股的現有持有者的利益大幅稀釋。此外，向White Lion出售大量A類普通股，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以 次和我們可能希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。

我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工和董事授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能對公司、解決方案或技術進行投資或接受投資，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們A類普通股的每股價值也會下降。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付與白獅不同的價格。

根據普通股購買協議，我們將視市場需求酌情決定向白獅出售股份的時間、價格和數量。如果及當 吾等根據普通股購買協議選擇將A類普通股出售予White Lion時，則在White Lion 收購該等股份後，White Lion可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在此次發行中購買白獅股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的 價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果 。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從White Lion購買的股票的價值下降 因為我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向White Lion出售股票。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權，因為 將股票出售給White Lion的收益的使用可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於我們沒有指定出售A類普通股的淨收益將用於任何特定目的，我們的管理層將擁有廣泛的 酌情決定權來運用該等淨收益，並可將其用於本協議所述以外的其他目的。我們的管理層 可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市值的公司目的。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

我們符合經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司” 。因此，我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，免除關於財務報告內部控制的審計師認證要求，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。 因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(A)財政年度的最後一天，即(I)我們首次公開募股結束五週年的最後一天，或2027年12月31日，(Ii)我們的年總收入至少為1.235美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報者，這意味着 截至上一財季最後一個營業日 ，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，以及(B)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換普通股債務 。

此外，《就業法案》第107節 規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則 ，只要我們是新興成長型公司。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興和成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不可撤銷地選擇退出延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們將在上市公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家新興成長型公司進行比較 ，因為所用會計準則的潛在差異，該公司沒有選擇不使用延長的過渡期。

我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降 ，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

第二個A&R憲章指定特拉華州內的州法院為我們的 股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東在與我們或我們的董事、 高管、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

第二個A&R憲章規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則，(A)在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(Ii)任何聲稱公司現任或前任 董事高管、員工或代理人違反對我們或我們股東的受託責任或其他不當行為的訴訟，或協助和教唆任何此類違反受託責任的索賠，(Iii)根據DGCL、第二A&R憲章(可能不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何規定而對吾等或吾等的任何董事、高級職員、僱員或代理人提出的索賠的任何訴訟， (Iv)解釋、適用、強制執行或確定第二A&R憲章的有效性的任何訴訟(可能不時修訂、重述、修改、補充或豁免)，(V)針對本公司或本公司任何董事、高級管理人員、員工或代理人提出受內部事務原則管轄的任何訴訟，或(Vi)根據DGCL第115節第115節的定義，提出“內部公司索賠”的任何訴訟。

此外，《第二個A&R憲章》規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》及其頒佈的規則和法規提出的訴因的唯一和獨家論壇。儘管有上述規定， 第二個A&R憲章規定，排他性法庭條款不適用於尋求強制執行《證券交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外 費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

第二個A&R憲章包含了對我們的董事和高級管理人員的公司機會原則的豁免，因此這些人沒有義務向我們提供機會 。

“公司機會”原則 規定，作為對公司及其股東忠誠義務的一部分，公司的董事和高級管理人員一般有向公司披露與其業務有關的機會的受託責任，並被禁止追求這些機會，除非公司確定不會追求這些機會。我們修訂和重述的公司註冊證書 放棄了公司機會原則。它聲明，在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於我們或我們的任何高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司， 如果任何此類原則的應用與他們在修訂和重述的公司證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，我們放棄任何 任何PIR董事或高級管理人員將提供他或她可能知道的任何此類公司機會的任何預期，除非：公司機會原則應適用於我們的任何董事或高級管理人員，而該公司機會是 僅以董事或公司高級管理人員的身份向其提供的，並且(I)此類機會是 我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，以及(Ii)允許董事 或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們的董事和高級管理人員或他們各自的關聯公司可能會尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，由於上述豁免，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，我們的董事和高級管理人員或他們各自的關聯公司可能有興趣進行收購、資產剝離和其他在其看來可能增加其投資的交易，即使此類交易可能會給您帶來風險。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務 ，我們依賴子公司的現金為我們的所有業務、税收和其他費用以及我們可能支付的任何股息提供資金。

我們的運營完全通過我們的子公司進行。我們產生現金以償還債務和其他義務、支付所有適用的應繳税款以及申報A類普通股和支付任何股息的能力取決於我們的收益和從我們的 子公司分配的資金。我們子公司各自產生足夠現金的能力取決於許多因素，包括儲量的開發 、成功收購互補物業、有利的鑽探條件、天然氣、石油價格、遵守所有適用的法律法規和其他因素。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們認識到網絡安全在當今數字化和互聯的世界中日益重要。網絡安全威脅對我們的系統和數據的完整性構成重大風險， 可能會影響我們的業務運營、財務狀況和聲譽。

作為一家較小的報告公司，我們目前沒有正式的網絡安全措施、專門的網絡安全團隊或特定的協議來管理網絡安全風險 。我們的網絡安全方法正處於發展階段，我們才剛剛開始進行全面的風險評估， 建立事件響應計劃，並與外部網絡安全顧問進行評估或服務。截至本報告日期 ，我們已經採用了事件響應計劃，該計劃管理我們在發生重大網絡安全事件時的評估和響應 ，包括通知高級管理層和我們董事會的流程。我們的財務和行政副總裁 已被指定為實施我們的事件應對計劃的負責人。此外，在2024年，我們購買了一份網絡安全保險 保單。

鑑於我們目前的網絡安全發展階段， 到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大的網絡安全事件。然而，我們認識到，缺乏正式的網絡安全框架可能會使我們容易受到網絡攻擊、數據泄露和其他網絡安全事件的影響。此類事件可能導致 未經授權訪問或披露敏感信息、擾亂我們的業務運營、導致監管罰款或訴訟費用 並對我們在客户和合作夥伴中的聲譽造成負面影響。

我們正在評估我們的網絡安全需求，並制定適當的措施來增強我們的網絡安全態勢。這包括考慮聘請外部網絡安全專家就最佳實踐提供建議、進行漏洞評估和制定事件響應策略。 我們的目標是建立一個與我們的規模、複雜性和業務性質相適應的網絡安全框架，從而 減少我們面臨的網絡安全風險。

此外，我們的董事會將監督 任何網絡安全風險管理框架，董事會的專門委員會將審查和批准任何網絡安全政策、戰略和風險管理實踐。

儘管我們努力改進我們的網絡安全措施，但不能保證我們的舉措將完全緩解網絡威脅帶來的風險。網絡安全風險格局正在不斷演變，我們將繼續評估和更新我們的網絡安全措施，以應對新出現的威脅。

有關影響我們的潛在網絡安全風險的討論 ，請參閲“風險因素“部分。

項目2.財產

我們目前的執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77098號Kirby Drive 3730Suite1200。我們最近在德克薩斯州77494，凱蒂的老凱蒂路10810號租了一個地方，就在休斯頓(Br)市界之外，作為我們的工程和地質中心。這兩個空間的費用加起來每月約為3000美元。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律程序

據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮 針對我們的任何財產或我們的任何財產。  

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

(A)市場信息

我們的A類普通股和公共認股權證目前分別在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼分別為“HNRA”和“HNRAW”。2024年4月23日，我們A類普通股的收盤價為每股2.64美元。

(B)持有人

截至2024年4月1日，我們A類普通股的登記持有人約為 39人，B類普通股的登記持有人約為2人。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括我們A類普通股的受益所有者 ，這些股票是以各種證券經紀商、交易商和註冊清算機構的名義持有的。

(C)股息

我們的董事會尚未採用正式的 定期向股東支付固定股息的股息政策。到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股 支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及業務合併完成後的一般財務狀況。未來任何現金股息的支付將在我們董事會的自由裁量權範圍內。此外，我們的董事會目前沒有考慮， 預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券

本報告第三部分第11項中關於我們的股權薪酬計劃的信息 在此併入作為參考。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記證券； 使用登記發行所得資金

2023年10月，我們向第三方發行了875,000份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收到875,000美元的現金 併發行本票。

2023年10月，我們向 第三方發行了100,000份認股權證，其條款與私募認股權證大體類似，涉及收到約10,000美元的現金和發行本票。

2023年10月，我們向 第三方發行了500,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到約500,000美元的現金和發行本票。

2023年10月，我們向 第三方發行了50,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到約50,000美元的現金和發行本票。

2023年10月，我們向 第三方發行了50,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到約50,000美元的現金和發行本票。

2023年10月，我們向 第三方發行了125,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到125,000美元的現金和發行本票。

2023年10月，我們向 第三方發行了50,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到約50,000美元的現金和發行本票。

2023年11月，我們向 第三方發行了60萬份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到約60萬美元的現金和發行本票。

2023年11月，我們向 第三方發行了500,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到約500,000美元的現金和發行本票。

2023年11月，我們向 第三方發行了250,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到約250,000美元的現金和發行本票。

2023年11月，我們向 第三方發行了50,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到約50,000美元的現金和發行本票。

2023年11月，我們向 第三方發行了200,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到約200,000美元的現金和發行本票。

2023年11月，我們向 第三方發行了250,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到約250,000美元的現金和發行本票。

於2023年11月，我們與(I)氣象資本合夥有限公司(“MCP”)、(Ii)氣象精選交易機會大師有限公司(“MSTO”)及(Iii)氣象戰略資本有限責任公司(“MSC”，與MCP及MSTO合稱為“氣象”)訂立協議，據此，氣象同意逆轉贖回最多(I)600,000股A類普通股中較少者，及(Ii)A類普通股的股份數目 須符合以下條件：根據交易法第13(D)節的規定，由氣象局及其聯營公司及任何其他人士實益擁有的A類普通股股份數目不超過A類普通股已發行及已發行股份總數的9.99%。此外，氣象同意認購和購買，我們同意在成交日向美特羅阿發行和出售A類普通股，減去氣象通過公開市場經紀從第三方單獨購買的A類普通股數量。

於2023年11月13日，吾等與吾等發行的本票的若干持有人(“票據持有人”)訂立交換協議(“交換協議”) 以營運資金為目的，按年利率15%計提利息(“票據”)。根據交易所協議， 吾等同意以本金總額2,257,771美元(包括應計利息)2,257,771美元換取451,563股A類普通股，每股價格相當於每股5.00美元，作為退回及終止票據的代價。

關於本公司與Dante Caravaggio控制的實體Alexandria VMA Capital，LLC之間的推薦費及諮詢協議(“諮詢協議”)，我們向顧問公司發行了89,000股A類普通股，作為完成收購所提供服務的代價。

為完成收購，我們向兩名員工每人發行了10,000股A類普通股。

收購完成後，我們向賣方發行了2,000,000股B類普通股、2,000,000股OpCo B類單位和1,500,000股OpCo優先股作為購買的代價。 此外，我們還向賣方發行了10,000股A類普通股作為期權協議的代價。

2024年3月，我們向 第三方發行了50,000份認股權證，其條款與私募認股權證大體類似，涉及收到約50,000美元的現金和發行本票。

2024年3月，我們向 第三方發行了100,000份認股權證，其條款與私募認股權證大體類似，涉及收到約10,000美元的現金和發行本票。

2024年3月，我們向 第三方發行了50,000份認股權證，其條款與私募認股權證大體類似，涉及收到約50,000美元的現金和發行本票。

2024年4月，我們向本公司一名高管 發行了100,000份認股權證，其條款與私募認股權證大體類似，涉及收取約100,000美元的 現金和發行本票。

2024年3月，我們向董事發放了40,000個RSU用於服務 。RSU在2024年11月15日歸屬1/3,2025年11月15日歸屬1/3,2026年11月15日歸屬1/3。我們還向這樣的董事發放了37,500個RSU ，於2024年11月15日歸屬。

2024年3月，我們向董事發放了37,000個RSU用於服務 。RSU在2024年11月15日歸屬1/3,2025年11月15日歸屬1/3,2026年11月15日歸屬1/3。我們還向這樣的董事發放了37,500個RSU ，於2024年11月15日歸屬。

2024年3月，我們向董事發放了35,000個RSU用於服務 。RSU在2024年11月15日歸屬1/3,2025年11月15日歸屬1/3,2026年11月15日歸屬1/3。我們還向這樣的董事發放了37,500個RSU ，於2024年11月15日歸屬。

2024年3月，我們向首席執行官 發放了50,000個RSU以提供服務。RSU在2024年11月15日歸屬1/3,2025年11月15日歸屬1/3,2026年11月15日歸屬1/3。

2024年3月，我們向首席財務官 發放了50,000個RSU以提供服務。RSU在2024年11月15日歸屬1/3,2025年11月15日歸屬1/3,2026年11月15日歸屬1/3。

2024年3月，我們向我們的總法律顧問發放了50,000個RSU以獲得服務。RSU在2024年11月15日歸屬1/3,2025年11月15日歸屬1/3,2026年11月15日歸屬1/3。

2024年3月，我們向一名官員發放了40,000個RSU 用於服務。RSU在2024年11月15日歸屬1/3,2025年11月15日歸屬1/3,2026年11月15日歸屬1/3。

2024年3月，我們向一名軍官發放了35,000個RSU 用於服務。RSU在2024年11月15日歸屬1/3,2025年11月15日歸屬1/3,2026年11月15日歸屬1/3。

2024年3月，我們向一名前 軍官發放了35,000個RSU以提供服務。RSU在發行時授予。

2024年3月，我們向一位顧問發放了60,000個RSU用於服務 。RSU將於2024年11月15日迴歸。

2024年3月，我們向一位顧問發放了30,000個RSU用於服務 。RSU將於2024年11月15日迴歸。

根據證券法第4(A)(2)節、證券法第3(A)(9)節和/或根據證券法頒佈的法規D規定的豁免，上述所有發行均未根據證券法註冊。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第6項。[已保留]

項目7.管理層的討論和財務狀況及經營成果的分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 --請參閲“關於前瞻性陳述的警示説明”。

概述

我們是一家總部位於德克薩斯州的獨立石油和天然氣公司，成立於2017年，專注於收購、開發、勘探、生產和剝離二疊紀盆地的石油和天然氣資產。二疊紀盆地位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東南部，其特點是富含石油和液體的天然氣，多個垂直和水平目標層位，廣泛的生產歷史，長期儲量和歷史上最高的鑽井成功率。Pgo的資產位於新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜田地，這是二疊紀盆地的一個分區。POGO主要專注於通過注水開採方法進行生產。

POGO是一家有限責任公司，不繳納聯邦和州所得税。然而，它必須提交信息性納税申報單，所有應税收入或損失都通過 流向所有者的個人納税申報單。

如上所述，本公司的資產包括約13,700英畝(淨額13,700英畝)的連續租賃頭寸，平均營運權益為100%。 我們100%經營本公司所有資產的淨種植面積，所有這些淨作業面積均為平均深度約3,810英尺的垂直油井的淨作業面積。

截至2023年12月31日的年度，我們的平均日產量為1,022桶油當量(“BOE”)，而截至2022年12月31日的年度，平均日產量為1,296桶油當量(“BOE”)。產量減少是由於油井停工時間增加以及將10%的優先使用費權益 轉讓給Pogo Royalty所致。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響

新冠肺炎疫情導致全球經濟嚴重下滑，嚴重擾亂了世界各地的石油需求，並在石油和天然氣行業造成了顯著的波動、不確定性 和動盪。石油需求下降，加上全球石油及相關產品供需平衡面臨壓力，導致油價在2020年2月下旬大幅下跌。自2020年年中以來，油價有所改善， 需求穩步增長，儘管圍繞新冠肺炎變體的不確定性繼續抑制全球需求的全面復甦。此外，從歷史角度來看，全球石油庫存非常低，石油輸出國組織(OPEC)、俄羅斯和其他產油國的供應增長預計不足以滿足2023年的預測石油需求增長，許多OPEC國家由於過去幾年缺乏資本投資來開發增量石油供應，無法按其OPEC商定的配額水平進行生產。

全球油價水平最終將取決於公司無法控制的各種因素和後果，例如：(I)抗擊新冠肺炎病毒的應對措施的有效性及其對國內和全球需求的影響，(Ii)歐佩克、俄羅斯和其他產油國管理全球石油供應的能力，(Iii)任何伊朗制裁解除對伊朗出口石油能力的時間和供應影響，(Iv)企業和政府應對大流行的額外行動。(V)與製造延誤有關的全球供應鏈制約因素，以及(Vi)石油消費國的政治穩定。

我們繼續評估新冠肺炎疫情對我們公司的影響，並可能隨着新冠肺炎影響的不斷髮展而調整我們的應對措施。

由於收購採用重新開始會計，上一年度的某些財務報表與本年度的財務報表不具有可比性。對“繼任者”的提及涉及HNR收購公司自2023年11月15日之後的財務狀況和經營業績。對“前任”的提及涉及HNR收購公司在2023年11月14日之前(包括該日)的財務狀況和經營業績。

影響我們運營結果的精選因素

我們的收入、運營現金流和未來增長在很大程度上取決於：

除了影響本行業公司的一般因素 外，我們上面討論的幾乎所有種植面積的位置都會使我們的運營結果受到這些地區特有的因素 的影響。這些因素包括天氣對鑽探、生產和運輸活動的潛在不利影響，尤其是在冬季和春季，以及基礎設施限制、運輸能力、監管事項 以及可能具體影響其中一個或多個地區的其他因素。

我們的石油和天然氣產品的銷售價格通常反映了相對於紐約商品交易所(NYMEX)基準價格的溢價或折扣。因此， 我們的經營業績還受到適用基準與我們的石油生產所獲得的銷售價格之間的油價差異變化的影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的油價與NYMEX基準價格的差額分別為每桶4.95美元和0.88美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的天然氣差價分別為每千立方英尺0.06美元和2.13美元。我們價差和變現的波動是由於幾個因素造成的，例如收集和運輸成本、相對於產量水平的外賣能力、 地區存儲能力、衍生合同的收益/損失以及季節性煉油廠維護暫時抑制了需求。

市況

我們生產的石油和天然氣的價格在很大程度上取決於市場供求。由於我們的石油和天然氣收入在很大程度上傾向於石油，我們 受油價變化的影響比受天然氣價格變化的影響更大。產量方面的全球供應，特別是美國境內的石油產量，歐佩克設定的生產配額，以及美元走強 都可能對油價產生不利影響。

從歷史上看，大宗商品價格一直不穩定，我們預計這種波動將在未來繼續下去。影響未來石油供應平衡的因素是全球對石油的需求以及國內石油產量的增長。

我們生產的各種天然氣和石油的價格對我們的收入和現金流有很大影響。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，紐約商品交易所石油和天然氣的平均價格。

截至2023年12月31日的年度，NYMEX石油的平均定價為每桶77.64美元，較截至2022年12月31日的年度的平均每桶NYMEX價格低18%。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們結算的衍生品分別使我們的每桶實現石油價格下降了3.63美元和17.58美元。在反映已結算衍生品和區位差異後，我們的平均每桶實現油價在截至2023年12月31日的年度為69.06美元，而截至2022年12月31日的年度為78.09美元。

截至2023年12月31日的一年，NYMEX天然氣的平均價格為每立方米2.54美元，比截至2022年12月31日的一年的每立方米平均價格低60%。

POGO特許權使用費高於特許權使用費權益交易

自2023年7月1日起，前身 向關聯方Pogo Royalty轉讓了相當於Pogo Resources的10%(10%)的轉讓及不可分割的凌駕性特許權使用費權益(“ORRI”)，LLC及LLC的運營，LLC的權益所有石油、天然氣及礦產， 在各租約項下及由各租約生產。10%的ORRI收到的代價是10美元。因此，在前身2023年1月1日至2023年11月14日期間，由於轉讓而記錄了816,011美元的損失。此外，由於這筆交易，我們的儲備餘額以及我們目前的淨生產量和收入都減少了。其他詳情載於綜合財務報表附註1及附註12。

經營成果

截至2023年12月31日止年度，來自該等資產的銷售量分別有97%及3%來自原油及天然氣。截至2023年12月31日，該公司正在繼續開發七河注水區段。此外，截至2023年12月31日，該公司擁有約341口生產井的權益。

下表列出了所示時間段的選定運行數據。平均銷售價格是根據相關期間的應計會計數據計算得出的。

石油和天然氣銷售

我們的收入每年都不同，主要是由於已實現的大宗商品價格和生產量的變化。在合併後繼者和前任者的基礎上，截至2023年12月31日的年度，我們的石油和天然氣銷售額較截至2022年12月31日的年度下降34%，這是由於已實現價格下降24%(不包括結算商品衍生品的影響)和生產量下降21%。與2022年相比，截至2023年12月31日的合併年度的平均價格較低，原因是NYMEX石油和天然氣平均價格較低。由於油井停產時間增加以及2023年7月1日將10%的最高特許權使用費權益轉讓給Pogo特許權使用費，石油和天然氣資產的已實現產量減少。

下表中列出了可比時期的產量：

衍生工具合約

我們訂立商品衍生工具 以管理未來石油生產的價格風險。

在截至2023年12月31日的年度，我們在衍生工具合約上錄得392,675美元的收益，而截至2022年12月31日(前任)的年度則錄得4,793,790美元的虧損。2023年大宗商品價格下跌，導致截至2023年12月31日的年度在合併繼任和前置基礎上的已實現虧損1,266,277美元，而截至2022年12月31日的年度已實現虧損6,978,790美元。在截至2023年12月31日的年度的合併繼任者和前任基礎上，我們反映結算衍生品後的平均實現油價為每桶73.82美元，而截至2022年12月31日的年度(前任)為78.09美元。

截至2023年12月31日，我們的淨衍生資產為467,687美元，而截至2022年12月31日的淨衍生資產為1,191,354美元。

其他收入

在截至2023年12月31日的年度，其他收入在合併繼任者和前任的基礎上為571,189美元，而截至2022年12月31日的年度為255,952美元。 增長的原因是前任簽訂了一份新合同，從2022年9月1日起向第三方提供供水服務。

租賃運營費用

截至2023年12月31日止年度的租賃營運開支為10,146,119美元(按繼任及前任合併基準計算)，而截至2022年12月31日止年度則為8,418,739美元。在單位基礎上，由於主動維護活動的增加、勞動力成本的增加以及油田服務和供應成本的增加，生產費用從截至2023年12月31日的繼任者和前任合併年度的每京東方17.79美元增加到截至2023年12月31日的合併繼任者和前任合併年度的每京東方27.20美元。此外，由於2023年7月10%的ORRI的運輸，淨生產量減少，這增加了每BOE的金額。

生產税、運輸和加工

我們根據已實現的石油和天然氣銷售支付生產税、運輸和加工成本。截至2023年12月31日的年度，按繼任和前任合併計算的生產税、運輸和加工成本為2,343,862美元，而截至2022年12月31日的年度為3,484,477美元。作為石油和天然氣銷售的百分比，這些成本在這兩個時期都是9%。生產税、運輸和加工佔石油和天然氣銷售總額的 %符合歷史趨勢。

損耗、折舊和攤銷

截至2023年12月31日止年度的損耗、折舊及攤銷(“DD&A”)在合併繼任及前任基礎上為1,849,876美元，而截至2022年12月31日止年度則為1,613,402美元。截至2023年12月31日的年度，在繼任和前任合併基礎上，DD&A為每股京東方4.53美元，而截至2022年12月31日的年度，DD&A為每股3.41美元。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度的DD&A費用合計增加是由於每BOE的DD&A費率增加33%，但產量水平下降21%部分抵消了這一增長。每個京東方的DD&A費率增加是由於七條河流注水區段的開發導致油氣資產餘額增加，以及將10%的最高特許權使用費權益轉移給Pogo 特許權使用費導致儲量餘額減少所致。

資產報廢債務的增加

在截至2023年12月31日的年度，在合併的繼任者和前任的基礎上，增值費用為859,102美元，而截至2022年12月31日的年度為1,575,296美元。截至2023年12月31日的年度，按繼任者和前任合併基準計算，增值費用 為每京東方2.32美元，而截至2022年12月31日的年度為每京東方3.33美元。與2022年相比，截至2023年12月31日的財政年度增值費用的總體減少是由於某些假設的變化，特別是由於收購日期導致的通貨膨脹因素和貼現率 我們修訂了我們的估計，作為對被收購業務的公允價值估計的一部分。

一般和行政

截至2023年12月31日的年度，按合併的繼任和前任基礎計算的一般和行政費用為7,253,384美元，而截至2022年12月31日的年度為2,953,202美元。一般和行政費用的增加 主要是由於外包法律、專業和會計服務的成本增加，這是由於合併財務報表附註1中披露的交易以及上市公司的成本造成的。繼承人在2023年11月15日至2023年12月31日期間的一般和行政費用總額為3,553,117美元，其中包括向White Lion發行的138,122股A類普通股中的1,500,000美元，用於共同股票購買協議的承諾費，根據創始人承諾協議向某些創始人支付的基於股票的薪酬910,565美元，以及 其他基於股票的薪酬135,400美元。

採購成本

在從2023年11月15日至2023年12月31日的後續期間內，收購成本為9,999,860美元，其中包括與遠期購買協議相關的總成本7,854,660美元，以及與完成購買相關的非贖回協議、盡職調查和經紀費。

債務利息支出和攤銷折價

2023年11月15日至2023年12月31日(後續)期間的利息支出為1,043,312美元，2023年1月1日至2023年11月14日(前身)期間的利息支出為1,834,208美元，而截至2022年12月31日的年度為1,076,060美元。後續期間的利息支出由作為成交部分訂立的高級擔保期限貸款和應付私人票據推動。與截至2022年12月31日的年度相比，前一期間從2023年1月1日至2023年11月15日的增長主要是由於前一期間未償還循環信貸安排的平均金額增加和加權平均利率增加。收購中未假設循環信貸安排 。

債務折價攤銷為1,191,553美元，從2023年11月15日至2023年12月31日(繼承者)，可歸因於高級擔保定期貸款支付的遞延融資成本，以及與2023年期間應付的私人票據相關的折扣。

遠期購買協議公允價值變動

遠期購買協議的公允價值變動包括2023年11月15日至2023年12月31日期間與本公司的FPA認沽期權公允價值估計中使用的投入相關的繼任者收益3,268,581美元。公允價值估計的關鍵因素包括公司在後續期間下跌的股票價格，以及潛在攤薄發行的可能性、時機和價格。

認股權證負債的公允價值變動

權證負債的公允價值變動 包括2023年11月15日至2023年12月31日期間繼承人因本公司認股權證交易價格波動而產生的187,704美元收益，其中一部分計入因向私人票據持有人發行的贖回條款而產生的負債 。

資產出售損失

截至2023年12月31日的年度，資產出售虧損為816,011美元，而截至2022年12月31日的年度為0美元。增長 是由於2023年7月將10%的最高特許權使用費權益轉讓給Pogo特許權使用費而確認的損失。

流動性與資本資源

流動性

我們的主要流動性來源一直是內部 運營和信貸借款產生的現金流。我們的資本主要用於開發石油和天然氣資產，並將初始投資資本返還給我們的所有者。我們不斷監控潛在的資金來源，尋找機會以增強流動性或以其他方式改善我們的財務狀況。

截至2023年12月31日，我們的優先擔保定期貸款項下的未償債務為27,680,703美元，賣方本票項下的未償債務為15,000,000美元，未償還私人票據為3,469,500美元。其中總計7,627,102美元將在一年內到期。截至2023年12月31日，我們手頭有3,505,454美元的現金和現金等價物，其中2,600,000美元是根據高級擔保定期貸款的要求存入托管賬户的。截至2023年12月31日，我們有3,505,454美元的現金和13,300,601美元的營運資金赤字。這些情況使人對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

本公司截至2023年12月31日止年度的營運現金流為8,675,037美元，按合併後繼期及前繼期的預計基礎計算。此外，管理層緩解這一重大疑慮的計劃包括通過精簡成本提高盈利能力、為其已探明的儲量生產保持活躍的對衝頭寸，以及通過發行額外的A類普通股。我們有一份為期三年的普通股購買協議，最高籌資限額為150,000,000美元，可為我們的運營和生產增長提供資金 ，並用於減少負債，但前提是公司正在審查的S-1表格註冊聲明 已被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。然而，我們可能會尋求獲得更多資金和流動性。然而，我們不能向您保證，我們將以優惠的條件或根本不能獲得任何額外的資本。如果我們的現金流從預期水平下降，我們的資本支出可能會減少。

現金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金來源和用途如下：

經營活動

與2022年相比，在截至2023年12月31日的年度內，按合併後繼任及前身基準經營的經營活動提供的淨現金流較2022年減少，這主要是由於價格和生產量下降導致淨收益減少，以及與公開申報和完成收購相關的一般、行政和收購成本上升。

投資活動

後續期間投資活動提供的現金淨額為 ，主要是由於信託賬户與2023年11月結清的49,362,479美元相關，但部分被結清時支付給Pogo賣方的現金30,827,804美元(減去所獲得的現金)所抵消。在截至2023年11月14日的前一年，投資活動中使用的現金流包括為石油和天然氣財產成本支付的現金6,769,557美元，較截至2022年12月31日的年度的16,891,856美元有所減少，這主要是由於前一年用於升級某些油井和滿足合規要求的重大支出。

融資活動

融資活動於後續期間使用的現金淨額 主要與在收盤時贖回公眾普通股44,737,839美元有關，但部分由27,191,008美元的高級擔保定期貸款所得款項淨額 抵銷。

表外安排

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司 未有任何美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和法規中定義的表外安排。

合同義務

我們在高級擔保定期貸款、賣方本票和應付私人票據項下有合同承諾，其中包括定期利息支付。見我們的 中期簡明合併未經審計財務報表附註5。我們有合同承諾，可能需要我們在未來結算我們的商品衍生品合同時付款。見中期簡明綜合未經審計財務報表附註4。

我們的其他負債是指流動和非流動的其他負債 ，主要由環境或有事項、資產報廢債務和其他債務組成，這些債務的最終結算額和時間都無法提前準確確定。

關鍵會計估計

以下是對我們最重要的會計估計、判斷和公司應用GAAP所固有的不確定性的討論。

會計的成功努力法

我們使用成功的努力法來核算原油和天然氣生產活動，而不是替代的可接受的全成本法。總體而言，我們認為淨資產和淨收益 在計入原油和天然氣生產活動的成功努力法下比在完全成本法下更保守，尤其是在活躍勘探期間。成功努力法與完全成本法的關鍵區別在於，在成功努力法下，勘探乾井和地質和地球物理勘探成本從發生期間的收益中扣除；而在完全成本法中，此類成本和費用作為資產資本化，與成功油井的成本彙集在一起，並從未來 期間的收益中計入消耗費用的一部分。

探明儲量估算

本報告中包含的對我們已探明儲量的估計是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會準則編制的。已證實的儲量估計的精度是以下各項的函數：

本文件中包含的截至2023年和2022年12月31日的已探明儲量信息是由獨立石油工程師準備的。由於這些估計取決於許多假設，所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大不同，因此探明儲量估計將與最終開採的石油和天然氣數量不同。此外，估計日期後的鑽探、測試和生產結果可能證明對已探明儲量估計進行重大修訂是合理的，無論是積極的還是消極的。

不應假設包含在2023年12月31日 中的標準化措施是我們估計的探明儲量的當前市場價值。根據美國證券交易委員會的要求，我們以2023年商品價格的12個月平均值為基礎，以2023年每個月的第一天為基準，並以估計日期為基準來衡量現行成本。未來實際價格和成本可能大幅高於或低於估計中使用的價格和成本。 有關更多信息，請參閲合併財務報表附註12。

我們對已探明儲量的估計對枯竭費用有重大影響。 如果對已探明儲量的估計下降，我們記錄的枯竭費用的比率將增加，從而減少未來的淨收益。 這種下降可能是由於大宗商品價格下降造成的，這可能會使鑽探和生產成本更高的油田變得不划算。此外，已探明儲量估計的下降可能會影響我們對已探明資產減值的評估結果。

已探明油氣性質的減值

當管理層確定事件或情況表明記錄的財產賬面價值可能無法收回時，我們將審查我們已探明的財產，以供持有和使用。管理層根據估計未來可採探明儲量、商品價格前景、預期收回儲備所產生的生產及資本成本、與物業性質相適應的折現率及物業可能產生的淨現金流量，評估是否有需要計提減值準備。已探明石油和天然氣屬性的減值按計算已探明屬性損耗的水平進行審查。見合併財務報表附註2。

資產報廢債務

我們有重大義務拆除有形設備和設施，並在原油和天然氣生產作業結束時恢復土地。我們的移除和修復義務主要與封堵和廢棄油井有關。估計未來的修復和搬遷成本很困難，需要管理層 進行估計和判斷，因為大多數搬遷義務是未來多年的，而且合同和法規對什麼構成搬遷往往有模糊的描述。資產轉移技術和成本在不斷變化，監管、政治、環境、安全和公共關係方面的考慮也在不斷變化。

現值計算中包含許多假設和判斷，包括最終和解金額、經信貸調整的貼現率、結算時間以及法律、法規、環境和政治環境的變化。如果未來對這些假設的修訂影響現有資產報廢債務的現值，則通常會對原油和天然氣資產或其他資產和設備餘額進行相應調整。見合併財務報表附註5。

訴訟和環境意外情況

我們在記錄正在進行的訴訟和環境補救的責任時做出判斷和估計。由於各種原因，實際成本可能與這些估計值不同。解決訴訟的費用 可能與基於對法律和意見的不同解釋的估計以及對損害賠償金額的評估不同。同樣，由於法律法規的變化、開發有關現場污染程度和性質的信息以及技術改進，環境 補救責任可能會發生變化。如果我們確定損失既是可能的，又是可以合理估計的，則為這些類型的或有事項記錄負債。見合併財務報表附註9。

遠期採購協議估值

本公司已確定遠期購買協議內的FPA認沽期權(包括到期日對價)為(I)獨立金融工具及(Ii)負債(即實質書面認沽期權)。根據美國會計準則第480條，該負債在截至報告日期的綜合資產負債表中按公允價值計入負債。負債的公允價值是在風險中性框架內使用蒙特卡洛模擬法進行估算的。具體地説，假設幾何布朗運動(“GBM”)來模擬未來的股票價格。對於每條模擬路徑，根據合同條款計算遠期購買價值，然後 折現返回當前。最後，轉發的值被計算為所有模擬路徑上的平均現值。 模型還考慮了普通股稀釋發行的可能性。

衍生工具

該公司使用衍生金融工具來降低其對與油價相關的商品價格風險的敞口。本公司的衍生金融工具按公允價值計量，在綜合資產負債表中作為資產或負債入賬。本公司已選擇不對其現有衍生金融工具應用對衝會計，因此，本公司確認衍生工具公允價值在目前綜合經營報表的報告 期間的變動。本公司衍生金融工具的公允價值是使用行業標準模型確定的，該模型考慮了各種投入，包括：(I)商品的遠期報價，(Ii)貨幣的時間價值和(Iii)標的工具的當前市場和合同價格，以及其他相關的經濟 指標。衍生金融工具結算的已實現損益和剩餘未結算衍生金融工具估值變動的未實現收益和未實現虧損 在合併經營報表中作為收入的組成部分在單一項目中列報。衍生工具合約結算所產生的現金流量在隨附的綜合現金流量表中反映於經營活動 。有關公司衍生工具的更多信息，請參見附註4。

新會計公告

新會計聲明的影響在合併財務報表附註2中討論。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告的第16項之後，並以引用的方式列入本文。

第9項.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務官)和財務總監(首席會計官) ，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易所法案規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務官)和財務總監(首席會計官)對截至2023年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估 。根據其評估，我們的首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務官)和財務總監(首席會計官)得出的結論是，我們的披露控制和程序 無效，原因是缺乏足夠的會計人員來管理公司的財務會計流程，缺乏 職責分工，對複雜的金融工具進行適當的會計處理，以及缺乏與石油和天然氣活動相關的控制 設計和實施，這些因素共同構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。因此， 我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。因此，管理層相信，本年度報告所載表格 10-K所載的財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。管理層得出結論，財務報告的內部控制存在缺陷，涉及缺乏足夠的會計人員來管理公司的財務會計流程，缺乏職責分工，對複雜的金融工具進行適當的會計處理，以及 缺乏與石油和天然氣活動相關的控制設計和實施，構成了《美國證券交易委員會》規定的重大弱點。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據《公認會計原則》為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與維護記錄有關， 合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置，(2)提供合理保證，根據需要記錄交易，以便根據GAAP編制財務報表， 並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及(3) 提供關於防止或及時發現未經授權的收購的合理保證，使用或處置我們的資產， 可能對合並財務報表產生重大影響。

管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層認定，由於上述財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制。

本10-K表格年度報告不包括 我們獨立註冊會計師事務所的財務報告內部控制證明報告，因為我們 根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易所法案》的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們計劃 加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 我們就複雜的會計應用與他們進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成， 我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

項目9B。其他信息。

截至2023年12月31日的三個月內， 我們的董事或高級職員（定義見《交易法》第16 a-1（f）條） 通過, 改型或已終止“規則10 b5 -1交易安排”或“非規則10 b5 -1交易安排”，此類術語的定義見法規 S-K第408項。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們的董事會由五名董事組成。五名 董事中有三名是獨立的。我們現任董事和執行官如下：

但丁·卡拉瓦喬擔任首席執行官，總裁和董事。卡拉瓦喬先生加入公司，自2023年12月以來一直擔任我們的首席執行官總裁和董事。自2021年4月以來，卡拉瓦喬先生一直擔任SWI挖掘業的董事長，該公司是科羅拉多州領先的地區性地下公用事業承包商之一。2020年1月至2022年4月，卡拉瓦喬在美國東北部領先的能源建築商McCarl‘s Inc.的董事會任職。在加入McCarl‘s Inc.之前，卡拉瓦喬先生自2018年1月起擔任KBR(美國)碳氫化合物美洲部高級副總裁總裁。在加入KBR(美國)之前，卡拉瓦喬先生曾在帕森斯公司和雅各布斯工程公司擔任過多個職位，擔任高管和項目經理，負責監督碳氫化合物的上下游項目。卡拉瓦喬先生在加利福尼亞州馬里布的佩珀丁大學獲得工商管理碩士學位，並在南加州大學獲得石油工程學士和碩士學位。

根據我們對他的資歷、屬性和技能(包括他的石油和天然氣管理經驗以及石油和天然氣收購經驗)的審查，卡瓦喬先生有資格擔任 首席執行官和我們的董事會成員。

米切爾·B·特羅特先生曾任首席財務官兼董事首席財務官。特羅特先生加入公司，自2022年10月起擔任我們的財務高級副總裁，並於2023年11月成為董事首席財務官兼首席財務官。特羅特先生擁有41年的經驗 他的職業生涯始於1981年，在Coopers L&Lybrand擔任審計師達7年之久。然後，他在兩傢俬人投資者支持的私營公司擔任首席財務官，其中一家是房地產開發公司，另一家是工程和建築行業。 在接下來的30年裏，特羅特先生在工程和建築服務行業的三家上市公司擔任各種首席財務官和財務總監職位，這三家公司分別是：Earth Tech到2002年；Jacobs Engineering到2017年；AECOM到2022年。在這些 角色中，Trotter先生管理着六大洲多達400多名員工，為私營、半公共和公共部門多個行業的客户提供全球運營支持。特羅特先生於1981年在弗吉尼亞理工大學獲得會計學士學位，並於1994年在弗吉尼亞聯邦大學獲得工商管理碩士學位。他的專業資格證書包括：弗吉尼亞州註冊會計師、註冊管理會計師和財務管理註冊會計師。

David M·史密斯，副首席法律顧問兼公司祕書總裁先生自2023年11月起擔任公司總法律顧問兼祕書長。史密斯先生是德克薩斯州的註冊律師，在石油和天然氣勘探和生產、製造、買賣協議、勘探協議、土地和租賃、通行權、管道、地面使用、聯合運營協議、聯合利益協議、參與協議和運營以及交易和訴訟領域 擁有40多年的經驗。房地產、破產和商業行業。史密斯作為創始人購買了14.25萬股HNRA股票。史密斯先生曾代表多家公司參與石油和天然氣鑽探業務領域的重大石油和天然氣交易、合併和收購、知識產權研究以及開發和銷售。史密斯先生的職業生涯始於在一家加拿大上市公司擔任土地和法律職務 副總裁，隨後擔任加拿大一家上市公司的總裁，直到作為幾家律師事務所的合夥人開始他的法律業務，並最終創建了自己的獨立法律業務。Smith先生擁有德克薩斯A&M大學的金融學學位，南德克薩斯法學院的法學博士，並在德克薩斯州最高法院持有執照。

約瑟夫·V·塞爾維烏奇，資深獨立董事 董事會主席。自2021年12月起，JVS Alpha Property，LLC作為創始人購買了940,000股HNRA股票。JVS Alpha Property，LLC是由JVS Alpha Property LLC先生實益擁有的一家實體，其餘股份由他的直系親屬擁有。Salucci先生於1986年收購了匹克技術人員配備美國公司(“PEAK”)，peaktech ical.com ，並通過全面的、以客户為中心的、企業範圍內管理的人員配備解決方案，將業務發展為全球範圍內執行任務的美國合同工程師和技術專家的主要提供商。在作為公司所有者的35年任期內，匹克從匹茲堡擴展到所有50個州、加拿大、歐洲、南美、印度和菲律賓。 他在董事會工作了10年，最終擔任國家技術服務協會董事長兼總裁。國家技術服務協會是代表技術人員配備行業300,000名承包商的行業協會，後來與美國人員編制協會合並。他是青年總統組織(YPO GOLD)的活躍成員，該組織前身為世界總統組織(WPO)，曾擔任WPO國際委員會成員，以及美國中東部地區主席和匹茲堡分會主席。作為1976年匹茲堡大學土木工程專業的畢業生，他是三角(工程)聯誼會及其校友會的成員。他在2011年獲得三角兄弟會傑出校友表彰，目前擔任董事會成員。在1970年獲得鷹童子軍軍銜後，他一直活躍在美國童子軍中，曾擔任全國鷹童子軍協會匹茲堡分會董事會的創始主席， 獲得NOESA(國家傑出鷹童子軍獎)和銀海狸獎，並曾擔任發展副總裁和賓夕法尼亞州西部勞雷爾高地委員會的董事會成員。2011年，他被匹茲堡天主教教區授予體現上帝王國獎。他被授予羅納德·麥當勞慈善機構頒發的“巨無霸大獎”。1976年在匹茲堡大學獲得土木工程學士學位，2003年畢業於哈佛商學院OPM 33。

約瑟夫·V·塞爾維奇，Jr.獨立董事 小約瑟夫·V·塞爾維奇自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員。Salucci先生於2010年11月在美國高峯技術人力資源公司開始了他的職業生涯，目前擔任首席執行官，負責管理9個分支機構和數百名員工，並管理公司的戰略舉措，包括員工培訓、職業發展、 和有機增長。他獲得了匹茲堡大學的EMBA學位。除了作為匹克首席運營官總裁先生的職責外，薩武奇先生還在臨時服務保險有限公司董事會任職，該公司是一家為人力資源公司提供服務的工人補償公司。

拜倫·布朗特--獨立董事 布朗特加入董事會，自2023年11月起擔任審計委員會主席。Blount先生在金融、投資和收購方面擁有豐富的經驗。2011年至2021年，他在黑石房地產集團管理董事，期間：負責多個行業和投資組合公司的主要資產管理；監督入職收購和建立與黑石關聯的投資組合公司；並負責多個行業的多個投資組合和 公司的主要處置責任。2005年至2010年，布朗特先生擔任LXR/黑石執行副總裁總裁。他的主要職責包括：承銷和收購國內和國際房地產和抵押貸款組合；資產管理；翻新和重建項目、債務和商業模式重組；以及糾紛解決。他於1993年至2004年擔任Colony Capital的負責人，負責尋找和安排新投資，完成價值超過50億美元的交易。 他的主要收購責任包括國內和國際收購房地產、不良抵押貸款債務、 以及房地產相關資產和實體。1987年至1992年，布朗特先生擔任WSGP的副總裁，該公司成立的目的是利用美國儲蓄和貸款行業以及FSLIC的掙扎。他負責構建和管理/制定新的投資機會，這些機會通常是從破產的金融機構獲得的。他於1982年畢業於南加州大學，獲得工商管理學士學位。Blount先生於1987年獲得南加州大學馬歇爾商學院工商管理碩士學位，是Beta Gamma Sigma(國際商業榮譽協會)成員。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係，除了老約瑟夫·V·塞爾維奇先生和小約瑟夫·V·塞爾維奇先生。分別是父子， 。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會有五名董事。我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期兩年。I類董事由但丁·卡拉瓦喬和小約瑟夫·V·塞爾維奇組成，他們的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事包括米切爾·特羅特、拜倫·布朗特和約瑟夫·V·塞爾維奇，他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會選舉 ，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的人員可由 首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的 其他職位組成。

董事獨立自主

紐約證券交易所美國上市標準要求我們的董事會中的大多數成員都是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其子公司的管理人員或員工，或與公司董事會 認為會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的任何其他個人以外的人。根據紐約證券交易所美國上市標準和董事的適用規則，我們的現任董事會成員中，老塞爾維奇先生、小薩爾伍奇先生和拜倫·布朗特先生均被視為 “獨立的美國證券交易委員會”。我們的獨立董事將 定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們董事會的常務委員會 由審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)、 和提名及企業管治委員會(“提名委員會”)組成。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會向董事會報告。

審計委員會

我們審計委員會的成員是布朗特先生和老塞爾烏奇先生，布朗特先生擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所美國上市標準，作為一家較小的報告公司，我們被要求在審計委員會中至少有兩名成員。《紐約證券交易所美國規則》和《交易所法案》第10A-3條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。根據適用規則，老塞爾維奇和布朗特均有資格成為獨立的董事。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定布朗特先生有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的 “審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是老塞爾維奇先生、小塞爾維奇先生和布朗特先生。小塞爾維烏奇先生。擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們 都必須是獨立的。

我們已經通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或 收到薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見前，會考慮每個此類顧問的獨立性，包括《紐約證券交易所美國人》和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名委員會的成員是先生。 布朗特、老薩爾瓦多奇和小薩爾瓦多奇小塞爾維奇先生擔任提名委員會主席。

我們提名委員會的主要目的是協助董事會：

提名委員會 受符合紐約證券交易所美國人規則的章程管轄。

我們的提名委員會章程、 薪酬委員會章程和審計委員會章程的副本可訪問： Https://hnra-nyse.com/.

董事提名

我們的提名委員會將向 董事會推薦候選人，供股東年度會議提名選舉。董事會還將 考慮股東在尋求擬議提名人以在下次股東年度會議（或，如果適用，股東特別會議）上競選期間推薦的董事候選人。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們未來的高管中沒有一位是董事會成員，過去一年也沒有擔任過董事會成員或薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。《道德守則》可於本署網站查閲，網址為Https://hnra-nyse.com/。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修改或豁免。

行政人員

我們的行政官員是：

上面列出了這些人的傳記信息。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們的第二個A&R憲章規定，我們的 高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會修改 。此外，我們的第二個A&R憲章規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們造成的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL 不允許這種責任豁免或限制。

我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律 是否允許此類賠償。我們已獲得董事和高級管理人員責任保險單，該保單可為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

修訂後的1934年證券交易法或交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10% 的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變化的報告 。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過 10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都已及時提交，但以下表格3的備案時間較晚除外：(I)Dante Caravaggio、(Ii)Byron Blount和(Iii)Mitchell B.Trotter。截至本年度報告提交之日，所有此類表格3均已提交。