附錄 5.1

McGuireWoods LLP 1251 美洲大道 20th 地板 紐約 紐約州 10020 電話： 212.548.2100 www.mcuirewoods.com

2024 年 5 月 2 日

Biofrontera Inc.

總統大道 120 號，330 套房

沃本， 馬薩諸塞州 01801

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司（“公司”）Biofrontera Inc. 的特別顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的S-1表格註冊聲明（經修訂或補充的 “註冊聲明”），涉及公司在 “賣出股東”（“賣出”）下的註冊聲明中列出的賣出股東不時登記要約和出售股東”）最多11,309,019股公司普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）， 可在轉換公司面值為每股0.001美元的B-3系列可轉換優先股（“B-3優先股”）後發行，該股可在行使認股權證購買B-3的認股權證時向賣方股東發行優先股 （“優先認股權證”）。本意見書是根據證券法頒佈的S-1表格第16項和S-K條例第601（b）（5）（i）項的要求提供的。 中使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明中賦予它們的含義。

文件 已審核

與這封意見書有關的是，我們審查了以下文件：

(a) 註冊聲明，包括隨之提交的證物；

(b) 截至2024年2月19日公司與賣出股東之間簽訂的證券購買協議（“購買 協議”）；

(c) 2024年2月20日向特拉華州國務卿提交的B系列可轉換優先股指定證書 （“指定證書”），其中部分規定，B-3優先股 的每股可轉換為普通股；

(d) 優先認股權證的形式。

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此外， 我們還研究並依據了以下內容：

(i) (A) 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程的真實和正確副本， 各在本協議發佈之日生效且經修訂的副本，以及 (B) 公司董事會授權 (1) 公司提交註冊聲明以及 (2) 發行股票、優先股的決議以及公司的優先權 認股權證；以及

(ii) 一份由特拉華州國務卿簽發的日期為 2024 年 5 月 2 日的證書，證明公司 在特拉華州的公司地位；

(iii) 我們 認為本意見書所需的其他記錄、文件和文書的 原件或我們認為是真實副本的副本。

“適用的 法律” 是指特拉華州通用公司法。

我們觀點所依據的假設

出於此處表達的觀點的所有目的，未經獨立調查，我們假設如下：

(a) 事實事項。只要我們審查並依賴（i）公司或其授權代表 的證書、（ii）購買協議中規定的公司和賣方股東的陳述，以及（iii）證書 和公職人員的保證，所有這些證明和保證在事實問題上都是準確的。

(b) 簽名。在我們審查的文件上簽名的個人的簽名是真實的，並且是經過授權的（ 個人的簽名除外）。

(c) 真實和符合要求的文件。所有作為原件提交給我們的文件都是真實的、完整的、準確的，所有作為副本提交給我們的文件 均符合真實的原始文件。所有形式的文件與相應的 文件基本相同，這些文件將提交給相應的政府機構或由適用方簽署。

(d) 某些當事方的組織地位、權力和權威以及法律行為能力。購買協議的所有各方在各自成立的司法管轄區有效存在 且信譽良好，有能力、全部權力和權力執行、 交付和履行購買協議以及根據該協議要求或允許交付和履行的文件，包括 優先權證，但截至本協議發佈之日尚未對公司做出此類假設。簽署 購買協議的所有個人都有執行適用文件的法律行為能力。

(e) 購買協議和優先認股權證的授權、執行和交付。購買協議、首選 認股權證以及根據該協議要求或允許交付的其他文件已獲得所有必要的公司、 有限責任公司、商業信託、合夥企業或其他行動的正式授權，並已由此類各方正式簽署 並交付，除非對公司沒有做出此類假設。

(f) 註冊。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效，並且此類效力 不應被終止或撤銷。

(g) 沒有相互錯誤、修正等。按照註冊 聲明和購買協議的設想，在優先認股權證、B-3優先股和股票的發行方面，過去和將來都不會出現任何相互的錯誤、欺詐、脅迫或不當影響 。現在和將來都不會有修改、修改或變更購買協議或優先認股權證任何條款的口頭或書面聲明或協議，或 意在修改、修改或變更任何條款。

我們的 意見

基於並遵守上述規定以及本意見書中提出的排除條款、資格、限制和其他假設， 我們認為，(a) 當B-3優先股按優先權證的設想發行時，(b) 股票 是在根據指定證書的條款轉換B-3優先股時發行的將獲得正式授權並有效發放，並將全額付清且不可課税。

適用於我們意見的資格 和限制

上述 意見受以下條件和限制的約束。

(a) 適用法律。我們的意見僅限於適用法律，我們不對任何其他法律發表任何意見。

雜項

前述意見僅為本意見書第一段所述目的而提出。我們的意見 以法規、規章以及行政和司法解釋為基礎，這些解釋可能會發生變化。在《註冊聲明》生效之日之後，我們不承擔任何責任 更新或補充這些意見。本意見信 中的標題僅為便於參考，不影響其解釋。我們特此同意將本意見 作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在註冊聲明中以 “法律 事項” 為標題提及我們的公司。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或美國證券交易委員會據此頒佈的規章和條例要求其同意的人員類別。