[以現金結算的執行官TSR績效單位獎勵協議的形式]— 2024 年 3 月

馬賽克公司

以現金結算的 TSR 績效單位獎勵協議（2024 年獎勵）

（股東總回報率）

這份以現金結算的 TSR 績效單位獎勵協議（“獎勵協議”）是在 202 年 ________ 的第 ____ 天簽訂的[__]（“授予日期”），從特拉華州的一家公司美國美盛公司（“公司”）至 _____（“參與者”）。“績效期” 將從2024年3月1日開始，到2027年2月28日結束。

1。獎勵。

(a) 公司特此向參與者授予_____個績效單位（“績效單位” 或 “單位”）的獎勵。每個績效單位代表了根據本文和美國美盛公司2023年股票和激勵計劃（“計劃”）中規定的條款和條件，獲得公司一股面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）的現金等價物的機會（前提是滿足下述績效條件）。獲得和歸屬的績效單位的實際金額可能高於或低於上述績效單位的數量，具體取決於獲得的倍數（包括1的倍數和小於1的倍數），如下所述。績效單位是根據本計劃第6（d）、（e）和（f）條授予的。本計劃的副本將應參與者的要求提供。

(b) 計算收入單位（績效要求）。如果參與者的績效單位未根據第 2 條被沒收，則參與者將獲得該數量的績效單位，該數量是根據第 1 節授予的績效單位數乘以 TSR 績效係數確定的，但須遵守以下限制和限制。

(i) 如果期末價值低於起始價值的60％（即下文第1（c）節圖表中的股東總回報率低於-40％），則不會獲得任何績效單位（根據第1節授予的績效單位將被沒收）。

(ii) 可獲得的最大績效單位數是根據第 1 節授予的績效單位數量的兩倍。除上述內容外，應在必要範圍內減少獲得的單位數量，以便（a）通過將期末價值乘以本協議實際獲得的單位數確定的價值不超過（b）起始價值乘以 400% 乘以根據第 1 節授予的績效單位數。（例如，如果起始價值為50美元，期末價值為250美元，參與者獲得100個績效單位，則該規定將參與者獲得的單位限制為80個單位而不是200個單位。）

(iii) 就本獎勵協議而言，“起始價值” 應等於截至授予日開始前一天普通股的30天交易平均值。

(iv) 就本獎勵協議而言，“期末價值” 應等於截至業績期最後一天普通股的30天交易平均值（“期末價格”），調整後將每股股息對業績期的累積影響考慮在內。儘管有上述規定，如果發生第 2 (d) 節所述的控制權變更，則績效期應在控制權變更之日結束。此外，如果發生第 2 (e) 節所述的控制權變更和合格的 CIC 終止，則績效期應於以下日期結束

參與者終止僱用。如果控制權發生任何變動（無論是根據第2（d）條還是第2（e）節），則終止價格應不低於控制權變更發生的任何交易中向股東提供的最高每股價格。

(v) 就本獎勵協議而言，“TSR 績效係數” 應等於（期末價值——起始價值）/起始價值，如果進一步減去績效障礙，則該係數如下所示：

(a) 當上面計算的係數等於或小於1.1時，股東總收益率績效係數應減少十分之一（0.1）（即，當下文第1（c）節圖表中的股東總回報率低於10％時，派息百分比減少10％）；以及

(b) 股東總回報率績效係數應減去按直線插值的十分之一（0.1）到零之間的數字，該數值對應於上面計算的係數在1.1起至2的範圍內（即，隨着股東總回報率超過10％並接近下文第1（c）節圖表中的100％，績效障礙將逐步取消）。

(c) 下表説明瞭上述性能要求和計算結果：

(d) 除上述業績要求外，除非委員會確定公司在業績期內完成的三個財政年度的調整後淨收益總額為正數，否則參與者的績效單位（及隨附的股息等價物）不得歸屬。

2。歸屬；沒收；提前解鎖。

(a) 除非本獎勵協議中另有規定，否則績效單位（及隨附的股息等價物）應不再受參與者任何進一步要求的約束

在授予之日起三（3）年（“服務完成日期”）之日繼續在公司或關聯公司工作。但是，在委員會根據上述第1條對業績業績進行認證之前，參與者的既得績效單位（及隨附的股息等價物）的數量才能確定（應在績效期結束後在行政上可行的情況下儘快公佈）。

(b) 除第 2 (c)、(d) 和 (e) 節另有規定外，如果參與者在服務完成日期之前不再是公司或任何關聯公司的員工，無論是自願還是非自願的，無論是否因故被解僱，則參與者對所有未歸屬績效單位的所有權利將立即不可逆轉地喪失。

(c) 儘管本獎勵協議第 2 (a)、2 (b) 條或其他任何內容有相反的規定：

(i) 如果參與者在服務完成日期之前死亡，則根據第 1 (a) 節授予的所有參與者績效單位應歸屬；

(ii) 如果在服務完成日期之前根據公司的長期殘疾計劃確定參與者為殘疾，則根據第1（a）條授予的所有參與者績效單位均歸屬；

(iii) 在服務完成日期之前，公司或關聯公司無故終止參與者的工作（合格的 CIC 解僱除外），績效單位應保持未完成狀態，如果有的話，則歸屬（如果有），則根據上文第 1 節所要求的績效標準的實現情況，參與者有權獲得任何既得金額的一小部分（根據僱用終止日期之前的整整月數除以總數計算）從授予之日到服務完成日期的幾個月）；要麼

(iv) 如果參與者在六十（60）歲或以上從公司退休，並服務至少五年（或經委員會同意提前退休），則參與者將被視為在服務完成日期之前繼續服務，但績效單位只能根據上文第1節所要求的績效標準的實現情況進行歸屬。

(d) 儘管本獎勵協議中有第2 (a)、2 (b) 條或其他任何相反的規定，但如果控制權變更（控制權變更除外，普通股持有人獲得的對價僅由根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的普通股組成），則參與者根據第1 (a) 條授予的績效單位應自控制權變更之日起生效，前提是根據中規定的控制權變更第 3 (b) (iv) 節，參與者的績效單位應在清算或解散完成前立即生效，前提是清算或解散隨後發生。

(e) 儘管本獎勵協議第 2 (a)、2 (b) 條或其他任何相反的規定，但如果參與者遭遇合格的 CIC 解僱（第 2 (d) 節中列出的控制權變更除外），則根據第 1 (a) 節授予的參與者的績效單位應自參與者終止僱傭之日起歸屬。

3.某些定義。

(a) “調整後淨收益” 是指根據公認會計原則確定並在財務報表中報告的美國美盛總淨收益，然後扣除（i）與併購活動相關的費用，（ii）長期資產的非現金註銷，（iii）其中其他包含的重組費用，（iv）重大法律和解以及（v）未實現的衍生品收益和損失。

(i) “與併購活動相關的費用” 是指與以下任何實際或潛在收購（在單一交易或一系列關聯交易中）有關或產生的任何成本或支出（包括但不限於盡職調查、律師費、融資成本和投資銀行或諮詢費）：

•子公司、業務、部門、業務範圍；或其他人的其他業務部門；或

•合資企業的權益或投資，或經收購後將反映或將反映的權益作為對非合併公司的權益法投資（在每種情況下，都包括但不限於增加公司在合資企業或股權法投資中的所有權金額或百分比，無論利息或投資是債務還是股權形式）。

(ii) “財務報表” 是指公司截至和在適用日曆年度的財務報表，這些報表包含在公司10-K表年度報告中或以引用方式納入的財務報表。

(iii) “長期資產的非現金註銷” 是指調整後淨收益中的非現金費用（不包括任何此類非現金支出，前提是對流動資產的減記或註銷或未來任何時期的現金支出準備金的應計額），包括但不限於此類商譽和固定資產的註銷。

(iv) “重組費用” 是指本年度發生的一次性費用，與未來實現長期成本節約直接相關，例如遣散費，反映在財務報表中。

(v) “重大法律和解” 是指在正常業務過程中以外的法院或監管機構對公司或其任何子公司提起的法律索賠，涉及支付和解費或判決金額以及在和解或判決發生當年產生的相關法律費用和開支的和解或判決，金額超過2500萬美元。

(vi) “未實現的衍生品收益和損失” 應包括但不限於未實現的外幣和大宗商品相關衍生品。

(vii) “Total Mosaic” 的業績是指公司和合並子公司的合併業績，除非另有規定。

(b) “控制權變更” 是指：

(i) 本公司的過半數董事應為 (A) 以外的人，其選舉代理人應由董事會徵集

公司，或（B）當時由董事會任命擔任董事以填補因死亡或辭職（但不是被免職）造成的董事會空缺或填補新設立的董事職位的（B），

(ii) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13d (3) 條或第14 (d) (2) 條的含義，除了《交易法》第13d (3) 條或14 (d) (2) 條的含義外，公司所有類別和系列的已發行股份（“有表決權的股票”）的投票權的35％或以上的投票權由任何個人、實體或團體收購或受益擁有 (A) 與業務合併有關且適用第 (iii) 項 (A) 和 (B) 條款的實體，或 (B) 持牌經紀商/交易商或持牌承銷商，根據承銷的公開發行購買有表決權的股票，其目的僅限於向公眾轉售，

(iii) 完成公司與另一實體的合併或合併，出售或以其他方式處置（在一筆交易或一系列交易中）公司的全部或基本全部資產或類似業務組合（均為 “業務合併”），在每種情況下，除非緊接此類業務合併之後，(A) 在該業務合併受益人之前的公司有表決權股票的全部或幾乎所有受益所有人直接或間接擁有 50% 以上的投票權此類業務合併（包括通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實益所有人的實益所有權）產生的尚存或收購實體當時已發行的有表決權股票（或類似的有表決權權益）的股份，其比例（與此類業務合併之前公司有表決權股票的其他受益所有人相比）與其受益人基本相同的所有權公司在此類業務合併之前的有表決權的股票，以及 (B) 任何個人、實體或集團都不直接或間接擁有在業務合併生效後直接或間接擁有100％已發行有表決權股票的尚存或收購實體（直接或間接母實體除外）的已有表決權股票（或可比股權）50％或以上的表決權（倖存者或收購者的可比股權（或可比股權）實體），或

(iv) 公司股東批准了清算或解散公司的最終協議或計劃，前提是 “控制權變更” 只能被視為在該清算或解散完成前夕發生，前提是此類變更隨後發生。

儘管有上述規定，除非事件符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A條及其下的任何法規、規則或指導（“守則”）中 “控制權變更” 的定義，否則控制權變更不得發生。

(c) “合格CIC終止” 是指（i）公司或關聯公司無故終止參與者的僱傭關係或參與者出於正當理由終止僱用，以及（ii）此類終止發生在（A）公司控制權變更之時或之後的兩年內，或（B）在公司簽訂最終協議或變更計劃之時或之後控制第 3 (b) (ii)、(iii) 或 (iv) 節中規定的性質（只要此類控制權變更發生在六個月內）在此類終止生效之日之後）。

(d) “原因” 是指 (i) 參與者故意持續未能實質性地履行其職責和義務（不包括因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的任何此類失敗），(ii) 參與者因任何重罪或嚴重罪行被定罪或認罪協議

涉及道德敗壞、欺詐或挪用資金的輕罪，或（iii）參與者故意參與不當行為，對公司或其關聯公司、其其他員工、關聯公司的員工、其客户或關聯公司的客户造成金錢或其他方面的重大損害。就本段而言，參與者的任何行動或不作為都不應被視為 “故意”，除非參與者惡意採取或不採取行動，並且沒有合理地認為其作為或不作為符合公司的最大利益。

(e) “正當理由” 是指：（i）權限、職責或責任的實質性減少；（ii）提供服務的地理位置發生重大變化（公司已確定這是公司要求參與者搬到距離參與者正常辦公地點五十（50）英里以上的地點的任何要求）；或（iii）基本工資、獎金或激勵機會的實質性減少。如果 (i) 參與者以書面形式明確同意此類事件，(ii) 參與者未在該事件生效後的六十 (60) 天內以書面形式反對此類活動，或者 (iii) 參與者在其生效之日後的六十 (60) 天內以書面形式反對此類活動，但公司在參與者發出書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類事件，則不存在正當理由。書面通知必須描述參與者主張正當理由的依據，並確定需要採取哪些合理的行動來糾正這種正當理由。

4。傳輸限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則績效單位不得轉讓。本獎勵協議下的每項權利只能由參與者在參與者的一生中行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定代表人行使。任何試圖通過法律或其他手段轉讓績效單位，無論是自願還是非自願的，都不應賦予所謂的受讓人對績效單位或與績效單位有關的任何利益或權利。儘管如此，參與者仍可按照本計劃規定的方式，指定一名或多名受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與績效單位相關的任何可分配財產。

5。調整。如果在公司普通股的數量或性質發生任何變化（通過任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、普通股或其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、合併、回購或交換股份或其他方式）之後有任何績效單位歸屬，參與者然後應在歸屬時獲得該數量和類型的證券的現金價值或其他證券如果此類績效單位在事件發生之前歸屬並更改已發行普通股的數量或性質，則參與者將獲得的對價。如果控制權發生變更，普通股持有人獲得的對價僅由根據《交易法》第12條註冊的普通股組成，則在歸屬根據本獎勵協議授予的績效單位後，每股可轉換為現金的普通股應取代根據此類控制權變更將每股已發行普通股轉換為現金的股份數量和類別。此外，委員會應調整期末價值，以適當反映前一句中規定的調整。

6。付款。

(a) 死亡或傷殘時付款。在公司長期傷殘計劃中定義的績效單位歸屬績效單位後，公司應在行政上切實可行的情況下儘快向其支付既得績效單位的現金價值（減去為繳納預扣税而預扣的金額）。

(b) 在參與者未選擇推遲獎勵的情況下付款。除上文（a）中規定的事件外，除非參與者選擇在績效期結束後儘快推遲本獎勵協議下的績效單位，但不遲於績效期結束的日曆年的最後一天，否則公司應安排向其支付既得績效單位的現金價值（減去為繳納預扣税而預扣的金額）。

(i) 控制權的某些變化。儘管如此，如果發生第2（d）節所述的控制權變更，則參與者或參與者的法定代理人、受益人或繼承人（視情況而定）應在控制權變更發生後的十（10）天內從公司獲得現金付款，其金額基於根據第1（b）節計算的單位數量乘以根據第1（b）條確定的期末價值 (iv)。

(ii) 合格的 CIC 終止。儘管如此，如果發生第2（e）節所述的控制權變更和合格CIC終止，則參與者或參與者的法定代理人、受益人或繼承人（視情況而定）應在參與者合格CIC終止後的六（6）個月之日從公司獲得現金付款，金額基於根據第1（b）條計算的單位數量（根據本節進行調整）5) 乘以根據第 1 (b) (iv) 條確定的期末價值，再加上從中應計的利息根據合格CIC終止之日有效的年度短期適用聯邦税率，合格CIC終止日期至付款之日止。

(c) 參與者選擇推遲獎勵時的付款。儘管本獎勵協議中有其他相反的規定，但如果參與者選擇將績效單位推遲到本獎勵協議的約束，則延期績效單位的管理、記錄保存和發放應受本計劃和本獎勵協議的約束，並按照《Mosaic LTI 延期計劃》第 4 節的規定支付（根據本獎勵協議第 7 條的規定進行調整）；但是，前提是在任何情況下都不是延期選舉許可證的金額應在以下日期支付在沒有延期選擇（“最短延期限”）的情況下，早於上文第 6 (a) 節規定的付款事件。在上述最低延期期限的前提下，任何此類延期獎勵通常應受美國美盛LTI延期計劃的條款管轄。

(d) 一般而言。付款後（或者，如果按第 6 (c) 節所述延期支付績效單位，則應在根據本協議第 6 節付款但延期付款之日之前），參與者的績效單位將被取消。本獎勵協議以普通股計價，就本計劃第4（d）（i）條而言，在授予之日當年入賬。

7。股息等價物。對於在根據本協議第 6 節付款之前發生的記錄日期（或者，如果按第 6 (c) 節的規定延期支付績效單位，則在根據本協議第 6 節進行付款但延期付款之日之前），如果董事會對公司普通股申報股息，則參與者有權就轉換為現金的每個績效單位獲得股息等值金額。儘管如此，如果發生第2（d）節所述的控制權變更，則股息等值金額只能在控制權變更之前的記錄日期累計。如果發生第2（e）節所述的控制權變更和合格CIC終止，則股息等值金額只能在合格CIC終止之前的記錄日期累計。股息等價金額應為普通股每股現金金額，即

根據本獎勵協議轉換為現金，相當於以公司普通股向公司普通股股東支付或應付的每股股息。股息等值金額應累計（不含利息和收益），而不是在支付公司普通股股息時支付。如果績效單位被沒收，則績效單位的股息等價物將被沒收。除非根據第6（c）條延期，否則當公司根據第6條為績效單位支付現金時，公司應支付該績效單位的股息等價物。

(a) 在參與者未選擇推遲獎勵的情況下付款。根據本協議第7節應支付的任何股息等價物應在公司根據第6條將績效單位轉換為現金時支付。為了遵守FICA的税收規則，公司應自動扣除支付截至繳款之日到期的所有聯邦和州就業税所需的金額，無論是否延期付款（對於延期獎勵，遞延獎勵將在指定日期進行，並根據26 C.F.R. § 1.409A-3 (j) (4) (vi) 和 (xi) 的允許）。

(b) 參與者選擇推遲獎勵時的付款。如果參與者選擇推遲本獎勵協議下的績效單位，則參與者將沒有資格在本第7節上述截止事件之後的創紀錄日期獲得等值股息。對於截止事件之後的記錄日期，如果沒有參與者的延期選擇，每個績效單位本來可以轉換為現金的績效單位都將記入參與者的記賬金額，金額等於以公司普通股向公司普通股股東支付或支付的每股股息。該記錄保存金額應在Mosaic LTI延期計劃第4節規定的付款日期支付，並應受包括其第3.2（a）節在內的Mosaic LTI延期計劃的約束（受上述第6（c）節所述的最低延期期限）的約束。如果參與者因第2（d）節所述的控制權變更或第2（e）節所述的控制權變更和合格CIC終止而有權獲得現金付款，則在上述適用的截止事件之後發生的記錄日期，適用的現金付款不得計入股息等價物，而是應根據參與者在馬賽克下的投資選擇，記入記錄保存金額的名義收益、收益或虧損美國美盛 LTI 延期計劃。根據本獎勵協議第 7 條賺取的任何金額應在《美國美盛 LTI 延期計劃》第 4 節規定的付款日期支付（須遵守上文第 6 (c) 節所述的最短延期限）。

8。雜項。

(a) 所得税問題。

(i) 預扣税。為了遵守所有適用的聯邦或州就業税和所得税法律法規，公司可以採取其認為適當的行動，確保向參與者預扣或徵收所有適用的聯邦或州工資税、預扣税、所得税或其他税，這些税是參與者的唯一和絕對的責任。

(ii) 在參與者未選擇延期獎勵的情況下繳納税款。根據本計劃條款以及本計劃可能採用的規則，參與者可以選擇通過要求公司預扣部分原本要支付的相當於此類税款金額的現金，來履行參與者因收到或與績效單位（包括但不限於支付股息等價物）相關的限制失效而承擔的聯邦和州所得税預扣義務。參與者的選擇必須在預扣税額確定之日或之前作出。

(iii) 參與者選擇延期獎勵時繳納税款。如果參與者選擇推遲本獎勵協議下的績效單位，則公司應根據美國美盛LTI延期計劃繳納聯邦和州就業税。

(iv) 第 409A 節。如果款項未在短期延期內支付，且不受《守則》第409A條（例如免除非自願終止後最多兩倍工資的付款的規定）的約束，則應適用該法第409A條。公司希望本獎勵協議符合《守則》第 409A 條，並將以符合《守則》第 409A 條的方式解釋本獎勵協議。例如，根據《守則》第409A條，“解僱” 一詞應解釋為離職，如果適用，應適用六個月延遲規則。儘管有上述規定，儘管目的是遵守《守則》第409A條，但參與者應承擔本獎勵協議下的所有税款和罰款（公司及其員工對此類税款和罰款概不負責）。

(b) 回扣。本獎勵協議以及根據本協議收到的任何款項將根據以下規定追回或處以其他罰款：(i) 可能不時通過或修訂的任何公司回扣政策，或 (ii) 任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，包括但不限於《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條以及任何紐約州《證券交易所上市規則》據此通過。

(c) 計劃撥款控制。如果獎勵協議的任何條款在任何方面與本計劃條款相沖突或不一致，則以本計劃的條款為準。本獎勵協議中未另行定義的任何術語均應具有本計劃中賦予的含義。

(d) 贈款的理由。根據本獎勵協議授予的績效單位旨在激勵參與者在未來的服務中為公司業務的成功做出最大努力。績效單位無意補償參與者過去的服務。

(e) 股東沒有權利。參與者、參與者的法定代表人或本獎項的允許受讓人均不享有公司股東的任何權利和特權。

(f) 沒有就業權。績效單位的發行不應被解釋為賦予參與者留在公司或關聯公司工作的權利，也不會以任何方式影響公司或關聯公司隨時終止此類僱用的權利，無論是否有理由。此外，公司或關聯公司可以隨時解僱參與者，免於根據計劃或獎勵協議承擔任何責任或索賠。獎勵協議中的任何內容均不得直接或間接賦予任何人針對公司或任何關聯公司的任何法律或衡平權利，也不得導致任何針對公司或關聯公司的法律或衡平法訴訟理由。無論終止僱傭的原因如何，根據本協議授予的獎勵不應構成參與者工資或薪水的任何部分，以支付遣散費或解僱補償金。在任何情況下，任何不再是公司或任何關聯公司僱員的人都無權就該員工在獎勵協議或計劃下本應享有的任何權利或福利的損失獲得任何補償，無論此類補償是以不當或不公平解僱、違反合同或其他損害賠償的方式提出的。通過參與本計劃，參與者應被視為已接受以下所有條件

本計劃和獎勵協議以及委員會通過的任何規則和條例的條款和條件應受其完全約束。

(g) 適用法律。本計劃和獎勵協議以及與本計劃和獎勵協議有關的任何規則和條例的有效性、解釋和效力應根據特拉華州的內部法律而不是衝突法確定。參與者特此服從特拉華州聯邦或州法院的非專屬管轄權和審判地，以解決本計劃或獎勵協議可能引起或與之相關的任何和所有問題。

(h) 可分割性。如果獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律取消了該獎勵協議的資格，則應解釋或視為對該條款的修訂，或者如果委員會認為不對本計劃或獎勵協議的目的或意圖進行實質性改變，則該條款應被解釋或視為修訂，例如應嚴格規定此類管轄權或獎勵協議，並且獎勵協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

(i) 未設立信託或基金。參與者對公司、其子公司和/或其關聯公司為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃和獎勵協議均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為建立信託關係。

(j) 標題。為獎勵協議的章節和小節提供標題僅是為了便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與獎勵協議或其任何條款的解釋或解釋具有重要意義或相關。