假的Q320230001706946--12-3100017069462023-01-012023-09-3000017069462023-10-31xbrli: 股票00017069462023-09-30iso421:USD00017069462022-12-31iso421:USDxbrli: 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級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946SPCE: A2027Notes會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001706946SPCE: A2027Notes會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001706946SPCE: A2027Notes會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001706946SPCE: A2027Notes會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001706946SPCE: A2027Notes會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946SPCE: A2027Notes會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946SPCE: A2027Notes會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946SPCE: A2027Notes會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946SRT: 最低成員2023-09-300001706946SRT: 最大成員2023-09-3000017069462022-12-13spce: 股東0001706946US-GAAP：後續活動成員2023-11-072023-11-07空間:員工0001706946US-GAAP：後續活動成員2023-11-07

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號 001-38202

維珍銀河控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						85-3608069
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）

1700 飛行路線 塔斯汀加利福尼亞						92782
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(949) 774-7640
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

空間

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興申報人 增長公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☒			加速過濾器			☐
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐不是 ☒

截至2023年10月31日，有 399,715,289公司已發行普通股的股份。

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目錄

維珍銀河控股有限公司

目錄

						頁面
			第一部分-財務信息
			關於前瞻性陳述的警示説明			2
第 1 項。			財務報表 （未經審計）			4
			簡明合併資產負債表			4
			簡明合併運營報表和綜合虧損報表			5
			簡明合併股東權益表			6
			簡明合併現金流量表			8
			簡明合併財務報表附註			9
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			20
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			27
第 4 項。			控制和程序			27
			第二部分-其他信息
第 1 項。			法律訴訟			29
第 1A 項。			風險因素			29
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			29
第 3 項。			優先證券違約			29
第 4 項。			礦山安全披露			29
第 5 項。			其他信息			29
第 6 項。			展品			29
簽名						31

1

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目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包含有關我們和其他事項的前瞻性陳述（包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的陳述）。這些陳述可能根據管理層當前的信念、所做的假設和目前可供管理層掌握的信息，討論對未來計劃、趨勢、事件、經營業績或財務狀況或其他方面的目標、意圖和期望。

前瞻性陳述可能伴有 “實現”、“預測”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“增長”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“戰略”、“目標” 等詞語、” “將”、“會” 或類似的詞語、短語或表達式。這些前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。因此，您不應過分依賴此類陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：

•我們航天機隊未來商業航班的任何延誤；

•我們成功開發和測試下一代車輛的能力以及與之相關的時間和成本；

•我們的太空飛行系統的安全；

•商業航天和商業研究與開發有效載荷市場的發展;

•我們有效推銷和銷售太空飛行的能力；

•我們能夠將待辦事項或入站查詢轉化為收入；

•我們預期的滿載客量；

•我們實現或維持盈利的能力；

•延遲開發或製造航天系統；

•我們向其他市場機會提供技術的能力；

•我們的預期資本要求和額外融資的可用性；

•我們吸引或留住高素質人員的能力；

•恐怖活動、武裝衝突（包括因俄羅斯和烏克蘭的衝突或其他地緣政治衝突而導致的任何敵對行動升級）、自然災害或流行病對經濟、我們未來的財務或經營業績或我們獲得額外融資的機會的影響；

•消費者偏好和全權購買活動，不利的經濟或市場條件可能會對它們產生嚴重的不利影響；

•影響我們運營方式的廣泛且不斷變化的政府法規；

•與國際擴張相關的風險；

•我們對財務報告和披露及程序保持有效內部控制的能力；以及

•我們繼續使用、維護、執行、保護和捍衞我們自有和許可的知識產權（包括維珍品牌）的能力。

2

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目錄

可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的其他因素包括第一部分第1項中列出的因素。“業務”，第一部分，第1A項。“風險因素”，以及第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）和第一部分第2項。本10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們無法保證未來的業績。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

除非另有説明，否則此處使用的 “公司”、“維珍銀河”、“我們”、“我們” 及類似術語均指特拉華州的一家公司維珍銀河控股公司及其合併子公司。

3

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目錄

第一部分財務信息

維珍銀河控股有限公司

簡明合併資產負債表

（未經審計；以千計，股票和每股金額除外）

									2023年9月30日												2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物									$	231,030											$	302,291
受限制的現金									38,031												40,336
有價證券，短期									766,047												606,716
庫存									17,062												24,043
預付費用和其他流動資產									24,051												28,228
流動資產總額									1,076,221												1,001,614
有價證券，長期									53,130												30,392
財產、廠房和設備，淨額									74,066												53,658
其他非流動資產									64,567												54,274
總資產									$	1,267,984											$	1,139,938
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款									$	27,986											$	16,326
應計負債									49,888												61,848
客户存款									97,923												102,647
其他流動負債									4,342												3,232
流動負債總額									180,139												184,053
非流動負債：
可轉換優先票據，淨額									417,338												415,720
其他長期負債									71,148												59,942
負債總額									668,625												659,715
承付款和或有開支（注13）
股東權益
優先股，$0.0001面值； 10,000,000授權股份； 無已發行的和未決的									—												—
普通股，$0.0001面值； 700,000,000授權股份； 399,581,904和 275,397,229分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票									40												28
額外的實收資本									2,622,776												2,111,316
累計赤字									(2,022,148)												(1,623,795)
累計其他綜合虧損									(1,309)												(7,326)
股東權益總額									599,359												480,223
負債和股東權益總額									$	1,267,984											$	1,139,938

參見簡明合併財務報表的附註。

4

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目錄

維珍銀河控股有限公司

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計；以千計，每股金額除外）

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
收入						$	1,728					$	767					$	3,991					$	1,443
運營費用：
太空線操作						25,648						590						26,200						737
研究和開發						44,848						97,411						241,292						211,578
銷售、一般和管理						42,218						46,113						144,020						127,820
折舊和攤銷						3,286						2,214						9,723						7,981
運營費用總額						116,000						146,328						421,235						348,116
營業虧損						(114,272)						(145,561)						(417,244)						(346,673)
利息收入						12,856						3,524						28,590						6,327
利息支出						(3,221)						(3,293)						(9,648)						(8,924)
其他收入（支出），淨額						86						(203)						164						7
所得税前虧損						(104,551)						(145,533)						(398,138)						(349,263)
所得税支出						53						21						215						69
淨虧損						(104,604)						(145,554)						(398,353)						(349,332)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整						(60)						(181)						9						(314)
有價證券的未實現收益（虧損）						1,022						(585)						6,008						(8,227)
綜合損失總額						$	(103,642)					$	(146,320)					$	(392,336)					$	(357,873)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版						$	(0.28)					$	(0.55)					$	(1.26)					$	(1.34)
加權平均已發行股數：
基本款和稀釋版						375,853						263,907						316,198						260,255

參見簡明合併財務報表的附註。

5

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維珍銀河控股有限公司

簡明合併股東權益表

（未經審計；以千計，股票金額除外）

						普通股												額外的實收資本						累計赤字						累積其他綜合版 損失						總計
						股份						金額
2021 年 12 月 31 日的餘額						258,166,417						$	26					$	2,019,750					$	(1,123,643)					$	(1,869)					$	894,264
淨虧損						—						—						—						(93,057)						—						(93,057)
其他綜合損失						—						—						—						—						(5,805)						(5,805)
基於股票的薪酬						—						—						10,895						—						—						10,895
根據股票獎勵發行普通股，扣除預扣税						307,471						—						(1,882)						—						—						(1,882)
購買上限通話						—						—						(52,318)						—						—						(52,318)
截至2022年3月31日的餘額						258,473,888						26						1,976,445						(1,216,700)						(7,674)						752,097
淨虧損						—						—						—						(110,721)						—						(110,721)
其他綜合損失						—						—						—						—						(1,970)						(1,970)
基於股票的薪酬						—						—						12,083						—						—						12,083
根據股票獎勵發行普通股，扣除預扣税						216,758						—						(914)						—						—						(914)
截至2022年6月30日的餘額						258,690,646						26						1,987,614						(1,327,421)						(9,644)						650,575
淨虧損						—						—						—						(145,554)						—						(145,554)
其他綜合損失						—						—						—						—						(766)						(766)
基於股票的薪酬						—						—						11,510						—						—						11,510
根據股票獎勵發行普通股，扣除預扣税						202,949						—						(633)						—						—						(633)
根據市場發行發行普通股						15,587,600						1						99,573						—						—						99,574
交易成本						—						—						(1,163)						—						—						(1,163)
2022 年 9 月 30 日的餘額						274,481,195						$	27					$	2,096,901					$	(1,472,975)					$	(10,410)					$	613,543

參見簡明合併財務報表的附註。

6

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目錄

維珍銀河控股有限公司

簡明合併股東權益表

（未經審計；以千計，股票金額除外）

						普通股												額外的實收資本						累計赤字						累計其他綜合收益（虧損）						總計
						股份						金額
截至2022年12月31日的餘額						275,397,229						$	28					$	2,111,316					$	(1,623,795)					$	(7,326)					$	480,223
淨虧損						—						—						—						(159,385)						—						(159,385)
其他綜合收入						—						—						—						—						3,136						3,136
基於股票的薪酬						—						—						12,976						—						—						12,976
根據股票獎勵發行普通股，扣除預扣税						508,159						—						(1,870)						—						—						(1,870)
根據市場發行發行普通股						5,759,499						—						32,044						—						—						32,044
交易成本						—						—						(343)						—						—						(343)
截至2023年3月31日的餘額						281,664,887						28						2,154,123						(1,783,180)						(4,190)						366,781
淨虧損						—						—						—						(134,364)						—						(134,364)
其他綜合收入						—						—						—						—						1,919						1,919
基於股票的薪酬						—						—						11,859						—						—						11,859
根據股票獎勵發行普通股，扣除預扣税						485,076						1						(447)						—						—						(446)
根據市場發行發行普通股						54,610,571						5						241,388						—						—						241,393
交易成本						—						—						(2,601)						—						—						(2,601)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額						336,760,534						34						2,404,322						(1,917,544)						(2,271)						484,541
淨虧損						—						—						—						(104,604)						—						(104,604)
其他綜合收入						—						—						—						—						962						962
基於股票的薪酬						—						—						10,763						—						—						10,763
根據股票獎勵發行普通股，扣除預扣税						385,122						—						(684)						—						—						(684)
根據市場發行發行普通股						62,436,248						6						210,702						—						—						210,708
交易成本						—						—						(2,327)						—						—						(2,327)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額						399,581,904						$	40					$	2,622,776					$	(2,022,148)					$	(1,309)					$	599,359

參見簡明合併財務報表的附註。

7

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目錄

維珍銀河控股有限公司

簡明合併現金流量表

（未經審計；以千計）

									截至9月30日的九個月
															2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損															$	(398,353)					$	(349,332)
基於股票的薪酬															35,598						34,488
折舊和攤銷															9,723						7,981
債務發行成本的攤銷															1,618						1,466
其他非現金物品															(6,500)						10,256
經營資產和負債的變化：
庫存															3,996						6,817
其他流動和非流動資產															10,297						2,253
應付賬款和應計負債															(2,941)						23,828
客户存款															(4,724)						13,108
其他流動和長期負債															(1,598)						136
用於經營活動的淨現金															(352,884)						(248,999)
來自投資活動的現金流：
資本支出															(25,941)						(12,306)
購買有價證券															(872,950)						(604,945)
有價證券的到期和贖回所得															702,346						294,612
用於投資活動的淨現金															(196,545)						(322,639)
來自融資活動的現金流：
支付融資租賃債務															(175)						(132)
可轉換優先票據的收益															—						425,000
債務發行成本															—						(11,278)
購買上限通話															—						(52,318)
償還商業貸款															—						(310)
發行普通股的收益															484,145						99,573
根據行使的股票期權發行普通股的收益															—						49
代表員工就淨結算的股票獎勵支付的預扣税															(3,001)						(3,479)
與普通股發行相關的交易成本															(5,106)						(1,137)
融資活動提供的淨現金															475,863						455,968
現金、現金等價物和限制性現金淨減少															(73,566)						(115,670)
期初現金、現金等價物和限制性現金															342,627						550,030
期末現金、現金等價物和限制性現金															$	269,061					$	434,360
現金和現金等價物															$	231,030					$	394,032
受限制的現金															38,031						40,328
現金、現金等價物和限制性現金															$	269,061					$	434,360

參見簡明合併財務報表的附註。

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簡明合併財務報表附註

(1) 業務描述和陳述依據

維珍銀河控股公司及其合併子公司（“維珍銀河” 或 “公司”）專注於開發、製造和運營用於進行商業太空飛行和將商業研發有效載荷送入太空的太空飛船及相關技術。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則和條例編制的。根據此類規章制度，某些信息和腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的年度合併財務報表中，已被簡要或省略。但是，管理層認為，簡明的合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表整個財年的預期業績。隨附的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。

運營報表演示文稿

2023年7月，該公司得出結論，其最初的太空飛船VSS Unity和母艦艦載機VMS Eve已經實現了技術可行性，這兩者共同構成了公司當前的太空飛行系統。因此，與該航天系統相關的未來成本，包括相關火箭發動機的製造，將不再符合研究和開發活動的條件。

在推出商業服務並實現技術可行性之後，公司開始在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中將支持公司商業航天線活動的運營費用列為航天線運營費用。在實現技術可行性之前發生的費用被歸類為研究與開發和銷售、一般和管理費用。Spaceline運營費用包括與商業太空飛行服務相關的成本和不符合資本化條件的生產成本。Spaceline運營費用還包括支持公司未來宇航員社區的成本以及與有效載荷貨物和工程服務相關的成本，這些費用以前作為客户體驗費用列報。

(2) 現金、現金等價物和有價證券

公司維持某些現金餘額，僅限於提款或使用。限制性現金包括從未來宇航員那裏收到的現金押金，根據合同，在運輸條件簽署或押金退還之前，這些押金僅限於作戰用途。

公司現金、現金等價物和有價證券的攤銷成本、未實現虧損和估計公允價值如下：

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簡明合併財務報表附註

						2023年9月30日
						攤銷成本						未實現虧損總額						公允價值
						（以千計）
現金和現金等價物：
現金和限制性現金						$	33,697					$	—					$	33,697
貨幣市場						235,364						—						235,364
有價證券：
美國國債						302,742						(21)						302,721
公司債券						517,741						(1,285)						516,456
						$	1,089,544					$	(1,306)					$	1,088,238

						2022年12月31日
						攤銷成本						未實現虧損總額						公允價值
						（以千計）
現金和現金等價物：
現金和限制性現金						$	51,651					$	—					$	51,651
貨幣市場						249,249						—						249,249
存款證明						41,727						—						41,727
有價證券：
美國國債						79,570						(53)						79,517
公司債券						564,853						(7,262)						557,591
						$	987,050					$	(7,315)					$	979,735

美元的應收利息4.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，隨附的簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中已包含百萬美元。

公司在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的利息收入中確認其有價證券的購買溢價和折扣的攤銷和增加。公司認可了 $6.0百萬的增值收入，淨額和美元1.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷費用為百萬美元，分別扣除其有價證券。公司認可了 $8.5百萬的增值收入，淨額和美元5.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別扣除其有價證券後的攤銷費用為百萬美元。

下表顯示了截至2023年9月30日公司有價證券的合同到期日：

						2023年9月30日
						攤銷成本						估計公允價值
						（以千計）
在一年內成熟						$	767,170					$	766,047
在一到兩年內成熟						53,313						53,130
						$	820,483					$	819,177

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(3) 庫存

庫存包括以下內容：

						2023年9月30日						2022年12月31日
						（以千計）
原材料						$	10,822					$	15,033
在處理中工作						1,424						—
備用部件						4,816						9,010
						$	17,062					$	24,043

(4) 不動產、廠房和設備

財產、廠房和設備包括以下內容：

						2023年9月30日						2022年12月31日
			（以千計）
土地						$	1,302					$	1,302
建築物						9,092						9,117
機械和設備						38,738						37,223
信息技術軟件和設備						38,400						33,387
飛行設備和旋轉飛機						3,825						195
租賃權改進						36,369						31,086
在建工程						18,367						4,339
						146,093						116,649
減去：累計折舊和攤銷						72,027						62,991
						$	74,066					$	53,658

下表彙總了與不動產、廠房和設備相關的折舊和攤銷費用：

									截至9月30日的三個月												九個月已結束 九月三十日
									2023						2022						2023						2022
									（以千計）
太空線操作									$	1,516					$	—					$	1,516					$	—
研究和開發									436						395						2,897						2,896
銷售、一般和管理									1,334						1,819						5,310						5,085
									$	3,286					$	2,214					$	9,723					$	7,981

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(5) 租賃

與租賃相關的費用組成部分如下：

						截至9月30日的三個月												九個月已結束 九月三十日
						2023						2022						2023						2022
						（以千計）
運營租賃成本						$	3,382					$	2,553					$	8,992					$	6,622
可變租賃成本						1,559						1,760						2,844						4,654
短期租賃成本						127						—						139						—
融資租賃成本：
融資租賃資產的攤銷						68						42						199						100
融資租賃負債的利息						21						11						60						20
融資租賃成本總額						89						53						259						120
總租賃成本						$	5,157					$	4,366					$	12,234					$	11,396

與租賃相關的補充現金流信息的組成部分如下：

						截至9月30日的九個月
						2023						2022
						（以千計，期限和費率數據除外）
現金流信息：
經營租賃的運營現金流						$	7,050					$	7,980
融資租賃的運營現金流						$	60					$	20
為融資租賃融資現金流融資						$	175					$	132
非現金活動：
為換取租賃義務而收購的資產：
經營租賃						$	13,814					$	16,338
融資租賃						$	219					$	230
其他信息：
剩餘租賃期限的加權平均值：
經營租約（以年為單位）						10.0						10.8
融資租賃（以年為單位）						3.2						2.8
加權平均折扣率：
經營租賃						12.1		%				12.1		%
融資租賃						12.9		%				11.3		%

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與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

						2023年9月30日						2022年12月31日
						（以千計）
經營租賃：
長期使用權資產						$	59,570					$	48,463
短期經營租賃負債						$	4,139					$	3,020
長期經營租賃負債						69,592						56,645
經營租賃負債總額						$	73,731					$	59,665

使用權資產以其他非流動資產列報，租賃負債在隨附的簡明合併資產負債表中列報為其他流動負債和其他長期負債。

(6) 應計負債

應計負債的組成部分如下：

						2023年9月30日						2022年12月31日
						（以千計）
應計補償						$	29,418					$	26,554
應計製造分包商和合同人工成本						6,059						19,398
其他應計費用						14,411						15,896
						$	49,888					$	61,848

(7) 可轉換優先票據

2022年1月19日，公司完成了美元的發行425本金總額為百萬的可轉換優先票據（“2027年票據”）。2027年票據是公司的優先無抵押債務，固定利率為 2.50每年百分比。從2022年8月1日開始，每半年在每年的2月1日和8月1日以現金支付利息。除非提前回購、兑換或轉換，否則2027年票據將於2027年2月1日到期。

2027年票據的淨賬面價值如下：

						2023年9月30日						2022年12月31日
						（以千計）
校長						$	425,000					$	425,000
減去：未攤銷的債務發行成本						7,662						9,280
淨賬面金額						$	417,338					$	415,720

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司每個月都確認了美元3.22027年票據的百萬美元利息支出，包括美元0.5百萬美元的攤銷債務發行成本。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元9.6百萬和美元8.92027年票據的利息支出分別為百萬美元，包括美元1.6百萬和美元1.5分別為百萬的攤銷債務發行成本。

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(8) 所得税

所得税支出為 $53,000和 $21,000分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。所得税支出為 $215,000和 $69,000分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。有效所得税税率為 零為期三和九個月，截至2023年9月30日和2022年9月30日。有效税率與美國法定税率的不同主要是由於對遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼，在這種情況下，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。

(9) 股東權益

2022年8月，公司與瑞士信貸證券（美國）有限責任公司摩根士丹利公司簽訂了分銷代理協議。有限責任公司和高盛公司有限責任公司（均為 “代理人”，統稱為 “代理人”）提供最高$的報價和銷售300不時通過代理商（充當銷售代理）或通過 “市場發行” 計劃（“2022年自動櫃員機計劃”）直接向作為委託人的一位或多位代理商出售公司的數百萬股普通股。

該公司於 2023 年 6 月完成了 2022 年 ATM 計劃，共售出 59.4百萬股普通股，創收美元300.0自成立以來，總收益為百萬美元，扣除美元3.0數百萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。

2023 年 6 月，公司與代理商簽訂了分銷代理協議，規定要約和銷售不超過 $400不時通過代理商（充當銷售代理）或通過 “市場發行” 計劃（“2023年自動櫃員機計劃”）直接向作為委託人的代理商出售公司數百萬股普通股。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司出售了 62.4根據2023年自動櫃員機計劃發行的百萬股普通股併產生了美元210.7總收益為百萬美元，扣除美元2.1數百萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司出售了 79.7根據2023年自動櫃員機計劃發行的百萬股普通股併產生了美元287.5總收益為百萬美元，扣除美元2.9數百萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。

(10) 每股收益

下表列出了每股淨虧損和相關信息：

						截至9月30日的三個月												九個月已結束 九月三十日
						2023						2022						2023						2022
						（以千計，每股金額除外）
基礎版和稀釋版：
淨虧損						$	(104,604)					$	(145,554)					$	(398,353)					$	(349,332)
已發行普通股的加權平均值						375,853						263,907						316,198						260,255
基本和攤薄後的每股淨虧損						$	(0.28)					$	(0.55)					$	(1.26)					$	(1.34)

每股基本虧損和攤薄後的淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股淨虧損的計算不包括所有潛在已發行普通股的影響，因為它們的影響本來是反稀釋的。

該公司已將股票獎勵和2027年票據轉換後可發行的股票排除在攤薄後的每股虧損計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。截至2023年9月30日的三個月和九個月中不包括的股票總數為 45.0百萬。截至2022年9月30日的三個月和九個月不包括的股票總數為 42.2百萬。

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(11) 股票計劃和薪酬

股權激勵計劃

該公司堅持 二股權激勵計劃——經修訂和重述的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”）和維珍銀河控股公司2023年就業激勵激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）。

根據2019年計劃，公司有能力向公司及其子公司的員工和其他服務提供商以及公司董事會成員授予激勵性股票期權和非合格股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位（“RSU”）和其他股票或現金獎勵。經修訂和重述的2019年計劃由公司董事會通過，並於2023年4月生效，但須經公司股東批准，並於2023年6月獲得公司股東的批准。在修訂和重述維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃（“原始計劃”）之前，公司最初保留了 21,208,755待發行的普通股。原始計劃的修訂和重述使可供發行的股票數量增加了 8,200,000股份。

根據激勵計劃，公司有能力向以下任何潛在員工發放不合格股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位和其他股票或現金獎勵：（i）被公司聘用或（ii）在公司真正中斷工作一段時間後被重新僱用，以此作為其開始工作的激勵材料。公司董事會於 2023 年 6 月通過了激勵計劃並予以保留 2,800,000用於根據普通股發行獎勵的普通股。

以股票為基礎的 補償

根據2019年計劃和激勵計劃，公司有能力授予績效股票單位（“PSU”）和績效股票期權（“PSO”）。PSU 是根據達到指定績效標準進行歸屬的 RSU。PSO 是根據達到指定績效標準進行歸屬的股票期權。

簡明合併運營報表和綜合虧損報表中包含的股票薪酬支出的組成部分摘要如下：

						截至9月30日的三個月												九個月已結束 九月三十日
						2023						2022						2023						2022
						（以千計）
股票期權和 PSO 費用：
太空線操作						$	282					$	—					$	282					$	—
研究和開發						318						596						1,343						2,020
銷售、一般和管理						1,181						2,113						4,200						6,022
股票期權和 PSO 支出總額						1,781						2,709						5,825						8,042
RSU 和 PSU 費用：
太空線操作						1,545						—						1,545						—
研究和開發						1,579						2,756						6,587						8,400
銷售、一般和管理						5,858						6,045						21,641						18,046
RSU 和 PSU 支出總額						8,982						8,801						29,773						26,446
股票薪酬支出總額						$	10,763					$	11,510					$	35,598					$	34,488

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截至2023年9月30日，該公司未確認的股票薪酬支出為美元4.4百萬美元用於股票期權，預計將在加權平均值期間內得到確認 0.9年份。截至2023年9月30日，限制性股票單位和PSU的未確認的股票薪酬支出總額為美元49.8百萬和美元6.7分別為百萬，這兩個數字預計將在加權平均值期間內得到確認 1.1年份。

(12) 公允價值測量

該公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測的投入，並儘可能減少不可觀察投入的使用。公司根據市場參與者在對主要市場或最有利市場的資產或負債進行定價時使用的假設來估算公允價值。在公允價值衡量中考慮市場參與者的假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，後者分為以下級別之一：

•1 級輸入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價；

•2 級輸入：第一級投入中包含的報價除外，這些報價在資產或負債的整個期限內可以直接或間接地觀察到；以及

•3 級輸入：在沒有可觀測投入的情況下，用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀測投入，從而考慮到在計量之日該資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。

下表列出了公司定期按公允價值記錄的金融資產，這些資產按公允價值層次結構中的適當級別分列：

						2023年9月30日
						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
						（以千計）
資產：
貨幣市場						$	235,364					$	—					$	—					$	235,364
美國國債						302,721						—						—						302,721
公司債券						—						516,456						—						516,456
按公允價值計算的總資產						$	538,085					$	516,456					$	—					$	1,054,541

						2022年12月31日
						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
						（以千計）
資產：
貨幣市場						$	249,249					$	—					$	—					$	249,249
存款證						41,727						—						—						41,727
美國國債						79,517						—						—						79,517
公司債券						—						557,591						—						557,591
按公允價值計算的總資產						$	370,493					$	557,591					$	—					$	928,084

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下表列出了公司按攤銷成本記錄的金融負債，按公允價值層次結構中的適當級別分列：

						2023年9月30日
						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
						（以千計）
負債：
2027 注意事項						$	—					$	156,532					$	—					$	156,532
按公允價值計算的負債總額						$	—					$	156,532					$	—					$	156,532

						2022年12月31日
						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
						（以千計）
負債：
2027 注意事項						$	—					$	193,439					$	—					$	193,439
按公允價值計算的負債總額						$	—					$	193,439					$	—					$	193,439

(13) 承付款和或有開支

租賃

該公司有某些不可取消的經營租約，主要用於其場所。這些租約通常包含續訂選項，期限從 3到 20年份，並要求公司支付所有執行費用，例如維護和保險。某些租賃安排有免租期或逐步增加的付款條款，公司按直線方式確認此類安排的租金支出。

截至2023年9月30日，不可取消的運營租約（初始或剩餘租賃期超過一年）下的未來最低租賃付款額和未來最低融資租賃付款額如下：

						經營租賃						融資租賃
						（以千計）
2023 年（剩餘時期）						$	2,854					$	78
2024						12,423						247
2025						12,771						218
2026						12,882						167
2027						12,601						52
此後						77,395						20
付款總額						130,926						782
減去：現值折扣/估算利息						57,195						142
租賃負債的現值						$	73,731					$	640

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法律訴訟

公司不時成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。公司運用意外開支會計，以確定應計的時間和金額，並披露與法律和其他突發事件相關的信息。因此，公司披露被認為合理可能的突發事件，並在與法律顧問協商後得出結論，認為損失是可能的且可以合理估計時，應計意外損失。儘管與這些事項有關的最終貨幣負債或財務影響總額存在許多不確定性，因此無法保證，但管理層認為，除2023年9月30日規定的金錢負債或總體而言，這些事項對公司的任何金錢負債或財務影響都不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。但是，無法保證此類結果，法律訴訟、訴訟和其他索賠對公司的金錢責任或財務影響可能與預期存在重大差異。

拉文訴公司案

2021年5月28日，在紐約東區對該公司提起了集體訴訟，標題為Lavin訴維珍銀河控股有限公司，案件編號 1:21-cv-03070。2021年9月，法院任命羅伯特·謝爾和馬克·庫斯尼爾為所謂集體訴訟的共同首席原告。共同首席原告於2021年12月修改了申訴，聲稱代表在2019年7月10日至2021年10月14日期間購買公司普通股的假定投資者違反了1934年《證券交易法》第10（b）、20（a）和20A條，針對該公司及其某些現任和前任高管和董事。

除其他外，修正後的申訴指控該公司及其某些現任和前任高管和董事作了虛假和誤導性陳述，沒有披露有關公司船舶安全和商業飛行計劃成功的某些信息。共同首席原告要求賠償、利息、費用、開支、律師費和其他未指明的公平救濟。被告動議駁回修改後的申訴，2022年11月7日，法院部分批准並部分駁回了被告的動議，並允許原告提出進一步修正的申訴。原告於2022年12月12日提出了第二份修正申訴。經修訂的第二份申訴包含許多與第一次修正後的申訴相同的指控。被告於2023年2月24日提出動議，要求駁回經修正的第二份申訴，2023年8月8日，法院部分批准了被告的動議，部分駁回了被告的動議。 2023年8月22日，原告提出動議，要求法院重新考慮其2023年8月8日的命令並對中間上訴進行認證，或者作為替代方案，作出最終判決。 截至2023年10月10日，該議案已得到全面通報。 該公司打算繼續對此事進行有力辯護。

Spiteri、Grenier、Laidlaw、St. Jean 和 D. Abughazaleh 代表公司對陣某些現任和前任高管和董事

2022年2月21日、2022年3月1日、2022年9月21日和2022年12月13日， 四據稱股東分別代表公司對紐約東區的某些現任和前任高管和董事提起了衍生品投訴，標題為Spiteri訴布蘭森等人，案件編號 1:22-cv-00933，Grenier訴布蘭森等人，案件編號 1:22-cv-01100，Laidlaw訴布蘭森等人，案件編號 1:22-cv-05600，以及聖讓訴布蘭森等人案，分別為第 1:22-cv-7551 號案件。2023年2月13日，一名涉嫌股東據稱代表公司對特拉華特區的某些現任和前任高管和董事提起了衍生投訴，標題為Abughazaleh訴布蘭森等人，案件編號為23-cv-00156。這些投訴共同指控違反了1934年《證券交易法》第10（b）、14（a）和21D條，並指控違反信託義務、協助和教唆違反信託義務、濫用控制、嚴重管理不善、浪費公司資產、捐款和賠償以及不當致富，這些指控與上述證券集體訴訟中的指控基本相似。這些申訴要求賠償金額、利息、賠償、開支、律師費和其他公平救濟金額，但金額不詳。這些案件處於初步階段。

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維珍銀河控股有限公司

簡明合併財務報表附註

(14) 補充現金流信息

						截至9月30日的九個月
						2023						2022
						（以千計）
現金流信息的補充披露：
以下各項的現金支付：
所得税						$	533					$	34
利息						10,625						5,667
非現金投資和融資活動的補充披露：
未付的財產、廠房和設備						$	2,512					$	1,356
向不動產、廠房和設備中的週轉資產轉移存貨						2,681						—
通過歸屬的限制性股票單位發行普通股						8,740						9,557

(15) 後續事件

2023 年 11 月 7 日，公司宣佈裁員約 185員工，約佔 18佔公司員工的百分比。該公司採取這一行動是為了降低成本並對資源進行戰略性調整。該公司目前估計，將產生與裁員相關的費用約為 $5百萬，主要與員工遣散費、福利和相關的解僱費用有關。該公司預計將在2023年第四季度確認其中的大部分費用，削減將在2024年第一季度基本完成。

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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非上下文另有要求，否則本節中提及 “公司”、“維珍銀河”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指維珍銀河控股公司及其子公司。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度”）中在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 和 “業務” 下的討論 10-K 表格上的報告”）。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素，例如我們在10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 部分以及本10-Q表季度報告的其他地方，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

維珍銀河控股公司是一家航空航天和太空旅行公司，為個人、研究人員和政府機構提供進入太空的機會。我們的任務包括將乘客運送到太空，以及將科學有效載荷和研究人員運送到太空，以便為科學和教育目的進行實驗。我們的業務包括太空飛行系統飛行器的設計和開發、製造、地面和飛行測試以及飛行後維護。我們的太空飛行系統是使用我們的專有技術和流程開發的，專注於為私人宇航員、研究人員飛行和專業宇航員培訓提供太空體驗。我們還利用我們在製造太空飛船方面的知識和專業知識，偶爾為第三方提供工程服務。

最近的事態發展

2023 年 6 月下旬，我們完成了第一次商業太空飛行，'銀河01，' 這標誌着我們商業服務的開始。

2023 年 7 月，我們得出結論，我們最初的太空飛船 VSS Unity 和母艦載機 VMS Eve 已經實現了技術可行性，它們共同構成了我們當前的太空飛行系統。因此，與該航天系統相關的未來成本，包括相關火箭發動機的製造，將不再符合研發活動的條件。

在推出商業服務並實現技術可行性之後，我們開始在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中將支持我們商業太空線活動的運營費用列報為航天線運營費用。在實現技術可行性之前發生的費用被歸類為研究與開發和銷售、一般和管理費用。Spaceline運營費用包括與商業太空飛行服務相關的成本和不符合資本化的生產成本。Spaceline運營費用還包括支持我們的未來宇航員社區的費用以及與有效載荷貨物和工程服務相關的費用，這些費用以前作為客户體驗費用列報。

截至報告發布之日，我們已經完成了五次商業太空飛行，包括兩次由進行科學實驗的研究人員進行的飛行。

影響我們績效的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文以及我們在10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的第1部分第1A項中討論的因素。

客户需求

我們已經引起了未來潛在宇航員的濃厚興趣。展望未來，我們預計，待辦事項的規模和未來乘坐我們的太空飛行系統飛向太空的宇航員人數將成為衡量我們未來表現的重要指標。截至2023年9月30日，我們已經為大約800名未來的宇航員預訂了太空飛行。2021 年 8 月，我們重新開放了特定團體的門票銷售，並將我們的消費者產品的基本價格提高到每個座位的 450,000 美元的基本價格。2022年2月，我們向公眾開放了門票銷售。截至2023年9月30日，售出的門票相當於太空飛行完成後的預期未來太空飛行收入約為2.07億美元。

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可用容量和年飛行率

我們從VSS Unity和VMS Eve開始了商業運營，它們共同構成了我們目前的太空飛行系統。因此，我們的年飛行率將受到該太空飛行系統的可用性和容量的限制。為了減少與只有一個太空飛行系統相關的容量限制，我們目前正在開發下一代太空飛行器，包括我們的達美級太空飛船和下一代母艦，這將使我們能夠提高年飛行率。我們正在為未來機隊生產之前的工作投入大量工程資源。同時，我們專注於Unity和Eve的飛行一致性，以將我們的客户帶到太空並展示我們產品的價值。

我們的太空飛行系統的安全性能

我們的太空飛行系統高度專業化，採用尖端和複雜的技術。我們已經建立了運營流程，以確保我們的太空飛行系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準。但是，我們的太空飛行系統仍然面臨運營和流程風險，例如製造和設計問題、人為錯誤或網絡攻擊。任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務和創造太空飛行收入的能力造成嚴重的聲譽損害。

運營結果的組成部分

收入

繼我們的太空飛行服務商業推出之後，我們預計我們的絕大部分收入將來自飛往太空的門票銷售和相關服務。我們還預計，我們將繼續從未來宇航員社區的會員費和活動以及為第三方提供的工程服務中獲得少量收入。

太空線操作

Spaceline運營費用包括維護和運營我們的太空飛行系統的成本；製造新飛行器和製造支持我們製造飛行器所需的物品的不可資本化成本，例如火箭發動機和備件；火箭發動機、燃料和其他消耗品的消耗；維護和支持我們的未來宇航員社區的成本；以及提供有效載荷貨物和工程服務的成本。

研究和開發

在實現技術可行性之前，我們將與開發和建造當前太空飛行系統相關的所有研發成本都花在了支出。在我們完成下一代太空飛行系統的設計階段之前，我們不會將建造該太空飛行系統的支出資本化，我們將繼續將這些成本作為研發費用。

研發費用是指支持推動我們未來機隊走向商業化的活動所產生的成本，包括基礎研究、應用研究、概念制定研究、設計、開發和相關的測試活動。研發成本將主要包括設計太空飛行系統的結構、太空飛行推進系統和下一代太空飛船和母艦的飛行概況所需的設備、材料和勞動力成本（包括來自第三方承包商的費用），以及分配的設施和其他支持性管理費用。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用主要包括參與一般公司職能（包括執行管理和行政、會計、財務、法律、信息技術、銷售和市場營銷以及人力資源）的員工的薪酬和其他員工福利成本。銷售、一般和管理費用的非薪酬部分包括會計、法律和其他專業費用、設施費用和其他公司費用。

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運營結果

下表列出了我們在所述期間的經營業績。財務業績的期間比較不一定代表未來的業績。

						截至9月30日的三個月												九個月已結束 九月三十日
						2023						2022						2023						2022
						（以千計）
收入						$	1,728					$	767					$	3,991					$	1,443
運營費用：
太空線操作						25,648						590						26,200						737
研究和開發						44,848						97,411						241,292						211,578
銷售、一般和管理						42,218						46,113						144,020						127,820
折舊和攤銷						3,286						2,214						9,723						7,981
運營費用總額						116,000						146,328						421,235						348,116
營業虧損						(114,272)						(145,561)						(417,244)						(346,673)
利息收入						12,856						3,524						28,590						6,327
利息支出						(3,221)						(3,293)						(9,648)						(8,924)
其他收入（支出），淨額						86						(203)						164						7
所得税前虧損						(104,551)						(145,533)						(398,138)						(349,263)
所得税支出						53						21						215						69
淨虧損						$	(104,604)					$	(145,554)					$	(398,353)					$	(349,332)

截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比

收入

						截至9月30日的三個月												$ 改變						% 改變						截至9月30日的九個月												$ 改變						% 改變
						2023						2022																		2023						2022
						（以千計，百分比除外）
收入						$	1,728					$	767					$	961					125		%				$	3,991					$	1,443					$	2,548					177		%

截至2023年9月30日的三個月，收入主要歸因於我們的商業太空飛行產生的收入 以及與我們的未來宇航員社區相關的會員費。截至2022年9月30日的三個月，收入主要來自與我們的未來宇航員社區相關的會員費。

截至2023年9月30日的九個月的收入主要歸因於我們的商業太空飛行產生的收入 以及與我們的未來宇航員社區相關的會員費。截至2022年9月30日的九個月的收入主要來自與我們的未來宇航員社區相關的會員費以及工程服務的表現。

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太空線操作

						截至9月30日的三個月												$ 改變						% 改變						截至9月30日的九個月												$ 改變						% 改變
						2023						2022																		2023						2022
						（以千計，百分比除外）
太空線操作						$	25,648					$	590					$	25,058					nm						$	26,200					$	737					$	25,463					nm

在推出商業服務並實現技術可行性之後，我們開始在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中將支持我們商業太空線活動的運營費用列報為航天線運營費用。

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Spaceline的運營費用主要來自維護和運營太空飛行系統的成本；製造新飛行器和製造支持飛行器製造所需物品的不可資本化成本，例如火箭發動機和備件；以及維護和支持我們的未來宇航員社區的成本。

截至2022年9月30日的三個月，Spaceline的運營費用主要歸因於維護和支持我們的未來宇航員社區的成本。截至2022年9月30日的九個月中，Spaceline的運營費用主要來自維護和支持我們的未來宇航員社區的成本以及與工程服務有關的人力成本。

研究和開發

						截至9月30日的三個月												$ 改變						% 改變						截至9月30日的九個月												$ 改變						% 改變
						2023						2022																		2023						2022
						（以千計，百分比除外）
研究和開發						$	44,848					$	97,411					$	(52,563)					(54)		%				$	241,292					$	211,578					$	29,714					14		%

研發費用從截至2022年9月30日的三個月的9,740萬美元減少到截至2023年9月30日的三個月的4,480萬美元。下降的主要原因是與太空飛行系統開發相關的直接勞動力、材料和其他直接成本減少了3,720萬美元，薪酬和其他員工福利成本減少了1,130萬美元，設施成本減少了160萬美元，股票薪酬減少了150萬美元。

研發費用從截至2022年9月30日的九個月的2.116億美元增加到截至2023年9月30日的九個月的2.413億美元。增長的主要原因是製造分包商和合同勞動力成本、諮詢和其他與太空飛行系統開發相關的直接成本增加了5,370萬美元，以及薪酬和其他員工福利成本增加了950萬美元。與開發我們的太空飛行系統相關的直接勞動力和材料成本減少了3,150萬美元，股票薪酬減少了250萬美元，部分抵消了這些增長。

銷售、一般和管理

						截至9月30日的三個月												$ 改變						% 改變						截至9月30日的九個月												$ 改變						% 改變
						2023						2022																		2023						2022
						（以千計，百分比除外）
銷售、一般和管理						$	42,218					$	46,113					$	(3,895)					(8)		%				$	144,020					$	127,820					$	16,200					13		%

銷售、一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的4,610萬美元下降到截至2023年9月30日的三個月的4,220萬美元。下降的主要原因是薪酬和其他員工福利成本減少了380萬美元，諮詢成本減少了250萬美元，股票薪酬減少了110萬美元。這些減少被營銷和促銷成本增加的450萬美元部分抵消。

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銷售、一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的1.278億美元增加到截至2023年9月30日的九個月的1.44億美元。增長的主要原因是薪酬和其他員工福利成本增加了790萬美元，營銷和促銷成本增加了530萬美元，軟件和其他信息和技術成本增加了200萬美元，股票薪酬增加了180萬美元。

折舊和攤銷

						截至9月30日的三個月												$ 改變						% 改變						截至9月30日的九個月												$ 改變						% 改變
						2023						2022																		2023						2022
						（以千計，百分比除外）
折舊和攤銷						$	3,286					$	2,214					$	1,072					48		%				$	9,723					$	7,981					$	1,742					22		%

折舊和攤銷費用從截至2022年9月30日的三個月的220萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的330萬美元，由於收購了不動產、廠房和設備，增加了110萬美元。

折舊和攤銷費用從截至2022年9月30日的九個月的800萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的970萬美元，由於收購了不動產、廠房和設備，增加了170萬美元。

利息收入

						截至9月30日的三個月												$ 改變						% 改變						截至9月30日的九個月												$ 改變						% 改變
						2023						2022																		2023						2022
						（以千計，百分比除外）
利息收入						$	12,856					$	3,524					$	9,332					265		%				$	28,590					$	6,327					$	22,263					352		%

利息收入從截至2022年9月30日的三個月的350萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的1,290萬美元。這一增長主要是由有價證券和計息賬户存款的平均餘額增加以及利率提高所推動的。

利息收入從截至2022年9月30日的九個月的630萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的2,860萬美元。這一增長主要是由有價證券的投資回報率提高和計息賬户存款利率提高所推動的。

利息支出

						截至9月30日的三個月												$ 改變						% 改變						截至9月30日的九個月												$ 改變						% 改變
						2023						2022																		2023						2022
						（以千計，百分比除外）
利息支出						$	3,221					$	3,293					$	(72)					(2)		%				$	9,648					$	8,924					$	724					8		%

截至2023年9月30日的三個月，利息支出為320萬美元，截至2022年9月30日的三個月，利息支出為330萬美元。利息支出包括利息支出和與我們的可轉換優先票據相關的債務發行成本的攤銷。

利息支出從截至2022年9月30日的九個月的890萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的960萬美元。這一增長主要是由整整九個月的利息支出以及2023年與我們的可轉換優先票據相關的債務發行成本的攤銷所推動的。

所得税支出

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，所得税支出並不重要。我們在美國聯邦和州兩級累積了淨營業虧損。我們對美國聯邦和州遞延所得税淨資產維持全額估值補貼。所得税支出主要與我們在英國的業務的企業所得税有關，英國的業務是根據成本加成安排運營的。

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流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為2.691億美元，有價證券為8.192億美元。我們的主要流動性來源來自普通股的銷售和可轉換優先票據（“2027年票據”）的發行。

歷史現金流

						截至9月30日的九個月
						2023						2022
						（以千計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動						$	(352,884)					$	(248,999)
投資活動						(196,545)						(322,639)
籌資活動						475,863						455,968
現金、現金等價物和限制性現金淨減少						$	(73,566)					$	(115,670)

運營活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為3.529億美元，主要包括經非現金項目調整後的3.984億美元淨虧損，主要包括3560萬美元的股票薪酬支出以及970萬美元的折舊和攤銷費用。

截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2.49億美元，主要包括經非現金項目調整後的3.493億美元淨虧損，主要包括3,450萬美元的股票薪酬支出和800萬美元的折舊和攤銷費用，以及運營資產和負債變動產生的4,610萬美元現金。

投資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1.965億美元，其中包括8.730億美元的有價證券購買和2590萬美元的資本支出，部分被7.023億美元的有價證券到期和認購收益所抵消。

截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為3.226億美元，其中包括6.049億美元的有價證券購買和1,230萬美元的資本支出，部分被2.946億美元的有價證券到期和認購收益所抵消。

融資活動

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為4.759億美元，主要包括出售和發行普通股的淨現金收益4.790億美元，部分被300萬美元已結算的股票獎勵所支付的預扣税所抵消。

截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為4.560億美元，主要包括2027年票據的發行淨收益為4.137億美元，普通股出售和發行的淨現金收益為9,840萬美元，部分被購買與2027年票據相關的5,230萬美元上限看漲期權和為淨結算的股票獎勵支付的350萬美元預扣税款所抵消。

資金需求

我們預計，我們的支出將隨着我們正在進行的活動而波動，尤其是在我們繼續推進下一代太空飛行系統的開發並利用資本支出投資的情況下。

隨着我們太空飛船艦隊的擴大，我們預計隨着商業運營的擴大，我們的支出將增加。具體而言，隨着我們：我們的長期支出將增加：

•擴大我們的製造流程和能力，以支持擴大我們的機隊，增加與商業化相關的太空飛船、航母飛機和火箭發動機；

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•隨着我們增加太空飛行量，僱用更多的人員，從事製造業務、測試計劃、維護運營和客户服務；

•擴大所需的運營設施，例如機庫和倉庫；以及

•在新墨西哥州建立我們的宇航員校園

我們預計，我們與第三方供應商達成的協議，為我們的下一代太空飛船製造關鍵組件，以及設計和製造我們的下一代航母飛機，將需要大量的資本支出。與第三方安排有關的某些估計數額有待未來談判，無法合理確定地估計。

我們認為，我們目前的資本足以維持我們至少未來十二個月的運營。不斷變化的環境可能會導致我們的資本消耗速度比我們目前的預期快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花比目前預期更多的錢。雖然我們已經用一艘太空飛船完成了首次商業發射，但我們目前正在開發下一代太空飛行器。我們預計，隨着我們繼續擴大製造流程和能力，製造更多汽車的成本將開始降低。

普通股的發行

2022年8月，我們與瑞士信貸證券（美國）有限責任公司摩根士丹利公司簽訂了分銷代理協議。有限責任公司和高盛公司有限責任公司（均為 “代理人”，統稱為 “代理人”）不時通過代理人作為銷售代理人或通過 “市場發行” 計劃（“2022年ATM計劃”）直接向擔任委託人的一位或多位代理人提供和出售高達3億美元的普通股。

我們在2023年6月完成了2022年自動櫃員機計劃，自啟動以來共出售了5,940萬股普通股，總收益為3億美元，扣除了300萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。

2023年6月，我們與代理商簽訂了分銷代理協議，規定不時通過代理商作為銷售代理或通過 “市場發行” 計劃（“2023年ATM計劃”）直接向擔任委託人的一位或多位代理人發行和出售高達4億美元的公司普通股。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們根據2023年自動櫃員機計劃出售了6,240萬股普通股，創造了2.107億美元的總收益，扣除了210萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們根據2023年自動櫃員機計劃出售了7,970萬股普通股，創造了2.875億美元的總收益，扣除了290萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。

流動性展望

我們預計至少在接下來的十二個月中，我們的主要資金需求將用於上述正在進行的活動。我們期望主要通過現金、現金等價物和手頭有價證券來滿足我們的短期流動性需求。我們相信，我們將有足夠的流動性來為未來十二個月的業務需求、承諾和合同義務提供資金。

在接下來的十二個月之後，我們對資金的主要需求將是維持我們的運營，包括建造更多的太空飛船和母艦，擴大我們在新墨西哥州太空港的足跡，建造我們的宇航員校園以及在可轉換優先票據到期時支付其本金。我們預計將從我們的太空飛行計劃中獲得收入，該計劃始於我們的第一次商業太空飛行， '銀河01，'2023 年 6 月下旬。如果這種資本來源以及上述資本來源不足以滿足我們的需求，我們可能需要尋求額外的債務或股權融資。

我們的太空飛行計劃的商業啟動和機隊的預期擴張成本不可預測，並受到重大風險、不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響這些預期支出的時間和規模。我們的10-K表年度報告第1A項下更詳細地描述了其中一些風險和不確定性。“風險因素——與我們的業務相關的風險。”

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目錄

合同義務和承諾

除本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註中另有規定外，如第二部分第7項所述，在正常業務過程之外，我們的合同義務和承諾沒有任何重大變化。我們的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。此外，在某些情況下，我們已經與第三方提供商簽訂了服務協議，例如設計和製造我們的下一代航母飛機。根據這些安排，我們將支付的金額將相當可觀，但在我們與適用的交易對手執行具體任務訂單之前，我們不會根據合同承諾支付，有待未來的談判，無法合理確定地進行估計。

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們認為，下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表的潛在影響最大，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

在截至2023年9月30日的財政季度中，與先前在第二部分第7項的 “重要會計政策和估計” 中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在我們2022年10-K表年度報告中。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

在截至2023年9月30日的財政季度中，與先前在第二部分第7A項中披露的市場風險相比，我們的市場風險沒有重大變化。“關於市場風險的定量和定性披露” 包含在我們2022年10-K表年度報告中。

第 4 項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

如第一部分第2項 “最近的事態發展” 標題下所述。在這份10-Q表季度報告中，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、商業服務的推出以及我們當前太空飛行系統的技術可行性實現所代表的變化已經或合理地可能對我們截至2023年9月30日的三個月財務報告的內部控制產生了重大影響。因此，我們對財務報告的內部控制進行了重大修改，以支持會計流程和財務列報的相關變化，並適當地應對潛在風險。這些變化包括實施預防和偵查控制措施，以支持將與我們的資產相關的成本資本化，這些成本已達到技術可行性。

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目錄

除非另有披露，否則在截至2023年9月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

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目錄

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們在正常業務過程中不時受到各種索賠、訴訟以及其他法律和行政訴訟的約束。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，存在很大的不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、罰款、非金錢制裁或救濟。但是，我們認為，目前正在審理的任何此類索賠、訴訟或訴訟，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務構成重大影響，也不會對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註13。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於那些被描述為風險因素的因素，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況存在重大差異。有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲先前在第一部分第1項中披露的風險因素。“業務”，第一部分，第1A項。“風險因素”，以及第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，載於我們的10-K表年度報告和第一部分第2項。本10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們在10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的高級管理人員或董事均未加入 採用要麼 終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。

2023年11月，我們宣佈，“銀河06” 預計將於2024年1月舉行，並且我們將把Unity的飛行節奏從每月改為每季度。我們還宣佈，我們計劃在2024年中期暫停Unity太空飛行，並預計將在2025年中期重新開始飛行，對我們的達美級太空飛船進行試飛，而收入服務預計於2026年開始。

第 6 項。展品

以下文件作為本報告的一部分提交：

(1) 展品。以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分以引用方式提交、提供或納入。

以引用方式納入

展品編號

展品描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

隨函提交/提供

3.1

註冊人的公司註冊證書

8-K

001-38202

3.1

10/29/2019

3.2

註冊人章程

8-K

001-38202

3.2

10/29/2019

29

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目錄

以引用方式納入

展品編號

展品描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

隨函提交/提供

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證

*

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證

*

32.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證

**

32.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證

**

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

*

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

*

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

*

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

*

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

*

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

*

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*

* 隨函提交。

** 隨函提供。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

			維珍銀河控股有限公司
日期：2023 年 11 月 8 日						/s/ 邁克爾·科爾格拉齊爾
			姓名：			邁克爾·科爾格拉齊爾
			標題：			首席執行官 （首席執行官）
日期：2023 年 11 月 8 日						/s/ 道格拉斯·阿倫斯
			姓名：			道格拉斯·阿倫斯
			標題：			首席財務官 （首席財務和會計官）

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