附錄 99.2

多倫多道明銀行

2024 年 4 月

的 章程索引

多倫多道明銀行

第 1 號附則

與一般相關的章程

到交易中

銀行的業務與事務

第一部分解釋

在本章程和所有其他 章程以及銀行的普通和特別決議中，除非上下文另有要求：

根據本章程 第 1.01 節的規定，該法中定義的詞彙和表述在銀行章程中使用時具有相同的含義，導入 單數的詞語包括複數，反之亦然。

銀行每項章程 的規定均受該法的約束，但是，如果有任何此類條款與該法相牴觸，則此類違規行為不應使章程的任何 其他條款失效。

第二節董事

董事會人數不得少於 該法要求的最低董事人數，且不得超過 22 人。在任何股東大會 上選出的董事人數應為董事會在該會議之前確定的數量。董事會可以不時地 更改董事人數。如果董事會因任何原因出現空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺， 董事會可以任命符合該法案要求的人員來填補空缺，前提是董事會不得任命任何人來填補因本章程中增加最低董事人數的變更或未能選出本章程所要求的最低 名董事人數而導致的 空缺。

董事會主席或總裁 ，如果他們是董事，則以下任何兩人：副董事會主席、副董事會主席、執行副總裁、 高級副總裁和副總裁，可以在會議之前至少 12 小時通過董事的錄音地址向每位董事發出此類會議的地點、日期和時間通知 來召集董事會會議為舉行會議而定。如果通過電子或其他通信設施郵寄、電話或發送，則通知 應被視為已按時發出。

對於董事會會議， 的大多數董事構成法定人數。

在董事會 的所有會議上，所有事項均應由就該事項所投的多數票決定。如果在任何事項上出現票數相等， 會議主席無權進行第二次表決或決定性表決。

董事應獲得 董事會不時通過決議決定的薪酬，以支付他們作為銀行董事的服務報酬。每年支付給董事的薪酬 總額不得超過7,000,000美元，每人應與 董事會不時通過決議確定的金額相同。非銀行高管或僱員的董事也可能有資格 根據銀行股東批准的條款和條件參與股票激勵計劃或其他類似計劃。除非董事會另有指示，否則支付給同時是銀行高級職員或僱員或以任何專業身份任職的董事的 薪酬（如果有）應不包括董事作為高級職員或僱員的薪水或董事的 專業費用（視情況而定）。董事也可以從出席董事會、股東或董事會委員會的會議 會議或以其他方式履行職責時獲得合理的自付費用。

在遵守董事會規定的任何限制 的前提下，理事會的每個委員會都有權選舉其主席並規範其程序。對於董事會 委員會的會議，過半數委員會成員構成法定人數。

第三節官員

董事會應從 中選出一名董事會主席、一名首席執行官和一名總裁，每人應承擔董事會 分配給該職位負責人的職責。任何人都可以擔任多個此類職務。

董事會可自行決定 罷免銀行的任何官員。每位官員應根據首席執行官或首席執行官授權的 官員的意願任職。

第四節對董事和高級管理人員的保護

的任何董事或高級管理人員均不對任何其他董事或高級管理人員或任何員工的行為、收據、疏忽或違約負責，也不應對銀行在履行該董事或高級職員職責時承擔或產生的任何責任 或費用承擔責任，前提是 中包含的任何內容均不解除任何董事或高級管理人員根據該法行事的責任或任何責任對任何違反其 或任何其他適用法規或法規的行為承擔責任。

(b) 銀行不得根據上文 (a) 段對個人進行賠償，除非：

第五節股票

如果任何股份的持有人或其中一位聯名持有人死亡，則銀行無需在銀行的證券 登記冊中記錄任何有關證券 的股息，也無需支付任何股息，除非出示法律可能要求的所有文件 並遵守銀行及其過户代理人的要求。

第六節股東會議

董事會主席，或者如果 董事會主席拒絕或缺席，則總裁，或者如果兩者都拒絕或缺席，則董事會指定的其他人應擔任 每次股東大會的主席。銀行祕書，或者如果銀行祕書拒絕或缺席，則由總法律顧問擔任 會議祕書，或者如果兩者都拒絕或缺席，則應指定會議主席的其他人擔任 會議的祕書。

唯一有權 出席股東大會的人是有權在股東大會上投票的人，以及根據該法案， 雖然無權在股東大會上投票，但 有權或必須出席的其他人。 會議主席可以允許任何其他人出席股東大會。

任何 股東會議的主席均可以（但無須自行決定）確定存放在 股東大會上使用的代理人的可接受性，包括可能不嚴格遵守本章程 或其他要求的代理的可接受性，本着誠意做出的任何此類決定均為最終和決定性的。

兩人蔘加 股東大會，每人都有權在股東大會上投票，並以自己的身份或通過代理人代表銀行當時擁有表決權的已發行和流通股份的至少二十五（25）％，構成任何 股東大會的法定人數。

但是，如果與某一類別或一系列股票相關的條款 以其他方式規定了其持有人會議的法定人數，則此類規定應適用於此類股東大會。

股東會議主席或董事會主席可以不時宣佈股東大會休會，並通過 更改股東可以參加的地點或設施，也可以在會議通知中規定的名為 的業務完成後終止股東大會。

除非會議主席或任何有權投票的人要求進行投票，否則股東大會 的投票應以舉手方式進行。舉手錶決後 ，每個有權投票的人都有一票。在舉手錶決後，會議主席或任何有權獲得 投票的人可以要求就此進行投票。表決後，會議主席宣佈對該事項的表決已獲通過 或獲得特定多數贊成或未獲通過，會議記錄中有關內容的條目應作為表決結果的初步證據 。

除非該法另有規定 ，否則股東大會的每一次表決均應由就該事項所投的多數票決定。如果股東大會在任何事項上出現票數相等 ，則會議主席有權進行第二次表決或決定性表決。

如果要進行投票 ，則應按照會議主席的指示進行投票。

在任何股東大會 上，會議主席均可指定一名或多名人員（可能是股東）擔任會議的監察員。

第七節通知

銀行向本行股東、董事、高級職員或審計師發出或發送的任何通知或其他文件 均可通過預付費郵件或通過預付費傳輸、電子或其他通信向收件人的記錄地址發送、打電話、給予或發送 。 意外遺漏通知任何股東、董事、高級管理人員或審計師，或未收到任何通知或通知中的任何錯誤，均不使 在該通知召集的會議上採取的任何行動或以其他方式依據的會議無效。如果有多個地址顯示為此類聯合控股的記錄地址，則有關在 註冊的任何股份的任何通知可以在任何一個此類地址發送或發送給共同股東 。

第八節股息 和權利

在股東的記錄地址向任何股東郵寄或以其他方式傳送應付給該股東或該股東訂單的匯票，或根據銀行或其過户代理人收到的任何股東的最後指示 電子存款，以現金支付的股息金額 ，解除銀行對股息的責任，但以匯票或 電子存款的金額為限銀行已適當預扣的任何税款的金額，除非是發行税款由銀行開立的匯票， 該匯票未在到期時支付。如果未收到任何股息匯票，銀行應按照董事會或任何官員可能規定的合理的賠償和未收到的證據，向股東開具金額相同的替代 匯票。 任何股東均無權通過訴訟或其他法律程序向銀行追回任何以 匯票為代表的股息，如果股息未按時提交銀行支付，或自支付之日起 6 年內未被領取。

第九節概述

銀行的公司印章應使用銀行的名稱，並應帶有董事會不時批准的徽章。

本行僱用的每位董事和每個人 應對銀行發生的一切保密，並且在遵守適用法律的前提下， 不得提供與銀行賬簿上或賬簿中的任何賬户或交易有關的任何信息。

第十節生效 日期和廢除

本章程自董事會頒佈之日起 生效，前提是除非本 章程得到股東確認，否則第2.01和2.05條不得生效，除非本章程經股東確認並獲得金融機構監管機構的批准，否則第5.01和5.02條不得生效。

自本章程生效之日起， 銀行的所有先前章程均已廢除，前提是股東確認本章程時，先前的第1號章程的第2.03和2.10條應予廢除 ，而先前的第2和6號章程應自股東確認本章程和主管批准本章程之日起廢除金融機構，並進一步規定 ，此類廢除不得影響任何已廢除的章程的先前實施或影響任何法案的有效性在 廢除之前根據任何此類章程訂立的任何合同或協議的有效性，或根據該章程獲得或發生的 義務或協議的有效性。根據任何已廢除的章程行事的所有董事、高級管理人員和其他人員應繼續行事，就好像根據本章程的規定當選或任命 一樣，根據任何已廢除的 章程通過的具有持續效力的股東或董事會決議將繼續有效，除非與本章程不一致。

附表 A

致第 1 號附則

權利、特權、限制 和條件適用於每個系列的A類優先股作為一個類別。

1。口譯

“優先股” 一詞應 是指 A 類第一優先股。

2。系列專刊

優先股可以隨時從 開始按一個或多個系列發行，但須遵守現行的《銀行法》或此後修訂的 （以下稱為 “銀行法”）的規定。董事會應在遵守《銀行法》規定的前提下，通過在發行任何系列優先股之前正式通過的決議，確定該系列優先股中應包含的權利、特權、限制、 和與任何已發行優先股系列相關的任何條件，確定該系列優先股應包含的權利、特權、限制、 和條件，包括但不包括以任何方式限制或限制上述內容的概括性 、其名稱、費率或優先股息的計算方法或金額，以及此類利率、 金額或方法或計算方法未來是否會發生變化或調整、支付日期、地點或地點 、發行任何系列優先股的對價、取消或贖回購買的對價和條款和條件 、轉換權（如果有）、投票權（如果有）、投票權（如果有）、投票權（如果有）、投票權（如果有））、 任何購買基金或償債基金的條款和條件、限制（如果有）尊重優先股排名次於優先股的任何股份的 股息支付或任何資本償還、優先股持有人的權利或撤回（如果有），以及對 優先股轉讓的限制。

3.優先級

每個系列的優先股在 優先支付股息方面，以及更具體地説，在銀行進行清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願的）或以任何其他方式向股東分配 資產以清算其事務的情況下，應有權獲得優先權高於銀行的普通股 股以及排名低於優先股的任何其他股票，以及每個系列的優先股 也可獲得其他優先股，而不是普通股和任何其他優先股的優先股，具體視授權發行的相應系列而定 。就累積分紅而言，優先權應與支付此類股息的先前 期限相關，對於非累積分紅，應優先考慮所有已申報和未支付的股息，外加特定 系列的條款中可能規定的其他金額（如果有）。

4。系列對 進行同等排名

在銀行清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願的）或 以清算業務為目的向其股東進行任何其他資產分配的情況下， 每個系列的優先股在支付股息的優先順序方面和 在資產分配方面應與所有其他系列的優先股持平。

5。分紅

每個系列的優先股 的持有人有權獲得根據該系列的規定規定或可確定的金額的股息，並且銀行應在董事會宣佈時支付根據該系列規定或可確定的金額的股息，此類股息 可以累積或非累積，以現金（包括外幣）、股票分紅或任何其他合法方式支付 } 方式。累積的股息應從優先股發行之日起根據優先股的支付金額累計。在 中，對於以現金支付的股息，應按該行目前在加拿大任何分行按面值支付的銀行匯票 發行，金額等於此類股息的金額減去任何需要扣除的税款。根據銀行章程，股息匯票應轉交給 優先股的每位持有人。對於以現金支付的股息，將此類匯票 轉發給優先股持有人或根據該持有人的指示向信用卡付款，應完全解除 銀行向該持有人支付此類股息的義務。如果在支付 任何系列優先股的任何股息的任何日期，該系列當時已發行和流通的所有優先股均未全額支付該日期的應付股息， 此類股息或其未付部分應在董事會確定的一個或多個後續日期支付，在該日期銀行應有 足夠的資金或財產來支付該股息。任何系列優先股的持有人 無權獲得除或超過該系列優先股的優先權、權利、條件、限制、 限制或禁令中明確規定的股息。

6。清算、 解散或清盤的優先權

如果進行清算， 解散或清盤，無論是自願還是非自願，或者在銀行的 股東之間進行任何其他資產分配，然後才向優先股持有者 支付任何金額或任何其他類別的銀行普通股或股票的持有人 ，或向優先股持有者 分配任何資產，或者向優先股持有者支付任何款項，或分配任何資產。br} 應有權在該系列規定的範圍內獲得該系列的優先股，(i)金額 等於已付金額 (ii) 該系列優先股規定的溢價（如果有）以及 (iii) 此類優先股的所有未付累積股息（如果有）（為此目的，應按從支付累計股息的最後一個期限到期至 的這段時間內此類累積 股息每天累積計算} 幷包括分配日期），對於非累積優先股，所有已申報和未付的非累積性分紅。 在向優先股持有人支付應付金額後，他們無權分享銀行財產或資產的進一步 分配。

7。投票權

在遵守《銀行法》第 條文的前提下，除非此處另有明確規定，否則 每個系列優先股的持有人對銀行董事的選舉或任何其他目的均無任何投票權，也無權收到任何 通知 或出席股東大會，除非任何系列另有規定。

儘管如此， 優先股的持有人有權收到為批准 解散銀行或出售其業務或資產而召開的股東大會的通知。

8。創建和發行 額外優先股

未經 優先股持有人事先批准，如下文所述，銀行不得

除非在此類 創建或發行之日，所有累積股息（直至幷包括應支付此類累積股息的最後完成期限）均應申報和支付或分開支付 和已發行的每股 系列非累積優先股以及任何已申報和未付的非累積股息，以支付當時發行的每股 系列非累積優先股，以及傑出的。

9。優先股 股東的批准

優先股持有人 就此處提及的任何和所有事項（除銀行法要求的任何投票、授權、 確認或批准之外或有別）所需的優先股持有人 的批准，可由非 少於已發行和流通優先股三分之二的持有人簽署的一份或多份書面文書，或由至少三分之二的普通票 通過的決議予以批准為此目的正式召集了優先股持有人會議。

10。修正案

除《銀行法》的要求 外，任何修改、刪除 或變更與優先股相關的任何優惠、權利、特權、限制和條件的章程在獲得 當時 所有優先股的持有人書面確認或在正式召集的優先股持有人會議上獲得至少三分之二的選票後才能生效} 大多數已發行優先股的持有人在場或代表的目的代理。如果在任何此類 會議上，大多數已發行優先股的持有人在指定會議時間後的半小時內 沒有出席或由代理人代表，則該會議應延期至不少於 15 天后的日期，延期至董事會主席可能指定的 時間和地點，並且應至少提前 7 天通知此類延期會議，但是 不必在此類通知中具體説明最初召開會議的目的。

在這樣的延會會議上， 出席會議或由代理人代表的優先股持有人可以交易最初召開會議的業務 ，在該會議上以不少於三分之二的票數通過的決議應構成對上述優先股持有人的確認 。

在發出任何此類會議或續會的通知及其舉行方面應遵守的手續 應遵守《銀行法》和銀行有關股東大會的章程 不時規定的手續。在優先股持有人的會議或續會 上進行的每一次投票中，每位優先股持有人都有權就該股東持有的每股 優先股獲得一票。