lmnd-20230427假的0001691421DEF 14A00016914212022-01-012022-12-310001691421LMND: MrDanielschreiber 會員2022-01-012022-12-31iso421:USD0001691421LMND: MrShaiwininger 會員2022-01-012022-12-31000169142112022-01-012022-12-310001691421LMND: MrDanielschreiber 會員2021-01-012021-12-310001691421LMND: MrShaiwininger 會員2021-01-012021-12-3100016914212021-01-012021-12-31000169142112021-01-012021-12-310001691421LMND: MrDanielschreiber 會員2020-01-012020-12-310001691421LMND: MrShaiwininger 會員2020-01-012020-12-3100016914212020-01-012020-12-31000169142112020-01-012020-12-310001691421ECD: PEOmemberLMND: MrDanielschreiber 會員LMND: EquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310001691421ECD: PEOmemberLMND: 股票獎勵調整會員LMND: MrDanielschreiber 會員2022-01-012022-12-310001691421ECD: PEOmemberLMND: MrDanielschreiber 會員LMND: EquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310001691421ECD: PEOmemberLMND: 股票獎勵調整會員LMND: MrDanielschreiber 會員2021-01-012021-12-310001691421ECD: PEOmemberLMND: MrDanielschreiber 會員LMND: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案編號__）
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
Lemonade, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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| ☒ | 無需付費。 |
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| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用： |
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| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
通知和委託書
年度股東大會
2023年6月7日
上午 10:00（東部時間）
| | | | | | | | | | | | | | |
檸檬水公司
克羅斯比街 5 號，3 樓
紐約，紐約 10013 |
2023年4月28日
致我們的股東：
誠摯邀請您在美國東部時間2023年6月7日星期三上午10點參加Lemonade, Inc.2023年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。
以下頁面上的《年度股東大會通知》和《委託書》描述了將在年會上提出的事項。請參閲名為 “誰可以參加年會？” 的部分在頁面上 委託書的第 3 部分，瞭解有關如何在線參加會議的更多信息。
無論您是否在線參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。
感謝您的支持。
真誠地，
丹尼爾·施雷伯
聯合創始人、聯席首席執行官兼董事會主席
Shai Wininger
聯合創始人、聯席首席執行官、總裁兼董事
目錄
| | | | | |
年度股東大會通知 | 1 |
委託聲明 | 2 |
關於2023年年度股東大會的問答 | 4 |
有待表決的提案 | 9 |
| 提案 1：董事選舉 | |
| 提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | |
董事會審計委員會報告 | 14 |
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項 | 15 |
| 提案 3：關於指定執行官薪酬的諮詢投票 | |
執行官員 | 17 |
公司治理 | 18 |
董事會委員會 | 22 |
高管和董事薪酬 | 25 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 55 |
某些關係和關聯人交易 | 57 |
關聯人交易的政策與程序 | |
股東提案 | 60 |
其他事項 | 60 |
徵集代理人 | 60 |
Lemonade 的 10-K 表年度報告 | 61 |
LEMONADE, INC.
克羅斯比街 5 號，3 樓
紐約，紐約 10013
年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 7 日星期三舉行
根據特拉華州法律組建的公益公司Lemonade, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年6月7日星期三上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。我們認為，虛擬會議技術提供了更大的股東訪問權限，同時為股東提供了與面對面會議相同的參與權利和機會。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問w提交問題ww.VirtualShareholdermeeting.com/lmnd並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。年會將出於以下目的舉行：
•選舉邁克爾·艾森伯格和西爾維婭·馬林塞維奇為第三類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
•批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。
截至2023年4月13日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，方法是向總法律顧問兼祕書丹尼斯·莫納漢發送電子郵件至 ir@lemonade.com，説明申請的目的並提供公司股票所有權證明。在輸入代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位數控制號後，這些股東的名單也將在年會期間公佈。除在年會上宣佈外，年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知。
無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。
根據董事會的命令
丹尼斯·莫納漢
總法律顧問兼祕書
紐約、紐約
2023年4月28日
LEMONADE, INC.
克羅斯比街 5 號，3 樓
紐約，紐約 10013
委託聲明
本委託書是在Lemonade, Inc.董事會徵集代理人時提供的，該代理將在2023年6月7日（星期三）美國東部時間上午10點舉行的年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延續、推遲或休會時進行投票。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。我們認為，虛擬會議技術提供了更大的股東訪問權限，同時為股東提供了與面對面會議相同的參與權利和機會。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問w提交問題ww.VirtualShareholdermeeting.com/lmnd 並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。
截至2023年4月13日營業結束（“記錄日期”），每股面值0.00001美元的普通股登記持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。截至記錄日期，共有69,457,285股普通股已發行並有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。
本委託書和公司截至2022年12月31日止年度的股東年度報告（“2022年年度報告”）將於2023年4月28日左右在記錄日期向我們的股東發佈。
在本委託書中，“Lemonade”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Lemonade, Inc.及其合併子公司，包括檸檬水保險公司、Lemonade Insurance Agency LLC和Metromile, LLC。
關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於2023年6月7日星期三舉行
本委託書和我們向股東提交的2022年年度報告可在以下網址查閲
http://www.proxyvote.com/
提案
在年會上，我們的股東將被問到：
•選舉邁克爾·艾森伯格和西爾維婭·馬丁切維奇為第三類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
•批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。
審計委員會的建議
董事會（“董事會”）建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：
•支持邁克爾·艾森伯格和西爾維婭·馬丁切維奇當選為第三類董事；
•批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•以諮詢（不具約束力）的方式批准我們指定執行官的薪酬。
據我們所知，年度會議上將討論其他事項。如果股東在年會上有任何其他事項需要投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
有關本委託聲明的信息
您收到此委託聲明的原因。您正在查看或已收到這些代理材料，因為Lemonade董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。
關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會的規定，Lemonade正在通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託聲明及其2022年年度報告。2023年4月28日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2022年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2022年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。
我們的代理材料的印刷副本。 如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。
家務。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。
如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。
關於2023年年度股東大會的問答
誰有權在年會上投票？
年會的記錄日期是2023年4月13日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。在年會之前，每股已發行普通股有權就所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時，共有69,457,285股普通股已發行並有權在年會上投票。
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？
記錄持有者以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？
是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或通過銀行或經紀人進行投票。
舉行年會必須有多少股股票？
要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權在記錄日期投票的普通股的多數表決權持有人在線或通過代理人出席年會將構成法定人數。
誰可以參加年會？
Lemonade已決定今年的年會完全在線舉行。您可以通過訪問以下網站來參加和參與年會： www.virtualshareholdermeeting.com/l。要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。您也可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。
如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？
如果年會預定時間未達到法定人數，則經修訂和重述的章程授權年會主席在沒有股東投票的情況下休會。
如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？
這意味着您的股票在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股份都能通過每份互聯網通知或一組代理材料進行投票，請通過電話、互聯網提交委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。
我該如何投票？
登記在冊的股東。 如果你是登記在冊的股東，你可以投票：
•通過互聯網——你可以通過互聯網投票 www.proxyvote.com按照互聯網通知或代理卡上的説明進行操作；
•通過電話——你可以撥打1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行電話投票；
•通過郵寄——您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的；或
•以電子方式參加會議-如果您在線參加會議，則需要在 Internet 通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供的 16 位控制號碼，以便在會議期間進行電子投票。
為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2023年6月6日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。
無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。
以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。 如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。您可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。
我提交代理後可以更改我的投票嗎？
是的。
如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：
•提交一份經正式簽署、日期較晚的委託書；
•通過互聯網或電話授予後續代理權；
•在年會之前或期間向檸檬水部長髮出書面撤銷通知；或
•通過在年會上進行在線投票。
您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。
如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以使用16位控制號碼在年會上進行在線投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。
誰來計算選票？
我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出選票並進行認證。
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見本委託書的第3頁，以及本委託書中對每項提案的描述
年會還會進行任何其他業務嗎？
據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
為什麼要舉行虛擬會議？
虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在全球任何地方參加，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。您將能夠在線參加年會並通過訪問w提交問題ww.VirtualShareholdermeeting.com/lmnd。您還可以按照上述説明在年會上以電子方式對股票進行投票。
如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題，幫助信息將位於 www.VirtualShareholdermeeting.com/lmnd.
年會期間會有問答環節嗎？
作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答在會議期間或會議之前在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：
•與公司業務或年會業務無關；
•與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次提交10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；
•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；
•與個人申訴有關；
•貶損性地提及個人或品味不佳的人；
•大量重複了另一位股東已經提出的問題；
•超過兩個問題限制；
•促進股東的個人或商業利益；或
•主席或祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。
有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序，以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。
批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？
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| 提案 | | 需要投票 | | 暫停選票的影響/
棄權票和經紀人
非投票 |
提案 1:董事選舉 | | 所投的多數票。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將被選為第三類董事。 | | 被扣留的選票和經紀人不投票將無效。 |
提案 2: 批准任命獨立註冊會計師事務所 | | 大多數選票持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。 | | 棄權票無效。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。 |
提案 3:在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | | 大多數選票持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。 | | 棄權和經紀人不投票將無效。 |
什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？
就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，對於將在年會上審議的其他提案，則為 “棄權”，代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響，棄權票對年會將要審議的其他提案沒有影響。
什麼是經紀人不投票？它們在確定法定人數時算在內嗎？
通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如選舉董事和在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。如果您不向經紀人提供有關這些項目的投票指示，則經紀人無法投票的那些項目將導致經紀人不投票。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。
待表決的提案
提案 1：董事選舉
目前，我們的董事會中有六（6）名董事。在年會上，將選舉兩（2）名三類董事，邁克爾·艾森伯格和西爾維婭·馬丁切維奇，任期至2026年舉行的年度股東大會，直到每位董事各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直到每位董事提前去世、辭職或免職。
關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將被選為第三類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。
根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定，董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。目前的類別結構如下：第一類，其當前任期將在2024年年度股東大會上到期，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期；第二類，其當前任期將在2025年年度股東大會上到期，其後續任期將在2028年年度股東大會上到期；第三類，其當前任期將在即將舉行的年度股東大會上到期，如果當選，其後續任期將到期將在2026年年度股東大會上到期。目前的一級董事是丹尼爾·施雷伯和姆瓦舒瑪·尼亞塔；目前的二類董事是謝伊·温寧格和伊琳娜·諾沃塞爾斯基；目前的三類董事是邁克爾·艾森伯格和西爾維婭·馬丁切維奇。
我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們管理層的變更或公司控制權的變化。只有在我們有權在董事選舉中投票的已發行股本的至少三分之二的持有人投贊成票後，我們的董事才能有理由被免職。
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和簡歷如下所示的第三類董事。如果艾森伯格先生和馬丁切維奇女士中有人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信艾森伯格先生和馬丁切維奇女士中的任何人如果當選，都將無法任職。艾森伯格先生和馬丁切維奇女士均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。
需要投票
關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將被選為第三類董事。
保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。
董事會的建議
董事會一致建議對以下每位三類董事候選人的選舉進行投票。
第三類董事的提名人（任期將在2026年年會上到期）
現任董事會成員以及被提名為第三類董事的董事會成員如下：
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| 姓名 | 年齡 | 從那以後一直擔任董事 | 用 Lemonade 的姿勢 |
| 邁克爾·艾森伯格 | 51 | 2015 | 首席獨立董事 |
| 西爾維婭·馬丁切維奇 | 43 | 2021 | 董事 |
至少在過去五年中，每位被提名參加2023年年會選舉的三類董事的主要職業和業務經驗如下：
邁克爾·艾森伯格
邁克爾·艾森伯格自 2015 年 7 月起擔任董事會成員。艾森伯格先生是Aleph的合夥人，Aleph是一家投資以色列企業家的早期風險投資基金，他於2013年7月加入該基金。除了在董事會任職外，艾森伯格先生還是多傢俬營公司的董事會成員。他擁有耶希瓦大學的政治學文學學士學位。我們認為，艾森伯格先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他的技術投資經驗以及他在多家公司擔任董事的服務。
西爾維婭·馬丁切維奇
西爾維婭·馬丁切維奇 自 2021 年 4 月起擔任董事會成員。自2023年2月以來，Martincevic女士一直擔任Deputy Corporation的首席執行官，該公司是輪班工人和企業智能日程安排和勞動力管理領域的全球領導者。從2019年4月到2022年7月，馬丁切維奇女士擔任消費者貸款公司Affirm, Inc. 的首席商務官，負責商業、合作伙伴關係和營銷戰略。在2022年12月之前，她繼續擔任Affirm的顧問。在加入Affirm之前，從2011年到2018年，馬丁切維奇女士擔任過各種職務，包括Groupon在歐洲、亞洲和澳大利亞的國際業務的首席運營官和首席營銷官。馬丁切維奇女士還在投資管理行業工作了10年，管理大型機構的投資和投資組合風險。2003年，她與他人共同創立了指數股票資產管理公司Zenna Financial Services，並在公司於2007年被收購之前一直擔任首席執行官，後來在投資和對衝基金行業擔任其他高級領導職務，投資女性和少數族裔擁有的基金。Martincevic 女士在貝洛伊特學院獲得經濟學學士學位和芝加哥大學布斯商學院計量經濟學和統計學工商管理碩士學位。我們認為，Martincevic女士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她在金融技術領域的戰略和運營背景以及在發展和擴展各種消費科技公司方面的經驗。
董事會的續任成員：
第一類董事（任期將在2024年年會上到期）
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| 姓名 | 年齡 | 從那以後一直擔任董事 | 用 Lemonade 的姿勢 |
| 丹尼爾·施雷伯 | 52 | 2015 | 聯合創始人、聯席首席執行官兼董事會主席 |
| Mwashuma Nyatta | 43 | 2018 | 董事 |
至少在過去五年中，每位一級董事的主要職業和業務經驗如下：
丹尼爾·施雷伯
自 2015 年 6 月成立以來，丹尼爾·施雷伯一直擔任聯合創始人、聯席首席執行官兼董事會主席。在 2015 年共同創立 Lemonade 之前，施雷伯先生曾於 2011 年至 2015 年擔任無線充電解決方案和技術公司 Powermat Technologies Ltd. 的總裁兼董事會成員。從2003年到2011年，他分別在閃迪和M-Systems（2006年被閃迪收購）擔任營銷高級副總裁和營銷與業務發展副總裁。1997年，施雷伯先生共同創立了Alchemedia Inc. 並擔任其首席執行官。Alchemedia Inc. 是一家互聯網安全軟件公司，於2002年被Finjan Software收購。在此之前，施雷伯先生曾在Herzog、Fox & Neeman從事公司商法工作，並且是以色列律師協會的成員。他擁有倫敦國王學院的一等榮譽法學學士學位。我們認為，施雷伯先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在擔任聯合創始人兼首席執行官期間的視角和經驗，以及他領導科技公司的經驗。
Mwashuma (Shu) Nyatta
Mwashuma (Shu) Nyatta 自 2018 年 11 月起擔任董事會成員。尼亞塔先生還是多傢俬營公司的獨立董事會成員。2022年5月，尼亞塔先生創立了成長型股權投資公司自行車資本，並擔任其創始人和管理合夥人。在加入 Bicycle 之前，他曾是軟銀的管理合夥人，並於 2015 年加入軟銀。在軟銀，他投資了來自不同行業和地區的多家高增長公司並擔任其董事會成員。在加入軟銀之前，尼亞塔先生於2011年至2015年在摩根大通擔任副總裁。尼亞塔先生已通過由FINRA管理的63系列統一證券代理人州法律考試和79系列投資銀行代表考試。他擁有哈佛學院經濟學文學學士學位和牛津大學人類學優異理學碩士學位，並曾是牛津大學的羅德學者。我們認為，Nyatta先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在金融領域的經驗以及他在多家公司擔任董事的服務。
二類董事（任期將在2025年年會上到期）
現任二類董事的董事會成員如下：
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| 姓名 | 年齡 | 從那以後一直擔任董事 | 用 Lemonade 的姿勢 |
| Shai Wininger | 49 | 2015 | 聯合創始人、聯席首席執行官、總裁兼董事 |
| 伊琳娜·諾沃塞爾斯基 | 38 | 2021 | 董事 |
至少在過去五年中，每位二類董事的主要職業和業務經驗如下：
Shai Wininger
自2015年6月成立以來，Shai Wininger擔任過各種職務，包括我們的聯合創始人、祕書、財務主管和首席技術官。Wininger 先生自 2021 年 7 月起擔任聯席首席執行官，並且是我們董事會成員。在2015年共同創立Lemonade之前，Wininger先生於2009年創立了Fiverr Ltd.，並作為首席技術官管理工程、設計和產品部門。在2010年之前，温寧格先生曾在多家公司擔任高級管理職務，包括：2005年至2010年，在工業級分析和控制平臺Mobideo Aerospace；從2003年到2005年，擔任內容驅動移動應用程序的移動許可平臺Handsmart Software；從1999年到2003年，擔任虛擬現實網絡瀏覽器Trimus Inc.。2002 年至 2007 年，温寧格先生還在以色列海法的內裏·布盧姆菲爾德設計與教育學院擔任計算機圖形學的常駐教師。我們相信，Wininger先生有資格在董事會任職，這要歸功於他的遠見卓識、技術敏鋭度以及創立和領導科技公司的經驗。
伊琳娜·諾沃塞爾斯基
伊琳娜·諾沃塞爾斯基 自 2021 年 4 月起擔任董事會成員。自2023年1月起，諾沃塞爾斯基女士一直擔任社交媒體管理平臺公司Hootsuite的首席執行官。在加入 Hootsuite 之前，從 2017 年到 2021 年，Novoselsky 女士擔任 CareerBuilder 的首席執行官兼董事會成員。CareerBuilder 是一家人力資源技術領域的全球媒體和 SaaS 公司，她將公司定位為行業領先的人才招聘平臺，以加速增長。此前，諾沃塞爾斯基女士曾在2014年至2017年期間擔任技術外包公司Novitex企業解決方案的總裁，並於2014年擔任該公司的臨時首席財務官。在加入Novitex之前，諾沃塞爾斯基女士是阿波羅環球管理私募股權集團的投資專業人士，也是摩根士丹利併購集團的投資銀行家。她以優異成績畢業於紐約大學斯特恩商學院。我們認為，諾沃塞爾斯基女士有資格在我們董事會任職，因為她擁有企業對企業和企業對消費者的經驗，推動了大型全球複雜組織的增長和運營效率，並具有財務頭腦。
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對安永會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。
安永會計師事務所還擔任截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師，提供審計和非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計安永會計師事務所的一位代表將出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。
如果安永會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時考慮這一事實。即使安永會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所的自由裁量權。
需要投票
該提案要求在所投選票中擁有多數表決權的人投贊成票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有自由決定是否批准安永會計師事務所的任命，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。
董事會的建議
董事會一致建議投票批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
董事會審計委員會的報告
審計委員會審查了Lemonade, Inc.（“公司”）截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到公司獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與其進行了討論，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。
該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則3526所要求的正式書面聲明（與審計委員會就獨立性問題進行溝通）描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求所要求的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。
根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。
伊琳娜·諾沃塞爾斯基（主席）
西爾維婭·馬丁切維奇
Mwashuma (Shu) Nyatta
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們開具的審計服務費用，以及在過去兩個財政年度中每年向我們開具的其他服務費用：
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| 費用類別 | 2022 | 2021 |
| 審計費 | $ | 2,039,072 | | $ | 1,651,755 | |
| 與審計相關的費用 | 21,325 | | 22,500 | |
| 税費 | 99,354 | | 127,160 | |
| 所有其他費用 | — | | 400,000 | |
| 費用總額 | $ | 2,159,751 | | $ | 2,201,415 | |
審計費
審計費用包括為合併財務報表年度審計、子公司法定財務報表審計以及審查截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的季度合併財務報表提供的專業服務。
與審計相關的費用
審計相關費用包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的系統組織控制第二類信息技術系統控制評估報告。
税費
税費包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度為税務合規服務和各種税務諮詢服務提供的專業服務。
所有其他費用
截至2022年12月31日的年度沒有其他費用。其他費用包括審查與截至2021年12月31日止年度的後續發行相關的S-1表格註冊聲明。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策一般規定，我們不會聘請安永會計師事務所提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務，除非 (i) 經審計委員會明確批准（“特定預批准”）或（ii）根據預批准政策（“一般預批准”）中描述的預批准政策和程序訂立的服務。除非安永會計師事務所提供的某類服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會定期審查並通常預先批准安永會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預批准。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。安永會計師事務所於2021年和2022年向公司提供的所有服務均根據預批准政策獲得批准。
提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬
根據《交易法》第14A（a）（1）條的要求，以下決議使我們的股東能夠在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪投票”，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。Say-on-Pay Vote並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是本委託書中描述的我們指定執行官的總體薪酬。
我們鼓勵股東查看本委託書的 “高管薪酬” 部分，以獲取更多信息。
作為諮詢批准，該提案對我們或我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力，後者負責我們的高管薪酬計劃的設計和管理。但是，董事會和薪酬委員會重視股東通過您對該提案的投票所表達的意見。董事會和薪酬委員會在為我們的指定執行官做出未來的薪酬決定時將考慮本次投票的結果。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍事性討論，公司股東通過不具約束力的諮詢投票，批准公司2023年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”
在我們的2022年年度股東大會上，公司股東在諮詢的基礎上建議，股東每年對我們指定執行官的薪酬進行投票。根據上述建議，公司決定每年舉行 “按工資” 諮詢投票。因此，我們的下一次諮詢性工資表決（繼本次年會不具約束力的諮詢投票之後）預計將在我們的2024年年度股東大會上進行。
需要投票
該提案要求在所投選票中獲得多數表決權的持有者投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。
董事會的建議
董事會一致建議在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准我們指定執行官在截至2022年12月31日的財政年度的薪酬，如委託書中規定的薪酬彙總表和相關薪酬表以及敍述性披露中所述。
執行官員
下表列出了我們目前的執行官：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 位置 |
丹尼爾·施雷伯 (1) | 52 | 聯合創始人、聯席首席執行官、董事會主席 |
Shai Wininger (2) | 49 | 聯合創始人、聯席首席執行官、總裁兼董事 |
蒂姆·比克斯比 (3) | 58 | 首席財務官兼財務主管 |
阿迪娜·埃克斯坦 (4) | 38 | 首席運營官 |
約翰·彼得斯 (5) | 51 | 首席保險官 |
(1) 參見本委託書第11頁的傳記。
(2) 參見本委託書第 12 頁的傳記。
(3) 蒂姆·比克斯比自2017年6月起擔任我們的首席財務官。自 2021 年 2 月起，他還擔任領先的電子商務時裝租賃和轉售公司 Rent the Runway 董事會的董事和審計委員會主席。在加入Lemonade之前，比克斯比先生於2011年至2015年擔任數字內容許可市場Shutterstock, Inc. 的首席財務官。從 1999 年到 2011 年，他擔任雲移動和在線商務消息解決方案提供商 LivePerson, Inc. 的首席財務官、總裁和董事會成員。他擁有達特茅斯學院的數學文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
(4) 阿迪娜·埃克斯坦自2021年7月起擔任公司首席運營官。在成為我們的首席運營官之前，埃克斯坦女士自2020年11月起擔任我們的運營副總裁。在2019年加入公司之前，Eckstein女士曾擔任滙豐銀行首席運營官，在那裏她幫助全球最大的金融機構之一實現了業務的數字化。在此之前，埃克斯坦女士在2014年至2016年期間擔任英國廣播公司全球節目和投資組合副總裁，領導所有消費類數字技術的開發和運營。她擁有希伯來大學經濟學文學學士學位和特拉維夫大學工商管理碩士學位。
(5) 約翰·彼得斯自2016年9月起擔任我們的首席保險官。在加入Lemonade之前，他在2011年至2016年期間擔任Liberty Mutual Insurance區域公司集團商業保險運營執行副總裁兼首席承保和產品官。彼得斯先生還在麥肯錫公司的全球財產意外傷害保險業務部門工作了十年，擔任過各種職務，包括合夥人。他擁有鮑登學院的數學和德語文學學士學位，曾是意外傷害精算學會會員。
公司治理
普通的
我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站投資者關係頁面的 “治理文件” 下的 “治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的《商業行為和道德準則》，該部分位於 investor.lemonade.com，或者寫信給我們在紐約克羅斯比街 5 號三樓辦公室的祕書，紐約 10013。
董事會構成
我們的董事會目前由六名成員組成：丹尼爾·施雷伯、謝伊·温寧格、邁克爾·艾森伯格、西爾維婭·馬丁切維奇、伊琳娜·諾沃塞爾斯基和姆瓦舒瑪·尼亞塔。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定，董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們管理層的變更或公司控制權的變化。只有在我們有權在董事選舉中投票的已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票後，我們的董事才能有理由被免職。
董事獨立性
根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市要求，我們的董事會已確定，邁克爾·艾森伯格、西爾維婭·馬丁切維奇、伊琳娜·諾沃塞爾斯基和姆瓦舒瑪·尼亞塔均符合 “獨立人士” 資格。我們的董事會此前曾決定，喬爾·卡特勒和卡琳·塞德曼-貝克爾在2022年董事會任職期間均有獨立資格，直至他們各自於2022年5月9日和2022年6月8日辭職生效之日。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。丹尼爾·施雷伯和謝伊·温寧格不是獨立的。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事候選人
提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會對候選人所需的資格
當選為董事。我們三級董事候選人邁克爾·艾森伯格和西爾維婭·馬丁切維奇最初均由非管理層董事推薦擔任董事會成員. 提名和公司治理委員會和董事會建議艾森伯格先生和馬丁切維奇女士在年會上分別當選為三類董事。
在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在向董事會推薦候選人時，董事會在批准和推薦候選人（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，將考慮具有高度個人和職業操守、強烈道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會還可以考慮以下標準以及他們可能認為相關的任何其他因素：候選人的企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；候選人擔任另一家上市公司董事會成員的經歷；候選人與公司行業相關的專業和學術經驗；候選人的領導實力技能；候選人的財務會計和/或高管薪酬業務方面的經驗；以及候選人是否有足夠的時間準備、參與和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）。此外，董事會將考慮與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。此外，董事會監督其董事的具體經驗、資格和技能組合，以確保整個董事會擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。儘管董事會沒有關於董事候選人的正式書面多元化政策，但在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮各種因素，包括但不限於品格、誠信、判斷和多元化問題，以及與多元化相關的因素，例如性別、種族、民族、經驗和專業領域，以及其他導致觀點完全多樣化的個人素質和屬性上面顯示的積分和經驗董事會。
股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人供其考慮作為潛在董事候選人的人選，方法是向提名和公司治理委員會（紐約州克羅斯比街5號三樓，紐約10013號Lemonade, Inc.的助理祕書）提交推薦人名以及相應的傳記信息和背景材料。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與其他來源推薦的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。
有關各方的來文
任何想與審計、提名和公司治理及薪酬委員會主席或非管理層或獨立董事作為一個整體進行溝通或以其他方式直接表達自己的擔憂的人，都可以通過向Lemonade祕書Crosby Street 5、3 Crosby Street轉交此類溝通或疑慮來進行溝通或以其他方式直接表達自己的擔憂第三方Floor，紐約，紐約 10013，他將把此類通信轉發給有關當事方。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會目前由邁克爾·艾森伯格、伊琳娜·諾沃塞爾斯基和姆瓦舒瑪（蘇）尼亞塔組成，艾森伯格先生擔任主席。我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是公司的高級職員或員工。
2022年，我們沒有一位執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，或擔任同等職能的其他委員會的成員。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們經修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會能夠靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，前提是董事會確定使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。目前，這些職位已合併，丹尼爾·施雷伯擔任董事會主席兼聯席首席執行官。我們的董事會已經確定，合併董事會主席和首席執行官的職位符合我們公司及其股東的最大利益，因為這促進了施雷伯先生的統一領導，並允許管理層集中精力執行公司的戰略和業務計劃。出於這些原因，也由於施雷伯先生的強有力領導，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。
但是，我們董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。我們的公司治理準則規定，每當董事會主席也是管理層成員或是沒有其他獨立董事資格的董事時，獨立董事可以選舉首席董事，其職責包括但不限於主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議時間表和議程；以及擔任董事會會議獨立董事與酌情擔任董事會主席。目前，艾森伯格先生擔任我們的首席獨立董事。
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。全年中，高級管理層在定期的董事會和委員會會議上與董事會及其常設委員會一起審查我們面臨的風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。我們的董事會對監督風險管理流程負有最終責任，並將某些風險監督責任分配給每個常設委員會，以應對各自監督領域的固有風險。每個常設委員會負責酌情定期向董事會全體成員報告其所監督的風險。具體而言，我們董事會負責監控和評估戰略風險敞口，審計委員會負責監督企業風險管理，包括財務風險、網絡安全和信息安全風險的管理、財務和網絡安全風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督《公司治理準則》的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。將某些風險監督職能分配給董事會的常設委員會，使全體董事會能夠專注於適用機構認為最關鍵的任何重大風險
委員會，並根據風險的時間範圍和重要性確定管理風險的最佳行動方案。董事會主席定期並在需要時與高級管理層和董事會委員會主席進行磋商，以確保重大問題及時提請全體董事會注意。董事會根據具體情況確定風險水平、風險可能對業務造成問題的時限以及管理風險的最佳行動方案，例如聘請第三方顧問。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。
非管理層董事的執行會議
根據《公司治理準則》的規定，非管理層董事定期舉行會議，管理董事或管理層不在場，但每年不少於兩次。公司每年至少舉行一次僅包括獨立董事在內的執行會議。我們的首席獨立董事艾森伯格先生目前主持執行會議。
道德守則
我們有書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員。我們在投資者關係網站上發佈了《商業行為與道德準則》的最新副本， investor.lemonade.com，在 “治理文檔” 下的 “治理” 部分中。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所規則（“紐約證券交易所規則”）要求的有關《商業行為和道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。
反套期保值政策
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市場價值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工的激勵措施不再與公司其他股東保持一致的交易。
董事會成員出席會議
在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了六次會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。
根據我們的《公司治理準則》，該準則可在我們的投資者關係網站上查閲investor.lemonade.com，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或理事會委員會會議的董事應在該會議之前通知理事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則儘可能通過電話會議參加此類會議。我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策；但是，我們鼓勵董事參加年度股東大會。我們的三位董事出席了2022年年度股東大會。
董事會委員會
我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、薪酬和提名以及公司治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。
下表列出了每個董事會委員會的成員和委員會主席。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 審計 | 補償 | 提名和公司治理 |
| 邁克爾·艾森伯格 | | 椅子 | X |
| 西爾維婭·馬丁切維奇 | X | | 椅子 |
| 伊琳娜·諾沃塞爾斯基 | 椅子 | X | |
| Mwashuma (Shu) Nyatta | X | X | |
審計委員會
我們的審計委員會的職責包括：
•任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
•監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告；
•審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；
•監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；
•討論我們的風險管理和風險評估政策；
•制定關於僱用獨立註冊會計師事務所僱員或前僱員的政策，以及接收和保留與會計相關的投訴和問題的程序；
•與我們的內部審計人員（或其他負責內部審計職能的人員）以及獨立註冊的會計師事務所和管理層獨立會面；以及
•審查、批准或批准任何關聯人交易。
審計委員會章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 investor.lemonade.com。 審計委員會的成員是伊琳娜·諾沃塞爾斯基、西爾維婭·馬丁切維奇和姆瓦舒瑪·尼亞塔。諾沃塞爾斯基女士擔任委員會主席。根據《交易法》和《紐約證券交易所規則》（包括與審計委員會成員資格相關的規則）頒佈的第10A-3條，我們的董事會已明確確定，諾沃塞爾斯基女士、馬丁切維奇女士和尼亞塔先生在審計委員會任職方面均是獨立的。卡特勒先生和塞德曼-貝克爾女士在2022年5月9日和2022年6月8日各自辭職生效日期之前，曾在審計委員會任職，而艾森伯格先生在卡特勒辭職之前曾在審計委員會任職，直到尼亞塔先生於2022年8月被任命為止。我們的董事會此前曾確定，塞德曼-貝克爾女士、卡特勒先生和艾森伯格先生均有資格在審計委員會任職
根據《交易法》和《紐約證券交易所規則》頒佈的第10A-3條，包括與他們各自任職期間的審計委員會成員有關的規則。
我們的審計委員會成員符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會已確定，諾沃塞爾斯基女士、馬丁切維奇女士和尼亞塔先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K條例第407（d）（5）項。目前，沒有審計委員會成員在超過三家上市公司的審計委員會中任職。
審計委員會舉行了四次會議 2022年的時候。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會負責協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。為了實現其宗旨，我們的薪酬委員會有以下主要職責：
•審查和批准我們的聯席首席執行官和其他執行官的薪酬，或建議董事會批准；
•審查和批准我們的現金和股權激勵計劃，或建議董事會批准；
•審查董事薪酬問題並向董事會提出建議；
•在需要的範圍內，每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析”；以及
•審查任何僱傭協議和任何遣散費安排或計劃，包括與我們的聯席首席執行官和其他執行官控制權變更相關的任何福利，並向董事會提出建議。
薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（聯席首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮聯席首席執行官的建議。根據薪酬委員會的章程，該章程可在我們的投資者關係網站上查閲 investor.lemonade.com，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其意見，以協助其履行職責。2022年，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司怡安集團旗下的怡安人力資本解決方案（“怡安HCS”）來協助就向我們的執行官和非僱員董事提供薪酬金額和類型的決策。作為該流程的一部分，薪酬委員會審查了怡安HCS提供的薪酬評估，將我們的薪酬與董事會選擇的行業內同行公司的薪酬進行了比較，並與怡安HCS會面，討論了我們高管和非僱員董事的薪酬，並聽取了意見和建議。怡安HCS直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則要求的顧問獨立性因素，因為這些因素與怡安HCS有關，並確定怡安HCS的工作不會引起利益衝突。
薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。
我們的薪酬委員會的成員是邁克爾·艾森伯格、伊琳娜·諾沃塞爾斯基和姆瓦舒瑪·尼亞塔。艾森伯格先生擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所提高的薪酬委員會成員獨立性標準，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立董事，並有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。在2022年5月9日辭職生效之日之前，卡特勒先生曾擔任薪酬委員會主席，之後我們的委員會調任，馬丁切維奇女士在薪酬委員會任職直至尼亞塔先生於2022年8月被任命。我們的董事會此前確定，根據紐約證券交易所提高的薪酬委員會成員獨立性標準，卡特勒先生和馬丁切維奇女士均有資格在任職期間擔任獨立董事。
薪酬委員會於2022年舉行過一次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的職責包括：
•確定有資格成為董事會成員的個人；
•向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向每個董事會委員會推薦候選人；
•審查《公司治理準則》中規定的董事會成員的甄選標準；
•制定並向董事會推薦公司治理準則；以及
•監督董事會的年度評估。
提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 investor.lemonade.com。我們的提名和公司治理委員會的成員是西爾維婭·馬丁切維奇和邁克爾·艾森伯格。馬丁切維奇女士擔任提名和公司治理委員會主席。根據紐約證券交易所規則，提名和公司治理委員會的每位成員都有資格成為獨立人士。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。塞德曼-貝克爾女士在2022年6月8日辭職生效日期之前，曾在提名和公司治理委員會任職，此前我們的委員會重新調任，我們的董事會此前已確定她在任職期間有資格根據《紐約證券交易所規則》獲得獨立資格。
提名和公司治理委員會未在2022年舉行會議，但在當年經一致書面同意後採取行動。
高管薪酬
薪酬討論與分析
普通的
在本薪酬討論與分析（“CD&A”）中，我們概述和分析了下面 “薪酬彙總表”（均為 “NEO”）中確定的指定執行官在2022財年給予或獲得的薪酬，包括我們的NEO薪酬計劃的內容、根據該計劃做出的2022財年實質性薪酬決定以及做出這些決策時考慮的重大因素。2022年，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：
•丹尼爾·施雷伯，聯合創始人兼聯席首席執行官；
•Shai Wininger，聯合創始人、聯席首席執行官兼總裁；
•首席財務官兼財務主管蒂姆·比克斯比；
•阿迪娜·埃克斯坦，首席運營官；
•首席保險官約翰·彼得斯；以及
•首席業務發展官豪爾赫·埃斯皮內爾（於 2023 年 3 月 1 日辭職）
本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、注意事項、預期和有關未來薪酬計劃的決定。
執行摘要
2022年業績亮點和績效薪酬
我們的高管薪酬計劃旨在根據公司和個人的績效提供薪酬，獎勵卓越的業績，並對錶現不佳的後果進行賠償。我們認為，我們的NEO在2022財年的薪酬與公司在2022年的業績一致。下表列出了我們的主要經營財務業績 (1)以及公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的業績要點（以百萬美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 改變 | | % 變化 |
| 書面保費總額 | | $ | 555.7 | | | $ | 375.7 | | | $ | 180.0 | | | 48 | % |
| 總收入 | | $ | 256.7 | | | $ | 128.4 | | | $ | 128.3 | | | 100 | % |
| 損失和損失調整費用 | | $ | 167.3 | | | $ | 71.9 | | | $ | 95.4 | | | 133 | % |
| 淨虧損 | | $ | (297.8) | | | $ | (241.3) | | | $ | (56.5) | | | (23) | % |
| | | | | | | | |
(1) 請參閲本委託書所附截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “管理層討論與分析——經營業績”。
•與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日止年度的總承保保費增加了1.80億美元，達到3.757億美元，增長了48％。增長主要是由於 27%受我們數字廣告活動成功的推動，淨增加的客户數量同比增長。我們還繼續擴大我們的地理覆蓋範圍和產品供應。此外，我們看到每位客户的保費同比增長了30％，這要歸因於每位客户的多份保單越來越普遍，總體平均保單價值的增長以及基礎產品組合繼續向更高價值的保單轉移。
•總收入增長了1.283億美元，增長了100％，達到2.567億美元，增長了100％，達到2.567億美元，這要歸因於上述總書面保費、向第三方再保險公司轉讓所得保費佣金的增加以及主要來自向第三方保險公司繳納的保費和分期付款的佣金和其他收入的增加。
•與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日止年度的虧損和虧損調整支出淨額增加了9,540萬美元，至1.673億美元，增長了133％。增長主要與保費的增長、比例再保險合同變更導致的淨留存虧損增加以及通貨膨脹影響導致的索賠成本增加有關。
為了使薪酬與績效保持一致，我們的NEO的很大一部分薪酬是以股權獎勵的形式提供的，這取決於我們的實際業績。在2022財年，我們的NEO總目標薪酬中約有85％以股權獎勵的形式出現，股權獎勵是根據服務期限分配的。
2022 年薪酬要點
與我們的薪酬理念一致，2022年的關鍵薪酬決定包括以下內容：
•基本工資。根據我們的獨立薪酬顧問的市場分析，我們的NEO的2022年基本工資與2021年的基本工資保持一致，或者為了使薪酬相對於市場中位數進行適當的調整，進行了上調，如下文所述。
•股權補償。2022年，我們以股票期權的形式將NEO目標直接薪酬的約85％作為股票薪酬。我們認為，股權薪酬，特別是股票期權和限制性股票單位，通過直接將薪酬與普通股的價值掛鈎，有效地使我們高管的利益與股東的利益保持一致。股票期權需要增加股東價值才能讓我們的NEO實現任何價值。
薪酬治理和最佳實踐
我們致力於在薪酬計劃、程序和實踐方面制定強有力的治理標準。我們的主要薪酬做法包括以下內容：
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
| ü | 針對執行官的強有力的股票所有權指南 | | × | 不要給予無上限的現金激勵或有擔保的股權補償 |
| ü | 股權薪酬補助金旨在促進高管留用率和獎勵長期價值創造 | | × | 不要提供大量津貼 |
| ü | 薪酬委員會的完全獨立董事 | | × | 不要提供任何與薪酬相關的税收總額 |
| ü | 聘請獨立薪酬顧問為我們的薪酬委員會提供建議 | | × | 不允許對衝或質押公司證券 |
高管薪酬目標和理念
我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和獎勵那些創造包容性和多元化環境並具備成功執行戰略計劃以實現股東價值最大化所需的技能和經驗的領導者。我們的高管薪酬計劃旨在：
•在競爭激烈和充滿活力的市場中吸引和留住有才華和經驗豐富的高管；
•激勵我們的NEO幫助我們公司實現最佳的財務和運營成果；
•在短期和長期基礎上提供與我們的業績相一致的獎勵機會；以及
•使我們的近地天體的長期利益與股東的長期利益保持一致。
我們努力將總薪酬設定在具有競爭力的水平。根據經驗、業績、職位範圍和對久經考驗的高管人才的競爭需求等因素，高管獲得的薪酬可能高於或低於目標市場地位，如下文 “高管薪酬的確定” 中進一步描述。
高管薪酬的確定
薪酬委員會的作用
薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，並每年審查和確定向NEO提供的薪酬，但聯席首席執行官的薪酬除外，其薪酬由董事會（“董事會”）決定。
在設定高管薪酬時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括我們的聯席首席執行官的建議（不包括他們自己的薪酬）和人力資源團隊的建議、當前和過去的總薪酬、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的競爭市場數據和分析、公司業績和每位高管對業績的影響、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的個人業績以及表現出的領導能力，以及內部股權薪酬方面的考慮。我們的聯席首席執行官的建議是基於他們對另一個 NEO 的個人業績和貢獻的評估，而我們的聯席首席執行官對此有直接的瞭解。我們的董事會根據薪酬委員會的建議就聯席首席執行官的薪酬做出決定。
薪酬顧問的角色
為了設計具有競爭力的高管薪酬計劃，繼續吸引高管人才並反映我們的薪酬理念，我們的薪酬委員會聘請怡安HCS作為獨立薪酬顧問提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，併為管理我們的高管薪酬計劃提供指導。薪酬委員會已根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的要求對怡安HCS的獨立性進行了評估，並確定怡安HCS在向薪酬委員會提供諮詢時沒有任何利益衝突。怡安HCS在2022年沒有向該公司提供任何其他服務，其費用金額超過12萬美元。
2022年，我們的董事會選擇了我們的同行羣體，如下所示：
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| Alteryx, Inc. | Everbridge, Inc | Nerdwallet, Inc. | Upwork, Inc. |
| AppFolio, Inc. | Fastly, Inc. | Pager Duty, Inc. | Varonis Systems, Inc. |
| Appian 公司 | Fiverr International, Inc. | 帕洛瑪控股有限公司 | Vertex, Inc. |
| Blend Labs, Inc. | Goosehead 保險 | Q2 Holdings, Inc. | Yext, Inc. |
| Domo, Inc. | LendingClub 公司 | Rapid7, Inc. | Zuora, Inc. |
| 鴨溪科技 | MeridianLink, Inc. | Root, Inc. | |
| 伊諾瓦國際有限公司 | Momentive Global, Inc. | Upstart 控股公司 | |
2023年3月，怡安HCS對來自（i）同行羣體成員和（ii）拉德福德全球薪酬數據庫調查的數據進行了分析，其組成公司未提供給薪酬委員會。2022年，薪酬委員會使用怡安HCS的分析來幫助制定有競爭力的高管薪酬計劃，通過考慮市場數據來確定高管薪酬，並根據與我們競爭人才的公司的可比職位做出個人薪酬決策。儘管薪酬委員會並非僅根據對競爭數據的審查或任何特定水平的基準來確定薪酬水平，但它認為此類數據是其審議的有用工具，因為我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，我們才能吸引、激勵和留住合格的執行官。
補償要素
我們的近地天體薪酬的主要要素和每個要素的主要目標是：
•基本工資。基本工資吸引和留住有才華的高管，認可個人的角色和責任，並提供穩定的收入；以及
•股權補償。以股票期權和限制性股票單位的形式提供的股權薪酬使高管的利益與股東的利益保持一致，強調長期財務和運營業績，並有助於留住高管人才。
此外，我們的NEO有資格與其他員工一樣參與我們的健康和福利計劃以及401（k）計劃。我們還維持離職和控制權變更安排，這有助於吸引和留住高管人才，並幫助高管在因控制權變更而可能出現的過渡期內保持專注和敬業精神。下文將進一步描述2022年的這些薪酬要素。
基本工資
NEO領取基本工資，以補償他們向我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。基本工資為我們的近地天體提供了合理程度的財務確定性和穩定性。每位指定執行官的初始基本工資均在僱傭協議中規定。
我們的薪酬委員會以及聯席首席執行官董事會每年審查和確定高管的基本工資，並評估新員工在招聘時的基本工資。自2022年6月1日起，埃克斯坦女士的基本工資從每月8.5萬新謝克爾提高到每月9萬新謝克爾，自2022年7月14日起從每月9萬新謝克爾提高到每月10.5萬新謝克爾。其他近地天體的基本工資在2022年沒有增加。
我們的近地天體基本工資如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 2022年按年計算
基本工資 |
| 丹尼爾·施雷伯 | | $ | 375,225 | |
| Shai Wininger | | $ | 375,225 | |
| 蒂姆·比克斯比 | | $ | 450,000 | |
| 阿迪娜·埃克斯坦 | | $ | 375,225 | |
| 約翰·彼得斯 | | $ | 410,000 | |
| 豪爾赫·埃斯皮內爾 | | $ | 300,000 | |
2022年支付給每位指定執行官的實際基本工資列於薪酬彙總表中標題為 “薪水” 的欄目中。
現金激勵補償
我們目前不向我們的近地天體提供年度現金激勵補償。
2022年3月6日，公司董事會批准向公司首席運營官阿迪娜·埃克斯坦發放相當於848,747美元的特別一次性現金獎勵。
股權補償
我們將股權薪酬視為我們平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。股權薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，激勵我們為業務的持續增長和發展做出貢獻，並使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。我們目前沒有任何正式的政策來確定向指定執行官發放的股票獎勵的數量。
我們的薪酬委員會認為，必須向我們的執行官提供股權薪酬，以便將我們的執行官的利益和風險與股東的利益和風險聯繫起來，從而強化我們對確保公司業績與薪酬之間緊密聯繫的承諾。2022年，我們以股票期權的形式向我們的NEO提供了基於股票的薪酬。
2022年，我們向NEO授予了以下股票期權：
| | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 標的股票數量
股票期權 | | |
| 丹尼爾·施雷伯 | | 500,000 | | | |
| Shai Wininger | | 500,000 | | | |
| 蒂姆·比克斯比 | | 212,500 | | | |
| 阿迪娜·埃克斯坦 | | 56,600 | | | |
| 約翰·彼得斯 | | 25,000 | | | |
| 豪爾赫·埃斯皮內爾 | | — | | | |
這些補助金是薪酬委員會和董事會在考慮上述 “高管薪酬的確定” 中列出的因素後批准的。每項股票期權獎勵均分16個季度分期發放，但須繼續提供服務。
2022年8月15日，施雷伯和温寧格先生分別根據2020年計劃獲得了50萬份股票期權的授予，該期權在四年內以16個等額的季度增量授予，並視施雷伯和温寧格先生在每個歸屬日期之前各自的服務情況而定。
2022年4月5日，比克斯比先生、埃克斯坦女士和彼得斯先生分別根據2020年計劃獲得了212,500份、56,600份和25,000份股票期權的補助，每份贈款按季度等額分16次，但須在每個歸屬日期之前繼續使用（詳情請參閲薪酬彙總表）。
我們維持股權激勵計劃，即2020年激勵獎勵計劃，以下簡稱2020年計劃，以促進向我們公司及其某些關聯公司的董事、員工（包括我們的指定執行官）和顧問發放現金和股權激勵，並使我們公司及其某些關聯公司能夠獲得和保留這些個人的服務，這對於我們的長期成功至關重要。根據2020年計劃保留的最大普通股數量為（i）我們的3,750,000股普通股，（ii）截至2020年計劃生效之日可根據2015年計劃發行的任何股份，或根據2015年計劃獲得獎勵但被沒收或失效但未行使的任何股份，以及（iii）從2021年開始，到2030年及包括在內，每年第一天每年增加一次，相等減去上一財年最後一天我們所有類別普通股已發行股票的（A）5％，以較低者為準年和 (B) 董事會確定的較小金額。
我們還維持了Lemonade, Inc.修訂和重述的2015年激勵性股票期權計劃（“2015年計劃”）。首次公開募股後，我們沒有根據2015年計劃提供任何新的獎勵。根據2015年計劃授予的任何未歸屬股票期權仍未兑現，並將繼續按照其條款進行歸屬。
2015年計劃以及2020年計劃股權計劃為我們和我們的以色列子公司的員工（包括指定的執行官）、顧問、非僱員董事和其他服務提供商以及我們的關聯公司提供了通過接收購買我們普通股的期權來參與我們業務股權增值的機會。我們認為，此類股票期權可以鼓勵所有權意識，激發人們對我們的發展和財務成功的興趣。
作為收購Metromile的一部分，我們假定了Metromile2011年激勵股票計劃（“2011年計劃”）和Metromile 2021年激勵股票計劃（“2021年計劃”）（統稱為 “假設計劃”）。假設的404,207股權獎勵來自相應的假設計劃，將以公司的普通股結算。根據2011年和2021年計劃保留的剩餘未分配股份已取消，根據這些假定計劃，將不授予任何新的獎勵。
截至2022年12月31日，根據股票計劃，共計9,760,657股股票的股票期權和1,651,243股普通股的限制性股票單位已流通。
2020 年員工股票購買計劃
我們目前維持但尚未實施2020年員工股票購買計劃，該計劃為向美國和非美國員工授予購買股票的期權提供了更大的靈活性。
其他補償要素
退休計劃
我們目前為滿足特定資格要求的美國員工（包括我們在美國的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄工具，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工，包括我們的指定執行官。在截至2022年12月31日的年度中，公司批准了與401（k）計劃100％的員工繳款相匹配的繳款，最高為每位員工工資總額的3％，對4％的繳款進行50％的匹配，與5％的繳款相匹配的50％，實際繳款4％至5％的延期繳款。截至2022年12月31日的財年，這些捐款總額為220萬美元。我們不為指定執行官維持任何固定福利養老金計劃或遞延薪酬計劃。
我們在以色列的員工，包括我們在以色列的指定執行官，有資格在以色列領取公積金下的退休金。我們每年為駐以色列的指定執行官向此類計劃繳款，其條件與我們為所有駐以色列的全職員工繳納的繳款條件相同。
員工福利和津貼
健康/福利計劃。我們在美國的所有全職員工，包括我們在美國的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：
•醫療、牙科和視力補助；
•醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；
•短期和長期傷殘保險；以及
•基本和補充人壽保險以及意外死亡和肢解。
公司向參與我們健康保險計劃的所有美國全職員工（包括我們在美國的指定執行官）提供每月600至2,000美元不等的金額（取決於員工是否有配偶和/或受撫養人），作為福利補助，可用於支付此類計劃下的健康保險保費。如果員工選擇不參加健康保險計劃，公司可以提供每月200美元的補助金。我們所有駐美國的指定執行官都以與其他美國員工相同的條件參與我們的健康保險計劃。
施雷伯先生和温寧格先生各獲得公司發放的汽車補貼。2022年支付給施雷伯和温寧格先生的實際汽車補貼金額列於上面標題為 “所有其他補償” 的列出的薪酬彙總表中。
我們認為，上述津貼對於為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。
沒有税收小組
我們不支付總額款項來支付指定執行官的個人所得税，這些所得税可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關。
遣散費和控制安排變更
我們與每個NEO簽訂了僱傭協議，其中規定在某些無故解僱或因正當理由辭職時提供遣散費和補助金。我們的薪酬委員會認為，這些類型的安排對於吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的慣常組成部分。特別是，這樣的安排可以減輕我們的NEO在評估可能收購公司時可能出現的抑制因素，並可以鼓勵他們在交易完成之前留住他們。根據我們的遣散費和控制權變更安排提供的付款和福利旨在與市場慣例相比具有競爭力。對這些安排的描述，以及截至2022年12月31日，我們的NEO有資格獲得的預計補助金和福利的信息，見下文 “終止或控制權變更時的潛在付款”。
其他政策和注意事項
回扣政策。
我們堅信我們的高管薪酬計劃應保持最佳實踐。本着這一信念，如果由於欺詐或故意的不當行為要求重報我們公開披露的財務報表，我們董事會對基於激勵的超額現金和股權薪酬採取 “回扣” 政策。該政策賦予薪酬委員會或董事會酌情收回過錯員工的現金激勵、股權獎勵或其他薪酬。我們正在審查美國證券交易委員會通過的最終回扣規則，該規則實施了《多德-弗蘭克法案》和紐約證券交易所相關的擬議上市標準的適用條款，每種情況都與激勵性薪酬的補償有關，並將在新的上市標準最終確定後根據新的上市標準實施修訂後的回扣政策。
衍生品交易、對衝和質押政策。
我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事均不得收購、出售或交易與公司證券未來價格相關的任何權益或頭寸，例如看跌期權、看漲期權或賣空，也不得進行套期保值交易。此外，我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事都不得質押公司證券作為抵押品來擔保貸款。除其他外，該禁令意味着，這些個人不得在 “保證金” 賬户中持有公司證券，這將允許個人用其持有的資產借款購買證券。
第 409A 節。
薪酬委員會會考慮《守則》第409A條徵收的罰款税是否會對我們的執行官薪酬的組成部分產生不利影響，並旨在對這些組成部分進行架構，使其符合或不受第409A條的約束，以避免此類潛在的不利税收後果。
第 162 (m) 條。
《守則》第162（m）條不允許對上市公司支付的超過100萬美元的 “受保員工”（通常包括所有近地天體）的薪酬進行税收減免。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮薪酬的可扣除性，但薪酬委員會將根據其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們無法扣除此類薪酬。
“金降落傘” 付款。
該守則第280G和4999條規定，某些獲得高額薪酬或持有大量股權的執行官和其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利，則可能需要繳納消費税，並且我們或繼任者可能會沒收該額外税額的税收減免。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮此類税收減免的可能性，但即使我們無法扣除此類薪酬，它也會根據其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬。根據第 4999 條，我們不提供任何税收總額來支付與控制權變更相關的消費税。
基於股份的薪酬會計。
我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）進行基於股份的薪酬獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵（包括股票期權）的薪酬支出。儘管我們的NEO可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了這份薪酬討論與分析。基於該審查和討論，薪酬委員會建議公司董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：
邁克爾·艾森伯格（主席）
伊琳娜·諾沃塞爾斯基
Mwashuma (Shu) Nyatta
高管薪酬表
本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、注意事項、預期和有關未來薪酬計劃的決定。
薪酬摘要表
下表列出了有關截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 (1) | | 獎金 | | 選項 (2) | | 股票獎勵 (2) | | 所有其他補償(1) | | 總計 |
| 丹尼爾·施雷伯，聯合創始人兼聯席首席執行官 | | 2022 | | $ | 375,225 | | | $ | — | | | $ | 7,541,200 | | | $ | — | | | $ | 119,376 | | (3) | $ | 8,035,801 | |
| | 2021 | | $ | 359,128 | | | $ | — | | | $ | 21,031,500 | | | $ | — | | | $ | 121,369 | | | $ | 21,511,997 | |
| | 2020 | | $ | 278,969 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 94,775 | | | $ | 373,744 | |
| Shai Wininger，聯合創始人、聯席首席執行官兼總裁 | | 2022 | | $ | 375,225 | | | $ | — | | | $ | 7,541,200 | | | $ | — | | | $ | 159,088 | | (4) | $ | 8,075,513 | |
| | 2021 | | $ | 359,128 | | | $ | — | | | $ | 21,031,500 | | | $ | — | | | $ | 121,369 | | | $ | 21,511,997 | |
| | 2020 | | $ | 278,969 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 98,284 | | | $ | 377,253 | |
| 蒂姆·比克斯比，首席財務官兼財務主管 | | 2022 | | $ | 450,000 | | | $ | — | | | $ | 2,825,421 | | | $ | — | | | $ | 8,700 | | (5) | $ | 3,284,121 | |
| | 2021 | | $ | 450,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,700 | | | $ | 458,700 | |
| | 2020 | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,949 | | | $ | 308,949 | |
| 阿迪娜·埃克斯坦，首席運營官 | | 2022 | | $ | 375,225 | | | $ | 848,747 | | | $ | 752,559 | | | $ | — | | | $ | 74,641 | | (6) | $ | 1,976,531 | |
| | 2021 | | $ | 267,911 | | | $ | — | | | $ | 1,142,071 | | | $ | 3,434,200 | | | $ | 62,312 | | | $ | 4,906,494 | |
| 約翰·彼得斯，首席保險官 | | 2022 | | $ | 410,000 | | | $ | — | | | $ | 332,403 | | | $ | — | | | $ | 8,700 | | (5) | $ | 751,103 | |
| | 2021 | | $ | 410,000 | | | $ | — | | | $ | 1,022,992 | | | $ | — | | | $ | 8,700 | | | $ | 1,441,692 | |
| | 2020 | | $ | 410,000 | | | $ | — | | | $ | 484,960 | | | $ | — | | | $ | 8,904 | | | $ | 903,864 | |
| 豪爾赫·埃斯皮內爾，首席業務發展官 | | 2022 | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,700 | | (5) | $ | 308,700 | |
| | 2021 | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | 962,733 | | | $ | — | | | $ | 8,700 | | | $ | 1,271,433 | |
| | 2020 | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | 1,155,847 | | | $ | — | | | $ | 8,949 | | | $ | 1,464,796 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| (1) | 2022年，以非美國貨幣收到的補償金額已按每美元3.4新以色列謝克爾（“NIS”）的匯率（這是2022年的平均匯率）轉換為美元。2021年，以非美國貨幣收到的補償金額已使用每美元3.2新以色列謝克爾（“NIS”）的匯率（這是2020年的平均匯率）轉換為美元。2020年，以非美元貨幣收到的補償金額已按每美元3.4新謝克爾的匯率轉換為美元。 |
| (2) | 金額反映了根據ASC主題718計算的2020年、2021年和2022年授予的股票期權和限制性股票單位的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。 |
| |
| | | | | |
| (3) | 2022年，金額反映了 (i) 公司向以色列養老金計劃繳納的22,782美元，(ii) 公司繳納的788美元作為恢復工資，(iii) 公司支付的汽車津貼和相關費用25,140美元，(iv) 公司向以色列遣散基金繳款31,256美元，(v) 公司向以色列殘疾人繳納的11,014美元基金，(六) 該公司為以色列教育基金捐款28,142美元，以及 (七) 254美元的健康福利。 |
| (4) | 2022年，金額反映了 (i) 公司向以色列養老金計劃繳納的24,390美元，(ii) 公司繳納的788美元作為恢復工資，(iii) 為未使用休假日支付的5,685美元，(iv) 公司支付的汽車津貼和相關費用57,559美元，(v) 公司向以色列遣散基金繳納的31,256美元，(六）該公司向以色列殘疾人基金捐款11,014美元；（七）該公司為以色列教育基金捐款28,142美元；（八）254美元的健康補助。 |
| (5) | 2022年，金額反映了2022年的標準應計401（k）筆配套繳款，並於2022年支付。 |
| (6) | 2022年，金額反映了 (i) 公司向以色列養老金計劃繳納的22,204美元，(ii) 公司繳納的676美元作為恢復工資，(iii) 為未使用休假日支付的5,685美元，(iv) 公司支付的汽車津貼和相關費用2,040美元，(v) 公司向以色列遣散費基金的28,244美元繳款，(vi) a 該公司向以色列殘疾人基金捐款11,327美元，（七）公司為以色列教育基金捐款4,211美元，（八）254美元的健康補助。 |
2022年基於計劃的獎勵的發放
下表提供了與2022年期間發放的基於計劃的獎勵發放相關的補充信息，以幫助解釋上面我們的薪酬彙總表中提供的信息。該表顯示了有關2022年期間所有基於計劃的獎勵發放的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | | | | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#）（1） | | 期權和獎勵的行使價格或基本價格 | | 授予日期
股票期權和獎勵的公允價值 (2) |
| | | | | | | | | | |
| 丹尼爾·施雷伯 | | 08/15/22 | | | | | | | | | | 500,000 | | | $30.89 | | $ | 7,541,200 | |
| Shai Wininger | | 08/15/22 | | | | | | | | | | 500,000 | | | $30.89 | | $ | 7,541,200 | |
| 蒂姆·比克斯比 | | 04/05/22 | | | | | | | | | | 212,500 | | | $27.35 | | $ | 2,825,421 | |
| 阿迪娜·埃克斯坦 | | 04/05/22 | | | | | | | | | | 56,600 | | | $27.35 | | $ | 752,559 | |
| 約翰·彼得斯 | | 04/05/22 | | | | | | | | | | 25,000 | | | $27.35 | | $ | 332,403 | |
| 豪爾赫·埃斯皮內爾 | | — | | | | | | | | | | — | | | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| (1) | 該金額反映了授予的限時股票期權的數量，這些股票期權在四年內按季度分期分16次等額分期授予，但須繼續使用。 |
| (2) | 根據ASC主題718，金額反映了授予日的公允價值。我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註16中提供了有關計算這些值所用假設的信息。 |
高管薪酬安排
就業安排
丹尼爾·施雷伯
2015年7月1日，公司與施雷伯先生簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2020年7月7日進行了修訂和重申（“施雷伯僱傭協議”），規定僱用他擔任公司首席執行官。施雷伯先生在公司的僱用是隨意的，任何一方均可隨時終止施雷伯僱傭協議，但須提前90天書面解僱通知。公司可以決定自該通知之日起終止施雷伯先生的工作，改為一次性向施雷伯先生支付一筆相當於其年基本工資90天的款項。
施雷伯僱傭協議規定，施雷伯先生有權獲得每月55,000新謝克爾的基本工資，該工資在2018年3月提高到每月8萬新謝克爾，自2021年5月起提高到每月10.5萬新謝克爾，以更好地使他的薪酬與公司內部和一般市場的同類高管保持一致。施雷伯先生參與了一項經理人保險計劃，根據該計劃，公司繳納其月薪的13.3％。施雷伯先生參與以色列的公積金。此外，該公司將施雷伯月薪的7.5％捐給教育基金，施雷伯先生還向該基金繳納了其月薪的2.5％。
根據施雷伯僱傭協議，在公司無故終止對施雷伯先生的僱傭後，除任何應計金額外，他還有權獲得（i）六個月的年度基本工資，（ii）解僱當年的目標年度獎金的百分之五十，（ii）解僱當年的目標年度獎金的百分之五十，以及（iii）六個月的加速授予任何未償還的股權獎勵。如果施雷伯先生在控制權變更前三個月起至控制權變更一週年之際被解僱，則除了應計金額外，施雷伯先生將有權獲得（i）十二個月的年度基本工資，（ii）解僱當年的目標年度獎金的百分之百，以及（iii）所有未償股權獎勵的全面加速。
施雷伯僱傭協議中的 “原因” 通常定義為：(i) 根據任何適用法律，公司有權在不支付遣散費的情況下終止對施雷伯先生的僱傭的情況；(ii) 施雷伯先生嚴重違反施雷伯僱傭協議、任何違反保密協議或任何違反施雷伯信託義務的行為；(iii) 施雷伯先生被判犯有任何重罪涉及道德敗壞和/或 (iv) Schreiber先生故意不履行其責任或職責, 因此,在上述第 (ii) 和 (iv) 條中對公司產生重大不利影響，但前提是施雷伯先生在公司發出書面通知後的七天內沒有糾正此類違規行為。
Shai Wininger
2015年7月1日，公司與Wininger先生簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2020年7月7日進行了修訂和重述（“Wininger僱傭協議”），規定僱用他擔任公司的首席技術官。Wininger先生在公司的僱用是隨意的，任何一方都可以隨時終止Wininger僱傭協議，但須提前90天書面解僱通知。公司可以決定自該通知之日起終止Wininger先生的聘用，改為一次性向Wininger先生支付一筆相當於其年基本工資90天的款項。
《温寧格僱傭協議》規定，温寧格先生有權獲得每月55,000新謝克爾的基本工資，該工資在2018年3月提高到每月8萬新謝克爾，自2021年5月起提高到每月10.5萬新謝克爾，以更好地使他的薪酬與公司內部和一般市場的同類高管保持一致。Wininger 先生根據以下規定參與經理人保險計劃
該公司繳納了他月薪的13.3％。温寧格先生參加了以色列的公積金。此外，該公司將温寧格先生月薪的7.5％捐給教育基金，温寧格先生還向該基金繳納了其月薪的2.5％。
根據Wininger僱傭協議，在公司無故終止對Wininger先生的僱用後，除了任何應計金額外，他還有權獲得（i）六個月的年度基本工資，（ii）解僱當年的目標年度獎金的百分之五十，（ii）解除六個月的目標年度獎金的百分之五十，（iii）加速六個月的歸屬期任何未償還的股權獎勵。如果温寧格先生在控制權變更前三個月起至控制權變更一週年之際被解僱，則除了應計金額外，Wininger先生將有權獲得（i）十二個月的年度基本工資，（ii）其在解僱當年的目標年度獎金的百分之百以及（iii）所有未償股權獎勵的全面加速。
《Wininger僱傭協議》中的 “原因” 通常定義為：（i）根據任何適用法律，公司有權在不支付遣散費的情況下終止對Wininger先生的僱傭的情況；（ii）Wininger先生對Wininger僱傭協議的任何重大違反，任何違反保密協議或任何違反Wininger先生信託義務的行為；（iii）温寧格先生被判犯有任何涉及道德敗壞的重罪；和/或 (iv) Wininger 先生故意不履行其職責或職責，因此上述第 (ii) 和 (iv) 條對公司的重大不利影響，但每種情況都必須是Wininger先生在公司書面通知後七天內未糾正此類違規行為。
約翰·彼得斯
2016年10月3日，公司與彼得斯先生簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2020年7月7日進行了修訂和重申（“彼得斯僱傭協議”），規定了他擔任公司首席承保官的職位。彼得斯先生在公司的僱用是隨意的，任何一方都可以在不另行通知的情況下終止彼得斯僱傭協議。
《彼得斯就業協議》規定，彼得斯先生有權獲得每年22.5萬美元的基本工資。2017年2月22日，為了更好地將薪酬與普通市場的同類高管保持一致，彼得斯將年基本工資從22.5萬美元提高到42.5萬美元。2020年，根據公司與彼得斯先生的共同協議，彼得斯先生的基本工資從42.5萬美元降至41萬美元。
在公司無故解僱彼得斯先生或彼得斯先生因正當理由辭職後，彼得斯先生將有權獲得除任何應計金額外，彼得斯先生將有權獲得（i）六個月的年度基本工資，（ii）解僱當年目標年度獎金的百分之五十，前提是他執行並不可撤銷的索賠解除聲明，(iii) 根據COBRA支付公司參與公司健康計劃的保費份額終止後的六個月期限，以及（iv）將任何未償股權獎勵的歸屬時間加快六個月。如果彼得斯先生在控制權變更前三個月起至控制權變更一週年之際被解僱，則除了應計金額外，彼得斯先生將有權獲得（i）十二個月的年度基本工資，（ii）解僱當年目標年度獎金的百分之百，（iii）支付參與公司的剩餘保費根據COBRA規定的終止後十二個月期間的健康計劃，以及（iv）全額健康計劃加速任何未償還的股權獎勵。
彼得斯僱傭協議通常將 “原因” 定義為彼得斯先生的以下行為：(i) 彼得斯先生違反彼得斯僱傭協議的任何重要條款，提供的公司必須在所謂的違規行為發生之日起30天內以書面形式通知彼得斯先生，彼得斯先生自收到通知之日起有30天時間糾正所謂的違規行為，在此期間公司將給予合理的合作，進一步提供那個
在任何12個月內只需要兩份此類通知；（ii）彼得斯先生實質性地拒絕履行彼得斯僱傭協議中或根據彼得斯僱傭協議分配給他的職責，彼得斯先生在收到10天書面違規通知後仍未糾正這種拒絕，但是，前提是，在任何12個月內只需要發出兩份通知；（iii）挪用公司的物質資金或物質財產以對公司造成損失；（iv）違反公司員工手冊中規定的任何公司書面政策，提供的公司必須在所謂的違規行為發生之日起30天內以書面形式通知彼得斯先生，彼得斯先生在收到通知後的30天內應在公司的合理合作下糾正所謂的違規行為；（v）嚴重違反了彼得斯先生對公司的忠誠義務；（vi）彼得斯先生的重大不誠實行為，導致公司違反了受其約束的政府法規公司要麼受到政府當局的重大制裁，要麼對其承擔重大民事責任員工或第三方；以及（vii）披露或使用公司的機密信息，彼得斯先生履行職責時特別授權和要求的除外。
彼得斯僱傭協議通常將 “正當理由” 定義為發生以下任何事件：（i）彼得斯先生當時的有效基本工資的實質性減少；（ii）如果這種減免不作為Peters先生與其他僱員按比例待遇的福利總額的一部分加以削減，如果這種減免不是將Peters先生與其他僱員按比例對待的福利金總額的一部分進行實質性削減，則鑑於其職位長度，這種削減不作為福利總體減少的一部分服務、收入和其他公司習慣的相關因素，例如作為當時醫療器械行業的公司，除非彼得斯先生以書面形式接受此類減免；（iii）公司對彼得斯先生職責或責任的實質性減免；（iv）任何收購公司或倖存的公司或其他實體或個人未能或拒絕承擔公司在《彼得斯僱傭協議》下的義務；或（v）該公司嚴重違反彼得斯僱傭協議的任何重要條款。為了有正當理由辭職，(x) 彼得斯先生必須在病情發生後的60天內以書面形式將出現正當理由的情況通知公司，(y) 彼得斯先生必須在30天治癒期內真誠地配合公司的努力，(z) 正當理由條件必須繼續存在，彼得斯先生必須在治癒期結束後的60天內終止工作。
蒂姆·比克斯比
2017年5月25日，公司向比克斯比先生提供了一份錄用信（“比克斯比錄用信”），規定了他作為公司首席財務官的職位。2020年7月7日，公司與比克斯比先生簽訂了遣散費協議（“比克斯比遣散費協議”，以及比克斯比錄用信，“比克斯比就業安排”）。Bixby先生在公司的僱用是隨意的，任何一方都可以隨時終止Bixby先生的聘用，但須提前60天書面解僱通知，公司可以出於原因終止Bixby先生的聘用，恕不另行通知。公司可以決定自該通知之日起終止比克斯比先生的聘用，而是一次性向比克斯比先生支付一筆相當於其年基本工資60天的款項。
《比克斯比就業安排》規定，比克斯比先生有權獲得每年30萬美元的基本工資，自2021年5月起提高到45萬美元。
根據Bixby僱傭安排，在公司無故終止對Bixby先生的僱用後，除了任何應計金額外，Bixby先生還有權獲得（i）六個月的年度基本工資，（ii）其在解僱當年的目標年度獎金的百分之五十，（iii）公司付款，但前提是他執行並不可撤銷的索賠解除聲明在終止後六個月內，根據COBRA參與公司健康計劃的保費中所佔的份額以及 (iv) 將任何未償股權獎勵的歸屬時間加快六個月。如果比克斯比先生在控制權變更前三個月起至控制權變更一週年之際被解僱，則除了應計金額外，Bixby先生將有權獲得（i）十二個月的年度基本工資，（ii）解僱當年目標年度獎金的百分之百，（iii）支付參與的剩餘保費根據COBRA，公司在終止後十二個月期間的健康計劃以及（iv）全額健康計劃加速任何未償還的股權獎勵。
Bixby要約信中的 “原因” 通常定義為：（i）Bixby先生因任何涉及道德敗壞或影響公司或任何關聯公司的重罪而被定罪；（ii）Bixby先生挪用公司或任何關聯公司的資金；（iii）任何違反Bixby先生對公司或任何關聯公司的信託義務或謹慎責任（包括但不限於任何限制）披露公司或任何關聯公司的機密信息（或任何違反不競爭承諾的行為）；（iv）任何惡意行為公司董事會合理認定對公司造成重大損害，或就任何關聯公司而言，對公司或該關聯公司造成重大損害；或（v）任何違反比克斯比先生根據其保密發展任務和與公司的不競爭契約所作承諾的行為。
豪爾赫·埃斯皮內爾
2018年8月26日，公司向埃斯皮內爾先生提供了一份錄用信（“埃斯皮內爾聘用信”），規定了他擔任公司首席業務發展官的職位。2020年7月7日，公司與埃斯皮內爾先生簽訂了遣散費協議（“埃斯皮內爾遣散協議”，以及埃斯皮內爾聘用信，即 “埃斯皮內爾就業安排”）。埃斯皮內爾先生在公司的僱用是隨意的，任何一方都可以隨時出於除原因以外的任何原因終止埃斯皮內爾先生的聘用，但須提前14天發出書面解僱通知。如果公司無故解僱埃斯皮內爾先生的前兩年，則14天的通知期將被90天的通知期所取代。公司可以決定自該通知之日起終止埃斯皮內爾先生的工作，而是一次性向埃斯皮內爾先生支付一筆相當於其年基本工資14天或90天的款項，視解僱原因而定。公司可以因故解僱埃斯皮內爾先生，恕不另行通知。
埃斯皮內爾要約信規定，埃斯皮內爾先生有權獲得每年30萬美元的基本工資。35萬份公司普通股股票期權，需四年歸屬，於2018年10月7日授予；另外三份贈款50,000份股票期權，其中兩份分別於2019年12月1日和2020年11月4日授予，在授予一週年之際的25％歸屬，隨後是季度歸屬接下來的三年。此外，埃斯皮內爾先生於2021年12月6日獲得了50,000份股票期權，這些期權在4年內分季度分期授予，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。
根據埃斯皮內爾僱傭安排，在公司無故終止對埃斯皮內爾先生的僱用後，埃斯皮內爾先生將有權獲得除任何應計金額外，埃斯皮內爾先生將有權獲得（i）六個月的年度基本工資，（ii）該年度目標年度獎金的百分之五十，但前提是他執行並未撤銷索賠的解除規定終止，（iii）根據COBRA支付公司參與公司健康計劃的保費份額在終止後的六個月期間內，以及（iv）將任何未償股權獎勵的歸屬時間加快六個月。如果
埃斯皮內爾先生的解僱期限從控制權變更前三個月開始，到控制權變更一週年之日結束。相反，埃斯皮內爾先生除應計金額外，還有權獲得（i）十二個月的年度基本工資，（ii）解僱當年目標年度獎金的百分之百，（iii）支付參與的剩餘保費根據COBRA，公司在解僱後十二個月期間的健康計劃以及（iv）全額健康計劃加速任何未償還的股權獎勵。
埃斯皮內爾要約信中的 “原因” 通常定義為：（i）埃斯皮內爾先生因任何涉及道德敗壞或影響公司或任何關聯公司的重罪而被定罪；（ii）埃斯皮內爾先生挪用公司或任何關聯公司的資金；（iii）任何違反埃斯皮內爾先生對公司或任何關聯公司的信託義務或謹慎責任（包括但不限於任何限制）披露公司或任何關聯公司的機密信息（或任何違反不競爭承諾的行為）；或（iv）任何不良行為公司董事會合理認定信心對公司造成重大損害，或者就任何關聯公司而言，該關聯公司的董事會合理認定信念對公司或該關聯公司造成重大損害。
2023年2月24日，埃斯皮內爾先生辭去首席業務發展官的職務，自2023年3月1日（“生效日期”）起生效。鑑於埃斯皮內爾先生的辭職，為了換取同意全面解除所有索賠，公司已將他先前授予的股票期權的行使期從90天延長至三年。
阿迪娜·埃克斯坦
2019年9月23日，公司向埃克斯坦女士提供了一封錄用信（“埃克斯坦錄用信”），規定了她擔任公司運營副總裁的職位。隨後，埃克斯坦女士於2021年7月21日晉升為首席運營官。2021年8月5日，公司與埃克斯坦女士簽訂了遣散費協議（“埃克斯坦遣散協議”，以及 “埃克斯坦錄用通知書”，即 “埃克斯坦就業安排”）。Eckstein女士在公司的僱用是隨意的，任何一方都可以隨時終止Eckstein僱傭協議，但須提前90天書面解僱通知。公司可能決定終止埃克斯坦女士的聘用，自該通知之日起生效，改為一次性向埃克斯坦先生支付一筆相當於其年基本工資90天的款項。
《埃克斯泰因就業安排》規定，埃克斯泰因女士有權獲得每月65,000新謝克爾的基本工資。由於她晉升為首席運營官，她的基本工資提高到每月85,000新謝克爾。自2022年6月起，埃克斯坦女士的工資提高到每月9萬新謝克爾，自2022年7月起增加到每月10.5萬新謝克爾。埃克斯坦女士參加了以色列的公積金。此外，公司將埃克斯坦女士月薪的7.5％捐給教育基金，埃克斯坦女士還向該基金繳納了其月薪的2.5％。
根據埃克斯坦就業安排，在公司無故終止對埃克斯坦女士的僱用時，除了任何應計金額外，埃克斯坦女士將有權獲得（i）六個月的年度基本工資，（ii）她在解僱當年的目標年度獎金的百分之五十，（ii）解僱當年的目標年度獎金的百分之五十，以及（iii）六個月的加速發放，但前提是她執行並不可撤銷的索賠解除聲明任何未償股權獎勵的歸屬月數。如果埃克斯坦女士在控制權變更前三個月開始至控制權變更一週年之際被解僱，則埃克斯坦女士除了應計金額外，還有權獲得（i）十二個月的年度基本工資，（ii）終止當年目標年度獎金的百分之百以及（iii）所有未償股權獎勵的全額加速。
埃克斯坦錄用函中的 “原因” 通常定義為：（i）根據任何適用法律，公司有權在不支付遣散費的情況下終止對埃克斯坦女士僱用的情況；（ii）埃克斯坦女士嚴重違反施雷伯僱傭協議、任何違反保密協議或違反埃克斯坦女士信託義務的行為；（iii）埃克斯坦女士被判犯有任何重罪涉及道德敗壞和/或 (iv) Eckstein 女士故意不履行其職責或職責，因此上述第 (ii) 和 (iv) 條對公司產生了重大不利影響，但前提是埃克斯坦女士在公司書面通知後七天內沒有糾正此類違規行為。
財年末的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2022年12月31日每位指定執行官的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 授予日期 | | 標的未行使期權的證券數量 (#) | 標的未行使期權的證券數量 (#) | 期權行使價 ($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | 尚未歸屬的股票或單位的市場價值 ($) (1) |
| 丹尼爾·施雷伯 | 8/15/22 | (2) | 31,250 | | 468,750 | | $30.89 | 8/15/32 | — | | — | |
| 4/21/21 | (3) | — | | 600,000 | | $89.75 | 4/21/31 | — | | — | |
| Shai Wininger | 8/15/22 | (2) | 31,250 | | 468,750 | | $30.89 | 8/15/32 | — | | — | |
| 4/21/21 | (3) | — | | 600,000 | | $89.75 | 4/21/31 | — | | — | |
| 蒂姆·比克斯比 | 4/5/22 | (2) | 26,564 | | 185,936 | | $27.35 | 4/5/32 | — | | — | |
| 12/1/19 | (4) | 287,868 | | 66,432 | | $23.69 | 9/25/29 | — | | — | |
| 阿迪娜·埃克斯坦 | 4/5/22 | (2) | 7,076 | | 49,524 | | $27.35 | 4/5/32 | — | | — | |
| 2/16/21 | (5) | — | | — | | $0.00 | 0 | 3,750 | | 51,300 | |
| 7/21/21 | (5) | — | | — | | $0.00 | 0 | 13,750 | | 188,100 | |
| 12/24/19 | (4) | 15,000 | | 5,000 | | $23.69 | 2/16/31 | — | | — | |
| 6/7/20 | (4) | 37,500 | | 22,500 | | $24.47 | 7/21/31 | — | | — | |
| 7/21/21 | (4) | 3,125 | | 6,875 | | $92.20 | 7/21/31 | — | | — | |
| 12/6/21 | (2) | 7,500 | | 22,500 | | $44.57 | 12/6/31 | — | | — | |
| 12/6/21 | (2) | 1,328 | | 3,972 | | $44.57 | 12/6/31 | — | | — | |
| 約翰·彼得斯 | 4/5/22 | (2) | 3,126 | | 21,874 | | $27.35 | 4/5/32 | — | | — | |
| 3/8/17 | (6) | 20,000 | | — | | $5.30 | 3/7/27 | — | | — | |
| 3/28/18 | (4) | 50,000 | | — | | $10.52 | 3/27/28 | — | | — | |
| 2/6/19 | (4) | 46,875 | | 3,125 | | $23.22 | 2/5/29 | — | | — | |
| 3/19/20 | (7) | 34,375 | | 15,625 | | $48.72 | 3/18/30 | — | | — | |
| 3/10/21 | (6) | 4,375 | | 5,625 | | $188.14 | 3/21/31 | — | | — | |
| 12/6/21 | (6) | 6,252 | | 18,748 | | $89.14 | 12/6/31 | — | | — | |
| 豪爾赫·埃斯皮內爾 | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 10/7/18 | (8) | 240,000 | | — | | $10.52 | 10/6/28 | — | | — | |
| 12/1/19 | (9) | 10,625 | | 9,375 | | $47.38 | 9/25/29 | — | | — | |
| 11/4/20 | (4) | 25,000 | | 25,000 | | $119.40 | 11/3/30 | — | | — | |
| 12/6/21 | (2) | 12,500 | | 37,500 | | $89.14 | 12/6/31 | — | | — | |
| | | | | |
| (1) | 代表2022年12月31日我們普通股的每股公允市場價值13.68美元，乘以截至該日尚未歸屬的股票數量。 |
| (2) | 股票期權在四年內按季度分16次等額分期歸屬，但須繼續提供服務。 |
| (3) | 股票期權在四年內每季度分16次等額分期歸屬，但須繼續使用。因此，股票期權將在2025年4月21日（“2025年全部歸屬日期”）全部歸屬，股票期權的行使將受以下條件的約束：（i）如果在兩者之間連續30個日曆日期間的平均收盤價出現，則在既得範圍內，每筆股票期權贈款的25％將可行使公司普通股的授予日期和2025年全額歸屬日期等於或超過126美元，(ii)如果公司普通股在授予日和2025年全額歸屬日之間的任何連續30個日曆日期間的平均收盤價等於或超過162美元，則在既得範圍內，每份股票期權授予的25％將可行使，（iii）如果授予之日至2025年全額歸屬日之間的任何連續30個日曆日期間的平均收盤價，則在既得範圍內，每份股票期權贈款的25％將可行使對於公司的普通股等於或超過198美元，以及（iv）每股的25％如果公司普通股在授予日和2025年全額歸屬日之間的任何連續30個日曆日期間的平均收盤價等於或超過234美元，則在既得範圍內可行使期權；此外，如果截至2025年全額歸屬之日股票期權授予的任何部分仍不可行使，則此類股票期權授予的該部分將自動沒收。 |
| (4) | 25％的股票期權在授予日一週年之際歸屬，其餘75％的股票期權在授予日一週年後分12次等額分期歸屬，但須在每個歸屬日繼續提供服務。 |
| (5) | 限制性股票在四年內每季度分16次等額分期歸屬，但須繼續使用。 |
| (6) | 25% 的限制性股份在授予日一週年之際歸屬，其餘 75% 的限制性股份分12個季度分期歸屬，但須持續到每個歸屬日。一發生 “控制權變更”（定義見適用的股票購買協議），歸屬將加速。該獎勵包括10萬股限制性股票，彼得斯先生在2020年12月31日之前出售了31,463股此類既得限制性股票。 |
| (7) | 25％的股票期權在授予日一週年之際歸屬，其餘75％的股票期權在授予日一週年後分12次等額分期歸屬，但須在每個歸屬日繼續提供服務。如果彼得斯先生沒有在繼任公司獲得與其在公司工作的條件基本相似的就業機會，或者如果他在交易後的12個月內無故被解僱（定義見彼得斯先生的僱傭協議，如下所述），則在交易（定義見2015年計劃）時，解除權將加速。 |
| (8) | 25％的股票期權在授予日一週年之際歸屬，其餘75％的股票期權在授予日一週年後分12次等額分期歸屬，但須在每個歸屬日繼續提供服務。如果埃斯皮內爾沒有在繼任公司獲得與其在公司工作的基本相似的就業條件，或者如果他在交易後的12個月內無故被解僱（定義見埃斯皮內爾先生的僱傭協議，如下所述），則在交易（定義見2015年計劃）時，解除權將加速。該獎項包括35萬股股票期權，埃斯皮內爾先生在2020年12月31日之前出售了2萬股此類既得限制性股票。 |
| (9) | 25％的股票期權在授予日一週年之際歸屬，其餘75％的股票期權在授予日一週年後分12次等額分期歸屬，但須在每個歸屬日繼續提供服務。如果埃斯皮內爾先生沒有在繼任公司獲得與其在我們工作基本相似的條件下工作，或者如果他在交易後的12個月內無故被解僱（定義見埃斯皮內爾先生的僱傭協議，如下所述），那麼一旦交易（定義見2015年計劃），解除權就會加速。 |
2022財年的期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| | 行使時收購的股份數量 | | 通過鍛鍊實現的價值 (1) | | 歸屬時收購的股份數量 | | 歸屬時實現的價值 (2) |
| 丹尼爾·施雷伯 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| Shai Wininger | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 蒂姆·比克斯比 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 阿迪娜·埃克斯坦 | | — | | | $ | — | | | 7,500 | | | $ | 186,313 | |
| 約翰·彼得斯 | | 13,250 | | | $ | 273,591 | | | — | | | $ | — | |
| 豪爾赫·埃斯皮內爾 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| (1) | 金額不代表出售行使時收購的任何普通股的收益，而是通過行使時收購的股票數量乘以該期權的每股行使價與每次行使時我們在紐約證券交易所普通股的收盤價之間的差額來確定。 |
| (2) | 金額的計算方法是將歸屬股票數量乘以我們在歸屬日的收盤股價。 |
終止或控制權變更後的潛在付款
行政人員僱傭協議
我們是與每個 NEO 簽訂僱傭協議的當事方。根據僱用協議的條款，如果近地天體無緣無故地被解僱，而彼得斯先生是出於 “正當理由” 辭職（每種理由，均按僱用協議的定義），則在每種情況下，近地天體都有權獲得一定的遣散費。有關此類付款的詳細説明，請參閲上面的 “高管薪酬安排——僱傭協議”。
預計的潛在付款
下表彙總了在2022年12月31日發生某些符合條件的解僱或控制權變更（無論如何）時將向我們的NEO支付的款項。顯示的金額不包括（i）截至解僱之日的應計但未支付的基本工資，或（ii）NEO在工作期間獲得或累積的適用於所有受薪僱員的其他福利，例如應計休假。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 好處 (3) | | 無正當理由/原因解僱（控制權無變化） | | 控制權變更 （無終止）(1) | | 無故或有正當理由/與控制權變更有關的原因終止 | |
| 丹尼爾·施雷伯 | | 現金 | | $ | 187,612 | | (2) | $ | — | | | $ | 375,225 | | (7) |
| | 股權加速 (3) | | $ | — | | (4) | $ | — | | | $ | — | | (6) |
| | 持續醫療保健和其他額外津貼 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| | 總計 | | $ | 187,612 | | | $ | — | | | $ | 375,225 | | |
| Shai Wininger | | 現金 | | $ | 187,612 | | (2) | $ | — | | | $ | 375,225 | | (7) |
| | 股權加速 (3) | | $ | — | | (4) | $ | — | | | $ | — | | (6) |
| | 持續醫療保健和其他額外津貼 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| | 總計 | | $ | 187,612 | | | $ | — | | | $ | 375,225 | | |
| 蒂姆·比克斯比 | | 現金 | | $ | 225,000 | | (2) | $ | — | | | $ | 450,000 | | (7) |
| | 股權加速 (3) | | $ | — | | (4) | $ | — | | | $ | — | | (6) |
| | 持續醫療保健和其他額外津貼 | | $ | 20,576 | | (5) | $ | — | | | $ | — | | (8) |
| | 總計 | | $ | 245,576 | | | $ | — | | | $ | 450,000 | | |
| 阿迪娜·埃克斯坦 | | 現金 | | $ | 169,532 | | (2) | $ | — | | | $ | 375,225 | | (7) |
| | 股權加速 (3) | | $ | 51,300 | | (4) | $ | — | | | $ | 213,750 | | (6) |
| | 持續醫療保健和其他額外津貼 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| | 總計 | | $ | 220,832 | | | $ | — | | | $ | 588,975 | | |
| 約翰·彼得斯 | | 現金 | | $ | 205,000 | | (2) | $ | — | | | $ | 410,000 | | (7) |
| | 股權加速 (3) | | $ | 6,469 | | (4) | $ | — | | | $ | 6,469 | | (6) |
| | 持續醫療保健和其他額外津貼 | | $ | 20,543 | | (5) | $ | — | | | $ | — | | (8) |
| | 總計 | | $ | 232,012 | | | $ | — | | | $ | 416,469 | | |
| 豪爾赫·埃斯皮內爾 | | 現金 | | $ | 150,000 | | (2) | $ | — | | | $ | 300,000 | | (7) |
| | 股權加速 (3) | | $ | — | | (4) | $ | — | | | $ | — | | (6) |
| | 持續醫療保健和其他額外津貼 | | $ | 20,410 | | (5) | $ | — | | | $ | — | | (8) |
| | 總計 | | $ | 170,410 | | | $ | — | | | $ | 300,000 | | |
| | | | | |
| (1) | 假設與控制權變更相關的獎勵不是假定或取而代之的。 |
| (2) | 金額表示支付（i）6個月的年度基本工資以及（ii）解僱當年目標年度獎金的百分之五十。 |
| (3) | 就期權而言，股票加速價值的計算方法是：（i）將期權所依據的普通股加速股數量乘以13.68美元，即我們普通股在2022年12月31日的收盤交易價格，以及（ii）減去期權的行使價。 |
| (4) | 金額代表截至2022年12月31日指定執行官持有的所有未償股權獎勵加速六個月的歸屬價值。對於除彼得斯先生以外的指定執行官，截至2022年12月31日，已發行股票期權的行使價高於公允市場價值，因此，該價值將為零。 |
| (5) | 金額表示公司在終止後六個月內根據COBRA為參與公司健康計劃而支付的保費份額。 |
| (6) | 金額表示指定執行官截至2022年12月31日持有的加速未償股權獎勵的價值。對於除彼得斯先生以外的指定執行官，截至2022年12月31日，已發行股票期權的行使價高於公允市場價值，因此，該價值將為零。 |
| (7) | 金額表示（i）12個月期間的年度基本工資和（ii）解僱當年目標年度獎金的百分之百的支付。 |
| (8) | 金額表示公司在終止後的十二個月內根據COBRA為參與公司健康計劃而支付的保費份額。 |
董事薪酬
2022 年董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 | | 股票獎勵 (1) | | 所有其他補償 | | 總計 |
| 喬爾·卡特勒 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 邁克爾·艾森伯格 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 西爾維婭·馬丁切維奇 | | $ | 39,259 | | | $ | 149,998 | | | $ | — | | | $ | 189,257 | |
| 伊琳娜·諾沃塞爾斯基 | | $ | 50,584 | | | $ | 149,998 | | | $ | — | | | $ | 200,582 | |
| Mwashuma Nyatta | | $ | 4,695 | | | $ | 175,010 | | | $ | — | | | $ | 179,705 | |
| 卡琳·塞德曼·貝克爾 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| (1) | 金額反映了根據ASC Topic 718計算的2022年期間授予的限制性股票單位獎勵的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註16中提供了有關計算向董事發放的所有股票期權和獎勵價值的假設的信息。 |
下表顯示了截至2022年12月31日每位非僱員董事持有的未歸屬股票獎勵的總數。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 未歸屬股票獎勵的出色表現在
2022財年年末 |
| 喬爾·卡特勒 | | — | |
| 邁克爾·艾森伯格 | | — | |
| 西爾維婭·馬丁切維奇 | | 8,585 | |
| 伊琳娜·諾沃塞爾斯基 | | 8,585 | |
| Mwashuma Nyatta | | 6,158 | |
| 卡琳·塞德曼·貝克爾 | | — | |
根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位在首次公開募股後首次當選或任命的非僱員董事將獲得20,000美元的年度現金費，按季度賺取。每位審計委員會成員在擔任審計委員會主席時將額外獲得20,000美元的年度現金費，或者因在審計委員會任職而額外獲得7,500美元的年度現金費，每人按季度賺取。每位薪酬委員會成員將因擔任薪酬委員會主席而額外獲得10,000美元的年度現金費，或因在薪酬委員會服務而獲得5,000美元的額外年度現金費，每人按季度賺取。每位提名和公司治理委員會成員在擔任提名和公司治理委員會主席時將額外獲得7,500美元的年度現金費，或因在提名和公司治理委員會任職而額外獲得3500美元的年度現金費，每人按季度賺取。每位董事還將在該董事開始任職時獲得初始限制性股票單位獎勵，授予日價值為17.5萬美元，該獎勵將在該董事開始任職的前三個週年之際每年分三次等額分期支付。在每次年度股東大會之後，每位董事將獲得年度限制性股票單位獎勵，授予日價值為150,000美元，該獎勵將在授予之日的一週年之日歸屬。在每種情況下，獎勵都取決於非僱員董事在每個適用的歸屬日期之前繼續任職，並在控制權變更時加快歸屬（定義見2020年計劃）。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們必須披露支付給薪酬中位數員工的總薪酬以及首席執行官的年度總薪酬與其他員工年總薪酬的比率。
如薪酬彙總表所示，我們首席執行官2022年的年度總薪酬為8,035,801美元。如下文所述，我們員工中位數2022年的年薪總額為98,665美元，是根據適用於薪酬彙總表的規則計算得出的。根據這些信息，2022年，我們首席執行官的年總薪酬與其他員工年總薪酬中位數的比率約為81比1。
用於確定我們的薪酬比率披露的方法、假設和估計
我們選擇2022年12月31日作為確定員工人數的日期，用於確定員工中位數，並使用2022年日曆年作為衡量週期。我們使用持續適用的薪酬衡量標準確定了員工中位數，該衡量標準與員工的年度目標直接薪酬總額非常接近。具體而言，我們通過彙總確定了截至2022年12月31日每位員工的員工中位數：（1）年度基本工資和（2）2022年授予的股權獎勵的授予日公允價值。在確定員工中位數時，我們根據截至2022年12月30日的適用年初至今平均匯率轉換了以外幣支付的薪酬金額，並按年計算了2022年加入我們公司的個人的薪酬價值。我們招聘了所有全職、兼職、季節性和臨時員工，包括大約 1,374 名員工。我們沒有將非美國國家的工人排除在外，也沒有對生活成本進行任何調整。
中位數員工的年度總薪酬和首席執行官的年度總薪酬是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算的。
上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的內部記錄和上述方法。由於美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此不應將上面報告的薪酬比率用作其他公司比較的依據。此外，考慮到公司的規模和公司員工薪酬的潛在差異，我們預計，公司年度報告的薪酬比率可能同比有很大差異。
薪酬風險評估
我們已經評估了所有員工的薪酬計劃，得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。管理層已經評估了我們的高管和員工薪酬和福利計劃，以確定這些計劃的規定和運營是否會造成不希望或無意的實質性風險。風險評估過程包括審查計劃政策和做法；分析以確定與我們的薪酬計劃相關的風險和風險控制；以及確定風險識別是否充分、潛在風險與潛在回報的平衡、風險控制的有效性以及薪酬計劃的影響及其對我們戰略的風險。儘管我們會定期審查所有薪酬計劃，但我們會重點關注支出可變的計劃，包括參與者直接影響支付的能力以及對參與者行動和支付的控制。在這方面，我們認為，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不鼓勵冒險精神，超出我們有效識別和管理重大風險的能力，並且符合有效的內部控制和我們的風險管理慣例。
薪酬委員會每年對我們的薪酬計劃進行監督，並期望在必要時進行修改，以應對我們業務或風險狀況的任何變化。
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明在過去三個已完成的日曆年中，高管薪酬與我們的財務業績之間的關係。在確定對NEO的 “實際支付的補償”（“上限”）時，我們需要對前幾年在薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在本節中的估值方法與薪酬彙總表中要求的估值方法不同。由於CAP的估值部分，美元金額不反映該年度的實際收入或支付的薪酬金額。下面的薪酬與績效（“PVP”）表彙總了我們之前在薪酬彙總表中報告的薪酬值，以及本節要求的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度的薪酬值。請注意，對於除聯席首席執行官（“聯席首席執行官”）以外的NEO，薪酬按平均值列報。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 年 | Schreiber 先生薪酬總額彙總表 ($) (1) | Wininger 先生薪酬總額彙總表 ($) (1) | 實際支付給 Schreiber 先生的賠償
($) (1) (2) | 實際支付給 Wininger 先生的賠償
($) (1) (3) | 非 PEO NEO 的平均彙總薪酬表總計
($) (4) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
($) (4) (5) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入
（以百萬美元計）(7) | 生效高級版 (IFP)
（以百萬美元計）(8) | 調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）(9) |
股東總回報
($) | 同行集團股東總回報率
($) (6) |
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (d) | (f) | (g) | (h) | (i) | (l) |
| 2022 | $ | 8,035,801 | | $ | 8,075,513 | | $ | 795,789 | | $ | 835,501 | | $ | 1,589,734 | | $ | (1,160,121) | | $ | 17 | | $ | 141 | | $ | (297.8) | | $ | 625 | | $ | (225) | |
| 2021 | $ | 21,511,997 | | $ | 21,511,997 | | $ | 2,941,997 | | $ | 2,941,997 | | $ | 2,019,580 | | $ | (8,638,137) | | $ | 52 | | $ | 139 | | $ | (241.3) | | $ | 380 | | $ | (184) | |
| 2020 | $ | 373,744 | | $ | — | | $ | 373,744 | | $ | — | | $ | 763,716 | | $ | 15,919,657 | | $ | 151 | | $ | 123 | | $ | (122.3) | | $ | 213 | | $ | (98) | |
(1) 丹尼爾·施雷伯和 Shai Wininger曾在 2021 年和 2022 年擔任聯席首席執行官。2020年，丹尼爾·施雷伯擔任唯一首席執行官。
(2) 聯席首席執行官薪酬——施雷伯先生
為了確定PvP表（c）欄中的金額，根據S-K法規第402（v）項，從薪酬彙總表中報告的施雷伯先生的總薪酬中扣除以下金額，並將其相加（視情況而定）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬表摘要總計
施雷伯先生 ($) | 薪酬彙總表報告的股權獎勵價值
施雷伯先生 ($) | 施雷伯先生的股權獎勵調整 ($) (1) | 實際支付給 Schreiber 先生的賠償（美元） |
| 2022 | $ | 8,035,801 | | $ | (7,541,200) | | $ | 301,188 | | $ | 795,789 | |
| 2021 | $ | 21,511,997 | | $ | (21,031,500) | | $ | 2,461,500 | | $ | 2,941,997 | |
| 2020 | $ | 373,744 | | $ | — | | $ | — | | $ | 373,744 | |
(1) 代表施雷伯先生股權獎勵公允價值的同比變化，彙總如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 本年度授予的未歸股權獎勵的年終公允價值（美元） | 上一年度授予的未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化（美元） | 截至本年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 ($) | 歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵公允價值的同比變化（美元） | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年末的公允價值（美元） | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬（美元）中的股息價值或其他股權獎勵的收益 | 總股權獎勵調整 ($) |
| 2022 | $ | 2,453,438 | | $ | (2,428,500) | | $ | 276,250 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 301,188 | |
| 2021 | $ | 2,461,500 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,461,500 | |
| 2020 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
在上表中，股票價值是根據用於財務報告目的的方法計算的，反映了截至估值日期的最新經濟假設以及對大幅脱離價的期權預期期限的調整。假設超過70％的價外期權的預期期限將從授予日期的預期行使日期延長至完整的合同期限。假設超過30％且低於70％的價外期權的預期期限將從授予日的預期行使日期延長至授予時的預期行使日期和整個合同期限的中點。
(3) 聯席首席執行官薪酬-Wininger 先生
為了確定PvP表（c）欄中的金額，根據S-K法規第402（v）項，從薪酬彙總表中報告的Wininger先生的總薪酬中扣除以下金額並將其加入（視情況而定）。請注意，温寧格先生於2021年7月晉升為聯席首席執行官，其2020年的薪酬反映在非首席執行官平均薪酬部分中。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬表摘要總計
温寧格先生 ($) | 薪酬彙總表報告的股權獎勵價值
温寧格先生 ($) | Wininger 先生的股權獎勵調整 ($) (1) | 實際支付給 Wininger 先生的賠償 ($) |
| 2022 | $ | 8,075,513 | | $ | (7,541,200) | | $ | 301,188 | | $ | 835,501 | |
| 2021 | $ | 21,511,997 | | $ | (21,031,500) | | $ | 2,461,500 | | $ | 2,941,997 | |
| 2020 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
(1) 代表向温寧格先生發放的股票獎勵公允價值的同比變化，彙總如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 本年度授予的未歸股權獎勵的年終公允價值（美元） | 上一年度授予的未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化（美元） | 截至本年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 ($) | 歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵公允價值的同比變化（美元） | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年末的公允價值（美元） | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬（美元）中的股息價值或其他股權獎勵的收益 | 總股權獎勵調整 ($) |
| 2022 | $ | 2,453,438 | | $ | (2,428,500) | | $ | 276,250 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 301,188 | |
| 2021 | $ | 2,461,500 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,461,500 | |
| 2020 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
在上表中，股票價值是根據用於財務報告目的的方法計算的，反映了截至估值日期的最新經濟假設以及對大幅脱離價的期權預期期限的調整。假設超過70％的價外期權的預期期限將從授予日期的預期行使日期延長至完整的合同期限。假設超過30％且低於70％的價外期權的預期期限將從授予日的預期行使日期延長至授予時的預期行使日期和整個合同期限的中點。
(4) 2021年和2022年的非專業僱主組織是蒂姆·比克斯比、阿迪娜·埃克斯坦、約翰·彼得斯和豪爾赫·埃斯皮內爾。2020年，非專業僱主是謝伊·温寧格、蒂姆·比克斯比、約翰·彼得斯和豪爾赫·埃斯皮內爾。
(5) 平均非 PEO NEO 薪酬
為了確定PvP表（g）列中的金額，根據S-K法規第402（v）項，從薪酬彙總表中報告的非PEO NEO的平均薪酬總額中扣除以下金額，並將其添加到薪酬彙總表中報告的平均薪酬總額中（如適用）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元） | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表報告的股權獎勵價值（美元） | 非 PEO NEO 的平均股權獎勵調整 ($) (1) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（美元） |
| 2022 | $ | 1,589,734 | | $ | (977,596) | | $ | (1,772,259) | | $ | (1,160,121) | |
| 2021 | $ | 2,019,580 | | $ | (1,640,499) | | $ | (9,017,218) | | $ | (8,638,137) | |
| 2020 | $ | 763,716 | | $ | (410,202) | | $ | 15,566,143 | | $ | 15,919,657 | |
(1) 代表我們的非PEO NEO股票獎勵公允價值同比變動的平均值，彙總如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 本年度授予的未歸股權獎勵的年終公允價值（美元） | 上一年度授予的未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化（美元） | 截至本年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 ($) | 歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵公允價值的同比變化（美元） | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年末的公允價值（美元） | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬（美元）中的股息價值或其他股權獎勵的收益 | 總股權獎勵調整 ($) |
| 2022 | $ | 350,249 | | $ | (1,150,988) | | $ | 75,462 | | $ | (1,046,982) | | $ | — | | $ | — | | $ | (1,772,259) | |
| 2021 | $ | 835,826 | | $ | (7,594,701) | | $ | 117,613 | | $ | (2,375,956) | | $ | — | | $ | — | | $ | (9,017,218) | |
| 2020 | $ | 2,240,461 | | $ | 11,798,253 | | $ | — | | $ | 1,527,429 | | $ | — | | $ | — | | $ | 15,566,143 | |
在上表中，股票價值是根據用於財務報告目的的方法計算的，反映了截至估值日期的最新經濟假設以及對大幅脱離價的期權預期期限的調整。假設超過70％的價外期權的預期期限將從授予日期的預期行使日期延長至完整的合同期限。假設超過30％且低於70％的價外期權的預期期限將從授予日的預期行使日期延長至授予時的預期行使日期和整個合同期限的中點。
(6) 股東總回報（“TSR”）假設截至2020年7月2日（交易第一天）向公司股票投資了100美元。股東總回報率代表適用期內的累計回報。用於此計算的同行羣體是納斯達克保險指數，該指數也在市場表現圖的10-K表格中進行了報告。
(7) 淨收益（虧損）代表公司10-K表年度報告中報告的經審計的合併財務報表中的GAAP淨收益（虧損）。
(8) In Force 高級版（“IFP”）是根據S-K法規第402（v）項的要求，公司選擇的績效衡量標準。
(9) 根據S-K法規第402（v）項的要求，調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司選擇的業績衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標之間差異的對賬，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表中的第7項——非公認會計準則財務指標。
公司選定指標（CSM）和其他財務報告指標
以下財務績效指標用於將NEO實際支付的薪酬與最近結束的財年中的公司業績聯繫起來。
•In Force 高級版
•調整後 EBITDA
實際支付的薪酬與績效衡量的關係
下圖描述了 CAP 與上面 PvP 表中列出的績效指標的關係。通常，CAP與下圖所示年份的財務指標的相關性較低。Lemonade非常重視股權補償，股權薪酬對股價變動很敏感。根據S-K法規第402（v）項，由於CAP對股價變動的敏感性，補助的時機及其後的股價變化會對每年實際支付的薪酬產生重大影響。
CAP 與 Lemonade TSR 對比 Peer TSR
CAP 與 CSM 的對比：In Force 高級版
上限與調整後息折舊攤銷前利潤
股權補償計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日的有關根據公司現有薪酬計劃可能發行的公司普通股的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使未償還期權、限制性股票單位、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 未平倉期權、限制性股票單位、認股權證和權利的加權平均行使價 (3) | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量 |
股權補償計劃獲得批准 由證券持有者提供 (1) (2) | 11,411,900 | | $ | 39.43 | | 3,214,826 | |
股權薪酬計劃不是 經證券持有人批准 (1) | — | | $ | — | | — | |
| 總計 | 11,411,900 | | | 3,214,826 | |
| | | | | |
| (1) | 由Lemonade, Inc.的2020年激勵性薪酬計劃（“2020年計劃”）、Lemonade, Inc.'組成的2020年員工股票購買計劃員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）、Metromile的2011年激勵股票計劃（“2011年計劃”）和Metromile的2021年激勵股票計劃（“2021年計劃”）。 |
| (2) | 包括根據2020年計劃行使股票期權時可發行的3,420,165股普通股，包括先前根據2015年計劃預留髮行的可用股票。包括須獲得未償還獎勵的股票，其中9,760,657股受未償還期權約束，1,651,243股受已發行限制性股票單位的約束。包括根據2011年計劃行使股票期權時可發行的72,410股普通股。包括根據2021年計劃行使股票期權時可發行的331,797股普通股。Lemonade Inc旗下尚未發行任何證券。”2020 年的 ESPP。 |
| (3) | 截至2022年12月31日，2020年計劃下未償還期權的加權平均行使價為39.43美元，包括先前根據2015年計劃預留髮行的可用股份。包括根據我們的2020年計劃可供未來發行的3,214,826股股票。根據我們的2020年計劃，可供發行的股票數量在公司每個日曆年的第一天自動增加，從2021年1月1日開始，截至2030年1月1日（含當日），金額等於（i）前一個日曆年最後一天普通股流通股總數的5％，以及（ii）董事會確定的較小數量的股份，以較低者為準。 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
除非另有説明，下表列出了截至2023年4月13日我們認識的、實益擁有已發行普通股5％以上的股東持有的普通股的某些信息，以及（ii）我們的每位董事（包括所有被提名人）、每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體持有的普通股的某些信息。
每位股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券表決權，處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為紐約州克羅斯比街5號的Lemonade, Inc.，10013。除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。
我們對實益所有權百分比的計算基於截至2023年4月13日的已發行普通股的69,457,285股。
| | | | | | | | |
| 實益擁有的股份數量 | 實益擁有的股份百分比 |
| 5% 或以上的股東 | | |
軟銀集團資本有限公司 (1) | 11,983,384 | | 17.3 | % |
Baillie Gifford & Co (2) | 4,891,204 | | 7.0 | % |
先鋒集團 (3) | 4,523,743 | | 6.5 | % |
| 被任命為執行官和董事 | | |
丹尼爾·施雷伯 (4) | 1,793,909 | | 2.6 | % |
Shai Wininger (5) | 3,477,409 | | 5.0 | % |
蒂姆·比克斯比(6) | 582,821 | | * |
阿迪娜·埃克斯坦(7) | 119,268 | | * |
約翰·彼得斯 (8) | 230,830 | | * |
豪爾赫·埃斯皮內爾** (9) | 361,250 | | * |
邁克爾·艾森伯格 (10) | 1,985,413 | | 2.9 | % |
西爾維婭·馬丁切維奇 (11) | 10,012 | | * |
伊琳娜·諾沃塞爾斯基 (12) | — | | * |
Mwashuma Nyatta | — | | * |
所有現任執行官和董事作為一個整體（9 人） (13) | 8,199,662 | | 11.7 | % |
| | | | | |
| * | 表示實益所有權少於 1%。 |
| ** | 埃斯皮內爾先生辭去公司首席業務發展官的職務，自2023年3月1日起生效。 |
| (1) | 僅基於2021年2月16日提交的附表13G/A和我們已知的信息。由軟銀集團資本有限公司持有的11,983,384股普通股組成。該實體的地址為英國倫敦格羅夫納街69號W1K 3JP。 |
| (2) | 僅基於 2023 年 1 月 20 日提交的附表 13G/A。Baillie Gifford & Co. 擁有對4,868,145股股票的唯一投票權，對4,891,204股普通股擁有唯一的處置權。Baillie Gifford & Co. 實益持有的股份由Baillie Gifford & Co. 和/或其一家或多家投資顧問子公司（可能包括代表投資諮詢客户持有）的Baillie Gifford Overseas Limited，其中可能包括根據《投資公司法》註冊的投資公司、員工福利計劃、養老基金或其他機構客户。這些實體的地址是英國蘇格蘭愛丁堡 EH1 3AN 格林賽德街 1 號卡爾頓廣場。 |
| (3) | 僅基於 2023 年 2 月 9 日提交的附表 13G。Vanguard集團共享對32,436股股票的投票權，對4,445,976股股票的唯一處置權，對77,767股普通股共享處置權。Vanguard 的地址是 Vanguard Blvd 100 號。賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
| (4) | 僅基於 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G 和我們已知的信息。包括（i）50,000股普通股，（ii）Dan and Dan Ltd.持有的1,650,159股普通股，以及（iii）自2023年4月13日起60天內可以或將要行使的93,750股普通股標的股票期權。施雷伯先生是Dan and Dan Ltd.的首席執行官，擁有對Dan and Dan Ltd持有的普通股進行投票或處置的唯一權力。 |
| (5) | 僅基於 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A 以及我們已知的信息。包括（i）1,691,829股普通股，（ii）以色列温寧格控股有限公司登記持有的1,691,830股普通股，以及（iii）自2023年4月13日起60天內可以或將要行使的93,750股普通股標的股票期權。温寧格先生對1,691,829股普通股擁有唯一的投票權和處置權。 |
| (6) | 包括（i）207,243股普通股，（ii）將在2023年4月13日起60天內歸屬於普通股的4,188股限制性股票單位，以及（iii）371,390股受期權約束的普通股，這些股票將在2023年4月13日起的60天內被行使或將要行使。 |
| (7) | 包括（i）19,063股普通股，（ii）將在2023年4月13日起60天內歸屬於普通股的5,938股限制性股票單位，以及（iii）94,267股普通股，受期權約束，這些期權在2023年4月13日起的60天內可以行使或將要行使。 |
| (8) | 包括（i）20,197股普通股，（ii）將在2023年4月13日起60天內歸屬於普通股的1,875股限制性股票單位，以及（iii）208,758股受期權約束的普通股，期權將在2023年4月13日起的60天內行使。 |
| (9) | 由截至2023年4月13日可行使的361,250股受期權約束的普通股組成。 |
| (10) | 基於2022年2月14日提交的附表13G/A，經2022年3月18日提交的表格4修改，以及公司已知的信息。包括（i）通過Aleph, L.P. 持有的1,708,717股普通股，（ii）通過Aleph-Aleph, L.P. 持有的170,026股普通股，以及（iii）艾森伯格先生持有的106,670股普通股。Aleph Equity Partners, L.P. 是 Aleph, L.P. 和 Aleph, L.P. 的普通合夥人，Aleph Ep, L.P. 是 Aleph Equity Partners, L.P.、Aleph Ep, L.P. 和 Aleph EP, L.P. 的普通合夥人，可能被視為擁有投票和處置通過Aleph, L.P. 和 Aleph, L.P. 持有的股份的唯一權力。伯格是Aleph EP, Ltd.的董事，可能被視為擁有投票和處置這些實體持有的股份的共同權力。艾森伯格先生對106,670股普通股擁有唯一的投票權和處置權，對1,878,723股普通股擁有共享投票權和處置權。上面列出的每個實體和個人的地址是以色列特拉維夫羅斯柴爾德大道32號61291。 |
| (11) | 包括（i）2,077股普通股和（ii）7,935股限制性股票單位，這些單位將在2023年4月13日後的60天內歸屬於普通股。 |
| (12) | 不包括自2023年4月13日起60天內歸屬或將要歸屬的10,012個限制性股票單位，並將根據諾沃塞爾斯基女士的當選在晚些時候交付。 |
| (13) | 包括（i）7,317,611股普通股，（ii）861,915股受期權約束的普通股，這些股票在自2023年4月13日起的60天內可以或將要行使；（iii）19,936股限制性股票單位，將在2023年4月13日後的60天內歸屬於普通股。 |
某些關係和關聯人交易
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會通過了書面的《關聯人交易政策》，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的法律部門主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。此外，公司提議達成的任何潛在關聯人交易都必須由關聯人和負責此類潛在關聯人交易的公司人員向總法律顧問報告。如果我們的法律部門確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的總法律顧問必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成該交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人交易，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人蔘與的關聯人交易。
以下是自2022年1月1日以來與擁有我們已發行普通股5％或以上的董事、執行官和股東或上述任何人的直系親屬的某些交易、安排和關係，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，詳見 “高管薪酬”。
投資者權利協議
我們是截至2022年10月14日的經修訂和重述的投資者權利協議（“投資者權利協議”）的當事方，我們的某些股本持有人，包括軟銀集團的附屬公司。根據我們的投資者權利協議，我們的某些股本持有人有權要求我們提交註冊聲明或要求在我們以其他方式提交的註冊聲明中涵蓋他們的股本。根據投資者權利協議，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），我們的普通股和認股權證的某些持有人有權獲得與其股票註冊有關的權利。
投資者權利協議中規定的註冊權將於（a）2029年10月14日到期，或（b）任何特定股東的註冊權將到期，前提是該股東能夠根據《證券法》第144條出售其所有股票，或持有公司1％或更少的已發行普通股和所有可註冊證券（該術語在《投資者權利協議》中定義）
根據規則 144，此類持有人持有的可以在任何三個月內出售。我們將支付根據下述註冊登記的股票持有人的註冊費用（承保折扣和佣金除外）。在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在特定條件下限制此類持有人可能包括的股票數量。
索取註冊權
《投資者權利協議》下的某些持有人有權獲得某些需求登記權。這些股票中至少有大多數當時已發行股份的持有人可以要求我們登記其股份的要約和出售。此類註冊申請必須涵蓋證券，預計公開發行總價至少為1500萬美元。我們僅有義務進行兩項已宣佈或下令生效的此類登記。如果我們真誠地確定進行此類需求登記會對我們和我們的股東造成嚴重損害，則我們有權將此類登記推遲至多90天，在任何12個月內不得超過一次。
Piggyback 註冊權
如果我們打算根據《證券法》登記普通股的發行和出售，則與此類普通股的公開發行相關的某些持有人將有權獲得某些 “搭便車” 註冊權，允許此類持有人將其股份納入此類登記，但須遵守一定的營銷和其他限制。因此，每當我們提議根據《證券法》提交註冊聲明時，除了（i）根據上述需求登記權進行的註冊，（ii）唯一註冊的普通股是在轉換也在註冊的債務證券時可發行的普通股，（iii）與任何股票計劃相關的註冊，（iv）《證券法》頒佈的第145條所涵蓋的公司重組或其他交易，或 (v) 在任何登記表上登記所包含的信息與涵蓋我們普通股公開發行的註冊聲明中要求包含的信息基本相同，這些股票的持有人有權獲得註冊通知，並有權在遵守某些限制的前提下將其股票納入註冊。
S-3 註冊權
根據投資者權利協議，至少20％的可登記證券的持有人可以書面要求我們在S-3表格的註冊聲明上登記其股份的要約和出售。如果 (i) S-3表格不適用於持有人的此類發行，(ii) 持有人以及有權參與此類註冊的公司任何其他證券的持有人提議以扣除任何承銷商的折扣或佣金後總價低於1,000萬美元向公眾出售證券，(iii) 公司已在S表格上進行了兩次註冊 3 在提出請求之日之前的 12 個月內，以及 (iv) 本公司真誠地決定進行這樣的登記將對我們和我們的股東造成嚴重損害，在這種情況下，我們有權將此類登記推遲至多90天，在任何12個月內不得超過一次。
其他交易
我們使用由一位董事的親屬擁有的旅行社的服務。在截至2022年12月31日的年度中，我們與這些服務相關的差旅相關費用約為20萬美元。
我們過去曾在美國和荷蘭從一家子公司租用辦公空間。截至2022年12月31日的年度記錄的租金支出約為10萬美元。截至2022年12月31日，沒有應付或來自關聯方的未清款項。
高級職員和董事的責任和賠償限制
我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償，使其免於承擔因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。就允許董事或執行官對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策，因此不可執行。
此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何由於他或她是或曾經是我們的董事或高級職員，或者正在或正在應我們要求擔任另一方的董事或高級管理人員而成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅的人進行賠償公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業。我們經修訂和重述的章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內對任何人進行賠償，因為他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或者應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而可能成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方。我們的經修訂和重述的章程還規定，我們必須在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但有限的例外情況除外。
我們的經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。
目前，我們不知道有任何未決訴訟或訴訟涉及任何現任或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者正在或曾經應我們的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人尋求賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。
我們已經獲得了保單，根據該保單，在保單的限制下，我們的董事和執行官可以承保因違反信託義務或作為董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）所產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務或其他事項可能向這些董事和執行官支付的款項。法律。
我們某些非僱員董事可以通過他們與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保和/或賠償。
股東提案
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交我們的2024年年度股東大會的股東必須在2023年12月30日之前以書面形式將提案提交給我們在紐約州克羅斯比街5號三樓10013辦公室的祕書。
打算在2024年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在不早於上年年會週年紀念日的第120天和第90天之前提交此類提案或提名。因此，我們必須在不早於2024年2月8日且不遲於2024年3月9日收到有關2024年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，可根據要求向我們的祕書提供該章程的副本。如果2024年年度股東大會的日期在2024年6月7日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書必須在2024年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2024年年會前第90天，如果更晚，則在首次公開披露該會議日期之後的第10天收到此類書面通知由我們創作。除了滿足經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則（一旦生效），打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。
對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。
其他事項
除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。
徵求代理
隨附的代理由我們董事會徵集並代表董事會徵集，董事會年度股東大會通知附在本委託書中，招標的全部費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。
關於我們為2024年年會徵集代理人，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡。股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。
LEMONADE 的 10-K 表年度報告
Lemonade向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物，將在2023年4月13日免費發送給任何登記在冊的股東：
Lemonade, Inc.
注意：祕書
克羅斯比街 5 號，3 樓
紐約，紐約 10013
展品副本將收取合理的費用。您也可以在以下網址訪問本委託書和我們的10-K表年度報告 www.proxyvote.com 以及我們的投資者關係網站 investor.lemonade.com.
無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。
根據董事會的命令
丹尼斯·莫納漢
總法律顧問兼祕書
紐約、紐約
2023年4月28日
