附件 19.1

Smart for Life，Inc.

內幕交易政策

本 內幕交易政策(以下簡稱“政策”)規定了與Smart for Life，Inc.(“本公司”)的證券交易有關的政策，以及對本公司及與本公司有業務往來的其他公司的機密信息的處理。本公司董事會已採納本政策，以促進遵守聯邦和州證券法，這些法律禁止瞭解某公司重大非公開信息的某些人(I)交易該公司的證券，或(Ii)向其他可能基於該信息進行交易的人提供重大非公開信息。

本政策 適用於本公司及其子公司的全體董事會成員(統稱為“董事”和每位“董事”)、 高管和員工。公司還可以確定其他人員應受此政策的約束，例如承包商或顧問，他們可以訪問有關公司的重要非公開信息。對於本政策涵蓋的任何個人 ，本政策也適用於該個人的家庭成員、該個人家庭的其他成員、 以及由該個人控制的實體，如下所述，請參見下文“家庭成員和其他人的交易”和“您影響或控制的實體的交易 ”。

本政策適用於公司證券(統稱“公司證券”)的交易，包括公司的普通股、限制性股票、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券，包括(但不限於)優先股、可轉換債券和認股權證。此外，本政策適用於非本公司發行但與本公司證券有關的衍生證券，例如在交易所交易的看跌期權或看漲期權或掉期。本政策同樣適用於與本公司有業務往來的某些其他公司的證券交易或與其相關的交易。

受本政策約束的人員有道德和法律義務對有關公司的信息保密，並且在擁有重大非公開信息的情況下不得在公司證券中進行交易。每個人都有責任 確保他或她遵守本政策，並確保其交易 受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或相關實體也遵守本政策。在所有情況下，確定 個人是否擁有重大非公開信息的責任在於該個人，公司方面、 管理人(定義如下)或任何其他員工或董事根據本政策(或以其他方式)採取的任何行動不以任何方式構成法律諮詢或免除個人根據適用證券法承擔的責任。對於本政策或適用證券法禁止的任何行為，您可能會受到嚴厲的法律處罰 並受到公司的紀律處分，如下文 違反行為的後果所述。

本政策的“管理人”是公司的首席財務官，或公司董事會不時指定的其他個人。署長的所有決定和解釋均為最終決定， 不受進一步審查。

(A)交易公司證券和披露非公開信息。董事、公司高管或公司其他員工(或本政策或管理人指定為受本政策約束的任何其他 人)，如果知道與公司有關的重大非公開信息，則不得直接或間接通過家庭成員或其他個人或實體：

(I)參與公司證券交易，除非本政策在“有限例外”標題下另有規定；

(Ii)推薦購買或出售任何公司證券；

(Iii)將重要的非公開信息披露給公司內部工作不需要他們掌握該信息的人，或披露給公司以外的人，包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和顧問，除非 履行公司常規職責，且僅在適當的保密保護有效且披露符合公司政策的範圍內披露；或

(4)協助從事上述活動的任何人。

(B)買賣其他公司的證券。董事、公司高管或公司其他員工(或本政策指定受本政策約束的任何其他人)在為本公司工作的過程中，瞭解到與本公司有業務往來或打算與其有業務往來的公司的重大非公開信息，包括與本公司有業務往來或打算與之開展業務的公司，包括本公司的客户、供應商或服務提供商，不得交易該公司的證券，直至信息公開或不再具有重大意義。

(C)無 例外。本政策沒有例外，除非在此特別註明。因獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)而有必要或正當理由的交易或小額交易不排除在本政策之外。證券法不承認任何減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不正當的交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

(A)材料信息。如果理性的投資者認為這些信息在作出購買、持有或出售證券的決定時很重要，那麼這些信息就被認為是“重要的”。任何可能影響公司股票價格的信息，無論是積極的還是消極的，都被認為是重要的。評估重要性沒有明確的標準；相反，重要性是以對所有事實和情況的評估為基礎的，通常由執法當局進行事後評估 。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的信息 的一些示例如下：

(B)非公開信息 。如果信息尚未向市場廣泛披露， 例如通過新聞稿或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，和/或投資公眾沒有時間完全吸收該信息，則信息被認為是“非公開的”。非公開信息可能包括：

作為一般規則，在信息發佈後的第二個工作日 之前，信息不應被投資公眾視為完全吸收。例如，如果公司在美國東部時間週一上午9點發布公告，受此政策約束的人在週三市場開盤前不應交易公司證券。如果此類公告是在美國東部時間週一下午6點發布的，則受本政策約束的人士應在週四開市前不得交易公司證券。根據具體的 情況，公司可決定適用較長或較短的期限。

本政策適用於與您同住的家庭成員、與您同住的其他任何人以及在公司證券交易中受您指示或受您影響或控制的非您家庭成員， 例如在交易公司證券之前與您協商的父母或子女(統稱為“家庭成員”)。 您對您的家庭成員的交易負責，因此在他們交易公司證券之前，應讓他們意識到需要與您進行磋商。就本政策和適用的證券法律而言，您應將所有此類交易視為您自己的賬户。但是，如果購買或出售決定是由不受您或您的家庭成員控制、影響或相關的第三方做出的，則本政策不適用於家庭 成員的個人證券交易。

本政策適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託基金(統稱為受控 實體)，就本政策和適用的證券法律而言，這些受控實體的交易應被視為您自己的賬户。

本政策不適用於以下交易(儘管這些交易可能仍受修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第16節的要求，適用於董事和 高管)：

(A)選項 練習。本政策一般不適用於期權的行使，包括僅通過本公司進行的無現金行使 或通過本公司行使預扣税權以滿足預扣税款要求。然而，本政策不適用於在行使期權時收到的任何股票出售，包括因選擇通過經紀人進行無現金行使而導致的任何被視為出售，或為產生支付期權行權價所需現金而進行的任何其他市場銷售。

(B)規則10b5-1計劃。《交易法》下的10b5-1規則提供了10b-5規則下的內幕交易責任抗辯。為使 有資格依賴此辯護，受本政策約束的人員必須為公司證券交易訂立規則10b5-1計劃，且該計劃滿足規則中指定的某些條件(規則10b5-1計劃)。如果該計劃滿足規則10b5-1的要求，則可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下買賣公司證券。為遵守本政策，10b5-1規則計劃必須經署長批准，並符合本政策附錄10(B)中規定的規則10b5-L和公司的《規則10b5-L計劃指南》的要求。通常，為確保規則10b5-1計劃 是在輸入計劃的人員不知道重大非公開信息時輸入的，必須在公開交易窗口期間輸入 。一旦計劃通過，該人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。任何規則10b5-L計劃必須在進入規則10b5-L計劃前至少五個工作日提交 審批。根據規則10b5-L計劃進行的交易將不再需要進一步的預先審批。

(C)401(K) 計劃。本政策不適用於購買公司401(K)計劃中的公司證券，該購買是由於您根據您的工資扣減選擇定期 向計劃貢獻資金而產生的。但是，本政策確實適用於您根據401(K)計劃可能做出的某些選擇，包括：(I)選擇增加或減少您的定期供款中將分配給任何公司股票基金的百分比；(Ii)選擇在計劃內將現有帳户餘額轉入 或從任何公司股票基金中轉移；(Iii)選擇根據您的401(K)計劃帳户借款，如果貸款將導致任何公司股票基金餘額的部分或全部清算 ；以及(Iv)如果預付貸款將導致將貸款收益分配給任何公司股票基金，則選擇預付計劃貸款。

(D)不涉及買賣的交易 。真正的贈與不受本政策約束，除非贈與者 有理由相信接受者打算在董事、高級職員或員工知道重大非公開信息的情況下出售公司證券，或者贈與者受下文“附加程序”項下指定的交易限制的約束，並且公司證券接受者的銷售發生在公開交易窗口(定義如下)之外。此外，投資於公司證券的共同基金的交易 不受本政策的約束。

公司已確定，如果受本政策約束的人員 從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，公司的政策是，本政策涵蓋的任何人員不得從事以下任何交易，或應考慮公司的偏好，如下所述 ：

(A)短期交易。公司證券的短期交易可能會分散個人的注意力，並可能不適當地將個人的注意力集中在公司的短期股票市場表現上，而不是公司的長期業務目標上。出於這些原因，在公開市場購買公司證券的所有受本政策約束的人士不得在購買後六個月內出售任何同類公司證券 (反之亦然)。此外，根據交易法第16(B)條的規定，董事或高管進行的此類短期交易 (由規則16a-L定義)可能導致短期週轉利潤負債。

(B)賣空 銷售。賣空公司證券(即，出售賣方不擁有的證券)可能證明賣方預期證券價值將會下降，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。 出於這些原因，禁止賣空公司證券。此外，《交易法》第16(C)條禁止董事和高管(由規則16a-L定義)從事賣空活動。從某些類型的套期保值交易產生的賣空 受制於下面標題為“套期保值交易”的段落。

(C)公開交易的期權。鑑於公開交易期權的期限相對較短，期權交易可能意味着董事、高管或員工基於重要的非公開信息進行交易，並將董事、高管或其他員工 的注意力集中在短期業績上，而犧牲了公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。因某些類型的套期保值交易而產生的期權頭寸 受制於下面標題為“套期保值交易”的段落。

(D)對衝 筆交易。對衝或貨幣化交易可以通過許多可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金等金融工具。此類對衝交易可能允許董事、高管或員工繼續持有公司證券，但不承擔全部所有權風險和回報。 當發生這種情況時，董事高管或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標。 因此，禁止董事、高管和員工參與任何此類交易。

(E)保證金賬户和質押證券。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的證券可由經紀商出售，而無需客户同意。同樣，如果借款人拖欠貸款，質押(或抵押)作為貸款抵押品的證券 可以在止贖中出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或因其他原因不被允許交易公司證券的 時間，因此禁止董事、 高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品，除非有關安排事先得到行政長官的特別批准。由某些類型的套期交易產生的公司證券質押 受上文標題為“套期交易”的段落的約束。

(F)常備命令和限制令。常備命令和限制命令(如上所述，根據批准的規則10b5-1計劃的常備命令和限制命令除外) 增加了類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為的風險。根據對經紀人的長期指示，無法控制 買入或賣出的時間，因此，當 董事、高管或其他員工掌握重要的非公開信息時，經紀人可能會執行交易。因此，公司不鼓勵對公司證券進行常備 或限制指令。如果受本政策約束的人員確定他們必須使用常規命令或限制命令， 該命令應限制為短期命令，並應遵守以下標題“附加程序”下概述的限制和程序。

公司已建立附加程序，以協助公司執行本政策，促進遵守禁止在持有重大非公開信息的情況下進行內幕交易的法律，並避免出現任何不當行為。 這些附加程序僅適用於下列個人。

(A)預審批程序。本公司及其附屬公司的所有董事、高級管理人員和主要員工，以及該等人士的家族成員和受控實體(“受限制人士”)，未經管理人事先批准交易前，不得從事公司證券的任何交易 。“關鍵員工”是指因在公司中的職位以及可能接觸到重要的非公開信息而被管理員指定為關鍵員工的個人 。關鍵員工通常包括人力資源、會計和財務職能的高級員工，但也可能包括署長指定的其他 員工。受限制人員名單由管理員定期更新。如果就本政策而言，您被視為受限制人員，管理員將通知您。受限制人士應至少在擬議交易前兩個工作日向署長提交預先審批請求。 管理人沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可決定不允許該交易。 如果受限制的人尋求預審批但從事交易的許可被拒絕，則他或她應避免 在公司證券中發起任何交易，並且不應將該限制通知任何其他人。

當提出預先審批請求時，申請人應仔細考慮他或她是否知道有關公司的任何重要非公開信息，並應向管理員詳細描述這些情況。請求人還應説明他或她是否在過去六個月內進行了任何非豁免的“反向”交易(例如，公開市場銷售將與任何公開市場購買“相反”，反之亦然)，並應準備好在 適當的表格4或表格5中報告建議的交易。如有必要，請求人還應準備在進行任何銷售時遵守美國證券交易委員會規則144和提交表格144。

預先許可申請必須以書面形式提出，最好是以本政策附件A的形式提交一份完整的預先許可請求。預先結算的交易應迅速生效。如果預結算交易在收到預結算後五個工作日內未生效，則請求者需要刷新預結算請求 。

此外， 請求者必須在執行任何事務後立即通知管理員。

(B)季度交易限制。除公開交易窗口外，受限制人士不得進行任何涉及公司證券的交易(本政策規定的交易除外)。“公開交易窗口”一般從公司季度(或年度)收益公開發布之日起的第二個營業日 開始，至本季度結束前15個日曆日結束。管理人將通知受限制人士交易窗口的開啟和關閉。

(C)特定事件 交易限制期。有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事、管理人員和/或員工知道。只要事件仍然是重大的和非公開的，由行政長官指定的人員不得交易公司證券。此外，影響公司的重大事態發展可能發生在特定的財政季度，根據管理人的判斷，即使在上述普通的公開交易窗口期間，指定人員也應避免交易公司證券。在這種情況下，管理人可以通知這些人，他們不應該交易公司的證券，而不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或開放交易窗口的關閉將由管理人向管理人指定的人員宣佈。即使 如果管理員沒有指定您因特定事件限制而不應交易，您也不能在 知道重要的非公開信息的情況下進行交易。在特定事件的交易限制期內，將不會授予例外。

(D)例外情況。

(I) 季度交易限制和事件驅動交易限制不適用於本政策不適用的交易 ，如上文“有限例外”標題下所述，也不適用於在開放投保期內參加僱主計劃的選舉。

(Ii)在特殊情況下，行政長官可酌情批准這些要求的其他或其他例外情況。根據本款提出的任何例外請求必須事先以書面形式提交，任何批准都必須以書面形式進行。

本政策繼續適用於公司證券的交易，即使在終止對公司的服務後也是如此。如果個人在服務終止時擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易公司證券 。在服務終止後六個月內，適用於受限制人士的上述標題“附加 程序”下指定的結算前程序將繼續適用，以促進遵守《交易法》第16條。

聯邦和州法律禁止在明知重大非公開信息的情況下購買或出售證券，或向 其他隨後交易本公司證券的人披露重大非公開信息。美國證券交易委員會、美國司法部和州執法部門正在積極追查內幕交易違規行為。對內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。雖然監管機構集中精力打擊進行交易的個人，或向交易其他人泄露內幕信息的個人，但聯邦證券法還規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們將承擔潛在的責任。

此外，個人不遵守本政策可能會受到公司施加的制裁，最高可達 ，包括終止僱用，無論員工不遵守本政策是否導致違法。不用説，違法行為，甚至是不會被起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽， 對職業生涯造成不可挽回的損害。

任何違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律的人員，或知道或合理懷疑他人有任何此類違規行為的人，應立即向其主管和/或第5節中確定的管理人報告此事。員工有義務報告涉嫌或實際違反公司政策或法律的行為。這樣做會將這一擔憂公之於眾，以便迅速解決並防止更嚴重的危害。如果不這樣做，可能會受到紀律處分 ，直至終止僱用。

如果您遇到某種情況或正在考慮採取措施，但其適宜性不明確，請毫不猶豫地聯繫 管理員提出任何問題；即使是出現不當行為也可能具有很大的破壞性，應予以避免，管理員 可能是提供有用信息或其他資源的最佳人選。

受本政策約束的所有 人員可能需要不時認證和重新認證其對本政策的理解和遵守本政策的意圖。

本政策可由董事會或董事會授權的任何委員會或指定人修改。

管理員有權根據本政策作出決定並對其進行解釋，如本政策在 “政策管理”標題下所規定的那樣。此外，管理員有權批准對本政策的修訂：(I)糾正明顯的錯誤(例如，印刷或語法錯誤)；(Ii)法律要求的變化是必要的； (Iii)為澄清本政策的含義所必需的；或(Iv)屬於行政性質，如本政策的規定 在標題“附加程序”下。

附錄 10(B)

規則10b5-1計劃指南 ^⁎

《交易法》規則10b5-1根據規則10b-5提供了針對內幕交易責任的辯護。為了有資格依賴此辯護 ，受我們內幕交易政策約束的人士必須為公司證券交易 (如內幕交易政策所定義)加入規則10b5-L計劃，該計劃必須滿足規則中指定的某些條件。如果該計劃符合規則10b5-L的要求，則可以買賣公司證券，而不受某些內幕交易限制。一般來説，規則10b5-L 計劃必須在計劃參與者不知道重大非公開信息的情況下制定。一旦計劃 被採納，此人不得對交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須預先指定交易金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權 委託給獨立的第三方。

正如公司內幕交易政策中規定的那樣，規則10b5-L計劃必須得到管理人的批准，並符合規則10b5-L和本指引的要求。任何規則10b5-L計劃必須至少在規則10b5-L計劃進入 前五個工作日提交審批。一旦10b5-1計劃獲得批准，將不再需要對根據該計劃進行的交易進行進一步的預先批准 。

以下準則適用於所有規則10b5-L計劃：

規則10b5-L計劃的批准或採用絕不會減少或消除個人在交易所 法案第16條下的義務，包括披露義務和短期週轉利潤責任。受交易法第16條約束的人員在實施規則10b5-L計劃時應 諮詢其自己的律師。

附件 A

申請預許可 ^⁎

對於 預先清算以在公司證券交易。

在 執行交易後，受限制人員必須立即通知公司。

認證

本人 證明本人已完全披露本表格所要求的信息，本人已閲讀Smart for Life，Inc.內幕交易政策， 本人並未持有重大非公開信息，就我所知及所信，擬進行的交易不會 違反Smart for Life，Inc.內幕交易政策。

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