美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度：12月31日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_至 _的過渡期

委託文檔號001-41290

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有互動數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記標出註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告內部控制有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日），非關聯公司持有的註冊人普通股 的總市值（基於納斯達克資本市場報告的此類股票收盤價）約為美元10.2 百萬。 每個執行官和董事以及每個擁有10%或以上已發行普通股的人持有的股份已被排除在計算之外，因為這些人可能被視為登記人的關聯公司。對於其他目的，對 附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2023年3月29日，共有 39,177,749 註冊人已發行和發行的普通股股份。

以引用方式併入的文件

沒有。

Smart for Life，Inc.

表格10-K的年報

截至2022年12月31日的年度

目錄

介紹性説明

術語的使用

除非上下文另有説明 且僅出於本報告的目的，本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們的”和“我們的 公司”指的是Smart for Life，Inc.，一家特拉華州公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。除 有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。 這些表述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。 可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括：風險因素“在這份報告的其他地方。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的 基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與 前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本報告日期向我們提供的信息 ，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾因新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

第一部分

第 項1.業務

概述

我們致力於開發、營銷、 製造、收購、運營和銷售各種營養及相關產品，重點是健康和健康。作為一家全球控股公司，我們正在執行購買並建立戰略，通過一系列增值收購創建 一家垂直整合的公司，目標是到2026年第四季度將產生至少3億美元收入的公司聚合在一起。為了推動增長和收益，我們正在開發專有產品，並收購其他盈利公司，包括品牌、製造和分銷渠道。

我們還在分支機構 營銷空間運營網絡平臺。代銷商營銷是一種廣告模式，在這種模式下，產品供應商補償第三方數字營銷人員，為產品供應商的產品和服務產生流量或線索。第三方數字營銷者稱為聯營公司，佣金激勵他們想方設法推廣產品供應商銷售的產品。

商業模式

我們正在進行一項全面的計劃，以在我們目前運營的公司之外， 開發一條強大的潛在收購渠道。我們的管理層在定位和評估潛在目標運營公司方面擁有豐富的經驗。我們還與某些 顧問和顧問簽訂了買方協議，以協助管理層識別和評估潛在的目標運營公司。營養產品行業高度分散，一大批公司的收入不到2000萬美元，這是行業整合的重大機遇 。

我們計劃利用現金、期票、溢價和上市公司股票的組合收購目標公司，通常是往績調整後EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)的4倍至6倍。除了我們下面描述的第一筆收購外，我們打算為我們以50%的目標執行的任何收購支付不超過60%的現金。其餘部分在股票和票據和/或收益之間分配 ，前者的權重較大。儘管收購對價是結構化的，但我們相信，我們的收購將為收購的主體提供三個不同的好處--第一，重大的流動性事件；第二，在新興成長型上市公司中建立重要的股權頭寸；第三，以慣常的行業薪酬持續僱用。

我們計劃在2026年第四季度之前收購年化總收入至少為3億美元的多家公司。我們目前沒有足夠的資金來完成這些收購。 我們打算主要通過我們運營公司層面的債務融資、我們公司的額外股權發行或通過以上任何一種方式的組合來為其他收購籌集資金。出售額外股本 證券可能會稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致償債義務的增加 ，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。融資可能無法獲得 我們可以接受的金額或條款(如果有的話)。

無法保證我們能夠 根據上述條款收購額外業務，或者如果 終止當前任何收購目標的計劃，我們能夠找到額外的收購候選人。

公司歷史和結構

我們公司於2017年2月2日在特拉華州註冊成立，名稱為Bonne SantéGroup，Inc.。2021年8月4日，我們在收購DSO時更名為Smart for Life， Inc.。

2018年3月8日，我們以2,140,272美元的收購價格收購了千禧自然製造公司和千禧天然保健品公司51%的股份。2019年10月8日，我們簽訂了收購這些公司剩餘49%股份的協議，該協議於2019年10月8日完成。2020年9月30日，我們 將千禧自然製造公司更名為Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.或BSNM，並於2020年11月24日將千禧自然保健品公司併入BSNM，以更好地反映我們的垂直整合。

2020年2月11日，我們簽訂了證券 購買協議，該協議於2020年7月7日和2021年6月4日修訂，以收購Doctors Science Organica，LLC d/b/a Smart for Life，Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Medical Care Holdings，L.L.C.的所有已發行和未償還的股權。收購於2021年7月1日完成。2021年8月27日，我們將Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Medical Care Holdings，L.C.的所有股權 轉讓給Doctors Science Organica，LLC。2022年12月13日，我們將Oyster Management Services，Ltd.轉變為名為Oyster Management Services，L.L.C.的有限責任公司。2022年5月19日，我們收購了Lavi Enterprises，LLC。同日，我們將Lavi Enterprise，LLC的所有股權轉讓給Doctors Science Organica，LLC。因此，這些實體現在是Doctors Science Organica，LLC的全資子公司。在本報告中，我們將Doctors Science Organica LLC及其合併的子公司統稱為DSO。

2021年8月24日，我們成立了Smart for Life Canada Inc.，作為Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全資子公司。這家子公司通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品，同一地點也是我們的國際直接面向消費者和大賣場客户的配送中心。我們在這個地點保留庫存和員工。

2021年7月21日，我們簽訂了一項證券購買協議，該協議於2021年11月8日修訂，以收購Nexus Offers、 Inc.或Nexus的所有已發行和已發行股本。2021年11月8日，收購完成。

2021年11月29日，我們達成出資和交換協議，收購GSP Nutrition Inc.或GSP的所有已發行和已發行股本。2021年12月6日， 收購完成。

2022年3月14日，我們訂立證券購買協議，該協議於2022年7月29日修訂，以收購所有已發行及未償還的股權Ceautame Worldwide LLC及其全資子公司Wellness Watcher Global，LLC和Greens First LLC，我們在本文中統稱為報告 就像Ceautated一樣。2022年7月29日，收購完成。

2022年8月15日，我們在佛羅裏達州組織了Smart Acquisition Group，LLC。該子公司由我們公司擁有50%的股份，由Ceautamed的前所有者兼負責人斯圖爾特·本森擁有50%的股份。這家特殊目的子公司專門致力於識別、談判、融資和收購與我們的購買和建設業務模式協同的公司 。

公司結構

下面的圖表描述了我們的組織結構。

我們的行業

我們經營的市場的特點是：快速的技術變化、頻繁的新產品推出、成熟的和新興的競爭、廣泛的知識產權糾紛和訴訟、價格競爭、激進的營銷做法、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户偏好。因此，我們的前景必須考慮到在快速變化和競爭的市場中運營的公司經常遇到的不確定性、風險、費用和困難 。

保健品行業

營養食品行業除了食品中存在的基本營養價值外，還專注於營養補充劑，旨在延長壽命、運動健身和提供健康益處。大多數人熟悉各種營養產品，並可能使用過它們，即使他們對行業名稱不熟悉 。營養食品包括草藥產品、特殊飲食產品、維生素、加工食品和飲料、功能食品、分離營養素和其他飲食產品等常用項目。功能性食品是指除了基本營養外，對健康有潛在積極影響的食品。功能食品的一個常見例子是燕麥片，因為它含有有助於降低膽固醇水平的可溶性纖維。一些食品也被改造成對健康有好處。一個例子是橙汁，它已經被鈣強化，以促進骨骼健康。

以下表格由理事會為負責任的營養(www.crnusa.org)或CRN編制，描述了從2018年開始並估計到2027年的不同指示類別的人羣服用的補充劑類型。我們銷售所有這些產品類別的產品，我們認為我們在這些類別中的每個類別的市場份額目前都不到1%。

資料來源：負責任營養委員會

保健食品行業在全球經歷了顯著的增長，這是由於預期年齡的增加以及老齡化和生活方式疾病的相關增加所推動的。近年來，人口結構的變化也使製造商受益。預計到2060年，美國65歲及以上人口的數量將從2018年的5200萬人增加近一倍至9500萬人，65歲及以上年齡段人口占總人口的比例將從16%上升至23%。此外，CRN報告稱，77%的美國成年人服用膳食補充劑。

近年來，營養食品受到了極大的關注 因為各種趨勢，包括生活方式的改變、新興經濟體中產階級的迅速崛起、飲食習慣的轉變、人口老齡化和預期壽命的延長。此外，以研發為基礎的製藥部門將重點放在昂貴的專業藥物上，這增加了醫療保健系統的負擔，並導致藥物的自付成本更高， 將重點放在預防而不是幹預上。世界各地的自我護理趨勢正在推動對營養食品的強勁需求，包括超級食品、食品和膳食補充劑、運動營養以及功能食品和飲料。鑑於忙碌的生活方式和缺乏通過常規飲食攝入所需營養的時間，補充這些基本營養的需求正在增加。 在這種情況下，營養食品正在成為滿足這一要求的解決方案。營養食品被認為是健康和食品之間至關重要的紐帶。

市場還經歷了對個性化健康方法的強勁需求 ，這推動了體重管理、運動營養和健康零食領域的產品創新。近期受益於市場前景的其他值得注意的趨勢包括：由於消費者越來越關注產品上的配料清單，清潔標籤成為一種新的規範；創新的交付技術，如微膠囊，它 保護產品免受光線和空氣等不利條件的影響。

隨着整體人口繼續轉向更健康的生活，希望抵消不斷上升的醫療支出並防止普遍的健康狀況不佳，我們相信 營養食品行業產品的需求將類似於類似的趨勢。

數字營銷

由於我們收購了Nexus，我們已 進入數字營銷行業，作為推廣我們銷售的產品和品牌的一種方式。數字營銷是 營銷的組成部分，它使用基於互聯網和在線的數字技術，如臺式計算機、移動電話和其他數字媒體以及 平臺來推廣產品和服務。

新冠肺炎的流行導致人們呆在家裏和/或在家遠程工作，導致在線流量大幅增加。點擊和展示美國存托股份是數字營銷計劃最突出的形式 。與顯示美國存托股份相比，點擊成本較高，因為點擊可確保客户被定向到 廣告商的網站。然而，點擊可以提供更好的投資回報。

我們的運營子公司

BSNM

BSNM是一家保健品代工製造商。 自1998年以來，我們強大的製造能力和對客户的奉獻精神使我們能夠與美國和世界各地的數百家客户 建立關係，包括南美、中美洲和歐洲。我們專門生產各種各樣的產品來滿足客户的需求，從維生素、膳食補充劑、營養食品、運動營養和廣譜營養補充劑的私人標籤。我們由科學家、配方師和製造專家組成的經驗豐富的團隊 擁有將客户的概念從最初的想法一直帶到成品所需的多年知識。此外， 我們可以為生產現有配方的簡單且經濟實惠的“交鑰匙”解決方案提供支持。

為了滿足任何訂單的特定需求，我們擁有最先進的製造和包裝生產線，以降低成本並最大限度地提高效率。我們保證所有產品和標籤都符合美國食品和藥物管理局(FDA)的嚴格要求，我們的質量控制人員將持續監控整個過程，直到產品交付為止。我們的目標是在產品質量、服務和價格方面超越客户的期望。

數字存儲示波器

DSO製造、銷售和擁有Smart for Life品牌的天然健康和保健餐替代產品。該品牌包括專有的抑制飢餓的功能食品 ，這些食品旨在利用身體的自然減肥能力。該計劃使用精確的蛋白質與糖的比例、較低的血糖指數和血糖負荷，以及一天中的多次小餐來提供特定數量的蛋白質、超級纖維和複合碳水化合物，以抑制飢餓，保持低糖和胰島素，並觸發人體釋放脂肪釋放激素胰高血糖素。

我們的智能生活產品提供：

DSO還開發優質補充劑和商品，以促進最佳健康和健康。這一天然產品系列使用簡單的優質成分來幫助創造更可持續的生活方式。DSO擁有超過15年的經驗，為高端零售點和公司提供高質量的產品。DSO品牌的維生素和補充劑也通過亞馬遜銷售，這一銷售渠道正在成為該品牌在線增長的主要貢獻者。所有產品均採用環保和可生物降解的包裝。

普惠制

GSP是一家運動營養公司。它通過各種健康解決方案和交付方法為運動員和積極生活方式的消費者提供營養補充劑，包括配方為支持能量和表現、營養和健康以及專注和清晰度的粉末、片劑和軟凝膠。

普惠生的首批營養產品 以《體育畫報》營養品牌銷售。產品線目前包括乳清分離蛋白粉、關節健康補充劑、一氧化氮、運動後混合物、Omega-3補充劑和運動前補充劑等。

我們相信，《體育畫報》品牌 是體育運動領域最受認可的品牌之一。GSP擁有獨家使用Sports Illustrated品牌 (不包括根據許可證有權獲得第一要約的Sports Illustrated泳衣品牌)的某些膳食補充劑和營養補充劑的許可證，在每種情況下都將銷售給/通過美國和加拿大的某些批准賬户銷售。請參閲“-知識產權 “有關本許可證的其他詳細信息，請參閲以下內容。

Ceautated

Ceautame的總部設在佛羅裏達州博卡拉頓，主要從事各種營養產品的開發和分銷，包括富含抗氧化劑的補充劑、植物蛋白、鹼化營養素和專為體重管理而設計的產品。

Ceautame擁有Greens第一品牌產品 ，這些產品已專門面向醫療保健提供商部門進行營銷。這些維生素和補充劑在企業對企業、直接面向消費者的基礎上銷售，並利用一家國際醫藥分銷公司進行銷售。

我們的使命是創造一個更健康的世界，用最優質的配料製成的營養健康產品創造更好的效益。

尼克斯

Nexus運營的是按行動/每次收購的成本 網絡。這個網絡由數百名數字營銷人員組成，他們隨時準備銷售引入Nexus網絡的產品。 每行動成本/每收購成本模型是指數字營銷人員因其營銷努力的直接結果而獲得報酬的行動(例如，產品銷售或銷售線索生成) 。通過數字營銷者的營銷方法，數字營銷者 將流量發送到網絡上列出的產品供應商報價之一。

Nexus與產品供應商和數字營銷者都有合作關係。產品供應商是指擁有待售產品(無論是數字產品還是實體產品)的Nexus客户，並希望通過數字營銷渠道從數字營銷人員那裏獲得更高的銷售額。數字營銷員是從事數字營銷的Nexus承包商。數字營銷員的一個例子是擁有強大的Facebook追隨者或對Facebook廣告 營銷有深厚知識的人。其他例子包括谷歌廣告營銷或電子郵件營銷人員，他們向選擇加入的訂户發送營銷信息。 從歷史上看，Nexus的客户只包括數字產品的所有者，這些產品也是以數字方式交付的。在 我們收購Nexus、BSNM、DSO、GSP和Ceautame以及我們未來收購的任何其他保健品公司之後， 也將成為Nexus的客户。Nexus將利用其在線市場，通過其數字營銷人員網絡來營銷我們的營養產品。然後，我們的營養產品公司將向通過數字營銷人員的努力確定的最終用户銷售和實物交付營養產品。Nexus能夠與我們未來可能收購的公司銷售的任何產品進行即插即用，因為我們可以將這些公司銷售的面向消費者的產品無縫地添加到Nexus網絡中以產生銷售。

產品供應商來到Nexus是為了增加其產品的銷售，數字營銷人員來到Nexus是為了獲得佣金，以換取他們的營銷努力，這些努力旨在為產品供應商創造銷售業績。當數字營銷者的營銷努力導致產品供應商銷售產品時，數字營銷者將獲得佣金。產品供應商每週為產品供應商 因此類數字營銷者的營銷努力而在一週內所做的銷售開具賬單。產品供應商向Nexus付款，Nexus向數字營銷商付款。這是一筆匿名交易，因為數字營銷者和產品供應商僅在市場內由報價名稱(產品供應商)和代銷商編號(數字營銷商)定義。

製造、分銷和質量控制

BSNM在佛羅裏達州多拉爾經營着一家22,000平方英尺的製造工廠。該工廠主要專注於維生素和補充劑的合同製造，重點是片劑、膠囊和粉末的生產，以及將這些健康和保健產品包裝在各種瓶子、罐子、香包和棒狀包裝中的交鑰匙解決方案。從成立到2022年12月31日，它已經為大約245家公司生產了營養產品，在截至2022年12月31日的一年中，它為大約 23家公司生產了營養產品。

DSO在佛羅裏達州裏維埃拉海灘經營着一個30,000平方英尺的製造工廠。該工廠主要專注於生產天然保健和保健餐替代品產品，包括營養棒、餅乾、湯和奶昔，以及一些維生素和補充劑功能，如粉末。除了我們自己的產品之外，DSO還代表第三方製造產品。從成立到2022年12月31日，它已經為大約29家公司生產了營養產品，在截至2022年12月31日的一年中，它為大約21家公司生產了營養產品。

普惠制和Ceautated依靠第三方合同製造商生產他們的產品。

我們的所有制造業務都遵循FDA頒佈的良好製造規範或GMP以及其他適用的法規標準。我們相信我們的製造流程符合膳食補充劑或食品的GMP，我們的製造和分銷設施通常有足夠的 產能來滿足我們目前的業務需求和我們目前的預期銷售。我們特別重視質量控制。 我們為所有原材料分配批號，並在最初對它們進行檢疫，同時我們的質量部門會評估它們是否符合既定的規格 。一旦發佈，我們將保留樣品，並根據需要通過混合、混合和技術處理來根據批准的配方對材料進行加工。我們生產膠囊、片劑、粉末或營養棒等最終交付形式的產品。產品製造後，我們的實驗室分析人員利用內部設備和第三方實驗室測試其重量、純度、效力、崩解和溶出度(如果適用)。在完成質量評估並確定產品在包裝前符合所有適用規格之前，我們將對產品進行隔離。當所生產的產品符合所有規格時，我們的自動包裝設備會用至少一個防篡改的安全封條對產品進行包裝，並貼上標籤、不可磨滅的批號，在大多數情況下，還會標明過期日期或最佳日期。

我們的製造業務旨在 允許以低成本生產不同數量、物理尺寸和包裝格式的各種產品，同時保持高水平的客户服務和質量。靈活的生產線轉換能力和縮短的週期時間使我們能夠對製造計劃和客户需求的變化做出快速反應。

我們的工廠有庫存控制系統 ，當我們從供應商處收到每個製造和包裝組件時，它會跟蹤每個製造和包裝組件，從製造到將每個產品發貨給客户。為了便於跟蹤，我們銷售的大多數產品都是條形碼。我們相信，我們的分銷能力 提高了我們響應客户交付要求的靈活性。

原材料和供應商

在2022財年和2021財年，我們在原材料(不包括包裝和類似產品材料)上的支出分別約為9,335,000美元和3,454,000美元。我們運營所需的主要原材料 是維生素、礦物質、草藥和明膠。我們相信，我們所有的主要原材料都有足夠的供應來源，通常我們的許多原材料都有兩到三家供應商。天氣或供需的不可預測波動可能會不時影響價格、數量、可獲得性或原材料的選擇。我們相信 我們與供應商的牢固關係為我們的客户帶來了高質量、有競爭力的價格和整體良好的服務。 雖然我們不能確保我們的主要原材料的供應來源在任何情況下都是充足的，但我們相信 如果我們當前的來源變得不足，我們可以及時且具有成本效益地開發替代來源。在2022財年，美國國際食品公司和Univar USA兩家原材料供應商分別佔我們原材料採購的16%和11%。 由於有眾多替代原材料供應商可供選擇，我們不相信失去任何一家原材料供應商 會對我們的綜合財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。見第1A項“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險 關鍵原材料的價格上漲和供應短缺可能會對我們的業務產生不利影響 。”

銷售和市場營銷

我們在我們的營銷計劃中採用了許多不同的技術和策略。這些措施包括直接面向消費者、通過社交媒體使用有影響力的人、Facebook目標定位、以電子郵件為重點的活動和傳統媒體。我們的營銷目標始終是提高我們的品牌在客户和潛在客户心目中的知名度和相關性。我們希望在未來擴大我們的計劃，將實驗性的營銷技術包括在內。

我們最近將Nexus 的營銷重點從所有其他努力轉移到營養食品行業，我們相信這將成為我們營銷戰略的一個增值部分 。

顧客

BSNM、DSO、GSP和Ceautated主要根據其標準銷售條款和條件下的個人採購訂單向客户銷售產品 。這些條款和條件 一般包括保險要求、我們對產品質量和製造過程的陳述、我們遵守法律的義務，以及如果我們違反我們的陳述或義務，我們將承擔的賠償責任。任何客户都不承諾向我們購買或向他們銷售任何最低數量的產品。在2022財年，亞馬遜和Costco分別佔我們總收入的30%和10%。

Ceautamed還與Boxout簽訂了分銷協議 ，根據該協議，Ceautamed的某些產品可獨家經銷至專業保健和保健供應商和服務點，以及美國和加拿大境內向此類供應商和服務點銷售的任何分銷商，以及通過電子商務網站亞馬遜、eBay和沃爾瑪銷售。

如上所述，Nexus的客户是 產品供應商。雖然Nexus擁有的客户數量每年都在變化，但它已經與重要的產品供應商建立了長期關係 ，但它沒有與任何客户簽訂長期合同。與客户的關係 可由任何一方隨時終止；然而，由於Nexus廣泛的數字營銷人員網絡推動了產品供應商的銷售，Nexus與其重要客户的關係的平均持續時間為3年。大多數Nexus‘ 客户是通過現有客户推薦獲得的。Nexus還參加互聯網營銷會議，推廣IS服務。

如果我們無法替換任何主要客户，失去該客户將對我們產生重大的不利影響。見第1A項“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 我們的主要客户佔我們合併淨銷售額的很大一部分，失去任何主要客户都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響.”

競爭

保健品行業競爭激烈。 我們的競爭對手包括許多大型的全國知名品牌，如Natural Made(Pharmavite)、Natural‘s Bounty、GNC、Spectrum (Hain Skestial)、Country Life、生活花園和Jrow配方奶粉，以及許多較小的品牌、製造商和分銷商。通過亞馬遜等在線市場平臺和公司網站銷售的產品繼續擴大。自有品牌產品 也對我們的產品構成了競爭。Whole Foods Market、Walmart、CVS、Walgreens和許多健康商店也以自己的自有品牌銷售一部分營養補充劑產品。自有品牌產品通常以品牌產品的折扣出售。 我們還與向健康商店銷售產品的分銷商以及聯合天然食品和科赫分銷商等大眾市場零售商競爭。此外，幾家主要製藥公司繼續在大眾市場提供營養補充劑系列，包括Centrum(輝瑞和葛蘭素史克)和One-A-Day(拜耳)。製藥公司還提供與營養補充劑具有或可能具有競爭力的處方和非處方藥產品，特別是某些類別的產品。最後，由於營養食品市場的進入門檻通常較低，因此會有更多的競爭者定期進入該市場。

Nexus的競爭對手將是尋求獲得獨家廣告商優惠的每收購成本領域的任何數字營銷機構，以及能夠通過數字營銷媒體發送大量流量的高端出版商。例如，Ca$hNetwork、OfferBlueprint和MaxBounty。

競爭優勢

基於管理層在行業中的信念和經驗 ，我們相信以下競爭優勢使我們能夠有效競爭。

增長戰略

我們將通過實施以下增長戰略來努力實現業務增長。

知識產權

我們認為，商標保護對於維護我們銷售產品所用的公認品牌名稱尤為重要。我們擁有或擁有在銷售產品時使用的材料商標或商品名稱的權利，包括Smart for Life、Doctors Science Organica、Greens First和Sports Illustrated Nutrition品牌名稱。我們還擁有網站域名，並擁有在我們的製造業務中使用的專有方法。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會 來發展和保持我們的競爭地位。

2020年1月，GSP簽訂了一份許可協議，該協議於2020年6月1日和2021年8月1日修訂，允許《體育畫報》品牌(不包括GSP根據許可證享有優先要約權的《體育畫報》泳裝品牌)在美國和加拿大獨家使用膠囊、軟膠片、咀嚼片、含片、口香糖、蛋白棒、蛋白粉和濃縮蛋白 作為膳食補充劑和營養補充劑， 用於製備運動飲料或能量飲料，以及非獨家使用該品牌生產和銷售搖壺、奶瓶和能量飲料。 在每種情況下，銷售給/通過美國和加拿大的某些批准帳户銷售。

作為許可的對價，GSP必須支付相當於淨銷售額的4%至14%(如許可協議中所定義)的 版税，並預先保證一定數額的版税 。在許可協議的初始期限內，此類保證的特許權使用費總額為100萬美元。此外，GSP必須將其淨銷售額的1%至3%的金額貢獻給共同營銷基金，以便每年用於 營銷活動，包括廣告和促銷活動。

許可協議的有效期為五年，截止日期為2024年12月31日，有權在2023年6月1日至2023年7月31日之間提供書面續訂通知，續訂5年。如果GSP違反了許可協議的付款或其他條款(在適用的修復期限內未修復，如果該違規行為能夠修復)，或者發生了某些其他常規終止事件，則許可方可以終止許可協議。如果該違反行為在許可方收到書面通知後三十(30)個工作日內未得到修復，則GSP可以在許可方重大違約時終止許可協議。

我們通過 各種方法保護我們的知識產權，包括商標法、專利法和商業祕密法，以及與供應商、員工、顧問和其他有權訪問我們專有信息的人簽訂的保密協議和專有信息協議。保護我們的知識產權通常使我們有機會通過阻止我們的競爭對手使用或以其他方式利用我們的技術和品牌來提升我們的市場地位。我們也是與我們的某些產品相關的多個知識產權許可協議的締約方。我們的商標註冊期限一般為10年、15年或20年，具體取決於商標註冊的國家，我們可以續展註冊。我們的知識產權保護範圍和期限在世界各地因司法管轄區和個別產品而異。我們的全球商標組合具有上述註冊期限， 由我們業務的核心標誌和我們的專有產品品牌組成，這些品牌為我們所有的業務帶來了顯著的品牌知名度。我們的專有產品配方和配方作為商業祕密保存下來，對我們的增長和成功具有重要意義 ，因為它們構成了我們生產和銷售有效、高質量產品的基礎。

員工

截至2022年12月31日，我們約有145名員工，其中約68名從事製造業務，其餘從事管理或中層管理。我們的員工中沒有工會代表，我們相信我們與員工的關係非常好。

監管

我們的業務受到美國多個政府機構不同程度的監管，包括FDA、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會、消費品安全委員會或CPSC、美國農業部或美國農業部以及美國環境保護局。我們經營和銷售產品的國家和地方的各種機構也管理我們的業務。

這些和其他 當局監管的業務領域包括：

此外，我們在國外銷售的產品也受到各種國家、地方和國際法律的監管，其中包括對膳食補充劑和非處方藥的配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷等方面的規定。

由於收購Nexus，我們 還必須遵守一般適用於數字營銷服務提供商的法律和法規，包括聯邦和州法律 以及有關數據安全和隱私、不公平和欺騙性行為和做法、廣告和內容監管的法規。

我們還受美國其他各種法規的約束，包括與税收、就業、進出口和知識產權有關的法規。

食品藥品監督管理局

1994年的《膳食補充劑健康和教育法》(DSHEA)修訂了《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDC Act)，以建立一個管理膳食補充劑的成分、安全性、標籤、製造和營銷的新框架。一般來説，根據FDC法案，1994年10月15日之前在美國銷售的飲食成分(即維生素；礦物質；草藥或其他植物；氨基酸；或供人類通過增加膳食總攝入量來補充飲食的飲食物質；或任何濃縮物質、代謝物、成分、提取物或上述任何成分的組合)可用於膳食補充劑，而無需通知FDA。新的飲食配料(即1994年10月15日之前未在美國銷售的飲食配料)必須是提交給FDA的新飲食配料 通知的主題，除非該配料已“作為食品供應中的一種食品” 而未經“化學改變”。新的飲食成分通知必須向FDA提供“使用歷史或其他安全證據”的證據，以確定飲食成分的使用“將合理地預期是安全的”。 必須在新的飲食成分首次上市前至少75天向FDA提交新的飲食成分通知。FDA可能會認定，新的飲食成分通知不能提供充分的依據來得出飲食成分合理預期是安全的結論。這樣的決定可能會阻止這種飲食成分的銷售。

2011年和2016年，FDA發佈了指南草案 ，提出了遵守新的飲食成分通知要求的建議。儘管FDA的指導方針不具約束力 並且沒有確立法律上可強制執行的責任，而且如果該方法滿足適用法律法規的要求，公司可以自由使用替代辦法，但FDA的指導方針強烈地表明瞭FDA對指導方針中討論的主題 的當前想法，包括其在執行方面的立場。目前，很難確定2016年的指南草案 (它取代了2011年的指南草案)如果定稿，是否會對我們的業務產生實質性影響。但是，如果FDA根據書面指南草案執行適用的法規和法規，則此類強制執行可能會要求我們產生額外的費用，這可能是一筆巨大的費用，並在幾個方面對我們的業務產生負面影響，包括但不限於，在FDA確定我們符合要求並可以恢復生產之前，禁止我們的產品生產，從而增加我們的責任 並降低我們的增長前景。

FDA或其他機構可以對他們認為對消費者構成不合理的健康風險的產品或產品成分採取行動，這將使我們銷售此類產品 成為非法行為。此外，FDA可以針對在我們商店銷售的此類產品或其中的成分 發出消費者警告。此類行動或警告可以基於通過FDC法案授權的報告嚴重不良事件而收到的信息。

我們採取了一系列措施以確保我們銷售的產品符合FDC法案。其中一些措施包括維護並持續更新將被禁止包含在我們銷售的任何產品中的受限成分列表。此外，我們還制定並維護了一份我們認為符合FDC法案適用條款的成分列表 。我們依賴一些第三方 供應商來確保他們製造和銷售給我們的產品符合所有適用的法規和法律要求。 一般來説，我們尋求陳述和保證，來自我們供應商的賠償和/或保險。但是，即使有足夠的保險和賠償，任何不合規的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。 此外，此類產品未能遵守適用的法規和法律要求可能會阻止我們銷售產品，或者要求我們從市場上召回或移除此類產品，在某些情況下，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。移除或召回還可能導致負面宣傳和對我們聲譽的損害，這可能會減少未來對我們產品的需求。過去，我們曾嘗試使用重新配製的產品或替代產品來抵消與召回和移除相關的任何損失；然而，不能保證我們能夠抵消與未來任何移除或召回相關的全部或任何 部分損失。

FDC法案允許在沒有FDA上市前批准的情況下在膳食補充劑的標籤和標籤中包含結構/功能聲明 。然而，公司必須有證據 證明這些聲明是“真實的，沒有誤導性的”，並必須在銷售帶有聲明的膳食補充劑後30天內向FDA提交帶有聲明文本的通知 。允許的結構/功能聲明可描述 特定營養或飲食成分如何影響身體的結構、功能或總體健康，或描述營養或飲食成分維持該結構或功能的作用機制。作為膳食補充劑銷售的產品的標籤或標籤 可能不明確或隱含地表示膳食補充劑將診斷、治癒、緩解、治療或預防某種疾病(即疾病聲明)。如果FDA確定某一特定結構/功能聲明是不可接受的 疾病聲明，導致該產品被作為藥物、常規食品聲明或未經授權版本的“健康聲明”進行監管，或者，如果FDA確定某一特定聲明沒有得到現有科學數據的充分支持，或者在任何特定方面是虛假的或具有誤導性的，我們將被阻止使用該聲明，並將不得不相應地更新我們的產品標籤和標籤。

此外，DSHEA還規定，所謂的“第三方文獻”，例如，“一種出版物，包括一篇文章、一本書中的一章或同行評議的科學出版物的官方摘要，出現在一篇文章中，並由出版物”副刊“的作者或編輯準備，當其全文再版時，可用於”向消費者銷售膳食補充劑“，而不受作為標籤的 文獻的監管。此類文獻：(1)不得有虛假或誤導性；(2)不得對特定的膳食補充劑製造商或品牌進行宣傳 ；(3)必須就同一主題展示或與其他 此類項目一起展示，以平衡現有科學信息；(4)如果在機構中展示，則必須與膳食補充劑在物理上分開；以及(5)不應以貼紙或任何其他方法在其上附加任何信息 。如果文獻不能滿足這些要求，我們可能會被阻止將此類文獻與我們的產品一起傳播，任何持續傳播都可能使我們的產品作為非法藥物受到監管行動。

2007年6月，根據經DSHEA修訂的FDC法案授予的權力，FDA公佈了詳細的GMP法規，管理膳食補充劑製造商的製造、包裝、標籤和 控股業務。除其他外，GMP法規還對製造商提出了重要的記錄保存要求。GMP要求對所有膳食補充劑製造商有效，FDA根據這些要求對膳食補充劑製造商進行檢查。FDA對法規的解釋及其在生產設施中的實際實施仍然存在相當大的不確定性。

此外，FDA對監管膳食補充劑的法規的解釋可能會隨着時間的推移而改變，因為該機構越來越熟悉該行業和 法規。如果一家制造工廠未能遵守GMP規定，則在該工廠生產的產品將“摻假”，並使此類產品和製造商受到各種潛在的FDA執法行動的影響。此外，根據2011年1月頒佈的食品安全現代化法案(FSMA)，膳食補充劑中含有 的膳食成分的製造將受到類似甚至更繁瑣的製造要求，這可能會增加膳食成分的成本，並將使此類成分的供應商受到更嚴格的檢查和執法。FSMA還將 要求食品進口商，包括膳食補充劑和膳食成分，進行驗證活動，以確保他們可能進口的食品符合適用的國內要求。

FDA擁有廣泛的權力來執行適用於膳食補充劑的聯邦法律條款，包括向公司發出公共警告或違規信通知， 公佈非法產品的信息，扣留打算進口的產品，要求報告嚴重不良事件，要求從市場上召回非法或不安全的產品，並請求司法部在美國法院發起扣押行動、禁令行動或刑事訴訟。

FSMA擴大了FDA在食品生產和進口方面的影響範圍和監管權力，包括膳食補充劑。擴大的影響範圍和監管權力 包括FDA有權下令強制召回、行政扣留國內產品，並要求證明 與安全問題相關的進口食品符合國內要求。FMSA還賦予FDA行政撤銷生產設施註冊的權力，有效地禁止在沒有司法程序的情況下生產膳食成分和膳食補充劑。未來，對膳食補充劑的監管可能會增加或變得更加嚴格。

聯邦貿易委員會

聯邦貿易委員會對膳食補充劑和其他與健康相關的產品的廣告行使管轄權，並要求所有面向消費者的廣告都是真實且無誤導性的。 聯邦貿易委員會積極監控膳食補充劑空間，並對膳食補充劑公司 採取了許多執法行動，原因是未能為廣告中的聲明或使用虛假或誤導性廣告聲明提供足夠的證據。 聯邦貿易委員會的執法行動可能導致同意法令、停止和停止命令、司法禁令，以及對被發現未經證實的廣告聲明 支付罰款。

環境監管

我們的設施和運營與製造類似產品的類似行業的設施和運營一樣，遵守許多聯邦、州、省和地方的要求、規則和 保護環境以及人類健康和安全的法規，包括那些監管向環境排放材料的法規。我們不斷研究減少排放、最大限度減少浪費、限制我們承擔任何責任的方法，同時降低與環境合規相關的成本。與總成本和資本支出相比，符合當前和預期的環境要求、規則和法規的成本以及環境控制設施的任何估計資本支出預計不會是實質性的 。因此，我們預計此類成本不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或競爭地位產生實質性影響。

新的立法或法規

可能會出台立法，如果通過，將對膳食補充劑和其他保健品施加實質性的新監管要求。我們無法確定 其他國內或國際政府立法、法規或行政命令在頒佈時或如果頒佈會對我們未來的業務產生什麼影響。新的法律或法規可能要求重新配製某些產品以滿足新標準， 要求召回或停產不能重新配製的某些產品，強制額外保存記錄或要求擴展 某些產品的屬性文件、擴展或不同的標籤或科學證據。

第 1a項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮以下描述的所有風險，以及本報告中包含或引用的所有其他信息。如果發生以下任何 事件，我們的財務狀況、業務和運營結果(包括現金流)可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們股票的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限。

我們於2017年2月被組織為特拉華州公司。我們的歷史有限，您可以根據我們的歷史來評估我們的業務和前景。我們的前景必須考慮到公司在競爭激烈的市場，特別是保健食品和相關產品的市場中，在發展的早期階段遇到的風險。您應該考慮早期企業遇到意外費用、困難、併發症、延誤和其他不利因素的頻率。下面將更詳細地描述這些風險。

我們自成立以來一直虧損， 我們可能無法在盈利的基礎上管理我們的業務。

我們自成立以來就產生了虧損， 一直依賴手頭現金、證券銷售、外部銀行信用額度以及發行第三方和關聯方債務來支持我們的運營。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了運營虧損$12,206,586 淨虧損29,977,815美元。我們不能向您保證我們將實現盈利，或我們將有足夠的營運資金來履行到期的義務。管理層相信，我們的成功將取決於我們是否有能力成功完成對盈利的保健食品公司和相關產品的額外收購，以及發展我們自己的品牌。我們不能保證我們將成功完成收購或任何其他公司或產品，我們將成功整合被收購的公司，或我們將能夠成功開發我們自己的品牌。 我們不能向您保證，即使我們成功完成收購或開發我們自己的品牌產品，我們也將 成功地管理此類公司、被收購的資產和品牌。我們不能向您保證我們將在任何時間內保持盈利 或投資者不會損失他們的全部投資。

新冠肺炎疫情對我們的運營以及我們客户和供應商的運營的影響已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。

新冠肺炎疫情繼續快速發展。 目前，關於新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績，仍存在很大的波動性和不確定性。

我們依賴於某些合同製造商和供應商，他們可靠、高效地履行我們的訂單的能力對我們的業務成功至關重要。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的某些製造商和供應商。因此，我們已經並可能繼續面臨 某些產品和原材料的延遲或採購困難，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。即使 如果我們能夠找到此類原材料的替代來源，它們的成本也可能更高，這可能會對我們的盈利能力和 財務狀況產生不利影響。

此外，全球經濟狀況惡化可能對可自由支配的消費者支出或投資產生不利影響，也可能影響我們的業務和對我們產品的需求 。例如，消費者支出和投資可能受到一般宏觀經濟狀況的負面影響，包括失業率上升和大流行導致的消費者信心下降。疫情導致的消費者和投資者行為的改變也可能對我們的收入產生實質性影響。

我們幫助減輕疫情對我們業務的負面影響的努力可能不會有效，我們可能會受到長期經濟低迷的影響。此外，儘管世界各地的許多政府當局已經並將繼續制定立法來應對新冠肺炎的影響，包括旨在減輕該病毒預期的一些更嚴重經濟影響的措施，但我們可能不會從此類立法中受益，或者 此類立法可能被證明在應對新冠肺炎對我們和我們客户的業務和運營的影響方面無效。 即使在新冠肺炎疫情平息後，我們可能會繼續感受到新冠肺炎S全球經濟衝擊以及已經發生或未來可能發生的任何衰退對我們業務的影響。此外，由於新冠肺炎的情況是史無前例的，而且還在不斷髮展，新冠肺炎也可能會以我們目前不知道的方式影響我們的運營和財務業績 ，或者我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，截至本報告日期無法預測。 然而，疫情以及當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本報告中描述的許多其他風險的效果。風險因素 “部分。

如果我們未能按計劃實施業務計劃和完成收購，我們的使命將失敗，我們的業務也將受到影響。

我們的使命是創建一家世界級的營養食品公司，致力於開發、製造和銷售高質量的營養食品及相關的健康和生活方式產品 ，以分銷到不斷擴大的全球市場。我們預計，我們計劃通過控股公司戰略收購盈利但被低估的目標公司和產品，將使我們能夠加快產品組合、製造 產能和分銷渠道的發展和擴張。如果我們不能按計劃執行完成收購的戰略，我們將無法 完成我們的使命或發展我們的業務。

我們的收購可能會導致巨大的交易費用、整合和整合風險，我們可能無法盈利地運營我們合併後的公司。

我們是一家控股公司，我們 執行了買入並持有戰略。我們從事保健品及相關產品的收購、運營和管理業務 。我們的收購可能會導致鉅額交易費用，並帶來與進入其他市場或提供新產品和服務以及整合被收購公司相關的新風險。我們可能沒有足夠的管理、財務和其他 資源來整合我們收購的公司或成功運營新業務，並且我們可能無法盈利地運營我們擴大後的公司。此外，我們可能收購的任何新業務，一旦與我們現有的業務整合，可能無法產生預期的 或預期的結果。

我們可能無法有效管理未來的增長 。

我們預計將繼續經歷顯著的 增長。如果我們繼續快速增長，我們的財務、管理和運營資源可能無法充分擴展，無法充分管理我們的增長。如果我們無法管理我們的增長，我們的成本可能會不成比例地增加，我們未來的收入可能不會增長或 下降，我們可能會面臨不滿意的客户。我們無法管理我們的增長可能會對我們的業務和您的投資價值產生不利影響。

我們獲得持續融資的能力 對我們業務的增長至關重要。我們將需要額外的融資來為運營提供資金，而這些額外的融資可能無法以合理的條款或根本無法獲得。

我們未來的增長，包括未來市場擴張的潛力，將需要額外的資本。我們將考慮通過各種融資渠道籌集更多資金，包括採購商業債務融資。然而，不能保證此類資金將按商業上的合理條款(如果有的話)可用。如果沒有令人滿意的融資條件，我們可能無法執行我們的增長戰略， 經營業績可能會受到不利影響。任何額外的債務融資都將增加費用，而且無論經營結果如何都必須償還，而且可能涉及限制我們經營靈活性的限制。

我們獲得融資的能力可能會受到資本市場等因素的影響，尤其是在我們行業中，這些因素可能會影響未來融資的可用性或成本 。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金量，加上我們的運營收入， 不足以滿足我們的資本需求，我們可能會被要求放慢或取消我們未來的產品供應 和市場擴張機會，並可能削減運營。

影響金融服務業的不利事態發展，例如金融機構或交易對手發生的涉及流動性、違約或不良表現的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不良業績或 影響金融機構、交易對手或其他金融服務業或金融服務業一般公司的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言， 過去曾發生並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)或聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，簽名銀行(Signature Bank Corp.)和銀門資本(Silvergate Capital Corp.)分別被接管。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明表示，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信用證和具有SVB簽名的某些其他金融工具或 被聯邦存款保險公司接管的任何其他金融機構可能無法提取其下的未提取金額。

在FDIC接管時，我們持有的資產價值約為$50,000在有簽名的賬户上。我們在3月3月收到了這些資金的全部使用權27,2023年。自本報告發布之日起，我們已完全訪問和控制我們的所有現金、現金等價物和短期投資。此外， 由於我們的大部分現金、現金等價物和短期投資都是由簽署的非附屬金融機構持有的 ，因此我們預計簽署的關閉不會對我們的運營產生任何直接的實質性影響。

儘管我們不是任何其他目前處於接管狀態的金融機構的任何重大信用證或任何其他此類工具的借款人或一方，但如果我們 訂立任何此類工具，而我們的任何貸款人或此類工具的交易對手將被接管，我們 可能無法獲得此類資金。此外，如果我們的任何合作伙伴、供應商或與我們開展業務的其他方 無法根據此類金融機構的此類工具或貸款安排獲得資金，則此類各方向我們支付債務或簽訂新的商業安排要求向我們支付額外款項的能力可能會受到不利影響。 在這方面，與這些金融機構簽訂的信貸協議和安排的交易對手，以及信用證受益人等第三方可能會因這些金融機構的關閉而受到直接影響，而且由於更廣泛的金融服務業的流動性問題，不確定性仍然存在。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。

通貨膨脹和利率的快速上升導致以前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降 。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以緩解出售此類工具可能造成的潛在損失風險，但金融機構對客户取款的廣泛需求或對立即流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。

我們獲得的資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，這可能會受到影響我們、我們直接與其簽訂信貸協議或安排的任何金融機構或金融服務業或整體經濟的因素的嚴重 損害。這些因素可能包括：流動性緊張或倒閉、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業企業前景的擔憂或負面預期等。這些因素可能涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司 ，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務行業的因素 。

涉及 其中一個或多個因素的事件或問題的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或 成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使 我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動性資源的減少都可能對我們履行運營費用或其他義務、財務 或其他方面的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和 小時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素引起的任何其他影響， 可能對我們的流動資金、我們當前和/或預計的業務運營和財務狀況以及 運營結果產生重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的合作伙伴、供應商或供應商虧損或違約，而這反過來又可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營和財務狀況產生重大不利影響。例如，合作伙伴可能無法在到期付款、根據與我們的協議違約、資不抵債或宣佈破產，或者供應商可能決定不再將我們作為客户處理。此外，供應商或供應商可能受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何合作伙伴、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何合作伙伴未能在到期時付款，或合作伙伴、供應商或供應商的任何違約或違約，或失去任何重要的供應商關係，都可能導致我們遭受重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

對我們的產品和其他公司分銷的任何類似產品的負面宣傳或消費者看法 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們相信營養補充劑市場 高度依賴於消費者對營養補充劑的安全性、有效性和質量的普遍看法，以及我們專門分銷的產品的看法。消費者對我們產品的認知可能會受到科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、國家媒體關注和其他有關營養補充劑消費的宣傳的顯著影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於營養補充劑市場或任何特定產品，或與之前的宣傳保持一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如以前的研究報告、發現或宣傳，或該問題可能對我們的產品和業務的需求、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們對消費者認知的依賴意味着不利的科研報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或 其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對我們、對我們產品的需求以及我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，一般關於營養補充劑的安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或我們的產品，或將營養補充劑的消費與疾病聯繫在一起，都可能產生如此重大的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有適當地或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現此類不良宣傳報道或其他媒體關注 。

我們的成功與維生素、礦物質和補充劑市場的規模和增長率有關 ，該市場規模或增長率的不利變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

維生素、礦物質和補充劑市場的規模或增長率的不利變化可能會對我們產生實質性的不利影響。潛在的市場狀況可能會根據經濟狀況、消費者偏好、新冠肺炎的影響以及其他我們無法控制的因素而發生變化，包括媒體關注和科學研究，這些因素可能是積極的，也可能是消極的。

總體經濟狀況，包括持續的宏觀經濟低迷，可能會對消費者購買產生負面影響，這可能會對我們的銷售以及我們按以前獲得的條款獲得信貸的能力產生不利影響。

我們的結果取決於影響消費者支出的許多因素，包括總體經濟和商業狀況；消費者信心；工資和就業水平；住房市場；消費者債務水平；消費信貸的可獲得性；信貸和利率；燃料和能源成本；能源短缺； 税收；以及國內外的總體政治狀況。在經濟衰退期間，消費品購買量，包括我們產品的購買量，可能會下降。長期的經濟低迷或不確定的經濟前景可能會對我們的業務、收入和利潤以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，我們不能確定我們現有的金融機構和信貸市場是否能夠在需要的情況下以可接受的條件提供資金滿足我們的資本需求 。如果我們不能在需要時以可接受的條款獲得資金，我們可能無法為我們的運營費用和所需的資本支出提供足夠的資金，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們經營的行業競爭激烈且發展迅速 ，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的市場份額、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們經營的市場的特點是：快速的技術變化、頻繁的新產品推出、成熟的和新興的競爭、廣泛的知識產權糾紛和訴訟、價格競爭、激進的營銷做法、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户偏好。因此，我們的前景必須考慮到在快速變化和競爭的市場中運營的公司經常遇到的不確定性、風險、費用和困難 。

營養補充劑行業是一個龐大且不斷增長的行業，在地理市場覆蓋率和產品類別方面都高度分散。營養補充劑市場在我們所有的分銷渠道中都競爭激烈。我們的競爭對手是那些產品線可能比我們更廣或銷售量更大的公司，或者兩者兼而有之的公司，我們的產品與全國宣傳的品牌產品競爭。這些民族品牌企業擁有比我們更多的資源。許多公司在全球營養補充劑的開發、製造和營銷方面與我們競爭。市場對新產品的推出高度敏感，這可能會迅速佔據相當大的市場份額。我們還可能面臨來自該行業低成本進入者的競爭，包括來自國際市場的競爭。 來自通過批發渠道分銷的公司，尤其是自有品牌市場的競爭加劇，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，因為這些競爭對手可能擁有更多的財務 和其他資源，並且擁有比我們強大得多的製造、分銷和營銷能力。 我們在吸引和留住員工方面也面臨競爭。我們的許多競爭對手擁有更多的財務 資源，可以為員工提供我們難以競爭的薪酬方案。

隨着我們在2021年收購Nexus，我們進入了數字營銷行業，以此作為推廣我們銷售的產品和品牌的一種方式。我們與其他可能通過比我們的服務更有效的方式接觸到我們的目標受眾的廣告和服務提供商 展開競爭。此外，如果這些其他廣告提供商擁有長期的運營歷史、龐大的產品和服務套件、更多的資本資源以及廣泛的國際或本地認知度， 如果我們不能成功競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

數字廣告市場正在快速發展。 因此，我們運營的市場的發展使我們很難評估我們業務的生存能力和可持續性，以及它是否被廣告商和客户接受。我們不能向您保證我們每年都能盈利。我們預計，隨着我們的擴張，我們的運營費用將會增加。任何未能實現預期收入增長的重大失敗都可能導致運營 虧損。

我們可能無法在部分或全部市場有效競爭，因此我們可能需要降低價格，這可能會導致利潤率降低。未能有效競爭可能會對我們的市場份額、業務、運營結果、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們的主要客户佔我們合併淨銷售額的很大一部分，失去任何主要客户都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

在2022財年，亞馬遜和Costco分別佔我們總收入的30%和10%。我們與這些大客户沒有長期合同，失去任何大客户都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，如果任何大客户無法向我們付款或 未及時支付未付應收賬款，我們的運營結果和償還債務的能力將受到負面影響。

如果不能成功開發新產品和生產技術，或者不能成功實施生產效率和成本降低計劃，可能會損害我們的競爭地位。

我們的業務在很大程度上依賴於商業上可行的新產品和工藝技術的開發。如果我們未來在開發新產品和生產工藝方面不成功，我們的競爭地位和運營結果可能會受到負面影響。然而，當我們投資於新的 技術時，我們面臨着不可預見的運營或商業化困難的風險，包括無法獲得必要的 許可或政府批准、競爭技術的開發、設施或流程未能按照規範或預期運行、施工延誤、成本超支、無法獲得融資、所需材料或設備 以及各種其他因素。同樣，我們旨在提高生產率和績效並節省成本的計劃可能無法 完成或受益，也可能無法實現此類活動預計的成本節約。

用於產品創新的資源 可能不會產生取得商業成功的新產品。

開發新的和創新的產品需要在研發和測試新成分、配方以及可能的新生產工藝方面投入大量資金。 研發過程可能既昂貴又漫長，並具有相當大的不確定性。產品可能在開發中看起來很有前途，但無法在預期的時間範圍內上市，或者根本無法上市。在關鍵產品發佈方面，我們可能面臨重大挑戰。此外，由於與其他零售商的價格競爭力、未能及時將產品推向市場、未能將產品與競爭對手區分開來以及其他原因，產品也可能無法實現商業可行性。最後， 不能保證我們的開發團隊能夠成功應對可能導致我們的某些產品過時的競爭產品。開發一種新產品，從發現到測試再到上架，通常需要四個月到七個月的時間，但如果涉及臨牀試驗，可能需要更長的時間。這些時間段中的每一個都可能因產品而異 ，因此，隨着時間的推移，生產具有商業可行性的產品的成本和風險可能會顯著增加 。

我們未能適當地響應 不斷變化的消費者偏好以及對新產品和服務的需求，可能會嚴重損害我們的客户關係和產品銷售。

營養補充劑行業的特點是對產品和新產品的需求變化迅速而頻繁。我們未能準確預測這些趨勢可能會 負面影響消費者對我們作為最新產品來源的看法，進而可能損害我們的客户關係，並導致我們的淨銷售額下降。我們新產品的成功取決於許多因素，包括我們是否有能力：

如果有任何新產品未能獲得市場認可， 受到監管要求的限制或存在質量問題，這將損害我們的運營結果。如果我們不及時推出新產品或進行改進以滿足客户不斷變化的需求，我們的一些產品可能會過時 ，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們遭遇產品召回，我們可能會 產生重大且意想不到的成本，我們的商業聲譽可能會受到不利影響。

如果我們的產品貼錯標籤或被指控導致傷害或疾病，或者如果我們被指控違反了政府 規定，我們可能會面臨產品召回和不利的公共關係。產品召回可能導致鉅額和意外支出，這將減少運營利潤和現金流。 此外，產品召回可能需要管理層的高度關注。產品召回可能會損害我們品牌的價值，並導致對我們產品的需求減少。產品召回還可能導致聯邦、州或國際監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查，並增加訴訟，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會招致重大產品責任索賠 ，這可能會增加我們的成本，並對我們的聲譽、收入和運營收入產生不利影響。

作為為人類消費而設計的產品的製造商和分銷商，如果我們的產品被指控在使用過程中造成了 傷害，我們將受到產品責任索賠的約束。我們的產品由維生素、礦物質、膳食補充劑和其他被歸類為食品和膳食補充劑的成分組成，在大多數情況下，不一定要經過美國的上市前監管批准。我們的一些產品 包含人類消費歷史不長的創新成分。人類食用這些成分可能會發生以前未知的不良反應。此外，我們銷售的一些產品是由第三方製造商生產的。 作為第三方產品的營銷商，我們還可能對我們不生產的產品承擔各種產品責任索賠 。我們過去和將來可能會受到各種產品責任索賠，包括 我們的產品使用説明不充分或有關可能的副作用和與其他物質相互作用的警告不充分 。針對我們的產品責任索賠可能導致成本增加，並可能對我們在客户中的聲譽產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。

保險覆蓋範圍，即使可用， 可能不足以彌補我們可能產生的損失。

我們的業務使我們面臨因運營而產生的負債風險。例如，我們可能對我們產品的用户或員工、客户或其他第三方在我們的運營過程中發生的人身傷害或財產損失承擔賠償責任。我們尋求通過第三方保險公司的各種保險合同將這些風險降至最低。但是，我們的保險範圍受大額個人索賠免賠額、個人索賠和合計保單限額以及其他條款和條件的限制。我們為每個索賠的 可扣除部分以及保險覆蓋範圍內的任何缺口保留保險風險。我們並不將保險本身視為這些業務風險的實質性緩解措施。

我們不能保證我們的保險足以彌補我們的損失。保險無法承保的任何損失都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們銷售的絕大多數營養補充劑都依賴於我們的製造業務 ，而我們製造系統的中斷或製造認證的丟失 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前在佛羅裏達州多拉爾和裏維埃拉海灘設有製造工廠。我們所有銷售到美國的國內和國外業務生產的產品都受FDA頒佈的GMP和其他適用的法規標準的約束，包括在環境保護和工人健康和安全領域。任何這些設施的運營發生重大中斷，包括任何監管要求造成的中斷，都可能影響我們快速應對消費者需求變化的能力，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能面臨與設施之間的工作轉移相關的風險，或者與打開新設施或關閉現有設施相關的風險，這可能會導致我們的運營中斷。雖然我們已經在工廠實施了GMP，但不能保證在我們工廠生產的產品不會受到污染或不符合我們的質量標準。任何此類污染或其他質量故障 都可能導致代價高昂的召回、訴訟、監管行動或損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們還依賴於某些第三方合同製造商和供應商。

我們的一些自有品牌的維生素和補充劑，以及我們在體育畫報營養品牌下銷售的產品，都是由第三方合同製造商生產的。 我們還從第三方供應商那裏購買某些重要的配料和原材料。我們的業務所需的主要原材料是維生素、礦物質、草藥、明膠和包裝成分。合同製造商生產的產品或從某些供應商外包的原材料存在實際或感知的質量控制問題，可能會對消費者對我們產品的信心產生負面影響 ，或使我們承擔責任。此外，任何此類製造商或供應商或材料的運營中斷 由於任何原因，如經濟和政治條件的變化、關税、貿易爭端、監管要求、進口限制、證書丟失、電力中斷、火災、颶風、乾旱或其他與氣候有關的事件、戰爭或其他事件，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

自然災害(無論是否由氣候變化引起)、異常惡劣的天氣條件、大流行疫情、恐怖主義行為和全球政治事件可能導致 工廠永久或臨時關閉，削弱我們購買、接收或補充原材料的能力，或導致客户流量下降 ，所有這些都可能導致銷售損失，並以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

發生一個或多個自然災害， 例如颶風、火災、洪水和地震(無論是否由氣候變化引起)、異常惡劣的天氣條件、大流行的 爆發(包括最近新冠肺炎的爆發)、恐怖主義行為或破壞性的全球政治事件，例如我們的設施、合同製造商或供應商所在的 地點的內亂，或類似的中斷可能對我們的運營 和財務業績產生不利影響。如果這些事件導致我們的一個或多個製造設施或公司總部關閉，或影響我們的一個或多個合同製造商或主要供應商，我們的運營和財務業績可能會因銷售損失而受到重大不利影響。此外，這些事件可能導致燃料(或其他能源)價格上漲或燃料短缺，市場暫時缺乏足夠的勞動力，一些本地和海外供應商的產品供應暫時或長期中斷，來自海外的貨物運輸暫時中斷，向我們客户交付貨物的延遲 ，我們的產品供應暫時減少，庫存到期，未來的長期資產減值費用和我們的信息系統中斷。如果這些事件導致重大財產損失或其他可保損害，也可能產生間接後果，例如增加保險費用。

關鍵原材料的價格上漲和供應短缺可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的產品是由某些關鍵原材料 組成的。如果這些原材料的價格大幅上漲，生產我們的產品或從我們的合同製造商購買產品的成本可能會大幅增加，我們可能無法將這種增加轉嫁給我們的客户。 此外，如果我們或我們的合同製造商的任何第三方供應商或供應商無法或不願繼續以所需的數量和質量水平或及時提供原材料，我們或我們的合同製造商將被要求確定並獲得可接受的替代供應來源。如果我們或他們無法及時或根本無法確定和獲得替代供應來源，我們的業務可能會受到不利影響。無法轉嫁給客户的原材料價格大幅上漲 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎等事件、政治或社會動盪的威脅或感知到的威脅，也可能對我們產品的原材料價格和運輸成本產生重大影響。此外，對我們的產品生產至關重要的某些關鍵原材料的供應中斷可能會對我們和我們的供應商提供維持客户關係和適當銷售水平所需的必要 產品的能力產生不利影響。

自2018年以來，美國和中國之間的總體貿易緊張局勢一直在升級 ，美國對中國商品徵收的多輪關税生效，其中一些關税隨後降低。 此外，中國或其他國家可能會採取報復性貿易措施，以迴應 美國徵收的現有或未來可能對我們的業務產生負面影響的關税。如果上述任何事件繼續發生，我們可能需要尋找替代供應商或供應商、提高價格或對我們的業務進行更改，其中任何一項都可能對我們的銷售 和盈利能力、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們向新業務線和服務的擴張可能會帶來看不見的風險、挑戰和不確定性。

由於我們在2021年11月收購了Nexus，我們已進入數字營銷業務，以此來推廣我們銷售的產品和品牌。此類收購可能會帶來看不見的風險、挑戰和不確定性。我們可能會產生額外的資本支出來支持我們的業務擴展，並且不能保證我們可能會增加從這類新業務中產生的收入。此外，我們未能管理成本和支出以及評估消費者對此類新業務的需求，可能會對我們實現這一新業務線的整體盈利能力和收回投資的前景產生重大不利影響。此外，這一新業務線可能需要大量的管理、財務、運營和其他資源，以及與我們公司的順利合作。我們還可能因進入這一業務而面臨更高的監管、法律和交易對手風險。如果我們不能成功管理這一新業務線的發展，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

客流量下降、房地產價格上漲以及與經營實體零售店相關的其他成本和風險可能會影響我們的業績。

2021年8月24日，我們成立了Smart for Life Canada Inc.，作為Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全資子公司。這家子公司通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品，同一地點也是我們的國際直接面向消費者和大賣場客户的配送中心。

我們零售店的成功受以下因素影響：(Br)(1)商店的位置；(2)周圍的租户或空置；(3)商店所在地區的競爭加劇； (4)為吸引消費者而花費在廣告和促銷上的金額；以及(5)轉向在線購物導致零售店流量下降。消費者流量的下降可能會對我們的淨銷售額產生負面影響，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，如果相關資產組的預期未來現金流不超過賬面價值，流量下降可能會導致商店減值費用 。

我們根據一份為期三年的租賃協議租用這家商店，租期將於2024年9月結束。如果我們不能就新租賃或租賃續約協商適當的條款，我們可能會產生過高的租賃成本，並導致營業利潤率低於可接受的水平。我們還可能做出過長或過短的定期承諾， 沒有提前退出或延期的選項。當地房地產市場狀況、租賃融資的可用性、 税收、分區和環境問題以及競爭行為等因素可能會影響租賃的可用性和我們成功談判的能力。此外，商店的成功取決於許多因素，包括我們的商店所在購物中心的成功、消費者人口統計數據和消費者購物模式。這些因素不可能完全準確地預測出來。 如果我們經營這家新店不能盈利，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的成功取決於準確性、可靠性以及對複雜可靠的信息處理系統和管理信息技術的正確使用， 這些系統的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功有賴於精確度、可靠性和正確使用先進可靠的信息處理系統和管理信息技術。我們的信息 技術系統的設計和選擇旨在促進訂單錄入和客户賬單、維護客户記錄、準確跟蹤採購、管理會計、財務和製造運營、生成報告並提供客户服務和技術支持。 這些系統中的任何中斷或與這些系統向新的信息技術平臺過渡相關的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

系統中斷或安全漏洞 可能會影響銷售。

客户對我們網站的訪問和使用能力會影響我們的銷售。如果我們無法維護並不斷提高系統的效率，我們可能會遇到系統中斷或延遲，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們可能會對我們網站上的安全漏洞、客户個人信息或支付數據的丟失或濫用負責。儘管我們開發了旨在保護消費者信息並防止欺詐性信用卡交易和其他安全漏洞的系統和流程，但如果不能預防或減少此類欺詐或漏洞，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們必須成功維護和/或升級我們的信息技術系統，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們依靠各種信息技術系統來管理我們的運營。最近，我們已經並將繼續實施對此類系統的修改和升級，並 購買了具有新功能的新系統。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們履行客户訂單的能力受損、內部控制結構可能中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、保留實施和運行新系統所需的足夠技能的人員 、管理時間需求和其他風險，以及在將新系統過渡到我們當前系統或將新系統集成到我們當前系統的過程中出現延遲或困難的成本。這些實施、修改和升級可能不會帶來超過實施成本的工作效率提升 ，或者根本不會。此外，實施新技術的困難 系統可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。

隱私保護要求越來越高， 我們可能面臨與安全漏洞、數據丟失、信用卡欺詐和身份盜竊相關的風險和成本，這可能會導致我們產生意外費用和收入損失，在客户中遭受聲譽損害，以及其他風險。

保護客户、員工、供應商和其他業務數據對我們至關重要。在正常的客户交易過程中，我們會收到機密客户數據，包括支付卡和個人身份信息。為了使我們的銷售渠道正常運行，我們和其他參與處理客户交易的各方必須能夠通過 公共網絡安全地傳輸機密信息，包括信用卡信息。雖然我們已經採取了重要措施來保護客户和機密信息，但員工、業務夥伴或第三方的故意或疏忽行為可能會破壞我們的安全措施，並導致未經授權的各方 訪問我們的數據系統並盜用機密數據。不能保證計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展會阻止我們的客户交易處理能力 和個人數據受損。由於用於對系統進行未經授權的訪問、禁用、降級或破壞系統的技術經常更改，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。對我們數據安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律或標準， 超出我們的保險覆蓋範圍或限制的重大法律和財務風險，我們的運營中斷，與補救、設備採購或處置相關的運營成本增加，人員增加，以及對我們的安全措施失去信心 這可能會損害我們的業務或投資者的信心。任何涉及盜用、丟失或其他未經授權披露敏感或機密信息的安全漏洞都可能吸引大量媒體關注，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和重大責任的風險，擾亂我們的運營並損害我們的業務。

聯邦、州、省和國際法律法規管理我們從員工、客户和供應商收到的數據及其相關數據的收集、保留、共享和安全。近年來，圍繞信息安全和隱私的監管環境要求越來越高，包括最近實施的《加州消費者隱私法》。在加拿大，我們受加拿大《個人信息和電子文檔保護法案》的約束，該法案為加拿大居民提供隱私保護，並就公司在商業活動過程中如何收集、使用和披露個人信息制定了規則 。遵守這些和其他國際數據隱私和安全法律的成本和其他負擔可能會限制我們的業務和服務 ，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們相信，我們在實質上遵守了適用於我們的所有法律、法規和自律制度。但是，法律、法規和自律制度可能會被修改，未來可能會頒佈新的法律，這些法律可能適用於我們並影響我們的業務。此外，數據保護當局可能會以新的方式解釋現有法律。我們可能會不時部署新服務，這也可能需要我們更改我們的合規做法。任何此類發展(或因頒佈或修改其他法律而產生的發展)或未能準確預測這些法律的適用或解釋 可能會對我們造成責任，導致負面宣傳，增加我們未來的合規成本，降低我們的產品和服務對客户的吸引力，或者導致我們改變或限制我們的業務做法，並對我們的業務和經營結果產生重大影響。此外，我們或第三方服務提供商未能或被認為未能遵守國際數據隱私和安全法律可能會導致監管執法行動、罰款、私人訴訟或聲譽損害。

我們可能無法保護我們的知識產權 。

我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業祕密、專有技術、域名和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標、著作權法和專利法、商業祕密保護以及與我們未來的員工、顧問、供應商、客户和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。我們使用的許多商標包含具有某種常見用法的詞語或術語，因此，我們可能難以在某些司法管轄區註冊它們。我們尚未獲得我們最重要商標的註冊 。如果其他公司已經註冊或一直在商業上使用與我們類似的產品的類似商標，我們可能會在註冊或執行我們的商標的專有使用權方面遇到困難。

不能保證我們保護我們專有權的努力將是充分或有效的，不能保證任何未決或未來的專利和商標申請將導致 在所有情況下頒發專利和註冊商標，不能保證其他人不會開發或專利類似或優越的技術、 產品，也不能保證我們的專利、商標和其他知識產權不會受到他人的挑戰、無效、挪用或侵犯 。此外，我們產品在或可能在未來提供的其他國家/地區的知識產權法律和執法實踐可能無法像美國法律那樣保護我們的產品和知識產權。 如果我們無法保護我們的知識產權免受未經授權的使用，我們的品牌形象可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到影響 。

第三方聲稱我們侵犯、 盜用或以其他方式侵犯其知識產權可能導致鉅額成本並嚴重損害 我們的業務和經營成果。

近年來，許多以技術為基礎的行業發生了涉及知識產權的重大訴訟 。任何侵權、挪用或相關索賠，無論是否有價值，都是耗時的，分散了技術和管理人員的注意力，而且解決起來成本高昂。由於任何此類糾紛，我們可能不得不開發非侵權技術、支付損害賠償金、簽訂版税或許可協議、停止提供我們的產品或採取其他行動來解決索賠。如果需要，這些行動可能代價高昂，或者在我們可以接受的條件下無法獲得。這些事件中的任何一個都可能導致運營費用增加、限制我們的產品供應或導致業務損失。

我們可能被要求賠償我們的供應商和/或客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在某些情況下，我們向我們的供應商和/或客户提供一定的賠償權利。如果任何原告成功地認證了一個類別，並在此後根據其申訴的是非曲直獲勝 ，這樣的不利結果可能對我們產生實質性的不利影響。此外，由於我們可能需要提供的賠償和辯護的性質和範圍，與此類賠償相關的法律費用可能非常高 ，在此類問題完全和最終得到解決之前，可能會對我們的現金流產生重大不利影響。

遵守新的和現有的法律以及 政府法規可能會顯著增加我們的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們產品的加工、配方、安全、製造、包裝、標籤、廣告和分銷均受聯邦法律和一個或多個聯邦機構的監管，包括FDA、FTC、CPSC、USDA和EPA。這些活動還受銷售我們產品的州和地區的各種州、地方和國際法律及機構的監管。政府法規可能會阻止或推遲推出我們的產品，或者要求重新制定我們的產品，這可能會導致我們的收入損失和成本增加。例如，FDA對飲食成分和膳食補充劑(包括維生素、礦物質、草藥和其他供人類使用的飲食成分)的組成、安全性、製造、標籤和營銷等方面進行了監管。不符合FDA法規和/或1994年《膳食補充劑健康和教育法》的膳食補充劑和膳食成分將被視為摻假或貼錯品牌。 膳食補充劑和膳食補充劑的製造商和分銷商被禁止銷售摻假或貼錯品牌的產品，FDA可能會對市場上任何摻假或貼錯品牌的膳食補充劑採取執法行動。FDA 擁有廣泛的執法權力。如果我們違反適用的法規要求，FDA可能會對我們採取執法行動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。FDA可能不接受我們希望銷售的任何新成分的安全性證據，可能會根據要求提交的嚴重不良事件或其他信息確定特定補充劑或成分存在不可接受的健康風險，並可能確定我們用來支持補充劑營銷的 特定聲明或營養價值聲明是不允許的藥物聲明、 未經證實的版本或未經授權的“健康聲明”。見第1項“業務-監管-食品藥品監督管理局“以獲取更多信息。這些行為中的任何一項都可能阻止我們銷售特定的營養補充劑產品，或對這些產品做出某些聲明或聲明。FDA還可以要求我們將某一特定產品從市場上撤下。未來的任何召回或移除都將導致我們的額外成本，包括我們被要求從市場上移除的任何產品的收入損失，其中任何產品都可能是實質性的。任何產品召回或移除都可能 導致訴訟和責任風險增加、鉅額成本和增長前景降低。

不時會考慮對膳食補充劑和其他產品制定額外或更嚴格的法律法規。這些發展可能需要重新配製某些產品以滿足新標準、召回或停產某些不能重新配製的產品、額外的記錄保存要求、 增加某些產品屬性的文檔、額外或不同的標籤、額外的科學證實或 其他新要求。這些發展中的任何一個都可能顯著增加我們的成本。此外，監管機構對現有法律不斷演變的解釋可能會產生類似的效果。

我們未能遵守聯邦貿易委員會的規定 可能導致鉅額罰款，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

聯邦貿易委員會對膳食補充劑的廣告行使管轄權，並要求所有面向消費者的廣告必須真實且無誤導性。聯邦貿易委員會積極監控膳食補充劑空間，並針對膳食補充劑公司在廣告中提出的聲明或使用虛假或誤導性廣告聲明沒有足夠的證據 採取了許多執法行動。未能遵守適用法規 可能會導致鉅額罰款，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的運營受到環境 以及健康和安全法律法規的約束，這可能會增加我們的運營成本或使我們承擔環境責任。

我們直接或間接遵守管理我們運營的眾多聯邦、州、地方和外國環境與健康和安全法律法規，包括處理、運輸和處置我們的非危險和危險物質和廢物，以及我們運營向環境中的排放和排放，包括向空氣、地表水和地下水的排放。不遵守此類法律和法規可能導致補救行動、處罰或施加其他責任的費用。新法律、現有法律的更改或對其的解釋 ，或者新事實的發展或流程的更改也可能導致我們產生額外的資本和運營支出，以保持對環境法律法規和環境許可的遵守。如果我們未能遵守 環境、健康和安全要求，可能會導致我們的運營受到限制或暫停，包括我們製造工廠的運營。我們還可能因違反此類要求或承擔責任而招致罰款、民事或刑事制裁、第三方索賠或清理或其他成本 。

我們還受到法律法規的約束，即 對向環境中排放有害物質施加責任和清理責任，而不考慮過錯或對引起責任的條件或行為的瞭解 。根據這些法律和法規中的某些規定，可對清理以前擁有或運營的物業，或與我們設施當前或以前的運營相關的物質或廢物發送到的物業，施加此類責任。此類物質或廢物污染的存在也可能對我們出售或租賃物業或將其用作融資抵押品的能力產生不利影響。

不遵守聯邦、州和國際隱私、數據保護、營銷和消費者保護法律、法規和行業標準，或者擴展當前或頒佈或採用新的隱私、數據保護、營銷和消費者保護法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們遵守有關隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護的各種聯邦、州和外國法律、法規和行業標準。 這些法律、法規和行業標準涉及收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護與個人相關的數據，以及跟蹤消費者行為和其他消費者數據。我們還必須遵守與代言和影響力營銷相關的法律、法規和行業標準。其中許多法律、法規和行業標準正在變化，可能會受到不同的 解釋，遵守成本高昂，或者在司法管轄區之間不一致。例如，聯邦貿易委員會希望像我們這樣的公司遵守根據聯邦貿易委員會法案發布的指導方針，該指導方針管理消費者信息的收集、使用、披露和存儲，並建立與通知、同意、訪問以及數據完整性和安全相關的原則。許多國外 國家與隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護相關的法律法規往往比美國更嚴格，在某些情況下可能被解釋為具有更大的範圍。此外，與隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護相關的國內外法律、法規和行業標準都是動態的， 可能會被新的法律、法規或行業標準擴展或取代。

我們將努力遵守與隱私、數據安全、數據保護、營銷和消費者保護相關的適用法律、政策、合同和其他法律義務以及某些適用的行業行為標準。然而，這些義務和行為標準往往是複雜、模糊的，而且很難完全遵守，這些義務和行為標準可能會以新的方式和/或以彼此不一致的方式來解釋和應用，或者可能會頒佈新的法律、法規或其他義務。我們的做法可能與適用的法律、政策、合同或其他法律義務、 或與隱私、數據安全、數據保護、營銷或消費者保護相關的適用行業行為標準存在爭議或衝突。如果我們 未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何與數據相關的同意命令、聯邦貿易委員會、其他 監管要求或命令或其他聯邦、州或(如果我們繼續在國際上擴張)與國際隱私、數據安全、數據保護、營銷或消費者保護相關的法律、法規、合同義務或自律原則或 其他行業標準，可能會導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或可能導致消費者損失 。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。

我們預計，美國和其他司法管轄區將繼續有 關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。 例如，隨着對廣告使用數據的日益關注，對未來法律、法規、標準和其他義務的預期和期望可能會影響我們。此外，隨着我們擴展我們的數據分析和其他數據相關產品產品 可能會對我們的數據使用進行更嚴格的審查，我們可能會受到新的和意想不到的法規的約束。例如，未來的法律、法規、 標準和其他義務可能會削弱我們收集或使用信息的能力，我們利用這些信息向消費者提供有針對性的 數字促銷和媒體，從而削弱我們維持和增長總客户並增加收入的能力。 未來對收集、使用、共享或披露我們的用户數據，或要求用户對使用和披露此類信息的明確或默示同意，可能需要我們修改我們的解決方案，可能會以實質性的方式 ，並可能限制我們開發或直接禁止新解決方案和功能的能力。任何此類新的法律、法規、其他 法律義務或行業標準，或對現有法律、法規或其他標準的任何更改都可能要求我們 產生額外成本並限制我們的業務運營。如果我們的措施不符合與隱私、數據保護、數據安全、營銷或消費者保護相關的當前或未來法律、法規、政策、法律義務或行業標準， 我們可能面臨訴訟、監管調查、罰款或其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。此外，如果未來的法律、法規、其他法律義務或行業標準或對上述內容的任何更改的解釋限制了我們存儲、處理和共享個人身份信息或其他數據的能力，對我們產品的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的收入增長可能會放緩，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害 。

我們可能因客户網站上的信息以及通過客户網站銷售的產品和服務而承擔潛在責任，因此我們可能會因防範此類潛在責任而產生重大成本 並損害我們的聲譽。

我們可能對客户網站上的信息承擔責任 。我們可能會承擔有關第三方信息的責任，例如他們的產品、指向第三方網站的鏈接、廣告和客户提供的內容。除其他事項外，我們可能會面臨這樣的主張：通過直接或間接提供此類第三方內容或指向其他網站的鏈接，我們應對誹謗、疏忽、版權或商標侵權或提供此類內容或運營這些網站的各方的其他行為負責。我們還可能面臨 聲稱我們的出版商和廣告商網站上的內容，包括我們內部彙編的統計數據或其他數據，或鏈接到我們網站的網站中包含的信息包含虛假信息、錯誤或遺漏，並且用户和我們的客户 可能要求賠償因他們依賴不正確信息或與不正確信息有關而產生的損失。我們還可能因這些不正確的信息而受到政府的罰款和其他制裁。此外，我們的服務可能被用作欺詐交易的平臺，通過我們銷售的第三方產品和服務可能存在缺陷。我們為避免對第三方內容、信息、產品和服務承擔責任而採取的措施可能不足以免除我們相關的 民事和其他責任。

任何此類索賠，無論有無正當理由，都可能需要耗費大量時間進行辯護，並導致訴訟和嚴重分散管理層的注意力和資源。即使 這些索賠不會導致對我們的責任，我們也可能在調查和辯護這些索賠時產生鉅額成本，並 遭受我們的聲譽損害。

如果使用第三方Cookie 或其他跟蹤技術被互聯網用户拒絕、受到我們控制之外的第三方的限制，或者受到不利的監管，我們的業績可能會下降，我們可能會失去客户和收入。

我們將使用多種技術來收集有關我們客户的信息。例如，我們使用小文本文件(稱為“cookie”)來收集重要數據，這些文件通過互聯網用户機器上的互聯網瀏覽器放置，與我們保存在服務器上的數據集相對應。我們的 Cookie收集匿名信息，例如當互聯網用户查看廣告、點擊廣告或訪問我們的廣告商的網站之一時。在某些國家/地區，包括歐洲經濟區內的國家/地區，根據適用的數據保護法，此信息可能被視為個人信息。在移動設備上，我們還可以通過我們的Cookie或其他跟蹤技術獲取有關 用户設備的基於位置的信息。我們使用這些技術來實現我們的活動目標，以確保 同一互聯網用户不會無意中過於頻繁地觀看相同的媒體，報告有關我們的數字促銷和營銷活動的 表現的彙總信息，並在我們的網絡中檢測和防止欺詐活動。

Cookie很容易被互聯網用户刪除或屏蔽 。所有最常用的Internet瀏覽器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允許Internet 用户阻止其瀏覽器接受Cookie。Internet用户還可以隨時從他們的計算機上刪除Cookie。 一些Internet用户還會下載阻止Cookie存儲在用户計算機上的“廣告攔截”軟件。 如果更多的Internet用户採用這些設置或刪除Cookie的頻率比目前更高，我們的業務可能會受到影響。 此外，Safari和Firefox瀏覽器默認情況下會阻止第三方Cookie，其他瀏覽器將來可能會這樣做。除非 互聯網用户更改瀏覽器中的此類默認設置以允許放置第三方Cookie，否則我們將能夠 在用户瀏覽器中設置較少的Cookie，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，谷歌等公司已 公開透露，他們打算在廣告交易所的競標過程中，從Cookie轉向另一種形式的永久唯一標識符或ID，以識別個人互聯網用户或互聯網連接設備。如果公司不在整個生態系統中使用共享ID，這可能會對我們在不同網絡資產中找到相同匿名用户的能力產生負面影響， 並降低我們營銷工作的有效性。

此外，在歐洲聯盟或歐盟， 指令2009/136/EC，通常稱為“Cookie指令”，指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户事先自由、具體、知情和明確同意的情況下，才允許收集互聯網用户計算機上的信息，例如通過Cookie。同樣，本指令還包含發送營銷通信的具體規則 ，限制營銷短信和電子郵件的使用。此外，還提出了一項電子隱私法規， 該法規將用在某些方面可能更嚴格的要求取代Cookie指令，直接適用於歐盟內部的活動，而不需要在每個成員國的法律中進行移位，並可能對使用Cookie和營銷電子郵件和短信施加更嚴格的要求，並對違規行為施加額外處罰，儘管目前尚不清楚該法規是否會按當前起草的方式獲得批准，或者其要求何時生效。在獲得消費者對我們使用Cookie的適當同意或向歐盟內的消費者發送營銷信息方面，我們可能會遇到挑戰 ，這可能會影響我們在歐洲市場進行促銷的能力以及我們的經營結果和業務，並且我們可能無法 開發或實施其他工具來彌補與Cookie相關的數據的缺乏。此外，即使我們能夠 這樣做，這些額外的工具可能會受到進一步的監管，開發耗時或獲取成本高昂，而且不如我們目前使用的Cookie有效 。

與我們的國際業務相關的經濟、政治和其他風險可能會對我們的收入和國際增長前景產生不利影響。

2021年8月24日，我們成立了Smart for Life Canada Inc.，作為DSO在加拿大的全資子公司。這家子公司通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品 ，同一地點也是我們的國際直接面向消費者和大型客户的配送中心。 我們在該地點保持庫存和員工。我們在美國以外的地方有銷售。在2022財年和2021財年，國際銷售額分別約佔我們總收入的10%和15%。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算擴大我們的國際業務。我們的國際業務受到在國外運營固有的一系列風險的影響， 我們國際業務的任何擴張都將放大這些風險的影響，其中包括：

我們還受到適用於在國外開展業務或進出口貨物和材料的公司的國內和國際法律法規的影響。這些法律包括税法、規範競爭、反賄賂/反腐敗和其他商業行為的法律，以及包括關税和關税在內的貿易法規。遵守這些法律的成本很高，未來對這些法律的更改可能需要管理層的高度關注，並 擾亂我們的運營。此外，雖然很難評估可能發生的變化以及對我們國際税收結構的相對影響 ，但美國和外國司法管轄區對跨境交易徵税方式的重大變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響 。

我們的經營業績和財務狀況 也受到貨幣匯率變化的影響。美元與外幣之間不利的貨幣匯率，尤其是加元，可能會在未來對我們產生不利影響。貨幣匯率的波動可能會對不同時期的經營業績進行比較 。

我們在加拿大和其他國際業務中還有其他固有的風險，包括社會經濟條件、法律和法規的潛在變化，包括競爭、進出口、勞工和環境、健康和安全法律和法規，以及貨幣和財政政策，可能禁止收購或合資企業或影響貿易量的保護主義措施，不確定的政治 條件；政府強制工廠或其他運營關閉，外國勞工組織與我們的重組行動有關的反彈，腐敗；自然災害和人為災難、危害和損失、暴力、內亂和勞工騷亂，以及可能的恐怖襲擊。

此外，如果有機會，我們可能會將我們的業務擴展到新的、高增長的國際市場。然而，不能保證我們會在我們期望的時間範圍內在這些市場擴大我們的業務。為了將我們的業務擴展到新的國際市場，我們可能會進行業務合併、進行收購或建立戰略合作伙伴關係、合資企業或聯盟，其中任何一項都可能是實質性的。我們可能會 進行這些交易以收購其他業務或產品，以擴展我們的產品或利用行業的新發展和潛在變化。我們缺乏在新的國際市場運營的經驗，也不熟悉當地的經濟、政治和監管制度，這可能會阻礙我們在預期的時間框架內或根本無法實現預期的結果。如果我們在拓展新的或高增長的國際市場方面不成功，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的國際業務要求我們 遵守美國政府和我們開展業務的各個國際司法管轄區的反腐敗法律法規。

在全球範圍內開展業務需要 我們遵守美國政府和各個國際司法管轄區的法律和法規，如果我們不能成功地 遵守這些規則和法規，我們可能會承擔責任。這些法律和法規適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人，並可能限制我們的運營、貿易實踐、投資決策和合作活動。具體地説，我們的國際業務受美國和外國反腐敗法律和法規的約束，如《反海外腐敗法》(FCPA)。《反海外腐敗法》禁止我們為了影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇而向外國官員提供任何有價值的東西，並要求我們保持足夠的 記錄保存和內部會計慣例，以準確反映我們的交易。作為我們業務的一部分，我們可能會與國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》，這些企業的員工和代表可能被視為外國官員。此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度較高。由於上述活動，我們面臨着違反反腐敗法的風險。違反這些法律要求的行為將受到刑事罰款和監禁、民事處罰、返還利潤、禁令、禁止政府合同以及其他補救措施的懲罰 。我們制定了旨在幫助我們和我們的人員遵守適用的美國和國際法律法規的政策和程序。然而，我們不能保證我們的政策和程序將有效地防止我們在可能從事的每一項交易中違反這些規定，這種違反可能會對我們的聲譽、 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們的董事會、高管和關鍵人員的經驗和技能，我們可能無法留住他們，也可能無法招聘足夠的額外人員來滿足我們的需求。

我們依賴於小阿方索·J·塞萬提斯(執行主席)、達倫·C·明頓(首席執行官兼總裁)和艾倫·B·伯格曼(首席財務官)。 不能保證他們會在一段特定的時間內繼續受僱於我們。董事會任何成員的流失 都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

我們戰略的成功將取決於 定義良好的管理結構，以及在識別、收購和整合互補公司和資產方面具有公認能力的管理團隊的可用性。為了實施我們的業務計劃，我們將需要保留現有的人員，如果我們的業務要按計劃增長，我們將需要額外的人員。我們不能向您保證，我們將成功地 留住我們現有的團隊或吸引和留住更多的人員。如果我們無法吸引和留住關鍵人員 或無法以經濟高效的方式做到這一點，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

雖然依賴於某些關鍵人員，但我們沒有針對任何此類人員的關鍵人員人壽保險。

我們依賴我們的管理團隊進行我們的運營和執行我們的業務計劃，但是，我們沒有為 我們的任何主要經理死亡或殘疾的情況下的管理層購買任何保險。因此，如果我們管理團隊的任何成員死亡或殘疾，我們將不會收到任何補償，以幫助他的缺席。

我們可能是在正常業務過程中發生的訴訟的一方。

我們可能會成為未來在正常業務過程中發生的訴訟(包括產品責任、虛假廣告和知識產權索賠)的一方。這種訴訟的可能性和時機在很大程度上不在我們的控制範圍之內。未來可能會發生訴訟，這可能會對我們產生重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們可能無法在納斯達克上保持我們普通股的上市 。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。 我們必須滿足一定的財務和流動性標準，才能維持我們的普通股在納斯達克上市。如果我們未能 達到納斯達克的任何持續上市標準，或者我們違反了納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。 此外，我們的董事會可能會認為，我們在全國證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。

2022年6月2日，我們收到了納斯達克於2022年6月3日修改的通知函，通知我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條中規定的最低投標價格要求，無法繼續在納斯達克上市。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券 維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據我們普通股從2022年4月20日至2022年6月1日連續30個工作日的收盤價 ，我們不再滿足最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日，即至2022年11月29日，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。

於2022年11月28日，吾等接獲納斯達克另發 通知函，通知吾等不符合上市規則第5550(B)條所載納斯達克須持有2,500,000美元股東權益才能在納斯達克資本市場繼續上市的規定，因為吾等截至2022年9月30日的10-Q表內股東權益僅為2,051,279美元。鑑於股東權益不足，納斯達克根據其酌情決定權，決定按照上市規則第5101條的規定提前一天終止上述寬限期。基於上述考慮，我們於2023年1月19日請求納斯達克聽證會小組舉行聽證會。聽證請求在聽證程序結束之前暫停任何暫停或除名行動。

2023年1月25日，我們收到納斯達克的通知 函，通知我們納斯達克聽證會小組批准了上述繼續上市標準的例外情況，至2023年5月30日。因此，我們必須在2023年5月30日之前重新遵守上述規則。

2023年3月15日，我們召開了一次股東特別會議 ，會上我們獲得了股東的批准，董事會可以在2023年12月31日之前的任何時間對我們的已發行普通股實施一次或多次反向股票拆分，總比例不低於5股1股，也不超過1股50股。我們打算在未來幾周內實施反向股票拆分。

我們的普通股從納斯達克退市可能會 嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您的投資價值。

我們股票的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股市場的特點可能是，與規模更大、更成熟、擁有大量公開發行股票的公司的股票相比，我們的普通股市場可能具有顯著的價格波動，而且在不確定的未來，我們的股價可能會比這些更大、更成熟的公司的股票更不穩定。 股市最近總體上波動很大。此外，最近出現了股價暴漲 在最近幾次首次公開募股後股價迅速下跌和波動的例子，尤其是在上市規模相對較小的公司 。我們在2022年2月首次公開募股後也經歷了這種波動，並可能繼續經歷這種波動，這可能與我們的實際或預期經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

由於多種因素，我們普通股的市場價格可能會波動。首先，如上所述，與更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股可能更零星、更稀薄的交易 。例如，如果大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次，我們是一種投機性或“高風險”的投資，因為到目前為止我們還沒有盈利。由於這種增強的風險，更多規避風險的投資者可能更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票，而不是更大、更成熟的公司的股票，因為他們擔心在出現負面消息或缺乏進展的情況下， 會失去所有或大部分投資。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。我們普通股的市場價格也可能因一系列廣泛而多樣的因素而出現廣泛波動，包括以下因素：

我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以購買我們普通股的價格或更高的價格出售其普通股。 因此，您的投資可能會蒙受損失。

我們過去沒有支付過股息，也不希望在可預見的未來宣佈或支付股息。

我們 過去沒有支付過股息，在可預見的未來也不會宣佈或支付股息，因為我們預計我們將把未來的收益投資於我們的發展和增長業務。因此，我們普通股的持有者除非出售他們的證券，否則他們的投資不會獲得任何回報，而且持有者可能無法 以優惠的條件出售他們的證券，或者根本無法出售。

未來發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券，或者限制 發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌 ，並可能導致您所持股份的稀釋。

未來發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券，或者限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測我們的證券未來發行或鎖定協議未來到期對我們普通股價格的影響(如果有的話)。在任何情況下，未來發行我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，認為我們的證券可能會進行新發行的看法，或認為禁售方將在鎖定期滿時出售其證券的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。關於我們的首次公開募股，我們和我們所有的董事和高管簽訂了鎖定協議，根據協議，我們和每個此等人員在沒有承銷商代表的事先書面批准的情況下，除某些例外情況外，不得直接或間接地要約、出售、合同出售、質押、或以其他方式處置，我們的普通股或可轉換為或可交換或可行使為我們的普通股的證券，自我們的董事和高管的首次公開募股結束起計六個月，以及我們公司的首次公開募股結束起計十二個月。除了這些禁售協議到期後可能產生的任何不利影響外，這些協議中的禁售條款可隨時放棄，恕不另行通知。如果放棄鎖定協議下的限制，我們的普通股可能會轉售， 受適用法律的限制，包括在沒有通知的情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的普通股)以及未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您 能夠從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及與我們可能進行的其他借款有關的貸款人將在向我們普通股持有人 進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，在支付股息和支付清算分配方面，此類優先股的持有者可以享有比普通股持有者更優先的權利。由於我們決定在未來的任何發行中發行債務或優先股，或向貸款人借款，將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的 因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者 必須承擔我們未來進行的任何發行或借款可能對回報水平產生不利影響的風險， 如果有的話，他們可能能夠從對我們普通股的投資中實現。

如果證券行業分析師不發佈對我們的研究報告，或者發佈對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響 。

我們普通股的任何交易市場都可能受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會 獲得證券行業分析師的研究報道。如果沒有證券業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報告，或停止對我們的報道，我們普通股的市場價格和 市場交易量可能會受到負面影響。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券， 在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外。 前提是交易所或系統提供此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股可以被視為細價股。《細價股規則》要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。 此外，《細價股規則》還要求，經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是適合購買者的投資，並收到購買者對收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會 減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們受到持續公開報告 要求的約束，這些要求比針對非新興成長型公司的《交易法》規則要寬鬆，我們的股東 可能會收到比他們預期從更成熟的上市公司收到的信息更少的信息。

根據《交易法》規定的報告規則，我們被要求作為一家新興成長型公司持續公開報告 。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的《交易所法案》報告公司的各種報告要求的某些豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 ：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇 利用這一延長過渡期的優勢。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(I)我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財政年度的最後一天，(Iii)我們成為《交易法》第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者(Iv) 我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。

由於我們將遵守持續的公開報告要求，而非新興成長型公司的報告要求不如《交易所法案》的規定嚴格，因此我們的股東 從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會 發現我們的普通股吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致我們的普通股交易不那麼活躍或價格波動更大。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，並限制我們的股東更換 或罷免我們目前的管理層的嘗試。

公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變更。我們的公司註冊證書和章程包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東 試圖更換或撤換我們目前的管理層。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

第 項2.屬性。

我們的公司辦公室以及錫奧馴化的辦公室和倉庫位於佛羅裏達州33487號博卡拉頓3號套房S羅傑斯圈990號。我們根據2022年12月1日至2029年12月31日的租約租用此設施，其中一個選項是將租期延長五年 。第一年的月租金約為13,283美元，初始期限的最後一年按年上漲3.5%至約16,328美元。2022年12月31日之後，如果房東的税費、保險費和公共區域維護費有所增加，我們也要承擔我們應承擔的比例(5.69%)。

BSNM位於佛羅裏達州多拉爾37號平臺西北方向10575號，郵編：33178。它在這個地址經營着一家制造工廠。這家制造工廠所在的建築簽訂了為期5年的租約，租期將於2027年12月1日結束，租金為每月7856美元，年增長率為3%。

DSO的製造和公司辦公室位於佛羅裏達州裏維埃拉海灘13街西1210號，郵編：33404。它在這個地址經營着一個30,000平方英尺的製造工廠。這家制造工廠所在的大樓簽訂了為期五年的租約，租期將於2028年8月結束，租金為每月24,470美元，年增長率為3%。DSO可以選擇將租約再續訂三年 ，租金金額每年增加3%。

我們的加拿大子公司Smart for Life Canada Inc.在加拿大魁北克省蒙特利爾GR-3套房6525 Décarie Boulevard經營一家零售店H3W-3E3。該位置也是我們的國際直銷客户和大型客户的配送中心 。Smart for Life Canada Inc.根據一份為期三年的租賃協議租用該設施，租賃協議將於2024年9月結束，租金為每年37,570加元(約合46,734美元)，外加3.53%的房地產税比例和運營費用 。

我們相信，我們所有的物業都得到了充分的維護，總體狀況良好，適合我們的業務。

第3項.法律程序

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道 我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠 。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SMFL”。

我們普通股的持有者人數

截至2023年3月29日，我們的普通股大約有88名登記在冊的股東。在計算我們普通股的持有者人數時，每個代表客户持有股票的經紀交易商和結算公司都被算作一個單一的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息 。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營 ，預計在不久的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他 借款安排，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來任何宣佈派息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件和我們的董事會可能認為相關的其他因素。另見項目1A“風險因素-與我們普通股所有權相關的風險-我們過去沒有支付過股息，在可預見的未來也不會宣佈或支付股息.”

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

見項目12“某些 受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事項.”

最近出售的未註冊證券

我們在2022財年未出售任何股權證券，這些證券之前未在Form 10-Q季度報告或2022財年提交的Form 8-K當前報告中披露。

購買股票證券

2022年第四季度沒有回購我們的普通股 。

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

下面的討論和分析總結了影響我們的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本報告其他部分包括的財務報表及其相關説明一併閲讀。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。實際 由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括以下和本報告其他部分討論的結果，特別是在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別 説明。”

概述

我們致力於開發、營銷、 製造、收購、運營和銷售各種營養及相關產品，重點是健康和健康。作為一家全球控股公司，我們正在執行購買並建立戰略，通過一系列增值收購創建 一家垂直整合的公司，目標是到2026年第四季度將產生至少3億美元收入的公司聚合在一起。為了推動增長和收益，我們正在開發專有產品，並收購其他盈利公司，包括品牌、製造和分銷渠道。

我們還在分支機構 營銷空間運營網絡平臺。代銷商營銷是一種廣告模式，在這種模式下，產品供應商補償第三方數字營銷人員，為產品供應商的產品和服務產生流量或線索。第三方數字營銷者稱為聯營公司，佣金激勵他們想方設法推廣產品供應商銷售的產品。

2018年3月8日，我們收購了BSNM 51%的股份， 2019年10月9日，我們收購了剩餘的49%。BSNM是一家保健品代工製造商。它專門生產各種產品，從維生素、膳食補充劑、營養食品、運動營養和廣譜營養補充劑的私人標籤，並在美國和世界各地銷售，包括南美洲、中美洲和歐洲。

2021年7月1日，我們收購了DSO。DSO製造、銷售和擁有Smart for Life品牌的天然健康和健康餐替代產品。該品牌包括專有的飢餓 抑制旨在與身體的天然減肥能力一起工作的功能性食品。它還開發優質補充劑和商品，以促進最佳健康和健康。DSO擁有超過15年的經驗，為高端零售點和公司提供高質量的產品。其品牌維生素和補充劑也通過亞馬遜銷售，這一銷售渠道正成為該品牌在線增長的主要貢獻者。

2021年8月24日，我們成立了Smart for Life Canada Inc.，作為DSO在加拿大的全資子公司。這家子公司通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品 ，同一地點也是我們的國際直接面向消費者和大型客户的配送中心。 我們在該地點保持庫存和員工。

2021年11月8日，我們收購了Nexus。Nexus 的運營成本是按行動/每個收購網絡的成本。該網絡由數百名數字營銷人員組成，他們隨時準備銷售引入Nexus網絡的產品。每行動成本/每收購成本模型是指數字營銷人員因其營銷努力的直接結果而獲得支付的行動 (例如，產品銷售或潛在客户生成)。通過數字營銷者的 營銷方法，數字營銷者將流量發送到網絡上列出的產品供應商報價之一。

2021年12月6日，我們收購了普惠制。GSP是一家運動營養公司。它通過各種健康解決方案和輸送方法為運動員和積極的生活方式消費者提供營養補充劑，包括配方為支持能量和表現的粉末、片劑和軟凝膠；營養和健康；以及專注和清晰度。GSP的首批營養產品以體育畫報營養 品牌銷售。該產品線目前包括乳清分離蛋白粉、關節健康片劑補充劑、一氧化氮、運動後混合物、Omega-3補充劑和運動前補充劑等。

2022年7月29日，我們收購了Ceautamed。Ceautame 總部位於佛羅裏達州博卡拉頓，擁有Greens一線品牌產品，這些產品已專門銷售給醫療保健 提供商部門。這些維生素和補充劑已在企業對企業、直接面向消費者的基礎上銷售，並根據長期合同利用國際醫藥分銷公司進行銷售。

最新發展動態

2023年2月14日，我們申請了員工留任積分，總金額約為1,635,000美元。

在2022年12月31日之後，我們額外發行了 原始貼現次級債券，本金總額為1,046,471美元。債券包含15%的原始發行折扣 ，或總計156,971美元的原始發行折扣。因此，記錄的淨收益為889500美元。債券的利息為年利率17.5%。

冠狀病毒大流行的影響

新冠肺炎疫情繼續快速發展 。目前，關於新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績，仍然存在重大的波動性和不確定性。

我們依賴於某些合同製造商和供應商，他們可靠、高效地履行我們的訂單的能力對我們的業務成功至關重要。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的某些製造商和供應商。因此，我們已經並可能繼續面臨 某些產品和原材料的延遲或採購困難，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。即使 如果我們能夠找到此類原材料的替代來源，它們的成本也可能更高，這可能會對我們的盈利能力和 財務狀況產生不利影響。

此外，全球經濟狀況惡化可能對可自由支配的消費者支出或投資產生不利影響，也可能影響我們的業務和對我們產品的需求 。例如，消費者支出和投資可能受到一般宏觀經濟狀況的負面影響，包括失業率上升和大流行導致的消費者信心下降。疫情導致的消費者和投資者行為的改變也可能對我們的收入產生實質性影響。

我們幫助減輕疫情對我們業務的負面影響的努力可能不會有效，我們可能會受到長期經濟低迷的影響。此外，儘管世界各地的許多政府當局已經並將繼續制定立法來應對新冠肺炎的影響，包括旨在減輕該病毒預期的一些更嚴重經濟影響的措施，但我們可能不會從此類立法中受益，或者 此類立法可能被證明在應對新冠肺炎對我們和我們客户的業務和運營的影響方面無效。 即使在新冠肺炎疫情平息後，我們可能會繼續感受到新冠肺炎S全球經濟衝擊以及已經發生或未來可能發生的任何衰退對我們業務的影響。此外，由於新冠肺炎的情況是史無前例的，而且還在不斷髮展，新冠肺炎也可能會以我們目前不知道的方式影響我們的運營和財務業績 ，或者我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，截至本報告日期無法預測。 然而，疫情以及當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。另見項目1A“風險因素瞭解更多信息。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響：

新興成長型公司

根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們將獲準並打算依賴於某些披露要求的豁免。對於 ，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的優勢 。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(I)我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財政年度的最後一天，(Iii)我們成為《交易法》第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者(Iv) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的運營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們收入的百分比。

收入。截至2022年12月31日的財年，我們的總收入增加了8,743,768美元，增幅為96.91%，從截至2021年12月31日的9,022,593美元增至17,766,361美元。這一增長主要是由於於2021年和2022年完成的收購，包括於2021年第三季度完成的對DSO的收購 ，於2021年第四季度完成的對Nexus和GSP的收購，以及於2022年第三季度完成的對Ceautated的收購。

我們的營養食品業務從營養及相關產品的銷售中獲得收入。在截至2022年12月31日的一年中，我們營養食品業務(產品)的收入增加了6,000,911美元，或72.03%， ，從截至2021年12月31日的8,330,571美元增加到14,331,482美元。這一增長主要是由於收購以及我們合同製造服務的銷售增加，這與產品的某些供應限制的緩解以及我們產品和服務的營銷努力增加有關。這一增長是由於 產品銷量的增加，而不是價格變化。

由於數字營銷人員的營銷努力，產品供應商通過我們的網絡銷售上市產品，我們的數字營銷業務就會產生收入。 我們由Nexus運營的數字營銷業務(廣告)在截至2022年12月31日的一年中的收入為3,434,879美元，從2021年11月8日(收購之日)到2021年12月31日的收入為692,022美元。

收入成本。在截至2022年12月31日的一年中，我們的總收入增加了6,764,599美元，增幅為110.45%，從截至2021年12月31日的6,124,633美元增至12,889,232美元。這一增長主要是由於上述收購所致。

我們營養食品業務的收入成本 包括與生產各種產品相關的配料、包裝材料、運費和勞動力。 在截至2022年12月31日的一年中，我們的保健食品業務(產品)的收入成本增加了4,731,709美元，或84.55%，從截至2021年12月31日的5,596,247美元增加到10,327,956美元。這一增長主要是由於上述收購所致。由於原材料價格上漲，產品銷售的收入成本佔產品收入的百分比從2021年的67.18%增加到2022年的72.55%。

我們數字營銷業務的收入成本 包括支付給數字營銷人員的佣金和獎金。截至2022年12月31日的年度，我們數字營銷業務(廣告)的收入成本為2,561,276美元，2021年11月8日(收購之日)至2021年12月31日期間的收入成本為528,386美元。在截至2022年12月31日的年度內，廣告銷售成本佔廣告收入的百分比為74.57%，而從2021年11月8日(收購日期)至2021年12月31日期間的廣告銷售成本為76.35%。

毛利。由於上述 ，截至2022年12月31日的年度，我們的毛利增加了1,979,169美元，或68.30%，由截至2021年12月31日的2,897,960美元增至4,877,129美元。作為收入的百分比，我們的毛利潤從2021年的32.12%下降到2022年的27.45%。

一般和行政費用.  我們的一般和行政費用主要包括廣告費用、壞賬、租金費用、保險和其他與一般業務有關的費用 。截至2022年12月31日的年度，我們的一般和行政費用增加了3,373,206美元，增幅為114.41%，從截至2021年12月31日的2,948,466美元增至6,321,672美元。這一增長主要是由於2021年收購的上市公司的保險費率和子公司的全年運營(包括廣告)以及2022年收購的Ceautame的五個月活動 增加所致。一般和行政費用佔收入的百分比從2021年的32.68%增加到2022年的35.58%。

補償. 我們的薪酬 包括現金和非現金項目，包括工資和相關的工資税。截至2022年12月31日的年度，我們的薪酬支出增加了3,125,911美元，增幅為87.68%，從截至2021年12月31日的3,564,978美元增至6,690,889美元。這一增長主要是由於2021年收購的子公司的全年運營以及2022年收購的Ceautated的五個月的活動。薪酬支出佔收入的比例從2021年的39.51%下降到2022年的37.66%。

專業服務. 我們的專業服務費用主要包括與一般運營相關的投資者關係、諮詢、諮詢、法律和審計費用。截至2022年12月31日的年度，我們的專業服務支出增加了1,018,301美元，增幅為112.22%，從截至2021年12月31日的907,412美元增至1,925,713美元。這一增長主要是由於我們在2022年2月進行了首次公開募股(IPO) 。專業服務費用佔收入的比例從2021年的10.06%上升到2022年的10.84%。

折舊及攤銷. 截至2022年12月31日的年度折舊和攤銷為2,145,441美元，或收入的12.08%，而截至2021年12月31日的年度為717,925美元，或收入的7.96%。攤銷的增加與在各種收購中獲得的無形資產的攤銷有關。

其他收入(費用)合計。截至2022年12月31日的年度，我們的淨其他支出總額為17,771,229美元，而截至2021年12月31日的年度，淨其他支出總額為2,524,702美元。截至2022年12月31日的年度的其他總支出淨額包括利息支出15,917,788美元，關聯方諮詢費1,471,199美元，IPO支出702,394美元和其他支出8,900美元，被債務清償收益 329,052美元抵消，而截至2021年12月31日的年度的其他支出淨額包括利息支出2,511,920美元和其他支出 12,782美元。

淨虧損由於上述因素的累積影響，本公司於截至2022年12月31日止年度的淨虧損為29,977,815元，較截至2021年12月31日止年度的7,765,523元增加22,212,292元，增幅為286.04%。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有現金69,714美元。 到目前為止，我們主要通過運營、銀行借款和證券銷售產生的收入為我們的運營提供資金。 自2017年成立以來，我們經歷了虧損，因此在運營中繼續使用現金。我們在實施收購戰略時一直依賴於融資活動。

我們相信，我們目前的現金水平，加上最近對Ceautated的收購以及大約1200萬美元的額外債務或股權發行，將足以滿足我們至少在未來12個月內對業務的預期現金需求。將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和收購更多公司的戰略。執行此業務計劃所需的資金將取決於目標企業的賣方認為在給定交易中可接受的 規模、資本結構和收購價格對價。 執行我們的業務計劃所需的資金金額還取決於該企業的賣方 願意以賣方票據或我們在我們子公司的股權的形式持有目標企業的收購價格的哪一部分。正如本報告中其他地方指出的那樣，我們打算為我們執行的目標為50%的任何收購支付不超過60%的現金。鑑於這些因素， 我們認為執行我們未來12個月的業務計劃所需的外部額外資本從1,000萬美元到3,000萬美元不等。

我們打算為其他收購籌集資金 主要通過我們運營公司層面的債務融資、本公司的額外股權發行，或通過進行上述任何一項的組合 。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。

無法保證我們能夠 根據上述條款收購額外業務，或者如果 終止當前任何收購目標的計劃，我們能夠找到額外的收購候選人。

現金流量彙總

下表提供了關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的現金淨流量的詳細信息 。

截至2022年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的現金淨額為9,377,916美元，而截至2021年12月31日的年度為4,965,458美元。截至2022年12月31日的年度，本公司淨虧損29,977,815美元，被與未來股權協議相關的利息支出10,844,960美元、債務發行成本2,833,080美元、應付賬款增加2,463,903美元以及折舊和攤銷2,145,441美元所抵消，這是運營中使用現金的主要驅動因素 。截至2021年12月31日的年度，我們淨虧損7,765,523美元和庫存減少842,049美元，但被應計費用增加1,012,897美元、折舊和攤銷費用增加717,925美元和債務發行成本621,638美元所抵消，這是運營中使用現金的主要驅動因素。

截至2022年12月31日的年度，我們用於投資活動的現金淨額為3,064,456美元，而截至2021年12月31日的年度為8,241,383美元。在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的現金淨額包括用於收購Ceautated的現金300萬美元和購買設備的現金64,456美元，而用於投資活動的現金淨額包括用於收購DSO的現金600萬美元和用於收購Nexus的現金。$2,100,000 和 購置財產和設備#美元141,383.

截至2022年12月31日的年度，我們的融資活動提供的淨現金為12,306,993美元，而截至2021年12月31日的年度為12,926,986美元。截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為12,684,739美元，可轉換票據和應付票據收益為9,797,275美元，私募普通股收益為910,001美元，但被10,888,609美元的可轉換票據和應付票據的償還以及向關聯方支付的款項所抵消，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額包括髮行應付票據的收益7,418,969美元，私募優先股的淨收益7,080,000美元和關聯方的收據1,367,400,000美元。由償還可轉換票據和應付票據1,851,860美元和償還關聯方1,087,523美元所抵消。

私募普通股和預籌資金認股權證

於2022年12月8日，吾等與若干認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等向投資者發行合共1,282,896股普通股及預融資權證，以購買合共1,574,248股普通股，總收購價為1,000,000美元，或每股相關股份0.35美元。

投資者此前發行了12%無擔保 次級可轉換債券，本金總額為2,250,000美元，可按每股1.00美元的轉換價格轉換為普通股 。關於證券購買協議，投資者同意根據債券條款將所有未償還的債券本金和利息2,542,500美元轉換為總計2,542,501股普通股。作為上述債權證轉換的代價及誘因，本公司亦向投資者發行債券預籌資權證，以購買合共4,721,787股普通股。

投資者此前還獲發認股權證，以6.25美元的行使價購買總計11,999,404股普通股，其中包含全面的棘輪反稀釋調整撥備 。由於按每股0.35美元發行股份，根據認股權證的條款，該等認股權證的行使價降至每股0.35美元，而認股權證的股份數目增加至214,275,076股。 根據證券購買協議，投資者其後同意修訂及重述認股權證的條款，其中包括取消全部棘輪反攤薄調整條款。

道森·詹姆斯證券公司擔任與上述私募有關的配售代理，並獲得90,000美元的現金佣金和認股權證，以0.35美元的行使價購買228,572股普通股。

首次公開募股

2022年2月16日，我們與道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)簽訂了一項承銷協議，該協議代表了附表I中提到的幾家承銷商，涉及我們的首次公開募股(IPO)單位數，每個單位包括一股普通股、A系列認股權證購買一股普通股、B系列認股權證購買一股普通股。根據承銷協議，吾等同意以每單位9.10美元的收購價(向公眾發售每單位10.00美元減去承銷商折扣)向承銷商出售1,440,000股，並同意授予承銷商45天的選擇權，向公眾認購最多216,000股額外 股普通股、最多216,000股額外A系列認股權證及/或最多216,000份額外B系列認股權證，兩者的任何組合 向公眾出售的價格分別為每股9.98美元及每份認股權證0.01美元，減去承銷折扣及佣金。僅用於支付超額配售(如果有)。

2022年2月18日，我們的IPO 結束。收盤時，承銷商部分行使選擇權，購買了206,390份A系列權證及206,390份B系列權證。因此，我們出售了1,440,000股普通股、1,646,390份A系列權證和1,646,390份B系列認股權證，總收益為14,404,128美元。在扣除承銷佣金和開支後，我們收到的淨收益約為12,684,739美元。 我們習慣於將此次發行的收益用於償還某些債務，並計劃將剩餘的淨收益用於營運資金和一般企業用途。

A系列認股權證可按每股7.00美元的行使價行使至發行日期五週年為止，並可在認股權證行使時發行普通股的情況下以無現金方式行使，而認股權證的行使並不包括有效的登記聲明。行使A系列認股權證後可發行的普通股行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。

B系列認股權證可行使至發行日期五週年為止，行使價相當於每股10.00美元，並可在無現金基礎上行使，據此，持有人每行使一份B系列認股權證，將獲得一股普通股。截至2022年12月31日，B系列認股權證中有1,439,230股以無現金方式行使，據此我們發行了1,439,230股普通股。

定向增發A系列可轉換優先股

2021年7月1日，我們完成了私募 ，我們向某些投資者出售了總計6,000股A系列可轉換優先股和認股權證，以購買總計8,999,552股普通股，總收益為6,000,000美元。2021年8月18日，我們完成了此次私募的額外 完成，我們出售了2,000股A系列可轉換優先股和認股權證，以購買2,999,852股普通股，總收益為2,000,000美元。

在2022年第一季度，持有人 將總計7,000股A系列可轉換優先股轉換為10,499,469股普通股。

未償債務

原始發行貼現次級債券

2022年6月，我們開始發售原始 發行的貼現次級債券。截至2022年12月31日，我們已經完成了此次發行的四次完成，併發行了債券 ，本金總額為3,911,770美元。債券包含15%的原始發行折扣，或總計586,770美元的原始發行折扣。因此，購買總價為3325,000美元。債券的利息年利率為17.5%。 未償還的本金和所有應計利息將於(I)完成下一次股權融資時到期並支付，其中我們收到的總收益超過2000萬美元，(Ii)發行日期後24個月或(Iii)債券持有人選擇償還後30天內，只要選擇是在債券的6個月週年之後。我們可以 自願預付全部或部分債券，無需支付溢價或罰款。債券包含此類貸款的慣例違約事件 。這些債券是無擔保的，在償還權上從屬於優先償付的所有優先債務，並且是。平價通行證有權向我們以任何第三方為受益人而產生的任何其他無擔保債務付款。截至2022年12月31日，債券的未償還本金餘額為3,911,770美元，債務發行成本為459,075美元。

原始發行折扣擔保從屬 附註

2022年7月29日，我們與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們向該投資者出售了本金為2,272,727美元的原始發行貼現擔保次級票據。票據包含原始發行折扣12%，或原始發行折扣 $272,727。因此，收購總價為2,000,000美元，所得款項用於收購Ceautated。 票據將按16%的年利率計息，2027年7月29日到期。未償還本金和所有應計利息應按60個月直線攤銷，並按照票據附件A 規定的攤銷時間表支付。我們可以預付票據的本金和所有應計及未付利息，而無需支付全部或部分罰金；但除非事先得到持有人的明確書面批准，否則在任何情況下不得在2023年1月15日之前支付。該票據包含此類貸款的慣例違約事件 。票據由BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautated擔保，並以本公司和該等擔保人所有資產的擔保 權益作為擔保；但該擔保權益必須服從借款人在任何優先債務項下的權利(定義見票據)。截至2022年12月31日，該票據的未償還本金餘額為2,242,853美元，債務發行成本為250,025美元。

收購備註

2021年7月1日，我們向Sasson E.Moulavi發行了本金為3,000,000美元的6%擔保附屬本票，與收購DSO有關。本票據按6%的年利率計息，未償還本金和利息按直線攤銷，並根據票據所附攤銷時間表按季度支付，所有到期和應付金額均於2024年7月1日到期。2022年11月29日，我們與Sasson E.Moulavi簽訂了一項書面協議，以修改筆記的條款。根據函件協議，雙方同意 修改和重述附註，以修訂其所附的攤銷時間表，第一筆付款將推遲到2023年2月15日，所有到期和應付金額將於2024年8月15日支付。為了換取穆拉維博士同意簽訂書面協議，我們同意(I)根據我們的2022年股權激勵計劃向穆拉維博士發行100,000股普通股，並(Ii)向穆拉維博士支付50,000美元現金，這筆費用將在我們預期的債務融資完成後支付。我們可以在到期前的任何時間預付本票據的全部或任何部分，無需支付溢價或違約金。本票據載有此類貸款的慣例契諾和違約事件 ，包括在任何優先擔保債務項下對銀行和其他金融機構或私募股權基金髮生違約的情況，並以DSO所有資產的擔保權益為擔保；前提是此類擔保權益從屬於貸款人在任何此類優先擔保債務項下的權利。截至2022年12月31日，本票據的未償還本金餘額為3,050,000美元。

2021年11月8日，我們向Justin Francisco和Steven Rubert發行了本金為1,900,000美元的5%擔保附屬本票，與收購Nexus有關。 該票據按5%的年利率計息，未償還本金和利息將按直線攤銷， 根據票據所附的攤銷時間表按季度支付，所有金額均於2024年11月8日到期應付。我們可以在到期前的任何時間預付全部或部分本票，無需支付溢價或違約金。票據包含此類貸款的慣例契約和違約事件，包括銀行和其他金融機構或私募股權基金的任何優先擔保債務項下發生違約的情況，並以我們所有資產的擔保權益為擔保；前提是此類擔保權益從屬於貸款人在任何此類優先擔保債務項下的權利。截至2022年12月31日，本票據的未償還本金餘額為1,900,000美元。

2022年7月29日，我們發行了有擔保的附屬可轉換本票，本金總額為2,150,000美元，與收購Ceautame有關。票據 的利息年利率為5%，本金和應計利息於2025年7月29日一次性到期應付；但一旦發生違約事件(如票據所定義)，利率應提高至10%。票據可由持有人選擇轉換為普通股，轉換價格為6.25美元；條件是持有人不得選擇轉換未償還本金的一部分 ，金額少於200,000美元或剩餘未償還本金。票據載有此類貸款的慣例契諾和違約事件，包括優先債務項下的任何違約(如附註中定義的 )。這些票據由Ceautamed及其子公司擔保，並以此類擔保人的所有資產的擔保權益作為擔保，條件是該擔保權益從屬於任何此類優先債務項下的貸款人權利。 截至2022年12月31日，這些票據的未償還本金餘額為2,150,000美元。

2022年7月29日，我們發行了本金總額為2,150,000美元的擔保附屬本票，與收購Ceautame有關。票據的年利率為5%，於2025年7月29日到期；但如發生違約事件(如票據所界定)，該 利率應提高至10%。未償還本金和所有應計利息應按五年直線攤銷，並按照票據附件A所列攤銷時間表支付。我們可以隨時贖回全部或任何部分票據，無需支付溢價或罰款。票據載有這類貸款的慣例契諾和違約事件， 包括優先債務(定義見票據)項下的任何違約。票據由Ceautamed及其附屬公司擔保 ，並以該等擔保人所有資產的擔保權益作抵押；但該等擔保權益須從屬於貸款人在任何該等優先債務項下的權利。截至2022年12月31日，這些票據的未償還本金餘額為2150,000美元。

2022年7月29日，我們發行了本金總額為1,300,000美元的擔保附屬本票，與收購Ceautame有關。票據的年利率為5%，所有本金和應計利息自票據日期 起九十(90)天一次性到期應付；但一旦發生違約事件(如票據所定義)，利率應提高至10%。於2022年11月28日，我們與大部分票據持有人訂立函件協議，以修訂該等票據的條款。根據Letter 協議，雙方同意將到期日延長至2023年6月1日，並同意7個月的付款時間表，第一筆付款應於2022年12月1日到期。雙方還同意將違約利率從10%提高到15%。吾等亦同意，如發生並持續發生違約事件(如票據所界定)，則未經票據大部分本金持有人同意，吾等不得產生任何優先債務(如票據所界定的 )。為換取 持有人同意簽訂信件協議，我們同意支付信件 協議中更詳細描述的某些修改費用。我們正在就一張本金為100,000美元的重新採礦票據的類似延期進行談判。我們可以在任何時候贖回全部或任何部分票據，無需支付溢價或罰款。票據載有此類貸款的慣例契諾和違約事件 ，包括優先債務(定義見票據)項下的任何違約。票據由Ceautame及其附屬公司擔保，並以該等擔保人所有資產的擔保權益作抵押；但該等擔保權益須服從貸款人在任何該等優先債務項下的權利。截至2022年12月31日，這些票據的未償還本金餘額為1,100,000美元。

本票

2021年7月1日，我們與Diamond Creek Capital，LLC簽訂了一項貸款協議，本金最高可達3,000,000美元。這筆貸款的利息為年利率15.0% ，但如果發生違約事件，該利率將增加5%。這筆貸款於2022年7月1日早些時候或首次公開募股完成時到期並支付。我們償還了1,325,000美元的本金餘額和27,604美元的利息 來自首次公開募股的收益。關於這筆償還，貸款人同意剩餘的貸款將於2023年7月1日到期。這筆貸款以我們所有的資產為擔保，幷包含慣常的違約事件。截至2022年12月31日，本票據的未償還本金餘額為1,125,000美元。

自成立以來，我們已向多家出借人發行了其他本票。這些票據的累計利率在12%-17%之間。這些票據是無擔保的，包含違約的慣常事件 。截至2021年12月31日，這些票據的未償還本金餘額為5993,720美元。這些票據已於2022年2月首次公開發售完成時悉數償還 ，但截至2022年12月31日未償還餘額為200,000美元的票據除外。本票據利息為12%，於2023年4月1日到期兑付。

2022年11月2日，我們發行了本金為50,000美元的本票。這張票面利率為12%的紙幣將於即期到期。截至2022年12月31日，未償還金額為20,000美元。

2022年12月6日，我們發行了本金為30,000美元的本票。這張票面利率為12%的紙幣將於即期到期。截至2022年12月31日，未償還金額為30,000美元。

2022年12月21日，我們發行了本金為100,000美元的本票。這張票面利率為12%的紙幣將於即期到期。截至2022年12月31日，未償還金額為100,000美元。

現金預付款

2022年6月，我們簽訂了341,150美元的現金預付款協議，要求償還金額為490,000美元，這需要每週支付約19,738美元。截至2022年12月31日，未償還金額為67,624美元。

2022年7月，我們簽訂了650,000美元的現金預付款協議，要求償還金額為897,750美元，這需要每週支付約40,806美元。截至2022年12月31日，未償還金額為474,690美元。

2022年8月，我們簽訂了一份100，000美元的現金預付款協議，所需還款金額為146，260美元，每週需要付款約6，200美元。截至2022年12月31日，未償金額為35，460美元。

2022年9月，我們簽訂了一項243,750美元的現金預付款協議，要求償還金額為372,500美元，這需要每週支付約15,000美元。截至2022年12月31日，未償還金額為272,500美元。

2022年10月，我們簽訂了250,000美元的現金預付款協議，要求償還金額為303,000美元。截至2022年12月31日，未償還金額為258,000美元。

2022年11月，我們簽訂了592,236美元的現金預付款協議，要求償還金額為994,460美元，這需要每週支付約52,422美元。截至2022年12月31日，未償還金額為608,122美元。

2022年11月，我們簽訂了379,585美元的現金預付款協議，其中包括110,986美元現金和對之前283,264美元預付款的再融資，要求償還金額 為622,085美元，這需要每週支付約34,560美元。截至2022年12月31日，未清償款項為312,991美元。

2022年12月，我們簽訂了293,000美元的現金預付款協議，要求償還金額為439,207美元，這需要每週支付約39,905美元。截至2022年12月31日，未償還金額為323,853美元。

循環信貸額度

2021年，DSO與一家銀行簽訂了兩個循環信貸額度 ，允許借款最高1,176,000美元，利息分別為8.99%和7.99%。截至2022年12月31日，該信貸額度的未償還本金餘額為670,096美元。

2022年8月，Ceautame與一家銀行簽訂了循環信貸額度，允許借款至多60,000美元，利息為45.09%。截至2022年12月31日，該信貸額度的未償還本金餘額為45,703美元。

2022年9月，DSO與一家銀行簽訂了循環信貸額度，允許借款最高達70,000美元，利息為9.49%。截至2022年12月31日，該信貸額度的未償還本金餘額為59,253美元。

設備融資貸款

2022年5月，我們獲得了一筆146,765美元的設備融資貸款，用於在BSNM的業務範圍內購買設備。這筆貸款的利息為10.18%，2027年4月1日到期。截至2022年12月31日，未償還金額為133,211美元。

2022年8月，我們獲得了一筆35,050美元的設備融資貸款，用於購買BSNM運營中的設備。這筆貸款的利息為10.18%，將於2027年8月1日到期。截至2022年12月31日，未償還金額為33,433美元。

2022年7月，我們獲得了一筆8,463美元的設備融資貸款，用於在Ceautame的業務範圍內購買設備。截至2022年12月31日，未償還金額為7,181美元。

EIDL貸款

2020年6月，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或《CARE法案》的規定，根據《經濟傷害災難貸款》(EIDL)計劃，我們與美國小企業管理局(SBA)簽訂了本金為300,000美元的本票。 這筆貸款在30年內到期，利息為3.75%。這筆貸款是以我們所有的資產作擔保的。截至2022年12月31日，該貸款的未償還本金餘額為300,000美元。

購買力平價貸款

2021年2月，我們根據CARE法案額外獲得了261,164美元的購買力平價貸款。這筆貸款的利息為年息1%，2025年4月到期。2022年6月，根據CARE法案的規定，63,707美元被免除。截至2022年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為197,457美元。

合同義務

我們的主要承諾主要包括上述貸款項下的債務、第2項下所述的經營租賃。屬性以及與我們客户建立的產品的定價/利潤結構 。我們與任何供應商都沒有任何採購義務。

表外安排

我們沒有表外安排， 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來影響。

關鍵會計政策

以下討論與我們公司的關鍵會計政策有關。根據美國公認會計原則或GAAP編制財務報表，要求我們的管理層做出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括其中的附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有)。我們已經確定了某些會計政策， 對編制我們的財務報表具有重要意義。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是指對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的那些政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為 需要對本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事項的影響做出估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們相信以下關鍵會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷：

收入確認。我們通過以下方式評估和確認收入：確定與客户的合同(S)；確定合同中的履約義務；確定交易價格；將交易價格分配到合同中的履約義務；確認通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户(即“控制權轉移”)來履行每項履約義務的收入。

產品(BSNM、DSO、GSP和Ceautated)

作為客户的代工製造商，我們主要通過製造和包裝保健品來獲得產品收入。當 我們通過將產品控制權轉讓給客户來履行一項性能義務時，我們的大部分收入就會確認。當我們的 產品根據基礎合同或協議中包含的條款發貨或交付時，控制權通常會轉移。我們的一般付款條款 是短期的。我們沒有重要的融資組成部分或付款條款。截至2022年12月31日或2021年12月31日，我們沒有任何重大未履行的履約義務 。

如果適用，運輸我們產品的分銷費用和生產後的倉儲費用將計入運營費用。

廣告/營銷(Nexus)

Nexus在數字營銷人員的營銷努力下，產品供應商通過其網絡銷售所列產品的銷售，即可產生廣告收入。網絡上的產品 來自幾個不同的客户，這些客户每次銷售向Nexus支付特定的金額，金額由客户決定。收入在客户銷售產品時確認，扣除欺詐流量或有爭議的交易。 Nexus從銷售中收到的特定金額的一部分作為佣金支付給數字營銷商，並在銷售成本中記錄 。為了説明收入流程，數字營銷人員登錄到平臺並選擇要在 日進行促銷的優惠。該平臺生成一個獨特的鏈接，數字營銷者通過電子郵件或橫幅廣告分發該鏈接。由於鏈接是通過數字營銷商的營銷努力分發給消費者的，消費者會訪問該鏈接以從客户的 網站進行購買，完成購買後，Nexus會確認收入，並將銷售記入數字營銷商的 Nexus帳户。在Nexus的網絡上運營的數字營銷者的好處是，數字營銷者獲得佣金 ，而不可能收回或退款。由於數字營銷人員的營銷努力，客户通過其產品的銷售增加而受益。Nexus的平臺充當交易賬簿，跟蹤點擊量、銷售額和佣金。

Nexus的一般付款期限為短期 。Nexus和客户之間使用插入訂單，用於與正在營銷的特定產品相關的每個活動。 插入訂單將一直有效，直到客户或Nexus終止訂單，任何一方均可在14天的書面通知後 隨時終止訂單。客户每週都會收到數字營銷人員每週產生的銷售額的賬單。Nexus 沒有重要的融資組件或付款條款。截至2022年12月31日或2021年12月31日，Nexus沒有任何重大未履行的履約義務 。

庫存，淨額。存貨由原材料、包裝材料和成品組成，按成本(先進先出)(重置成本或可變現淨值)中較低者計價。對移動緩慢或陳舊的庫存計提存貨報廢準備，將歷史成本記入可變現淨值。我們主要從事功能食品和保健食品的生產，產品包括棒材、餅乾、粉末、片劑和膠囊。報廢準備是通過對銷售商品的成本收取費用而確定的估計數。管理層在確定津貼充分性時的判斷基於幾個因素，包括但不限於對緩慢流動的庫存的分析、對庫存銷售價格的分析、產品的預定保質期，以及管理層對當前經濟狀況的判斷。鑑於庫存的性質，我們對報廢津貼的估計有可能在短期內發生變化。

財產和設備。財產和設備按成本入賬。重大改進和增建的支出記入資產賬户，而更換、維護和維修不能改善或延長各自資產壽命的支出記入已發生的支出。我們使用3-15年的直線法為各種資產的估計使用年限提供折舊和攤銷。

無形資產。根據ASC主題350，無形資產-商譽和其他，我們至少每年對無形資產進行減值審查 。在任何此類審查中，如果記錄的無形資產價值大於其公允價值，則對其進行減記並計入經營業績。無形資產(不包括商譽)在每個報告日期進行評估 以確定資產可能減值的跡象。如果存在任何此類跡象，或當需要對資產進行年度減值測試時，我們會對資產的可收回金額進行估計。資產的可收回金額為 資產或現金產生單位的公允價值減去處置成本及其使用價值後的較高者，並針對 單個資產確定，除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入。如果一項或一組資產的賬面金額超過其可收回金額，該資產被視為減值並減記至其可收回金額。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和特定於資產或資產組的風險的評估 。無形資產和商譽包括客户關係、競業禁止協議、許可協議、商譽以及在收購BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautamed時獲得的知識產權。我們以直線方式攤銷有限使用年限的無形資產，其估計使用年限為3至15年。

商譽。我們根據預期受益於業務合併的報告單位將商譽 分配給報告單位。我們按年度對我們的報告單位進行評估，如有必要，使用相對公允價值分配方法重新分配商譽。商譽按年度在報告單位層面(營運分部或營運分部以下一級)進行減值測試，並於兩次年度測試之間測試商譽減值，以確定是否發生事件或情況變化，使報告單位的公允價值低於賬面價值 。這些事件或情況可能包括商業環境的重大變化、法律因素、 經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的很大一部分。根據ASC主題350，無形資產-商譽和其他，我們至少每年審查一次無形資產的減值。在任何此類審查中，如果記錄的無形資產價值大於其公允價值，則對其進行減記並計入經營業績。應用商譽減值測試需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位 以及確定每個報告單位的公允價值。各報告單位的公允價值主要通過使用貼現現金流量法進行估計。這種分析需要做出重大判斷，包括對未來現金流的估計(這取決於內部預測)、對我們業務的長期增長率的估計、對發生現金流的使用年限的估計以及對我們加權平均資本成本的確定。用於根據經營業績、市場狀況和其他 因素計算報告單位的公允價值的估計數每年都會發生變化。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響 。關於2021年7月1日收購DSO，我們確認了截至2022年12月31日餘額為1,342,000美元的商譽。

長壽資產。當有證據表明事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估對長期資產的潛在 減值。當一項資產(或一組資產)預計產生的未貼現現金流少於其賬面價值時，確認減值損失。任何必需的減值損失以資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量，並計入相關資產賬面價值的減值和運營費用 結果。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有長期資產減值。

租賃使用權資產。我們在資產負債表上為所有租期超過12個月的租約記錄 使用權資產和租賃負債。租賃被歸類為融資或經營，其分類影響費用確認模式。租賃負債根據剩餘租賃付款的現值確認，並使用最合理的遞增借款利率進行貼現。我們 在隱含利率容易確定的情況下使用它。由於我們的租賃不提供隱含利率，因此管理層使用基於租賃開始時可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。租期為12個月或以下的租約在開始時不會記錄在我們的資產負債表中，而是在租期內按直線計算費用。

基於股票的薪酬。我們根據授予日授予的股票期權和認股權證的公允價值確認 在授予期間授予的股票期權和認股權證的費用， 使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公平市場價值。我們通過逐個員工和逐個授予跟蹤每個股票期權獎勵來計算可獲得的税收優惠 。然後，我們將記錄的 費用與每次授予股票期權時獲得的減税金額進行比較。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目8.財務報表和補充數據。

我們經審計的綜合財務報表全文從本年度報告的F-1頁開始。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序 (如《交易法》第13a-15(E)條所述)。披露控制程序是指為確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)而設計的控制和其他程序，以便及時就要求披露的 做出決定。

根據《交易所法案》第13a-15(E)條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，於2022年12月31日對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據並截至本次評估日期，我們的首席執行官和首席財務官確定我們的信息披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責為公司建立和保持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務會計官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認會計原則對我們財務報告和外部財務報表編制的可靠性提供合理保證，包括符合以下條件的 政策和程序：

我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評價時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》中建立的框架。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(1)控制環境、(2)風險評估、(3)控制活動、(4)信息和通信以及(5)監測。根據我們的評估，我們確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

所有內部控制系統，無論 設計得多麼好，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都會受到以下風險的影響：控制措施可能因條件變化而變得不充分，或者對政策的遵守程度可能會惡化 或程序。

財務內部控制的變化 報告

我們定期審查財務報告的內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制和提高效率，同時確保 我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。

在2022財年第四季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

下面列出的是截至本報告日期的有關我們 董事和高管的信息。

小阿方索·J·塞萬提斯塞萬提斯先生 是我們公司的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的執行主席。塞萬提斯先生也是三部曲資本集團或私募股權公司三部曲的執行主席和主要股東，並自2002年起擔任其前身三部曲資本合夥公司的董事長兼首席執行官。塞萬提斯先生在多元化企業擔任高管超過35年，在公開市場積累了豐富的經驗，擁有企業融資和新興成長型公司的經驗。 他重要的企業融資經驗包括合併和收購、首次公開募股、私募以及中端市場公司的重組。在加入我們之前，塞萬提斯先生在2012至2015年間擔任360員工解決方案公司的創始人和副董事長，期間他與明頓先生合作促成了多項收購，並在大約兩年的時間裏推動公司從純粹的創業公司收入超過1億美元。塞萬提斯先生畢業於韋伯斯特大學，擁有傳播學學位。我們相信塞萬提斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的公司財務經驗和對我們公司的瞭解。

達倫·C·明頓。明頓先生自2022年4月起擔任本公司首席執行官，總裁先生自2017年9月起擔任本公司首席執行官，並自2018年11月起擔任本公司董事會成員。明頓先生在小型和大型機構擁有超過15年的資本市場經驗。多年來，他的能力範圍從各種高管職位，以及創業型企業的總裁和首席執行官職位，到向上市公司董事會報告的既定角色，具有出色的領導力和團隊建設技能。在加入我們之前，明頓先生於2012年至2017年擔任360解決方案公司的聯合創始人兼執行副總裁總裁，在那裏他推動了該公司的另類公開募股和在納斯達克上市。他之前曾擔任TrilSeries Capital Partners， Inc.的總裁，以及總部位於洛杉磯、擁有數十億美元發售能力的私人投資組合貸款機構Mesa West Capital以及帕洛阿爾託的第一共和銀行的分析師。Minton先生畢業於斯坦福大學，擁有經濟學學位。 我們相信Minton先生具有豐富的管理和資本市場經驗，有資格在我們的董事會任職。

艾倫·B·伯格曼。伯格曼先生自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官。伯格曼先生的專長包括公司財務管理、兼併和收購、公司重組、成本降低和避免、財務分析和報告、首次公開募股管理、合同談判、ISO9000質量體系和美國證券交易委員會報告與合規。在加入我們之前，他於2019年6月至2020年12月在光明山傳媒公司擔任總裁副財務首席財務官。在此之前，他於2018年12月至2019年5月在綠巷控股有限公司擔任總裁副財務 。他曾於2013年10月至2018年2月擔任伍德菲爾德分銷總監，並於2011年5月至2013年3月擔任緯度解決方案財務副總裁總裁。Bergman先生於2000年開始在德勤擔任高級審計師，隨後在Mallah Furman，P.A.擔任審計經理，並在Weinberg(Br)&Company，P.A.擔任高級審計師。此外，Bergman先生還曾擔任佛羅裏達大西洋大學會計學副教授和數千年來的大西洋大學會計學教授。伯格曼先生在邁阿密大學獲得會計學碩士學位。

羅伯特·S·雷霆。自2022年2月以來，雷小山先生一直是我們的董事會成員。Rein先生是一名律師，自1971年以來一直在加州從事法律工作。 自2008年以來，Rein先生一直是Rein&Associates律師事務所的合夥人，這是一家代表企業和個人的律師事務所，涉及商業交易和事務的所有方面。他的業務主要包括處理商業、公司和房地產事務； 税務問題；以及商業和房地產規劃。雷小山先生的經驗包括商業收購和銷售、重組、融資、商業和税務規劃以及商業諮詢。他的公司既代表公共實體，也代表私人實體。在成立Rein&Associates之前，Rein先生自1975年以來一直是Rein&Associates的前身合夥人。雷小山先生在布蘭迪斯大學獲得經濟學學士學位，在哈佛法學院獲得法學博士學位。法學院畢業後，雷小山先生為當時的新澤西州高等法院上訴法庭高級法官米爾頓·康福德法官擔任書記員。雷小山先生目前是R Solutions，Inc.和房地產投資公司racada Corp.的首席執行官和董事會成員。R Solutions，Inc.是一家從事傢俱和其他企業實施業務的公司。我們相信，由於雷小山先生豐富的法律和商業經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

阿瑟·S·雷諾茲。雷諾茲先生自2022年10月以來一直是我們的董事會成員。雷諾茲先生是一位成就卓著的國際金融家，他擁有超過35年的資本市場經驗和在歐洲為主要位於美國的客户提供跨境金融諮詢服務的金融經驗。他是倫敦和紐約雷克森有限公司的創始人，自1999年以來，他一直在那裏擔任董事的管理人員。雷諾茲先生是倫敦價值管理與研究(英國)有限公司的創始人，並於1997至1999年間擔任管理合夥人。雷諾茲先生是費爾幹納金融服務有限公司的創始人，並於1982至1997年間擔任董事的董事總經理。在此之前，雷諾茲先生曾在美林國際銀行有限公司、法國興業銀行、歐洲金融公司、摩根大通公司和美孚公司擔任高管職務。2006至2016年間，雷諾茲先生擔任ThermoEnergy Corporation董事會成員，先是擔任審計委員會主席，隨後擔任首席財務官，最後擔任董事長。雷諾茲先生是國際音樂節協會的董事會成員，也是埃爾加協會北美分會的主席。雷諾茲先生擁有哥倫比亞大學的學士學位、劍橋大學的文學碩士學位和紐約大學的金融碩士學位。雷諾茲先生為董事會帶來了在多個行業的廣泛財務和管理經驗， 在國際舞臺上具有特殊優勢。

羅傑·康利·伍德。伍德先生自2022年2月以來一直是我們的董事會成員。伍德先生是一位經驗豐富的高管，擁有超過25年的經驗 在各種技術和消費品業務的C級職位上服務。他目前是康利控股(Conley Holdings)的董事長，這是一傢俬人家族企業，業務涉及房屋建築、時尚、培訓和教育、寵物護理、媒體和娛樂以及個人護理行業。2014至2020年間，他曾擔任藍熊品牌(Blue Bear Brands)的首席執行官和管理合夥人，藍熊品牌是一家專門從事預測分析和機器學習的營銷諮詢公司。他之前曾在赫斯特公司、Orca Payments、Amobee Media、威利斯集團、鋭步國際、Omnipoint Voicestream和摩托羅拉擔任高級管理職位。他曾在許多私營公司的董事會和沃德洛-哈特里奇學院、哈佛商學院全球校友委員會、少年成就公司和英美商業委員會的董事會任職。伍德先生在莫爾豪斯學院獲得市場營銷和統計學學士學位，在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。我們相信伍德先生有資格在我們的董事會中任職，因為他擁有廣泛的管理經驗和以前的董事會經驗。

我們的董事目前的任期將在我們的下一次年度股東大會上結束，或直到他們的繼任者當選並符合資格，取決於他們之前的死亡、辭職 或罷免。高級職員的職務由董事會酌情決定。董事 或高管與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被選為或將被選為董事、被提名人或高管。

家庭關係

我們的任何管理人員或董事之間沒有任何家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，除下文所述的情況外，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

公司治理

治理結構

我們選擇任命另一位董事會主席，他不是我們的首席執行官。我們的董事會之所以做出這一決定，是基於他們相信單獨一位董事會主席可以平衡首席執行官的角色，首席執行官同時也是非獨立的董事。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督我們公司的資產 得到適當的保護，保持適當的財務和其他控制，我們的業務 明智地進行，並符合適用的法律法規和適當的治理。這些職責包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在這方面，我們的董事會尋求瞭解和監督關鍵的業務風險。 我們的董事會並不孤立地看待風險。幾乎每一項業務決策都會考慮風險，並將其作為我們業務戰略的一部分。 我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。事實上，有目的和適當的風險承擔對於我們公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標至關重要。

董事會監督風險管理，公司管理層負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已確定的重大風險以及如何管理這些風險進行溝通。董事們可以自由地直接與高級管理層溝通，而且確實經常這樣做。

我們的董事會通過將風險監督作為集體考慮事項來管理其風險監督職能 ；然而，許多工作被委託給委員會，這些委員會將定期開會並向全體董事會報告。審計委員會監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險，薪酬委員會評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報，提名和公司治理委員會評估與管理決策和戰略方向相關的風險。

獨立董事

我們的董事會已經確定，根據納斯達克的 規章制度，除塞萬提斯先生和明頓先生外，我們所有的董事都有資格成為“獨立”董事。塞萬提斯和明頓先生不被認為是獨立的，因為他們是我們公司和/或其子公司的員工。董事會在作出獨立性決定時，除其他事項外，考慮了本公司與獨立董事有聯繫的實體之間的相關交易，如標題第13項下所述特定關係 和關聯方交易，以及董事獨立性，並確定沒有任何人與我們公司 或其他會損害董事獨立性的關係。

董事會各委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都有自己的章程，由董事會批准。每個委員會的章程可在我們的網站www.SmartforLife ecorp.com上查閲。此外，我們的董事會可以不時指定一個或多個額外的委員會，這些委員會將擁有我們董事會授予的職責和權力。

審計委員會

羅伯特·S·雷恩、阿瑟·S·雷諾茲和羅傑·康利·伍德已被任命為我們審計委員會的成員，阿瑟·S·雷諾茲先生擔任主席。我們的董事會已經確定，根據董事的規則和交易所法案第10A-3條，審計委員會的每位成員都是獨立的納斯達克 。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。本公司董事會認定，雷諾茲先生是美國證券交易委員會相關規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具備納斯達克相關規則所定義的必要的財務經驗。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們合併財務報表的審計。審計委員會負責除其他事項外：(I)保留和監督我們的獨立會計師；(Ii)協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們的獨立審計師的資格、獨立性和表現以及我們對法律和法規要求的遵守情況；(Iii)審查和批准內部和外部審計的計劃和範圍；(Iv)預先批准我們的獨立審計師提供的任何審計和非審計服務；(V)批准支付給我們的獨立審計師的費用；(br}(Vi)與我們的首席執行官、首席財務官和獨立審計師一起審查我們的內部控制的充分性和有效性；(Vii)審查和批准關聯方交易；(Viii)審查套期保值交易；以及(Ix)審查和每年評估審計委員會的業績及其章程的充分性。

薪酬委員會

羅伯特·S·雷恩、阿瑟·S·雷諾茲和羅傑·康利·伍德已被任命為我們薪酬委員會的成員，雷小山先生擔任主席。我們的董事會已確定 根據納斯達克的適用規則和條例，薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，並且是交易所法案第16b-3條所定義的“非僱員董事”。

薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。 薪酬委員會負責，其中包括：(I)審查和批准我們高管的薪酬； (Ii)評估我們獨立董事的薪酬並向董事會提出建議；(Iii)評估基於股權和激勵性的薪酬計劃、政策和計劃，並向董事會提出建議；以及(Iv)管理所有此類基於股權和激勵性的薪酬計劃、政策和計劃。

提名和公司治理委員會

羅伯特·S·雷諾茲、阿瑟·S·雷諾茲和羅傑·康利·伍德已被任命為董事提名和公司治理委員會的成員，伍德先生擔任主席。 根據納斯達克適用的規則和法規，納斯達克董事會決定提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的納斯達克公司。

提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。 提名和公司治理委員會負責除其他事項外：(I)通過審查股東提交的董事會候選人並向 董事會推薦董事提名的董事候選人以填補董事會的任何空缺，來確定和評估有資格成為董事會成員的個人 ；(Ii)就董事會組織、董事會成員的期望資格、職能、委員會的運作、結構和組成(包括授權給小組委員會的任何委員會權力)，以及自我評估和政策，(Iii)就與公司治理相關的事項提供建議，並監測公司治理法律和實踐的發展，以及 (Iv)監督我們的高級管理人員和董事遵守我們的商業行為守則以及道德和行為準則的情況。

提名和公司治理委員會確定董事會選舉候選人的方法(不包括我們的股東提議的方法，如下所述)將 包括從多個來源徵求可能的候選人的想法-我們的董事會成員、我們的高管、我們董事會成員個人認識的個人 以及其他研究。提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方獵頭公司來確定合適的候選人。

在提出董事推薦時，提名 和公司治理委員會可考慮以下部分或全部因素：(I)候選人的判斷力、技能、與其他目的、複雜性和規模相似的組織的經驗，並受類似的法律限制和監督；(Ii)候選人的經驗與其他董事會成員的經驗的相互影響；(Iii)候選人在多大程度上願意成為董事會及其任何委員會的成員；(Iv)此人是否與任何可能損害其獨立性的關係；以及(V)應聘者是否有能力為我們公司的有效管理做出貢獻，同時考慮到我們公司的需求以及個人對我們所在行業的經驗、觀點、技能和知識等因素。

如果股東遵守本公司章程中包含的通知和信息規定 ，則該股東可以在年度股東大會上提名一人或多人蔘加董事的選舉。該書面通知必須在上一年度股東周年大會日期前不少於90天但不超過120天，或交易所法案另有要求的情況下發出。此外，提交通知的股東必須在(I)遞送通知之日和(Ii)確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期之前成為記錄持有人。

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。此類道德準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求，以及報告違反準則的行為。

我們必須披露對適用於我們的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員、財務總監或執行類似職能的人員的道德準則條款的任何修訂、 或放棄。在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算使用我們的網站作為傳播此 信息的方式。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四(4)個工作日內發佈在我們的網站上。

內幕交易政策

我們採取了內幕交易政策，禁止我們的董事、高級管理人員和員工在擁有重大非公開信息的情況下進行普通股交易 ；在擁有他們在履行職責時知道的重大非公開信息的情況下從事其他公司的股票交易 ；以及向我們公司以外的未經授權的人披露重大的非公開信息。

我們的內幕交易政策限制董事、高級管理人員和某些關鍵員工在封鎖期內進行交易，封鎖期通常從每個財季結束前15個歷日開始，到本季度財報發佈後兩個工作日結束。根據情況需要，可在事先通知或不通知的情況下實施額外的停電時間 。

我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高級管理人員和員工購買旨在對衝或抵消他們直接或間接持有的普通股市值下降的金融工具(如預付可變遠期合約、股權互換、套圈 和交易所基金)。 此外，明確禁止董事、高級管理人員和員工質押我們的普通股以獲得個人貸款或其他 義務，包括通過在保證金賬户中持有他們的普通股，除非此類安排事先得到我們的內幕交易政策管理人的特別批准 ，或對我們的普通股進行賣空交易。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

交易法第16(A)節要求我們的董事和高管，以及擁有我們登記類別股權證券超過10%的個人，向 美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。 根據美國證券交易委員會法規，高管、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的第16(A)節 表格的副本。我們認為，僅根據向我們提供的此類報告副本和這些人員的陳述， 截至2022年12月31日的年度，所有報告都已及時提交。

第11項.行政人員薪酬

薪酬彙總表—截至2022年12月31日及 2021年12月31日止年度

下表列出了關於 在所述期間以各種身份提供服務而給予、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金報酬的資料。其他執行幹事的年薪和獎金總額均未超過100 000美元。

僱傭協議

2020年7月1日，我們與執行主席塞萬提斯先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，Cervantes先生有權獲得200,000美元的年薪，2021年7月1日增加到250,000美元，2021年11月8日增加到300,000美元。此外，塞萬提斯先生有資格為我們完成的每一筆善意收購獲得100,000美元的獎金。他還將有權獲得基於實現公司目標的基本工資的20%的 年度獎金，其餘獎金將基於滿足雙方商定的 員工反對意見或董事會的其他決定。塞萬提斯先生有資格參加與其職位相稱的所有股權激勵計劃和其他員工福利計劃，包括醫療保險。塞萬提斯先生的合同期限為五年，自2020年7月1日起至2025年6月30日止。塞萬提斯先生的僱傭協議可在30天前通知終止； 然而，我們可以終止塞萬提斯先生的僱傭，而無需任何原因通知(根據僱傭協議的定義)。如果我們無故或由於殘疾而終止僱用塞萬提斯先生，他有權獲得相當於本年度基本工資的十二(12)個月遣散費，這筆遣散費將每兩週支付一次。僱傭協議包含標準保密條款和限制性條款，禁止塞萬提斯先生在其任期內擁有或經營與我們公司構成競爭的業務。

2020年7月1日，我們與首席執行官明頓先生和總裁簽訂了聘用協議。根據僱傭協議，Minton先生有權獲得200,000美元的年基本工資，並於2021年7月1日增至250,000美元。他還將有權根據實現雙方商定的目標或董事會另行決定的情況，獲得高達基本工資20%的年度獎金 。明頓先生有資格參加與其職位相稱的所有股權激勵計劃和其他員工福利計劃，包括醫療保險。明頓先生的協議期限為三年，自2020年7月1日起至2023年6月30日止。他的僱傭協議 可以在30天前通知終止；但是，我們可以在沒有原因通知的情況下終止Minton先生的僱傭(如僱傭協議中所定義的 )。如果我們無故或由於殘疾而終止僱用Minton先生，他有權獲得相當於本年度基本工資的六(Br)(6)個月遣散費，這筆錢將每兩週支付一次。僱傭協議 包含標準保密條款和限制性條款，禁止Minton先生在任職期間擁有或經營與我們公司競爭的業務。

2020年11月15日，我們與我們的前首席執行官Zackon先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，Zackon先生有權獲得250 000美元的年基本工資，在工作第一年後增加到300 000美元。2022年5月4日，我們與Zackon先生簽訂了離職 協議並解除索賠，規定自2022年4月30日起離職。根據離職協議，我們同意向Zackon先生支付175,000美元的遣散費，相當於他目前水平的7個月基本工資，減去適用的法定扣除額和授權扣除額，從2022年5月1日開始至2022年11月30日止，在我們的正常 工資發放日以等額分期付款方式支付。我們還同意向Zackon先生支付10,000美元的離職費用報銷。分居協議還包括Zackon先生對我們公司及其附屬公司 的慣常索賠，以及慣常的保密和相互不貶低條款。

2020年12月12日，我們與我們的首席財務官Bergman先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，Bergman先生有權獲得175,000美元的年基本工資，2022年1月1日增加到200,000美元，2023年1月1日增加到250,000美元。他還將有權根據實現雙方商定的目標或董事會另行決定的情況，獲得相當於基本工資10%至20%的年度獎金 。我們還同意向伯格曼先生發行30,000股普通股。伯格曼先生有資格參加與他的職位相稱的所有股權激勵計劃和其他員工福利計劃，包括醫療保險。伯格曼先生的協議期限從2021年1月1日開始，一直持續到終止。他的僱傭協議可以在90天的通知後終止； 但是，我們可以在沒有原因通知的情況下終止Bergman先生的僱傭(根據僱傭協議的定義)。如果我們無故或由於殘疾而終止對Bergman先生的僱用，他有權獲得相當於本年度基本工資的一個(1)月遣散費，這筆遣散費將每兩週支付一次。僱傭協議包含標準保密條款 和限制性條款，禁止Bergman先生在其受僱期間擁有或經營與我們公司競爭的業務。

退休福利

我們沒有維護、目前也沒有維護固定福利養老金計劃或不合格遞延補償計劃。我們目前提供了一項退休計劃，旨在 根據修訂後的1986年《國內税收法》或該法案第401（k）條提供福利，根據該計劃，員工（包括上述高管）可以自願税前繳款。

終止合同或更改控制權時的潛在付款

如“-”所述僱傭協議 “如上所述，Zackon先生有權根據分居協議獲得遣散費，塞萬提斯先生、明頓先生和伯格曼先生如果無故解僱，則有權獲得遣散費。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表包含有關截至2022年12月31日財年之前授予上述高管的所有未行使期權和未歸屬限制性股票的價值的某些信息 。

董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內向我們的獨立董事支付的薪酬。

從2022年3月開始，我們的獨立董事 獲得10,000美元的年費，按月支付，每位委員會主席獲得額外的4,000美元的年費，其他每個委員會成員獲得額外的2,000美元的年費；前提是Reynolds先生的年費為35,000美元。每個獨立的 董事還獲得每次親自召開董事會會議的2,000美元，並可報銷因其在我公司的職責而真誠地發生的預先批准的合理業務相關費用 。

2022年3月10日，我們向當時服務的每一位獨立董事授予50,000股普通股的限制性股票 獎勵。2022年10月17日，我們在雷諾茲先生被任命為董事會成員後，向他授予了100,000股普通股的限制性股票獎勵。所有限制性股票獎勵在一年內按月授予 。

2020年股票激勵計劃

2020年9月14日，我們的董事會通過了Bonne SantéGroup，Inc.2020股票激勵計劃，或2020年計劃，該計劃於2020年9月14日由我們的股東批准。 以下是2020年計劃的一些重要特點的摘要。

目的： 2020計劃的目的是為選定的員工、顧問、顧問和外部董事提供收購我們公司股權的機會。

獎項的種類：*可授予 的獎勵包括《守則》第422(B)節所述的激勵性股票期權、非限制性股票期權(即不屬於獎勵股票期權的期權 )和限制性股票獎勵。這些獎項為我們的員工、顧問、顧問和外部董事提供了未來價值的可能性，這取決於我們普通股的長期價格升值以及獲獎者 繼續為我們公司或其一個或多個子公司服務。

符合條件的收件人：根據2020計劃有資格獲得獎勵的人員 將是由署長挑選的本公司及其子公司的員工、顧問、顧問和外部董事。

行政管理：*2020計劃 由我們的薪酬委員會管理。除其他事項外，管理人有權選擇將獲得獎勵的人員，確定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股票數量，並建立獎勵的條款、條件、限制 和其他條款。

可用的股票：根據2020年計劃，可向參與者交付的普通股最大數量為2,000,000股，取決於影響股票的某些公司變化 ，例如股票拆分。根據2020計劃授予的股票被取消獎勵、被沒收或過期的股票將再次可用於2020計劃下的授予。根據2020年計劃，以現金結算的股票將不再 用於授予。截至本報告日期，仍有7,505股股票可根據2020年計劃發行。

股票期權:

一般信息在符合《2020年計劃》規定的情況下，管理人有權決定所有股票期權的授予。該決定將包括：(I)受任何購股權約束的股份數量；(Ii)每股行使價；(Iii)購股權的到期日；(Iv)允許行使的方式、時間和日期；(V)對購股權或購股權相關股份的其他限制(如有)；及(Vi)管理人可能決定的任何其他條款和條件。

期權價格。股票 期權的行權價格將在授予時確定。通常情況下，行權價格不會低於管理人真誠確定的授予日 的公平市價。根據税法規定，授予的任何激勵性股票期權的行權價格不得低於授予當日股票的公平市值。但是，向擁有我們有表決權股票10%以上的任何 個人授予激勵性股票期權，其行權價必須不低於授予之日公平市值的110% 。

期權的行使。只有根據管理人在授予時為期權協議制定的條款和條件，才能 行使期權。該期權必須以通知我們的方式行使，並伴隨着行使價格的支付。支付方式可以是現金 ，也可以根據管理人的選擇，根據行使日股票的公平市價，以實際或推定的方式向期權持有人交付普通股。

到期或終止。期權， 如果以前沒有行使，將在授予時管理人設定的到期日到期；條件是 該期限不能超過十年，並且授予持有我們超過10%有表決權的股票的激勵股票期權的期限不能超過五年。如果持有者對我們的服務在到期日之前終止 ，期權將在到期日之前終止。在某些服務終止(包括因死亡、殘疾或退休而終止)後，該選擇權可在特定期限內繼續行使，行使選擇權的確切期限將由管理人確定 ，並反映在證明該裁決的贈款中。

股票大獎：根據2020年計劃，還可以授予股票獎勵 。股票獎勵是普通股的授予。這些獎勵將受到管理人在授予之日決定的條件、 限制和意外情況的約束。這些要求可能包括持續服務和/或實現指定績效目標的要求。

其他實質性規定：獎勵 將由書面協議證明，其格式可由管理人批准。如果我們的 資本發生各種變化，如股票拆分、股票分紅和類似的再資本化，管理人將對未償還獎勵涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整。管理人還可以在書面協議中 加入條款，規定在我們公司控制權發生變化的情況下對獎勵進行某些更改，包括加速歸屬。除非管理人在授予之日另有決定，否則除遺囑或繼承法和分配法外，獎勵不得轉讓。在任何獎勵發放之前，我們被允許扣除或預扣足以滿足任何員工預扣税款要求的金額。委員會還有權在任何時候停止授予獎項。董事會亦有權更改或修訂2020計劃或任何尚未授予的獎勵，或可終止2020計劃作為進一步授予，但任何修訂不得在未經本公司股東批准的情況下增加2020計劃下可供使用的股份數目或改變2020計劃下有資格獲得獎勵的人士。未經裁決持有人同意，不得對根據2020年計劃作出的任何未裁決產生不利影響的修改。

2022年股權激勵計劃

2022年1月13日，我們的董事會通過了Smart for Life，Inc.2022年股權激勵計劃，或2022年計劃，該計劃於2022年1月13日由我們的股東批准。2023年1月12日，我們的董事會批准了2022年計劃的修正案，將2022年計劃下的預留髮行股票數量從200萬股增加到7000萬股，這是我們的股東於2023年3月15日批准的。以下是2022年規劃的一些重要特點的摘要。

目的： 2022計劃的目的是為我們公司及其子公司吸引和留住高管、員工、董事和顧問；通過適當的激勵手段激勵他們實現長期目標；提供激勵性薪酬機會；並通過基於我們普通股的薪酬進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

獎項的種類：*可授予 的獎勵包括：(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)股票增值權、(D)限制性獎勵、 (E)績效股票獎勵和(F)績效補償獎勵。這些獎項為我們的高級管理人員、員工、顧問和董事提供了未來價值的可能性，這取決於我們普通股的長期價格升值和獲獎者對我們公司的持續服務 。

符合條件的收件人：有資格獲得2022年計劃獎勵的人員 將是由管理人挑選的公司及其子公司的高級管理人員、員工、董事和顧問 。

行政管理：*2022年計劃 由我們的薪酬委員會管理。除其他事項外，管理人有權選擇將獲得獎勵的人員，確定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股票數量，並建立獎勵的條款、條件、績效 標準、限制和其他獎勵條款。管理員有權制定、修改和廢除與2022年計劃相關的規章制度 。

可用的股票：根據2022年計劃，可交付給參與者的普通股最大數量為70,000,000股，根據影響股票的某些公司變化(如股票拆分)進行調整。根據2022年計劃授予的股票，如果獎勵被取消、沒收或到期，則可以再次根據2022年計劃授予。根據2022計劃，以現金結算的股票將不再可用於授予。截至本報告日期，仍有68,142,000股股票可根據2022年計劃發行。

股票期權:

一般信息。股票期權使期權持有人有權以在授予期權時確定的購買價格從我們手中收購指定數量的普通股。授予的股票期權可以是符合税務條件的股票期權(所謂的“激勵性股票期權”)，也可以是不符合條件的股票期權。根據《2022年計劃》的規定，管理人有權決定所有股票期權的授予。 這一決定將包括：(I)受任何期權約束的股份數量；(Ii)每股行權價格；(Iii)期權的到期日；(Iv)允許行使的方式、時間和日期；(V)對期權或期權相關股份的其他限制(如果有)；以及(Vi)管理人可能決定的任何其他條款和條件。

期權價格。股票 期權的行權價格將在授予時確定。通常情況下，行權價格不會低於授權日 的公平市價。根據税法，授予的任何激勵性股票期權的行使價格不得低於授予日股票的公平市值。然而，向擁有我們有表決權股票超過10%的任何人授予激勵性股票期權必須 具有不低於授予日公平市值的110%的行使價。

期權的行使。只有根據管理人在授予時為期權協議制定的條款和條件，才能 行使期權。該期權必須以通知我們的方式行使，並伴隨着行使價格的支付。支付方式可以是現金 ，也可以根據管理人的選擇，根據行使日股票的公平市價，以實際或推定的方式向期權持有人交付普通股。

到期或終止。選項， 如果以前未行使，將在授予時管理員設定的到期日到期。對於激勵性股票期權，期限不能超過十年，條件是持有我們10%以上有表決權股票的人， 期限不能超過五年。如果持有者在本公司或子公司的服務在到期日之前終止，期權將在到期日之前終止。在某些僱傭終止(包括因死亡、殘疾或退休而終止)後，該選擇權可在特定期限內繼續行使，行使選擇權的確切期限將由管理人確定，並反映在證明該裁決的贈款中。

激勵性和非限定期權。正如本摘要中其他地方所述，激勵性股票期權是一種期權，其目的是根據《準則》的某些條款獲得比適用於非合格股票期權更優惠的税收待遇。任何不符合獎勵股票 期權資格的期權都將是非合格股票期權。根據《守則》，某些限制適用於激勵性股票期權。例如，激勵性股票期權的行權價格不得低於股票在授予日的公允市值，期權期限不得超過十年。此外，激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，而且在持有者有生之年只能由持有者行使。此外，如果某一年首次可行使的股票期權，連同之前授予該持有人的所有在該年度首次可行使的激勵股票期權，與在授予日計算的公平總市值超過100,000美元的股票有關，則不得向該持有人授予獎勵股票期權 。

股票增值權：股票 增值權，或SARS，可單獨授予或與期權一起授予，具有與期權類似的經濟價值。 當行使特定數量的股份的特別提款權時，持有人收到的付款相當於股票在行使日的市場價格與特別行政區下股份的行使價之間的差額。同樣，SARS的行權價通常是香港特別行政區獲授股份當日的市價。根據2022年計劃，SARS的持有者可以收到這筆付款--增值價值--現金或股票，按行使之日的公平市價估值。付款方式將由我們決定 。

限制獎：受限 獎勵是免費獎勵給參與者的股票。限制性獎勵可以採取限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的形式，限制性股票代表符合歸屬標準的已發行和流通股，限制性股票單位代表在滿足歸屬標準的條件下獲得股份的權利。在股票歸屬之前，限制性股票獎勵是可沒收和不可轉讓的。歸屬日期和其他歸屬條件在授予股份時確定。這些獎勵將受到管理人在授予之日決定的條件、 限制和意外情況的約束。這些要求可能包括持續服務和/或實現指定績效目標的要求。

表演獎：* 績效獎勵是一種獎勵，可以是現金或股票或兩者的組合，基於預先設定的績效目標的實現情況和管理員確定的其他條件、限制和或有事項。

績效標準：*根據《2022年計劃》，管理員將使用一個或多個績效標準來制定績效目標。任何一個或多個績效標準可用於絕對或相對基礎上衡量我們公司的績效，如管理人 認為合適，或與一組可比公司的業績相比，或與管理人 認為合適的已公佈或特殊指數進行比較。在確定個人績效補償獎勵的實際數額時，管理人可以通過使用否定裁量權來減少或取消獎勵金額，但在其唯一判斷下，這種減少或取消是適當的。 如果績效補償獎勵沒有達到 績效目標，則管理員無權決定(I)發放或支付績效補償獎勵，或(Ii)增加績效補償獎勵，使其超過根據 2022計劃應支付的最高金額。

其他實質性規定：獎勵 將由書面協議證明，其格式可由管理人批准。如果我們公司的資本發生各種變化，如股票拆分、股票分紅和類似的再資本化，管理人將 對未償還獎勵涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整。管理人 還被允許在書面協議中加入條款，規定在我們公司控制權發生變化的情況下對獎勵進行某些更改，包括加速歸屬。除非管理人在授予之日另有決定，否則除遺囑或繼承法和分配法外，獎勵不得轉讓。在任何獎勵發放之前，我們被允許扣除或預扣足以滿足任何員工預扣税款要求的金額。我們的董事會也有權， 隨時停止授予獎項。董事會還有權更改或修訂2022年計劃或任何未完成的獎勵，或終止2022年計劃的進一步獎勵，條件是未經我們的股東批准， 如果法律或適用交易所的規則要求此類批准，不得進行任何修訂，增加2022年計劃下的可用股票數量，改變2022年計劃下有資格獲得獎勵的人員，延長獎勵的時間，或修訂2022年計劃中與修訂相關的條款。未經裁決持有人同意，不得對根據《2022年計劃》作出的任何未裁決產生不利影響的修改。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。

某些受益所有者的擔保所有權和管理

下表列出了有關截至2023年3月29日我們普通股的實益所有權的某些信息，包括：(I)我們每一位指定的高管和董事；(Ii)我們指定的所有高管和董事作為一個集團；以及(Iii)我們所知的每個股東都是我們已發行普通股5%以上的實益所有者。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址均為本公司地址，郵編：33487，郵編：佛羅裏達州博卡拉頓，第三套房，S羅傑斯圈990號。

控制方面的變化

我們目前沒有任何安排， 如果完成可能會導致我們公司的控制權變更。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2022年12月31日根據我們的激勵計劃授權發行的證券的某些信息 。

2020年9月14日，我們制定了2020年規劃。截至2022年12月31日，根據2020計劃授予的獎勵可以發行的普通股最高數量為200萬股。2022年1月13日，我們制定了2022年規劃。截至2022年12月31日，根據2022年計劃授予的獎勵，可發行的普通股最大數量為2,000,000股。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

與關聯人的交易

以下包括自我們的2021財年開始以來的交易的摘要 ，或任何當前提議的交易，其中我們曾經或將要成為參與者，並且所涉及的金額超過或超過過去兩個完整的財年中我們在年末的總資產的1%或12萬美元的較小者，並且在該交易中，任何相關人士已經或將擁有直接或間接的重大利益(第11項所述的薪酬 除外高管薪酬“(上圖)。我們相信，我們就以下所述交易所獲得的條款或我們支付或收到的對價(如適用)與可用條款或將在公平交易中支付或收到的金額(如適用)相當。

董事獨立自主

我們的董事會已經決定，羅伯特·S·雷諾茲、阿瑟·S·雷諾茲和羅傑·康利·伍德在納斯達克規則的含義內是獨立的。

項目14.主要會計費用和服務

獨立核數師費用

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們收取的專業服務費用摘要：

“審計費”包括首席會計師為審計我們的年度財務報表和審查我們的註冊聲明中包含的財務 報表或會計師通常提供的與法定 相關的服務而收取的專業服務的費用。

“審計相關費用”包括由主會計師為保證和相關服務開出的費用，該等費用與審計業績或審查我們的財務報表有合理關係，並未在上文“審計費用”一段中列報。

“税費”包括主要會計師為擬備報税表而提供的專業服務所收取的費用。

“所有其他費用”包括對總會計師提供的產品和服務收取的費用，但上文第14項其他標題下報告的服務除外。

審批前的政策和程序

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的審計師提供的所有審計 和非審計服務必須事先得到我們董事會的批准，以確保此類服務不會 損害審計師對我們的獨立性。根據其政策和程序，我們的董事會預先批准了 Daszkal Bolton LLP對我們截至2022年12月31日的財務報表提供的審計服務。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

所有附表均被省略，原因是 所需信息包含在財務報表或附註中，或因為不需要。

見下文(B)部分所列的證物。

(b) 展品：

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

Smart for Life，Inc.

佛羅裏達州多拉爾

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Smart for Life，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合收益表、股東赤字變化和現金流量，以及相關的 附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的經營業績和現金流量。

持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述，本公司於2022年12月31日錄得經常性虧損，營運資金短缺約1,150萬美元。 這令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃在附註2中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。 我們對此事項的意見沒有改變。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，且 (2)涉及特別具有挑戰性、主觀性或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

收購中無形資產和商譽的估值

如綜合財務報表附註3所述，本公司以860萬美元代價完成一項收購，交易按業務合併入賬。 本公司於收購當日按公允價值記錄所收購的無形資產。用於估計收購無形資產公允價值的方法涉及重大假設。管理層在估計所收購無形資產的公允價值時所採用的重要假設包括收入預測和貼現率。

我們確定執行與收購無形資產估值有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(1)由於管理層在編制估計時作出重大判斷，在應用與收購無形資產公允價值有關的程序時存在較高的核數師判斷力和主觀性，以及(2)在評估與估計有關的重大 假設(包括收入預測和貼現率)時需要進行大量審計工作。此外，審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員來協助執行這些程序和評估獲得的審計證據。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括閲讀購買協議，測試管理層評估無形資產公允價值的流程。測試管理層的流程包括評估估值模型的適當性，測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性，以及測試重要假設的合理性，包括收入預測和貼現率。評估收入預測的合理性涉及考慮被收購業務的當前業績、與外部市場和行業數據的一致性，以及這些假設是否與審計其他領域獲得的其他證據 一致。

無形資產減值評估

如綜合財務報表附註3和附註6所述，截至2022年12月31日，公司的商譽和無形資產為2480萬美元。在大多數情況下，沒有直接可觀察到的市場投入來衡量公允價值以確定資產是否減值。因此，估計是間接得出的，並基於利用税後現金流和貼現率的淨現值技術。管理層在計算淨現值時使用的估計數取決於特定於管理服務活動性質的假設，這些假設涉及預計未來現金流的數額和時間、長期預測、競爭對手(競爭服務)的行動、未來税收 和貼現率。

我們確定進行與無形資產減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在制定無形資產淨現值時的重大判斷 。這進而導致審計師高度的判斷力、主觀性，以及在執行程序和評估管理層與預計未來現金流的數量和時間以及貼現率有關的重大假設方面所做的努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序 包括測試管理層制定公允價值估計的流程；評估淨現值技術的適當性；測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及評估管理層使用的重要假設，包括預計未來現金流量和貼現率的數量和時間。評估管理層有關預計未來現金流量的金額和時間及貼現率的假設涉及評估管理層使用的假設 考慮到無形資產目前和過去的業績是否合理，以及這些假設 是否與審計其他領域獲得的證據一致。

/s/Daszkal Bolton LLP

Daszkal Bolton LLP

我們自2021年起擔任公司的審計師

佛羅裏達州勞德代爾堡

2023年3月31日

Smart For Life，Inc.
合併資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日

附註是這些合併財務報表的組成部分{br

Smart For Life，Inc.
合併業務報表
截至2022年和2021年12月31日止年度