賽默飛世爾科學公司

非法定股票期權協議

本非法定股票期權協議（以下簡稱 “協議”）是特拉華州的一家公司 Thermo Fisher Scientific Inc.（以下簡稱 “公司”）與下述參與者於下述授予日起簽訂的。

撥款通知

歸屬時間表：

本協議包括本授權通知和以下附錄，這些附錄均以引用方式明確納入本協議中：

附錄 A — 一般條款和條件

必須在下面的最後一頁上接受此協議。

附錄 A

一般條款和條件

1. 授予期權。本協議（包括授予通知）證明瞭公司在授予通知中規定的授予日向參與者授予全部或部分購買期權（“期權”），但須遵守本協議以及公司經修訂和重述的2013年股票激勵計劃（“計劃”）中規定的條款、條件和限制，全部或部分購買期權（“期權”）中規定的股票數量關於按每股行使價授予公司每股面值1.00美元的普通股（“普通股”）的通知撥款通知。獎勵通知中規定的受期權約束的股票數量被稱為 “目標獎勵”。除非根據下文第 3 (b) 至 (f) 節提前終止，否則本期權將在授予通知中規定的最終行使日期美國東部時間下午 5:00 到期。

本協議所證明的期權無意成為經修訂的1986年《美國國税法》第422條所定義的激勵性股票期權。除非文中另有説明，否則本協議中使用的 “參與者” 一詞應被視為包括根據本協議條款獲得有效行使本期權權利的任何人。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應與本計劃中的含義相同。

2. 歸屬時間表。除非下文第3節第 (c) 至 (f) 段和本計劃中另有規定，否則本期權將按本附表A的規定行使（“歸屬”），前提是參與者在歸屬日（定義見附表A），並且自授予之日起一直是公司（或子公司或關聯公司）的員工、高級管理人員或董事，或顧問或顧問（“合格參與者”）。除非委員會另有決定，否則在僱傭或服務關係發生變化（例如從員工變為董事）後，參與者應繼續成為合格參與者。

3.行使期權。

(a) 運動形式。每次行使本期權的選擇均應遵循公司不時提供的指示。參與者可以購買少於本協議所涵蓋的股份數量，前提是本期權的部分行使不得用於任何部分股份。

(b) 終止與公司的關係。如果參與者因任何原因不再是合格參與者，那麼，除下文 (c)-(f) 段另有規定外，行使本期權的權利將在終止後三個月終止（但無論如何都不會在最終行使日期之後），前提是本期權只能在參與者在終止之日有權行使本期權的範圍內行使；而且，如果參與者的服務公司（或子公司或關聯公司）在沒有 “原因” 的情況下被公司解僱（如定義見2009年11月公司與參與者之間的《高管遣散費協議重述》第1.2節

2009 年 21 月 21 日，可能會不時修訂（“遣散費協議”），如果根據本第 3 (b) 條終止該參與者期權的日期發生在公司內幕交易政策禁止參與者交易普通股的時候（或在公司實施的 “封鎖期” 期間），則終止日期（或最終行使日期，如果更早）將自動定為延長至此類禁令到期後的第30天，但不得超過十週年的前一天授予日期。

(c) 死亡或殘疾。如果參與者在歸屬日期（定義見附表A）之前因死亡或 “殘疾”（定義見附表A）而終止在公司（或子公司或關聯公司）的服務，而參與者是合格參與者，則該期權的歸屬和行使期權的範圍和日期僅限於參與者在歸屬之日繼續在公司工作，行使該期權的權利應在該歸屬之日起一年後終止（但無論如何都不會在決賽之後終止）運動日期).就本協議而言，當參與者根據公司（或子公司或關聯公司）的長期殘疾保險領取殘疾津貼時，參與者應被視為 “殘疾”，當時有效。

(d) 因故出院。如果參與者在最終行使日期之前因 “原因”（定義見遣散協議第1.2節）被公司（或子公司或關聯公司）解僱，則行使本期權的權利將在解除生效之日立即終止。如果公司在參與者辭職後的三十（30）天內確定有理由因故解僱，則該參與者將被視為因故被解僱。

(e) 退休。如果參與者在歸屬日期之前從公司（或子公司或關聯公司）“退休”，則根據上述第3（d）節，如果參與者在歸屬之日仍在公司工作，則本期權應歸屬並自該期權歸屬之日起開始行使，但須根據附表A的 “退休” 條款進行進一步調整），行使本期權的權利將終止在最後的鍛鍊日期.就本協議而言，(i) 如果是公司的非僱員董事，參與者不再擔任公司董事，或者 (ii) 如果公司（或子公司或關聯公司）的僱員，則參與者在五十五 (55) 歲後辭去公司、子公司或關聯公司的工作 (A) 時，應被視為 “退休”) 並完成為公司（或子公司或關聯公司）連續十年（10）年的服務，包括至少二十（20）個小時每週或（B）年滿六十（60）週歲並完成對公司（或子公司或關聯公司）的連續五（5）年的服務，包括每週至少二十（20）個小時。就本協議而言，為明確起見，在以公司可接受的形式執行索賠解除聲明的前提下，參與者可以尋求將公司（或子公司或關聯公司）發起的任何不是 “因故解僱” 的終止僱傭關係重新定性為因退休而自願解僱，在這種情況下，參與者無權獲得本應由公司提供的任何遣散費或其他福利（或子公司或

根據公司（或子公司或關聯公司）與參與者之間的任何協議或任何公司政策，關聯公司）歸參與者所有。任何此類決定均應由委員會全權酌情作出。

(f) 控制事件變更。如果公司或任何子公司或關聯公司在沒有 “原因”（定義見2009年11月21日公司與參與者之間可能不時修訂的執行控制權變更保留協議（“CIC協議”）第1.3節）或參與者出於正當理由（定義見CIC協議第1.4節）的情況下終止參與者的僱傭或服務，並且此類解僱使參與者有權獲得遣散費 CIC 協議，該期權自當日起歸屬並變為 100% 可行使此類終止僱用或服務以及行使本期權的權利應在該日期後一年終止（但無論如何都不會在最終行使日期之後）。

4. 預扣税。除非參與者根據公司不時提供的指示，向公司付款或提供令公司滿意的預付款，否則不會根據本期權的行使發行任何聯邦、州、地方或其他適用税款；但是，如果股票用於履行不受證券交易所第16條約束的參與者的此類納税義務，則前提是使用股票來履行不受證券交易所第16條約束的參與者的此類納税義務 1934 年法案，參與者特此授權公司將從根據本協議交割的股票中扣留一定數量的股份（可能包括部分股份），以滿足與發行此類股票相關的所有聯邦、州、地方或其他適用税款。

5. 某些術語的含義和使用。“子公司” 或 “關聯公司” 的含義與計劃中規定的含義相同，為避免疑問，只有在公司持有該實體的控股權的情況下，才應包括任何此類實體。

6. 期權不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得自願或依法出售、轉讓、質押或以其他方式擔保本期權，並且在參與者的一生中，本期權只能由參與者行使。儘管如此，公司同意參與者無償地向任何直系親屬、家族信託或家族合夥企業轉讓本期權，或為其利益轉讓本期權；前提是對於此類擬議的受讓人，公司有資格根據1933年《證券法》使用S-8表格登記出售受該期權約束的普通股，經修訂；並進一步規定公司應在參與者和此類允許的受讓人作為此類轉讓的條件向公司交付一份令公司滿意的形式和實質內容的書面文書之前，無需承認任何此類轉讓，確認該受讓人受本協議所有條款和條件的約束。

7.《計劃》的規定。本期權受本計劃條款的約束，計劃副本隨本協議提供給參與者。

8. 沒有就業權或其他身份。授予本期權不得解釋為賦予參與者繼續與公司或其子公司或關聯公司僱用或建立任何其他關係的權利。除非本協議另有明確規定，否則公司及其子公司和關聯公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃或本協議規定的任何責任或索賠。

9. Clawback。在接受本期權時，參與者明確同意受以下回扣政策以及公司已生效的任何回扣政策（可能會不時修改）或將來可能採用的任何回扣政策的約束並受其約束。

(a) 該期權旨在使參與者的長期利益與公司的長期利益保持一致。因此，除非本計劃或任何其他適用的協議、計劃或政策中另有明確規定，並在適用法律允許的範圍內，公司可以終止期權的任何未結算部分，無論是歸屬、未歸屬還是未行使（“終止”），收回根據期權收購的任何股份（“收回”），或者要求參與者向公司償還收購或處置所產生的任何和所有款項根據期權（“償還”）收購的股份，發生任何情況時以下事件（統稱為 “條件”）：

(i) 參與者濫用公司機密信息和/或違反公司與參與者之間的任何協議或公司任何政策或計劃對公司承擔的任何 (A) 保密義務的行為，包括但不限於公司適用於該參與者的標準形式的信息和發明協議，或 (B) 公司與參與者之間任何適用協議對公司適用的非競爭或不招攬義務，或其任何政策或計劃公司，包括但不限於適用於該參與者的公司標準形式的非競爭協議；

(ii) 參與者因 “原因”（定義見遣散費協議第1.2節）被公司或子公司解僱；或

(iii) 在參與者受僱或提供其他服務期間，參與者 (A) 向任何組織或企業提供服務或以其他方式直接或間接參與或協助這些組織或企業，根據本公司的唯一和絕對的判斷，這些組織或企業違反了公司或其關聯公司的利益；或 (B) 從事了對公司利益有重大損害或衝突的活動，包括任何違反信託的行為義務或忠誠的責任。

就本第9節而言，“期權收益” 是指通過收購或處置根據期權收購的股份而實現的所有金額，包括任何銷售收益和/或股息。

(b) 在根據本協議進行期權結算後發行任何股票之前，如果公司提出書面要求，參與者應在表格上進行認證

公司可以接受參與者遵守本協議的條款和條件以及本計劃或第9（a）節中列出的任何其他相關協議、計劃或合同中包含的義務。

(c) 在收到公司關於本協議第9（a）節所述任何此類活動的通知後的十（10）個日曆日內，參與者應向公司交付適用的股票或向公司支付等於期權收益的現金。為了公司行使本協議規定的收回和/或補償權，參與者明確授權公司代表參與者向公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指令，以持有根據本計劃收購的股份和其他款項，向公司重新轉讓、轉讓或以其他方式返還此類股份和/或其他款項。

(d) 儘管本第9節有上述規定，但公司仍可自行決定不對參與者或本計劃任何其他參與者的任何特定行為行使終止、收回和/或補償的權利，並且其不行使此類權利的決定不應以任何方式減少或取消公司行使與以下方面有關的終止、收回和/或補償權利的權力參與者的任何其他行為。除了作為公司與參與者之間任何適用的單獨協議的一部分或根據適用法律產生的任何義務外，本第 9 節中的任何內容均不得解釋為要求參與者在終止僱傭關係後避免與公司進行合法競爭，但不違反條件的任何義務除外。

(e) 儘管本計劃或本協議有任何相反規定，但公司不得尋求行使與參與者在第9（a）節規定的作為或不作為之日前超過十二（12）個月結算的任何期權相關的終止、收回或補償權；前提是，儘管有前述規定，所有期權均受公司終止、收回和/或補償的權利的約束適用法律要求的範圍，包括但不限於《證券》第 10D 條1934 年的《交換法》。

10. 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突。如果出現與本協議有關或由本協議引起的爭議，雙方將服從特拉華州聯邦和財政法院的專屬管轄權和審判地。儘管有上述規定，對於因參與者違反非競爭協議或非招攬義務而全部或部分終止、收回和/或賠償，此類爭議應受馬薩諸塞州法律管轄，並根據馬薩諸塞州法律進行解釋，由本協議引起的任何爭議只能在位於參與者居住在馬薩諸塞州或涵蓋該縣的聯邦或州法院提出，雙方特此向個人提交這些州和聯邦法院的管轄權和地點。

為此，本協議各方自下文所述之日起執行本協議，以昭信守。