賽默飛世爾科學公司

業績限制股票單位協議

本基於業績的限制性股票單位協議（“協議”）是特拉華州的一家公司 Thermo Fisher Scientific Inc.（以下簡稱 “公司”）與下述參與者於下述獎勵日期簽訂的。

獲獎通知

歸屬時間表：

本協議包括本獎勵通知和以下附件，這些附錄均以引用方式明確納入本協議中：

附錄 A — 一般條款和條件

附表 A：基於績效的限制性股票單位的歸屬時間表

必須在下面的最後一頁上接受本協議。

    

    

附錄 A

一般條款和條件

1.限制性股票單位的獎勵。

本協議（包括獎勵通知）規定了公司在獎勵通知中規定的獎勵日期，向獎勵通知中規定的公司限制性股票單位（個別為 “RSU”，統稱為 “RSU” 或 “獎勵”）的參與者發放獎勵的條款和條件。根據本協議以及公司不時修訂的2013年股票激勵計劃（“計劃”）中規定的條款、條件和限制，每個RSU均代表獲得公司一股面值1.00美元的普通股（“普通股”）的權利。獎勵通知中規定的RSU數量被稱為 “目標獎勵”。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應與本計劃中的含義相同。

2. 歸屬時間表。

除非第 3 節 (b) 至 (f) 段和本計劃中另有規定，否則限制性股票單位應根據下文獎勵通知和附表 A 中規定的歸屬時間表進行歸屬，前提是在獎勵通知中規定的每個歸屬日期，參與者是公司的員工、高級管理人員或董事，或者顧問或顧問（或子公司或關聯公司）（“合格參與者”）。除非委員會另有決定，否則在僱傭或服務關係發生變化（例如從員工變為董事）後，參與者應繼續成為合格參與者。

3. 其他歸屬條款。

(a) 終止與公司的關係。如果參與者在最終歸屬日期（定義見附表A）之前，由於下文 (b) 至 (f) 段所述原因以外的任何原因不再是合格參與者，則先前未歸屬的限制性股票單位將立即沒收給公司。

(b) 死亡或殘疾。如果參與者在績效認證日期（定義見附表A）之前因死亡或殘疾而終止在公司（或子公司或關聯公司）的服務，則目標獎勵的50％應在終止之日歸屬。如果此類終止發生在績效認證日期或之後，但在最終歸屬日期之前，則先前未歸屬（基於績效認證日期確定有資格獲得的限制性股票單位的數量）應在因死亡或殘疾而終止之日100％歸屬。

(c) 無故或有正當理由地排放。如果參與者的僱傭或服務在最後一天之後被公司（或子公司或關聯公司）終止

公司授予本獎勵的財政季度的當天，在業績認證日期之前，沒有 “原因”（定義見2009年11月21日公司與參與者之間執行遣散協議重述第1.2節，該協議可能會不時修訂）（“'遣散費協議”）），也沒有資格由參與者出於正當理由（定義見遣散協議第1.4節）管理層控制權變更保留項下的遣散費金的參與者公司與參與者於2009年11月21日達成的協議，可能會不時修改（“CIC協議”），前提是業績條件（假設業績期的最後一天是上一財季的最後一天）已實際達到，並且薪酬委員會已對績效條件的實現進行了認證，則三分之一的限制性股票單位應立即歸屬。如果在績效認證日期或之後但在最終歸屬日期之前終止，則計劃在下一個歸屬日期（基於績效認證日期確定有資格獲得的限制性股票單位數量）歸屬的限制性股票單位應在該終止之日歸屬，剩餘的限制性股票單位將被沒收。

(d) 控制事件的變更。如果公司（或子公司或關聯公司）在沒有 “原因”（定義見CIC協議第1.3節）的情況下終止參與者的僱傭或服務，或參與者出於正當理由（定義見CIC協議第1.4節）在績效認證日期之前發生的控制權變更事件後的18個月內終止僱傭或服務，並且此類解僱使參與者有權獲得CIC協議下的遣散費，則全部除外歸屬的限制性股票單位應立即歸屬，前提是績效條件（假設業績期的最後一天是控制權變更事件之前的財政季度的最後一天（不考慮控制權變更事件發生前的財政季度最後一天之後的任何時期的業績），薪酬委員會已對績效條件的實現進行了認證。如果在績效認證日期當天或之後但在最終歸屬日期之前終止，則所有未歸屬的限制性股票單位（基於績效認證日期確定有資格獲得的限制性股票單位的數量，根據附表A的規定進行調整）應歸於此類終止之日。

(e) 退休。如果參與者在（i）績效認證日期或（ii）獎勵日期兩週年之後從公司（或子公司或關聯公司）退休，則參與者仍應歸屬於待交付的剩餘限制性SU（根據截至績效認證日賺取的單位計算，根據附表A的任何適用條款進行調整）。

(f) 因故出院。如果公司（或子公司或關聯公司）因 “原因”（定義見遣散協議第1.2節）解僱參與者，則所有未歸屬的限制性股票單位和所有未根據下文第4節交付的既得限制性股票單位應在該解除生效之日立即終止。如果公司在參與者辭職後的三十（30）天內確定有理由因故解僱，則該參與者將被視為因故被解僱。

4. 股份的交付。

(a) 除下文 (b) 中另有規定外，公司應在根據上述第2或3節歸屬限制性股票單位之日起的六十（60）天內交付根據限制性股票單位可發行的股份，但在任何情況下都不遲於Treas中規定的期限的最後一天。法規第 1.409A-1 (b) (4) (i) (A) 節。

(b) 如果參與者根據上述第3（e）條的條件退休，則公司應在參與者繼續受僱於公司的情況下本應歸屬該限制性股票單位之日起的六十（60）天內交付根據限制性股份可發行的股份，但以先前未交付的範圍為限。

(c) 除非此類股票的發行和交付符合所有相關法律規定和其他法律要求，包括但不限於任何適用的聯邦或州證券法以及隨後可以上市普通股的任何證券交易所的要求，否則公司沒有義務向參與者交付股票。

5. 某些術語的含義和使用。

就本協議而言，

(a) “控制權變更事件” 的含義與《計劃》中規定的含義相同。

(b) “殘疾” 或 “殘疾”。當參與者根據公司（或子公司或關聯公司）的長期殘疾保險領取殘疾補助金時，參與者應被視為殘疾；但是，除非經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第409A條對殘疾進行了描述，否則參與者不得被視為殘疾。

(c) “退休” 或 “退休”。就本協議而言，（i）如果參與者是公司的非僱員董事，參與者不再擔任公司董事，或（ii）如果公司（或子公司或關聯公司）的僱員，則參與者在五十歲之後辭去公司（或子公司或關聯公司）的工作崗位後，應被視為 “退休” 五 (55) 年以及完成對公司（或子公司或關聯公司）的連續十（10）年的服務，包括至少二十（20）年每週工作小時或（B）年齡在六十（60）歲之後，並在公司（或子公司或關聯公司）完成五（5）年的連續服務，包括每週至少二十（20）個小時。為本協議之目的，為明確起見，在以公司可接受的形式執行索賠解除聲明的前提下，參與者可以尋求將公司（或子公司或關聯公司）發起的任何非因 “原因”（定義見遣散協議第1.2節）解僱重新定性為因退休而自願解僱，在這種情況下，參與者無權獲得任何遣散費或其他遣散費本應由公司提供的福利（或根據公司（或子公司或關聯公司）與參與者的任何協議，參與者的子公司或關聯公司）

參與者或任何公司政策。任何此類決定均應由委員會全權酌情作出。

(d) “子公司” 或 “關聯公司” 的含義與計劃中規定的含義相同，為避免疑問，只有在公司持有該實體的控股權的情況下，才應包括任何此類實體。

6. 轉讓限制。

除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得通過法律或其他方式（統稱 “轉讓”）出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何限制性股票單位或其中的任何權益。根據上述第4節交付股份後，參與者在此後的兩年內轉讓的股份不得超過實際交付淨股份的50％（扣除預繳税款後）；但是，該限制不適用於根據上述第3節（b）、（c）、（d）或（e）段終止參與者的僱用。參與者承認，任何股票證書或其他限制性股票單位或股票所有權的證據都可能帶有限制性圖例，以證明任何適用的轉讓限制。

7.《計劃》的規定。

本協議受本計劃條款的約束，計劃副本隨本協議提供給參與者。

8. 分紅；其他公司交易。

(a) 如果在業績認證日和RSU歸屬後股票交付之日之間的任何時候，公司為其普通股支付了股息或其他分配，包括但不限於以股票分紅、股票拆分或其他原因分配公司股票，則在歸屬RSU後可發行的股票交付之日，公司應在以下地址向參與者付款根據第 4 節交付股份的時間、股息或其他分配如果參與者在業績認證日起至相應交付日期結束的期間內擁有此類股份，則本應支付此類股票的款項。對於被沒收的限制性股票單位，不得支付任何股息或其他分配。

(b) 如果發生重組事件，則公司在本協議和本協議所有其他條款（包括但不限於歸屬條款）下的權利應符合公司繼任者的利益，並應適用於根據此類重組活動將普通股轉換為或交換的現金、證券或其他財產，其方式和範圍與適用於股票的方式和範圍相同。此類現金、證券或其他財產應在第4節規定的時間交付或支付，但與公司清算有關的付款只能在《守則》第409A條允許的情況下支付。

(c) 除非上文第8（a）或（b）節以及本計劃中另有規定，否則在股票交付給參與者之前，參與者或通過參與者提出索賠的任何人均不得成為公司根據本協議授予的限制性股票可發行的股票的股東，也不得擁有公司的任何權利或特權。

9. 預扣税；沒有第 83 (b) 條的選擇。

(a) 參與者明確承認，向參與者交付股票將產生可預扣的 “工資”，參與者特此授權公司扣留根據本協議第4條交割的股份數量（可能包括部分股份），該數量的股份（可能包括部分股份），以支付與此類股份交割相關的所有聯邦、州、地方或其他適用税款；但是，前提是公司的自由裁量權，不受以下條件約束的參與者1934年《證券交易法》第16條可能在股票交付之前通知公司，參與者將在交割之日向公司付款，以支付所有必需的預扣税，而不是通過預扣股票來履行此類義務。

(b) 參與者承認，不得根據《守則》第 83 (b) 條就本獎項提出任何選擇。

10. 沒有就業或其他身份的權利。授予限制性股票單位不應被解釋為賦予參與者繼續與公司或其子公司或關聯公司僱用或建立任何其他關係的權利。除非本協議另有明確規定，否則公司及其子公司和關聯公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃或本協議規定的任何責任或索賠。

11. 與其他協議的衝突。如果本協議的條款與公司與參與者之間的任何僱傭、遣散費或其他協議之間存在任何衝突或不一致之處，則以本協議的條款為準。

12. 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突。如果出現與本協議有關或由本協議引起的爭議，雙方將服從特拉華州聯邦和財政法院的專屬管轄權和審判地。儘管有上述規定，對於全部或部分基於參與者違反非競爭協議或非招攬義務的任何終止（定義見下文）、收回（定義見下文）和/或賠償（定義見下文），此類爭議應受馬薩諸塞州法律管轄和解釋，由本協議引起的任何爭議只能在位於或涵蓋該州的聯邦或州法院提出參與者居住在馬薩諸塞州內的縣，雙方特此服從這些州和聯邦法院的屬人管轄權和地點。

13. 未獲資助的權利。參與者根據本協議獲得普通股的權利是公司的無資金和無擔保債務。參與者應有

除公司無擔保普通債權人的權利外，本協議項下沒有其他權利。

14. 遵守《守則》第 409A 條。本協議旨在提供不受或符合《守則》第 409A 條的遞延薪酬，並應按照該意圖進行一致的解釋。因此，參與者無權指定應納税的繳納年度。儘管本協議有任何其他規定，但如果且在範圍內，根據本協議向參與者支付的任何款項的任何部分應在參與者離職時支付，並且參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，由公司根據其程序確定，參與者（通過接受獎勵）同意參與者受其約束，則該部分的該部分款項、補償或其他福利不應在當天之前支付六（6）個月加上 “離職” 之日後的一（1）天，除非該法典第409A條當時允許。

如果本協議中的任何規定或付款、補償或其他福利被確定為受《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬，但不滿足該節的條件，則公司不對參與者或任何其他人作出任何陳述或保證，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

15. Clawback。在接受本獎勵時，參與者明確同意受以下回扣政策以及公司現行（可能會不時修改）或將來可能採用的任何回扣政策的約束並受其約束：

(a) 該獎項旨在使參與者的長期利益與公司的長期利益保持一致。因此，除非本計劃或任何其他適用的協議、計劃或政策中另有明確規定，並在適用法律允許的範圍內，公司可以終止任何未結算的限制性股票單位，無論是歸屬還是未歸屬（“終止”），收回根據限制性股票單位收購或處置獲得的任何股份（“收購”），或要求參與者向公司償還通過收購或處置獲得的股份而獲得的所有款項在發生以下任何事件時，向 RSU（“賠償”）（統稱 “補償”）條件”）：

(i) 參與者濫用公司機密信息和/或違反公司與參與者之間的任何協議或公司任何政策或計劃對公司承擔的任何 (A) 保密義務的行為，包括但不限於公司適用於該參與者的標準形式的信息和發明協議，或 (B) 公司與參與者之間任何適用協議對公司適用的非競爭或不招攬義務，或其任何政策或計劃公司，包括但不限於適用於該參與者的公司標準形式的非競爭協議；

(ii) 參與者因 “原因”（定義見遣散費協議第1.2節）被公司（或子公司或關聯公司）解僱；或

(iii) 在參與者受僱或提供其他服務期間，參與者 (A) 向任何組織或企業提供服務或以其他方式直接或間接參與或協助這些組織或企業，根據本公司的唯一和絕對的判斷，這些組織或企業違反了公司或其關聯公司的利益；或 (B) 從事了對公司利益有重大損害或衝突的活動，包括任何違反信託的行為義務或忠誠的責任。

就本第 15 節而言，“RSU 收益” 是指通過收購或處置根據限制性股票單位收購的股份而實現的所有金額，包括任何銷售收益、股息和/或股息等價物。

(b) 在根據本協議結算既得限制性單位後發行任何股票之前，如果公司提出書面要求，參與者應在公司可接受的表格上證明參與者遵守了本協議的條款和條件以及本計劃或第15（a）節中列出的任何其他相關協議、計劃或合同中包含的義務。

(c) 在收到公司關於本協議第15（a）節所述任何此類活動的通知後的十（10）個日曆日內，參與者應向公司交付適用的股份或向公司支付相當於RSU福利的現金。為了公司行使本協議規定的收回和/或補償權，參與者明確授權公司代表參與者向公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指令，以持有根據本計劃收購的股份和其他款項，向公司重新轉讓、轉讓或以其他方式返還此類股份和/或其他款項。

(d) 儘管本第15節有上述規定，但公司可自行決定不對參與者或本計劃任何其他參與者的任何特定行為行使終止、收回和/或補償的權利，並且其不行使此類權利的決定不應以任何方式減少或取消公司行使與以下方面有關的終止、收回和/或補償權利的權力參與者的任何其他行為。本第 15 節中的任何內容均不得解釋為要求參與者在終止僱傭關係後避免與公司進行不違反條件的合法競爭，但作為公司與參與者之間任何適用的單獨協議的一部分或適用法律規定的任何義務除外。

(e) 儘管本計劃或本協議有任何相反規定，但公司不得尋求行使與參與者在第15（a）條規定的作為或不作為之日前超過十二（12）個月歸屬和結算的任何限制性股票單位相關的終止、收回或補償權；前提是，儘管如此，所有限制性股票單位均應受公司的終止權、Recapsu的約束在適用法律要求的範圍內進行補償和/或賠償，包括但不限於第 10D 條1934 年的《證券交易法》。

作為授予本獎勵的條件，參與者在下方簽名即表示收到並明確同意本協議，包括但不限於上述《一般條款和條件》的規定。

為此，本協議各方自下文所述之日起執行本協議，以昭信守。