賽默飛世爾科學公司

非法定股票期權協議

本非法定股票期權協議（以下簡稱 “協議”）是特拉華州的一家公司 Thermo Fisher Scientific Inc.（以下簡稱 “公司”）與下述參與者於下述授予日起簽訂的。

撥款通知

歸屬時間表：

本協議包括本授權通知和以下附錄，這些附錄均以引用方式明確納入本協議中：

附錄 A — 一般條款和條件

必須在下面的最後一頁上接受此協議。

附錄 A

一般條款和條件

1. 授予期權。本協議（包括授予通知）證明瞭公司在授予通知中規定的授予日向參與者授予全部或部分購買期權（“期權”），但須遵守本協議以及公司經修訂和重述的2013年股票激勵計劃（“計劃”）中規定的條款、條件和限制，全部或部分購買期權（“期權”）中規定的股票數量關於按每股行使價授予公司每股面值1.00美元的普通股（“普通股”）的通知撥款通知。獎勵通知中規定的受期權約束的股票數量被稱為 “目標獎勵”。除非根據下文第 3 (b) 至 (f) 節提前終止，否則本期權將在授予通知中規定的最終行使日期美國東部時間下午 5:00 到期。

本協議所證明的期權無意成為經修訂的1986年《美國國税法》第422條所定義的激勵性股票期權。除非文中另有説明，否則本協議中使用的 “參與者” 一詞應被視為包括根據本協議條款獲得有效行使本期權權利的任何人。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應與本計劃中的含義相同。

2.歸屬時間表。除非下文第3節第 (c) 至 (f) 段和本計劃中另有規定，否則本期權將按本附表A的規定行使（“歸屬”），前提是參與者在歸屬日（定義見附表A）並且自授予之日起一直作為公司（或子公司或關聯公司的員工、高級管理人員或董事，或顧問或顧問）提供服務）（“合格參與者”）。除非委員會另有決定，否則在僱傭或服務關係發生變化（例如從員工變為顧問）後，參與者將不再是合格參與者。

3.行使期權。

(a) 運動形式。每次行使本期權的選擇均應遵循公司不時提供的指示。參與者可以購買少於本協議所涵蓋的股份數量，前提是本期權的部分行使不得用於任何部分股份。

(b) 終止與公司的關係。如果參與者因任何原因不再是合格參與者，那麼，除下文 (c)-(f) 段另有規定外，行使本期權的權利將在終止後三個月終止（但無論如何都不會在最終行使日期之後）；前提是本期權只能在參與者在終止之日有權行使本期權的範圍內行使；並且，如果參與者的服務公司（或子公司或關聯公司）在以下情況下被公司無故解僱根據本第 3 (b) 節，該參與者期權終止的日期發生在交易股票時

公司的內幕交易政策（或在公司規定的 “封鎖期” 期間）禁止參與者持有普通股，則終止日期（或最終行使日期，如果更早）應自動延長至該禁令到期後的第30天，但不得超過授予日十週年的前一天。

(c) 死亡或殘疾。如果參與者是合格參與者在歸屬日期（定義見附表A）之前，參與者因死亡而終止在公司（或子公司或關聯公司）的服務，或者在公司（或子公司或關聯公司）的僱傭關係因殘疾而終止，則該期權應歸屬和行使，前提是如果參與者繼續受僱於公司，則該期權本應歸屬和行使生效日期和行使此期權的權利應終止一年在此歸屬日期之後（但無論如何都不會在最終行使日期之後）。

(d) 因故出院。如果參與者在最終行使日期之前被公司（或子公司或關聯公司）因故解僱，則行使本期權的權利將在解除生效之日立即終止。如果公司在參與者辭職後的三十（30）天內確定有理由因故解僱，則該參與者將被視為因故被解僱。

(e) 退休。如果參與者在歸屬日期之前從公司（或子公司或關聯公司）退休，則根據上述第3（d）節，如果參與者在歸屬之日繼續在公司工作，則本期權應歸屬並自該期權歸屬之日起開始行使，但須根據附表A的 “退休” 條款進行進一步調整，行使本期權的權利將在最終終止時終止運動日期.

(f) 控制事件變更。如果公司或任何子公司或關聯公司在控制權變更事件發生後的18個月內因符合條件的終止（定義見下文第5（e）節）而終止參與者的僱傭或服務，則本期權應歸屬並自終止僱傭或服務之日起100％可行使，行使本期權的權利將在該日期後一年終止（但無論如何都不會在最終行使日期之後）。

4. 預扣税。除非參與者根據公司不時提供的指示，向公司付款或提供令公司滿意的預付款，否則不會根據本期權的行使發行任何聯邦、州、地方或其他適用税款；但是，如果股票用於履行不受證券交易所第16條約束的參與者的此類納税義務，則前提是使用股票來履行不受證券交易所第16條約束的參與者的此類納税義務 1934 年法案，參與者特此授權公司將從根據本協議交割的股票中扣留一定數量的股份（可能包括部分股份），以滿足與發行此類股票相關的所有聯邦、州、地方或其他適用税款。

5. 某些術語的含義和使用。

就本協議而言：

(a) “原因” 是指故意參與對公司（或子公司或關聯公司）造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。出於上述目的，除非參與者的作為或不作為符合公司（或子公司或關聯公司）的最大利益，否則參與者的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”，除非參與者的行為或不作為是出於惡意，並且沒有合理地認為參與者的作為或不作為符合公司（或子公司或關聯公司）的最大利益。

(b) “控制權變更事件” 的含義與計劃中規定的含義相同。

(c) “殘疾” 或 “殘疾”。當參與者根據公司（或子公司或關聯公司）的長期殘疾保險領取殘疾補助金時，參與者應被視為殘疾；但是，除非本守則第409A條描述了殘疾，否則不得將參與者視為殘疾。

(d) “正當理由” 的含義與《計劃》所賦予的含義相同。

(e) “符合條件的終止”。如果參與者的僱傭或服務被公司（或子公司或關聯公司）無故終止，或者參與者出於正當理由終止僱傭關係或服務，並且此類解僱導致《守則》第409A條規定的離職，則參與者符合條件的解僱。

(f) “退休” 或 “退休”。就本協議而言，（i）如果參與者是公司的非僱員董事，參與者不再擔任公司董事，或（ii）如果公司（或子公司或關聯公司）的僱員，則參與者在五十歲之後辭去公司（或子公司或關聯公司）的工作崗位後，應被視為 “退休” 五 (55) 年以及完成對公司（或子公司或關聯公司）的連續十（10）年的服務，包括至少二十（20）年每週工作小時或（B）年齡在六十（60）歲之後，並在公司（或子公司或關聯公司）完成五（5）年的連續服務，包括每週至少二十（20）個小時。就本協議而言，為明確起見，在以公司可接受的形式執行索賠解除協議的前提下，在公司自行決定允許的範圍內，由公司（或子公司或子公司或關聯公司）發起的終止僱傭關係可重新定性為因退休而自願解僱，在這種情況下，參與者無權獲得任何遣散費或其他福利否則本應由公司（或子公司）提供根據公司（或子公司或關聯公司）與參與者之間的任何協議或任何公司政策，向參與者提供或關聯公司）。任何有關退休資格的決定均應由委員會全權酌情作出。

(g) “子公司” 或 “關聯公司” 的含義與計劃中規定的含義相同，為避免疑問，只有在公司持有該實體的控股權的情況下，才應包括任何此類實體。

6. 期權不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得自願或依法出售、轉讓、質押或以其他方式擔保本期權，並且在參與者的一生中，本期權只能由參與者行使。

7.《計劃》的規定。本期權受本計劃條款的約束，計劃副本隨本協議提供給參與者。

8. 沒有就業權或其他身份。授予本期權不得解釋為賦予參與者繼續與公司或其子公司或關聯公司僱用或建立任何其他關係的權利。除非本協議另有明確規定，否則公司及其子公司和關聯公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃或本協議規定的任何責任或索賠。

9. Clawback。在接受本期權時，參與者明確同意受以下回扣政策以及公司已生效或將來可能採用的任何回扣政策的約束並受其約束（該政策可能會不時修改）：

(a) 該期權旨在使參與者的長期利益與公司的長期利益保持一致。因此，在遵守附錄A的前提下，除非本計劃或任何其他適用的協議、計劃或政策中另有明確規定，並在適用法律允許的範圍內，公司可以終止期權的任何未結算部分，無論是歸屬、未歸屬還是未行使（“終止”），收回根據期權收購的任何股份（“收回”），或要求參與者向公司償還所有已實現的金額從收購或處置根據期權收購的股份（“償還”）開始發生以下任何事件（統稱為 “條件”）：

(i) 參與者濫用公司機密信息和/或違反公司與參與者之間的任何協議或公司任何政策或計劃對公司承擔的任何 (A) 保密義務的行為，包括但不限於公司適用於該參與者的標準形式的信息和發明協議，或 (B) 公司與參與者之間任何適用協議對公司適用的非競爭或不招攬義務，或其任何政策或計劃公司，包括但不限於適用於該參與者的公司標準形式的非競爭協議；

(ii) 參與者的就業或其他服務因故被終止；或

(iii) 在參與者受僱或提供其他服務期間，參與者 (A) 向任何組織或企業提供服務或以其他方式直接或間接參與或協助這些組織或企業，根據本公司的唯一和絕對的自由裁量權判斷，這些組織或企業違背了公司或其關聯公司的利益；或 (B) 從事的活動

對公司的利益有重大偏見或衝突，包括任何違反信託義務或忠誠義務的行為。

就本第9節而言，“期權收益” 是指通過收購或處置根據期權收購的股份而實現的所有金額，包括任何銷售收益和/或股息。

(b) 在根據本協議進行期權結算後發行任何股票之前，如果公司提出書面要求，參與者應以公司可接受的形式證明參與者遵守了本協議的條款和條件以及本計劃或第9（a）節中列出的任何其他相關協議、計劃或合同中包含的義務。

(c) 在收到公司關於本協議第9（a）節所述任何此類活動的通知後的十（10）個日曆日內，參與者應向公司交付適用的股票或向公司支付等於期權收益的現金。為了公司行使本協議規定的收回和/或補償權，參與者明確授權公司代表參與者向公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指令，以持有根據本計劃收購的股份和其他款項，向公司重新轉讓、轉讓或以其他方式返還此類股份和/或其他款項。

(d) 儘管本第9節有上述規定，但公司仍可自行決定不對參與者或本計劃任何其他參與者的任何特定行為行使終止、收回和/或補償的權利，並且其不行使此類權利的決定不應以任何方式減少或取消公司行使與以下方面有關的終止、收回和/或補償權利的權力參與者的任何其他行為。除了作為公司與參與者之間任何適用的單獨協議的一部分或根據適用法律產生的任何義務外，本第 9 節中的任何內容均不得解釋為要求參與者在終止僱傭關係後避免與公司進行合法競爭，但不違反條件的任何義務除外。

(e) 儘管本計劃或本協議有任何相反規定，但公司不得尋求行使與參與者在第9（a）節規定的作為或不作為之日前超過十二（12）個月結算的任何期權相關的終止、收回或補償權；前提是，儘管有前述規定，所有期權均受公司終止、收回和/或補償的權利的約束適用法律要求的範圍，包括但不限於《證券》第 10D 條1934 年的《交換法》。

10. 適用法律。除附錄A中另有規定外，本協議應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮任何適用的法律衝突，如果發生與本協議有關或由本協議引起的爭議，雙方將服從特拉華州聯邦法院和衡平法院的專屬管轄權和審判地。

11. 肯定接受獎勵。作為授予本期權的條件，參與者必須登錄富達的網站www.netbenefits.fidelity.com並在授予之日（“獎勵接受截止日期”）的120個日曆日內完成其中規定的接受程序，以此確認接受本期權和協議。如果參與者未能在獎勵接受截止日期之前接受本選項和協議，則該獎勵將自動沒收並立即終止，各方無需採取任何進一步行動。

[頁面的其餘部分故意留空]

附錄 A

1。馬薩諸塞。

對於居住在馬薩諸塞州的參與者，應在本協議第 9 (a) (i) 節中添加以下措辭：

儘管有本協議第 10 條的規定，但對於因參與者違反非競爭協議或非招攬義務而全部或部分終止、收回和/或賠償，此類爭議應受馬薩諸塞州法律的管轄和解釋，由本協議引起的任何爭議只能在位於參與者居住縣或涵蓋該州境內的聯邦或州法院提出馬薩諸塞州，雙方特此提交這些州和聯邦法院的屬人管轄權和地點。

2。加利福尼亞州。

對於居住在加利福尼亞州的參與者，本協議的第 9 (a) (i) (B) 條不適用，除非存在非競爭和/或非招攬協議，且受《加利福尼亞商業與職業法》第 16601 條及以下條款的約束。

*********************************

作為授予本獎勵的條件，參與者在下方簽名即表示收到並明確同意本協議，包括但不限於上述《一般條款和條件》的規定。

為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。