賽默飛世爾科學公司

業績限制股票單位協議

本基於業績的限制性股票單位協議（“協議”）是特拉華州的一家公司 Thermo Fisher Scientific Inc.（以下簡稱 “公司”）與下述參與者於下述獎勵日期簽訂的。

獲獎通知

歸屬時間表：

本協議包括本獎勵通知和以下附件，這些附錄均以引用方式明確納入本協議中：

附錄 A — 一般條款和條件

附表 A：基於績效的限制性股票單位的歸屬時間表

附錄 B — 國家附錄（適用於所有非美國國家的參與者）

必須在下面的最後一頁上接受本協議。

    

    

附錄 A

一般條款和條件

1.限制性股票單位的獎勵。

本協議（包括獎勵通知，對於在美國境外工作和/或居住的參與者，本協議附錄B的國家附錄）規定了公司在獎勵通知中規定的獎勵日期向參與者發放獎勵通知中規定的公司限制性股票單位（個人，“RSU”，統稱為 “RSU” 或 “RSU”）的參與者的獎勵條款和條件獎項”）。根據本協議以及公司不時修訂的2013年股票激勵計劃（“計劃”）中規定的條款、條件和限制，每個RSU均代表獲得公司一股面值1.00美元的普通股（“普通股”）的權利。獎勵通知中規定的RSU數量被稱為 “目標獎勵”。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應與本計劃中的含義相同。

2. 歸屬時間表。

除非第 3 節 (b) 至 (e) 段和本計劃中另有規定，否則限制性股票單位應根據下文獎勵通知和附表 A 中規定的歸屬計劃進行歸屬，前提是在獎勵通知中規定的每個歸屬日期，參與者自獎勵之日起一直以員工、高級管理人員或董事的身份（如適用）提供服務，或者顧問或顧問給公司（或子公司或關聯公司）（“合格參與者”）。為避免疑問，“服務” 是指（i）如果參與者在獎勵之日是公司（或子公司或關聯公司）的員工，則僅以員工身份服務；（ii）如果參與者在獎勵之日是公司（或子公司或關聯公司）的顧問、顧問或其他非僱員服務提供商，則僅在該職位上服務。除非管理員另有決定，否則在僱傭或服務關係發生變化（例如從員工變為顧問）後，參與者將不再是合格參與者。

3. 其他歸屬條款。

(a) 終止與公司的關係。如果參與者在最終歸屬日期（定義見附表A）之前，由於下文 (b) 至 (e) 段所述原因以外的任何原因不再是合格參與者，則先前未歸屬的限制性股票單位將立即沒收給公司。

(b) 死亡或殘疾。如果參與者在公司（或子公司或關聯公司）的服務因死亡或在公司（或子公司或關聯公司）工作而終止，在績效認證日期（定義見附表A）之後，但在最終歸屬日期之前，則所有未歸屬的RSU（基於績效認證日期確定有資格獲得的RSU的數量）均應歸屬於因死亡或殘疾而解僱的日期。

(c) 控制事件變更。如果在績效認證日期之前發生控制權變更事件後的18個月內，公司（或子公司或關聯公司）因符合條件的終止（定義見下文第5（e）節）而終止了參與者的僱傭或服務，則所有未歸屬的RSU（基於確定有資格獲得的RSU的數量，假設業績期的最後一天是該財季的最後一天）在控制權變更事件之前）應立即歸於此類資格認證解僱（不考慮控制權變更事件發生前一財季度最後一天之後的任何時期的業績），前提是董事會薪酬委員會已認證業績條件的實現。如果在績效認證日期當天或之後但在最終歸屬日期之前終止，則所有未歸屬的限制性股票單位（基於績效認證日期確定有資格獲得的限制性股票單位的數量，根據附表A的任何適用條款進行調整）應歸於此類終止之日。

(d) 退休。如果參與者在（i）績效認證日期或（ii）獎勵日期兩週年之後從公司（或子公司或關聯公司）退休，則參與者仍應歸屬於待交付的剩餘限制性SU（根據截至績效認證日賺取的單位計算，根據附表A的任何適用條款進行調整）。

(e) 因故出院。如果參與者因故被公司（或子公司或關聯公司）解僱，則所有未歸屬的限制性股票單位和所有未根據下文第4節交付的既得限制性股票單位應在解除生效之日立即終止。如果公司在參與者辭職後的三十（30）天內確定有理由因故解僱，則該參與者將被視為因故被解僱。

4. 股份的交付。

(a) 除下文 (b) 中另有規定外，公司應在根據上述第2或3節歸屬限制性股票單位之日起的六十（60）天內交付根據限制性股票單位可發行的股份，但在任何情況下都不遲於Treas中規定的期限的最後一天。法規第 1.409A-1 (b) (4) (i) (A) 節。

(b) 如果參與者根據上述第3（d）節的條件退休，則公司應在參與者繼續受僱於公司的情況下本應歸屬該限制性股票單位之日起的六十（60）天內交付根據限制性股份可發行的股份，但以先前未交付的範圍為限。

(c) 公司沒有義務向參與者交付股票，除非此類股票的發行和交付應遵守所有相關法律規定和其他法律要求，包括但不限於任何適用的聯邦、州或外國證券或交易所管制法，以及隨後可以上市普通股的任何證券交易所的要求。

5. 某些術語的含義和使用。

就本協議而言，

(a) “原因” 是指故意參與對公司（或子公司或關聯公司）造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。出於上述目的，除非參與者的作為或不作為符合公司（或子公司或關聯公司）的最大利益，否則參與者的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”，除非參與者的行為或不作為是出於惡意，並且沒有合理地認為參與者的作為或不作為符合公司（或子公司或關聯公司）的最大利益。

(b) “控制權變更事件” 的含義與計劃中規定的含義相同。

(c) “殘疾” 或 “殘疾”。當參與者根據公司（或子公司或關聯公司）的長期殘疾保險領取殘疾補助金時，參與者應被視為殘疾；但是，除非本守則第409A條描述了殘疾，否則不得將參與者視為殘疾。

(d) “正當理由” 的含義與《計劃》所賦予的含義相同。

(e) “符合條件的終止”。如果參與者的僱傭或服務被公司（或子公司或關聯公司）無故終止，或者參與者出於正當理由終止僱傭關係或服務，並且此類解僱導致《守則》第409A條規定的離職，則參與者符合條件的解僱。

(f) “退休” 或 “退休”。就本協議而言，（i）如果參與者是公司的非僱員董事，參與者不再擔任公司董事，或（ii）如果公司（或子公司或關聯公司）的僱員，則參與者在五十歲之後辭去公司（或子公司或關聯公司）的工作崗位後，應被視為 “退休” 五 (55) 年以及完成對公司（或子公司或關聯公司）的連續十（10）年的服務，包括至少二十（20）年每週工作小時或（B）年齡在六十（60）歲之後，並在公司（或子公司或關聯公司）完成五（5）年的連續服務，包括每週至少二十（20）個小時。就本協議而言，為明確起見，在以公司可接受的形式執行索賠解除協議的前提下，在公司自行決定允許的範圍內，由公司（或子公司或子公司或關聯公司）發起的終止僱傭關係可重新定性為因退休而自願解僱，在這種情況下，參與者無權獲得任何遣散費或其他福利否則本應由公司（或子公司）提供根據公司（或子公司或關聯公司）與參與者之間的任何協議或任何公司政策，向參與者提供或關聯公司）。任何有關退休資格的決定均應由署長全權酌情作出。

(g) “子公司” 或 “關聯公司” 的含義與計劃中規定的含義相同，為避免疑問，只有在公司持有該實體的控股權的情況下，才應包括任何此類實體。

6. 轉讓限制。

除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得通過法律或其他方式（統稱 “轉讓”）出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何限制性股票單位或其中的任何權益。

7.《計劃》的規定。

本協議受本計劃條款的約束，計劃副本隨本協議提供給參與者。

8. 分紅；其他公司交易。

(a) 如果在業績認證日和RSU歸屬後股票交付之日之間的任何時候，公司為其普通股支付了股息或其他分配，包括但不限於以股票分紅、股票拆分或其他原因分配公司股票，則在歸屬RSU後可發行的股票交付之日，公司應在以下地址向參與者付款根據第 4 節交付股份的時間、股息或其他分配如果參與者在業績認證日起至相應交付日期結束的期間內擁有此類股份，則本應支付此類股票的款項。對於被沒收的限制性股票單位，不得支付任何股息或其他分配。

(b) 如果發生重組事件，則公司在本協議和本協議所有其他條款（包括但不限於歸屬條款）下的權利應符合公司繼任者的利益，並應適用於根據此類重組活動將普通股轉換為或交換的現金、證券或其他財產，其方式和範圍與適用於股票的方式和範圍相同。此類現金、證券或其他財產應在第4節規定的時間交付或支付，但與公司清算有關的付款只能在經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的允許下支付。

(c) 除非上文第8（a）或（b）節以及本計劃中另有規定，否則在股票交付給參與者之前，參與者或通過參與者提出索賠的任何人均不得成為公司根據本協議授予的限制性股票可發行的股票的股東，也不得擁有公司的任何權利或特權。

9. 預扣税；沒有第 83 (b) 條的選擇。

(a) 對於在美國工作和/或居住在美國的參與者，參與者明確承認，向參與者交付股票將產生 “工資”，但須預扣，參與者特此授權公司在根據本協議第4條交割的股票中扣留為滿足所有需要預扣的聯邦、州、地方或其他適用税款而計算的股份數量（可能包括小部分股份）與此類股份的交割有關；但是，前提是公司的自由裁量權，不受1934年《證券交易法》第16條約束的參與者可以在股票交付之前通知公司，參與者將在交割之日向公司付款，以支付所有必需的預扣税，以代替通過預扣股份來履行此類義務。

(b) 參與者承認，不得根據《守則》第 83 (b) 條就本獎項提出任何選擇。

10. 沒有就業或其他身份的權利。授予限制性股票單位不應被解釋為賦予參與者繼續與公司或其子公司或關聯公司僱用或建立任何其他關係的權利。除非本協議另有明確規定，否則公司及其子公司和關聯公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃或本協議規定的任何責任或索賠。

11. 與其他協議的衝突。如果本協議的條款與公司與參與者之間的任何僱傭、遣散費或其他協議之間存在任何衝突或不一致之處，則以本協議的條款為準。

12. 適用法律。除附錄A中另有規定外，本協議應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮任何適用的法律衝突，如果發生與本協議有關或由本協議引起的爭議，雙方將服從特拉華州聯邦法院和衡平法院的專屬管轄權和審判地。

13. 未獲資助的權利。參與者根據本協議獲得普通股的權利是公司的無資金和無擔保債務。除了公司無擔保普通債權人的權利外，參與者在本協議下沒有其他權利。

14. 遵守《守則》第 409A 條。如果參與者是美國納税人，則本協議旨在提供免於或符合《守則》第 409A 條的遞延補償，並應按照該意圖進行一致的解釋。因此，參與者無權指定應納税的繳納年度。儘管本協議有任何其他規定，但如果且在範圍內，根據本協議向參與者支付的任何款項的任何部分應在參與者離職時支付，並且參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，由公司根據其程序確定，參與者（通過接受獎勵）同意參與者受其約束，則該部分的該部分款項、補償或其他福利不得在當天之前支付六（6）個月加上 “離職” 之日後的一（1）天，除非該法典第409A條當時允許。

如果本協議中的任何規定或付款、補償或其他福利被確定為受《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬，但不滿足該節的條件，則公司不對參與者或任何其他人作出任何陳述或保證，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

15. Clawback。在接受本獎勵時，參與者明確同意受以下回扣政策以及公司現行（可能會不時修改）或將來可能採用的任何回扣政策的約束並受其約束：

(a) 該獎項旨在使參與者的長期利益與公司的長期利益保持一致。因此，在遵守附錄A的前提下，除非本計劃或任何其他適用的協議、計劃或政策中另有明確規定，並在適用法律允許的範圍內，公司可以終止任何未結算的限制性股票單位，無論是歸屬還是未歸屬（“終止”），收回根據限制性股票交易所收購的任何股份（“收回”），或要求參與者向公司償還收購或實現的所有款項在發生以下任何情況時，處置根據限制性股票單位收購的股份（“補償”）事件（統稱為 “條件”）：

(i) 參與者濫用公司機密信息和/或違反公司與參與者之間的任何協議或公司任何政策或計劃對公司承擔的任何 (A) 保密義務的行為，包括但不限於公司適用於該參與者的標準形式的信息和發明協議，或 (B) 公司與參與者之間任何適用協議對公司適用的非競爭或不招攬義務，或其任何政策或計劃公司，包括但不限於適用於該參與者的公司標準形式的非競爭協議；或

(ii) 參與者的就業或其他服務因故被終止；或

(iii) 在參與者受僱或提供其他服務期間，參與者 (A) 向任何組織或企業提供服務或以其他方式直接或間接參與或協助這些組織或企業，根據本公司的唯一和絕對的判斷，這些組織或企業違反了公司或其關聯公司的利益；或 (B) 從事了對公司利益有重大損害或衝突的活動，包括任何違反信託的行為義務或忠誠的責任。

就本第 15 節而言，“RSU 收益” 是指通過收購或處置根據限制性股票單位收購的股份而實現的所有金額，包括任何銷售收益、股息和/或股息等價物。

(b) 在根據本協議結算既得限制性單位後發行任何股票之前，如果公司提出書面要求，參與者應在公司可接受的表格上證明參與者遵守了本協議的條款和條件以及本計劃或第15（a）節中列出的任何其他相關協議、計劃或合同中包含的義務。

(c) 在收到公司關於本協議第15（a）節所述任何此類活動的通知後的十（10）個日曆日內，參與者應向公司交付適用的股份或向公司支付相當於RSU福利的現金。為了公司行使本協議規定的收回和/或補償權，參與者明確授權公司代表參與者向公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指令，以持有根據本計劃收購的股份和其他款項，向公司重新轉讓、轉讓或以其他方式返還此類股份和/或其他款項。

(d) 儘管本第15節有上述規定，但公司可自行決定不對參與者或本計劃任何其他參與者的任何特定行為行使終止、收回和/或補償的權利，並且其不行使此類權利的決定不應以任何方式減少或取消公司行使與以下方面有關的終止、收回和/或補償權利的權力參與者的任何其他行為。本第 15 節中的任何內容均不得解釋為要求參與者在終止僱傭關係後避免與公司進行不違反條件的合法競爭，但作為公司與參與者之間任何適用的單獨協議的一部分或適用法律規定的任何義務除外。

(e) 儘管本計劃或本協議有任何相反規定，但公司不得尋求行使與參與者在第15（a）條規定的作為或不作為之日前超過十二（12）個月歸屬和結算的任何限制性股票單位相關的終止、收回或補償權；前提是，儘管如此，所有限制性股票單位均應受公司的終止權、Recapsu的約束在適用法律要求的範圍內進行補償和/或賠償，包括但不限於第 10D 條1934 年的《證券交易法》。

16. 國家附錄。儘管本協議中有任何規定，但對於在美國境外工作和/或居住的參與者，RSU應遵守本協議附錄B所附的 “國家附錄” 中規定的參與者居住國（以及就業或其他提供服務的縣，如果不同）的任何其他條款和條件。此外，如果參與者搬遷到國家附錄中包含的國家之一，則此類附加條款和條件國家將適用於參與者，前提是出於法律或管理原因，公司自行決定適用此類條款和條件是必要或可取的。國家附錄構成本協議的一部分。

17. 肯定接受獎勵。作為授予該獎項的條件，參與者必須登錄富達的網站www.netbenefits.fidelity.com並在獎勵之日（“獲獎截止日期”）的120個日曆日內完成其中規定的接受程序，以此確認接受該獎項和協議。如果參與者未能在獎勵接受截止日期之前接受本獎勵和協議，則該獎勵將自動沒收並立即終止，各方無需採取任何進一步行動。

附錄 A

1。馬薩諸塞。

對於居住在馬薩諸塞州的參與者，應在本協議第 15 (a) (i) 節中添加以下措辭：

儘管有本協議第 12 條的規定，但對於任何因參與者違反非競爭協議或非招攬義務而全部或部分終止、收回和/或賠償，此類爭議應受馬薩諸塞州法律的管轄和解釋，由本協議引起的任何爭議只能在參與者居住在該州或涵蓋該州居住縣的聯邦或州法院提出馬薩諸塞州，雙方特此提交這些州和聯邦法院的屬人管轄權和地點。

2。加利福尼亞州。

對於居住在加利福尼亞州的參與者，本協議第 15 (a) (i) (B) 條不適用，除非存在非競爭和/或非招攬協議，且受《加利福尼亞商業與職業法》第 16601 條及以下條款的約束。

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作為授予本獎勵的條件，參與者在下方簽名即表示收到並明確同意本協議，包括但不限於上述《一般條款和條件》的規定。

為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。