機密並通過 edgar

公司財務部

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

女士們、先生們：

我們代表我們的客户阿里巴巴集團控股 有限公司（一家根據開曼羣島法律成立的公司，連同其子公司，“公司” 或 “阿里巴巴”），對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）2023年9月27日來信（“9月27日評論信”）中包含的評論作出迴應公司於2023年7月21日向委員會提交的截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告（“2023年20-F”）。

以下是公司對9月27日評論信中員工評論的迴應 。為了便於參考，現將工作人員的評論重新鍵入如下。 公司恭敬地告知員工，如果公司提議在未來提交的20-F 表格中增加或修改披露內容以迴應員工的評論，則所做的更改將受相關事實更新和相關 法律或法規的變化或其解釋的約束。特別是，公司恭敬地告知員工，自截至2024年3月31日的本財年開始 以來，公司已經實施了新的組織和治理結構，其中 包括六個主要業務集團和其他各種業務（“重組”）。重組後，公司的六個主要 業務集團是：

· 淘寶和天貓集團；

· 阿里巴巴國際數字商務集團；

· 本地服務組；

· 菜鳥智慧物流網絡有限公司；

· 雲情報小組；以及

· 數字媒體和娛樂集團。

因此，公司的分部報告已更新 ，以反映公司首席運營決策者如何審查這種新結構下的信息。

截至 2023 年 3 月 31 日的財政年度的 20-F 表格

第 4 項。有關公司的信息
B. 業務概覽
公司概述，第 72 頁

針對員工的評論，在公司未來20-F表的 年度報告中，公司將修改 “業務概覽” 部分，以表明其中國商務板塊（重組前）收入中最重要的 部分來自客户管理收入，並對該細分市場的這一部分給予足夠的重視 ，並對第119頁的細分市場摘要進行類似的修訂。為説明起見， 附件A載有公司擬修訂的披露副本。公司將在其未來的20-F表年度報告中提供與附件A類似的披露 ，該報告還將進行更新，以反映重組和 公司的新分部報告，如上所述。

公司恭敬地告知員工，公司 認為，將客户管理收入分為營銷服務收入和 第三方佣金收入的量化披露將無法公平準確地描述公司管理層如何看待和管理業務。隨着 多年來公司商業模式的發展，公司為商家提供了不同的新形式的營銷 服務，這些服務是根據交易的GMV獲利的。因此，商家長期以來一直將向 公司支付的各種費用視為一攬子全面的服務，以幫助他們進行銷售、獲取和留住用户和消費者，並且他們不再區分 營銷服務和佣金。因此，從2021財年開始，公司開始將佣金收入 和營銷服務收入一起列報在客户管理收入項下，以更好地反映公司在其平臺上向商家提出的價值主張 。本演示還符合公司如何全面看待和運營其客户管理服務 ，而不是作為營銷服務和市場業務這兩個獨立的業務線運營。

第 5 項。運營和財務回顧與展望
非公認會計準則指標，第 131 頁

針對員工的評論，在未來的20-F表的 年度報告中，公司將修改並提交標題為 “非公認會計準則 衡量標準” 的章節下的披露內容，以在GAAP基礎上比較財年業績，以給予與GAAP同等或更大的突出地位。

2022 年和 2023 財年比較，第 134 頁

針對員工的評論，在未來的20-F表格 年度報告中，公司將補充披露內容，以儘可能量化不同時期收入的重大變化 所歸因的因素。

為説明起見，公司 擬修訂披露的副本載於附件B。公司將在其未來的20-F表年度報告中提供與附件 B類似的量化披露，該報告還將進行更新，以反映重組和公司的 新分部報告，如上所述。

銷售和營銷費用，第 138 頁

公司恭敬地告知員工，收入增長2％ ，銷售和營銷費用減少了15％（不包括股份薪酬），這主要是運營效率提高和成本優化的結果，這導致營銷和促銷費用大幅下降，包括應用程序促銷 費用、廣告費用和其他直接為吸引或留住消費者和商家而產生的相關雜費。 公司擬修訂的披露副本載於附件C。公司還注意到員工的評論 ，並將披露預計將對公司經營業績產生重大影響的已知趨勢（如果有）。

B. 流動性和資本資源
來自經營活動的現金流，第 141 頁

公司恭敬地告知員工，2023財年經營活動提供的淨現金 為人民幣1997.52億元，與2022財年的人民幣1427.59億元相比增長了40％。2022財年的金額下降的主要原因是中國國家市場監管總局根據中國反壟斷法（“反壟斷罰款”）處以182.28億元人民幣的罰款， 該公司在2022財年全額支付了這筆罰款。同比增長還反映了某些業務 虧損的縮小，這要歸因於運營效率的提高以及螞蟻集團在2023財年從螞蟻集團獲得的144.64億元人民幣的股息。

2022財年經營活動提供的淨現金為人民幣1427.59億元，與2021財年的人民幣2317.86億元相比下降了38％。同比下降反映了 2021財年主要從天貓商家 收到的買家保護基金存款的淨現金流入212.29億元，以及2022財年利潤減少和全額支付的反壟斷 罰款182.28億元人民幣。

在公司未來的20-F表年度報告中， 公司將對所列每個時期的現金流提供類似的分析和討論。

第 16I 項。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露，第 202 頁

公司恭敬地告知員工，作為公司根據2023年20-F第（a）段的要求提交材料的 依據，公司在其年度董事 和高級管理人員問卷中納入了一個問題，即受訪者是否是任何中國政府實體的代表，並得到確認 ，表明公司的董事或高級管理人員都不是任何中國政府實體的代表。公司還依據 內部確認，阿里巴巴合夥企業（由公司僱員組成）不受 任何中國政府實體控制。至於超過10％的受益所有人，根據公開文件和公司所知， 軟銀集團（一家在日本註冊並在東京證券交易所上市的公司）是截至2023年20-F之日唯一擁有公司已發行股份總額10％以上的實益所有權 的股東。沒有公開信息表明 軟銀集團受任何中國政府實體控制。

在準備根據第 (b) (2) 和 (3) 段進行披露時（經修訂以迴應下文意見8，(i) 關於中國實體、公司及其中國法律顧問，方達合夥人 （“方達”）使用公開數據庫進行了研究，研究了每個實體的 股東所有權的合理層次，以及（ii）其他司法管轄區的實體，公司及其法律顧問辛普森 撒切爾和巴特利特律師事務所審查了每個實體各自的成員登記冊或股東名單，使用公開的數據庫進行了研究 ，以確定和計算 公司和公司合併實體組建或註冊的司法管轄區內政府實體的股份所有權。此外，該公司詢問了各自的 公司祕書團隊，以盡其所知確認公司每家上市子公司的政府所有權。

關於阿里巴巴集團控股有限公司的股權， 該公司審查了其成員名冊，並依靠公開披露的信息來確定政府所有權。作為一家股東基礎高度分散（據公司所知數以百萬計）的上市公司，主要通過中央證券存管機構（ADS和香港中央結算 以及香港證券交易所普通股交易的結算系統）間接持有公司的股權 權益，公司無法核實背景其ADS和普通股的每位受益所有人。

公司沒有以其他方式徵求法律意見或要求 宣誓書作為 (a) 段所要求的 (i) 或 (ii) 第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露的依據。

公司恭敬地告知員工，作為公司根據第 (b) (4) 段的要求進行披露的 依據，公司在其年度董事和高級管理人員問卷 中納入了關於受訪者是否是中國共產黨（“CCP”）官員的問題，並收到了 確認該公司的董事或高級管理人員均不是中共官員的問題。至於公司 合併實體的董事會成員，公司依賴於公司人力資源部門對擔任董事的公司員工 的內部確認。公司恭敬地告知員工，據公司 所知，沒有公開的數據庫可以確認是否有人是中共官員。因此，關於外部董事是否在中共內部擔任領導職務的核實 ，該公司依賴於由其中國法律顧問方達對其 近100名外部董事進行合理的公開搜查。

公司沒有以其他方式要求第三方認證 作為其根據第 (b) (4) 段的要求進行披露的依據。

針對員工的評論，公司 恭敬地告知員工，截至2023年20-F日期，公司擁有3,000多個合併實體，其中包括子公司、 可變權益實體和合併到公司財務報表中的類似結構實體，這些 實體在39個司法管轄區組織或註冊成立，包括但不限於中國、英屬維爾京羣島、 開曼羣島新加坡、美國、印度尼西亞、土耳其共和國和泰國。該公司在其餘31個司法管轄區中組織或註冊的實體均少於10個，總的來説，這些實體在公司業務中只佔微不足道的 部分。

如2023年20-F中所述，根據第16I (b) (2) 和 (3) 項 進行的現有披露討論了開曼羣島和中國政府實體在阿里巴巴集團控股有限公司 以及合併到公司財務報表中的任何可變利益實體或類似結構實體的所有權。在 對工作人員評論的迴應中，公司通過應用盡職調查 進一步審查了其股份和合並後的 實體的所有權（如果有），如上文對評論6的回覆中所述，公司在公司合併了實體的39個司法管轄區內由政府實體擁有的股份（如果有）。補充信息見附件 D。

關於第16I (b) (5) 項要求的披露， 公司恭敬地告知員工，沒有法律要求公司的章程中包含中國共產黨的任何章程，公司也不要求在其合併實體的第 條中納入中國共產黨的任何章程。針對員工的評論，除了公司及其每個可變 利益實體的章程外，公司還對2023年20-F附錄8.1中列出的子公司和合並實體 的每份章程進行了進一步的內部檢查（其中包括公司的所有子公司和合並實體，不包括那些總體上不會成為規則1-02（w）所定義的 “重要子公司” 的 2023 年 3 月 31 日的 S-X 法規 ），並發現這些法規均不包含該法規的任何章程中國共產黨。更多信息請參閲附件 D 。考慮到公司擁有超過3,000個合併實體，公司恭敬地告知 員工，公司認為手動核實公司其餘每個 合併實體的公司章程過於繁重，從2023年3月31日起，這些實體總體上不會構成S-X法規第1-02（w）條所定義的 “重要子公司” 。

如果你對公司對員工評論的 回覆有任何疑問，請隨時致電 +852-2514-7660（工作）、+852-6640-3886（手機）或 dfertig@stblaw.com （電子郵件）與我聯繫。

附件 B

附件 C

附件 D

Toby Hong Xu，首席財務官

餘思穎，總法律顧問

阿里巴巴集團控股有限公司

Ricky Shin，合夥人

陳丹尼爾，合夥人

辛西婭·寧，合夥人

普華永道

附件 A

評論 1

第 72 頁

中國商業

中商零售

根據Analysys的數據，在截至2023年3月31日的十二個月中，以 GMV計，我們是全球最大的零售商業企業。根據Analysys的數據，我們的中國商業零售業務主要包括淘寶 和天貓，按GMV計算，這兩個業務在截至2023年3月31日的十二個月中共同構成了全球最大的數字零售業務，為消費者提供物有所值的產品的淘寶優惠，在社區提貨點為雜貨和生鮮商品提供次日提貨服務 ，以及提供升級消費者體驗的直銷業務 br} 具有集成的線上和線下功能，包括天貓超市、Freshippo 和 Sun Art。同期，我們 收入的約65％來自中國的零售商業業務。

我們的中國商業零售業務的大部分收入 來自客户管理收入。我們利用我們的消費者洞察和數據 技術從商家那裏獲得客户管理收入，這些技術使品牌和商家能夠吸引、吸引和留住消費者，完成交易，改善他們的品牌 並提高運營效率。我們的客户管理服務主要根據每次點擊費用 (CPC)、每千次 曝光成本 (CPM)、時間基礎或固定成本的個人廣告來獲利，通過顯示照片、圖片、視頻和直播， 以及交易價值的百分比。

我們還開發了數字商務基礎設施，通過無縫整合我們的市場和直銷業務的線上和線下功能，提供 升級的消費者體驗。 利用我們的產品和供應鏈能力以及配送和交付專業知識，我們的消費者可以以不同的價位享受各種 種類繁多的優質產品，並有多種交付方式可以滿足他們的不同需求。

*         *         *

第 119 頁

我們的運營部門

*         *         *

我們報告的細分市場如下所述：

*         *         *

附件 B

評論 3

第 134 頁

2022 年和 2023 財年的比較

*         *         *

中國商業

(i) 分部收入

· 中商零售業務

我們在2023財年的中國商業零售業務收入為人民幣5653.32億元（合823.19億美元），與2022財年的人民幣5748.68億元相比下降了2％。客户管理收入 同比下降了8％，這主要是由於 下降幅度為中位數淘寶 和天貓產生的在線實物商品的GMV，不包括同比下降5％的未付訂單，這主要是由於消費需求疲軟和持續的競爭 以及 COVID-19 導致的供應鏈和物流中斷影響配送和交付，導致更多訂單取消 。這也反映了我們的平臺實施的用户體驗增強措施，使消費者 更方便地退款或退貨。

2023財年，中國商業零售業務 項下的直銷和其他收入為人民幣2749.54億元（合403.7億美元），與2022財年的人民幣2598.30億元相比增長了6％，這主要是由於我們的Freshippo和阿里巴巴健康的直銷業務分別為2.8％和2.5％的收入同比增長。

· 中商批發業務

我們在2023財年的中國商業批發業務收入為人民幣173.99億元（合25.33億美元），與2022財年的人民幣167.12億元相比增長了4％。增長的主要原因是 向付費會員提供的增值服務的收入增加。

*         *         *

國際商務

(i) 分部收入

· 國際商務零售業務

2023財年 我們的國際商業零售業務收入為人民幣498.73億元（合72.62億美元），較2022財年的人民幣426.68億元增長了17％。 的增長主要歸因於Trendyol和Lazada創造的收入的增長。 同比增長主要是由Trendyol和Lazada分別貢獻的11％和4％的收入增長推動的。Trendyol收入的增加是由於 更有效地使用補貼和強勁的同比訂單增長，分別貢獻了7％和3％。Lazada 貢獻的 收入增加是通過提供更多增值服務來持續提高貨幣化率的結果。

· 國際商務批發業務

2023財年 財年，我們的國際商業批發業務收入為人民幣193.31億元（合28.15億美元），較2022財年的人民幣184.1億元增長了5％。 的增長主要是由於跨境相關增值服務產生的收入增加。

*         *         *

本地消費者服務

(i) 分部收入

2023財年，本地消費服務收入為人民幣501.12億元（合72.97億美元），與2022財年的人民幣446.16億元相比增長了12％,。 的同比增長主要是由Ele.me和Amap分別貢獻的8％和4％的收入增長推動的。Ele.me 收入的增長主要是由更高的平均訂單價值推動的 Ele.me 的，而 Amap 貢獻的收入增長主要是其強勁的訂單增長的結果Amap 的.

*         *         *

菜鳥

(i) 分部收入

菜鳥的收入代表其國內和 國際一站式物流服務和供應鏈管理解決方案的收入，在細分市場間剔除後，其收入在2023財年為人民幣556.81億元 （81.08億美元），較2022財年的人民幣461.07億元增長了21％，這主要是由推動的 貢獻了 由於國內消費者物流服務和國際配送解決方案服務收入的增加， 分別為菜鳥的收入增長貢獻了16％和5％。國內消費物流 服務收入的增長是 如同這是自2021年底以來服務模式升級的結果，菜鳥在整個 物流過程中承擔了更多責任，以更好地為客户提供服務並增強客户體驗，同時增加了國際 配送解決方案服務的收入。

在分部間淘汰之前，菜鳥產生的總收入 （包括向其他阿里巴巴業務提供的服務收入）為人民幣775.12億元（合112.87億美元），與2022財年的人民幣668.08億元相比增長了16％ 。在2023財年，菜鳥總收入的72％來自外部客户。

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雲

(i) 分部收入

2023財年，我們的雲業務板塊收入為772.03億元人民幣（合112.42億美元），與2022財年的745.68億元人民幣相比，同比增長4％。我們的雲業務板塊的收入同比增長反映了非互聯網行業的收入增長，其推動力是 固體 收入同比增長8％，這歸因於 從金融服務、汽車 行業和零售業分別上漲5.1％、0.8％和0.4％，但部分被抵消 這 同比下降4％ 的 來自互聯網行業客户的收入主要是由互聯網行業的一位頂級客户由於非產品 相關原因逐步停止使用我們的海外雲服務開展國際業務的收入下降所致 。

在分部間淘汰之前，我們的雲業務總收入 （包括向其他阿里巴巴業務提供的服務收入）為人民幣1019.5億元（合148.45億美元），與2022財年的人民幣1001.8億元相比增長了2％ 。

*         *         *

附件 C

評論 4

第 138 頁

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用下降了14％，從2022財年的人民幣1197.99億元 降至2023財年的1034.96億元人民幣（合150.70億美元）。如果沒有基於股份的薪酬支出的影響， 銷售和營銷費用佔收入的百分比將從2022財年的14％下降到2023財年的12％。 同比下降主要是由於營銷和促銷費用大幅下降，包括應用程序促銷 支出、廣告費用和其他為吸引或留住消費者和商家而直接產生的相關雜費， 這是我們提高運營效率和成本優化的結果。將來，我們可能無法以同樣的程度提高運營 效率和優化成本。

附件 D

第 16I 項。有關阻止 檢查的外國司法管轄區的披露

(a) 請參閲首席執行官 根據20-F表格第16I（a）項提出的認證，該認證已作為本年度報告附錄15.4提供。

(b) 2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知 SEC，它決定無法檢查或調查總部設在中國大陸或香港的完全註冊的公共會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所普華永道。

在我們提交截至2022年3月31日財年的20-F 表年度報告後，美國證券交易委員會於2022年8月22日將阿里巴巴 集團控股有限公司列入其根據HFCA法案確定的發行人的最終名單。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港 香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所的完全訪問權限。PCAOB撤銷了其先前在2021年作出的決定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的 公共會計師事務所。因此，在本年度報告提交後，我們預計不會被確定為委員會認定的 發行人。

據我們所知，截至本年度報告發布之日：

我們的 ADS 在 紐約證券交易所上市和交易，我們的股票在香港證券交易所上市和交易。政府實體或關聯實體可以在公開市場上收購我們公司的 股權，但根據公開披露，沒有任何政府實體表示在我們公司擁有任何 的大量股權。

浙江億通數字電視投資 有限公司（“浙江億通”），一家中國國有企業的子公司，擁有優酷影視有限公司（“優酷影視”）1％的註冊資本 ，優酷影視是我們優酷業務旗下的合併實體；以及

網投穗成（北京）科技 有限公司，也是一家中國國有企業的子公司，擁有廣州路交信息 科技有限公司註冊資本的1％，該公司是我們UCWeb業務下的合併實體。

除上述內容外， 少於其他 20 個 肯定的我們的直銷、體育相關、物流和其他 業務的合併實體，在截至2023年3月31日的財政年度中，其總收入佔我們總收入的不到0.05％，擁有少數政府所有權擁有政府所有權。這些實體均未在2023年20-F附錄8.1中列出（其中包括公司的所有子公司和合並實體，不包括截至2023年3月31日的S-X法規第1-02（w）條所定義的 總體上不成為 “重要子公司” 的子公司和合並實體）。

我們的某些子公司 的股票在香港證券交易所上市和交易。 中國人民共和國政府實體或關聯實體可以收購 的股權 我們的公司 這些子公司在公開市場上，但根據公開披露，不是 中國人民共和國 政府實體表示其持有任何重要股權 我們的公司 這些子公司。

除上述披露外，我們 不知道任何人擁有任何所有權 沒有中華人民共和國中的相關政府實體 擁有阿里巴巴集團控股有限公司的任何股份 或任何股份 可變利息實體或類似結構的實體 我們合併後的 在我們的財務報表中 實體。

楊陽， 優酷影視外部董事，同時也是浙江易通的高管；以及

吳冰，班馬 網絡技術有限公司（“Banma”）的外部董事，該公司是一家控股合併實體，從事智能汽車操作系統開發 。吳先生是上汽集團和其他國有企業的高管。Banma 是我們和上汽集團的合資企業 。

阿里巴巴集團控股有限公司、在財務報表中合併 的可變利益實體或類似結構的實體以及附錄8.1中列出的任何其他子公司和合並實體的當前生效備忘錄和章程 不包含中國共產黨的任何章程 。