根據第424(B)(3)條提交的 
 註冊號333-275144

招股章程副刊第1號
(截至2023年10月26日的招股説明書)

2，567，238股A類普通股

購買最多3,850,857股A類普通股的普通權證(以及最多3,850,857股可通過行使普通權證發行的A類普通股)

PA認股權證購買最多25,672股A類普通股 (以及最多25,672股行使普通權證後可發行的A類普通股)

Suncar Technology 集團公司

本招股説明書補編 更新、修訂及補充日期為2023年10月26日的招股章程(經不時補充或修訂，稱為“招股章程”)， 構成本公司於2023年4月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-1表格註冊説明書(註冊號333-275144)的一部分，以及本公司於2023年4月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的20-F表格年度報告(“Form 20-F”)中所載的資料。 因此，本招股説明書補編隨附本20-F表格。

本招股説明書附錄 沒有招股説明書是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付，並通過引用對其進行限定，但本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息的範圍除外。

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克(“納斯達克”)上市，交易代碼分別為“SDA”和“SDAWW” 。2024年5月1日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價為每股7.75美元，我們在納斯達克上的權證收盤價為每股0.25美元。

美國證券交易委員會和任何 國家證券委員會均未批准或不批准該證券，也未就招股説明書或本招股説明書補編的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的證券 涉及高度風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第9頁開始的關於投資此類證券的重大風險的討論。

本招股説明書增刊日期為2024年5月2日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

根據1934年《商品交易法》第12（B）或第12（G）節的規定，提交登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

或

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告

或

殼牌公司根據1934年《資產交易法》第13或15（D）節提交的報告

委員會檔案號：001-41706

Suncar Technology Group Inc.

(註冊人的確切名稱見其 章程)

上海飛友貿易有限公司
靈石路656號209室
上海市寶安區，200072
人民Republic of China
電話：(86)138-1779-6110

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的發行股數量：截至2023年12月31日， ：40，076，493股A類普通股和49，628，565股B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果本報告是年度報告或過渡報告， 請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交報告 。是否

通過複選標記確認註冊人是否已在過去12個月內提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內），以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求 。是否

通過勾選標記來驗證註冊人 是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是否警告

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇利用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記來驗證註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估 （15 U.S.C. 7262（b）由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目 18☐

如果這是年度報告，請用複選標記 指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是否否

陽光汽車科技集團有限公司。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告格式為 20-F(包括在此引用的信息，“報告”)包含或可能包含根據1933年證券法(修訂後的“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第21E節定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們可能的 或假設的未來運營結果或我們的業績的信息。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可識別前瞻性表述，但沒有這些表述並不意味着該表述不是前瞻性表述。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述 基於截至本報告發表之日可獲得的信息，當前的預期、預測和假設涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們對未來任何日期的看法，我們不承擔任何義務對前瞻性陳述進行更新，以反映它們作出之後的事件或情況 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

本報告中引用或合併的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括本報告“風險因素”一節中確定的項目。

定義的術語

在本報告中，除非另有説明，提及：

“ASGL”指汽車服務集團有限公司，一家開曼羣島豁免公司；

“業務合併”或“合併” 是指合併協議下考慮的合併;

"中國"或"PRC"指 中華人民共和國；

"A類普通股"指 公司的A類普通股，每股面值為0.0001美元；

"B類普通股"指 公司的B類普通股，每股面值為0.0001美元；

“結案”是指企業合併的圓滿完成。

“截止日期”為2023年5月17日；

“公司”、“Suncar”、“We”、“Our”或“Us”是指開曼羣島豁免公司Suncar Technology Group Inc.；

“交易法”適用於修訂後的1934年證券交易法；

“合併協議”是指陽光汽車、金橋、合併子公司和某些其他方之間的合併協議和計劃；

“合併子”指Suncar Technology(Br)Global Inc.，該公司是開曼羣島的豁免公司，也是Suncar的直接全資子公司；

“納斯達克”指的是納斯達克資本市場 ；

“普通股”是指A類普通股和B類普通股；

“中國經營實體”是指安琪科技(浙江)有限公司(“安琪科技”)及其子公司上海宣北汽車服務有限公司(“上海宣北”)、上海誠樂網絡科技有限公司、上海千景汽車服務有限公司、上海婁多科技有限公司、景寧嘉善汽車科技有限公司、北京北盛聯合保險代理有限公司、成都盛達保險代理有限公司、南京信達新保險代理有限公司、上海安特保險代理有限公司。上海盛世 大連汽車服務有限公司(“盛達汽車”)、盛世大連保險代理有限公司(“陽光汽車在線”)、上海飛友貿易有限公司(“上海飛友”)；

“私募認股權證”是指購買我們A類普通股的認股權證 ，每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的一半(1/2) ，最初由GBRG以私募方式發行，與GBRG的首次公開募股相關。

“公開認股權證”是指購買我們A類普通股的認股權證，每份公共認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的一半(1/2)，最初是在GBRG的首次公開募股中發行的。

“人民幣”或“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣。

“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

"美元"、"$"或"US $"是 美國的法定貨幣；

“美國公認會計原則”或“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“認股權證”統稱為公共認股權證和私人認股權證。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

除非下文第6.A項中另有説明 ，否則公司每位董事和執行管理人員的辦公地址為209號套房，No. 中華人民共和國上海市寶安區靈石路656號，200072。 下表列出了截至本報告日期我們的現任執行官和董事、他們各自的辦公室和職位、 以及他們各自的選舉或任命日期：

我們現任董事和高管的簡歷信息

Mr. Zaichang Ye serves as Chairman, Director and Chief Executive Officer of SunCar. He is primarily responsible for formulating corporate strategy, planning, business development and supervising the overall operations of SunCar. He established Shengda Limited, a predecessor of SunCar, on December 5, 2007 and served as an executive Director and legal representative until May 2012 and served as general manager from April 2010 to May 2012. Mr. Ye has 20 years of experience in corporate and business management and over 10 years of experience in investment management. Prior to founding SunCar, he served as the legal representative and an executive director of Shanghai Jiamei Shenghai Culture Communication Co., Ltd. from December 2003 to April 2016. Mr. Ye has been a director of Shanghai Evening News Media Co., Ltd. since August 2004. He has been a supervisor of Shanghai Shouheng Commercial Consulting Co., Ltd. since August 2005. He has been the legal representative and an executive director of Haiyan Trading since November 2012. He became the chief strategy officer of Shengda Group in March 2014. He has been the legal representative and an executive director of Jiachen Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. since March 2007. Mr. Ye obtained a bachelor’s degree in engineering from the department of mechanical engineering of Shanghai Jiao Tong University in China in July 1991. He also obtained a master’s degree in business administration from Cheung Kong Graduate School of Business in China in September 2007.

杜伯鴻先生 擔任董事和陽光汽車的首席財務官。他主要負責制定公司戰略、規劃、業務發展和監督Suncar的整體運營。他於2008年3月加入陽光汽車，擔任江蘇盛達公司的主管。他自2013年6月和2010年12月分別擔任盛世大連汽車和成都盛達的監事長。杜先生在企業和企業管理方面擁有20年的經驗。在加入Suncar之前，杜先生於1998年3月至2002年9月在上海復星國際高科技(集團)有限公司擔任經理。杜先生於2002年10月至2003年1月任上海復星國際信息產業有限公司經理。2003年4月至2013年11月，在佳美通訊控股有限公司任副總裁。杜先生自2013年12月起 任陽光汽車總裁副總。杜先生於1997年7月獲得上海大學財務會計專業大專學位，中國 。杜先生於2013年1月在山東大學中國繼續教育學院獲得工商管理學士學位。2016年6月，他還在中國獲得廈門大學高級管理人員工商管理碩士學位。

Mr. Zhunfu Lei 擔任SunCar的首席技術官和首席運營官。他於2012年5月加入SunCar，擔任盛達有限公司的法定代表人和執行董事。2012年9月21日，中國保監會上海局批准任盛達股份有限公司總經理。他主要負責制定公司策略、規劃、業務發展和監督 集團的整體運營。曾任江蘇盛達汽車服務有限公司法定代表人、董事、總經理，有限公司，自2012年7月起，成為SunCar的全資子公司。彼自二零一零年一月起擔任北京北生的法定代表人、執行董事及 經理。2013年6月至2016年4月，彼亦曾擔任盛世大連 汽車的法定代表人、董事及經理。雷先生擁有20年企業及企業管理經驗。在加入SunCar之前， 雷先生曾擔任上海佳美信息廣告有限公司董事，2001年11月至2007年4月。雷先生於2007年5月至2008年2月擔任聯明廣告首席執行官。彼亦於二零零八年二月至二零一二年九月期間擔任盛達集團首席執行官。2015年12月至2017年12月，兼任盛世大連融資租賃法定代表人。 雷先生於1999年6月獲得中國浙江大學計算機軟件專業學士學位。

楊天石先生 自2024年1月25日起擔任公司首席戰略官。他在中國、香港和美國擁有超過12年的金融和投資經驗，並曾在三家納斯達克上市公司和一家在香港聯合交易所上市的公眾公司 擁有管理經驗。2021年6月至2023年9月，楊先生在銅道控股(納斯達克：GLG)(現為納斯達克：比亞迪)擔任首席財務官，在中國從事大宗商品交易和供應鏈服務業務 。2020年3月至2021年5月，楊先生在董事集團有限公司(納斯達克：AIH)擔任投資者關係主管，提供美容醫療服務。2019年1月至2020年2月，楊先生 在美騰國際教育集團有限公司(董事：METX)財務部門任職，美騰國際教育集團是一家英語培訓服務提供商。2016年5月至2018年10月，楊先生擔任教育投資公司中國第一資本集團(港交所代碼：01269)的投資董事。楊先生還曾在2011年9月至2013年9月期間擔任安永會計師事務所審計師。楊先生於2011年6月在天津財經大學中國分校獲得經濟學學士學位，並於2016年2月在美國波士頓布蘭迪斯大學獲得金融學碩士學位。

谷賽業女士 擔任陽光汽車副總裁總裁。2014年3月23日，她以董事的身份加入了陽光汽車。她主要負責集團汽車電子保險部門的整體運營 。2016年4月至2016年12月，她是盛世大連汽車的法定代表人、董事會員和經理 。自2018年4月起擔任上海炫貝汽車服務有限公司法定代表人、董事會員。顧女士在企業和企業管理方面擁有近20年的經驗。在加入本集團之前，顧女士於1993年7月至1995年9月在中國電子進出口寧波分公司擔任總經理祕書。1996年1月至2002年9月任上海萬事通經濟信息服務有限公司責任編輯。2004年1月至2006年12月，在上海佳美信息廣告有限公司任總經理助理。顧女士於2007年1月至2008年2月任聯明廣告公司副總裁總裁。2008年2月至2014年3月，擔任盛達集團副總裁總裁。顧女士於1993年7月在中國電子科技大學獲得人文專業大專學位。2012年12月，顧女士在中國復旦大學獲得工商管理碩士學位。

錢毅志先生 擔任SunCar副總裁。他於2015年9月23日被任命為SunCar的股東代表監事。 錢先生於2015年5月加入SunCar，擔任盛世大連汽車副總裁，負責業務拓展 和服務網絡覆蓋。自 2016年12月起擔任盛世大連汽車的法定代表人、執行董事及經理。在加入SunCar之前，錢先生於2001年2月至2002年3月擔任環球時報上海廣告部的客户經理。2005年2月至 2014年1月，彼曾任上海嘉美信息廣告有限公司業務總監，並曾任上海中潤解放傳媒有限公司業務總監，2014年2月至2015年5月，錢先生於2000年7月在中國銅陵財經學院（現稱銅陵 大學）完成投資經濟管理專業教育。

Mr. Haidong Zhang 作為陽光汽車的獨立董事。他在人工智能領域是一位經驗豐富的企業家。他是第一太平洋科技集團(First Pacific Technology Group)的創始人兼董事長，這是一家位於上海的科技公司，專注於人工智能相關技術的開發和投資。在2006年9月創立第一太平洋之前，Mr.Zhang於2004年5月至2006年9月在甲骨文公司擔任中國北區經理 。Mr.Zhang於2002年在哈佛大學獲得計算機科學學士學位，隨後在麻省理工學院繼續攻讀研究生課程，也是計算機科學與工程專業。

林寶女士 擔任SunCar的獨立董事。林女士是一位經驗豐富的會計專業人士。她在美國擁有註冊會計師或同等學歷 ，加拿大安大略省和香港。自2022年10月起，彼擔任Jayud Global Logistics Limited的首席財務官。彼曾任上海瑞森智能股份有限公司首席財務官，於2019年11月至2020年3月， 及於2020年4月至2022年9月，彼曾擔任Aussen，Inc.的首席財務官，在那裏她負責讓麥克森在納斯達克上市。此前，她於2018年至2019年擔任上海Jufeel International Group首席財務官，並於2014年至2015年擔任上海Balintimes Online Media Ltd.首席財務官。她負責Jufeel和Balintimes的首次公開募股 。此前，她曾在上海和加拿大多倫多的其他上市公司擔任類似職務。她還曾在安永會計師事務所工作，並於2005年至2008年擔任高級審計師。鮑女士在加拿大康考迪亞大學獲得經濟學學士學位。

Mr. Yongsheng Liu 作為Suncar的獨立董事 。在過去的20年裏，Mr.Liu擔任過多個企業領導職位，在航空、消費、金融機構和科技等廣泛行業的私募股權和企業併購交易方面展示了強大的執行能力和深入的知識。Mr.Liu自2020年8月起擔任金橋首席執行官兼董事會主席。自2021年4月起，他一直擔任特殊目的收購公司金石收購有限公司(“金石”)的首席運營官。Mr.Liu自2018年6月起擔任特殊目的收購公司WealthBridge Acquisition Limited的董事長兼首席執行官，直至2020年5月該公司與本公司的業務合併，此後一直擔任本公司的董事會副主席。2017年3月至2018年4月，Mr.Liu擔任皇家中國控股有限公司(香港交易所股票代碼： 01683)董事會主席兼首席執行官，在此期間，他領導了公司專注於收購航空行業和金融領域目標的國際增長戰略。2013年初至2017年3月，Mr.Liu任喜悦航空通用航空公司董事長，柬埔寨巴永航空公司董事長，光大和喜悦國際租賃公司副董事長，通用航空投資公司總裁 (上海)。2004年4月至2008年8月，Mr.Liu還擔任聯合鷹航空公司(後來更名為成都航空公司)首席戰略官。1994年12月至2000年6月，Mr.Liu任中國南方航空股份負責地勤人員培訓的經理。Mr.Liu 2002年在渥太華大學獲得碩士學位，1992年在中國民航大學獲得學士學位。

家庭關係

準福雷先生是葉再昌先生妻子的兄弟。除此之外，我們的高管和董事與我們的子公司和關聯公司的高管和董事之間沒有家族關係。

董事會多樣性

提名和公司 治理委員會沒有有關多元化的正式政策。然而，董事會以及提名和公司治理委員會認為，董事會成員必須代表不同的觀點。在考慮 董事會候選人時，董事會以及提名和公司治理委員會將根據上述因素考慮每個候選人的全部資歷。該公司目前符合納斯達克規則5605（f）和5606的多元化 要求。

B.顧問

不適用。

C.核數師

Friedman LLP於2021年3月2日（成立）至2022年10月7日期間擔任Goldenbridge Acquisition Limited（“GBRG”）的獨立 審計師。 Marcum LLP自2022年10月7日起至2023年6月30日止年度擔任GBRG的獨立審計師。

Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)在截至2020年12月31日的年度內擔任ASGL的獨立註冊會計師事務所。

2023年6月7日，公司 決定解僱Marcum Asia CPA LLP。2023年6月8日，Enrome LLP被任命為公司獨立註冊公眾會計師事務所，對公司截至2021年12月31日、2022年和2023年財年的合併財務報表進行審計。

項目2.報價統計和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

下表列出了 SunCar截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併運營報表數據摘要。

下表列出了SunCar截至2022年和2023年12月31日的彙總 資產負債表數據。

下表列出了 SunCar截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的彙總現金流數據。

B.資本化和負債

下表列出了截至2023年12月31日公司的資本化情況。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

在對我們的證券作出投資決定之前，您 應仔細考慮以下所述的風險以及本報告中包含的所有其他信息。本報告中包含或納入的非歷史性 事實的陳述為前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會 損失您的全部或部分投資。

風險因素摘要

與Suncar業務相關的一般風險

與Suncar的保險服務相關的風險

在中國做生意的相關風險

與持有Suncar證券相關的風險

與Suncar業務相關的一般風險

我們過去的業務增長和盈利能力 可能不代表未來的業績。您不應依賴我們的運營結果作為未來收入、 利潤或增長的指標。

我們 於2007年5月開始我們的汽車電子保險業務，並於2013年6月推出我們的汽車服務業務，這兩項業務都是通過我們在中國的經營實體 。我們的收入和淨利潤持續增長。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，我們的持續運營收入分別為2.492億美元、2.824億美元和3.637億美元。同期，我們的持續經營淨利潤為960萬美元，持續經營淨虧損為1,090萬美元和1,760萬美元，分別為持續經營淨利潤率3.85%和持續經營淨虧損3.86%和4.83%。我們截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度淨虧損分別為1,810萬美元、1,190萬美元和1,760萬美元。 由於融資租賃行業監管嚴格，經濟環境低迷，尤其受到新冠肺炎的影響，應收承租人的款項嚴重逾期。因此，我們計提了大量壞賬撥備。此外，固定及必需的基本成本及開支，包括資金成本、人員開支、租金開支及維持正常經營活動所需的其他開支均穩定 ，因此，財務業務表現欠佳。為了專注於剩餘的主要業務 線，我們於2022年3月1日處置了融資租賃業務線。

但是，我們的歷史業績 可能並不代表我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證我們將能夠實現類似的增長或 避免未來的任何下降。我們的增長可能會放緩，我們的收入和淨利潤可能會下降，原因有很多，包括本報告中列出的風險因素。一些風險是我們無法控制的，包括我們整個市場或行業的增長放緩、競爭加劇、替代商業模式的出現、客户基礎的減少、規則的變化、 法規、政府政策或總體經濟狀況，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、 延遲和其他未知因素。您應該根據這些風險來考慮我們的業務和前景，不要過度依賴我們過去的運營業績或歷史增長率作為我們未來業績的指標。

如果我們未能與業務夥伴保持友好關係 ，我們的業務、運營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性和不利的影響 。

我們是一家從事汽車服務和保險中介的公司。因此，我們依賴我們的汽車服務商和保險公司合作伙伴為我們的客户和客户提供服務。我們的成功取決於我們發展和維護與現有業務合作伙伴關係以及吸引新業務合作伙伴的能力。

我們的汽車服務業務和汽車電子保險業務在很大程度上依賴於我們與客户的關係。如果我們不能保持良好的關係或為他們提供滿意的服務 ，我們可能會失去一些業務。

對於我們的汽車服務業務，我們的企業客户就是我們的客户，主要是銀行、保險公司等大公司。我們通過競標或集中採購流程與大量企業客户簽訂了服務合同。這些合同通常 期限為一到兩年，到期後，我們通常需要進行新一輪招標或集中採購流程 以獲得續簽合同。我們不能向您保證，在現有合同條款到期後，我們將始終被邀請參與現有客户或我們努力與之建立業務關係的潛在客户的投標或採購過程，或者我們將能夠在未來成功地進行投標或採購過程，或保持類似的成功率。 此外，我們與企業客户的合作受到他們年度預算的限制，這可能會間接影響我們汽車服務業務的增長。

對於我們的汽車電子保險業務， 我們為中國的主要保險公司提供代理服務，主要是經銷他們承保的汽車電子保險產品，並從這些保險公司收取佣金。我們與這些保險公司的關係受保險公司與我們之間的協議管轄。除其他事項外，這些合同通常規定我們的權限範圍和佣金費率， 通常期限為一年或三年。在某些情況下，保險公司也可以在相對較短的時間內通知終止其中某些合同。不能保證我們能夠在任何此類合同到期時以與現有合同相當或更好的條款續簽(如果有的話)。任何中斷或中斷我們與這些保險公司的關係 都可能嚴重影響我們的運營結果。

此外，客户和最終消費者的認可對我們保持競爭力至關重要。我們維持和提高客户和最終消費者認知度和聲譽的能力 主要取決於他們所獲得的產品和服務的質量。如果我們無法保持和進一步提高我們的客户 以及最終消費者的認知度和美譽度，並提升我們提供的產品和服務的知名度，我們可能無法保持 或繼續擴大我們的客户基礎，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，任何與我們的集團、產品和服務有關的負面或惡意宣傳都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴我們的汽車服務提供商和 外部推薦來源來運營我們的業務，因此我們與服務提供商的關係對我們的業務至關重要。 未能與他們建立和維護友好關係以及其他供應鏈中斷可能會對我們的運營結果和業務前景產生不利影響 。

對於我們的汽車服務業務，我們依靠我們的汽車服務商為我們的企業客户提供各種與汽車相關的服務。因此， 我們與汽車服務提供商的關係及其服務質量對於我們繼續業務增長和在客户中提升我們的品牌和聲譽至關重要。如果我們與他們的關係惡化，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。同樣，如果我們的汽車服務提供商未能提供質量令人滿意的服務，可能會導致我們的客户停止使用我們的服務，這可能會對我們的收入產生不利影響，甚至危及我們與客户的 業務關係。

對於我們的汽車電子保險業務， 我們與各種外部推薦來源合作，以加快我們的市場滲透並擴大我們的最終消費者基礎。我們的外部 推薦來源是我們在汽車電子保險業務中的服務提供商。未能與我們的外部推薦來源建立和保持友好關係可能會對我們擴大業務規模和地理覆蓋範圍的能力產生重大不利影響。 這反過來可能會對我們的運營結果和業務前景產生不利影響。

此外，我們與客户和服務提供商的合同 通常是非排他性的，他們可以選擇與我們的競爭對手合作，或者 自己提供競爭服務。例如，各大保險公司建立自己的互聯網或移動渠道，並加強其內部分銷保險產品的能力，以及建立自己的汽車電子保險部門，這是一個日益增長的趨勢。我們的汽車服務提供商也可以選擇與我們的競爭對手或其他服務平臺合作，這些平臺可能會提供更好的條款或為他們帶來更大的業務量。無論如何，不能保證我們將能夠繼續與我們的業務夥伴保持積極的關係，或者繼續以對我們有利的條款與他們合作，或者根本不能。如果發生上述任何一種情況，我們的業務增長、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

此外，我們的汽車服務提供商依賴於頻繁使用汽車零部件、產品和用品來執行他們為我們提供的服務。供應鏈中由意外需求、生產或分銷問題、恐怖主義行為、供應商的財務或其他困難、勞工問題、惡劣天氣、自然災害(如洪水、乾旱和颶風)、武裝衝突或 疾病爆發(如新冠肺炎)或其他情況引起的短缺或中斷 可能會對此類產品的供應的可用性、質量和成本產生不利影響， 這可能會對我們的汽車服務提供商和我們的業務產生實質性的不利影響。最近的全球供應鏈中斷 對我們的運營的直接影響微乎其微，因為我們的業務是數字化的，幾乎不需要連續供應實物 材料。此外，我們汽車服務提供商的勞動力供應受到的影響很小，因為我們在中國當地採購這些提供商 ，離我們客户服務請求的地點很近。例如，俄羅斯、烏克蘭和美國與我們的供應鏈沒有聯繫，因此在這些地點發生的事件對我們的供應鏈管理或風險的影響微乎其微。

全球通脹壓力可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。

我們面臨兩種可能的通脹壓力：與通脹相關的經濟放緩帶來的總體壓力，以及燃料價格上漲帶來的具體壓力。首先，通貨膨脹可能會減緩全球經濟，特別是中國的經濟活動，從而減少中國過多的汽車使用量，這將影響我們的業務。到目前為止，這個風險還沒有意識到，我們看到中國的汽車使用量 繼續穩步增長。其次，由於2022年的通脹事件是由烏克蘭衝突和隨之而來的化石燃料價格上漲引發的，它對仍主要依賴化石燃料為車輛提供動力的汽車行業造成了特別大的影響。因此，在燃油價格上漲的推動下，汽車及相關行業，包括我們運營的保險和汽車服務行業，將面臨比全球整體經濟更大的運營成本增加。我們開發新能源汽車業務線的努力可能無法完全抵消這一風險，因為新能源汽車仍然只佔整個汽車行業的少數部分。

勞動力成本和員工福利的增加 可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，由於社會經濟的發展，包括通貨膨脹的加劇，中國的勞動力成本有所上升。預計中國的平均工資將繼續上漲。我們可能還需要增加總薪酬，以吸引和留住經驗豐富的人員，以實現我們的業務目標。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金和保險，以保障我們員工的福利。由於地方當局對中國法律法規的執行或解釋不一致，或我們對中國相關法律法規缺乏瞭解，我們可能會被 相關政府部門認定為未能支付足夠的法定員工福利。因此，我們可能會受到滯納金或其他處罰。截至本報告日期，我們在中國的運營實體尚未受到實質性影響，部分原因是我們的勞務供應商(汽車服務提供商)高度分散， 沒有協調，因為中國不存在美國式的工會。然而，我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。我們的財務狀況和運營結果可能會因勞動力成本的任何實質性增加而受到不利影響。

我們受到客户集中度風險的影響。如果我們失去任何重要客户，或者如果任何重要客户 未能在預期水平上與我們合作，我們的增長和收入可能會受到實質性的不利影響。

2023年，有三個客户佔我們總收入的10%以上，佔我們總收入的48%，四個客户各自佔我們應收賬款的10%以上，佔我們應收賬款的50%。2022年，我們有兩個客户各佔我們收入的10%以上，總數為26%，四個客户各佔我們應收賬款的10%以上，總數為70%。在2021年，我們有一個客户佔我們收入的15%以上，三個客户分別佔我們 應收賬款的10%以上，合計46%。

除了我們的業績外，還有許多因素可能會導致客户流失或業務量下降。儘管我們的客户集中度適度下降，客户忠誠度也在下降，但我們的頂級客户，特別是保險公司， 是大型國有企業，他們可能對我們擁有很大的議價能力，如果我們 失去他們，我們可能很難取代他們。我們不能向您保證，我們將繼續與這些客户保持相同級別的業務合作，或者根本不會。任何這些重要客户的業務損失，或支付給我們的佣金費率的任何下調，都可能對我們的收入和利潤產生重大不利影響。此外，如果任何重要客户終止與我們的關係，我們無法 向您保證，我們將能夠及時或根本不能與類似的保險公司達成替代安排。

我們受到來自客户的信用風險的影響。

我們通常向我們的汽車企業客户提供信用 期。雖然它們主要是保險公司和銀行機構，但不能保證我們的應收收入不會與我們的客户和合作夥伴發生糾紛。鑑於我們客户的規模和他們所享有的談判地位，如果發生糾紛，我們通常處於較不利的地位，無法成功收回應收貿易賬款 ，因此我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們的 未償應收賬款不受抵押品或信用保險的承保。雖然我們有程序來監控和限制應收賬款的信用風險，但在經濟狀況不確定的時期，這種風險會加劇，但無法保證 此類程序將有效限制我們的信用風險並使我們能夠避免損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的應收賬款淨餘額分別為8，560萬美元和5，600萬美元，截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別確認壞賬費用為零和2，600萬美元，並逆轉了截至2023年12月31日止年度410萬美元的信貸損失。

我們可能無法提供多樣化的產品和服務來有效滿足我們最終消費者的需求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們致力於通過提供更全面的服務解決方案和升級的體驗來持續 升級我們的汽車服務。我們還尋求與位於我們現有和新的地理市場的更多保險公司合作，同時保持全方位的保險產品選擇。將 擴展到新的產品和服務類別和地域涉及新的風險和挑戰。如果我們未能對客户和最終消費者不斷變化和不斷湧現的需求和偏好做出迴應，或者我們對不斷變化和不斷湧現的需求和偏好做出了錯誤的迴應， 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

對我們安全措施的任何破壞，包括 未經授權訪問我們的系統、計算機病毒和網絡攻擊，都可能對我們的數據庫產生不利影響，並減少我們服務的使用 並損害我們的聲譽和品牌。

對於我們作為在線平臺提供商的業務 ，我們收集、託管、存儲、傳輸、處理、披露、使用、保護、保留和處置大量有關我們的客户和合作夥伴的個人和業務信息。我們專注於確保保護個人和業務信息以及客户資金，並投入大量資源來維護和定期更新我們的系統和流程。儘管如此， 隨着針對信息技術系統的攻擊的頻率、複雜性和複雜性不斷增加，全球環境繼續變得越來越惡劣，我們經常成為使用惡意策略、代碼和病毒的未經授權各方的攻擊目標。

任何網絡攻擊、未經授權的 入侵、惡意軟件滲透、網絡中斷、拒絕服務、數據損壞、非公開或其他敏感信息的盜竊，或惡意方(包括我們的人員)的類似行為，或我們的供應商、合作伙伴或人員的疏忽行為或不作為，都可能導致機密的個人或商業信息的丟失、泄露或濫用或客户被盜， 並可能對我們的業務或運營結果或我們客户的業務產生重大不利影響，導致責任、訴訟、 監管調查和制裁，或對我們為客户服務的能力失去信心，或導致現有或潛在客户選擇其他服務提供商 。隨着全球環境繼續變得越來越惡劣，我們運營環境的安全對我們的客户和潛在客户來説變得越來越重要。因此，對我們安全系統的破壞或察覺到的破壞可能會 導致我們的客户或潛在客户失去信心，並導致他們選擇另一家服務提供商，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

截至本報告日期， 我們認為我們不會受到任何重大網絡安全風險的影響。儘管我們相信我們保持着強大的信息安全和控制計劃 並且到目前為止我們遇到的數據或網絡安全事件都沒有對我們產生重大影響，但我們 不能保證我們的措施始終是可靠的，數據或網絡安全事件可能會擾亂我們對客户及其最終用户的持續服務，迫使我們提供劣質服務，或者推遲我們服務的完成，進而對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

我們在經營的市場中面臨着激烈的競爭，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源或品牌認知度。

中國的汽車電子保險市場和綜合汽車服務市場高度分散，競爭激烈。在我們的汽車服務業務中，我們主要 與大量大型綜合服務商和其他獨立的汽車服務商競爭。我們以產品供應、定價、客户服務和聲譽為基礎 爭奪客户。在我們的汽車電子保險業務中，我們面臨着來自保險公司的競爭，這些保險公司利用他們的內部銷售隊伍、獨家銷售代理、電話營銷和互聯網或移動渠道來分銷他們的保險產品，以及來自商業銀行、郵局和汽車經銷商等輔助分銷保險產品的商業實體，以及其他專業保險中介機構。

我們現在和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務和營銷資源，並可能提供我們目前沒有的服務，而且未來可能也不會提供。與我們合作的主要銀行和保險公司的業務合作中斷可能會 導致我們在某些領域失去競爭優勢。如果我們無法有效地與競爭對手競爭並保持領先地位， 我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們過去的運營現金流淨額為負，可能會使我們面臨某些流動性風險，並可能限制我們的運營靈活性。

我們 2021年、2022年和2023年的淨運營現金流為負。 我們的 現金流受到運營層面現金流入和支出普遍不匹配的影響，原因是我們的貿易應收賬款週轉日比貿易應付賬款週轉日長得多，因為我們的客户主要是銀行和保險公司 ，他們各自的付款流程通常比我們向外部轉介來源和汽車 服務提供商的付款流程長得多。

我們不能向您保證 我們未來不會遇到流動負債淨額或營運現金流淨額為負的情況。我們未來的流動資金、進行 必要資本支出的能力、貿易和其他應付款項到期時的支付，將主要取決於我們 維持我們經營活動的充足現金流入和充足的外部融資的能力。我們從經營活動中產生足夠現金流入的能力可能會受到我們未來的經營業績、當前的經濟狀況、我們的財務、 業務和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。此外，我們可能無法續期或對現有銀行借款進行再融資 ，或無法及時或按可接受的條款或根本無法獲得額外的外部融資。發生上述任何情況都可能導致我們沒有足夠的現金流來支付我們的運營成本，並限制我們的運營靈活性，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們最新的業務增長戰略可能會在短期內對我們的財務業績和利潤率產生負面影響。

為了更好地適應當前新能源汽車(“新能源汽車”)市場的汽車行業先驅的發展 並向可持續增長戰略轉型，我們計劃重點關注幾個營銷要點，以進一步增加Suncar的收入。我們的增長戰略包括：(1) 根據市場趨勢擴大客户基礎；(2)在車輛的電動化和新能源汽車的普及下，Suncar正在努力提供數字化的在線服務；(3)與多家保險公司協調，為新車司機設計新的保險計劃，將通過Suncar獨家銷售；以及(4)越來越多地將我們為小企業合作伙伴提供的管理技術(SaaS)貨幣化。雖然我們預計我們的利潤率不會因為我們最新的業務增長戰略而下降，但考慮到該戰略 不需要大幅增加資本支出，我們可能無法成功實現我們增長戰略下的一個或多個目標，而且實現這些目標的成本可能比我們預期的更高。如果我們因實施該計劃而產生鉅額費用而未能實現預期的業務增長和擴張，我們的運營和財務業績以及業務前景可能會受到重大不利影響 。

我們的業務受季節性因素影響。

在我們的汽車電子保險業務中，我們的收入(即來自保險公司的佣金)受到季度波動的影響，原因包括我們業務的季節性、個別保單所有者續簽保單的時間以及新業務和虧損業務的淨影響等因素。在任何一年中，我們來自保險產品分銷的收入通常在第一季度較低。導致這種季度變化的因素不在我們的控制範圍之內。具體地説，終端消費者需求的變化、續簽的時間、保單的取消 都會導致我們的運營結果出現季節性波動。另一方面，我們的汽車服務業務在任何一年的收入也普遍具有季節性，一般在第二季度和第四季度最高，主要來自我們的企業客户獎勵計劃或客户忠誠度計劃的獎勵積分到期 以及我們的主要客户在每年6、12月份開展的促銷活動。此外，我們的某些費用的變化並不一定與這種波動相對應。例如，我們全年在營銷活動、員工招聘和培訓、 和產品開發方面投入資金，並根據租賃協議的條款為設施支付租金。我們還可能為我們的信息技術系統以及應用程序的增強和升級不時產生鉅額成本，以支持我們的業務發展 。我們預計我們的收入和運營結果將繼續經歷季節性波動。這些 波動可能會導致我們的運營結果波動。因此，您可能無法依賴我們運營業績的季度比較 作為我們未來業績的指標。

我們的應用程序、網站或計算機系統上的任何服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統在此類交易量快速增長之際及時處理跨不同市場和產品的大量交易的能力 。我們還越來越依賴我們的應用程序來促進我們的汽車電子保險和汽車服務的業務流程。用户認為我們應用程序的可用性會影響客户滿意度。 我們的應用程序、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運行和改進，以及我們各分支機構和上海主要執行辦公室之間的通信系統，對我們的業務和有效競爭的能力至關重要。我們不能向您保證，如果這些主要信息技術或通信系統中的任何一個發生部分或完全故障，我們的業務活動不會受到實質性影響 ，這可能是由軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤等引起的。此外，如果我們的任何信息技術系統長期出現故障，都可能損害我們的聲譽，並對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。

我們的業務模式和計劃中的業務發展取決於我們的IT系統和基礎設施的正常運行，以及我們持續改進我們的IT系統和基礎設施並採用先進技術的能力。我們的任何主要IT系統出現故障或跟不上技術發展將對我們的業務、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們的專有技術 和技術能力對於開發和維護我們的應用程序和平臺下的IT系統和基礎設施至關重要 ，而這反過來又對我們的業務運營和計劃中的開發至關重要。我們需要跟上快速發展的IT發展 ，並持續投入大量資源，包括財務和人力資本資源，以維護、升級和擴展我們的IT系統和基礎設施，以適應我們的業務增長和發展。然而，研發活動 本質上是不確定的，對信息技術和專有技術開發的投資並不總是導致 商業化或貨幣化，或導致業務量和/或盈利能力增加。快速發展的IT發展可能還會使我們現有的系統和基礎設施以及新開發和實施的系統和基礎設施在我們能夠 獲得足夠的收益以收回其投資成本之前過時，並可能導致重大損失，從而對我們的運營結果產生不利影響 。我們的專有技術、IT系統和基礎設施的過時也可能嚴重削弱我們開展和發展業務以及有效競爭的能力，這可能會對我們的運營結果和業務前景產生實質性的不利影響 。另一方面，我們的IT系統和基礎設施的任何重大故障都可能對我們的業務、運營結果、聲譽和業務前景產生實質性的不利影響，甚至可能使我們面臨潛在的索賠或訴訟，尤其是我們的部分IT系統和基礎設施與我們的保險公司合作伙伴和企業客户的IT系統和基礎設施鏈接或連接 ，他們大多是規模大、信譽好的金融機構，他們自己也受到嚴格的監管 監管。由於我們嚴重依賴我們的應用程序以及IT系統和基礎設施來促進和開展業務，任何長期的系統和基礎設施故障也可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。

未能確保和保護最終消費者個人數據的機密性 可能會使我們受到處罰，對我們的聲譽造成負面影響，並阻止最終消費者使用我們的平臺 。

在提供我們的服務時，我們面臨的一個挑戰是機密信息的安全收集、存儲和傳輸。我們在業務過程中獲取有關終端消費者的某些隱私信息，如姓名、個人識別碼、地址和電話號碼。根據與保險公司合作伙伴和企業客户的合作協議，我們 還從他們那裏獲得了某些個人數據，例如車輛註冊號和註冊日期、發動機編號、汽車的製造和型號以及有關潛在保險購買者的汽車當前保險狀態的信息。我們必須根據中國相關法律收集和使用該等信息，未經有關消費者同意不得披露或使用該等信息。

雖然我們已採取措施 保護我們有權訪問的個人數據，但我們的安全措施可能會被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密個人數據被竊取並用於犯罪目的，還可能使我們承擔與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施被破壞，或者如果我們未能以其他方式保護最終消費者個人數據的機密性，我們的保險公司 合作伙伴、我們的企業客户以及最終消費者可能會被阻止選擇我們，這可能會導致 業務的重大損失，我們可能會產生重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們可能無法吸引或留住經驗豐富的管理團隊和合格人員。

我們的持續成功有賴於我們吸引和留住經驗豐富的管理團隊以及其他具有必要專業知識和技能的員工的能力。我們的能力 受到各種因素的影響，包括我們制定的薪酬方案的結構和我們整體薪酬方案的競爭性 市場地位。我們的管理團隊和技術熟練的員工可能會離開我們，或者我們可能隨時終止他們的聘用。我們不能向您保證，我們將能夠留住我們的管理團隊和熟練的員工，或及時找到合適的 或類似的繼任者。此外，如果我們的任何管理團隊或技術熟練的員工離開我們或加入競爭對手，我們可能會失去客户。此外，前僱員可能會因辭職或退休而要求一定的補償， 我們通常根據具體情況進行協商。但是，如果我們無法與這些員工達成雙方都能接受的解決方案， 他們可以採取其他行動，包括但不限於啟動法律程序。此類法律程序可能要求我們支付 損害賠償金，轉移我們管理層的注意力，導致我們產生費用並損害我們的聲譽。特別是，我們的業務運營和發展關鍵依賴於關鍵人員，包括我們的董事長兼首席執行官葉再昌先生和我們的首席技術官雷準夫先生，他們的離職將對我們的業務產生重大影響。上述因素中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們受到來自客户的信用風險的影響。

我們通常向我們的汽車企業客户提供信用 期。雖然它們主要是保險公司和銀行機構，儘管我們過去只有相對較小的應收貿易賬款減值，但不能保證我們的應收賬款收入不會與我們的客户和合作夥伴發生糾紛。鑑於我們客户的規模和他們的談判立場， 如果發生糾紛，我們通常處於較不利的地位，無法成功收回貿易應收賬款，我們的財務狀況和運營結果可能會因此受到負面影響。

如果我們無法管理我們的增長或 有效執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自我們成立以來，我們的業務已經大幅增長，我們預計我們的業務規模和運營規模將繼續增長。我們已經大幅擴大了分支機構的編制、員工人數和辦公設施，並預計將在某些地區和地區進一步擴張。這種擴張 增加了我們業務的複雜性，並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續 招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

此外，隨着我們追求業務增長並努力擴大我們的客户基礎，我們努力在新的地理市場建立存在，推出新的保險產品和類型的汽車服務，並與各種額外的業務合作伙伴合作，包括銀行、保險公司、外部推薦來源和汽車服務提供商，以滿足最終消費者不斷變化的需求。我們在某些新產品和服務產品方面的經驗可能有限或沒有 ，我們擴展到這些新產品和服務產品可能無法在我們的客户或最終消費者中獲得廣泛接受 。這些產品可能會帶來新的、困難的技術或運營挑戰，如果最終消費者總體上沒有滿意的體驗，我們可能會 受到索賠。為了有效管理我們業務和運營規模的預期增長，我們需要繼續改進我們的交易處理、技術、運營和財務 系統、政策、程序和控制。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。 如果我們不能有效地管理我們的增長，或者根本不能，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免 。特別是，雖然我們是一家“新興的成長型公司”(1)我們將不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(2)我們將不受PCAOB可能採用的要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則的約束。(3)我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及(4)我們將不需要就高管薪酬 或股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。我們目前打算利用降低的高管薪酬披露要求，包括豁免諮詢投票要求和根據多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法或多德-弗蘭克法案披露高管薪酬 ，以及豁免薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的條款 。此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，這意味着該公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免，因此， 將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

在本次首次公開募股完成五週年後的財政年度結束之前，我們可能一直是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”，包括(1)如果我們成為大型加速申請公司，(2)如果我們在任何財年的總收入超過10.7億美元，或(3)如果我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換票據 。JOBS法案的確切影響仍取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍， 我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

由於與租賃物業相關的缺陷，我們可能無法使用我們的某些租賃物業。如果不遵守中國有關租賃物業的法律法規，我們可能會面臨潛在的罰款，並對我們使用租賃物業的能力產生負面影響。

截至 本報告之日，我們主要通過上海的一處自有物業和中國各地的76處租賃物業開展業務。對於某些租賃物業，房東未提供所有權證書，或者如果房東不是業主，則未提供業主租賃或分包物業的同意書。我們認為，如果出租人沒有此類房產的所有權或未經授權租賃的業主同意，則無權 租賃房產。如果我們的 出租人不是房產的所有者，或者他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關 政府當局的許可，我們的租約可能會無效。如果任何第三方對此類 房產的所有權或租賃權提出索賠，我們對此類房產的租賃可能會受到影響。

根據《商品房租賃管理辦法》，租賃協議的當事人必須將租賃協議備案登記，並取得租賃財產租賃備案證書。吾等於租賃物業的租賃權益並未按中國法律的規定向 相關中國政府當局登記，若吾等在收到有關中國政府當局的任何通知後未能作出補救，吾等可能會被處以罰款。於本報告日期，吾等相信未能完成租賃登記 不會影響吾等租賃協議根據中國法律的法律效力，但房地產管理部門可要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記，如未能完成登記，租賃協議各方將被處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。不能保證未來不會發生與此類租約和租賃有關的法律糾紛或衝突。

截至本報告日期， 我們不知道我們或我們的出租人可能因租賃權益的缺陷而面臨任何訴訟、索賠或調查。 但是，如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而受到第三方或政府當局的質疑而終止，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能會被迫 搬遷受影響的辦公室，併產生與搬遷相關的額外費用。任何與我們所佔物業的所有權有關的糾紛或索賠，包括任何涉及非法或未經授權使用這些物業的訴訟，都可能要求我們將佔用這些物業的業務遷往別處。

如果我們未能保護我們的知識產權和專有信息，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們的品牌、聲譽和運營可能會受到實質性的不利影響 。

我們的公司名稱、商標和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們相信，我們的聲譽和品牌與我們公司的中文名稱“盛世達聯”和Suncar以及我們的商標有關，這種聯繫為我們業務的成功 做出了貢獻。如果我們的公司名稱被與質量無關的聲譽或品牌的第三方使用，或者如果這些第三方是任何負面宣傳的對象，我們的公司名稱可能會受到損害。此外，在某些情況下，其他方可能會使用或註冊與我們的註冊商標相似的商標，這可能會引起消費者的混淆。監管未經授權使用我們公司名稱和商標的行為可能會非常困難且代價高昂。如果發生上述任何一種情況，我們的商標價值和客户對我們品牌的認知度可能會受到不利影響。

此外，可能需要 訴訟來強制執行我們的知識產權、保護我們的商標或確定他人專有權利的有效性和範圍。這樣的訴訟可能代價高昂，並可能轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國案判決的執行情況存在不確定性，即使我們勝訴，也未必能給我們提供有效的補救辦法。此外， 我們沒有針對訴訟費用的保險，並且必須承擔此類訴訟產生的所有費用，如果我們 無法從其他各方收回這些費用的話。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

我們目前在汽車電子保險和汽車服務方面的業務很大程度上依賴於我們的在線平臺。我們的在線平臺是建立在大量軟件副本的基礎上的。特別是，該軟件中的領先公司擁有大量的軟件副本，他們可能會用這些軟件來對我們提出索賠。持有此類知識產權的第三方，包括公司、競爭對手、專利持有公司、 客户和/或非執業實體，可能會不時向我們、我們的客户和合作夥伴、 以及我們的技術和知識產權許可方提出軟件副本或其他知識產權索賠。

儘管我們相信我們的 平臺不侵犯第三方的知識產權，但我們不能確定我們的業務不會或將不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知識產權或其他權利。即使沒有侵權， 由於中國知識產權法律的不確定性和劣勢，我們未來可能會不時受到法律程序的影響， 我們可能會不時受到與第三方知識產權或其他權利有關的法律訴訟和索賠，有些甚至沒有法律依據。如果我們 被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護，無論這些索賠是否有根據，都是庭外和解的， 或被裁定對我們有利，我們可能需要花費大量的時間和財力為此類索賠辯護。無論是非曲直或最終結果如何，這樣的聲明都可能對我們的品牌和業務產生不利影響。任何此類聲明都可能要求我們輸入 版税安排，或導致我們無法使用某些知識產權。第三方的侵權主張可能 涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他專利所有者，因此我們自己的已頒發和未決的專利在向我們提出知識產權索賠時對這些專利所有者的威懾作用很小或根本沒有威懾作用。此外，糾紛的不利結果可能要求我們支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金和律師費，如果 被發現故意侵犯一方的知識產權；立案、許可或使用我們的解決方案，被指控 侵犯或挪用他人的知識產權；花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案‘ 為了獲得使用必要技術或作品的權利，簽訂可能不利的使用費或許可協議； 並賠償我們的合作伙伴、客户和其他第三方。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，可能有 第三方知識產權或其他權利被我們的產品、服務或我們業務的其他方面在我們不知情的情況下侵犯了 。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明或其他專有資產的權利產生爭議。如果對我們提出任何第三方侵權索賠 ，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以針對這些索賠為 辯護，無論其是非曲直。

中國知識產權法律的適用和解釋，中國授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準，以及有關個人權利的法律仍在發展和不確定中，我們不能向您保證 中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權或相關內容，我們可能會產生許可或使用費，或者被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營依賴於中國的互聯網和移動互聯網基礎設施及電信網絡的性能，這可能無法支持與我們持續增長相關的需求 。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部(簡稱“工信部”)的行政控制和監管下進行維護的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商為我們提供數據通信能力，通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。我們無法向您保證這些基礎設施將能夠 支持與使用量持續增長相關的需求。

隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的設施、技術、運營和信息技術基礎設施，以跟上我們的業務增長，這可能需要大量投資。此外，鑑於通過智能手機、平板電腦和其他移動設備訪問互聯網的趨勢日益增長，以及新移動設備和移動平臺的不斷髮布，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護我們的移動應用程序。但是，我們可能無法及時或根本有效地開發或增強這些技術，這可能會降低最終客户對我們業務流程的滿意度和效率。 我們未能跟上快速技術變化的步伐，可能會影響我們留住或吸引我們產品和服務的最終客户或創造收入的能力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們有限的保險覆蓋範圍可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們相信，我們將按照行業標準提供承保風險的保單。我們維持有限的商業責任、訴訟和財產保險。我們 對我們的主要資產和設施不投保責任保險，也不打算投保此類保險。這與我們的數字化和在線業務模式是一致的，我們的業務模式很少使用有形資產(大約5%的總資產包括物業、廠房和設備)。我們沒有任何業務中斷保險。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞，都可能對我們的運營結果產生不利影響。 我們也不投保關鍵人人壽保險。中國的保險公司目前提供有限的商務保險產品 。因此，目前我們可能無法為與我們的資產或業務相關的某些風險投保，即使我們希望這樣做。如果我們 因自然災害、網絡基礎設施中斷或業務運營中斷或任何重大訴訟而招致重大損失或責任，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。我們目前的保險覆蓋範圍可能不足以 防止我們遭受任何損失，並且我們可能無法根據我們當前的保單及時或根本不能成功索賠損失。如果本公司蒙受超出保單承保範圍的任何損失，或賠償金額明顯低於本公司的實際損失，則本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

除了新冠肺炎的影響 ，我們的業務還可能受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國的公共安全問題的實質性不利影響 。自然災害可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營我們的平臺以及提供服務和解決方案的能力造成不利影響。近年來，中國和全球接連爆發甲流、禽流感或其他疫情。我們的業務運營可能會受到這些流行病的任何一種幹擾。此外，我們的經營結果可能會受到不利影響，因為任何衞生流行病都會損害中國整體經濟。 這些疾病或其他不利公共衞生事態在中國或世界其他地方的長期爆發或其他不利公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。此類疫情可能會嚴重影響保險業，可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的總部位於北京，目前我們的大部分管理人員和員工都居住在北京。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與Suncar的保險服務相關的風險

我們以保險中介的身份參與這項業務，因此，我們只獲得了銷售保險所需的許可證，但這些保險也不允許我們創建/修改 保險產品。

我們是中國領先的線上 車險平臺，幫助客户快速便捷地投保。保險行業在中國是一個高度管制的行業 ，參與保險的銷售，甚至轉售都需要得到中國監管部門的一定許可或批准。 作為平臺提供商，我們銷售保險需要獲得這種許可或批准，我們持有有效的許可證，但我們 不允許創建或修改保險產品。目前，我們認為這樣的限制不會對Suncar繼續提供平臺服務造成任何影響或困難 ，但是，如果Suncar決定直接開始提供保險，或者任何法規更改 要求我們持有其他額外的許可或批准才能繼續成為平臺提供商，Suncar可能不得不節省成本和 時間來獲得許可證和資格，如果這一點無法保證。

我們的業務受中國銀保監督管理委員會和其他政府部門的監管和管理，如果我們不遵守任何適用的法規和規則，我們的業務可能會造成財務損失或損害。

我們受《中華人民共和國保險法》、《保險專業機構管理規定》及相關規章制度的約束。我們在汽車電子保險和其他保險領域的業務受到中國銀保監督管理委員會(“銀保監會”)的廣泛監管， 銀保監督管理委員會在管理這些法律、規則和法規方面被賦予了廣泛的自由裁量權，並有權對我們實施監管 制裁。根據2009年頒佈的《中國保險法》修正案，銀監會已被授予對中國保險業更大的監管監督，部分原因是為投保人提供更多保障。

我們承保的保險產品的條款和費率 、我們賺取的佣金費率以及我們經營汽車電子保險業務的方式 均受法規的約束。這些規定的變化可能會影響我們銷售產品的盈利能力。例如，銀監會自2015年2月起發佈了一系列規定和實施指示，加強對商業機動車保險保費和佣金費率的監管。2017年7月，銀監會發布了《關於整頓混亂的車險市場的通知》，旨在加強對車險市場的監管。該規定禁止保險中介機構在推銷保險產品時向被保險人給予不適當的回扣，並對保險公司 在風險管理和與第三方保險中介機構合作方面施加了各種限制。2019年1月，銀監會發布了《關於進一步加強車險監管的通知》，進一步規範車險市場行為，包括收取佣金等。就在2020年9月2日，銀監會還發布了《車險綜合改革實施指導意見》(銀監會監管發展第41號2020年，以下簡稱《第41號指導意見》)，並於2020年9月19日起 生效，並對保險公司提出了“降價、增保單、提質”的階段性目標，大幅降低了保費和佣金費率。任何有關保險費或保險代理佣金的法規或行政措施收緊 都可能對我們的汽車電子保險業務的收入和盈利產生重大不利影響 如果我們無法增加我們的保險業務量以彌補汽車電子保險佣金產生的收入減少，或將我們佣金費率的任何下降影響轉嫁給我們的外部推薦來源。

無論如何，不遵守我們所受約束的任何法律、規則和法規都可能導致罰款、業務擴展限制，這可能會對我們造成實質性的不利影響。我們所依據的法律、規則和法規可能會不時發生變化，其解釋和應用存在不確定性。我們不能向您保證，未來的法律或法規變化 不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們為推廣我們的汽車電子保險服務而聘請的外部推薦來源的不當行為很難發現和阻止，可能會損害我們的聲譽或導致監管 制裁或訴訟費用。

我們通過外部銷售代表推廣保險產品 。此外，我們還與他們接觸，以深化我們的市場滲透和擴大最終消費者的覆蓋面。 與我們的汽車電子保險業務相關的這些銷售和營銷力量的活動和監管合規性 受我們與他們簽訂的協議條款和適用的中國法律的約束。其中任何一項的不當行為都可能導致我們 違反法律、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。不當行為可能包括：

2015年4月24日，《中華人民共和國保險法》修訂，2018年2月1日，銀監會對《保險經紀公司監管規定》和《保險理賠公司監管規定》進行了修訂。此外，銀監會於2020年11月12日頒佈了《保險代理人監管規定》，自2021年1月1日起施行，廢止了《專業保險代理人監管規定》。這些修訂對監管制度作出了一些重大變化，包括取消了保險代理人必須獲得銀監會頒發的資格證書的要求。取消證書要求可能導致從事保險產品推廣的人員的不當行為增加，尤其是銷售失實陳述。我們已在合同條款中設置了 ，以阻止外部銷售代表和推薦來源的不當行為。但是，我們為防止和檢測這些活動而採取的措施和預防措施可能並非在所有情況下都有效，甚至在某些情況下可能會延遲生效。 因此，我們無法向您保證，任何外部銷售代表或我們的外部推薦來源的不當行為可能不會 發生，無論是無意的還是非故意的，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。此外，行業中不當行為的普遍增加可能會損害行業聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

中國監管機構的檢查和調查可能導致罰款和/或其他處罰，這可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

銀監會不定期對中國的中國汽車電子保險公司的內部控制和財務及經營合規性進行全面評估和檢查。作為中國汽車電子保險行業的參與者，我們將接受中國多個監管機構的定期或臨時檢查和調查，以確定我們是否遵守中國法律法規，並可能對我們處以罰款和/或其他 處罰。不能保證我們能夠在任何時候滿足所有適用的法規要求和準則，或遵守所有適用的法規，也不能保證我們將來不會因為監管檢查而受到罰款或其他處罰。

消費者可能會越來越多地決定直接從保險公司購買保險，這將對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

金融技術的進步，或稱金融科技，以及互聯網保險產品的出現，使保險公司能夠以較低的成本直接接觸到更廣泛的客户羣，消費者可能越來越多地決定直接從保險公司購買保險。越來越多的傳統保險公司已經建立了自己的在線平臺，直接向消費者銷售互聯網保險產品。 最近，一些純在線互聯網保險公司的出現，如眾安在線保險股份有限公司，被視為進一步剝離中國保險業的新興力量。取消中介機構的過程，即所謂的“非中介化”，可能會使我們處於競爭劣勢，減少對我們產品和服務的需求。 非中介化還可能導致我們的汽車電子保險業務業務量大幅下降和佣金收入損失 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於我們從銷售保險產品中獲得的佣金收入是基於保險公司設定的保費和佣金費率，因此這些保費或佣金費率的任何降低，或我們向外部推薦來源支付的推薦費用的增加，都可能對我們的運營結果 產生不利影響。

我們的大部分收入來自我們的汽車電子保險業務，從我們合作的保險公司那裏賺取佣金。我們從保險公司獲得的銷售保單佣金通常按被保險人支付的保險費的百分比計算。因此，我們的收入和經營結果直接受到保費規模和此類保單佣金費率的影響。

保險費和佣金費率可以根據影響保險公司和最終消費者的現行經濟、監管、税收和競爭因素而變化。這些因素包括保險公司對利潤的預期、消費者對市場上保險產品的需求、其他保險公司提供的同類產品的供應和定價、以及最終消費者本身，其中許多因素不在我們的控制之內。此外，中國每個車主必須購買的某些汽車電子保險產品的保費費率受到銀監會的嚴格監管。因此，我們的佣金可能會不時面臨下行壓力 。

另一方面，我們在不同的地理區域聘請 外部推薦來源來推廣保險產品，並向他們支付推薦費用，以將終端消費者推薦給我們。我們可以根據各自地理市場的競爭格局和市場狀況調整推薦費的費率。 因此，任何此類費率的增加都會降低我們的利潤率。

由於我們無法確定 也無法預測保費或佣金費率變化的時間或程度，因此我們無法預測這些變化 可能對我們的運營產生的影響。我們收到的任何保費或佣金費率的任何下降，和/或我們向外部推薦來源支付的推薦費費率的任何增加，都可能顯著影響我們的盈利能力。此外，我們的資本支出和其他支出 可能會受到保費或佣金費率下降導致的收入意外下降的影響，從而對我們的運營和業務計劃產生不利影響。

保險業務在歷史上是週期性的 ，可能會有承保能力過剩和保險費率不利的時期，這可能會對Suncar的整體收入產生負面影響 。Suncar還計劃進一步開發專為汽車行業新趨勢量身定做的新保險產品， 但不能保證這種創新會得到市場的積極反饋或為Suncar帶來更多收入。

保險業務具有歷史週期性。我們經營業績的這種波動可能是由許多其他因素造成的，其中許多因素可能是我們無法控制的，包括銀監會的嚴格控制、保險公司之間的競爭、災難事件的頻率和嚴重性、容量水平、不利的訴訟趨勢、監管限制、總體經濟狀況和其他因素。 保險供應與當前價格、保險損失水平和保險業可用資本水平有關 這些因素可能會隨着保險業投資回報率的變化而波動。因此，汽車保險業務在歷史上一直是一個週期性行業，其特點是承保能力過大導致價格競爭激烈，以及能力短缺導致保費水平上升。由於保險費的波動 是週期性的，現在設定在很低的水平，因此，Suncar預計汽車電子保險服務在 之後將重新盈利。然而，不能保證Suncar的估計是正確的，或者銀監會會提高設定的費率，如果CBIRC 不提高費率，或者這樣一個低水平的期限延長，汽車電子保險服務業務可能會對Suncar的盈利能力產生負面影響，並間接影響我們普通股的價格。

新能源汽車市場在全球範圍內一直在快速增長，中國新能源汽車市場經歷了爆炸性的擴張。近年來，中國政府出臺了各種政策，以刺激越來越多的公司生產新能源汽車，並鼓勵客户購買新能源汽車。因此，Suncar計劃直接與原始設備製造商(OEM)合作，以便我們在提供服務和產品方面有更高的利潤率。同時，Suncar還將非常積極地與我們合作的保險公司進行談判，為新能源車主定製保險。但是，如前所述，我們不是保險提供商，而是保險中介， 因此，我們無法控制新產品的發佈時間。此外，產品開發和備案流程本身可能具有挑戰性且成本高昂，我們的保險合作伙伴可能會通過降低佣金將部分成本轉嫁給我們。進程 也可以延遲。此外，可能無法在產品備案時獲得監管部門的批准。產品開發和歸檔週期的性質可能會導致我們在與推進研發相關的費用與我們從新產品中獲得收入(如果有的話)之間出現延遲。如果我們花費大量資源 來推動研發，而我們的努力沒有成功地推出或改進在市場上具有競爭力的產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，在產品發佈之前，我們正在開發的產品的預期客户需求可能會發生變化。在開發週期開始後，客户需求可能會 減少。客户對新產品或改進產品的需求減少可能會導致我們達不到銷售目標，我們可能無法避免與產品開發或改進相關的鉅額成本。 如果我們不能成功、及時地完成產品開發和歸檔週期，以滿足客户對新產品或改進產品的需求，並從這些未來的產品中產生收入，我們的業務增長可能會受到損害。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治和社會條件以及監管政策對中國的整體經濟增長產生了重大影響，這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，我們所有的經營實體都是在中國註冊和運營的。因此，我們的財務狀況和經營業績受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府的參與量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和經濟部門的增長並不平衡，我們不能向你保證這種增長是可持續的，特別是在當前的新冠肺炎大流行的情況下。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟發展和引導資源配置。其中一些措施對整個中國經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到以下因素的不利影響：

此外，近年來不利的金融或經濟環境，包括持續的全球金融不確定性和中國與美國之間貿易緊張局勢的加劇，已經並可能繼續對投資者信心和金融市場對中國產生不利影響。此外，對資本市場波動、流動性問題、通貨膨脹、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本的擔憂以及對失業率的擔憂導致中國的市場狀況不利，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

經濟、政治和社會條件或中國政府相關政策的變化，例如法律法規(或其解釋)的變化 或限制性金融措施，可能會對中國的整體經濟增長產生不利影響，從而可能阻礙我們當前或未來的業務、增長戰略、財務狀況和經營業績。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎對中國經濟造成了嚴重的負面影響，中國經濟仍然沒有完全恢復。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。 自2010年以來，中國經濟增速就已經在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期效果存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及持續的和潛在的戰爭可能會增加全球市場的波動性。特別是，俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突可能會繼續 對全球供應鏈，特別是石油和天然氣供應鏈的破壞性影響，進而可能影響中國和 的汽車使用，從而對我們的業務產生負面影響。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國未來的關係在貿易政策、條約、政府法規和關税方面存在重大不確定性。 中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們在中國居住的實益所有者或我們的中國經營實體承擔責任或受到處罰， 限制我們向我們的中國經營實體注資的能力，或限制我們的中國經營實體增加其註冊資本或分配利潤的能力。

作為我們中國子公司的境外控股公司 ，Suncar可向我們的子公司提供貸款或額外出資，但須滿足適用的政府登記和審批要求。

我們向我們的 中國經營實體發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，不得超過法定限額，並且必須 在國家外匯管理局(“外匯局”)的當地對應部門登記。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原《國家外匯管理局第75號通知》。外管局通告 37要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民在國家外匯管理局第37號通函實施前對離岸特殊用途車輛或特殊用途車輛進行或已經進行的直接或間接投資，必須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映 任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記 ，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記 ，該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知13》，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體及我們所知為中國居民的 完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份 ，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局 法規所要求的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們在中國經營實體的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們在中國的經營實體向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的 所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些外匯和對外投資相關規定是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷 演變，目前尚不清楚這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定 將如何由有關政府部門解釋、修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已遵守或 將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府許可或批准，如果有的話，關於未來向中國運營實體的貸款或我們對我們中國運營實體的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類許可或批准，我們為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化，以統一中國對外商投資企業和內資企業的公司法律要求。《中華人民共和國外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或集體投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

根據《中華人民共和國外商投資法》，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的《負面清單》。《中華人民共和國外商投資法》給予外商投資實體以國民待遇，但在負面清單中被視為“受限制”或“禁止”的行業經營的外商投資企業除外。2020年12月28日，國家發展改革委、商務部公開發布《鼓勵外商投資產業目錄(鼓勵目錄)(2020年版)》。2021年12月27日，中國領導的國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根據這些政策，全國外商投資准入負面清單從33個減少到31個，自貿區外商投資准入負面清單從30個減少到27個。列入2020年《鼓勵目錄》的行業為鼓勵類行業。另一方面，列入2021年負面清單的行業實行特別管理措施。例如，在2021年負面清單以外的行業中，一般允許設立外商獨資企業。此外，外國投資者不得投資2021年負面清單中明確禁止的行業。負面清單中未明確禁止的行業仍需接受政府批准和某些特殊要求。

作為一家經營不在2021年負面清單中的汽車服務、汽車電子保險服務和技術服務的公司，Suncar認為其業務不受任何所有權限制。然而，如果2021年負面清單在未來被修改，以包括Suncar正在運營的任何業務，我們的所有權結構可能會發生變化，因為我們的結構沒有得到任何 “祖父”的保護。

中華人民共和國政府還將建立外商投資信息通報制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，《中華人民共和國外商投資法》規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自《中華人民共和國外商投資法》實施之日起五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國境內的投資提供了若干保護規則和原則，包括： 外國投資者可以在中國境內以人民幣或外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或賠償以及清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾； 各級政府及其部門應當依照法律法規制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外商投資；禁止強制技術轉讓。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。我們目前不需要獲得中國當局的許可或批准才能在美國交易所上市，但如果我們未來需要獲得許可或批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市 ，我們的普通股價值可能大幅縮水或一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或經濟政策執行的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

因此，Suncar的業務部門在其運營的省份可能會受到政府和監管部門的各種幹預。Suncar可能 受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 Suncar可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本，或者任何不遵守的懲罰 。中國政府可能在不事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對中國發行人的海外和/或外國投資進行更多監管和控制的任何行動，都可能顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著 縮水或一文不值。

此外，尚不確定Suncar未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可或批准才能在美國交易所上市， 即使獲得許可或批准，是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管Suncar目前不需要 獲得任何中國政府的許可才能獲得此類許可或批准，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的運營可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。因此，如果我們未來要獲得中國政府的許可或批准才能在美國交易所上市，我們的普通股可能會大幅縮水，甚至變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調， 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管。 這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。由於這些意見是最近發佈的，官方對意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此， 我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或未來的任何實施規則 ，或者根本不會。

與中國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

中國經營實體 根據中國法律成立，並受中國法律管轄。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可能會被引用以供參考，但先例價值有限。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務。由於我們的大部分業務是在中國開展的，我們的業務主要受中國法律和法規的管轄。然而，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護 。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙總部位於中國的公司(如我們 公司)獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在缺乏所需許可或許可證的情況下， 政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能比在更發達的法律體系中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平 。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才能意識到我們違反了這些政策和規則 。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本 或在我們的運營中受到額外的限制。中國的知識產權和保密保護也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律制度未來發展 對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的修改或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。此外， 中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營 以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。 此外，中國政府最近表示打算對中國等海外和外國投資公司進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對個人信息的不當使用或 盜用負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律法規 正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的 ，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及收集、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他用户數據的法律法規 。此類法律和法規 的範圍往往不同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用的法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類 信息。

總體而言，我們預計 數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，以及未來持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們 面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，或者如果我們被指控未能遵守這些法律法規，我們可能會受到糾正命令、處罰，包括罰款、 暫停業務、網站或應用程序，以及吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會 受到重大不利影響。

最近，中國的監管部門 加強了數據保護和網絡安全監管要求，其中許多要求可能會發生變化和不確定的解釋。 這些法律將繼續發展，中國政府未來可能會採取進一步的規則、限制和澄清。此外， 中國不同的監管機構，包括全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)、 工信部、中國網絡空間管理局(或“民航局”)、公安部(或“公安部”)和國家市場監管總局(或“國家市場監管總局”)，以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規 。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的非詳盡例子：

網絡安全

數據安全

個人信息和隱私

許多與數據和數據隱私相關的法律法規都是相對較新的法律法規，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。 如果我們擁有的任何數據屬於正在或可能受到更嚴格審查的數據類別，我們可能會被要求採取更嚴格的措施來保護和管理此類數據。網絡安全審查措施和網絡數據安全條例草案 相關要求是否適用於像我們一樣已經在美國上市的公司 ，目前尚不清楚。在現階段，我們無法預測網絡安全審查措施和網絡數據安全條例草案(如果有)的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。如果網絡安全審查措施 和頒佈版本的《網絡數據安全授權條例草案》批准網絡安全審查以及我們這樣的發行者將採取的其他具體 行動，我們可能面臨不確定性，即我們能否及時、 或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的 操作或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，並對我們的業務和 操作的結果產生實質性和不利影響。

一般而言，遵守中國現行法律法規，以及中國立法和監管機構未來可能頒佈的與網絡安全、數據安全和個人信息保護相關的其他法律法規，可能代價高昂，並導致我們的額外費用 ，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何實施和解釋這些法律法規也存在不確定性。鑑於有關網絡安全、數據隱私和個人信息保護的法律法規 正在演變，其解釋和實施仍存在不確定性，我們不能保證我們能夠始終保持完全合規，或者我們現有的用户信息保護系統和技術措施將被認為是足夠的。任何不遵守或被認為不遵守這些法律、法規或政策的行為都可能導致警告、罰款、調查、訴訟、沒收違法所得、吊銷許可證、 取消備案或上市、關閉網站、刪除應用程序和暫停下載、我們的證券價格下跌 ，甚至政府機構或其他個人對我們承擔刑事責任。

基於本公司法律部門的理解 ，如果該條例被採納為法律，本公司在中國的運營實體可能需要自行或聘請第三方數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，如果我們在海外提供個人信息或被視為重要數據的數據處理者，則向當地機構提交該數據安全評估報告，如適用於利用網絡進行數據處理活動的網絡數據安全條例草案 ，以及中國境內網絡安全的監督管理 。在《網絡數據安全條例》草案生效後，我們可能需要聘請第三方數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，這可能會導致我們中國運營實體的運營成本增加。我們不能保證我們的中國運營實體能夠根據需要及時提交此類年度數據安全評估報告，該報告可能會受到罰款或處罰。

截至本報告日期，我們的中國運營實體已獲得中國相關法律法規所規定的運營所需的所有必要許可和批准。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，導致我們 受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的約束，我們不能保證我們能否及時或根本不能完成這一過程。如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，未能獲得並保持我們業務所需的此類許可或批准、許可證或許可，或應對監管環境的變化， 我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、運營 業績、財務狀況和我們普通股的價值產生重大不利影響，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》，或於2009年修訂的《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求中國商務部(“商務部”)在任何外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前提前通知。此外，2008年起施行的中國全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，《外商投資安全審查辦法》由國家發展改革委、商務部聯合發佈，自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或地方對應部門或其他相關政府部門的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

未來的發行或融資可能需要獲得中國證券監督管理委員會的許可或批准，或向其備案，如果需要，我們無法預測 我們是否能夠獲得此類許可或批准，或是否及時清除備案要求。

併購規則要求 由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市 該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可或批准。Suncar的法律部門，基於其對中國現行法律法規的理解，根據併購規則，我們的公司結構和安排不受CRSC的批准 ，因為海燕貿易是作為一家外資企業註冊成立的，主要由香港 個人控制。然而，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在不確定性，該等修訂或新的法律法規將對中國經營實體的日常業務運營產生潛在影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求陽光汽車及其子公司，包括中國經營實體，必須獲得中國當局的監管許可或批准才能繼續在美國上市。如果確定在納斯達克繼續上市需要中國證監會的許可或批准，我們可能因未能獲得或拖延獲得中國證監會的許可或批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰 。這些制裁可能包括對我們在中國的經營的罰款和處罰，對我們在中國的經營特權的限制，限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或者其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的普通股交易價格產生重大不利影響的行為。 此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們必須獲得其許可或批准才能繼續在納斯達克上市，我們可能無法獲得此類許可或審批要求的豁免， 如果建立了獲得此類豁免的程序，這可能會導致延遲甚至無法執行交易。

2021年12月24日，中國證監會 公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《辦法草案》，與規定草案統稱為《規則草案》)，向社會公開徵求意見。《辦法(草案)》對中國境內企業境外上市發行提出了具體的備案要求，包括統一監管管理和加強監管協調。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(試行)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了《試行辦法》，明確強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照“實質重於形式”的原則，全面認定“境內公司境外間接發行上市”，特別是同時滿足以下條件的，發行人需按試行辦法辦理備案手續：a)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上；最近一個會計年度經審計的合併財務報表所記錄的總資產或淨資產 由中國境內公司核算，以及b)發行人 的主要業務活動在內地中國境內進行，或主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 多為中國公民或在內地居住；(2)對a)在試行辦法生效日期前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市的發行人免除即時備案要求，以及b)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，以及c)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續；(三)禁止在境外上市或發行的發行人類別的負面清單(試行辦法負面清單)，包括但不限於(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的境外上市或發行的發行人，(B)其關聯公司最近被判定犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人 ；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況； 和(5)發行人的備案報告義務(試行辦法備案義務)，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更、自願退市或強制退市等重大事件的義務。

試行辦法賦予中國證監會對中國境內公司、其控股股東及其上市或發行證券的顧問(統稱為“主體”)以及對該等主體負有直接責任的個人(“主體個人”)發出警告、罰款和發佈禁令的權力。未能遵守《試行辦法負面清單》或《試行辦法》要求的備案義務，或在備案和報告中作出重大虛假或誤導性陳述的： (1)如果控股股東導致中國境內公司未能遵守，中國境內公司及其控股股東可能分別面臨警告、強制令和人民幣1,000,000元至1,000,000元人民幣(約合145,647元至1,456,473元)的罰款；這些實體的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣5,000,000元至 5萬元(約72,824美元至728,237美元)。(2)上市或發售證券的顧問未能盡職盡責地建議中國境內公司及其控股股東遵守《試行辦法》並導致其未能遵守的，可面臨 警告和罰款人民幣5萬元至5百萬元(約72,824美元至728,237美元)；這些顧問實體中的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣2萬元至2百萬元(約29,129美元至291,295美元)。

作為以中國為基礎的發行人，陽光汽車及其中國經營實體無需遵守與其納斯達克初始上市相關的試行辦法備案義務，因為陽光汽車在2023年3月31日之前已在F-4表格中的註冊説明書上獲得美國證券交易委員會的批准，並於2023年9月30日之前在納斯達克上市。然而，Suncar及其中國運營實體將被要求遵守試行 措施，以履行未來任何產品的備案義務。不能保證Suncar將能夠滿足中國證監會的所有適用試行措施 備案義務和準則，或始終遵守所有適用法規。未能取得或延遲取得該等申請或完成本次上市的有關程序，或撤銷Suncar取得的任何該等申請，將 導致Suncar及Suncar的控股股東及上市及發售證券的顧問受到中國證監會或其他中國監管機構如上所述的制裁。

最後， 中國政府對海外交易施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全 阻礙我們維持在納斯達克股票市場上市的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(簡稱《保密和檔案管理規定》)，自2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》規定，境內公司、證券公司和提供相關證券業務的證券服務機構在境外證券發行上市活動中，應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和本《保密與檔案管理規定》，健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露國家祕密，不得泄露國家機關工作祕密，不得損害國家和社會公共利益。《保密與檔案規定》規定，適用於中國境內企業的首次公開發行以及其他類型的證券上市，包括融創汽車的業務合併等拆分交易，以及首次上市後未來的任何證券發行和上市活動。為境內公司境外發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務商在中國境內出具的工作底稿應保存在中國境內。機密性和檔案條款沒有明確定義工作底稿。在實踐中，證券公司的工作底稿通常是指證券公司和證券服務商及其代表在證券業務盡職調查等全過程中獲得和編制的與證券業務有關的各種重要信息和工作記錄。未經中國證監會、財政部國家保密局、中國國家檔案局等有關主管部門批准 ，根據祕密的性質和傳遞方式，不得向境外轉移。文件、資料需要調出境外的，應當按照國家有關規定辦理批准手續。 中國證監會、財政部、國家保密總局、中國國家檔案局等有關主管部門將根據各自的法定職責，對境內公司境外上市保密事宜進行監管和監督檢查。由於保密和檔案管理是新頒佈的，其具體要求存在很大的不確定性。如果我們不遵守相關法律和 規定，我們可能會被罰款、沒收、阻斷傳輸或刑事犯罪。我們已採取措施採取管理制度，以遵守保密和檔案規定。我們認為，我們的名單不涉及國家機密，不涉及政府機構的祕密，不損害國家和公共利益。不能保證我們能夠滿足所有適用的監管要求和準則，或始終遵守所有適用的法規，也不能保證我們將來不會因為監管檢查而受到罰款或其他處罰。

根據公司法律部門的瞭解 ，Suncar及其任何子公司，包括所有中國經營實體，目前都不需要 獲得中國當局(包括中國證監會或中國證監會)或網絡安全管理委員會(CAC)的任何許可或批准才能在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。截至本報告日期，我們尚未 被拒絕任何權限或批准。然而，如果我們未來被要求獲得任何必要的許可或批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法 繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。尚不確定Suncar 何時以及是否需要從中國政府獲得任何必要的許可或批准才能在美國交易所上市，而且 即使獲得了此類許可或批准，它是否會被拒絕或撤銷。儘管Suncar目前不需要獲得任何中國政府的許可或批准，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的運營 可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

由於我們的業務是以人民幣 進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資的價值。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。 美元與人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可用於我們業務的收益 。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中華人民共和國的唯一合法貨幣， 我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間匯率的變化會影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值 都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。此外，本報告提供的普通股是以美元報價的，我們需要將收到的淨收益轉換為人民幣才能將資金用於我們的業務。 美元與人民幣之間的換算率的變化將影響我們將可用於業務的收益的金額 。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。2010年，人民中國銀行決定進一步改革人民幣匯率形成機制，以增強人民幣匯率的彈性。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的為期五年的定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。

這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣對美元升值了約7%。2018年，人民幣對美元貶值了約5%。從2019年初開始，人民幣對美元再次大幅貶值 。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣每日參考匯率設定為7.0039元兑1.00美元，這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0。至於人民幣兑美元，於截至2020年及2021年12月31日止年度分別升值約6.3%及 2.3%，於截至2022年及2023年12月31日止年度分別貶值約8.2%及2.6%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能 向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率 ，這取決於參考一籃子貨幣的市場供求。

國際社會仍然對中國政府施加巨大壓力，要求中國政府採取靈活的貨幣政策，允許人民幣對美元升值。 美元。人民幣大幅升值可能會對您的投資造成重大不利影響。我們幾乎所有收入 和成本均以人民幣計價。人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入、盈利 和財務狀況，以及我們美元普通股的價值和應付股息造成重大不利影響。

人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少我們收益的美元等價物，進而可能對我們普通股的價格產生不利的 影響，如果我們決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股的股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易 以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

中國政府對外幣兑換的控制可能會限制我們的外匯交易，包括向持有者支付股息。

目前，人民幣仍不能自由兑換成任何外幣，外幣的兑換和匯款受中國外匯 規定。不能保證在一定的匯率下，我們會有足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。在目前的中國外匯管理制度下，我們在經常項目下進行的外匯交易，包括交易完成後的股息支付，不需要得到外匯局的事先許可或批准，但我們需要提交此類交易的文件證據，並在中國境內具有開展外匯業務所需許可證的指定外匯銀行進行此類交易。但是，我們在資本項目下進行的外匯交易，必須事先得到外匯局的批准。

根據現有的外匯規定 ，交易完成後，我們將能夠在沒有事先許可或外匯局批准的情況下，遵守一定的程序要求，以外幣支付股息。然而，我們不能向您保證，這些有關以外幣支付股息的外匯政策 將在未來繼續下去。此外，由於政府外匯法規的限制和外匯短缺的影響，任何外匯不足都可能限制我們 獲得足夠外匯支付給我們普通股投資者或滿足任何其他外匯要求的能力。

海外監管機構 可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管 調查，從法律或實際角度來看，在中國通常很難追究。例如，在中國，在提供監管調查或在中國之外提起的訴訟所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或規則的實施尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己的 利益方面面臨的困難。

若出於中國所得税的目的，Suncar被歸類為中國居民企業 ，這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東以及普通股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立、在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球所得將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定 中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知》或《國税總局第82號通知》，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國 的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由或須經中國的組織或人員批准或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體 均不是中國居民企業。然而，一家企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，有關術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關就企業所得税而言認定Suncar是一家中國居民企業，我們可能需要 對我們的全球收入按25%的税率繳納中華人民共和國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，並可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括我們普通股的持有人)的股息中扣繳10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的普通股東)可按出售普通股或以其他方式處置普通股所得收益按 10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國內部。此外， 如果我們被視為中國居民企業，支付給我們的非中國個人股東(包括我們的普通股東)的股息和該等股東轉讓普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息，該中國税可能在來源上扣繳)。根據適用的税務條約，任何中國所得税責任均可減少。然而， 尚不清楚實際上，如果我們被視為中國居民企業，Suncar的非中國股東是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您投資普通股的回報 。

未能獲得任何税收優惠 或終止、減少或推遲我們未來可能獲得的任何税收優惠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響 。

根據經2017年2月修訂的2008年1月1日起生效的《企業所得税法》，國內企業適用25%的統一所得税率。然而，在某些受鼓勵的經濟部門，符合條件的企業可以享受各種優惠的所得税税率。符合高新技術企業條件的企業，享受15%的優惠税率。獲得“高新技術企業”資格的有效期為三年。盛世大連汽車和上海誠樂網絡科技有限公司都是Suncar的重點子公司 ，各自都有資格被評為“高新技術企業”，並在2018年至 2021年期間享受15%的税率優惠，並於2021年12月成功續簽了該資格，有效期為3年。

“高新技術企業”資格每三年由中國有關部門審查一次，我們不能保證我們 還能繼續享受税收優惠。僅為説明目的，我們因此類税收優惠而獲得的税收優惠 計算為我們的實際所得税支出與如果我們在同一時期內沒有資格享受降低的公司税率的情況下本應產生的税收支出之間的差額。如果高新技術企業到期後不能續展，我們將從到期之年起繳納25%的統一企業所得税，並因此增加所得税，這可能會對我們的淨收入和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法收回全部或部分遞延税項資產。

我們確認遞延税 資產為可扣除的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和任何未使用的税收損失。除某些例外情況外，我們的遞延税項資產 的確認範圍是，除某些例外情況外，可用於抵扣的臨時差額、未使用的税收抵免結轉和可利用的未使用的税項虧損可能會產生應納税利潤。遞延税項資產的賬面金額於有關期間結束時予以審核，並於不再可能有足夠的應課税 利潤可供使用全部或部分遞延税項資產時予以扣減。未確認的遞延税項資產於有關期間結束時重新評估 ，並在可能有足夠的應課税溢利可收回全部或部分遞延税項資產的範圍內予以確認。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的遞延所得税資產分別為1，310萬美元和1，200萬美元。它 不確定我們是否能夠收回全部或部分遞延所得税資產，在這種情況下，我們的淨收入和經營業績可能會受到重大不利影響 。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着有關 之前涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》 或公告7。根據公告7，非中國居民企業轉移中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，則可以重新定性並將其視為直接轉讓相關中國資產。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任 預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。公告7還介紹了集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券的安全避風港。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》或《37號公報》，自2017年12月1日起施行。第三十七號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的未來私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究此類非居民企業，並請求我們的中國經營實體協助備案 。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定，或確定我們和我們的非居民企業不應根據本條例徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資 的監管可能會延誤我們使用未來發行所得資金向我們的中國經營實體提供貸款或額外資本 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 。

吾等向中國經營實體轉讓及 從中國經營實體轉讓的任何資金，無論作為股東貸款或增加註冊資本或股息分配，均須 經中國有關政府部門批准或登記。根據《中華人民共和國關於在中國設立外商投資企業的有關規定》 ，向我國境內經營實體出資須向國家市場監管總局或其當地監管機構進行登記，並向外管局授權的當地銀行進行登記。此外， (I)我們的中國經營實體購買的任何外國貸款都必須向外滙局或其當地分支機構登記，以及(Ii) 我們的任何中國經營實體不得購買超過其總投資額與註冊資本之間的差額的貸款，或者作為替代方案，僅購買符合人民中國銀行規定的計算方法和限額的貸款。此外，我們向中國經營實體提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。對於我們未來對中國運營實體的出資或貸款，我們可能無法及時或根本無法獲得這些政府許可或批准或完成此類登記 。如果我們未能獲得此類許可或批准，或未能完成此類註冊或備案，我們使用未來發行所得資金為我們在中國的業務提供資本的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的 流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。此外，中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。Suncar子公司的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者 償還我們的外幣計價債務(如果有)的能力。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)的許可或批准。然而，如果人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得有關政府部門的許可或批准。如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對Suncar或Suncar的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法 用於中國/香港以外的運營或其他用途。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法 向包括美國投資者在內的股東支付外幣股息。

我們未能完全遵守中國勞動相關法律 可能使我們面臨潛在的處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金 和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額，包括 獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定的上限。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們一直並將繼續嚴格遵守中國的相關法規，為我們的員工和代表我們的員工支付社保和住房公積金繳費。然而，我們 可能會因未能按照適用的中國法律法規支付款項而受到處罰，如果未來有任何規定發生變化，我們可能會被要求補繳這些計劃的繳費以及支付滯納金和罰款。 如果我們因支付的員工福利過低而被罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利的 影響。

《要求外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)和相關法規正在迅速演變。進一步實施和解釋我們對HFCAA或相關法規的修訂，或PCAOB確定其缺乏足夠的渠道檢查我們的審計師，可能會 因為我們在中國內地的運營而對我們構成監管風險並施加限制，即PCAOB可能無法檢查 或完全調查此類審計文件，因此，您可能被剝奪此類檢查的好處，我們的普通 股票可能會根據HFCAA從證券交易所退市。

2020年4月21日，美國證券交易委員會發布了一份聯合聲明，強調了投資總部設在新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險， 包括中國。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查審計師和中國的審計工作論文相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司施加更多更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司問責法》，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB使用了不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則要求該外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，則禁止發行人的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR與位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且 PCAOB已確定由於該司法管轄區某當局的立場而無法進行全面檢查或調查。 美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何此類身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件，以證明其不歸該外國司法管轄區的政府實體所有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》(AHFCAA)，該法案建議將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短至兩年，從而縮短此類 外國公司的證券被禁止交易或退市的時間段。2022年12月29日，由AHFCAA組成的《2023年綜合撥款法案》(簡稱CAA)簽署成為法律，正式將觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了適用發行人的證券被禁止交易或退市的時間。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 發佈修正案，最終確定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則 。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。最終修正案將於2022年1月10日生效。在註冊者開始提交2021年年度報告後不久，美國證券交易委員會將開始 在其網站上識別並列出證監會確定的發行人。

2021年12月16日，PCAOB 公佈了《PCAOB追究外國公司責任法案裁定》(《2021年PCAOB裁定》)，涉及 PCAOB因一個或多個主管機關在中國或香港擔任職務而無法檢查或調查總部設在中國內地或中國香港特別行政區的註冊會計師事務所中國的完全註冊會計師事務所。

由於無法對中國的審計和審計委員會進行檢查，審計和審計委員會無法全面評估中國審計師的審計和質量控制程序。 因此，投資者可能無法享受到審計和審計委員會檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，而中國以外的審計師受到審計署的檢查，這可能導致我們股票的現有和 潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。

我們之前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)(“Marcum Asia”)和我們的現任審計師Enrome LLP(“Enrome”)， 出具本報告其他部分審計報告的獨立註冊會計師事務所，因為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師都受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估審計師是否符合適用的專業標準。Marcum亞洲總部位於紐約曼哈頓，並接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在 2020年。Enrome總部設在新加坡，並定期接受PCAOB的檢查，PCAOB可以 進行檢查。截至本報告日期，前任和現任審計師都不在2021年12月發佈的PCAOB確定名單上，這是最新的公開名單。

2022年8月26日，PCAOB 宣佈並與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China簽署了《議定書聲明》(《議定書》)。該議定書賦予PCAOB：(1)在沒有中國當局參與的情況下，自行選擇其檢查和調查的事務所、審計工作和潛在的違規行為；(2)PCAOB檢查員和調查員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息的程序；(3)直接面談和獲取與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員的證詞。

PCAOB重新評估了2021年PCAOB的認定，即中國當局採取的立場阻止了PCAOB完全在內地、中國和香港進行檢查和調查。2022年9月至11月，PCAOB派其檢查人員對總部設在內地和香港的公司中國進行了現場檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB在2022年的裁決中宣佈，PCAOB能夠確保完全進入總部設在內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查，PCAOB董事會投票撤銷了之前的裁決。 如果PCAOB再次因任何司法管轄區(包括中國證監會或財政部)採取的立場而阻礙在內地中國或香港的檢查和調查，PCAOB將根據HFCAA做出適當的裁決。我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和培訓、或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準 。 由於外國司法管轄區內的權威機構的立場或任何其他原因，PCAOB有可能無法全面檢查或調查公司的審計師，並且PCAOB可能會因阻礙《議定書》的實施而重新評估其決定。這種缺乏檢查或重新評估的情況可能會導致根據《反海外腐敗法》禁止本公司證券的交易 最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。 此外，根據納入《反海外腐敗法》的HFCAA，如果我們的審計師連續兩年沒有接受美國上市交易委員會的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股 被交易所退市。

最近的這些事態發展將為我們的服務 增加不確定性，我們不能向您保證，美國證券交易委員會、PCAOB、納斯達克或其他監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計有關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用 其他更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及 這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，這些努力為增加美國監管機構對審計信息的訪問而採取的任何額外行動、程序、 或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理 時間。如果納斯達克未來因審計署認定其無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而禁止我們的普通股交易，則PCAOB可能決定將我們的普通股退市。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望時出售或購買我們的普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響 。

目前國際貿易中的緊張局勢，特別是美國和中國的貿易政策，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然跨境業務 可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策 ，如資本管制或關税，都可能影響對我們服務的需求，影響我們的競爭地位， 或阻止我們能夠在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規， 或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，例如美國和中國之間的緊張局勢。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國所謂的不公平貿易行為。中國的迴應是， 建議對從美國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，美國和中國於2020年1月15日簽訂了《美利堅合眾國和Republic of China人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。

儘管當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對我們所在行業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

與持有Suncar證券相關的風險

支付股息受中國法律的限制 。沒有人能保證我們是否以及何時會派發紅利。

2021年10月26日，盛世大連保險代理有限公司(“Suncar Online”)宣佈派發股息15,859,000美元，其中向Suncar Online的非控股股東支付6,620,000美元。剩餘股息支付給了Suncar的100%全資子公司 。

根據適用的中國法律，股息只能從可分配利潤中支付。可分配溢利是指根據中華人民共和國公認會計原則或美國公認會計原則(以較低者為準)釐定的本行一段期間的純利，加上於該 期間開始時的可分配溢利或累計虧損淨額(如有)，減去撥作交易風險準備金、法定盈餘準備金(根據中華人民共和國公認會計原則釐定)及可自由支配盈餘準備金(經吾等股東大會批准)的撥款額。因此，我們可能沒有足夠的利潤使我們能夠向我們的股東進行未來的股息分配 ，即使我們根據中國公認會計原則或美國公認會計原則編制的財務報表之一表明我們的業務已經盈利。交易完成後，我們可以現金的形式或通過我們的公司章程允許的其他方式來分配股息。任何建議的股息分配將由我們的董事會制定，並將 經我們的股東批准。未來宣佈或支付任何股息的決定，以及任何股息的數額，將取決於許多因素，包括我們的收益和財務狀況、經營要求、資本要求、業務前景、對我們宣佈和支付股息的法律、法規和合同限制，以及我們的董事認為重要的任何其他因素。任何歷史紅利分配都不能被視為我們將分配紅利的金額或時間的任何形式的指示。我們不能向您保證我們的股息政策在未來不會改變。

Suncar是一家控股公司，將依賴我們子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向我們的普通股持有人支付母公司費用或股息的能力。

Suncar是一家控股公司 ，我們在中國的所有業務基本上都是通過我們的中國經營實體進行的。我們可能依賴我們的中國運營實體支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的中國經營實體未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力，進而影響我們向投資者支付股息的能力。

根據中國法律和法規，我們的中國經營實體只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，我們在中國的子公司被要求每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留金額 由其董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。如果我們的中國經營實體未來不能產生足夠的收入，他們向我們支付股息或進行其他分配的能力可能會受到限制，進而影響我們向投資者支付股息的能力 。

我們的中國運營實體 主要以人民幣產生所有收入，不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國運營實體使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們的 中國運營實體向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長能力產生實質性的不利影響， 進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。 對我們的中國經營實體向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購的能力造成實質性和不利的限制。支付股息，或以其他方式資助 並開展我們的業務。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對A類普通股支付 現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

Suncar打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。A類普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由Suncar董事會自行決定。Suncar董事會可能會考慮一般和經濟條件、 Suncar的財務狀況和經營結果、Suncar的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、Suncar向其股東或子公司向其支付股息的影響以及Suncar董事會可能認為相關的其他因素。此外，Suncar支付股息的能力受到Suncar現有債務和未償債務契約的限制，並且可能受到Suncar未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非您以高於買入價的價格出售Suncar的A類普通股，否則您可能得不到任何投資Suncar A類普通股的回報。

我們的普通股之前沒有公開市場，其流動性和市場價格可能會波動。

我們已申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市 並獲準交易。我們不能向您保證，我們普通股的公開市場將會發展和持續，我們的普通股將會有足夠的流動性和交易量，或者我們普通股的市場價格不會在交易完成後下跌。此外，我們普通股的價格和交易量可能會波動。 以下因素可能會影響我們普通股的交易量和價格：

此外，股票市場 以及納斯達克上其他擁有中國重大業務和資產的公司的股票近年來經歷了越來越大的價格和成交量波動，其中一些與此類 公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的普通股可能會受到與我們的業績沒有直接關係的價格變化的影響。

如果Suncar未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補其在財務報告方面的重大弱點，Suncar可能無法準確地 報告其經營業績、履行其報告義務或防止欺詐，投資者信心和Suncar普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在業務合併之前，Suncar一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決Suncar的內部控制和程序。Suncar及其獨立註冊會計師事務所均未根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對Suncar的內部控制進行全面評估，以確定和報告Suncar在財務報告方面的內部控制存在任何重大缺陷。如果Suncar對Suncar的財務報告內部控制進行了正式評估，或者Suncar的獨立註冊會計師事務所對Suncar的財務報告內部控制進行了審計，則可能已發現重大缺陷或控制缺陷。完成業務合併後，Suncar將受2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條要求Suncar在Suncar的Form 20-F年度報告中包括管理層關於Suncar財務報告內部控制有效性的報告，從Suncar成為上市公司後在Form 20-F的第二份年度報告中開始。此外，一旦Suncar不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，Suncar的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告Suncar對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使Suncar管理層得出結論認為Suncar對財務報告的內部控制是有效的 ，如果Suncar的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對Suncar的內部控制或Suncar的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與Suncar不同，則可能 發佈對財務報告內部控制有效性的不利意見。此外，在Suncar成為上市公司後，Suncar的報告義務 可能會在可預見的未來給Suncar的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。 Suncar可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試Suncar內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，Suncar可能會發現Suncar財務報告內部控制的其他 弱點和不足。如果Suncar未能保持其財務報告內部控制的充分性，隨着這些標準的不時修改、補充或修訂，Suncar可能無法根據第404條持續得出結論，即其對財務報告具有有效的內部控制。 一般而言，如果Suncar未能實現並保持有效的內部控制環境，可能會導致Suncar財務報表中出現重大錯報，還可能損害Suncar及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，Suncar的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力可能使Suncar面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使Suncar面臨從Suncar上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。Suncar還可能被要求重新申報其前幾個時期的財務報表。作為一家上市公司，Suncar的成本將會增加。

完成業務合併後，Suncar已成為一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用。例如，作為一家上市公司，Suncar採用了關於內部控制和披露控制程序的政策。作為上市公司運營 將使其更難和更昂貴地獲得董事和高級職員責任保險，而Suncar 可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險， 或Suncar可能根本無法獲得適當的董事和高級職員責任保險。此外，Suncar將產生與其上市公司報告要求相關的額外 成本。此外，由於缺乏董事和高級管理人員保險以減輕董事和高級管理人員的個人資產風險和損失，Suncar可能更難吸引和留住合格的 人員加入其董事會、董事會委員會或擔任高管。Suncar無法獲得適當的董事和高級職員保單可能會導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響和監管審查 ，從而可能對Suncar的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在Suncar不再是 一家“新興成長型公司”後，Suncar可能會產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。

未來在公開市場上出售或預期出售大量我們的證券，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生重大不利影響，並可能導致您的股份被稀釋。

由於未來在公開市場上大量出售我們的普通股或與我們的普通股相關的其他證券，或者發行新的普通股或其他證券，或者認為可能會發生此類出售或發行，我們普通股的市場價格可能會下降 。未來出售或預期出售我們的大量證券，包括任何未來發行的證券，也可能對我們未來以我們認為合適的時間和價格籌集資金的能力產生重大影響。此外，如果我們在未來的發行中發行額外的證券，我們的股東 所持股份可能會被稀釋。

我們可能與我們的 最大股東存在利益衝突，可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

第一大股東在Suncar擁有相當數量的投票權，並在需要投票權的重大事項上對我們的業務具有重大影響力 ，我們不能向您保證，如果發生任何衝突，我們的任何控股股東都會以我們公司的最佳利益為行動 。例如，他們可能會做出與我們有關的戰略決策或影響我們業務的決策，這些決策可能會對他們自己和他們自己的股東有利，而這可能不符合我們其他股東的利益。我們可能無法解決任何 潛在衝突，即使我們這樣做了，解決方案也可能不如我們與非關聯方打交道時那麼有利。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

該公司於8月6日根據開曼羣島的法律註冊成立^這是，2021僅用於完成業務合併，該合併已於2023年5月17日完成。如表格F-4所述，企業合併的主要條款説明見標題為“《企業合併方案》。除在業務合併中收購的ASGL及GBRG的權益 外，本公司並無其他重大資產，除透過其全資附屬公司ASGL外，本公司並無經營任何業務。看見項目5--經營和財務回顧及展望以討論ASGL 截至2023年12月31日的年度運營和財務回顧及展望。

公司主要辦事機構的郵寄地址為上海市靜安區靈石路656號209室，郵編：200072，郵編：Republic of China，電話：(86)138-1779-6110。該公司的官方網站是https://suncartech.com/.本報告不包含本公司網站上包含或可通過其訪問的信息，因此您 不應將其視為本報告的一部分。

本公司須遵守《交易法》的某些信息備案要求。由於本公司為“外國私人發行人”，本公司的高級職員、董事及主要股東在買賣A類普通股時，可獲豁免遵守交易所法令第16節所載的申報及“短期”利潤回收條款。此外，本公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表 這些公司的證券是根據交易法登記的。然而，公司必須向美國證券交易委員會提交一份表格 20-F的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。2023年3月30日，本公司和GBRG向其股東提交了一份與業務合併有關的委託書/招股説明書。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov that上設有一個網站，其中包含公司向美國證券交易委員會備案或以電子方式向美國證券交易委員會提供的報告和其他信息。

B.業務概述

在業務合併前，本公司並無進行任何重大活動，但與合併協議及合併協議所涉及事項有關的活動除外，例如提交若干證券法規定的文件及成立合併附屬公司。交易完成後，本公司成為日產(d/b/a Suncar)的直接母公司，並通過日產和日產的子公司開展業務。

陽光汽車的行業概況

本行業概述主要基於全球獨立諮詢公司Frost&Sullivan於2022年7月1日向Suncar發佈的研究報告(“Frost&Sullivan報告”)。除非另有説明，本報告中的所有行業統計數據均引用Frost&Sullivan報告中的數據。

中國汽車綜合服務市場概覽

汽車綜合服務商 是指通過4S經銷店、維修保養店等線下汽車服務商等線下服務渠道，為客户提供全面、綜合的汽車服務的服務商。

B2B(企業對企業) 綜合汽車服務提供商向企業客户提供產品和服務，這些客户主要包括銀行、航空公司、保險公司、電信公司、在線旅行社和電子商務平臺等在線平臺以及其他有此類需求的企業 。B2C(企業對客户)綜合汽車服務提供商將其產品和服務直接提供給消費者 (或稱為最終用户)。一些線上專業的汽車服務平臺正在湧現，消費者可以在這裏直接購買相關服務 ，享受服務，特別是線下汽車服務商店。

管家服務模式主要 針對銀行、保險公司、航空公司、電信公司等特定的商業客户，這些客户傾向於通過招標方式進行集中採購。中標者以汽車服務套餐的形式為這些企業客户提供綜合服務。銀行、保險公司、航空公司和電信公司一般將此類服務作為獎勵分配給其VIP客户或高級成員，後者可以通過兑換獎勵積分來享受相關服務。

訂單推送模式，將每一類汽車服務設計為標準化產品，由中介機構銷售，中介機構主要是在線 平臺，特別是電商平臺。他們傾向於在他們的平臺上提供這樣的標準化產品，當消費者訂購相關的 服務時，他們會相應地從綜合汽車服務提供商那裏購買。

中國的B2B綜合汽車服務市場

作為全球最大的乘用車市場，如此龐大的汽車保有量為中國的B2B綜合汽車服務市場創造了巨大的市場潛力。此外，為了改善服務提供和保持客户忠誠度，銀行、航空公司和保險公司等企業客户開始通過與綜合汽車服務提供商合作提供汽車服務。過去五年，中國的B2B綜合汽車服務市場由2017年的約人民幣39億元增長至2021年的約人民幣91億元，期間的複合年均增長率約為23.6%。根據Frost&Sullivan的報告，隨着法規繼續規範市場環境，促進汽車價值鏈各方之間的整合，中國的B2B綜合汽車服務市場預計到2026年將增加到約164億元人民幣，2021年至2026年的複合年增長率約為12.5%。

中國新能源汽車(“新能源汽車”)銷量

在政府法規的推動下，新能源乘用車製造商和傳統汽車公司的數量不斷增加。此外，隨着新能源乘用車基礎設施的發展，這類車輛在過去幾年裏得到了更多人的認可。因此，過去五年，新能源乘用車的銷量從2017年的約58萬輛增加到2021年的約330萬輛，複合年均增長率約為54.9%。 隨着新能源乘用車成本的下降和技術的進步，市場可能會受到需求方面的大幅刺激，預計在接下來的五年內，市場將以約26.0%的複合年均增長率進一步增長，到2026年將進一步增長至約1060萬輛。

中國新能源汽車服務市場

在過去幾年中，新能源汽車一直是熱門話題之一。隨着對新能源汽車領域不斷的研發投入，新能源汽車 通過近年來強勁的銷量增長展示了其市場潛力。此外，隨着政府制定了碳中和和排放峯值目標，越來越多的參與者迅速進入新能源汽車服務市場，以獲得 先發優勢。越來越多的汽車服務提供商開始部署特定設備，並啟動與新能源汽車製造商的試點合作 ，以便提前為潛在的增長勢頭做好準備。新能源汽車服務市場於2017至2021年間由約人民幣27億元增至約人民幣133億元，並預期於未來五年以約35.4%的複合年增長率於2026年增至約人民幣606億元。

中國B2B綜合汽車服務市場未來趨勢

對集成汽車服務的需求不斷增加

根據中國公安部的數據，2023年中國擁有3.36億輛註冊汽車，2023年新車銷量為3500萬輛，在規模和增長方面都超過了美國和歐盟。主要受在用車數量穩步增長，尤其是新能源汽車的使用數量穩步增長，對指定駕駛等各種增值服務的需求不斷擴大，以及所提供的全方位服務解決方案帶來的便利的推動，汽車綜合服務的需求預計將長期持續增長。

更標準化的服務 交付程序和產品

為了更好地管理 其廣泛的服務網絡，一些領先企業設計了一系列服務標準，並通過加強產品和服務的標準化來不斷改進服務 交付流程。展望未來，這將是綜合汽車服務提供商的主要發展重點 ，他們的目標是在不犧牲其線下渠道合作伙伴提供的服務質量的情況下快速擴展服務網絡。

價值鏈中的整合和整合

由於 市場利潤率較低，一些綜合汽車服務商選擇通過整合分散的 和獨立的線下服務商來建立服務網絡，從而以經濟高效的方式擴大地理覆蓋範圍和服務範圍，促進價值鏈上的資源整合。這將造就線上平臺和線下服務提供商之間的雙贏合作關係。 未來，隨着領軍企業 收購或聘用更多服務提供商以擴大其在全國的網絡覆蓋範圍，這種模式預計將得到廣泛採用，並將增加整合。

線上到線下商業模式的更多創新

受到市場潛力的吸引， 許多汽車服務商都開發了線上到線下的服務平臺來提供汽車服務。然而，同質化的商業模式、低消費者忠誠度和缺乏競爭優勢是綜合汽車服務商非常關注的問題。在日益激烈的競爭中，開發更多創新的商業模式以優化線上線下資源已成為現有參與者和 新進入者在當前市場和高潛力新能源市場中抓住機遇的優先事項之一。

中國汽車電子保險市場概覽

中國所説的汽車電子保險包括機動車輛責任強制險和商業保險。強制機動車責任保險費按年支付 費率由事故記錄和車輛容量確定。商業保險分為兩類，主要保險和附加保險。通常，商業保險的保費取決於車輛的銷售價格、交通違規記錄 和其他可能的變量。商業保險經常根據往年的事故率進行調整。

中國的車險代理市場包括保險公司和保險中介兩方。保險公司是保險產品的製造商 。保險單由保險公司創建和管理，索賠由保險公司支付。保險公司負責出具和承擔保單風險。保險代理是銷售和服務製造商(即保險公司)創造的產品的零售或批發店。他們沒有直接受僱於任何保險公司。相反， 他們可以決定代表哪些保險公司以及銷售哪些產品。通過與各家保險公司的合作，保險代理服務商能夠提供不同保險公司承保的保險產品，為消費者提供更多的選擇。

汽車電子保險代理是指利用互聯網技術，通過其在線銷售界面(包括PC界面和手機應用程序)分銷車險產品的汽車保險代理機構，旨在方便其銷售人員，促進其線下渠道的銷售。 保險代理公司的銷售人員可以通過在線銷售界面搜索各種保險公司提供的不同產品的報價和條款 。此外，他們還可以推薦保險產品，為客户進行保險交易的全流程，包括信息諮詢、方案設計、保險、支付等。

中國的保險市場高度集中，由中國人保、平安、太平洋保險等國有保險公司主導，前十大保險公司佔有90%以上的市場份額。

中國汽車電子保險市場

由於不斷增長的汽車銷量帶來的強勁需求， 2017年至2019年，市場規模從約7594億元增加到約8188億元。然而，自2020年保險費率改革實施以來，市場受到了一定的衝擊，大量不合格的汽車電子保險公司被罰款，甚至退出市場。此外，汽車電子保險市場佔整個財產保險市場的比例也隨着其他非汽車電子保險的繁榮而下降。因此，市場在2021年降至約人民幣7773億元，2017至2021年的複合年增長率保持在約0.6%。隨着汽車銷量的不斷增長， 隨着市場的成熟和監管的加強，預計汽車電子保險市場將更加集中。到2026年，中國的汽車電子保險市場預計將在未來五年內以約0.2%的複合年均增長率增長至約7835億元人民幣。

中國的汽車電子保險代理市場

汽車電子保險機構與目標客户聯繫更緊密 由於這些特點，客户更有可能通過能夠更好地捕捉其消費場景的機構購買汽車保險。 因此，汽車電子保險代理市場從2017年的約人民幣3525億元增加到2020年的約人民幣4268億元。受政府加強對更廣泛的汽車電子保險行業監管的影響，汽車電子保險代理市場在2021年下降到約4120億元人民幣。隨着市場監管的影響逐漸減弱，汽車電子保險代理市場預計將扭轉下降趨勢，並在2021年至2026年期間以約0.7%的複合年增長率在2026年增長至約4270億元人民幣。

中國網上車險市場

由於汽車電子保險平臺的快速發展，越來越多的客户被簡單易用的汽車電子保險模式所吸引。汽車電子保險市場從2017年的約308億元人民幣增加到2018年的約369億元人民幣。然而，自2018年以來，政府介入更嚴格地監管汽車電子保險市場，以合規成本和罰款的形式增加了電子保險市場的運營成本。 因此，2021年汽車電子保險市場減少到約224億元人民幣。隨着市場更加規範和規範， 汽車電子保險的便利性和產品開發增加了產品的多樣化，預計將為行業的穩定發展做出貢獻。到2026年，中國的汽車電子保險市場預計將在未來五年內以約1.6%的複合年均增長率增長至約242億元人民幣。

中國車險經紀市場未來走勢

對更多多樣化的汽車電子保險產品的需求不斷增加

在供應方面，隨着市場變得越來越標準化和集中化，汽車電子保險機構正在尋求差異化，通常是通過產品多樣化。隨着未來市場的逐步演變和成熟，汽車電子保險產品的複雜性也將不斷演變。在需求方面，首先， 隨着車輛數量的增加，會有更多的客户帶着各種具體的需求進入市場。其次， 隨着客户對汽車電子保險知識的增加，他們將需要不同類型的汽車電子保險，以滿足其多樣化的 和特定的需求。第三，由於新車銷售的顯著增長而帶來的快速增長的需求預計在不久的將來將在汽車電子保險代理市場產生更多 多樣化的需求。

加速行業整合

中國的專業保險代理市場相對較發達國家來説歷史較短，比較分散，這預示着進一步增長和整合的巨大機遇。此外，隨着政府繼續通過嚴格的行業監管來關注汽車電子保險代理市場的健康有序發展，進入門檻將會增加，市場參與者的預期數量將會減少。因此，不能或不願支付日益增加的監管成本的汽車電子保險機構，例如，由於規模較小，可能會考慮退出市場，原因是競爭加劇、盈利能力差或繁瑣的行業法規。相比之下，具有規模和經驗的領軍企業預計將在長期內受益。

技術進步 提高運營效率

隨着物聯網、大數據、雲計算和人工智能等技術的進步，採用技術來提高運營效率變得更加普遍 並整合到價值鏈中。隨着技術集成和數字化將客户、汽車製造商和汽車電子保險提供商拉近了距離，汽車電子保險機構可以啟動與汽車製造商的戰略聯盟，以更好地利用由此產生的市場機會和客户數據。最終，通過應用技術，汽車電子保險提供商 可以根據每個案例開發複雜的定製汽車電子保險。在可預見的未來，這樣的技術趨勢可能會持續 。

SUNCAR業務

概述

我們是中國領先的數字化企業汽車服務和汽車電子保險服務的雲端提供商。在截至2022年和2023年12月31日的年度中，我們分別創造了2.824億美元和363.7美元的收入。基於我們在這兩個細分市場的領先地位以及它們之間的協同效應，我們提供一站式、完全數字化的按需汽車服務系統，以幫助我們的企業客户建立他們的客户基礎併為他們的最終客户 提供服務。

根據Frost&Sullivan的報告，中國在不同的地方有許多小的和本地的競爭對手，但我們的新能源汽車車險業務面臨着車車保險銷售服務有限公司、鵬程保險代理有限公司、河北美聯保險代理有限公司、螞蟻保險代理有限公司四大競爭對手。我們的汽車業務還面臨着途虎汽車股份有限公司、哈森集團、博世汽車後市場(中國)有限公司和北京啟光行信息技術有限公司四大競爭對手。

自2007年成立以來，我們在感知和服務中國車主不斷擴大的需求方面積累了豐富的經驗。隨着移動互聯網在中國的日益普及，我們在2014年和2015年分別為我們的保險和汽車業務推出了在線應用程序。 我們已經為我們的汽車服務和汽車電子保險業務部門構建了全面的數字系統，以我們的多租户、基於雲的平臺為中心，使我們的客户和服務提供商能夠以最佳方式訪問和管理他們想要的服務和保險類型 。

我們通過為我們的企業客户(“汽車服務合作伙伴”)提供定製服務 解決方案來運營我們的汽車服務業務，這些客户包括主要的銀行、保險公司、電信公司、新能源汽車(或NEV)原始設備製造商(OEM)或任何最終客户需要汽車服務的客户。這些企業客户購買我們的服務解決方案，以供其獎勵計劃或客户忠誠度計劃的成員享受 。汽車服務解決方案涵蓋300多種服務，如洗車、換油、輪胎修理、汽車美化、道路協助、航班接送、指定駕駛、貴賓休息室等。它們是與我們的汽車服務提供商合作提供的， 通常是第三方汽車服務提供商。截至2023年12月31日，我們已經建立了由47,000多家第三方實體汽車服務商、租賃和路邊援助公司組成的服務網絡(截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為45,000和42,000家)，覆蓋了中國的350多個城市(總計約690個)和33個(總計33個)省份。憑藉這一廣泛的服務網絡，我們為1,400多家企業客户提供服務。

對於我們的汽車電子保險業務， 我們主要是促進中國各大保險公司承保的汽車電子保險產品的銷售。我們從這些保險公司獲得佣金，通常是保險購買者支付的保費的一個百分比。我們在我們專有的全在線數字應用程序上實施、自動化和簡化保險購買流程，集成了中國領先保險公司的全方位產品 。我們通過一個超過64,000個外部銷售合作伙伴的網絡銷售保單。這些銷售合作伙伴包括經常接觸車主的線下汽車網絡，擁有大量用户流量的在線市場，以及新興的新能源OEM和服務提供商。 截至2023年12月31日，我們在中國20個省的32個城市設有分公司總部。我們還與85家保險公司 建立了合作關係(包括市場佔有率合計超過90%的前十大保險公司)。

我們 建立了我們的業務，作為支持和促進B2B服務的數字化、技術驅動型在線平臺提供商。我們 已獲得150項計算機軟件的註冊版權。我們的專有技術解決方案以我們的多租户平臺和雲基礎設施為中心。在汽車服務方面，我們的數字平臺為我們的企業客户提供API對接、前端插件和模塊集成，以及為我們的服務提供商提供高效、用户友好的管理和運營工具。在汽車電子保險方面，我們的平臺使我們的保險公司 客户能夠管理其業務的所有方面，包括客户訂單、產品、佣金和報告。對於保險購買者， 我們的在線保險界面通過將 連接到我們全市場的保險公司客户和他們的所有保單選擇，提供數據驅動的、人工智能支持的實時報價、定價、承保和支付。我們支持人工智能的混合雲基礎設施提供安全的存儲和計算，以支持保險公司和最終客户的需求。

我們已開始將我們的 技術轉化為新的業務線。隨着高效管理業務的需求不斷增長，我們的汽車服務提供商 現在正在為我們的在線工具付費，以簡化他們的業務工作流程、管理他們的客户關係並自動化訂單處理。 隨着我們技術的迭代升級，我們正在致力於開發SaaS模式的產品，並計劃逐步將我們的 汽車服務提供商轉變為我們的技術客户。

我們相信，我們的汽車服務和汽車電子保險業務線之間的交叉利用和互聯使它們之間形成了正反饋循環，並實現了兩者的共生 增長。在我們發展覆蓋全國的汽車服務提供商網絡的同時，這些服務提供商也成為我們汽車電子保險業務的銷售合作伙伴。相反，當我們與保險公司合作銷售其保險產品時，我們也會將他們 作為我們汽車服務解決方案的客户。我們相信，我們的協同業務發展將促進我們在這兩個業務領域的銷售渠道和客户網絡。

由於我們的業務與汽車行業緊密相連，我們也順應了電動汽車和智能汽車的最新趨勢。我們目前正在與 20家主流新能源汽車和智能車板廠商合作，將我們的汽車服務解決方案嵌入到他們的在線應用和麪板中，併為新能源汽車車主提供各種保險產品。

我們的業務模式和業務細分

下圖展示了我們的汽車服務業務和汽車電子保險業務的模型，以及它們之間的共生關係。我們將企業客户定製的汽車 服務模塊嵌入到他們自己的在線應用程序中，並通過我們的服務 網絡實現離線服務。我們幫助保險公司的客户通過我們的銷售夥伴銷售他們的保險產品。

我們的汽車服務業務

通過我們的數字平臺 ，我們整合了47,000多家汽車服務商的服務能力，為我們的企業客户提供定製的服務解決方案。我們的企業客户為他們的客户購買這些服務解決方案，這些客户是我們的企業客户獎勵和客户忠誠度計劃的成員。通過簡單的插件連接到他們自己的系統，我們的企業客户可以在我們的平臺上指示他們的當前需求和預算，從而生成靈活的定製服務解決方案，這些解決方案因服務的類型、價格、規模、位置、條款和持續時間而異。我們專職的運營團隊幫助我們的汽車服務提供商在我們所有的業務地點全天候實時聯繫客户。

我們的汽車服務解決方案 既包括常規、高頻、臨時服務，也包括一次性、預留服務。前者包括洗車、換油、 汽車美容、換輪胎等定期汽車保養服務。後者包括接送飛機、司機服務、道路援助、 和汽車大修服務。這些服務由連接到我們的數字平臺的汽車服務提供商執行，包括汽車服務行業的47,000多家大企業和小企業和個人。根據中國法律的規定，汽車服務提供商對其服務引起的任何損害負有侵權索賠責任 ，而我們的企業客户也對其最終客户因汽車服務提供商的服務引起的任何損害承擔合同索賠責任。

我們的汽車服務為我們的客户和汽車服務提供商創造了價值。 根據Frost&Sullivan的報告，汽車市場高度分散、複雜和本地化，質量規格非標準。 最終客户的需求是具體和動態的。根據我們的汽車服務提供商對我們的反饋，如果沒有我們的中介，他們往往會遇到訂單流不足和不可預測的問題。我們的一站式汽車解決方案將我們的客户與覆蓋中國所有33個省的全方位服務 連接起來，同時我們提供質量標準監管、數據安全和按需靈活性。根據我們過去的經驗，我們的業務規模和訂單量為我們提供了相對於汽車服務提供商的議價能力，這 使我們能夠執行我們在服務質量、成本效率和按需靈活性方面的統一標準。我們的智能訂單分發系統 自動將客户服務需求的每個實例與該工作的最佳汽車服務提供商匹配，並記錄 客户在服務後的反饋，以實現持續、準確和公平的評級系統。

2023年，我們有超過1,400個客户使用我們的服務(2022年超過1,300個，2021年超過1,200個)，2023年產生了超過700個定製服務解決方案，在超過1,400個客户端應用程序上運行。2022年，我們在中國建立了覆蓋30多個省份的47,000多家汽車服務商的網絡 。

我們的汽車電子保險業務

我們通過向保險公司收取成功銷售其保險產品的佣金來為我們的汽車電子保險業務創造收入， 佣金通常是根據保險購買者支付的保費的百分比計算的。佣金費率通常由保險公司制定，根據產品類型、保險公司和產品銷售地區的不同而有所不同。佣金費率也會受到保險公司根據其對利潤的預期、消費者對保險產品的需求、其他保險公司可比產品的供應和定價以及政府監管和政策，特別是中國銀保監督管理委員會制定價格的規定 的調整。因此，我們的平均佣金費率也因運營地點和運營時間的不同而不同。

我們向保險購買者提供由中國各大保險公司承保的汽車電子保險產品。我們代理的汽車電子保險產品主要包括法定汽車責任保險(“SARI”)和商業汽車電子保險。Sali是相關法律法規要求的對中國境內所有機動車的強制車險，涵蓋投保車輛發生事故時的人員傷亡和財產損失。此外，我們還為車主中介各類非強制性商業保險產品，涵蓋因碰撞等交通事故、墜落或飛行物體、火災、爆炸和自然災害而對投保車輛造成的損害。我們還 中級商業第三方責任保險產品，涵蓋因投保車輛事故、車輛被盜和搶劫造成的損失以及對乘客的責任而對第三方造成的人身傷害和財產損失。我們還中轉了 補充保單，以承保碎玻璃和車身擦傷等額外損失。我們還不時向保險購買者諮詢，為個人意外保險和其他與汽車使用或車主相關的財產和意外傷害保險產品提供便利。

我們已使用我們的專有技術將我們的汽車電子保險業務數字化，以確保高效友好的用户體驗。我們採用人工智能 (AI)技術來自動化部分工作流程，在幾分鐘內完成整個保險購買流程。我們通過中國的系統與85家主要保險公司(包括市場份額合計超過90%的前10家保險公司)進行了數字連接，擁有廣泛的車險產品選擇。我們的銷售合作伙伴經常接觸和準確的車主交通數據 。這些銷售夥伴介紹和指導車主購買保險，並從我們那裏收取銷售佣金。

截至2023年底，我們在不同城市設立了32家分支機構。我們已將銷售渠道擴展到64,000多個銷售合作伙伴。在中國，保險公司在不同的省市設立了許多當地的保險公司分支機構，以提供他們的服務和產品。通常保險公司和其保險分支機構都有權選擇代理合作夥伴，但當我們與保險公司打交道時，合作是通過計算機系統連接建立的，業務 由其保險分支機構分配和實施。截至2023年底，我們與85家保險公司和900多家保險公司分支機構接洽(截至2022年底，我們與85家保險公司和800家保險公司分支機構接洽)。根據Frost&Sullivan的數據，2021年，我們以車險保費排名中國職業車險市場第二位，市場佔有率為0.9%。而在2021年，我們 以新能源汽車在線車險保費排名中國專業車險市場第一，市場佔有率為5.2%。

我們的技術業務

在我們從事汽車服務和保險市場的14年業務中，我們積累了豐富的領域知識，不僅瞭解自己的業務，還了解合作伙伴的業務 。為了使我們的業務完全數字化，我們一直致力於開發在線工具和數字系統，使我們的合作伙伴能夠更高效地運營他們的業務，並與我們的平臺無縫連接。我們基於我們專有的混合雲平臺構建了模塊化在線管理工具，如客户關係管理(CRM)、訂單管理、財務管理和可視化分析系統。我們的所有汽車服務提供商和保險銷售合作伙伴都使用所有或部分這些在線工具來管理他們的日常工作，使我們有機會從我們構建的在線軟件中獲利。

我們一直在投入更多的研發資源來加快開發 將現有的在線軟件模塊轉變為基於SaaS的產品。我們已於2023年面向精選客户推出了我們的SaaS產品， 我們希望在我們專有的混合雲平臺的基礎上進行擴展，我們正在將當前的在線軟件產品組合遷移到該平臺上。在20222開始基於SaaS的產品開發之前，我們已經從2021年開始將我們的在線軟件 作為技術開發服務進行銷售，使我們的一些服務提供商成為技術業務客户。我們預計將添加 更多功能並迭代更新產品，以增強功能和用户體驗。我們目前只向我們的服務提供商和保險銷售合作伙伴推銷我們的技術業務。我們希望在2024年將技術業務擴展到外部客户 ，當我們的產品成熟時，當我們已經在現有的潛在客户羣中擁有良好的產品滲透率時 。

從2020年開始，我們開始將在線軟件上的技術服務貨幣化 作為新的收入來源。2023年，我們的技術服務業務產生的收入為3，070萬美元。 目前，該收入採取技術開發服務費的形式。我們繼續開發SaaS（軟件即服務）模式以獲取經常性訂閲收入。我們希望通過開發更多功能並將更多 售後服務和保險客户及合作伙伴轉變為我們的技術業務客户來擴大這項業務。

我們兩個主要業務部門之間的直接協同效應

我們相信，我們在管理中國龐大的汽車服務提供商網絡方面的強大能力，是我們汽車服務和汽車電子保險雙平臺的引擎。我們相信，它使我們能夠協同發展我們的兩個業務部門，如下所示：

我們的價值主張

我們相信，我們的協同 雙平臺可以為汽車服務和汽車電子保險市場的企業客户及其最終客户提供獨特的價值。我們致力於推動中國車主綜合數字化服務平臺持續健康發展。

我們對企業客户的價值主張 ：

我們對汽車服務提供商的價值主張：

我們為保險公司客户提供的價值主張 ：

我們對外部保險銷售合作伙伴的價值主張 ：

我們為最終消費者提供的價值主張 ：

我們的汽車服務業務流程

我們的汽車服務解決方案 既包括常規的高頻服務，也包括一次性的預留服務。

偶到服務

我們的上門服務主要包括洗車、美容商店和維修服務提供商提供的服務。此類汽車服務提供商主要通過我們的多租户Master Digital平臺進行連接。為了方便服務，我們擁有多家門店的汽車服務提供商通常 為每個門店註冊一個個人賬户。截至2023年12月31日，我們的平臺註冊用户超過47,000人，其中主要是我們的汽車服務提供商的實體店(截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為45,000人和42,000人)。我們的平臺為我們的企業客户生成適合他們當前需求和要求的汽車服務提供商門店列表(在所有可用的 門店中)。要使用即插即用服務，最終消費者可以選擇去 列表上的任何商店，而不進行任何預訂。

以下是我們的臨時服務摘要 ：

預訂服務

我們的一些汽車服務 需要向我們的企業客户或我們預訂，通常是通過我們的企業客户自己的應用程序進行預訂，這些應用程序可以方便地插入我們的平臺。我們的預訂服務通常由主要的汽車服務、租賃和專業路邊援助公司以及個人司機提供，他們通常是連接到我們平臺的註冊用户，使用專門為促進預訂服務而設計的功能 。我們還與汽車服務、租賃和路邊援助公司合作提供我們的預訂服務。

以下是我們預訂服務的摘要 ：

管理我們的汽車服務提供商

我們根據我們的業務需求選擇並聘用我們的汽車服務提供商。我們為選擇汽車服務提供商制定了標準的內部政策和程序 。我們根據汽車服務提供商的業務經營範圍、財務狀況、設施狀況、 員工和聲譽來評估他們。我們要求我們的汽車服務提供商已獲得其服務所需的所有資格，並根據市場慣例 保持足夠的保險。我們維護着我們的汽車服務提供商的營業執照和資質數據庫。 我們的汽車加工部門監控該數據庫，並要求汽車服務提供商在到期時向我們提供更新的營業執照。 對於我們的順風車服務，我們還對業務區域、制服、門店裝飾和明確的定價提出了要求。 我們的某些汽車服務提供商也可以通過將潛在的保險購買者推薦給我們來充當我們汽車電子保險業務的外部保險銷售合作伙伴。

我們 要求我們的汽車服務提供商保持一致的服務標準。對於我們的直接入站服務，我們通常要求我們的汽車服務 提供商能夠提供多種類型的直接入站服務。對於我們的預訂服務，我們通常要求企業汽車 服務提供商提供24小時全天候服務。我們要求所有參與我們汽車服務的司機至少擁有五年的駕駛經驗。我們更願意與主要汽車服務連鎖店合作，因為我們相信它們通常更有能力提供 一致的優質服務。截至2023年12月31日，車翔、Cars One等15家主要汽車服務連鎖店向我們提供了汽車服務 。

我們與汽車服務提供商簽訂標準協議 。根據此類協議，我們通常為汽車服務提供商提供的一項服務向他們每人支付固定的服務費。此類服務費根據提供的服務類型、汽車服務提供商的位置和提供服務的時間而有所不同。當終端消費者進行預訂時，我們維護我們的預訂服務數據庫。我們使用我們的 數字平臺跟蹤我們的汽車服務提供商提供的臨時服務訂單狀態。

在我們與特定的汽車服務提供商接洽後，我們每月與其溝通，並定期訪問其門店(S)。我們有一個團隊對多個汽車服務提供商進行現場訪問，以確保我們每月至少訪問我們的大多數汽車服務提供商一次 。我們還為我們的汽車服務提供商提供定期培訓，包括使用我們的在線管理工具以及我們的服務標準和程序的培訓。此外，我們還建立了最終消費者反饋系統，以積極處理最終消費者的反饋。 根據我們的內部政策，在收到客户關於特定汽車服務提供商的投訴後一個月內，我們將進行現場訪問，並向該汽車服務提供商提供與我們的服務標準相關的專門培訓，直到它達到我們的服務標準。如果一家汽車服務提供商一再未能為我們的最終消費者提供優質服務，並收到多起投訴 ，我們將終止與其的協議。

在線到離線服務 流程

針對我們的汽車應用程序和我們企業客户的移動應用程序中嵌入的汽車服務模塊，我們建立了線上到線下模式 ，在我們的汽車服務流程中，我們的大多數企業客户都選擇了最終客户通過手機接收的電子代金券或條形碼 。與此同時，我們的某些企業客户繼續選擇紙質優惠券，每張紙質優惠券將帶有二維碼，使我們的汽車服務提供商能夠通過其汽車應用程序驗證此類優惠券。我們的線上到線下服務流程 由我們為企業客户的移動應用程序和我們的汽車應用程序開發的自動服務模塊實現， 將在線界面與線下服務點無縫連接。我們的線上到線下服務流程為我們的企業客户、汽車服務提供商和最終消費者提供了更準確和更方便的解決方案。下面是此 服務流程的示意圖。

我們的汽車電子保險業務流程

汽車電子保險保單 我們中間通常有一年的期限。這些保單由保險公司直接承保，我們不是保單或與保單購買者達成的任何其他協議的一方。

銷售和市場營銷

我們向潛在終端消費者銷售保險產品 ，其來源是通過我們的數字 平臺連接的全面、集成的全渠道互動營銷網絡，該網絡由外部保險銷售合作伙伴組成，其中包括推薦服務提供商、外部註冊銷售代表 和渠道合作伙伴。我們所有的外部註冊銷售代表都在CBIRC註冊。2015年《保險法》和修訂後的《專業保險代理機構監管規定》的出臺，有效地取消了銷售人員通過銀監會組織的 資格考試並獲得保險轉介服務資格證書的要求，我們將利用外部保險銷售合作伙伴作為我們的營銷策略。此外，互聯網和智能手機的興起也促使我們探索其他營銷方式。因此，我們在2015年後重新定義了我們的營銷戰略，將重點放在通過我們的數字平臺連接到我們的在線保險界面的外部保險銷售合作伙伴 。

我們聘請外部保險銷售合作伙伴來幫助我們推廣我們中介的服務和產品，將潛在的保單購買者推薦給我們 ，並幫助促進我們的交易流程。根據我們外部保險銷售合作伙伴的性質，他們可能會使用各種 方式來實現這一點，例如在他們的網站或廣告牌上展示我們的廣告，並在他們的營業場所張貼標牌， 利用我們的數字平臺和在線保險界面向潛在的保險購買者提供有關我們促進的保險產品的信息，並向我們傳達其客户的潛在購買意向。

交易流程 和我們的在線保險界面

我們的專有技術 使我們的內部運營人員和外部保險銷售合作伙伴能夠在整個交易過程中為最終消費者提供便利的服務 。我們將這些技術嵌入我們的在線保險界面，供我們的外部保險銷售合作伙伴使用。我們的自營保險 應用程序旨在允許我們的外部保險銷售合作伙伴幫助潛在的保險購買者獲得準確的實時保險保費報價，併為我們的最終消費者提供高效和方便的購物過程。我們的外部保險銷售合作伙伴通過保險應用程序引導 保險購買者完成選擇和申請過程。潛在的保險購買者可以從我們的在線保險界面獲取保險 保費報價，提交保險申請，並通常從我們的在線保險界面接收相關保險公司的承保決定，該界面自動與我們合作的保險公司的系統交互。此外，我們的外部保險銷售合作伙伴可以通過我們的在線保險界面 聯繫我們的在線客户服務人員，或直接致電他們，為潛在的保險購買者獲得進一步的幫助或信息。

我們的推薦服務提供商、外部註冊銷售代表和渠道合作伙伴主要是我們在線保險界面的註冊用户，最終消費者只能通過我們的外部保險銷售合作伙伴訪問我們的在線保險界面。為方便服務，我們的渠道合作伙伴(如Nev OEM)可以為其員工和門店註冊 多個賬户。這些註冊用户經常使用我們的在線保險界面，並幫助 最終消費者在2022年和2023年通過我們的在線保險界面獲得超過2500萬次和超過2700萬次的保險費報價 。

下面是我們的汽車電子保險業務交易流程的説明性圖表。

我們的合作伙伴和客户

在B2B業務模式下，我們與包括保險公司、銀行、電信公司和其他公司在內的主要企業客户合作，這些公司 擁有具有售後服務和汽車保險需求的客户，並從這種合作中獲得收入，以確保我們的業務穩定和持續增長。我們相信，我們與高質量客户建立和保持穩定協作關係的能力對我們的成功至關重要。

在2023年間，我們與1,400家企業客户(2022年超過1,300家，2021年超過1,200家)在合同交易對手方面進行了協作。我們為中國銀行、工商銀行、招商證券銀行、中國建設銀行、農業銀行、交通銀行、中國、廣發銀行、上海銀行等總部層面的不同銀行及其900多家分行提供了汽車服務。我們還與人保財險、平安財險、國投財險(中國太平洋保險(集團)有限公司)等300家保險公司進行了合作。以及深圳航空股份有限公司、中國移動和中國銀聯等機構在2023年期間。我們提供優質汽車服務和安全實時數據處理的能力得到了我們企業客户的廣泛認可，我們與他們的穩定合作證明瞭這一點。

截至2023年12月31日，我們已與85家保險公司(包括市場份額合計超過90%的前10家保險公司)建立了業務關係 。其中，我們已與平安保險、CPIC保險和TPI等27家總部級保險公司 簽訂了戰略合作協議。我們的分支機構已與900多家保險公司分支機構建立了業務關係。這些戰略合作使我們能夠在技術系統、業務運營和理賠支持方面獲得保險公司客户更全面的支持，併為我們獲得更優惠的業務條款和安排，從而增強了我們的市場佔有率。

我們汽車服務業務的服務提供商主要包括洗車美容、維修、指定司機、目的地 皮卡等汽車服務提供商，以及非事故路邊輔助和故障服務提供商，我們通過這些服務提供商採購汽車服務業務的個人服務提供商和 獨資企業。我們一般按月向汽車服務商和承包商支付服務費。

在過去的兩年中，我們汽車服務業務的主要服務提供商主要是主要城市的地區性汽車服務提供商。我們與這些服務提供商的交易是在單個交易對手的基礎上進行的。因此，我們將這些交易對手 中的每一個視為單獨的服務提供商。

增長戰略

我們預計將保持我們在企業汽車服務和汽車電子保險市場的領先地位，以進一步實現有機增長。此外，我們還將積極參與汽車行業的轉型，尋求新的機遇。我們增長戰略的主要組成部分是：

受益於高工業 增長。我們相信，汽車服務行業和在線汽車保險行業將繼續受益於推動持續增長的重大趨勢，包括中國汽車保有量的增長。根據Frost&Sullivan的數據，儘管面臨新法規的下行壓力，中國的在線汽車保險市場預計將從2022年的228億元增長到2026年的242億元，年複合增長率為1.6%，中國的B2B綜合汽車服務市場預計將從2022年的105億元增長到2026年的164億元，複合年增長率為12.5%。新冠肺炎後的用車上升趨勢可以為汽車服務和保險訂單創造更多機會。

擴大我們的客户羣 並擴大我們的服務合作伙伴網絡。根據Frost&Sullivan的説法，中國的汽車市場高度分散。2021年，前5大服務提供商的市場佔有率為40.3%。我們排名第一，市場佔有率為13.9%，其他分別是途虎汽車股份有限公司，市場佔有率為11.9%，哈森集團，市場佔有率為7.4%，博世汽車後市場(中國)有限公司，市場佔有率為3.7%，北京啟光行信息技術有限公司，市場佔有率為3.3%。我們打算利用我們的業務規模進一步 擴展並將更多服務合作伙伴連接到我們的網絡。我們相信，這種擴展也將使我們的在線汽車保險業務受益，因為許多這樣的服務合作伙伴可以成為我們的保險銷售和轉介合作伙伴。我們還相信，我們的數字系統、全方位服務和廣泛的地理覆蓋範圍將幫助我們繼續增長，並加深與現有客户和合作夥伴的關係。

繼續投資技術。 我們的業務建立在基於雲的多租户數字平臺上，我們一直在繼續整合客户羣 以及服務和銷售網絡。我們的長期重點是將我們所有的內部工作流程以及我們合作伙伴的相關業務流程數字化，為他們提供高效且用户友好的工具和系統。我們將繼續採用人工智能、大數據和機器人流程自動化（RPA）領域的更多尖端 技術，以迭代升級我們的數字平臺，以獲得新功能和更好的 性能。

擴大技術業務。 我們的技術業務基於我們的行業知識和見解，以及我們的成熟在線工具和數字系統庫 已被我們的客户和合作夥伴廣泛採用。我們基於我們專有的混合雲平臺設置了模塊化在線管理工具，例如客户關係管理 （CRM）、訂單管理、財務管理和視覺分析系統。我們所有的汽車 服務提供商和保險銷售合作伙伴都使用所有或部分在線工具來管理他們的日常工作，使我們有機會 將我們構建的在線軟件貨幣化。我們已經通過將基於技術的產品貨幣化轉化為付費技術服務來創造收入。我們計劃將業務進一步發展為SaaS模式。

受益於新能源汽車趨勢。 我們認為，汽車行業正在從傳統汽車向電動汽車和智能汽車轉型，這一轉型會導致服務和保險價值鏈的 轉型。新興的新能源汽車公司大力強調嵌入 在OEM應用程序中或直接來自汽車面板的在線服務能力。新能源汽車生成和收集的全面數據也推動了新能源汽車保險的創新。我們目前正與中國的頂級新能源汽車和智能面板廠商密切合作，在嵌入車主應用程序或汽車面板的服務解決方案中增加新的服務（如電池維護 和電池更換）。

新能源汽車OEM的商業潛力

在旨在實現碳中和和排放峯值的政府法規的激勵下，新能源汽車製造商（無論是新興企業還是傳統汽車製造商） 正在中國迅速擴大規模。隨着這一點，以及新能源汽車基礎設施的不斷髮展，新能源汽車已經成為越來越主流的 ，並受到中國消費者的歡迎。具體而言，新能源乘用車銷量由二零一七年的約58萬輛增長至二零二一年的約330萬輛，於過去五年複合增長率約為54. 9%。我們相信，隨着新能源汽車 成本下降，性能隨着先進技術的提高，預計市場需求將進一步增長至2026年約1060萬輛，未來五年複合增長率約為26.0%。

由於我們的業務與汽車行業緊密相關，因此我們順應了電動汽車和智能汽車的最新趨勢。我們目前正與20家主流的新能源汽車和智能汽車面板廠商(中國約有200家新能源汽車原始設備製造商，中國的新能源汽車總銷量為333萬輛)合作，將我們的汽車服務解決方案嵌入到他們的在線應用和麪板中，併為新能源汽車車主提供保險產品 。在2021年，我們已經處理了超過150,000筆Nev保險銷售，排名第一^ST根據Frost&Sullivan的數據，在專業的汽車電子保險機構中，2021年中國新能源汽車的在線汽車保險費。

與主流新能源OEM接洽。我們積極與主流的新能源原始設備製造商接觸，幫助我們從他們的最終客户那裏獲得業務和數據。截至2021年12月31日，我們已與理想汽車、和宗新能源汽車、福亞汽車、塞雷斯汽車、吉利汽車、福特汽車、長城汽車、奇瑞汽車和鋭步汽車簽訂了專門的新能源保險業務。此外，我們還與蔚來、小鵬汽車、沃亞汽車、 長城汽車和吉利汽車合作，提供多樣化的汽車解決方案。

解決新OEM的痛點 。傳統汽車公司的新興新能源原始設備製造商和新能源品牌通常採用直銷戰略，導致服務網絡在服務深度和地理覆蓋範圍方面都不足。我們相信，這使我們成為幫助他們增強其線下服務系統的理想合作伙伴。我們與我們的Nev OEM客户合作，通過我們的汽車服務提供商在整個Nev生命週期中提供各種服務。此外，Nev OEM面臨客户對各種保險產品的需求，使我們能夠使用我們廣泛的在線保險產品陣容與客户打交道。

加入數字化潮流。 新能源汽車OEM通常通過數字接口（如車主APP或智能汽車面板）接觸、管理和服務客户。 我們與新能源汽車OEM和智能汽車面板製造商密切合作，以連接我們的系統，我們已經優化和重新設計，以確保 友好的用户體驗和完全數字化的服務。我們相信，這種直接連接還能讓我們更早地接觸到最終 客户，這有助於提高我們的消費者認知度和品牌忠誠度。

新型服務。 新能源汽車通常採用不同的動力系統和車身結構，這創造了新的汽車服務類型。我們 現在正在與OEM和我們的服務提供商密切合作，為新能源汽車車主提供特定的服務，如電池維護 和更換電池。

競爭

根據Frost&Sullivan的説法，中國的汽車電子保險市場和綜合汽車服務市場是分散和競爭的。我們與線上和線下保險中介和保險公司競爭銷售保險產品。我們還與提供與我們的汽車服務類似的服務的其他集成汽車服務提供商進行競爭。隨着中國綜合汽車服務市場的競爭加劇，我們相信，憑藉我們在市場中的領先地位、經過驗證的技術、我們的客户羣以及我們管理團隊多年的經驗和行業知識，我們相信我們處於有利地位，能夠在這個不斷增長的行業中抓住機遇。

我們的技術

我們相信，我們業務的成功依賴於我們的技術能力，這些能力支持我們簡化工作流程、提供卓越的用户體驗、 保護我們平臺上的信息、提高運營效率和推動創新。我們基於雲的數字平臺是我們運營的基礎，並支持我們的整個交易流程。我們採用人工智能、混合雲、大數據和可擴展技術 持續迭代地升級我們的系統。我們已經開發了我們的數字系統和相關的在線軟件和應用程序，其中 包括我們的混合雲、在線保險界面、我們的汽車應用程序、我們的訂單分配系統、嵌入到我們企業客户的應用程序中的汽車服務模塊以及我們的員工、客户和合作夥伴使用的各種桌面和移動應用程序。我們技術系統的關鍵組件 包括：

SunCar的混合雲平臺

作為支持各種內外部系統的Suncar數字平臺的核心基礎設施，為了實現智能汽車服務和高效的線上車險，公司建立了混合雲平臺來託管線上線下業務活動的海量數據。 Suncar於2022年在第三方雲服務商的幫助下開發了混合雲平臺。2022年，混合雲 平臺基本完成開發，進入常態化運營使用。

Suncar混合雲作為數字基礎，通過即時在線交易，將全國服務提供商的各種汽車服務和主流保險公司的保險產品帶給 最終客户。由於Suncar與銀行和保險公司等金融機構合作，而銀行和保險公司通常有較高的IT安全需求，Suncar構建了私有云來滿足金融機構級別的數據安全需求。 除了該私有云之外，Suncar還建立了公有云能力，以實現對服務提供商、最終客户和其他業務應用的廣泛連接。混合雲平臺由公有云和私有云組成，使Suncar能夠為其機構合作伙伴以及最終客户和服務提供商提供可靠而高效的服務。

SunCar混合雲具有 以下特性：

知識產權

我們 認為我們的版權、服務商標、商標、商業祕密和其他知識產權對於我們的成功至關重要。我們依賴 商標和版權;商業祕密保護;以及與我們的員工、 最終消費者、合作伙伴和其他人簽訂的非競爭、保密和許可協議來保護我們的知識產權。在推出任何新產品或服務之前，我們會申請 註冊相關商標和軟件版權。截至2023年12月31日，我們擁有27個註冊商標、150個註冊 計算機軟件版權和6個對我們業務重要的註冊域名。

健康、工作安全、社會和環境事務

我們已根據適用的中國法律和法規與員工簽訂 僱傭合同。我們的員工手冊包含有關工作安全和職業健康問題的政策 和程序。我們為員工提供年度體檢和安全培訓。 我們的人力資源部門負責記錄和處理工作事故，以及維護健康和工作安全 合規記錄。

在過去的兩年中， 我們沒有因不遵守健康、工作安全、社會或環境法規而受到任何罰款或其他處罰。 我們沒有被要求也沒有向員工支付任何有關個人或財產損失的賠償。

法律訴訟

在過去兩年中，我們沒有捲入任何實際或未決的法律、仲裁或行政訴訟(包括任何破產或接管訴訟)，我們認為這些訴訟會對我們的業務、經營業績、財務狀況或聲譽產生重大的 不利影響。不會有任何法律、仲裁或行政程序 在任何當前或待決的針對或涉及我們的物業或業務的法院進行，或我們的任何物業或我們的成員受其約束，這將對我們的業務、經營結果、財務狀況或聲譽產生重大不利影響。 然而，我們可能會不時成為正常業務過程中產生的各種法律、仲裁或行政程序的一方。在同一時期內，我們的董事、監事或高級管理人員均未參與任何與本公司有關的重大訴訟、仲裁或行政訴訟。

最新發展動態

在截至2023年12月31日的年度內，Suncar在汽車服務業務和汽車電子保險業務方面繼續發展和擴大業務。

在Suncar的汽車服務業務方面，Suncar的服務網絡已從2021年12月31日的42,000多家第三方實體汽車服務提供商 擴大到2022年12月31日的45,000多家和2023年12月31日的47,000多家。憑藉這一廣泛的服務網絡，截至2023年12月31日，Suncar為1,400多家連接到其在線平臺的企業客户提供了服務，而截至2022年12月31日，這一數字為1,300多家，截至2021年12月31日，這一數字為1,200多家。在截至2023年12月31日的過去五年中，Suncar完成了超過1.07億份服務訂單，而在截至2022年12月31日的最後五年中，該公司完成了超過9600萬份服務訂單。

在Suncar的汽車電子保險業務方面，Suncar還擴大了其合作伙伴網絡，從截至2021年12月31日在其保險申請中註冊的超過59,000個保險銷售合作伙伴增加到2022年12月31日的超過62,000個和2023年12月31日的超過64,000個。截至2023年12月31日，陽光汽車繼續在中國的20個省32個城市維持分公司總部。

在截至2023年12月31日的一年內，SunCar服務於新能源汽車（NEV）和 智能汽車面板企業的業務線也實現了顯着增長，該部門的客户從截至2021年12月31日的8個增加到截至2022年6月30日的13個、截至2023年12月31日的17個和截至本報告日期的20個。

C.組織結構

Suncar主要通過其中國經營實體在中國開展業務。ASGL於2012年9月19日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，並根據適用法律繼續在開曼羣島註冊。Suncar，包括其所有子公司，沒有 可變利息實體(“VIE”)結構。Suncar是一家控股公司，並透過其於中國的附屬公司(“中國經營實體”)進行其於中國的幾乎所有業務。它可能依賴其中國運營實體支付的股息為其現金和融資需求提供資金，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金， 償還任何債務和支付我們的運營費用。完成業務合併後，ASGL和金橋成為Suncar的全資子公司。

根據中國法律和法規，中國經營實體只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，中國經營實體須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留金額 由其董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。此外，《企業所得税法》及其實施細則 規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

下圖概述了本公司的公司結構， 列出了其主要子公司，其中虛線以下的實體是根據中國法律在中國組建的。

北京北盛聯合保險代理有限公司由上實大連保險代理有限公司持有80%的股份，北京文廣傳媒股份有限公司持有20%的股份。

D.財產、廠房和設備

Suncar租用物業 作為其主要執行辦公室，位於上海市靜安區靈石路656號IS Suite 209，郵編：200072， 人民Republic of China。另請參閲上文題為“陽光汽車的業務”的項目4.B。

項目4A。未解決的員工意見

無/不適用。

項目 5。運營和財務審查及前景

本公司的業務通過本公司的直接全資子公司ASGL和ASGL的子公司進行。

A.經營業績

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

業務概述

我們是中國領先的數字化企業汽車服務和汽車電子保險提供商。我們的收入來自汽車服務業務、汽車電子保險業務和技術服務業務。

我們通過為我們的企業客户(其“汽車服務合作伙伴”)提供定製服務解決方案來運營我們的汽車服務業務，這些客户是主要的銀行、保險公司和其他企業，他們的最終客户對汽車服務有需求。汽車服務包括定期維護和預留服務。這些 服務最終由我們通過在線平臺接洽的汽車服務提供商提供給我們企業客户的最終客户。

在車險業務方面，我們為中國各大保險公司承保的車險產品的銷售提供便利。我們從這些保險公司獲得佣金，通常是保險購買者支付的保費的一定比例。我們在我們專有的全在線數字應用程序上實施、自動化和簡化保險購買流程，集成了中國領先保險公司的全方位產品 。

我們通過提供與汽車服務和保險相關的技術軟件和諮詢來運營我們的技術服務業務。我們基於其專有的混合雲平臺構建了模塊化的在線管理工具，如客户關係管理(CRM)、訂單管理、財務管理和可視化分析系統。我們所有的汽車服務提供商和保險銷售合作伙伴都使用所有或部分這些在線工具來管理他們的日常工作，從而使 有機會從我們開發的這些在線軟件中獲利。

影響財務業績的重要因素

與客户的關係

對於汽車服務業務，我們的企業客户主要包括銀行、保險公司、電信公司、航空公司等大公司。對於汽車電子保險業務，我們主要代表中國的知名保險公司銷售車險產品。 保持良好的關係並獲得企業客户及其最終消費者的認可是至關重要的。我們 需要不斷髮展我們的業務，建立我們的品牌影響力，提高我們的服務質量，以吸引新客户，鞏固 與現有客户的關係，為最終消費者帶來滿意的服務體驗。來自最終消費者的積極反饋 鼓勵我們的客户加深與我們的業務關係。

與服務提供商合作

對於汽車服務業務，我們依靠汽車服務商為我們的企業客户提供各種與汽車相關的服務。來自最終消費者的積極反饋取決於我們的服務提供商提供的服務質量。如果我們與服務提供商的關係惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

對於汽車電子保險業務，我們與各種外部推薦來源合作，以擴大我們的市場滲透率，擴大我們的最終消費者基礎。我們建立了一個由外部銷售合作伙伴組成的商業網絡，包括經常接觸車主的線下售後服務網絡，用户流量巨大的主要在線 平臺，以及新興的新OEM和服務提供商。我們與外部推薦來源的良好關係 對於我們為汽車電子保險業務吸引最終客户至關重要。

我們業務的運營效率

雖然我們預計我們的運營成本和支出將隨着業務的增長而增加，但隨着我們提高運營效率和實現更大的規模經濟，我們也預計運營成本和支出佔我們收入的比例將下降。

我們的汽車服務和汽車電子保險業務線之間的交叉利用和 互連實現了它們之間的正反饋循環和兩者的共生 增長。在我們發展覆蓋全國的汽車服務提供商網絡的同時，這些服務提供商也成為我們汽車電子保險業務的銷售合作伙伴。相反，當我們與保險公司合作銷售其保險產品時，我們也會將他們 作為我們汽車服務的客户。

我們的業務建立在基於雲的多租户數字平臺上，我們繼續將我們的客户羣以及我們的服務和銷售網絡整合到該平臺上。我們正在將我們所有的內部工作流程以及我們合作伙伴的相關業務流程數字化，為他們提供高效、用户友好的工具和系統。我們繼續在人工智能、大數據和機器人 過程自動化(RPA)領域採用更多尖端技術，反覆升級我們的數字平臺，以獲得新功能和更好的性能。

條例

我們的汽車電子保險業務與中國的所有保險相關業務一樣，受到中國銀保監督管理委員會(“銀保監會”)的廣泛監管， 根據包括但不限於《中華人民共和國保險法》、《保險專業機構管理規定》等法規。我們的汽車電子保險業務受監管的方面包括我們為主要保險公司分銷的保險產品的條款和費率、我們賺取的佣金費率，以及我們運營汽車電子保險業務的一般方式。進一步限制或減少保險費或保險代理佣金的法規或行政措施 如果我們無法提高業務量和效率以補償此類法規變化的影響，或將我們收入的任何下降影響轉嫁給保險供應鏈中的外部參與者，可能會對我們的汽車電子保險業務的收入和盈利能力產生重大不利影響 。

新冠肺炎等全球性災害的影響

自2020年以來，新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)的影響對全球經濟產生了重大影響。新冠肺炎和各國採取的措施，特別是中國，已經並可能在未來對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。大流行導致政府實施了許多措施，如旅行限制、隔離、在訂單中避難以及關閉工廠和辦公室。此外，整體金融市場的疲軟可能會導致我們難以獲得額外的融資，我們的客户、供應商和業務合作伙伴的財務狀況疲軟可能會阻止他們履行對我們的義務。在嚴重疫情期間，部分客户在現金流壓力下出現債務危機，無法按時付款，從而延長了應收賬款的付款期限。我們在謹慎估計的基礎上考慮了應收賬款的可回收性，並繼續密切關注應收賬款的收款情況，並對壞賬進行管理。

2022年12月，中國政府宣佈將新冠肺炎列為B類疾病，當局取消了對新冠肺炎感染者的隔離措施，並停止指定高危和低危地區。截至本年報發佈之日，中國的宏觀經濟狀況和客户的財務狀況都在復甦。

新冠肺炎和其他全球災難對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展，包括自然力量和政府應對措施，這些因素目前是不確定的，超出了我們的預測。我們將密切關注這些宏觀經濟風險的發展，評估並採取措施將其影響降至最低。

全球通脹壓力的影響

我們面臨兩種可能的通脹壓力：與通脹相關的經濟放緩帶來的總體壓力，以及燃料價格上漲帶來的具體壓力。首先，我們認為通脹對業務的影響並不重大，因為業務在中國，而中國的通脹率在過去三年半一直相對穩定：截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分別約為0.9%、2.0%和0.2% 。其次，由於2022年的通脹事件是由烏克蘭衝突和隨之而來的化石燃料價格上漲引發的，它對仍然主要依賴化石燃料為車輛提供動力的汽車業造成了特別大的影響。因此，隨着燃油價格的上漲，人們可能會減少開車，選擇購買汽車的人也會減少，汽車及相關行業，包括我們運營的保險、汽車服務和技術服務行業也將受到不利影響。然而，我們預計壓力是有限的，因為我們一直在與汽車製造商合作 直接和間接地要求保險公司開發為新能源汽車設計的保險產品。我們相信，隨着新能源汽車變得越來越 和越來越受歡迎，為新能源汽車提供保險可以有效地增加我們的收入，並抵消燃料價格上漲帶來的不利影響。

供應鏈中斷的影響

自2020年3月初爆發的新冠肺炎對我們的供應鏈造成了不利影響，導致城市全面關閉，並削弱了我們服務提供商的財務狀況 。然而，並未導致嚴重的供應鏈中斷，因為(1)我們的汽車服務業務， 我們的服務商由於後新冠肺炎的用車上升趨勢，迅速從新冠肺炎的衝擊中恢復過來，提供更多的服務， 我們有一個龐大的汽車服務商網絡來應對我們的一些服務商因新冠肺炎的不利影響暫時無法提供服務的情況。(2)我們的汽車電子保險業務沒有遇到任何供應鏈中斷的情況，因為我們的外部推薦來源可以擴大我們的市場滲透率，並擴大我們的線上線下最終消費者基礎。我們持續 密切關注新冠肺炎對供應鏈的影響，進行進一步評估，並採取相關措施將影響降至最低。 除新冠肺炎的影響外，沒有任何其他中斷導致供應鏈中斷，從而影響我們的業務。

因此，截至本年度報告日期 ，供應鏈中斷不會對我們的前景或業務目標產生重大影響，也不會對我們的運營結果或資本資源產生重大影響。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。如果這些估計和實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或運營結果將受到影響。 我們基於我們自己的歷史數據和其他我們認為合理的假設，在考慮了我們的情況和基於現有信息對未來的預期後，做出了估計和假設。我們持續評估這些估計和假設 。

我們對未來的預期是基於我們認為合理和準確的現有信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。

我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計如下所述， 應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中包括的附註和其他披露一起閲讀。在審查其財務報表時，您應考慮：

在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或使用我們在本期合理使用的不同估計，將對我們的財務狀況 或運營結果產生重大影響。我們認為我們的關鍵會計估計包括(I)收入確認；(Ii)壞賬準備；(Iii)遞延税項資產的估值準備；以及(Iv)軟件和設備的使用壽命。

收入確認

我們持續經營的收入主要來自提供汽車服務、汽車電子保險服務和技術服務。

汽車服務

我們將企業客户定義為我們的客户，我們向企業客户銷售汽車服務 優惠券，每種優惠券代表一項特定的汽車服務。服務類型多種多樣，包括車輛清洗、打蠟、維護、駕駛服務和道路輔助服務，對於每張特定服務券，我們只提供各種服務類型中的一項特定服務。我們將每個特定服務優惠券確定為合同，為各方確立可強制執行的權利和義務 。在提供服務時，我們按每項服務的固定價格收取服務費。對於有效期有限的服務券，無論 服務是否已經完成，我們都會在服務完成時或優惠券到期時按固定價格收取服務費。我們認為，根據ASC 606-10-25-14(A)，每一張服務券都是一項獨特的服務，能夠為 客户自己提供好處。因此，我們在合同中只確定了一項履約義務，即在有限的期限內提供特定服務或隨時準備執行特定服務。我們充當委託人，因為在向客户提供服務之前，我們 控制服務的權利，並且我們有能力指示其他方代表我們向客户提供服務。具體地説，我們有能力選擇服務提供商，主要負責滿足客户規格的服務的可接受性，承擔服務控制權轉移給客户後的庫存風險， 並有權與客户和服務提供商確定價格，並承擔信用風險。我們在提供服務或服務優惠券到期時的對價總額中確認收入 。當優惠券過期但未使用時，我們不向客户提供 退款。

汽車電子保險服務

我們提供汽車電子保險服務，主要是代表保險公司經銷汽車保險，並向保險公司收取中介服務佣金。汽車電子保險服務在保險生效時，即簽署的保險單到位並向被保險人收取保費時，被視為提供和完成了汽車電子保險服務，並確認了收入。我們已經 履行了在各自保險公司收取保費時確認收入的履約義務，而不是 之前，因為直到收到保費才能確保可收款。因此，在收到相關保費之前，我們不會產生任何汽車電子保險服務的佣金和費用。由於取消保單的情況很少發生，因此未為中介服務提供取消保單的津貼。

技術服務

我們提供技術服務 ，包括與汽車服務和保險相關的技術軟件和諮詢，例如客户關係管理（CRM）、 訂單管理、財務管理和可視化分析系統。我們對所提供的服務按每月固定價格收取服務費， 並在服務期內隨時間確認收入。

壞賬準備

我們定期審查應收賬款 ，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體撥備。我們 在評估應收賬款的可收款性時會考慮許多因素，例如應收賬款的使用年限、客户的付款歷史、信譽以及與帳户相關的其他特定情況。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。應收賬款餘額在所有收款努力用完後進行核銷。

採用最新會計準則(“ASU”) 2016-13

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016—13：金融工具—信貸損失（主題326），要求實體根據歷史經驗、當前條件以及合理且可支持的預測，計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代 現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產的信用損失計量。 我們自2023年1月1日起採用ASU 2016—13，採用修改後的追溯過渡法，並對截至2023年1月1日確認的股東權益進行累積影響調整，金額為50萬美元。

我們在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度分別確認壞賬支出為零和2600萬美元，並扭轉了截至2023年12月31日的年度410萬美元的信貸損失 。信貸損失的逆轉主要是由於採用了ASC 326。在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的一年中，壞賬撥備增加10%將使我們的淨收入減少，或使我們持續運營的淨虧損分別增加/(減少)24%和3%。

遞延税項資產計價準備

當管理層認為部分或全部遞延税項資產 很有可能無法實現時，遞延税項資產將按估值備抵 。在確定部分或全部遞延税項資產 是否更有可能實現時，我們會考慮正面和負面證據。除其他事項外，此評估還考慮了當前和 累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們在税務屬性 到期未使用方面的經驗以及我們的税務規劃策略。遞延税項資產的最終實現取決於我們在税法規定的結轉期內以及在暫時 差異可扣減的期間內產生 足夠的未來應課税收入的能力。在評估遞延税項資產的實現時，我們考慮了應課税收入的可能來源 ，包括（i）現有應課税暫時性差異的未來轉回，（ii）不包括轉回暫時性差異 和結轉的未來應課税收入，（iii）實施税務規劃策略產生的未來應課税收入，以及（iv）預計將在行業內反映的特定已知利潤趨勢。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們分別確認遞延税項資產的估值準備為20萬美元、540萬美元及450萬美元。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，我們的遞延税項資產估值撥備增加10%將使我們的淨收益減少，或使其持續運營的淨虧損分別增加零、5%和3%。

軟件和設備的使用壽命

軟件和設備的估計使用壽命 基於管理層的最佳估計，如下：

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自汽車服務、汽車電子保險服務和技術服務。下表列出了我們的總收入，包括絕對額和佔總收入的百分比，以及所示年份的細目。

自動服務。我們提供/提供定製汽車服務，最終提供給我們企業客户的最終客户。這些服務包括定期維護和預約服務，如洗車、換油、補胎、汽車美化、道路輔助、航班接送、指定駕駛、貴賓休息室等。我們按每項固定價格完成的服務項目數量收取服務費，或按售出的限時服務券收取 費用，無論是否提供了服務。在向最終客户提供服務之前，我們控制服務的權利，因此我們充當委託人。因此，我們在 提供服務的時間點或有限期限的服務券到期時在對價總額中確認收入。

汽車電子保險服務。 我們代表保險公司提供經銷汽車保險產品的汽車電子保險服務。汽車電子保險服務 被認為是在保險單生效時提供和完成的，收入在保險單生效時確認，即當已簽署的保險單到位並向被保險人收取保費時。我們在各自的保險公司收取保費時確認收入，因為直到收到保費才能確保可收款。因此，在收到相關保費之前，我們不會產生任何佣金和手續費。

技術服務。 我們通過提供與汽車服務和保險相關的技術軟件和諮詢來運營我們的技術服務業務， 包括模塊化在線管理工具，如客户關係管理、訂單管理、財務管理和可視化分析 系統。對於使用我們的技術服務，我們根據每個服務期（通常為一個月）的固定價格收取技術服務費 ，並在服務期內隨時間確認收入。

營運成本及開支

下表列出了本公司各年度的運營成本和支出，包括絕對額和佔總收入的百分比。

綜合服務成本。 綜合服務成本主要包括：(I)支付給汽車服務商為其企業客户的終端消費者提供定製服務的服務費；以及(Ii)支付給受僱為我們的技術服務提供技術支持的供應商的服務費。 服務費是根據實際提供的服務確定並在實際服務期間確認的。

促銷服務費。 促銷服務費用包括：(I)開發汽車服務和汽車電子保險廣泛網絡的促銷服務費； 和(Ii)我們向促銷渠道支付的服務費，包括但不限於線下售後服務網絡、在線平臺和新興的新OEM和服務提供商。促銷服務費用在所發生的期間確認。

銷售費用銷售費用主要包括(I)服務行業員工的工資和就業福利；(Ii)促銷服務費；(Iii)通信和差旅費用；以及(Iv)與銷售有關的折舊費用。折舊費用按資產的估計使用年限按直線計算。

一般和行政費用 。一般及行政開支主要包括(I)與一般及行政人員有關的員工成本、租金及折舊開支；(Ii)以股份為基礎的薪酬開支；及(Iii)其他公司開支。

研發費用 。研發費用主要包括研發員工的工資和員工福利、 租金費用、水電費以及設計、開發和維護技術服務平臺以支持 內部和外部業務的其他相關費用。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了所示年度的經審計綜合業務結果摘要。此信息應與本年度報告中其他地方包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

收入

我們的總收入增長了29%，從截至2022年12月31日的年度的2.824億美元增至截至2023年12月31日的年度的3.637億美元。

自動服務。汽車 服務收入增長8%，從截至2022年12月31日的年度的1.993億美元增至截至2023年12月31日的2.15億美元。 這一增長是由2023年服務訂單的增加推動的。我們發展了廣泛的服務網絡，服務了更多的企業 客户，並在2023年完成了更多的汽車服務訂單。

汽車電子保險服務。 汽車eInsurance服務收入增長了75%，從截至2022年12月31日止年度的6，760萬美元增加至截至2023年12月31日止年度的1.181億美元，這是由於截至2023年12月31日止年度銷售的保單數量增加所致。 我們在為新能源汽車提供的車險保費方面排名第一。 近年來新能源汽車銷量大幅增長，我們的汽車電子保險業務迅速擴張。因此，雖然由於監管要求和市場正常波動，截至2023年12月31日止年度的平均佣金較2022年下降了12%，但這一下降被保單數量較截至2022年12月31日止年度增加108%所抵消

技術服務。技術服務收入增加了1,520萬美元，從截至2022年12月31日的年度的1,550萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的3,070萬美元。技術服務是我們從2021年開始的新業務重點，增長是由於我們不斷 拓展新業務以獲得更多市場份額。這一增長也是由於合作保險公司 隨着在線業務的發展對我們保險APP的依賴程度越來越高，這帶來了更多的技術服務合作。通過私有云平臺的應用，簡化了開發流程，輕鬆獲取各種軟件開發、測試、運維工具，強化軟件平臺，提升業務能力，更好地服務客户。

運營成本和支出。 運營成本和支出從截至2022年12月31日的年度的2.95億美元增加到截至2023年12月31日的年度的3.792億美元，增幅為29%。

綜合服務成本。 綜合服務成本從截至2022年12月31日止年度的1.668億美元增加26%至截至2023年12月31日止年度的2.096億美元。 綜合服務成本的增長與我們汽車服務收入的增長和技術服務的顯着增長一致。

促銷服務費。 促銷服務費用增長72%，從截至2022年12月31日的年度的6,550萬美元增至截至2023年12月31日的年度的1.125億美元。促銷服務的增長與我們汽車服務和汽車電子保險服務收入的增長是一致的。

銷售費用銷售開支由截至2022年12月31日止年度的1,650萬美元上升25%至截至2023年12月31日止年度的2,060萬美元。 主要是由於(I)上市後用於拓展市場的推廣費用增加110萬美元；及(Ii)隨着全國服務中心數目的增加，兼職銷售人員的薪酬增加290萬美元。

一般和行政費用 。一般及行政開支由截至2022年12月31日止年度的3770萬美元下降40%至截至2023年12月31日止年度的2250萬美元，主要是由於採納ASC326以來截至2023年12月31日止年度的壞賬開支減少3010萬美元，但因(I)專業服務開支因上市而增加4.7百萬美元，及(Ii)與套利股份相關的股份補償開支增加970萬美元而被抵銷。

研發費用 。研發費用從截至2022年12月31日的年度的850萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1410萬美元，增幅為66%，這主要是由於在汽車電子保險服務和技術服務中使用的軟件的更多研究支出。

調整後的 EBITDA。在截至2023年12月31日的一年中，調整後的EBITDA增加了720萬美元，達到160萬美元。請參閲標題為“非GAAP財務措施”一節中的營業利潤(虧損)與調整後EBITDA的對賬。

停產經營

於2022年3月1日，吾等與葉再昌先生的聯屬公司嘉晨信息科技(上海)有限公司(“嘉辰”)訂立股份購買協議，以象徵性代價人民幣1元轉讓盛達集團的全部股權。出售交易已於2022年3月1日完成 。由於盛達集團的出售處於共同控制之下，因此並無因出售而錄得收益或虧損， 相反，影響計入額外實收資本。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表彙總了所示期間的業務綜合審計結果。本信息應與本年度報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績 不一定代表未來任何時期的預期結果。

收入

我們的總收入增長了13%，從截至2021年12月31日的年度的2.492億美元增至截至2022年12月31日的年度的2.824億美元。

自動服務。汽車服務收入增長6%，從截至2021年12月31日的1.879億美元增至截至2022年12月31日的1.993億美元。 這一增長是由2022年服務訂單的增加推動的。我們發展的廣泛的服務網絡服務了更多的企業 客户，並在2022年完成了更多的汽車服務訂單。

汽車電子保險服務。 汽車電子保險服務收入增長19%，從截至2021年12月31日的年度的5,680萬美元增至截至2022年12月31日的年度的6,760萬美元，這是由於截至2022年12月31日的年度銷售的保單數量增加所致。 我們在中國為新能源汽車提供便利的汽車保險費方面排名第一。近年來，NEVS的銷量大幅增長，因此，我們的汽車電子保險業務迅速擴張。因此，雖然由於法規要求和正常的市場波動，截至2022年12月31日的年度平均佣金較2021年下降了30%，但與截至2021年12月31日的年度相比，保單數量增加了77%，抵消了這種下降。

技術服務。技術 服務收入從截至2021年12月31日的年度的460萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1550萬美元，增幅為1,090萬美元。技術服務是我們從2021年開始的新業務重點，增長是由於我們不斷擴大新業務 以獲得更多市場份額。增長的另一個原因是我們完善了IT基礎設施，以擴展這一業務線。 通過應用私有云平臺，簡化了開發流程，我們可以輕鬆獲得各種軟件開發、測試和運維工具，以加強軟件平臺，提高業務能力，更好地服務於客户。

運營成本和支出。 運營成本和支出從截至2021年12月31日的年度的2.389億美元增加到截至2022年12月31日的年度的2.95億美元，增幅為23%。

綜合服務成本。 綜合服務成本從截至2021年12月31日的1.569億美元增加到截至2022年12月31日的1.668億美元，增幅為6%。綜合服務成本的增長與其汽車服務收入的增長是一致的。

促銷服務費。 促銷服務費用從截至2021年12月31日的年度的5520萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的6550萬美元，增幅為19%。促銷服務的增長與其汽車電子保險服務收入的增長一致。

銷售費用。 銷售費用增長29%，從截至2021年12月31日的年度的1,270萬美元增至截至2022年12月31日的年度的1,650萬美元。這主要是由於向客户提供技術服務業務的免費促銷費用增加了440萬美元。 業務。

一般和行政費用 。一般及行政開支由截至2021年12月31日的年度的1,040萬美元增加至截至2022年12月31日的年度的3,770萬美元，增幅達262%，主要原因是截至2022年12月31日的年度計提壞賬準備2,600萬美元。 考慮到賬齡較長的應收賬款的可收回性，由於一些客户在2022年受到新冠肺炎的影響而面臨巨大的現金流壓力， 現金流壓力很大。

研究和開發費用。研發費用增長132%，從截至2021年12月31日的年度的370萬美元增至截至2022年12月31日的年度的850萬美元，這主要是由於在汽車電子保險服務和技術服務中使用的軟件的更多研究支出。

停產經營

於2022年3月1日，吾等與葉再昌先生的聯屬公司嘉晨信息科技(上海)有限公司(“嘉辰”)訂立股份購買協議，以象徵性代價人民幣1元轉讓盛達集團的全部股權。出售交易已於2022年3月1日完成 。由於盛達集團的出售處於共同控制之下，因此並無因出售而錄得收益或虧損， 相反，影響計入額外實收資本。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據公認會計原則確定的業績外，公司管理層認為，調整後的EBITDA是一種非公認會計原則的衡量標準，不包括某些非經常性項目，如與業務合併以及之前和隨後的資本籌集相關的成本和費用，在評估我們的運營業績時是有用的 。該公司使用這些非GAAP財務信息來評估我們的持續運營，並將其用於內部規劃、預算和預測。我們相信，當這些非GAAP財務信息與GAAP措施一起使用時，可能有助於投資者評估我們的經營業績，並將我們的業績與競爭對手和其他可比公司進行比較，這些公司可能會也可能不會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。我們對這些非GAAP衡量標準的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準相比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算這些衡量標準。我們努力彌補非GAAP衡量標準的侷限性，同時還提供了最直接可比的GAAP衡量標準以及協調項目和調整的説明，以得出非GAAP衡量標準。除了按照公認會計原則編制的結果外，還應考慮這一非公認會計原則的衡量標準，但不應單獨考慮，也不應將其作為按照公認會計原則計算的業績衡量標準的替代辦法。我們主要依賴我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用非GAAP衡量標準，以彌補這些限制。

調整後的EBITDA

我們相信，調整後的EBITDA， 如下定義，對於評估我們的運營業績是有用的，除了某些可能不能代表我們經常性核心業務運營業績和非運營支出的費用。經調整EBITDA定義為經調整的營業利潤(虧損) 經摺舊及攤銷、以股份為基礎的薪酬及與業務合併有關的非經常性開支及之前及之後的增資。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以總收入。

下表對截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度營業利潤(虧損)與調整後EBITDA進行了核對。

(1)與折舊和攤銷有關的非現金費用

(2)與股權分類獎勵補償成本相關的非現金支出(包括子公司和集團)

(3)包括非經常性交易相關費用 和與公司業務合併以及之前和之後的資本籌集相關的費用

税收

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税。此外，在向股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。

英屬維爾京羣島

我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司在英屬維爾京羣島不納税。

香港

根據香港政府公佈的《2018年税務(修訂)(第3號)條例》，自2018年4月1日起，在兩級利得税率制度下，法團首200萬港元應課税利潤的利得税税率將降至8.25%(為《税務條例》(IRO)附表8所指定税率的一半)，其餘利潤將繼續按現行税率16.5%徵税。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，吾等的附屬公司中國汽車市場集團有限公司並無就香港利得税撥備 ，因其於所呈列期間內並無應評税溢利。

中華人民共和國

一般而言，根據中國税法被視為中國居民企業的我們的子公司，其全球應納税所得額應按中國税法和會計準則確定的税率按25%繳納企業所得税。

根據税務規定[2019] 2019年1月1日至2021年12月31日生效的第13號税收和[2021]第12號，有效期為2021年1月1日至2022年12月31日，企業應納税所得額低於300萬元的，認定為小型微利企業。小型微利企業享受税收優惠，其中100萬元以下的應納税所得額享受2.5%的税率優惠，2021年至2022年100萬元至300萬元之間的應納税所得額享受10%的税率優惠。[2022]第十三號，有效期自2022年1月1日至2024年12月31日，小型微利企業 享受100萬元至300萬元人民幣應納税所得額5%的税收優惠。根據税收情況[2023]第06號自2023年1月1日起至2024年12月31日生效，小型低利潤企業享受税收優惠，其中對人民幣100萬元以下的應税所得額享受5%的優惠税率。

根據中華人民共和國税法，高新技術企業 享受15%的優惠税率。上海成樂網絡科技有限公司我們的子公司之一有限公司目前 具有“新型高科技企業”資格，並於2018年至2021年享受15%的優惠率，並於2021年12月成功續簽資格，3年內生效。我們的重點子公司之一勝達汽車 獲得“新型高科技企業”資格，享受2018年至2021年15%的優惠税率，並於2021年12月成功 續簽資格，3年內生效。

其在中國的全資外資子公司向其在香港的中介控股公司支付的股息，除非有資格獲得特別豁免，否則將被徵收10%的預提税率。如果其在香港的中介控股公司符合內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排 規定的所有條件，並經有關税務機關批准，其在中國的外商獨資子公司向其支付的股息將改為適用5%的預提税率。

如果我們在開曼羣島的控股公司或其在中國以外的任何子公司根據企業所得税法被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。

流動性與資本資源

我們流動性的主要來源一直是銀行借款提供的現金，以及業務運營產生的收入。截至2023年12月31日，我們 擁有3090萬美元現金，270萬美元限制性現金，其中幾乎所有現金都是以人民幣計價的。 大部分現金和限制現金都存放在中國的銀行。

我們相信，我們目前的手頭現金、短期投資和股權證券提供的現金將足以滿足至少未來12個月內一般企業用途的當前和預期需求。然而，如果我們遇到業務條件的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望 尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定現金需求超過手頭的現金數量，我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。發行和出售 額外股本將進一步稀釋股東權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。

我們預計，幾乎 我們未來所有收入將以人民幣計值。根據現行中國外匯管理法規， 往來賬户項目（包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易）的支付，只要符合某些常規程序要求，無需外匯管理局事先批准即可使用外匯。因此，我們的中國子公司 可以按照某些常規程序要求，在未經國家外匯管理局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。 但是，如果人民幣要兑換成外幣， 並滙往境外，以支付償還外幣貸款等資本費用，則需經政府主管部門批准或登記。中國政府 可自行決定限制將來使用外幣進行經常賬户交易。

經營活動

截至2023年12月31日止年度，持續經營的經營活動所使用的現金淨額為2,770萬美元，而持續經營的淨虧損為1,760萬美元。佔2023年經營活動淨虧損與現金淨額差額的本金變動為1,370萬美元非現金項目的調整，包括本集團以股份為基礎的薪酬變動980萬美元和折舊及攤銷410萬美元，由應收賬款撥備沖銷抵銷410萬美元， 預付費用和其他流動資產增加5590萬美元，但因井收而應收賬款減少3080萬美元 ，應收賬款增加310萬美元。預付費用和其他流動資產的增長主要是由於汽車服務提供商的預充值資金大幅增加，目的是獲得更優惠的服務價格 。應收賬款的增加主要是由於我們的技術服務業務的增長。

截至2022年12月31日止年度，持續經營的經營活動所使用的現金淨額為1,610萬美元，而持續經營的淨虧損為1,090萬美元。淨虧損與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於應收賬款淨額增加3,260萬美元，預付費用和其他流動資產增加390萬美元，應付賬款減少500萬美元，但因計提2600萬美元的可疑賬款以及510萬美元的折舊和攤銷而被抵銷。

截至2021年12月31日止年度，持續經營活動所使用的現金淨額為1,910萬美元，而持續經營的淨收入為960萬美元。淨收益與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於 應收賬款增加3,510萬美元，應計費用和其他流動負債減少1,500萬美元，但因應付賬款增加1,360萬美元以及折舊和攤銷410萬美元而被抵銷。應收賬款和應付賬款的增長主要是由於我們汽車服務業務的增長。應計費用和其他流動負債減少是由於採購軟件的應付款項已在截至2020年12月31日的年度內完成結算。

投資活動

於截至2023年12月31日止年度投資持續經營活動的現金淨額為240萬美元，主要包括購買軟件及設備的490萬美元，以及購買其他非流動資產的170萬美元，由贖回470萬美元的短期投資所得抵銷。

截至2022年12月31日止年度，持續營運投資活動所使用的現金淨額為540萬美元，其中主要包括440萬美元的軟件及設備採購，以及120萬美元的其他非流動資產採購。

截至2021年12月31日止年度，持續經營活動投資活動所使用的現金淨額為2,010萬美元，主要包括購買短期投資980萬美元、購買在建工程900萬美元以及購買軟件和設備130萬美元。

融資活動

於截至2023年12月31日止年度，持續經營活動的融資活動所提供的現金淨額為4,040萬美元，主要包括來自短期銀行借款的1.045億美元、私募所得款項21.7萬美元及發行普通股所得款項、發行成本淨額1,850萬美元，由償還銀行短期借款9,400萬美元及償還關聯方應付款項1,000萬美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，用於持續經營活動融資的現金淨額為1,070萬美元，主要包括來自短期銀行借款的1.222億美元 ，被償還的短期銀行借款1.111億美元所抵銷。

於截至2021年12月31日止年度，用於持續經營活動融資的現金淨額為120萬美元，主要包括償還7,020萬美元的短期銀行借款、支付給非控股股東的股息660萬美元及回購非控股權益的120萬美元，部分由7,680萬美元的短期銀行借款所得抵銷。

資本支出

我們的資本支出 主要用於購買軟件和設備以及安裝私有云系統。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的資本開支分別為1,030萬美元、560萬美元和660萬美元。我們打算 用我們現有的現金餘額和銀行借款為未來的資本支出提供資金。我們將繼續根據需要產生資本支出，以滿足其業務的預期增長。

表外承諾和安排

我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有將 與其股份掛鈎並歸類為股東權益或未反映在其合併財務報表中的任何衍生品合同記入。此外，我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在為其提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與其從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

合同義務的表格披露

下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們錄得租金支出分別為100萬美元、60萬美元和90萬美元。除上文披露的內容外，截至2023年12月31日，我們沒有其他重大承諾、長期義務或擔保。

我們還有一些資本承諾，主要與購買和安裝私有云系統的承諾有關。截至2023年12月31日，已簽約但尚未反映在合併財務報表中的資本承諾總額為1,690萬美元。根據投資付款時間表，未來將履行所有資本金承諾。

我們不定期向商業銀行借款，為其日常運營提供營運資金。見“財務報表索引--借款”。

關聯方交易

盛達汽車服務集團有限公司及其附屬公司(“盛達集團”)由董事會主席葉再昌先生擁有，已於2022年3月1日處置，截至該日，處置已完成。此外，截至2022年12月31日，我們還應向佳辰支付轉讓Suncar Online的費用人民幣2.818億元(合4,090萬美元)。此外，我們對盛達集團的正常運營負有470萬美元的責任，這是免息的，不安全的，可以按需結算。在日期為2022年3月1日的購股協議中，我們同意在2023年6月1日前全額償還欠盛達集團的債務。2023年4月，我們與嘉辰進行了 談判，同意延期還款至2025年12月31日，從2023年6月30日至還款完成，年利率為1%。

B.流動資金和資本資源

請 參見第5.a項。“經營業績--流動資金和資本資源”

C.研發、專利和許可證， 等

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，我們的研發費用分別為370萬美元、850萬美元和1410萬美元。其研發費用 主要包括研發工資和員工福利、員工、租金費用、水電費和其他與設計、開發和維護技術服務平臺相關的費用，以支持其內部和外部業務。我們 預計隨着時間的推移，研發支出將繼續大幅增加，因為Suncar計劃繼續投資於其技術和創新，以增強客户體驗併為其業務合作伙伴提供價值。

D.趨勢信息

除本報告所披露的情況外，Suncar並不知悉截至2023年12月31日的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對其淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或會導致所披露的財務信息未必能顯示未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估計數

請 參見第5.a項。“經營業績--關鍵會計估計”。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

見 “項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份--A.董事和高級管理人員”。

B.補償

董事和高管的薪酬

截至2023年12月31日止年度，我們向 董事和高管支付了總計約178萬元（24萬美元）的現金和福利。我們沒有預留或累積 任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。法律要求我們的中國子公司 為每位員工的養老保險、醫療 保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於每位員工工資一定比例的繳款。

C.董事會慣例

董事會

SunCar的董事會 由五名董事組成，其中三名獨立董事分別為張海東、林寶和劉永勝。董事不需要 持有SunCar的任何股份即可獲得董事資格。納斯達克上市規則一般要求發行人董事會的大多數成員必須由獨立董事組成。

A director who is in any way, whether directly or indirectly, interested in a contract or proposed contract with SunCar is required to declare the nature of his or her interest at a meeting of SunCar’s directors. A general notice given to the directors by any director to the effect that he or she is a member, shareholder, director, partner, officer or employee of any specified company or firm and is to be regarded as interested in any contract or transaction with that company or firm shall be deemed a sufficient declaration of interest for the purposes of voting on a resolution in respect to a contract or transaction in which he/she has an interest, and after such general notice it shall not be necessary to give special notice relating to any particular transaction. A director may vote in respect of any contract or proposed contract or arrangement notwithstanding that he/she may be interested therein and if he/she does so, his/her vote shall be counted and he/she may be counted in the quorum at any meeting of the directors at which any such contract or proposed contract or arrangement is considered. SunCar’s Board of Directors may exercise all of the powers to borrow money, to mortgage or charge its undertaking, property and uncalled capital, or any part thereof, and to issue debentures, debenture stock or other securities whenever money is borrowed or as security for any debt, liability or obligation of SunCar or of any third party. None of SunCar’s directors has a service contract with SunCar that provides for benefits upon termination of service as a director.

董事的職責及職能

根據開曼羣島法律，Suncar的董事對Suncar負有受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務和他們善意地認為符合Suncar最佳利益的行為的義務。Suncar的董事也必須僅為適當的目的行使他們的權力。Suncar的董事們也對Suncar負有一項責任，那就是採取行動要有技巧和謹慎。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其知識和經驗的合理期望 。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照料方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。在履行對Suncar的注意義務時，Suncar的董事必須確保遵守不時修訂和重申的Suncar的組織備忘錄和章程。 如果違反其董事的義務，Suncar有權尋求損害賠償。在有限的例外情況下，如果Suncar董事的義務被違反，股東 可能有權以Suncar的名義尋求損害賠償。Suncar董事會的職能和權力包括(I)召開股東周年大會和特別大會並在該等大會上向股東報告其工作，(Ii)宣佈股息，(Iii)任命董事或高級管理人員並確定他們的任期和職責，以及(Iv)批准Suncar的股份轉讓，包括將該等股份登記在Suncar的股份登記冊上。

董事及高級人員的任期

SunCar的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會自行決定任職。每名董事不受任期限制，任期至 其繼任人就職或至其去世、辭職或全體股東通過普通決議罷免（以較早者為準）為止。 A如果（其中包括）董事（i）破產或與債權人作出任何安排 或債務重組；（ii）死亡或被SunCar發現精神不健全；（iii）以書面通知SunCar辭職；（iv）法律禁止擔任董事，則董事將被自動免職；或（v）根據SunCar的備忘錄 和公司章程的任何其他條款被免職。

感興趣的交易

董事可根據適用法律或適用納斯達克規則對審計和風險委員會批准的任何單獨要求，就他或她擁有利益的任何 合同或交易進行投票，條件是董事在審議該合同或交易時或之前披露任何董事在該合同或交易中的利益性質。

外國私人發行商地位

作為一家外國私人發行人，Suncar不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，其高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，Suncar將不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表，也不會被要求在其定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。Suncar還將獲準遵循開曼羣島法律規定的公司治理做法，以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此，Suncar的公司治理做法在某些方面將不同於在全國性證券交易所上市的美國公司必須遵循的公司治理做法。

SunCar董事會委員會

SunCar已在其董事會中成立了 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。SunCar還 為三個委員會各自制定了章程。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。SunCar的 審計委員會由寶林、劉永勝和張海東組成，由寶林擔任主席。SunCar已確定 上述人員均滿足納斯達克上市規則第5605（c）（2）條的“獨立性”要求，並滿足 經修訂的《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。審計委員會監督SunCar的會計 和財務報告流程以及對其財務報表的審計。審核委員會負責（其中包括）：

薪酬委員會。 SunCar薪酬委員會由張海東和林寶組成，張海東擔任主席。SunCar已確定 張海東和林寶滿足納斯達克上市規則第5605（c）（2）條的“獨立性”要求。 薪酬委員會協助董事會審查和批准與SunCar董事和高管相關的薪酬結構，包括所有形式的 薪酬。SunCar的首席執行官不得出席 審議薪酬的任何委員會會議。薪酬委員會負責以下工作：

提名和公司治理委員會。陽光汽車的提名和公司治理委員會由張海東擔任主席。 陽光汽車認定張海東符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求 。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選符合資格的個人擔任Suncar的董事，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

D.員工

截至2023年12月31日，我們 在我們的運營中總共有543名員工，其中包括543名全職員工和0名兼職員工。每個業務領域的員工人數以及這些員工佔員工總數的百分比如下：

截至2022年12月31日，我們 的運營員工總數為528人，其中包括528名全職員工和0名兼職員工。每個業務區域的員工數量以及這些員工佔員工總數的百分比如下：

公司員工不存在 與工會相關的物質活動。

E.股份所有權

請 查看第7項-大股東及關聯交易下面。

F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動

不適用 。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

下表列出了有關截至2023年12月31日普通股實際所有權的信息：

受益 所有權是根據SEC的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權，則他對該證券擁有受益所有權 ，並且包括股票基礎期權、認購權 或其他衍生證券（如適用），當前可行使或轉換或可在60天內行使或轉換。 根據行使期權或認股權而在2023年12月31日起60天內可能收購的普通股，在計算該持有人的所有權百分比時，被視為已發行，但在計算 表中所示任何其他個人或實體的所有權百分比時，不被視為已發行。B類普通股的每位持有人有權就股東一般投票的所有事項（包括選舉董事）獲得每股十票。

除非另有説明， 我們認為下表所列的所有人士對其實益擁有的普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

B.關聯方交易

對盛達集團的處置

於2022年3月1日，Suncar與Suncar董事局主席葉再昌先生的聯營公司嘉辰信息科技(上海)有限公司訂立股份購買協議(“SPA”)，轉讓盛達汽車服務集團有限公司及其附屬公司(“盛達集團”)的全部股權，代價為人民幣1元(因被處置實體 於出售日處於淨負債狀況)。此外，2022年3月1日，盛達集團的香港子公司中國汽車市場集團有限公司將其持有的盛世大連金融租賃(上海)有限公司和盛聯金融租賃(天津)有限公司25%的股權轉讓給當時的關聯方YSY集團有限公司(“YSY”)，當時YSY是葉再昌先生的關聯公司，代價為1元人民幣。YSY目前由ASTS控股有限公司(“ASTS”，一家英屬維爾京羣島註冊公司)控制。ASTS的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Intershore Chambers。 ASTS 100%由香港公民Mr.Li控制。

該等協議已獲本集團董事會的獨立委員會批准，出售交易已於2022年3月1日完成。

由於 盛達集團以轉讓價格人民幣281,780元(44,217美元)向上海飛友轉讓Suncar Online的股權(見本報告中Suncar綜合財務報表附註3非持續經營)，Suncar欠盛達集團(最終由葉先生控制)人民幣281,780元(40,854美元)。根據SPA，Suncar同意在2023年6月1日之前全額償還欠盛達集團的債務。截至2022年12月31日，除上述債務外，尚車還欠盛達集團4710美元，屬於正常運營且不安全。2023年4月6日，Suncar與盛達集團簽訂延期協議 ，將到期應付盛達集團款項的到期日延長至2025年12月31日，展期從2023年6月1日延長至2025年12月31日，年利率為1% 。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，除與盛達集團的結餘外，Suncar並無任何其他關聯方交易。

C.專家和律師的利益

無 /不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

參見 項目18-財務報表關於合併財務報表和其他財務信息，請參閲本報告。

B.重大變化

沒有。

項目9.報價和清單

A.優惠和上市詳情

A類普通股和配股在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“EDA”和“SDAWW”， 。A類普通股和憑證的持有人應獲得其證券的當前市場報價。

B.配送計劃

不適用 。

C.市場

A類普通股和配股在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“EDA”和“SDAWW”。

D.出售股東

不適用 。

E.稀釋

不適用 。

F.發行債券的費用

不適用 。

項目10.補充信息

A.股本

公司被授權發行不限數量的普通股，每股面值0.0001美元，分為以下兩類： A類普通股和B類普通股。

截至2023年12月31日，已發行的A類普通股為40，076，493股，已發行的B類普通股為49，628，565股。5，365，194份公開招股説明書尚未發行，每份該等招股説明書的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一半（1/2）A類普通股。有350，000份私募股權期權尚未發行，每份此類期權的 持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一半（1/2）股A類普通股 。

B.組織備忘錄和章程

本公司第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及章程細則”)的以下説明 由本報告附件1.1所載的組織章程大綱及章程細則完整保留。

SunCar Technology Group ("SunCar"）是一家開曼羣島豁免公司，其事務受公司章程大綱和章程細則（經不時修訂和重申），開曼羣島公司法（經修訂）（下文我們稱之為"公司法 "）以及開曼羣島普通法管轄。

將軍。Suncar的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(A)400,000,000股每股面值0.0001美元的A股普通股及(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。Suncar的所有已發行和已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票以 登記形式發行。Suncar不得向無記名發行股票。非開曼羣島居民的Suncar股東可以自由持有和轉讓其普通股。

紅利。Suncar普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須受其章程大綱、組織章程細則及公司法的規限。此外，Suncar的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過其董事建議的金額。Suncar的組織備忘錄和章程規定，可以從Suncar的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付股息，或從其董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》授權的任何其他 基金或賬户中宣佈和支付。不得宣佈和支付任何股息，除非Suncar董事確定在支付股息後，Suncar將能夠在正常業務過程中到期時立即償還債務，並且Suncar有合法資金可用於此目的。如果宣佈，Suncar A類普通股和Suncar B類普通股的持有者將有權獲得相同數額的股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股Suncar A類普通股有權投一票，而每股Suncar B類普通股有權投10票，作為一個類別一起投票。在任何股東大會上，投票都是通過投票進行的，而不是舉手錶決。

A quorum required for a meeting of shareholders consists of two or more shareholders holding not less than one-half of the votes attaching to the issued and outstanding shares entitled to vote at general meetings present in person or by proxy or, if a corporation or other non-natural person, by its duly authorized representative. As a Cayman Islands exempted company, SunCar is not obliged by the Companies Act to call shareholders’ annual general meetings. SunCar’s Memorandum and Articles of Association provide that SunCar may (but are not obliged to) in each year hold a general meeting as its annual general meeting in which case SunCar will specify the meeting as such in the notices calling it, and the annual general meeting will be held at such time and place as may be determined by its directors. We, however, will hold an annual shareholders’ meeting during each fiscal year, as required by the Nasdaq Listing Rules. Each general meeting, other than an annual general meeting, shall be an extraordinary general meeting. Shareholders’ annual general meetings and any other general meetings of SunCar’s shareholders may be called by a majority of its Board of Directors or its chairman or, in the case of an extraordinary general meeting only, upon a requisition of shareholders holding at the date of deposit of the requisition not less than one-third of the votes attaching to the issued and outstanding shares entitled to vote at general meetings, in which case the directors are obliged to call such meeting and to put the resolutions so requisitioned to a vote at such meeting; however, SunCar Memorandum and Articles of Association do not provide its shareholders with any right to put any proposals before any annual general meetings or any extraordinary general meetings not called by such shareholders. Advance notice of at least fifteen (15) days is required for the convening of SunCar’s annual general meeting and other general meetings unless such notice is waived in accordance with its articles of association.

在股東大會上通過的普通決議案，需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附帶的票數的簡單多數票贊成票，而特別決議案也需要不少於兩票的贊成票，親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附表決票的三分之一。對於重要事項，如 更改名稱或更改SunCar的章程大綱和章程，將需要一項特別決議。

轉換。每股Suncar B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股Suncar A類普通股。Suncar A類普通股在任何情況下都不能轉換為Suncar B類普通股。當持有人向並非該持有人聯營公司的任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置Suncar B類普通股時，該等Suncar B類普通股應立即自動轉換為等值數目的Suncar A類普通股。

轉讓普通股 。 受以下Suncar的組織章程大綱及章程細則所載的限制所規限，Suncar的任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文書或Suncar董事會批准的任何其他 形式轉讓其全部或任何普通股。

Suncar董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或Suncar 有留置權的普通股的任何轉讓。Suncar董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果Suncar的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方各自發送拒絕通知。

轉讓登記 在遵守納斯達克規定的任何通知後，可在Suncar董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記 ，提供, 然而，，轉讓登記 在任何一年不得暫停登記或關閉登記超過30天，由Suncar董事會決定。

清算。在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，如可供Suncar股東分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按Suncar股東在清盤開始時持有的股份的面值按比例分配給Suncar股東，但須從應付款項的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付予Suncar的所有 款項。如果Suncar可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將被分配，以便Suncar的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。在任何清算事件中，向Suncar A類普通股持有人和Suncar B類普通股持有人分配資產或資本將是相同的。

贖回、回購和交出普通股。Suncar可按該等股份須予贖回的條款、Suncar的 選擇權或其持有人的選擇權、按Suncar董事會或Suncar股東的特別決議案在發行股份前決定的條款及方式發行股份。Suncar亦可回購其任何股份，但購回方式及條款須已獲其董事會批准或已獲其組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從Suncar的 利潤中支付，或從為贖回或回購目的發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括 股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據公司法，不得贖回或回購該等股份(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始 清盤。此外，Suncar可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利變動 。如於任何時間Suncar的股本被分成不同類別或系列股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論是否正在清盤，均可經該類別或系列股份持有人的過半數書面同意而更改 ，或經該類別或系列股份持有人的單獨會議通過普通決議案批准而更改。授予已發行任何類別股份的持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因設立或發行更多排名股份而有所改變。平價通行證擁有這樣一類現有的 股票。

檢查賬簿 和記錄。 根據開曼羣島法律，Suncar普通股的持有者無權查閲或獲取Suncar的股東名單或公司記錄的副本。(除組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊及股東通過的任何特別決議案外)。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可從開曼羣島公司註冊處進行的搜索中獲得。然而，Suncar將向其股東提供經審計的年度財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

發行額外 股份。 SunCar的組織章程大綱和章程授權其董事會在其董事會決定的範圍內不時發行額外普通股 ，以可用的授權但未發行的股份為限。

SunCar的組織章程大綱 和章程還授權其董事會不時建立一個或多個系列的優先股 ，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

Suncar董事會 可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款。 SunCar公司章程大綱和章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的SunCar或管理層的控制權變更 ，包括授權SunCar董事會 發行一個或多個系列的優先股，並指定價格、權利、優先權，該優先 股的特權和限制，而無需其股東進一步投票或採取行動。

獲豁免公司。SunCar 是《公司法》規定的豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司 和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外開展業務的公司均可 申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通公司相同 ，但豁免公司：

C.材料合同

與企業合併有關的材料合同

合併協議的説明載於表格F-4中標題為“建議1-重新成立公司的合併建議 其通過引用結合於此。

D.外匯管制

開曼羣島目前適用的法律沒有外匯管制或外匯條例。

E.徵税

現行的《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)和中國國務院發佈的《企業所得税法實施條例》自2008年1月1日起施行。根據企業所得税法，企業分為居民企業和非居民企業。 在中國以外設立的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它可以被視為類似於中國企業的處理方式。企業所得税法實施細則將“事實上的管理機構”定義為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計、財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構； 然而，目前尚不清楚中國税務機關是否會將我們的管理機構視為位於中國內部。由於《企業所得税法》的歷史相對較短，且缺乏適用的法律判例，中國税務機關根據具體情況確定根據外國司法管轄區法律組織的實體的中國税務居民待遇。

若中國税務機關就中國企業所得税而言確定本公司為居民企業，則可能會產生若干中國税務後果。首先， 我們可能對各自的全球應納税所得額徵收25%(25%)的企業所得税，以及中國企業所得税申報義務。其次，儘管《企業所得税法》規定，“符合條件的居民企業之間的股息、紅利和其他股權投資收益”屬於免税收入，而企業所得税法的實施細則將“符合條件的居民企業之間的股息、紅利和其他股權投資收益”稱為居民企業直接投資於另一家居民企業獲得的投資收益，但我們從海燕貿易和安啟科技獲得的股息 是否被歸類為“符合條件的居民企業之間的股息” ，因此是否有資格免税，目前尚不清楚。

如果根據企業所得税法，我們被視為非居民企業，我們從海燕貿易獲得的任何股息(假設該等股息被視為來自中國境內)(I)可能被徵收5%(5%)的中華人民共和國預扣税，前提是我們在緊接從海燕貿易和安啟科技獲得此類股息之前的十二(12)個月內，持續擁有海燕貿易和安琪科技註冊資本的25%(25%) ，並且如果《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(“安排”) 適用，或(Ii)如果該安排不適用(即中國税務機關可能認為我們是無權享受條約利益的渠道)，則可能被徵收10%(10%)的中華人民共和國預扣税。同樣，如果我們被視為非居民企業，而裝修 被視為居民企業，則我們從裝修中獲得的任何股息(假設該等股息被視為來自中國境內)可能需要繳納10%(10%)的中華人民共和國預扣税。任何此類股息税都可能大幅減少我們向股東支付的股息金額(如果有)。

最後，新的“居民企業”分類可能會導致這樣一種情況，即我們向非居民企業投資者支付的股息可能會被徵收10%(10%)的中華人民共和國税，只要這些非居民企業投資者在中國沒有營業地或營業地，或者儘管在中國設立了營業地，相關收入與中國的營業地或營業地沒有有效的 聯繫，但此類股息的來源是在中國境內。 類似地，如果該等投資者轉讓我們的股份而獲得的任何收益被視為來自中國內部的收入，則還需繳納10%(10%)的中國所得税。在這種情況下，我們可能被要求對支付給我們的非居民企業投資者的任何股息預扣10%(10%)的中華人民共和國 税。我們的非居民企業投資者在某些情況下也可以對出售或轉讓我們的普通股所獲得的任何收益負責按10%(10%)的税率繳納中華人民共和國税。 然而，我們沒有義務就該等收益預扣中國税款。

此外， 國家税務總局發佈了關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知 第698號(《698號通知》)於2009年12月10日發佈，對非居民企業通過境外控股工具轉讓非上市股份加強徵税。第698號通告具有追溯力，自2008年1月起被視為有效。根據第698號通告，如果(I)外國投資者通過離岸控股公司間接持有中國居民企業的股權， 通過出售離岸控股公司的股份間接轉讓中國居民企業的股權，以及(Ii)離岸控股公司位於實際税率低於12.5%(12.5%)的司法管轄區，或其居民的離岸收入無需納税，外國投資者 須在轉讓後三十(30) 日內向該中國居民企業主管税務機關提供有關信息。主管税務機關將為税務目的對離岸交易進行評估。如果税務機關認定此類轉讓是濫用經營組織形式，且除規避中國企業所得税外沒有其他合理的商業目的，税務機關有權對股權轉讓的性質進行實質重估。當整個離岸結構的設置符合國際資本市場監管機構的要求時，可能會建立一個合理的商業目的。如果國家税務總局的轉讓挑戰成功，他們將否認用於税收籌劃目的的離岸控股公司的存在。 由於698通告歷史短暫，其應用存在不確定性。

F.股息和支付代理人

公司從未宣佈或支付任何現金股息，也沒有計劃在可預見的 未來宣佈或支付任何普通股股息。該公司目前打算保留任何收益，用於未來的運營和擴張。

G.專家的發言

不適用 。

H.展出的文件

我們 受《交易法》的某些信息備案要求的約束。由於我們是“外國私人發行人”，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的股權證券時，不受交易法第16節中包含的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的 。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。我們還將以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供有關我們前兩個財務季度的未經審計的財務信息。我們向美國證券交易委員會提交或提供給一帶一路的信息將在我們的網站上提供。2023年3月30日，本公司和GBRG向其股東提交了一份關於業務合併的委託書/招股説明書。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站 ，其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息。

一、附屬信息

不適用 。

項目11.有關市場風險的定量和預防性披露

利率風險

我們 面臨利率風險，而我們有未償還的短期銀行貸款。雖然我們短期貸款的利率通常為貸款期限的固定利率，但期限通常為12個月，續訂時利率可能會發生變化。

信用風險

信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用來控制。我們通過內部研究和對中國經濟以及潛在的債務人和交易結構的分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型對信用風險進行集體識別。在衡量我們對客户銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率 ”，並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前的 和未來可能的風險敞口。

流動性風險

我們 還面臨流動性風險，即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險是通過應用財務狀況分析和監控程序來控制的。 必要時，我們將向其他金融機構和相關方尋求短期資金，以彌補任何流動性短缺。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都是以人民幣計價的。我們所有的資產都以人民幣計價。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和業務結果可能會受到美元對人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將會下降。我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低外匯風險敞口。

第12項股權證券以外的證券説明

不適用。

第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改 和收益的使用

沒有。

項目15.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在 監督下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的 有效性進行了評估。

根據該評估， 在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日 ，我們的披露控制和程序有效。

管理層年度財務內部控制報告 註冊會計師事務所報告和認證報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們 獨立註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日的財年， 公司對財務報告的內部控制沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第16項。[已保留]

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已 確定審計委員會主席兼獨立董事林寶（根據納斯達克證券市場規則第5605（c）（2） 條和1934年證券交易法第10A-3條規定的標準）是審計委員會財務專家。

項目16B。道德準則

我們的董事會通過了一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已在我們的網站https://suncartech.com/.上發佈了一份我們的商業行為準則和道德規範

項目16C。首席會計師費用及服務

下表列出了以下指定類別的費用總額，這些費用與Marcum Asia CPAS LLP(我們的前審計師)和Enrome LLP(我們的現任審計師)在指定期間提供的某些專業服務有關。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。發行人及其關聯購買者購買股權證券

不適用。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

該公司更換審計師的詳情載於其於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人6-K表報告中。

項目16G。公司治理

除下文披露外，該公司的公司治理做法與在納斯達克資本市場上市的國內公司所遵循的做法沒有不同。

納斯達克上市規則第5615(A)(3) 允許境外私人發行人遵循其母國慣例，以代替規則5600系列的要求、規則5250(B)(3)中提出的披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及規則5250(D)中提出的分發年度和臨時報告的要求，但條件是此類境外私人發行人必須遵守以下納斯達克上市規則： 遵守不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條)、董事會多元化代表規則(規則5605(F))、董事會多元化披露規則(規則5606)設有一個符合規則5605(C)(3)的審計委員會，並確保該審計委員會的成員符合規則5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)的獨立性要求。除本款規定外， 外國私人發行人必須遵守規則5000系列的要求。

根據納斯達克 上市規則第5615(A)(3)條，本公司已選擇不時根據開曼羣島法律遵守本公司所在國家的規則，以取代下表所列的《納斯達克證券市場規則》第5600條：

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。披露阻止 檢查的外國司法管轄區

不適用。

項目16J。內幕交易政策

不適用。

項目 16K。網絡安全

風險管理和戰略

我們實施了網絡安全風險評估程序，以確保網絡安全管理、戰略和治理以及報告網絡安全風險的有效性。 我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。

我們開發了網絡安全威脅防禦系統，以應對內部和外部威脅。該系統涵蓋網絡、主機和應用程序安全等多個級別，並整合了威脅防禦、監控、分析、響應、欺騙和 對策的系統安全能力。我們努力通過各種方法管理網絡安全風險並保護敏感信息，包括技術保障、程序要求、對我們公司網絡的密集監控計劃、對我們內部和外部供應商的安全態勢的持續測試、強大的事件響應計劃、通過由合格的第三方參考適用的安全標準來審查我們安全系統的有效性，以及對員工進行定期的網絡安全意識培訓。我們持續 監控我們的應用程序、平臺和基礎設施的性能，使我們能夠快速應對潛在問題，包括潛在的網絡安全威脅。

截至本報告日期， 我們尚未經歷任何重大網絡安全事件，也未發現任何已經影響或很可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的重大網絡安全威脅。

治理

我們的董事會負責監督公司的網絡安全風險管理，並瞭解來自網絡安全威脅的風險。董事會應審查、批准並保持對本公司定期報告(包括20-F表格年度報告)中有關重大網絡安全事件(如有)的(I)表格6-K中的披露和(Ii)與網絡安全事項有關的披露的監督。此外，我們的 管理團隊，包括那些在處理與保密相關的網絡安全問題方面具有經驗的人員，監督和管理與網絡安全相關的事務，並在必要時制定政策。我們的董事會每年審查評估、識別和管理我們在正常業務運營過程中發生的網絡安全威脅的重大風險 。如果發生網絡安全事件，我會及時組織相關人員進行內部評估，並視情況徵求外部專家和法律顧問的意見。如果確定該事件可能是重大的網絡安全事件，我們的董事會將 決定相關的應對措施以及是否需要披露任何信息。如果確定有必要進行此類披露，本公司董事會將在向公眾發佈該等披露材料之前準備和審查該等披露材料。

第三部分

項目17.財務報表

見第18項。

項目18.財務報表

表格F-4的F-1至F-35頁上的公開內容 通過引用結合於此。

本公司截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表作為殼公司於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-FR報告的99.1號附件提交，並通過引用併入本文。

本公司未經審計的備考簡明綜合財務信息作為空殼公司於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的20-FR表格報告的第99.2號附件存檔，並通過引用併入本文。

項目19.展品

展品索引

簽名

註冊人特此證明 其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權下列簽署人代表其簽署本報告。

附件12.1

首席執行幹事的證明
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節

本人葉再昌，特此證明：

附件12.2

首席財務官的證明

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節

我，杜伯鴻，茲證明：

附件13.1

根據18 U.S.C.認證第 1350節，

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過

與SunCar Technology Group Inc.截至2023年12月31日的年度 表格20-F年度報告（“報告”）有關。(the“公司”） 根據美國法典第18條，我們、總裁兼首席執行官葉再昌和首席財務官杜博洪證明，根據美國法典第18條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條 規定：