參與者姓名：

參與者地址：

授予的獎項：

獎勵類型：

撥款名稱：

接受獎項的日期：

頒獎日期：

本協議自頒獎之日起由特拉華州的一家公司Adtalem Global Education Inc.（“Adtalem”）與參與者簽訂和簽訂。

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鑑於 Adtalem 維持了 Adtalem Global Education Inc. 經修訂和重述的 2013 年激勵計劃（“計劃”）；以及

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鑑於參與者是 Adtalem 或其子公司的一名高管，受 1934 年《證券交易法》第 16 條的約束，並被 Adtalem 董事會薪酬委員會（“委員會”）選中獲得限制性股票單位獎勵（該獎勵在本協議中稱為 “績效股份”），因為它代表參與者獲得 Adtalem 普通股的實際能力 em（“普通股”），如本協議所述）。

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因此，現在，Adtalem和參與者特此達成以下協議：

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1.協議。本協議證明瞭向參與者授予上述與普通股相關的績效股票數量。如本協議所述，每股績效股份代表在業績期結束後獲得普通股的權利。本協議和績效份額獎勵應受以下條款和條件以及計劃條款的約束，包括委員會通過的長期激勵計劃（“LTIP”），這些條款和條件在此以引用方式納入。參與者可以從Adtalem祕書辦公室獲得本計劃和LTIP的副本。

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2.績效賬户。Adtalem應以參與者的名義在其賬簿上保留一個賬户（“賬户”），該賬户應反映授予參與者的績效股份數量和參與者歸屬的績效股票的數量。

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3.授權。

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(a)除非本協議第 3 節和第 5 節中另有規定，否則參與者應在業績期結束時歸屬於其部分績效份額，如本協議附錄一所述，前提是他或她保持連續性

在委員會認證績效期內實現績效目標之日之前（“認證日期”），在Adtalem或附屬公司工作。

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(b)如果參與者在Adtalem和所有關聯公司的僱傭因死亡、殘疾或退休而在認證日期之前終止，則績效股份應保持未償還狀態，並應在業績期內繼續歸屬，就好像參與者的僱傭沒有終止一樣，既得股份應按照本協議第4節的規定進行結算。為此目的：

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(i)“殘疾” 是指根據不時生效的Adtalem長期殘疾計劃確定參與者為殘疾，無論參與者是否是該計劃的實際參與者（如果參與者是該計劃的參與者，則殘疾的確定應由負責根據計劃做出此類決定的方作出，如果參與者不是該計劃的參與者，則殘疾的確定應由委員會單獨作出自由裁量權）；

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(ii)“退休” 是指參與者在參與者年滿55歲且其年齡和服務總和等於或超過65歲（年齡和服務年限以完全完成的年份確定）之日或之後無故終止（定義見第 5 (d) (i) 節）；以及

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(iii)“服務” 是指參與者在Adtalem和所有關聯公司（包括Adtalem或任何關聯公司收購的任何前身公司或企業，前提是參與者立即受僱於Adtalem或任何關聯公司）。

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(c)如果參與者在業績期內或認證日期之前因死亡、殘疾或退休而終止，Adtalem可以自行決定與參與者簽訂書面協議，規定績效份額應保持未償還狀態，並應在績效期內繼續歸屬，就好像參與者在參與者終止僱傭和歸屬績效之日起一年內沒有終止僱傭一樣股份應為儘管參與者在認證日期之前終止，但仍根據第 4 節達成和解。Adtalem對是否簽訂此類協議（該協議可能以參與者執行索賠解除令、參與者終止僱用後的行動或Adtalem可能確定的其他因素為條件）擁有完全的自由裁量權，無需以一致的方式行使這種權利，除非此類協議（特別提及本裁決）是以書面形式簽訂的。

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(d)根據第 3 (b) 節所述因退休而終止僱傭關係或簽訂第 3 (c) 節所述協議的任何參與者都必須以Adtalem規定的形式，根據Adtalem制定的程序，簽署並向Adtalem交付一份協議，從退休或解僱之日起直到認證日，他或她不會與Adtalem及其關聯公司的員工競爭或招攬其員工，並要求他或她公佈對Adtalem及其附屬機構的所有索賠.如果參與者失敗

執行此類協議，或者如果參與者撤銷了協議，則績效份額獎勵應立即沒收給 Adtalem。

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(e)如果參與者因死亡、殘疾、退休或雙方協議以外的任何原因在認證日期之前終止在Adtalem和所有關聯公司的工作，則參與者的全部績效份額獎勵，包括先前歸屬的任何部分，應在參與者解僱之日沒收給Adtalem。

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(f)就本協議而言，“關聯公司” 一詞是指根據《守則》第414（b）和414（c）條將Adtalem視為單一僱主的每個實體，在做出此類決定時用 “至少 50%” 而不是 “至少 80%” 代替 “至少 80%”。

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(g)本第3節的上述條款應受參與者和Adtalem已經或可能簽署的任何書面就業保障協議或遣散費協議的條款的約束，此類就業保障協議或遣散協議中有關績效份額獎勵歸屬的條款應取代本第3節中任何不一致或相反的條款。

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4.激勵補償政策。根據本協議授予的績效股份受Adtalem董事會於2023年11月8日通過的激勵性薪酬回收政策（“回收政策”）的條款和條件的約束，該政策可能隨時或不時修訂。恢復政策的副本作為本協議附錄 “A” 包括在內，並以引用方式納入此處。您接受本協議即表示您確認並接受此處包含的恢復政策。

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5.裁決的結算。在認證日期之後，Adtalem應向參與者或其個人代表、受益人或遺產（如適用）分配一定數量的普通股，相當於根據第3節已歸屬但未被沒收的績效股的數量。此類股票應在認證日期後的30天內交付。

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6.控制權的變化。

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(a)如果Adtalem的控制權發生變化（定義見計劃），委員會將根據控制權變更時業績目標的實現程度和委員會認為適當的其他因素（“調整後股份”），真誠地確定預計在業績期結束時歸屬於的績效股票的數量，以及相當於調整後的績效份額的數量股票應在業績期的最後一天歸屬（視剩餘部分而定）本協議的規定）；前提是，如果參與者在控制權變更後的二十四個月內無故或有正當理由終止了在Adtalem和所有關聯公司的工作，則除非第6（b）或6（c）條適用，否則參與者應被視為在認證日之前已受僱，並應立即歸屬於其相當於調整後股份的部分績效股份。

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(b)儘管如此，如果由於控制權的變更，Adtalem或其業務的繼任者停止公開交易，或者Adtalem的繼任者沒有獲得該獎勵，也沒有發佈新的獎勵來取而代之，則委員會應有權自行決定加快歸屬相當於調整後股份的若干績效股份，並就該獎勵採取其他適當行動，包括（i）起訴此類績效股份獎勵應以等於普通股數量的普通股進行結算調整後股份，這些股票應以與其他已發行普通股相同的方式受控制權變更事件條款的約束，或（ii）規定強制購買績效股票獎勵，其金額等於普通股當時的公允市場價值乘以調整後股票的數量。

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(c)除非第6（b）條適用，否則委員會可以不根據第5（a）條計算調整後股票的數量，而是規定績效股份的獎勵保持未償狀態，或者發行新的獎勵以代替績效股份的授予，但對績效目標進行委員會認為公平和適當的修改，在這種情況下，績效份額獎勵應在認證日歸屬（但須遵守剩餘條款）本協議），以及如果參與者在 Adtalem 等工作關聯公司在認證日之前無故或有正當理由終止，但在控制權變更後的二十四個月內終止，然後，作為第3節的規定，績效股份應保持未償還狀態，並應在業績期內繼續歸屬，就好像參與者的僱傭尚未終止一樣。

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(d)就本第 6 節而言：

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(i)“原因” 是指（A）犯下涉及道德敗壞的重罪或其他罪行，或犯下任何其他涉及挪用、不誠實、欺詐、非法吸毒或違反信託義務的行為或不作為，（B）故意不按照Adtalem首席執行官或其繼任者（“首席執行官”）或首席執行官的指定人員的合理指示履行職責，（C）參與者的與參與者履行職責有關的重大過失或故意不當行為，或（D）獲取任何未向其充分披露的個人利潤由Adtalem董事會批准的與Adtalem或其繼任者進行或代表Adtalem或其繼任者達成的任何交易相關的任何交易；以及

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(ii)“正當理由” 是指，未經參與者同意，(A) 職稱、職責、責任或權限的實質性減少；(B) 減少基本工資、獎金目標或員工福利，除非參與者級別的全面變動；(C) 排除在原本適用於參與者級別員工的員工福利/薪酬計劃之外；(D) 嚴重違反Adtalem與參與者之間的任何僱傭協議 Adtalem或其繼任者在參與者治癒後的三十（30）天內未治癒提供了 Adtalem 或其後續重大違規通知，該通知應在參與者得知重大違規行為發生後的六十 (60) 天內發出；或 (E) 根據證券法、公司治理法或其他特別適用於該參與者的適用法律（例如美國薩班斯-奧克斯利法案）辭職（參與者違反任何此類法律除外）。為避免疑問，更改報告與首席執行官指定人員的關係不應構成 “正當理由”。

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7.預扣税。在交付任何受績效份額獎勵限制的普通股之前，參與者應向Adtalem支付足以滿足與結算績效股份獎勵有關的所有聯邦、州和地方最低預扣税要求。此類税款可以通過以下一種或多種方法支付：（a）現金，（b）從參與者提交不可撤銷的指示的經紀交易商處收到的現金，要求從出售受業績股份獎勵限制的股票的收益中向Adtalem交付預扣税；（c）指示Adtalem扣留根據業績份額原本可以發行的部分股票獎勵的公允市場價值等於需要預扣的税款，或 (d) 通過向Adtalem或其他人交貨（包括證明）進行獎勵參與者擁有的Adtalem可以接受的普通股，按付款之日的公允市場價值估值。

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8.作為股東的權利。在績效股份獎勵以普通股結算之前，參與者無權享有Adtalem股東在績效股份獎勵方面的任何權利，包括投票權、獲得股息和其他分配的權利。

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9.共享交付。與績效份額獎勵結算相關的任何股份的交付將通過賬面記賬方式存入Adtalem在Adtalem的過户代理人處以參與者名義開設的賬户，或應參與者（或其個人代表、受益人或遺產，視情況而定）的書面要求，以參與者（或其個人代表、受益人或遺產）的名義以參與者（或其個人代表、受益人或遺產）的名義以證書形式交付。

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10.獎勵不可轉讓。除非根據遺囑或適用的血統法或分配法，或者根據合格的家庭關係令，否則不得轉讓績效份額獎勵。不得出於任何目的以其他方式轉讓、轉讓或質押績效份額獎勵，並且不受任何形式的扣押、執行或徵收的全部或部分影響。任何試圖轉讓、轉讓、質押或抵押績效份額獎勵的嘗試，除非按照其條款行事，均無效。

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11.指定受益人。如果參與者去世，參與者可以不時指定應向其分配受績效股份獎勵既得部分的普通股的任何受益人或受益人。每項此類指定都將撤銷先前的所有指定，應採用委員會規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年向委員會提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，或者如果所有受益人先於參與者去世，則參與者的受益人應為其遺產。

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12.行政。績效份額獎勵應根據LTIP和委員會不時通過的法規進行管理。

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13.管轄法律。本協議和績效份額獎勵在所有方面均應根據特拉華州法律進行解釋、管理和管轄。

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14.限制性契約。參與者接受本協議表示參與者同意：（a）該績效份額獎勵是參與者與Adtalem之間就該獎勵達成的任何限制性契約協議的良好而寶貴的對價；（b）無論是否歸屬，如果參與者違反參與者與Adtalem之間的任何限制性契約協議，該績效份額獎勵都可能被沒收或追回（如適用），以及如本文所附並納入的追回政策所述在這裏。

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15.參與者接受協議。參與者獲得績效份額的前提是參與者必須在上述獎勵日期後的60天內接受本協議，如果更晚，則在參與者收到本協議後的30天內接受本協議。協議執行後，參與者和Adtalem表示同意本協議的條款和條件。

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