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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One) | |
| |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 | |
在截至的季度期間 | |
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要麼 | |
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 | |
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在從 _____ 到 _____ 的過渡期內 | |
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委員會檔案編號: |
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 | (美國國税局僱主 |
公司或組織) | 證件號) |
|
|
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼;包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時限)以電子方式提交了根據第 S-T 條例(本章第 232.405 條)要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
þ | 加速過濾器 | ☐ | ||
非加速過濾器 | ◻ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2024 年 1 月 26 日,有
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Adtalem 環球教育公司
10-Q 表格
目錄
| 頁面 | |
第一部分財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
合併資產負債表 | 1 | |
合併收益表 | 2 | |
合併現金流量表 | 3 | |
股東權益綜合報表 | 4 | |
合併財務報表附註 | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 33 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 52 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 52 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 52 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 53 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 53 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 53 |
第 5 項。 | 其他信息 | 53 |
第 6 項。 | 展品 | 54 |
簽名 | 55 |
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Adtalem 環球教育公司
合併資產負債表
(未經審計)
(以千計,面值除外)
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
資產: | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限制的現金 |
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應收賬款,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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財產和設備,淨額 | | | ||||
經營租賃資產 |
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遞延所得税 |
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無形資產,淨額 |
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善意 |
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其他資產,淨額 |
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持有待售資產 | | — | ||||
非流動資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益: |
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流動負債: |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計工資和福利 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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當期經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: |
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長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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遞延所得税 |
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其他負債 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益: |
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普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
庫存股,按成本計算, |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | |
參見隨附的合併財務報表附註。
1
目錄
Adtalem 環球教育公司
合併收益表
(未經審計)
(以千計,每股數據除外)
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營成本和費用: |
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教育服務成本 |
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學生服務和管理費用 |
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重組費用 |
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業務整合費用 |
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總運營成本和支出 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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其他收入(支出),淨額 |
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所得税前持續經營的收入 |
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所得税準備金 |
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持續經營的收入 |
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已終止的業務: |
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所得税前已終止業務的收入(虧損) |
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| ( | ||||
所得税前處置已終止業務的收益(虧損) | — |
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| ( | |||||
所得税福利(撥備) |
| ( |
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| ( |
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來自已終止業務的收入(虧損) |
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淨收益和綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益(虧損): |
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基本: |
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持續運營 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已終止的業務 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
每股基本收益總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋: |
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持續運營 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已終止的業務 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
攤薄後每股收益總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均已發行股數: | ||||||||||||
基礎股票 | | | | | ||||||||
攤薄後的股票 | | | | |
參見隨附的合併財務報表附註。
2
目錄
Adtalem 環球教育公司
合併現金流量表
(未經審計)
(以千計)
六個月已結束 | ||||||
十二月三十一日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
經營活動: | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
已終止業務的(收益)虧損 |
| ( |
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持續經營的收入 | | | ||||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: |
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股票薪酬支出 |
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經營租賃資產的攤銷和減值 | | | ||||
折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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債務折扣和發行成本的攤銷和註銷 | | | ||||
壞賬準備金 | | | ||||
遞延所得税 |
| ( |
| ( | ||
處置損失、加速折舊以及財產和設備減值 |
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償還債務的收益 |
| — |
| ( | ||
投資(收益)損失 | ( | | ||||
待售資產的未實現虧損 | | — | ||||
資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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應付賬款 |
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應計工資和福利 | ( | ( | ||||
應計負債 |
| |
| ( | ||
遞延收入 |
| ( |
| ( | ||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
其他資產和負債 |
| ( |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金——持續經營 |
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由(用於)經營活動——已終止業務提供的淨現金 |
| |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動: |
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資本支出 |
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| ( | ||
出售有價證券的收益 |
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購買有價證券 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動——持續經營的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
出售業務的營運資金調整付款 |
| — |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
籌資活動: |
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行使股票期權的收益 |
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為預扣股份繳納的員工税 |
| ( |
| ( | ||
根據同事股票購買計劃發行的股票的收益 |
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回購普通股作為國庫 |
| ( |
| — | ||
股權遠期合約的付款 |
| — |
| ( | ||
償還長期債務 |
| — |
| ( | ||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
| ( |
| ( | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動: | ||||||
應計資本支出 | $ | | $ | | ||
普通股回購的應計負債 | $ | | $ | — | ||
股票回購的應計消費税 | $ | | $ | — |
參見隨附的合併財務報表附註。
3
目錄
Adtalem 環球教育公司
股東權益綜合報表
(未經審計)
(以千計)
累積的 | ||||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 已保留 | 全面 | 國庫股 | ||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 損失 | 股份 | 金額 | 總計 | |||||||||||||||||
2022年9月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
淨收入 |
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基於股票的薪酬 |
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股票薪酬獎勵的淨活動 |
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根據同事股票購買計劃發行的股票的收益 | ( | ( | | | ||||||||||||||||||||
股權遠期合約的結算 | | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
2023年9月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
淨收入 |
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基於股票的薪酬 |
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股票薪酬獎勵的淨活動 |
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根據同事股票購買計劃發行的股票的收益 |
| | ( | |
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回購普通股作為國庫 | | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
2022年6月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
淨收入 |
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基於股票的薪酬 |
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股票薪酬獎勵的淨活動 |
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根據同事股票購買計劃發行的股票的收益 | ( | ( | | | ||||||||||||||||||||
股權遠期合約的結算 | | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
2023年6月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
淨收入 |
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基於股票的薪酬 |
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股票薪酬獎勵的淨活動 |
| | | | | ( |
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根據同事股票購買計劃發行的股票的收益 |
| | ( | ( | |
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回購普通股作為國庫 | | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | |
參見隨附的合併財務報表附註。
4
目錄
Adtalem 環球教育公司
合併財務報表附註
(未經審計)
目錄
注意 |
| 頁面 |
1 | 操作性質 | 6 |
2 | 重要會計政策摘要 | 6 |
3 | 已終止的業務 | 9 |
4 | 收入 | 10 |
5 | 重組費用 | 12 |
6 | 其他收入(支出),淨額 | 13 |
7 | 所得税 | 13 |
8 | 每股收益 | 14 |
9 | 應收賬款和信貸損失 | 14 |
10 | 財產和設備,淨額 | 17 |
11 | 租賃 | 17 |
12 | 商譽和無形資產 | 19 |
13 | 債務 | 21 |
14 | 股票回購 | 25 |
15 | 股票薪酬 | 26 |
16 | 公允價值測量 | 28 |
17 | 承付款和或有開支 | 29 |
18 | 細分信息 | 31 |
5
目錄
1。運營性質
在本10-Q表季度報告中,Adtalem Global Education Inc.及其子公司統稱為 “Adtalem”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似的參考文獻。
Adtalem是專上教育領域的全國領導者,也是醫療保健行業專業人才的領先提供商。我們的學校包括張伯倫大學(“張伯倫”)、沃爾登大學(“沃爾登”)、美國加勒比大學醫學院(“AUC”)、羅斯大學醫學院(“RUSM”)和羅斯大學獸醫學院(“RUSVM”)。AUC、RUSM 和 RUSVM 統稱為 “醫學院和獸醫學院”。有關我們可報告的分部的信息,請參閲附註18 “分部信息”。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
我們在截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告(“2023年10-K表格”)的附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了我們的重要會計政策。我們根據中期財務報表的美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制了所附未經審計的合併財務報表。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,所有被認為是公允列報所必需的調整(本質上是正常的和經常性的)都包括在內。年終資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括GAAP要求的所有披露。我們在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。除非另有説明,否則合併財務報表附註中列報的金額是指我們的持續業務。這些合併財務報表和附註應與我們的年度合併財務報表及其附註一起閲讀,這些附註包含在2023財年10-K表中。
業務整合費用為 $
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至財務報表日報告的資產負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
最新會計準則
2022年3月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2022-02號會計準則更新(“ASU”):“金融工具信貸損失(主題326):問題債務重組和過時披露。”該指導是作為對會計準則編纂(“ASC”)326的改進而發佈的。年份披露變更與Adtalem有關,要求實體按發放年份披露本期融資應收賬款的總註銷額。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度中的過渡期發佈的財務報表有效。修正案應有前瞻性地適用。我們於 2023 年 7 月 1 日通過了該指南。修正案影響了我們的披露,沒有以其他方式影響Adtalem的合併財務報表。
2023年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號:“分部報告(主題280):對應報告的分部披露的改進。”該指南的發佈旨在改善應申報板塊的披露,並通過要求各實體披露重要分部支出和其他細分市場項目來滿足投資者對應申報板塊支出提供更多、更詳細信息的要求。該指導對財務有效
6
目錄
在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期內發佈的報表。修正案應追溯適用。允許儘早通過修正案,包括在過渡期內通過。修正案將影響我們的分部披露,但不會以其他方式影響Adtalem的合併財務報表。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號:“所得税(主題740):所得税披露的改進。”發佈該指南的目的是要求各實體在税率對賬中提供額外信息,並額外披露已繳所得税,從而提高所得税披露的透明度和決策效用。該指南對2024年12月15日之後開始的財政年度發佈的財務報表有效。修正案應在未來適用,並允許追溯適用。允許儘早通過修正案。修正案將影響我們的所得税披露,但不會以其他方式影響Adtalem的合併財務報表。
我們審查了最近發佈的所有其他會計聲明,得出的結論是,它們要麼不適用,要麼預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
對先前發佈的財務報表的修訂
在2023財年第三季度,Adtalem發現其與醫療和獸醫領域的某些獎學金計劃有關的收入確認錯誤。該細分市場內提供的某些獎學金和折扣為學生提供了未來學費折扣,這構成了ASC 606 “與客户簽訂的合同收入” 下的一項物質權利,應在合同中作為一項單獨的履約義務入賬。Adtalem根據美國證券交易委員會工作人員會計公告(“SAB”)第99號 “重要性” 和編入ASC 250 “會計變更和錯誤更正” 的第108號 “在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上年度錯誤陳述的影響”,單獨評估了該錯誤的重要性以及先前發現的其他前期合併財務報表錯誤。Adtalem得出結論,這些錯誤對前幾期並不重要,因此,不需要修改先前提交的報告。但是,Adtalem認為修改其先前發佈的財務報表是適當的。將未來學費的折扣視為一項重大權利,會導致部分學費的收入推遲到未來的學期。根據ASC 250,Adtalem修改了先前在美國證券交易委員會文件中披露的財務報表細列項目金額,從而更正了此處列報的前幾個時期,以實現合併財務報表的可比性。本次修訂Adtalem先前報告的合併財務報表的影響詳述如下。在這次修訂中,Adtalem還糾正了前幾個時期的其他非實質性錯誤,包括先前在所確定時期內作為期外更正進行調整的某些錯誤。
7
目錄
下表彙總了修訂對合並收益表中受影響細列項目的影響(以千計,每股數據除外):
截至2022年12月31日的三個月 |
| 截至2022年12月31日的六個月 | ||||||||||||||||
正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||||||||
收入 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
運營成本和費用: | ||||||||||||||||||
學生服務和管理費用 |
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| | ( |
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業務整合費用 |
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總運營成本和支出 |
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| | ( |
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營業收入 |
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其他費用,淨額 | ( | | ( | ( | | ( | ||||||||||||
所得税前持續經營的收入 |
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所得税準備金 |
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| ( | ( |
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持續經營的收入 |
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已終止的業務: | ||||||||||||||||||
所得税前已終止業務的收入(虧損) | | — | | ( | | ( | ||||||||||||
所得税福利(撥備) | ( | — | ( | | ( | | ||||||||||||
來自已終止業務的收入(虧損) | | — | | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 |
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每股收益(虧損): |
| |||||||||||||||||
基本: |
| |||||||||||||||||
持續運營 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
已終止的業務 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
每股基本收益總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
稀釋: |
|
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|
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持續運營 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
已終止的業務 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
攤薄後每股收益總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
下表彙總了修訂對先前報告的合併綜合收益表(以千計)中受影響的細列項目的影響:
截至2022年12月31日的三個月 |
| 截至2022年12月31日的六個月 | ||||||||||||||||
正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
扣除税款的其他綜合收益(虧損): | ||||||||||||||||||
外幣折算調整損失 | — | — | — | ( | | — | ||||||||||||
重新分類前的綜合收益 |
| | |
| |
| | |
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綜合收入 |
| | |
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| | |
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8
目錄
下表彙總了修訂對合並現金流量表中受影響項目的影響(以千計):
截至2022年12月31日的六個月 | |||||||||
正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||
經營活動: | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | ( | $ | | |||
已終止業務造成的虧損 | | | | ||||||
持續經營的收入 | | | | ||||||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: | |||||||||
投資損失 | | ( | | ||||||
資產和負債的變化: | |||||||||
預付費用和其他流動資產 | | | | ||||||
應計工資和福利 | ( | ( | ( | ||||||
遞延收入 | ( | | ( | ||||||
經營活動提供的淨現金——持續經營 | | | | ||||||
經營活動提供的淨現金 | | | | ||||||
投資活動: | |||||||||
出售有價證券的收益 | — | | | ||||||
購買有價證券 | — | ( | ( | ||||||
用於投資活動——持續經營的淨現金 | ( | ( | ( | ||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ( |
下表彙總了修訂對合並股東權益報表中受影響細列項目的影響(以千計):
正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||
2022年6月30日 | |||||||||
留存收益 |
| | ( |
| | ||||
累計其他綜合虧損 |
| ( | ( |
| ( | ||||
股東權益總額 |
| | ( |
| | ||||
2022年9月30日 | |||||||||
留存收益 |
| | ( |
| | ||||
股東權益總額 |
| | ( |
| | ||||
2022年12月31日 | |||||||||
留存收益 |
| | ( |
| | ||||
股東權益總額 |
| | ( |
| | ||||
截至2022年12月31日的三個月 | |||||||||
淨收入 |
| | |
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截至2022年12月31日的六個月 | |||||||||
淨收入 |
| | ( |
| | ||||
扣除税款的其他綜合虧損 |
| ( | |
| — |
3.已停止的業務
2018年12月11日,Adtalem完成了將德維裏大學出售給Cogswell Education, LLC(“Cogswell”)的交易,以進行最低限度的考慮。由於此次出售代表了戰略轉變,對Adtalem的運營和財務業績產生了重大影響,因此DeVry University在Adtalem的合併財務報表中列報為已終止的業務。收購協議包括一項收益,使Adtalem有權獲得最高$的付款
根據2022年1月24日的股權購買協議(“購買協議”),Adtalem於2022年3月10日完成了向温德爾集團和科利柏集團(“買方”)出售註冊反洗錢專家協會(“ACAMS”)、貝克爾專業教育(“貝克爾”)和OnCourse Learning(“OCL”)的交易。根據購買協議中規定的條款和條件,Adtalem以美元的價格向買方出售了ACAMS、Becker和OCL的已發行和流通股份
9
目錄
對ACAMS、Becker和OCL初始銷售價格的調整,該調整包含在合併收益表所得税前出售已終止業務的收益(虧損)中。這些資產剝離是長期戰略的高潮,該戰略旨在突出我們投資組合的重點,增強我們滿足美國醫療保健專業人員不斷增長和未得到滿足的需求的能力。由於這些銷售代表了戰略轉變,對Adtalem的運營和財務業績產生了重大影響,因此以前包含在我們以前的金融服務板塊中的這些業務作為已終止業務列報在Adtalem的合併財務報表中。
以下是報告為已終止業務的損益表信息摘要,其中包括與德維裏大學和卡靈頓學院資產剝離相關的持續訴訟費用和和解支出、ACAMS、Becker和OCL因調整初始銷售價格的營運資本而產生的收益(虧損),以及我們獲得的收益(以千計):
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營成本和費用: |
|
|
|
| ||||||||
學生服務和管理費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
總運營成本和支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
所得税前已終止業務的收入(虧損) | | | | ( | ||||||||
所得税前處置已終止業務的收益(虧損) | | | | ( | ||||||||
所得税福利(撥備) |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
來自已終止業務的收入(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
4。收入
當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户(學生)時,收入即予以確認,金額反映了我們為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。
下表按來源分列了收入(以千計):
截至2023年12月31日的三個月 | ||||||||||||
內臣 | 瓦爾登 |
| 醫療和 | 合併 | ||||||||
學費和雜費 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
其他 | | | | | ||||||||
總計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2023年12月31日的六個月 | ||||||||||||
內臣 | 瓦爾登 |
| 醫療和 | 合併 | ||||||||
學費和雜費 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
其他 | | | | | ||||||||
總計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2022年12月31日的三個月 | ||||||||||||
內臣 | 瓦爾登 |
| 醫療和 | 合併 | ||||||||
學費和雜費 | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | ||
其他 | | | | | ||||||||
總計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
10
目錄
截至2022年12月31日的六個月 | ||||||||||||
內臣 | 瓦爾登 |
| 醫療和 | 合併 | ||||||||
學費和雜費 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
其他 | | | | | ||||||||
總計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
此外,按地域分列的收入見附註18 “分部信息”。
績效義務和收入確認
學費和雜費: 大部分收入來自學費和雜費,學費在授課時在學期內以直線方式確認。
其他:其他收入包括住房和其他雜項服務。其他收入在履行適用的履約義務期間確認。
在學生第一個學期註冊之前商定付款安排。大多數美國學生獲得第四章或其他經濟援助,從而使各機構在學期開始時獲得大量的交易價格。未使用第四章或其他經濟援助資金的學生可以在學期結束後付款。
交易價格
收入或交易價格是按轉讓商品或服務而預期收到的對價金額來衡量的。
學生可能會獲得折扣、獎學金或退款,這會產生不同的對價。在發放折扣或獎學金時,折扣或獎學金的金額通常適用於學生個人賬户。因此,這些折扣或獎學金會立即從收取的標準學費中直接降低交易價格。僅適用於未來學費的獎學金和折扣如果代表了ASC 606規定的物質權利,則被視為一項單獨的履約義務。在這種情況下,我們會根據學生堅持完成學業的歷史經驗,根據對未來兑換的估計,推遲與未來獎學金或折扣相關的績效義務的價值。根據未來12個月的預期贖回金額,與這些重大權利相關的合同負債在合併資產負債表中作為流動負債和非流動負債中的其他負債中的遞延收入列報。流動負債中與這些重大權利相關的合同負債金額為 $
退學後,學生可能有資格獲得退款或部分退款,退款金額取決於學期內的退學時間。如果學生在完成學期之前退學,聯邦和州的法規和認證標準允許Adtalem僅保留從該學生那裏獲得的總學費的固定百分比,該百分比隨該學生完成學期的百分比而變化,但通常等於或超過該學生完成學期的百分比。Adtalem收到的超過規定的學費百分比的付款金額將退還給學生或適當的資金來源。對於具有相似特徵和退款歷史數據的合同,在確定與退款相關的可變對價時採用預期價值法。Adtalem預期退款的估計值是在每個學期開始時根據先前學期的實際退款情況確定的。與退款相關的準備金在合併資產負債表的應計負債中列報為退款負債。所有退款均從適用學期內的收入中扣除。
在收入確認期間,管理層會逐個學生重新評估可收款性。這種重新評估基於新的信息以及與學生支付能力有關的事實和情況的變化。當學生從學校退學並未繳納學費時,管理層還會重新評估可收款性。此類未繳費用未達到合理收取的門檻,按現金計為收入。
11
目錄
合約餘額
在每個學期開始時向學生收費,屆時應付款。Adtalem的績效義務是在學期內以教學形式提供教育服務,並提供根據ASC 606被視為物質權利的任何獎學金或折扣。隨着指示的提供或重要權利的遞延價值的兑換,遞延收入就會減少。學生補助金的很大一部分來自第四章經濟援助和其他項目,通常在相應學期的第一個月內收到。對於使用Adtalem的學分延期計劃(參見附註9 “應收賬款和信貸損失”)的學生,付款通常在學期結束後收到,相應的績效義務也已完成。收到付款後,應收賬款減少。
流動負債中的遞延收入為美元
遞延收入的期初餘額和期末餘額之間的差額包括該期間確認收入的減少、與該期間開始的學期開始有關的費用的增加、期末之後開始的與學期相關的付款的增加,以及在該期間確認重大權利的額外績效負債所產生的增加。
5。重組費用
在2024財年的第二季度和前六個月,Adtalem記錄的重組費用主要是由先前在Adtalem家庭辦公室進行的房地產整合所推動的。我們繼續承擔與先前重組活動中退出的租賃空間相關的重組費用或撤銷費用。在2023財年的第二季度和前六個月,Adtalem記錄的重組費用主要是由沃爾登、醫療和獸醫以及Adtalem在家辦公的房地產整合推動的,導致經營租賃資產、財產和設備減值。在估算退出租賃空間的成本時,所做的估計可能與實際結果存在重大差異,並可能導致未來時期的額外重組費用或逆轉。解僱補助金是指受裁員影響的員工的遣散費和福利。在附註18 “區段信息” 中,Adtalem的家庭辦公室被歸類為 “家庭辦公室和其他”。
截至2023年12月31日的三個月 | 截至2023年12月31日的六個月 | |||||||||||||||||
房地產 | 終止 | 總計 | 房地產 | 終止 | 總計 | |||||||||||||
瓦爾登 |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( | |
醫療和獸醫 |
| |
| — |
| | |
| |
| | |||||||
在家辦公及其他 |
| |
| |
| | |
| |
| | |||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日的三個月 | 截至2022年12月31日的六個月 | |||||||||||||||||
房地產 | 終止 | 總計 | 房地產 | 終止 | 總計 | |||||||||||||
內臣 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — | $ | |
| $ | — |
| $ | | |
瓦爾登 |
| |
| — |
| | |
| |
| | |||||||
醫療和獸醫 |
| |
| — |
| | |
| — |
| | |||||||
在家辦公及其他 |
| |
| |
| | |
| |
| | |||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
12
目錄
下表彙總了2023年和2024財年的分離和重組計劃活動,需要現金支付(以千計):
截至2022年6月30日的負債餘額 | $ | | |
責任增加(離職和其他費用) |
| | |
減少負債(付款和調整) |
| ( | |
截至2023年6月30日的負債餘額 |
| | |
責任增加(離職和其他費用) |
| | |
減少負債(付款和調整) |
| ( | |
截至 2023 年 12 月 31 日的負債餘額 | $ | |
截至2023年6月30日和2023年12月31日,這些負債餘額作為應計負債記錄在合併資產負債表上。
6。其他收入(支出),淨額
其他收入(支出),淨額包括以下內容(以千計):
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
利息和股息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
投資收益(虧損) | | ( | | ( | ||||||||
其他收入(支出),淨額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
投資收益(虧損)包括與用於為不合格遞延薪酬計劃債務提供資金的拉比信託相關的交易收益和虧損。此外,投資收益(虧損)包括減值美元
7。所得税
我們持續經營的有效税率為
13
目錄
8。每股收益
正如附註14 “股票回購” 中進一步描述的那樣,我們於2022年3月14日簽訂了加速股票回購(“ASR”)協議,以回購美元
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
分子: | ||||||||||||
淨收益(虧損): |
|
|
|
| ||||||||
持續運營 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已終止的業務 | | | | ( | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||||||
已發行基本股的加權平均值 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋性股票獎勵的影響 |
| |
| |
| |
| | ||||
ASR 的影響 |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
加權平均攤薄後已發行股票 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股收益(虧損): | ||||||||||||
基本: | ||||||||||||
持續運營 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已終止的業務 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
每股基本收益總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋: | ||||||||||||
持續運營 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已終止的業務 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
攤薄後每股收益總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均反稀釋股票 | | | | |
9。應收賬款和信貸損失
我們將應收賬款餘額歸類為貿易應收賬款或融資應收賬款。我們的貿易應收賬款與正常業務過程中發生的學生餘額有關。貿易應收賬款的期限不到一年,包含在應收賬款中,扣除我們的合併資產負債表中的淨額。我們的應收融資與信貸延期計劃有關,在該計劃中,學生在各自學校獲得的付款期限超過一年,幷包含在應收賬款、淨資產和其他資產中,扣除我們的合併資產負債表。
14
目錄
我們的應收賬款餘額分類如下(以千計):
2023年12月31日 | |||||||||
格羅斯 | 津貼 | 網 | |||||||
貿易應收賬款,流動 | $ | | $ | ( | $ | | |||
融資應收賬款,流動 | | ( | | ||||||
應收賬款,當前 | $ | | $ | ( | $ | | |||
融資應收賬款,流動 | $ | | $ | ( | $ | | |||
融資應收賬款,非流動 | | ( | | ||||||
融資應收賬款總額 | $ | | $ | ( | $ | |
2023年6月30日 | |||||||||
格羅斯 | 津貼 | 網 | |||||||
貿易應收賬款,流動 | $ | | $ | ( | $ | | |||
融資應收賬款,流動 | | ( | | ||||||
應收賬款,當前 | $ | | $ | ( | $ | | |||
融資應收賬款,流動 | $ | | $ | ( | $ | | |||
融資應收賬款,非流動 | | ( | | ||||||
融資應收賬款總額 | $ | | $ | ( | $ | |
我們的應收融資與張伯倫、AUC、RUSM和RUSVM學生可獲得的信貸延期計劃有關。這些學分延期計劃旨在幫助無法完全支付包括學費、雜費和書本在內的教育費用的學生,並且只有在將所有其他學生經濟援助用於這些目的後才能使用。此外,AUC、RUSM和RUSVM允許學生為生活費用提供資金。制定融資協議的還款計劃是為了解決特定學生的財務狀況。按利率收取的利息為
信貸質量
我們的融資應收賬款的主要信貸質量指標是拖欠。當貸款的合同付款過期時,餘額被視為拖欠款項。在融資應收賬款餘額發送給第三方收款人後,我們會對其進行註銷,具體時間因發放貸款的機構而異,但在大多數情況下,是融資協議至少逾期181天時。付款首先用於未付利息,然後用於未付本金餘額。
15
目錄
截至2023年12月31日,融資應收賬款的信貸質量分析如下(以千計):
按起始年劃分的攤銷成本基礎 | |||||||||||||||||||||
優先的 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 總計 | |||||||||||||||
已過期 1-30 天 |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
已過期 31-60 天 | | | | | | | | ||||||||||||||
已過期 61-90 天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期 91-120 天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期 121-150 天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期 150 天以上 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期未付款總額 | | | | | | | | ||||||||||||||
當前 | | | | | | | | ||||||||||||||
融資應收賬款,毛額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
註銷總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年6月30日,融資應收賬款的信貸質量分析如下(以千計):
按起始年劃分的攤銷成本基礎 | |||||||||||||||||||||
優先的 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 總計 | |||||||||||||||
已過期 1-30 天 |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
已過期 31-60 天 | | | | | | | | ||||||||||||||
已過期 61-90 天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期 91-120 天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期 121-150 天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期 150 天以上 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期未付款總額 | | | | | | | | ||||||||||||||
當前 | | | | | | | | ||||||||||||||
融資應收賬款,毛額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
信用損失備抵金
信貸損失備抵是對截至每個資產負債表日的應收賬款餘額中固有的終身預期信用損失的估計。在評估所有應收賬款餘額的可收性時,我們利用歷史事件、當前狀況以及對未來的合理和可支持的預測。
對於我們的貿易應收賬款,我們主要使用基於賬齡表和學生身份的歷史損失率來確定信貸損失備抵額。由於這些貿易應收賬款本質上是短期的,管理層認為學生的身份是最佳的信用損失估計,同時也考慮了拖欠情況。仍在上課、最近畢業或按時領取工資的學生比那些因請假、退學或未按期繳納工資而處於不活躍狀態的學生更有可能支付工資。
對於我們的應收賬款融資,我們主要使用基於賬齡計劃的歷史損失率。由於這些融資應收賬款基於Adtalem提供的長期融資協議,管理層認為拖欠是最佳的信用損失估計。隨着融資應收賬款餘額進一步逾期,我們收到付款的可能性降低,從而導致我們對信貸損失的估計增加。
16
目錄
下表提供了信貸損失備抵金的向前滾動(以千計):
截至2023年12月31日的三個月 |
| 截至2023年12月31日的六個月 | ||||||||||||||||
貿易 | 融資 | 總計 |
| 貿易 | 融資 | 總計 | ||||||||||||
期初餘額 |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | |||
註銷 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
回收率 | | | | | | | ||||||||||||
信貸損失準備金 | | | | | | | ||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日的三個月 | 截至2022年12月31日的六個月 | |||||||||||||||||
貿易 | 融資 | 總計 | 貿易 | 融資 | 總計 | |||||||||||||
期初餘額 |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | |||
註銷 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
回收率 | | | | | | | ||||||||||||
信貸損失準備金 | | | | | | | ||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
10。財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括以下各項(以千計):
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
土地 |
| $ | | $ | | |
建築 | | | ||||
裝備 | | | ||||
在建工程 | | | ||||
財產和設備,毛額 | | | ||||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
在2024財年第二季度,管理層承諾計劃出售位於伊利諾伊州內珀維爾的Adtalem擁有的建築物,該建築物符合歸類為待售資產的標準。結果,該建築物的賬面價值為 $
11。租賃
我們從一開始就確定合同是否包含租約。我們已經簽訂了學術用地、住房設施和辦公空間的運營租約,這些租賃將在2039年11月之前的不同日期到期,其中大多數包括以下期權:
經營租賃負債是指我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃資產和負債在租約開始之日根據租賃期內未來租賃付款的現值予以確認。運營租賃資產會根據任何預付或應計租賃付款、租賃激勵措施、初始直接成本和減值進行調整。我們的增量借款利率用於根據開始之日獲得的信息來確定租賃付款的現值。我們的增量借款利率是使用有擔保借款利率確定的
17
目錄
與相關租賃相同的貨幣和期限。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
截至 2023 年 12 月 31 日,我們已經簽署
租賃成本的組成部分如下(以千計):
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
運營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
轉租收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,租賃負債的到期日如下(以千計):
正在運營 | |||
財政年度 | 租賃 | ||
2024(剩餘) | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
此後 | | ||
租賃付款總額 |
| | |
減去:租户改善補貼尚未收到 | ( | ||
減去:估算利息 | ( | ||
租賃負債的現值 | $ | |
租賃期限和折扣率如下:
十二月三十一日 | |||
2023 | |||
加權平均剩餘經營租賃期限(年) | |||
加權平均運營租賃折扣率 |
與租賃相關的現金流信息的補充披露如下(以千計):
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
為計量運營租賃負債的金額而支付的現金(扣除轉租收入) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃資產 | $ | | $ | | $ | | $ | |
Adtalem簽訂了轉租部分或全部租賃空間的協議
18
目錄
Adtalem騰出了哪些空間或部分騰出了空間,我們記錄了前幾個時期的估計重組費用。實際結果可能與這些估計有所不同,這可能會導致額外的重組費用或在未來時期出現逆轉。
財政年度 | 金額 | ||
2024(剩餘) | $ | | |
2025 | | ||
2026 |
| | |
轉租租金收入總額 | $ | |
12。商譽和無形資產
按申報單位分列的商譽餘額如下(以千計):
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
內臣 | $ | | $ | | ||
瓦爾登 | | | ||||
AUC |
| |
| | ||
RUSM |
| |
| | ||
RUSVM |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
按應申報分部劃分的商譽餘額如下(以千計):
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
內臣 | $ | | $ | | ||
瓦爾登 | | | ||||
醫療和獸醫 | | | ||||
總計 | $ | | $ | |
可攤銷的無形資產包括以下內容(以千計):
2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
總承載量 | 累積的 | 總承載量 | 累積的 | 加權平均值 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | 攤銷 | 攤銷期 | ||||||||||
學生關係 | $ | | $ | ( |
| $ | | $ | ( |
| ||||
課程表 |
| |
| ( |
|
| |
| ( |
| ||||
總計 | $ | | $ | ( |
| $ | | $ | ( |
|
19
目錄
無限期的無形資產包括以下內容(以千計):
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
Walden 商品名 | $ | | $ | | ||
AUC 商品名稱 | | | ||||
RUSM 商品名稱 | | | ||||
RUSVM 商品名稱 | | | ||||
Chamberlain Title IV 資格和認證 |
| |
| | ||
Walden Title IV 資格和認證 | | | ||||
AUC 第四章資格和認證 |
| |
| | ||
RUSM 第四章資格和認證 | | | ||||
RUSVM 第四章資格和認證 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
按可申報分部劃分的無限期無形資產餘額如下(以千計):
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
內臣 | $ | | $ | | ||
瓦爾登 | | | ||||
醫療和獸醫 | | | ||||
總計 | $ | | $ | |
攤銷無形資產的攤銷費用為美元
財政年度 | 瓦爾登 | ||
2024(剩餘) | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
總計 | $ | |
課程按直線分期攤銷。學生關係根據學生的估計留存率進行攤銷,並考慮與這些現有學生相關的收入和現金流。
與商品名稱和第四章資格和認證相關的無限期無形資產不予攤銷,因為沒有任何法律、監管、合同、經濟或其他因素限制這些無形資產對申報實體的使用壽命。
商譽和無限期無形資產不攤銷,而是每年進行減值測試,並在事件發生或情況發生變化以至於很可能存在減值時進行減值測試。我們的年度測試日期是5月31日。
Adtalem 有
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目錄
商譽的賬面價值。我們還可以選擇進行定性評估,通過確定無限期無形資產減值的可能性是否更大,對無限期無形資產進行減值測試。如果確定無限期無形資產更有可能減值,或者如果我們不選擇進行初步定性評估的選項,我們將對無限期無形資產進行定量評估。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值,則在賬面價值超過公允價值的範圍內確認減值損失。在分析了所有人的運營結果和業務狀況之後
這些中期觸發事件的結論基於這樣一個事實,即對Adtalem申報單位和無限期無形資產的年度減值審查導致
如果經濟狀況惡化,利率繼續上升,或者我們的報告單位的經營業績未達到預期,因此我們修改了長期預測,我們可能會在未來時期確認商譽和其他無形資產的減值。
13。債務
長期債務包括以下優先擔保信貸額度(以千計):
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
2028 年到期的優先擔保票據 | $ | | $ | | ||
定期貸款 B |
| |
| | ||
本金總額 |
| |
| | ||
未攤銷的債務折扣和發行成本 |
| ( |
| ( | ||
長期債務 | $ | | $ | |
長期債務的預定未來到期日如下(以千計):
成熟度 | |||
財政年度 | 付款 | ||
2024(剩餘) | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
2029 | | ||
總計 | $ | |
2028 年到期的優先擔保票據
2021 年 3 月 1 日,Adtalem 發行了 $
這些票據發行於
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目錄
允許的留置權和某些其他例外情況,通過第一優先權在為Adtalem優先擔保信貸額度下的債務提供擔保的相同抵押品上留置權。
在2024年3月1日之前的任何時候,我們都可以以等於的贖回價格贖回全部或部分票據
2022年4月11日,我們償還了美元
美元票據的應計利息
信貸協議
2021 年 8 月 12 日,Adtalem 簽訂了與收購 Walden 有關的新信貸協議(“信貸協議”),其中規定 (1) 每美元
2023年6月27日,Adtalem簽訂了信貸協議第1號修正案,將擔保隔夜融資利率(“SOFR”)確定為基準利率,以取代2024財年第一季度生效的信貸協議中歐元貨幣利率貸款的倫敦銀行同業拆借利率。
定期貸款 B
定期貸款B下的借款按Adtalem的選擇按年利率計息,利率等於SOFR,但SOFR下限為
2024 年 1 月 26 日,我們額外支付了 B 期定期貸款,預付金額為 $
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目錄
左輪手槍
左輪手槍下的借款按年利率計息,利率等於SOFR,但SOFR下限為
信貸協議要求支付等於的承諾費
債務折扣和發行成本
定期貸款B的發行價格為
注意事項 | 定期貸款 B | 左輪手槍 | 總計 | |||||||||
截至2023年6月30日的未攤銷債務折扣和發行成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
債務折扣和發行成本的攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
截至2023年12月31日的未攤銷債務折扣和發行成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |
資產負債表外安排
Adtalem 有一份未償還的擔保支持的信用證 $
許多州要求私營部門的高等教育機構發行擔保債券以獲得許可。在美國,Adtalem已經發布了美元
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目錄
利息支出
利息支出包括以下內容(以千計):
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
票據利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
定期貸款 B 利息支出 | | | | | ||||||||
定期貸款B債務折扣和發行成本註銷 | | | | | ||||||||
票據發行費用註銷 | | | | | ||||||||
償還債務的收益 | | | | ( | ||||||||
債務折扣和發行成本的攤銷 | | | | | ||||||||
信用證費用 | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
契約和擔保
信貸協議和票據包含習慣性契約,包括限制我們的受限子公司與其他公司合併和合並、承擔債務、授予資產留置權或擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資,或出售或以其他方式轉讓資產的能力。
根據信貸協議的條款,從截至2021年12月31日的財政季度開始,到2023年12月31日,Adtalem必須將總淨槓桿率維持在等於或小於的水平
信貸協議下的債務由Adtalem及其某些國內全資子公司(“子公司擔保人”)的幾乎所有資產的第一優先留置權擔保,子公司擔保人還為Adtalem根據信貸協議承擔的義務提供擔保,但某些例外情況除外。信貸協議包含此類設施慣用的肯定和否定契約,除其他外,這些契約通常限制(某些例外情況除外):合併、合併或合併;產生額外債務(包括擔保);產生額外留置權;出售、轉讓、租賃、轉讓或轉讓資產;某些投資;股息和股票贖回或回購超過一定金額的股息;與關聯公司的交易;從事實質性不同的業務領域;Adtalem或任何附屬擔保人的債務或管理文件的付款和修改;以及此類協議中通常限制的其他活動。
信貸協議包含此類設施的慣常違約事件。如果信貸協議下的違約事件發生並仍在繼續,則可以終止信貸協議下的承諾,並可宣佈信貸協議下的未償本金以及所有應計和未付利息以及根據該協議所欠的其他款項,立即到期並支付。
定期貸款B要求強制性預付款,等於資產出售或處置的淨現金收益,該資產未再投資於內部資產
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目錄
定期貸款 B,美元
這些票據包含的契約限制了Adtalem和每位擔保人承擔或擔保額外債務或發行取消資格的股票或優先股的能力;支付股息並對股本進行其他分配,或贖回或回購股本;進行某些投資;承擔某些留置權;與關聯公司進行交易;合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產;對擔保人設置某些限制向 Adtalem 支付股息或其他款項;指定受限子公司為不受限制的子公司;以及轉讓或出售某些資產。這些契約受一些重要的例外和條件的約束。契約和票據還規定了某些慣常的違約事件,如果發生任何違約事件,將允許或要求票據的本金和應計利息變為或宣佈到期應付款,或者允許受託人或至少持有人
截至2023年12月31日,Adtalem遵守了信貸協議債務契約和票據契約。
14。股票回購
公開市場股票回購計劃
2022年3月1日,我們宣佈董事會(“董事會”)批准了Adtalem的第十三次股票回購計劃,該計劃允許Adtalem最多回購美元
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
股票回購總數 | | | | | ||||||||
股票回購的總成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股支付的平均價格 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至 2023 年 12 月 31 日,美元
ASR 協議
2022年3月14日,我們簽訂了回購美元的ASR協議
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目錄
在ASR協議期限內,Adtalem普通股的平均價格減去折扣,並根據ASR協議的條款進行調整。有關ASR對截至2022年12月31日的六個月每股收益的影響的信息,請參閲附註8 “每股收益”。ASR 協議於 2022 年 10 月 14 日結束。根據ASR協議期內Adtalem普通股的交易量加權平均價格,Adtalem欠交易對手的債務
2022年3月14日,我們記錄了美元
15。股票薪酬
Adtalem目前的股票激勵計劃是其2013年第四次修訂和重述的激勵計劃,由董事會薪酬委員會管理。根據該計劃,董事、主要高管和管理人員有資格獲得股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、基於績效的限制性股票單位(“PSU”)和其他形式的股票獎勵。截至2023年12月31日,
股票薪酬支出在規定的服務期內按直線方式確認。Adtalem考慮了向符合退休條件的員工發放的股票薪酬,根據非實質性歸屬期方法,這些薪酬將在員工退休後全額歸屬。根據這種方法,向符合退休條件的員工發放的股票補助金的全部股票薪酬支出在發放日予以確認。對於不符合退休條件的員工,股票薪酬支出被確認為員工所需服務期內的支出。我們會將未歸還的獎勵發生期間的沒收情況考慮在內。Adtalem發行新的普通股以滿足股票期權行使、RSU背心和PSU背心。
股票薪酬支出(包含在學生服務和管理費用中)以及相關的所得税優惠如下(以千計):
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
基於股票的薪酬 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税優惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
股票薪酬,扣除税款 | $ | | $ | | $ | | $ | |
有
股票期權
從2023財年開始,董事會薪酬委員會決定不再授予股票期權。在2023財年之前,我們授予的股票期權通常是
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目錄
加權平均值 | ||||||||||
的數量 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||
股票 | 加權平均值 | 合同壽命 | 內在價值 | |||||||
選項 | 行使價格 | (以年為單位) | (以千計) | |||||||
截至 2023 年 7 月 1 日的未償還款項 |
| | $ | |
| |||||
已鍛鍊 |
| ( | |
| ||||||
已過期 |
| ( | |
| ||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
| |
| |
| $ | | |||
自 2023 年 12 月 31 日起可行使 |
| | $ | |
| $ | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中歸屬的股票期權的公允價值為美元
RSU
在2023財年之前,我們通常向限制性股票單位授予了
加權平均值 | |||||
的數量 | 授予日期 | ||||
RSU | 公允價值 | ||||
截至 2023 年 7 月 1 日未歸屬 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
被沒收 |
| ( |
| | |
截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 |
| | $ | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中,授予的每股限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為美元
PSU
我們向PSU發放的通常是
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目錄
加權平均值 | |||||
的數量 | 授予日期 | ||||
PSU | 公允價值 | ||||
截至 2023 年 7 月 1 日未歸屬 |
| | $ | | |
已授予 (1) |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
被沒收 |
| ( |
| | |
截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 |
| | $ | | |
(1)包括在達到指標後授予的增量 PSU。 |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中,授予的每股PSU的加權平均授予日公允價值為美元
16。公允價值測量
除了要求定期按公允價值計量的資產或負債外,Adtalem選擇不按公允價值衡量任何資產或負債。非經常性按公允價值計量的資產包括商譽、無形資產和運營長期價值受到減值的企業資產。
公允價值的定義是,在市場參與者之間的有序交易中,資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債(退出價格)而獲得的交易所收取的交易價格。該指南根據估值技術中使用的投入的可觀察性規定了公允價值層次結構。可觀察的輸入(最高水平)反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察的輸入(最低水平)反映了內部發達市場的假設。該指南在以下層次結構下建立了公允價值計量分類:
級別 1 — 活躍市場中相同工具的報價。
級別 2 — 除第 1 級價格之外的可觀察投入,例如活躍市場中類似工具的報價;非活躍市場中相同或相似工具的報價;以及在活躍市場中可以觀察到所有重要投入或重要價值驅動因素的模型推導估值。
級別 3 —模型推導的估值,其中無法觀察到一個或多個重要輸入或重要的價值驅動因素。
如果可用,Adtalem使用報價來確定公允價值,此類衡量標準歸類為1級。在沒有市場價格的情況下,Adtalem利用可觀察到的基於市場的輸入來計算公允價值,在這種情況下,衡量標準被歸類為2級。如果沒有報價或可觀察的市場價格,則公允價值基於內部開發的模型,這些模型儘可能使用當前基於市場的參數,例如利率和收益率曲線。這些測量值被歸類為 3 級。
公允價值衡量標準根據對估值具有重要意義的最低水平輸入或價值驅動因素進行分類。因此,即使可能存在易於觀察的重要輸入,也可以將測量值歸類為三級。
我們的現金、現金等價物和限制性現金的賬面價值由於其短期性質而接近公允價值,被歸類為1級。
Adtalem維持着一家拉比信託,投資股票和債券共同基金,為不合格的遞延薪酬計劃下的債務提供資金。截至2023年12月31日和2023年6月30日,合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中包含的拉比信託投資的公允價值為美元
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目錄
信貸延期計劃的賬面價值接近其公允價值,包含在應收賬款中t 和其他資產,截至2023年12月31日和2023年6月30日的合併資產負債表淨額為美元
Adtalem為高薪員工及其董事會成員制定了不合格的遞延薪酬計劃。參與者的 “投資” 屬於假設的投資組合,由管理員追蹤。不合格遞延補償義務公允價值的變化是使用活躍市場的報價得出的,該報價基於單位市場價格乘以單位數。截至2023年12月31日和2023年6月30日,合併資產負債表應計負債中包含的該計劃下的總負債為美元
截至2023年12月31日和2023年6月30日,我們的長期債務協議下的借款額為美元
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日,有
我們記錄的減值為 $
非經常性按公允價值計量的資產包括商譽和業務合併產生的無限期無形資產。隨着時間的推移,這些資產不會攤銷,也不會計入支出。相反,必須每年對商譽和無限期無形資產進行減值審查,如果出現可能減值的情況,則必須更頻繁地進行減值審查。該減值審查最近於2023年5月31日完成。有關減值審查的更多信息,包括估值技術和假設,請參閲附註12 “商譽和無形資產”。
17。承付款和或有開支
Adtalem面臨與經濟援助計劃以及業務開展過程中出現的其他事項相關的訴訟、行政訴訟、監管審查和調查,其中某些事項將在下文討論。如果我們認為不再需要披露這些事項,或者據我們所知,沒有與之相關的重要活動,則本報告中可能不會繼續對這些事項的描述。截至2023年12月31日,我們已為管理層確定可能出現損失且可以合理估計損失的事項做好了充足的準備。對於那些我們尚未記錄應計賬款的事項,目前無法預測它們對Adtalem的業務、財務狀況或經營業績可能產生的影響。對以下任何事項的持續辯護、解決或和解都可能需要我們花費大量資源,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響,並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。
2018年4月13日,妮可·韋爾塞託個人或代表其他處境相似的人在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院大法官庭對Adtalem、DeVry University Inc.和Devry/New York Inc.(統稱 “Adtalem當事方”)提起了假定的集體訴訟。申訴是代表她本人提出的,
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目錄
《私立商業和職業學校法》,以及違反合同、欺詐性失實陳述、隱瞞、疏忽、違反信託義務、轉換、不當致富和對違反州法律行為的宣告性救濟的索賠。原告要求賠償性、懲戒性、懲罰性、三倍和法定處罰和損害賠償,包括判決前和判決後的利息,以及賠償、宣告和禁令救濟以及律師費。原告後來向新的首席原告戴夫·麥考密克提出了修正申訴,聲稱了類似的主張。經過雙方討論,法院於2020年5月28日批准了初步批准集體訴訟和解的動議(“味好美和解”)。因此,我們記錄的應計虧損應計金額為 $
2022年1月12日,Aljanal Carroll、Claudia Provost Charles和Tiffany Fair向美國馬裏蘭特區地方法院向沃爾登提起訴訟,要求沃爾登賠償、禁令救濟和宣告性救濟,他們代表他們自己和所有其他情況相似的個人,指控他們違反了1964年《民權法》第六章、《平等信貸機會法》、《明尼蘇達州預防法》《消費者欺詐法》、《明尼蘇達州統一欺騙性貿易慣例法》、明尼蘇達州禁止虛假行為的法規廣告中的陳述,以及普通法的欺詐性虛假陳述。原告指控沃爾登故意虛假陳述和低估完成工商管理博士課程和獲得學位所需的 “頂點” 學分數量,從而瞄準、欺騙和剝削了黑人和女性工商管理博士(“DBA”)學生。2022年3月23日,沃爾登提出動議,要求駁回原告的索賠,理由是他們未能提出可以給予救濟的索賠。2022年11月27日,法院駁回了沃爾登駁回申訴的動議。原告提出了修改後的申訴,要求再增加一名原告塔里昂·弗魯克。沃爾登於 2023 年 2 月 2 日回覆了修改後的投訴。雙方於2023年5月4日參與了不具約束力的調解,和解討論仍在繼續。在2023年9月21日舉行的第二場不具約束力的調解中,雙方商定了美元
2022年6月6日,原告拉傑什·維爾瑪代表自己和一批處境相似的人向佛羅裏達州杜瓦爾縣第四司法巡迴法院對沃爾登提起訴訟,指控沃爾登向國家請勿通話登記處的人撥打電話銷售電話,違反了《電話消費者保護法》、《美國法典》第47編第227節等。儘管最初是在州法院提起的,但沃爾登將該案移交給聯邦法院,並提出了駁回原告申訴的動議。2022年8月26日,原告向州法院提出動議,要求將申訴的第一條發回重審。2023年3月2日,原告根據《佛羅裏達州電話招攬法》(“FTSA”)提出了修訂後的申訴,增加了針對沃爾登的佛羅裏達州法律索賠。2023年3月16日,沃爾登對修改後的申訴做出了答覆。2023年3月29日,沃爾登駁回原告申訴的動議和原告將申訴一號還押候審的動議被駁回。2023 年 9 月 18 日舉行了不具約束力的調解。雙方達成和解,金額不大,但須經法院批准。
正如先前披露的那樣,根據截至2017年12月4日Adtalem和Cogswell之間簽訂的經修訂的股票購買協議(“SPA”)的條款,Adtalem將德維裏大學出售給了科格斯韋爾,Adtalem同意賠償德弗裏大學的某些損失,最高為美元
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目錄
18。區段信息
我們呈現
Chamberlain —提供護理和健康專業專上教育行業的學位和非學位課程。該部分包括張伯倫的業務。
Walden —提供在線證書課程以及學士、碩士和博士學位,包括護理、教育、諮詢、商業、心理學、公共衞生、社會工作與公共服務、公共管理和公共政策以及刑事司法領域的學位。該部門包括沃爾登的業務,該公司於2021年8月12日被Adtalem收購。
醫學和獸醫-提供醫學和獸醫高等教育行業的學位和非學位課程。該部分包括AUC、RUSM和RUSVM的運營,它們統稱為 “醫學院和獸醫學院”。
這些細分市場與首席運營決策者(Adtalem的總裁兼首席執行官)評估績效和分配資源的方法一致。績效評估基於每個細分市場的調整後營業收入。調整後的營業收入不包括特殊項目,包括重組費用、業務整合費用、無形攤銷費用、訴訟準備金和待售資產虧損。為了衡量細分市場的盈利能力和分配資源,Adtalem的管理層將這些項目排除在對運營部門業績的審查之外。“內政部及其他” 包括未分配給應報告分部的活動,幷包括在內,以將分部業績與合併財務報表進行對賬。由於我們的CODM不根據分部資產審查或分配資源,因此未按細分市場列報總資產。各部門的會計政策與附註2 “重要會計政策摘要” 中描述的相同。
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目錄
按可報告分部分列的財務信息摘要如下(以千計):
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
收入: |
|
|
|
| ||||||||
內臣 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
瓦爾登 | | | | | ||||||||
醫療和獸醫 | | | | | ||||||||
合併收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
調整後的營業收入: |
|
|
| |||||||||
內臣 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
瓦爾登 | | | | | ||||||||
醫療和獸醫 | | | | | ||||||||
在家辦公及其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
調整後的合併營業收入總額 | | | | | ||||||||
與合併財務報表的對賬: | ||||||||||||
重組費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
業務整合費用 | ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
無形攤銷費用 | ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
訴訟儲備金 | |
| | ( |
| | ||||||
待售資產的損失 | ( |
| | ( |
| | ||||||
合併營業收入總額 | | | | | ||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(支出),淨額 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税前持續經營的合併收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資本支出: |
|
| ||||||||||
內臣 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
瓦爾登 | | | | | ||||||||
醫療和獸醫 | | | | | ||||||||
在家辦公及其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
合併資本支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折舊費用: |
|
| ||||||||||
內臣 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
瓦爾登 | | | | | ||||||||
醫療和獸醫 | | | | | ||||||||
在家辦公及其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
合併折舊費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
無形攤銷費用: |
|
| ||||||||||
瓦爾登 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合併無形資產攤銷費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
Adtalem在美國、巴巴多斯、聖基茨和聖馬丁開展教育業務。
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
按地理區域劃分的收入: |
|
| ||||||||||
國內業務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
巴巴多斯、聖基茨和聖馬丁 |
| |
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合併收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目錄
在所有報告期內,沒有一個客户佔Adtalem合併收入的10%以上。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析(“MD&A”)中,Adtalem Global Education Inc.及其子公司統稱為 “Adtalem”、“我們”、“我們的” 或類似的參考文獻。
本 MD&A 中的討論可能包含前瞻性陳述。有關可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的不確定性的詳細信息,請參見 “前瞻性陳述” 部分。
在本MD&A中,我們有時會使用來自合併財務報表及其附註的信息,但未按照美國公認會計原則(“GAAP”)列報。根據美國證券交易委員會(“SEC”)規則,其中某些項目被視為 “非公認會計準則財務指標”。有關我們使用這些非公認會計準則財務指標以及與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬的原因,請參閲 “非公認會計準則財務指標和對賬” 部分。
由於四捨五入,表格中列出的某些項目之和可能不一致。提供的百分比是根據以千為單位的基礎數字計算得出的。除非另有説明,否則本MD&A中的討論均以持續運營為基礎。MD&A應與合併財務報表及其附註一起閲讀。
可用信息
我們將我們的網站(www.adtalem.com)用作發佈公司信息(包括新聞稿、演示文稿和補充信息)的常規渠道,以此作為披露重要非公開信息的手段和履行我們在FD法規下的披露義務。因此,除了關注新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外,投資者還應監控我們的網站。投資者和其他人可以通過註冊電子郵件提醒來實時接收有關我們投資者關係網站上發佈的新信息的通知。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後,您還可以在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係部分免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K的最新報告和對這些報告的修訂,以及其他向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告。美國證券交易委員會還維護着一個網站,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息,網址為www.sec.gov。上述網站的內容未納入本報告,也不應視為本報告的一部分。
細分市場
我們列出了三個可報告的細分市場,如下所示:
Chamberlain —提供護理和健康專業專上教育行業的學位和非學位課程。該部分包括張伯倫大學(“張伯倫”)的運營。
Walden —提供在線證書課程以及學士、碩士和博士學位,包括護理、教育、諮詢、商業、心理學、公共衞生、社會工作與公共服務、公共管理和公共政策以及刑事司法領域的學位。該部門包括沃爾登大學(“沃爾登”)的業務,該大學於2021年8月12日被Adtalem收購。
醫學和獸醫-提供醫學和獸醫高等教育行業的學位和非學位課程。該部門包括美國加勒比大學醫學院(“AUC”)、羅斯大學醫學院(“RUSM”)和羅斯大學獸醫學院(“RUSVM”)的運營,它們統稱為 “醫學院和獸醫學院”。
“內政部及其他” 包括未分配給應報告細分市場的活動。有關Adtalem應報告分部的財務和描述性信息載於合併財務報表附註18 “分部信息”。
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目錄
對先前發佈的財務報表的修訂
在2023財年第三季度,Adtalem發現其與醫療和獸醫領域的某些獎學金計劃有關的收入確認錯誤。該細分市場內提供的某些獎學金和折扣為學生提供了未來學費折扣,這構成了會計準則編纂(“ASC”)606 “與客户簽訂合同的收入” 規定的實質性權利,應在合同中作為一項單獨的履約義務入賬。Adtalem根據美國證券交易委員會工作人員會計公告(“SAB”)第99號 “重要性” 和編入ASC 250 “會計變更和錯誤更正” 的第108號 “在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上年度錯誤陳述的影響”,單獨評估了該錯誤的重要性以及先前發現的其他前期合併財務報表錯誤。Adtalem得出結論,這些錯誤對前幾期並不重要,因此,不需要修改先前提交的報告。但是,Adtalem認為修改其先前發佈的財務報表是適當的。將未來學費的折扣視為一項重大權利,會導致部分學費的收入推遲到未來的學期。根據ASC 250,Adtalem修改了先前在美國證券交易委員會文件中披露的財務報表細列項目金額,從而更正了此處列報的前幾個時期,以實現合併財務報表的可比性。在這次修訂中,Adtalem還糾正了前幾個時期的其他非實質性錯誤,包括先前在所確定時期內作為期外更正進行調整的某些錯誤。有關其他信息,請參閲合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。
第二季度亮點
2024財年第二季度的財務和運營亮點包括:
● | 受張伯倫、沃爾登以及醫療和獸醫收入增加的推動,Adtalem在2024財年第二季度的收入與去年同期相比增長了3,040萬美元,增長了8.4%。 |
● | 2024財年第二季度的淨收益為3,990萬美元(攤薄後每股收益0.98美元)增加了1,520萬美元(攤薄後每股收益0.45美元),而去年同期的淨收入為2470萬美元。這一增長主要是由收入的增加以及2024財年第二季度無形攤銷費用、業務整合費用和投資減值支出的減少所推動的。與去年同期相比,2024財年第二季度的調整後淨收入為5,030萬美元,下降了6.5%。下降的主要原因是教學成本的增加, 激勵性薪酬支出,壞賬準備金,利息支出和支持增長計劃的投資被收入的增加部分抵消。 2024財年第二季度攤薄後的調整後每股收益為1.23美元,與去年同期相比增長了0.06美元,增長了5.1%,這要歸因於股票回購導致的攤薄股價減少,抵消了調整後淨收入的減少。 |
● | 在2023年11月的課程中,張伯倫的學生總入學率與去年同期相比增長了6.6%。 |
● | 截至2023年12月31日,沃爾登的學生總入學人數與2022年12月31日相比增長了7.9%。 |
● | 在2024財年第二季度,Adtalem根據其股票回購計劃共回購了1,350,735股普通股,平均每股成本為51.31美元。2024 年 1 月 16 日,Adtalem 完成了其第十三次股票回購計劃。2024 年 1 月 19 日,我們宣佈,董事會批准了 Adtalem 的第十四次股票回購計劃,該計劃允許在 2027 年 1 月 16 日之前回購高達 3 億美元的普通股。未來任何回購的時間和金額將根據對市場狀況和其他因素的評估來確定。 |
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運營結果
下表顯示了選定的合併損益表數據佔收入的百分比:
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
教育服務成本 | 43.8 | % | 43.9 | % | 44.7 | % | 44.5 | % | ||
學生服務和管理費用 | 39.6 | % | 39.1 | % | 42.2 | % | 40.2 | % | ||
重組費用 | 0.0 | % | 0.4 | % | 0.1 | % | 2.3 | % | ||
業務整合費用 | 1.8 | % | 4.1 | % | 1.6 | % | 3.4 | % | ||
總運營成本和支出 | 85.1 | % | 87.4 | % | 88.6 | % | 90.4 | % | ||
營業收入 | 14.9 | % | 12.6 | % | 11.4 | % | 9.6 | % | ||
利息支出 | (4.2) | % | (4.3) | % | (4.2) | % | (4.7) | % | ||
其他收入(支出),淨額 | 0.9 | % | (0.4) | % | 0.8 | % | (0.1) | % | ||
所得税前持續經營的收入 | 11.6 | % | 7.9 | % | 7.9 | % | 4.9 | % | ||
所得税準備金 | (2.0) | % | (1.2) | % | (1.4) | % | (0.8) | % | ||
持續經營的收入 | 9.6 | % | 6.6 | % | 6.5 | % | 4.1 | % | ||
已終止業務的收益(虧損),扣除税款 | 0.6 | % | 0.1 | % | 0.1 | % | (0.6) | % | ||
淨收入 | 10.1 | % | 6.8 | % | 6.6 | % | 3.5 | % |
收入
下表按細分市場列出了收入,詳細説明瞭與去年同期相比的變化(以千計):
截至2023年12月31日的三個月 |
| ||||||||||||
內臣 |
| 瓦爾登 |
| 醫療和 |
| 合併 |
| ||||||
2023 財年 | $ | 141,396 | $ | 131,940 | $ | 89,498 | $ | 362,834 | |||||
成長 | 12,157 | 14,868 | 3,383 | 30,408 | |||||||||
2024 財年 | $ | 153,553 | $ | 146,808 | $ | 92,881 | $ | 393,242 | |||||
與上年相比的百分比變化 | 8.6 | % | 11.3 | % | 3.8 | % | 8.4 | % |
截至2023年12月31日的六個月 |
| ||||||||||||
內臣 |
| 瓦爾登 |
| 醫療和 |
| 合併 |
| ||||||
2023 財年 | $ | 276,801 | $ | 262,841 | $ | 177,461 | $ | 717,103 | |||||
成長 | 19,348 | 25,575 | 61 | 44,984 | |||||||||
2024 財年 | $ | 296,149 | $ | 288,416 | $ | 177,522 | $ | 762,087 | |||||
與上年相比的百分比變化 | 7.0 | % | 9.7 | % | 0.0 | % | 6.3 | % |
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內臣
張伯倫學生入學情況:
2024 財年 | |||||||||||||
會話 | 2023 年 7 月 | 2023 年 9 月 | 2023 年 11 月 | ||||||||||
學生總數 | 32,175 | 34,889 | 35,592 | ||||||||||
與上年相比的百分比變化 | 2.6 | % | 5.2 | % | 6.6 | % | |||||||
2023 財年 | |||||||||||||
會話 | 2022 年 7 月 | 2022 年 9 月 | 2022 年 11 月 | 2023 年 1 月 | 2023 年 3 月 | 2023 年 5 月 |
| ||||||
學生總數 | 31,371 | 33,153 | 33,390 | 34,760 | 34,847 | 33,284 | |||||||
與上年相比的百分比變化 | (4.1) | % | (4.0) | % | (0.8) | % | 1.8 | % | 2.0 | % | 1.2 | % |
受入學人數增加和學費上漲的推動,張伯倫第二季度收入增長了8.6%,達到1.536億美元,增幅1,220萬美元,與去年同期相比,2024財年前六個月增長了7.0%,達到2.961億美元。一些研究生和博士課程以及本科護理學理學學士(“BSN”)課程的入學人數有所提高。註冊護士至護理學理學學士(“RN-to-BSN”)在線學位課程的學生總入學人數減少部分抵消了這些改善。
學費:
BSN現場和在線學位課程的學費從每學分675美元到753美元不等。RN-to-BSN在線學位課程的學費為每學分590美元。在線護理理學碩士(“MSN”)學位課程的學費為每學分675美元。在線家庭執業護士(“FNP”)學位課程的學費為每學分690美元。在線護理實踐博士(“DNP”)學位課程的學費為每學分800美元。在線公共衞生碩士(“MPH”)學位課程的學費為每學分550美元。在線社會工作碩士(“MSW”)學位課程的學費為每學分695美元。現場醫師助理研究碩士(“MPAS”)的學費為每節課8,000美元。在某些情況下,新生的學費比上年增加了約3%至4%。這些學費不包括課程費用、書本、用品、交通、臨牀費用、生活費用或張伯倫學術目錄中列出的其他費用。
瓦爾登
Walden 學生入學情況:
2024 財年 | |||||||||
九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||||
時期 | 2023 | 2023 | |||||||
學生總數 | 40,975 | 40,971 | |||||||
與上年相比的百分比變化 | 0.5 | % | 7.9 | % | |||||
2023 財年 | |||||||||
九月三十日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | 6月30日 | ||||||
時期 | 2022 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
學生總數 | 40,772 | 37,956 | 39,427 | 37,582 | |||||
與上年相比的百分比變化 | (9.2) | % | (7.8) | % | (7.9) | % | (4.8) | % |
Walden的學生總入學人數代表截至上述日期參加教學課程的學生。受入學人數增加、學費上漲和每位學生平均學分時數增加的推動,沃爾登第二季度收入增長了11.3%,達到1490萬美元,達到1.46億美元,在2024財年的前六個月增長了9.7%,達到2.884億美元,達到2.884億美元。管理層認為,其差異化Walden品牌的營銷努力,加上招生、營銷和招生方面的運營改進,推動了2024財年前六個月入學人數的轉機。
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目錄
學費:
按每個學分計算,Walden課程的學費從每學分130美元到每學分1,060美元不等,由於課程的性質,學費範圍很廣。通識教育課程的收費標準為每學分333美元。其他課程,例如採用訂閲式學習模式的課程或按訂閲期或學期計費的課程,每學期從1,500美元到7,180美元不等。向學生收取的課程費用從每學期50美元到230美元不等,特定課程的臨牀費用為每門課程160美元。有些課程要求學生參加實習、技能實驗室和實習前實驗室,每次活動的費用在1,000美元至2550美元之間。在大多數情況下,這些學費、活動費用和費用比上年增長了約0%至7%,平均約為3%。這些學費、活動費用和費用不包括書本或個人技術、用品、交通或生活費用。
醫療和獸醫
醫學和獸醫學生入學:
2024 財年 | |||||||
學期 | 2023 年 9 月 | ||||||
學生總數 | 5,209 | ||||||
與上年相比的百分比變化 | (7.5) | % | |||||
2023 財年 | |||||||
學期 | 2022 年 9 月 | 2023 年 1 月 | 2023 年 5 月 |
| |||
學生總數 | 5,634 | 5,312 | 4,869 | ||||
與上年相比的百分比變化 | 3.4 | % | 1.6 | % | (8.2) | % |
第二季度醫療和獸醫收入增長了3.8%,達到9,290萬美元,達到9,290萬美元,與去年同期相比持平,這得益於該領域所有三所機構的學費上漲,部分被入學人數減少所抵消。
管理層增加入學人數的計劃圍繞着以下核心目標:增加國際學生,增加與歷史悠久的黑人學院和大學(“HBCU”)和西班牙裔服務機構(“HSI”)的聯繫,與中央蘭開夏大學(“UCLAN”)合作擴大AUC在英國的醫學教育計劃,以及提高營銷和招生投資的有效性。
學費:
● | 自2023年9月開始的學期生效,對於2022年5月之前首次入學的學生,AUC醫學課程初級基礎科學和最終臨牀輪換部分的學費分別為每學期26,680美元和31,328美元,分別比上一學年增長6.8%和12.0%。自2023年9月開始的學期生效,對於2022年5月及之後首次入學的學生,AUC醫學課程初級基礎科學和最終臨牀輪崗部分的學費分別為每學期21,568美元和28,146美元,分別比上一學年增長6.8%和12.0%。此外,2022年5月及之後首次入學的學生每學期分別收取5,430美元和3,841美元的管理費,用於該課程的基礎科學和最終臨牀輪換部分,分別比上一學年增長6.8%和12.0%。 |
● | 自2023年9月開始的學期生效,對於2022年5月之前首次入學的學生,RUSM醫學課程初級基礎科學和最後臨牀輪換部分的學費分別為每學期27,547美元和30,397美元。這些學費比上一學年增長了6.0%。從2023年9月開始的學期生效,對於2022年5月及之後首次入學的學生,RUSM醫學課程初級基礎科學和最後臨牀輪換部分的學費分別為每學期23,284美元和27,447美元。此外,2022年5月及之後首次入學的學生將被收取基礎科學部分的管理費,從5,883美元到6,662美元不等,該部分的管理費從3,420美元不等 |
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目錄
該項目的最後一個臨牀輪換部分,每學期。這些學費和費用比上一學年增長了6.0%。 |
● | 從2023年9月開始的學期生效,對於在2018年9月之前首次入學的學生,RUSVM獸醫課程的臨牀前(1-7學期)和臨牀課程(8-10學期)的學費分別為每學期22,334美元和28,034美元。從2023年9月開始的學期生效,對於2018年9月及之後首次入學的學生,RUSVM獸醫課程的臨牀前和臨牀課程的學費為每學期24,044美元。所有這些學費比上一學年增長了6.0%。 |
AUC、RUSM和RUSVM的相應學費不包括交通費用、生活費用或健康保險。
教育服務成本
教育服務成本的最大組成部分是支持教育業務的教職員工的成本。該支出類別還包括設施、兼職教師、用品、住房、書店、其他教育材料、與學生教育相關的支持活動和壞賬準備金的費用。我們在提供教育服務的工資或其他成本方面沒有遇到巨大的通貨膨脹壓力;但是,如果整體經濟持續通貨膨脹,成本上漲可能會影響我們未來的經營業績。下表按細分市場列出了教育服務的成本,詳細説明瞭與去年同期相比的變化(以千計):
截至2023年12月31日的三個月 |
| ||||||||||||
| 內臣 |
| 瓦爾登 |
| 醫療和 |
| 合併 | ||||||
2023 財年 |
| $ | 60,643 | $ | 50,128 |
| $ | 48,532 | $ | 159,303 | |||
成本增加 |
|
| 6,630 |
| 4,860 |
|
| 1,276 |
| 12,766 | |||
2024 財年 |
| $ | 67,273 | $ | 54,988 |
| $ | 49,808 | $ | 172,069 | |||
與上年相比的百分比變化 |
| 10.9 | % |
| 9.7 | % | 2.6 | % | 8.0 | % |
截至2023年12月31日的六個月 |
| ||||||||||||
| 內臣 |
| 瓦爾登 |
| 醫療和 |
| 合併 | ||||||
2023 財年 |
| $ | 120,816 | $ | 98,580 |
| $ | 99,552 | $ | 318,948 | |||
費用增加(減少) |
|
| 11,863 |
| 10,439 |
| (563) |
| 21,739 | ||||
2024 財年 |
| $ | 132,679 | $ | 109,019 |
| $ | 98,989 | $ | 340,687 | |||
與上年相比的百分比變化 |
| 9.8 | % |
| 10.6 | % | (0.6) | % | 6.8 | % |
第二季度教育服務成本增長了8.0%,達到1.721億美元,達到1,280萬美元,與去年同期相比,2024財年前六個月增長了6.8%,達到3.407億美元,達到2.170億美元。這些成本增長主要是由支持入學人數增加的勞動力和其他成本的增加以及壞賬準備金的增加所推動的,但被醫療和獸醫臨牀成本的下降部分抵消。
按收入的百分比計算,教育服務成本在2024財年第二季度和前六個月基本保持不變,分別為43.8%和44.7%,而去年同期為43.9%和44.5%。
學生服務和管理費用
學生服務和管理費用類別包括與學生招生、營銷和廣告、一般和管理相關的費用,以及與企業收購相關的有限壽命無形資產的攤銷費用。我們在向學生和教育機構提供服務的工資或其他成本方面沒有遇到巨大的通貨膨脹壓力;但是,如果整體經濟持續通貨膨脹,成本上漲可能會影響我們未來的經營業績。下表按細分列出了學生服務和管理費用,詳細説明瞭與去年同期相比的變化(以千計):
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目錄
截至2023年12月31日的三個月 |
| |||||||||||||||
| 內臣 |
| 瓦爾登 |
| 醫療和 |
| 在家辦公 | 合併 | ||||||||
2023 財年 | $ | 47,524 | $ | 68,976 | $ | 18,417 | $ | 6,885 | $ | 141,802 | ||||||
費用增加(減少) |
| 9,116 |
| 8,865 |
| 2,566 |
| (569) |
| 19,978 | ||||||
無形攤銷費用變動 | — | (6,843) | — | — | (6,843) | |||||||||||
待售資產虧損變動 | — | — | — | 647 | 647 | |||||||||||
2024 財年 | $ | 56,640 | $ | 70,998 | $ | 20,983 | $ | 6,963 | $ | 155,584 | ||||||
2024 財年變動百分比: |
|
| ||||||||||||||
成本增加 | 19.2 | % |
| 12.9 | % | 13.9 | % |
| NM | 14.1 | % | |||||
無形攤銷費用變動 |
| — |
| (9.9) | % |
| — |
| NM |
| (4.8) | % | ||||
待售資產虧損變動 |
| — |
| — |
| — |
| NM |
| 0.5 | % | |||||
2024 財年變動百分比 |
| 19.2 | % |
| 2.9 | % |
| 13.9 | % |
| NM |
| 9.7 | % |
截至2023年12月31日的六個月 |
| |||||||||||||||
| 內臣 |
| 瓦爾登 |
| 醫療和 |
| 在家辦公 | 合併 | ||||||||
2023 財年 | $ | 95,754 | $ | 145,412 | $ | 38,297 | $ | 8,724 | $ | 288,187 | ||||||
成本增加 |
| 13,751 |
| 7,420 |
| 3,668 |
| 4,200 |
| 29,039 | ||||||
無形攤銷費用變動 | — | (14,694) | — | — | (14,694) | |||||||||||
訴訟儲備金變動 | — | 18,500 | — | — | 18,500 | |||||||||||
待售資產虧損變動 | — | — | — | 647 | 647 | |||||||||||
2024 財年 | $ | 109,505 | $ | 156,638 | $ | 41,965 | $ | 13,571 | $ | 321,679 | ||||||
2024 財年變動百分比: |
|
| ||||||||||||||
成本增加 | 14.4 | % |
| 5.1 | % | 9.6 | % |
| NM | 10.1 | % | |||||
無形攤銷費用變動 |
| — |
| (10.1) | % |
| — |
| NM |
| (5.1) | % | ||||
訴訟儲備金變動 |
| — |
| 12.7 | % |
| — |
| NM |
| 6.4 | % | ||||
待售資產虧損變動 |
| — |
| — |
| — |
| NM |
| 0.2 | % | |||||
2024 財年變動百分比 |
| 14.4 | % |
| 7.7 | % |
| 9.6 | % |
| NM |
| 11.6 | % |
第二季度學生服務和管理費用增長了9.7%,達到1.556億美元,達到1,380萬美元,與去年同期相比,2024財年的前六個月增長了11.6%,達到3.217億美元,達到3,350萬美元。不包括無形攤銷費用和待售資產虧損,2024財年第二季度的學生服務和管理費用與去年同期相比增長了14.1%,達到2,000萬美元。不包括無形攤銷費用、訴訟準備金和待售資產損失,2024財年前六個月的學生服務和管理費用與去年同期相比增長了10.1%,達到2900萬美元。這些成本增長主要是由激勵性薪酬支出、營銷費用、遣散費和支持增長計劃的投資的增加所推動的。
2024財年第二季度和前六個月,學生服務和管理費用佔收入的百分比分別為39.6%和42.2%,而去年同期為39.1%和40.2%。百分比的增加主要是由於2024財年前六個月激勵性薪酬支出、營銷費用、遣散費和訴訟準備金的增加。
重組費用
2024財年第二季度和前六個月的重組支出分別為10萬美元和70萬美元,而去年同期為140萬美元和1,640萬美元。2024財年第二季度和前六個月的重組費用減少的主要原因是沃爾登、醫療和獸醫以及Adtalem的家庭辦公室在2023財年第二季度和前六個月的房地產整合增加,導致經營租賃資產以及財產和設備減值。有關重組費用的更多信息,請參閲合併財務報表附註5 “重組費用”。我們繼續承擔與先前重組活動中退出的租賃空間相關的重組費用或撤銷費用。
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目錄
業務整合費用
2024財年第二季度和前六個月的業務整合支出分別為690萬美元和1,220萬美元,而去年同期為1,480萬美元和2440萬美元。這些是與將Walden整合到Adtalem相關的成本。此外,在2023財年第一季度,我們啟動了轉型計劃,以加速增長和組織靈活性。與這種轉型相關的某些成本包含在合併損益表的業務整合費用中。我們預計,在2024財年的剩餘時間內,將產生額外的整合費用。
營業收入
下表按細分市場列出了營業收入,詳細説明瞭與去年同期相比的變化(以千計):
截至2023年12月31日的三個月 | |||||||||||||||
內臣 |
| 瓦爾登 |
| 醫療和 |
| 在家辦公 | 合併 | ||||||||
2023 財年 | $ | 33,229 | $ | 12,795 | $ | 22,462 | $ | (22,936) | $ | 45,550 | |||||
有機變化 | (3,589) | 1,143 | (459) | 569 | (2,336) | ||||||||||
重組費用變動 | — | 817 | 16 | 462 | 1,295 | ||||||||||
業務整合費用變動 | — | — | — | 7,907 | 7,907 | ||||||||||
無形攤銷費用變動 | — | 6,843 | — | — | 6,843 | ||||||||||
待售資產虧損變動 | — | — | — | (647) | (647) | ||||||||||
2024 財年 | $ | 29,640 | $ | 21,598 | $ | 22,019 | $ | (14,645) | $ | 58,612 |
截至2023年12月31日的六個月 | |||||||||||||||
內臣 |
| 瓦爾登 |
| 醫療和 |
| 在家辦公 | 合併 | ||||||||
2023 財年 | $ | 59,413 | $ | 15,728 | $ | 32,700 | $ | (38,657) | $ | 69,184 | |||||
有機變化 | (6,267) | 7,717 | (3,045) | (4,199) | (5,794) | ||||||||||
重組費用變動 | 818 | 3,897 | 6,728 | 4,241 | 15,684 | ||||||||||
業務整合費用變動 | — | — | — | 12,185 | 12,185 | ||||||||||
無形攤銷費用變動 | — | 14,694 | — | — | 14,694 | ||||||||||
訴訟儲備金變動 | — | (18,500) | — | — | (18,500) | ||||||||||
待售資產虧損變動 | — | — | — | (647) | (647) | ||||||||||
2024 財年 | $ | 53,964 | $ | 23,536 | $ | 36,383 | $ | (27,077) | $ | 86,806 |
40
目錄
下表顯示了按細分市場劃分的營業收入(GAAP)與調整後營業收入(非公認會計準則)的對賬情況(以千計):
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||||
增加/(減少) | 增加/(減少) | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||
張伯倫: | ||||||||||||||||||||||||
營業收入(GAAP) | $ | 29,640 | $ | 33,229 | $ | (3,589) | (10.8) | % | $ | 53,964 | $ | 59,413 | $ | (5,449) | (9.2) | % | ||||||||
重組費用 | — | — | — | — | 818 | (818) | ||||||||||||||||||
調整後的營業收入(非公認會計準則) | $ | 29,640 | $ | 33,229 | $ | (3,589) | (10.8) | % | $ | 53,964 | $ | 60,231 | $ | (6,267) | (10.4) | % | ||||||||
營業利潤率 (GAAP) | 19.3 | % | 23.5 | % | 18.2 | % | 21.5 | % | ||||||||||||||||
營業利潤率(非公認會計準則) | 19.3 | % | 23.5 | % | 18.2 | % | 21.8 | % | ||||||||||||||||
瓦爾登: | ||||||||||||||||||||||||
營業收入(GAAP) | $ | 21,598 | $ | 12,795 | $ | 8,803 | 68.8 | % | $ | 23,536 | $ | 15,728 | $ | 7,808 | 49.6 | % | ||||||||
重組費用 | (776) | 41 | (817) | (776) | 3,121 | (3,897) | ||||||||||||||||||
無形攤銷費用 | 9,333 | 16,176 | (6,843) | 20,010 | 34,704 | (14,694) | ||||||||||||||||||
訴訟儲備金 | — | — | — | 18,500 | — | 18,500 | ||||||||||||||||||
調整後的營業收入(非公認會計準則) | $ | 30,155 | $ | 29,012 | $ | 1,143 | 3.9 | % | $ | 61,270 | $ | 53,553 | $ | 7,717 | 14.4 | % | ||||||||
營業利潤率 (GAAP) | 14.7 | % | 9.7 | % | 8.2 | % | 6.0 | % | ||||||||||||||||
營業利潤率(非公認會計準則) | 20.5 | % | 22.0 | % | 21.2 | % | 20.4 | % | ||||||||||||||||
醫療和獸醫: | ||||||||||||||||||||||||
營業收入(GAAP) | $ | 22,020 | $ | 22,462 | $ | (442) | (2.0) | % | $ | 36,383 | $ | 32,700 | $ | 3,683 | 11.3 | % | ||||||||
重組費用 | 71 | 87 | (16) | 185 | 6,913 | (6,728) | ||||||||||||||||||
調整後的營業收入(非公認會計準則) | $ | 22,091 | $ | 22,549 | $ | (458) | (2.0) | % | $ | 36,568 | $ | 39,613 | $ | (3,045) | (7.7) | % | ||||||||
營業利潤率 (GAAP) | 23.7 | % | 25.1 | % | 20.5 | % | 18.4 | % | ||||||||||||||||
營業利潤率(非公認會計準則) | 23.8 | % | 25.2 | % | 20.6 | % | 22.3 | % | ||||||||||||||||
在家辦公及其他: | ||||||||||||||||||||||||
營業虧損(GAAP) | $ | (14,646) | $ | (22,936) | $ | 8,290 | 36.1 | % | $ | (27,077) | $ | (38,657) | $ | 11,580 | 30.0 | % | ||||||||
重組費用 | 773 | 1,235 | (462) | 1,335 | 5,576 | (4,241) | ||||||||||||||||||
業務整合費用 | 6,909 | 14,816 | (7,907) | 12,171 | 24,356 | (12,185) | ||||||||||||||||||
待售資產的損失 | 647 | — | 647 | 647 | — | 647 | ||||||||||||||||||
調整後的營業虧損(非公認會計準則) | $ | (6,317) | $ | (6,885) | $ | 568 | 8.2 | % | $ | (12,924) | $ | (8,725) | $ | (4,199) | (48.1) | % | ||||||||
Adtalem 全球教育: | ||||||||||||||||||||||||
營業收入(GAAP) | $ | 58,612 | $ | 45,550 | $ | 13,062 | 28.7 | % | $ | 86,806 | $ | 69,184 | $ | 17,622 | 25.5 | % | ||||||||
重組費用 | 68 | 1,363 | (1,295) | 744 | 16,428 | (15,684) | ||||||||||||||||||
業務整合費用 | 6,909 | 14,816 | (7,907) | 12,171 | 24,356 | (12,185) | ||||||||||||||||||
無形攤銷費用 | 9,333 | 16,176 | (6,843) | 20,010 | 34,704 | (14,694) | ||||||||||||||||||
訴訟儲備金 | — | — | — | 18,500 | — | 18,500 | ||||||||||||||||||
待售資產的損失 | 647 | — | 647 | 647 | — | 647 | ||||||||||||||||||
調整後的營業收入(非公認會計準則) | $ | 75,569 | $ | 77,905 | $ | (2,336) | (3.0) | % | $ | 138,878 | $ | 144,672 | $ | (5,794) | (4.0) | % | ||||||||
營業利潤率 (GAAP) | 14.9 | % | 12.6 | % | 11.4 | % | 9.6 | % | ||||||||||||||||
營業利潤率(非公認會計準則) | 19.2 | % | 21.5 | % | 18.2 | % | 20.2 | % |
第二季度的合併營業收入增長了28.7%,達到1,310萬美元,達到5,860萬美元,與去年同期相比,2024財年前六個月的合併營業收入增長了25.5%,達到8,680萬美元,增長了25.5%,達到1,760萬美元。2024財年第二季度的營業收入增長主要是由收入的增加以及重組費用、業務整合費用和無形攤銷支出的減少所推動的,但部分被激勵性薪酬支出、營銷費用、壞賬準備金以及支持增加入學人數的人力和其他成本的增加所抵消。2024財年前六個月的營業收入增長主要是由收入的增加以及重組費用、業務整合費用和無形攤銷支出的減少所推動的,但部分被訴訟準備金、激勵性薪酬支出、營銷費用、壞賬準備金以及支持增加入學人數的人力和其他成本的增加所抵消。無形攤銷費用的減少是由與沃爾登學生關係無形資產相關的攤銷減少所推動的。這種無形資產根據學生的估計留存率進行攤銷,並考慮與這些現有學生相關的收入和現金流,這些收入和現金流集中在資產使用壽命之初。
41
目錄
與去年同期相比,第二季度合併調整後的營業收入下降了3.0%,至7,560萬美元,下降了3.0%,至1.389億美元,在2024財年前六個月下降了4.0%,至1.389億美元。2024財年第二季度和前六個月調整後的營業收入下降主要是由支持入學人數、營銷費用、壞賬準備金、激勵性薪酬支出和遣散費用的增加所推動的,但收入的增加部分抵消了這一增長。
內臣
張伯倫第二季度的營業收入下降了10.8%,至2960萬美元,下降了360萬美元,與去年同期相比,2024財年前六個月的營業收入下降了9.2%,至540萬美元,至540萬美元。第二季度分部調整後的營業收入下降了10.8%,至2960萬美元,跌幅360萬美元,與去年同期相比,2024財年前六個月下降了10.4%,至5,400萬美元,跌幅630萬美元。2024財年第二季度和前六個月調整後的營業收入下降主要是由勞動力和其他成本的增加所推動的,以支持入學人數、營銷費用和壞賬準備金的增加,但收入的增加部分抵消了這一增長。
瓦爾登
與去年同期相比,沃爾登第二季度的營業收入增長了68.8%,達到2160萬美元,增長了49.6%,達到2,350萬美元,在2024財年的前六個月增長了49.6%,達到2350萬美元。第二季度分部調整後的營業收入增長了3.9%,達到3,020萬美元,達到110萬美元,與去年同期相比,2024財年前六個月增長了14.4%,達到6,130萬美元,達到6,130萬美元。2024財年第二季度和前六個月調整後的營業收入增長主要是由收入增長推動的,但部分被支持增加入學人數、壞賬準備金和畢業費用所需的勞動力和其他成本的增加所抵消。
醫療和獸醫
與去年同期相比,第二季度醫療和獸醫營業收入下降了2.0%,至2,200萬美元,或40萬美元,2024財年前六個月增長了11.3%,至3,640萬美元,至3,640萬美元。第二季度分部調整後的營業收入下降了2.0%,至2,210萬美元,跌幅50萬美元,與去年同期相比,2024財年前六個月下降了7.7%,至3,660萬美元,跌幅300萬美元。2024財年第二季度調整後的營業收入下降主要是由支持業務增長的勞動力和其他成本的增加所推動的,但收入的增加部分抵消了這一增長。2024財年前六個月調整後的營業收入下降主要是由支持業務增長的成本增加所致,但臨牀成本的下降部分抵消了這一增長。
利息支出
2024財年第二季度和前六個月的利息支出分別為1,670萬美元和3,240萬美元,而去年同期為1,560萬美元和3,330萬美元。2024財年第二季度利息支出的增加主要是由信用證費用的增加和未償定期貸款B債務(定義和討論見合併財務報表附註13 “債務”)的利率上升所致,但去年同期因償還部分債務時註銷定期貸款B的債務折扣和發行成本而產生的費用部分抵消。2024財年前六個月利息支出的減少主要是由去年同期在償還部分債務時註銷定期貸款B的債務折扣和發行成本而產生的費用所致,但部分被信用證費用的增加和未償定期貸款B債務利率的提高所抵消。
其他收入(支出),淨額
2024財年第二季度和前六個月的其他收入(支出)淨收入分別為360萬美元和580萬美元,而去年同期的支出為140萬美元,支出為70萬美元。2024財年第二季度和前六個月的其他收入淨增長主要是由去年同期股權投資產生的500萬美元投資減值推動的,這足以抵消利息收入。
42
目錄
所得税準備金
由於多種因素,我們來自持續經營業務的有效所得税率(“ETR”)可能與21%的美國聯邦法定税率有所不同,包括全球無形低税收入税(“GILTI”)、某些高管薪酬的税收優惠限制、州和地方司法管轄區適用的税率、適用於美國境外收益的税率、税收優惠、與研發支出相關的税收抵免、估值補貼負債的變化不確定的税收狀況以及基於股票的税收優惠賠償金。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中,我們來自持續經營業務的有效税率分別為17.1%和17.5%,在截至2022年12月31日的三個月和六個月中,我們的有效税率分別為15.4%和15.7%。與去年同期相比,2024財年第二季度和前六個月的所得税準備金有所增加,這主要是由於國內業務收入的百分比增加,而國內業務收入的税率通常高於國外收入。
2017年《減税和就業法》(“税法”)要求納税人對2021年12月31日之後的納税年度屬於《美國國税法》第174條範圍的研究和實驗(“R&E”)支出進行資本化並隨後攤銷。該規定在2023財年對Adtalem生效,根據對現行法律的解釋,研發成本資本化的遞延所得税資產為810萬美元。對於在美國開展的研發活動,Adtalem將在5年內將這些成本資本化並攤銷用於税收目的,對於在美國境外開展的研發活動,將在15年內進行資本化和攤銷。
已終止的業務
從2022財年第二季度開始,註冊反洗錢專家協會(“ACAMS”)、貝克爾專業教育(“Becker”)、OnCourse Learning(“OCL”)和EduPristine業務被歸類為已終止業務。此外,我們繼續承擔與德維裏大學和卡靈頓學院資產剝離相關的持續訴訟和和解的相關費用,這些資產剝離於2019財年完成,被歸類為已終止業務中的費用。
2024財年第二季度已終止業務的收入為220萬美元。該收入包括:(i)來自德維裏大學收益的290萬美元收入,部分被與德維裏大學和卡靈頓學院資產剝離相關的持續訴訟費用和和解所抵消;(ii)與上述項目相關的70萬美元所得税準備金。
2023財年第二季度已終止業務的收入為50萬美元。該收入包括:(i)來自德維裏大學收益的50萬美元收入,部分被與德維裏大學資產剝離相關的持續訴訟費用和和解所抵消;(ii)出售Becker和OCL的20萬美元收益,用於調整初始銷售價格的營運資金;(iii)與上述項目相關的20萬美元所得税準備金。
2024財年前六個月已終止業務的收入為90萬美元。該收入包括以下內容:(i)來自德維裏大學收益的120萬美元收入,部分被與德維裏大學和卡靈頓學院資產剝離相關的持續訴訟費用和和解所抵消;(ii)與上述項目相關的30萬美元所得税準備金。
2023財年前六個月已終止業務的虧損為440萬美元。該損失包括:(i)與德維裏大學剝離相關的持續訴訟費用和和解造成的270萬美元損失,部分被德維裏大學收益收入所抵消;(ii)出售ACAMS、Becker和OCL因調整初始銷售價格而損失320萬美元;(iii)與上市項目相關的150萬美元所得税收益以上。
監管環境
像其他高等教育公司一樣,Adtalem高度依賴於及時收到聯邦財政援助資金。所有財政援助和援助計劃都受政治和政府預算的考慮。在美國,《高等教育法》(“HEA”)指導聯邦政府對專上教育的支持。如果有
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目錄
限制學生資格或降低資助水平的經濟援助計劃的變化,Adtalem的財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。參見第 1A 項。我們 2023 財年的 10-K 表格中的 “風險因素”,用於討論與學生助學金相關的風險。
此外,政府資助的經濟援助計劃受美國廣泛而複雜的法規管轄。與任何其他教育機構一樣,Adtalem對這些計劃的管理定期接受各監管機構的審查,並接受其他政府機構的審計或調查。任何違規行為都可能成為處罰或其他紀律處分的依據,包括啟動停職、限制或解僱程序。
如果美國教育部(“ED”)確定我們在任何待處理的項目審查中未能證明財務責任或管理能力,或者以其他方式確定某機構違反了其計劃參與協議(“PPA”)的條款,我們可能會受到制裁,包括:罰款、罰款、償還已履行的貸款義務、要求出具信用證和/或暫停或終止我們參與第四章計劃的資格。
機構必須通過ED定義的財務責任測試(也稱為 “綜合分數”),才能繼續參與第四章援助計劃。對於Adtalem的機構,該測試是在合併的Adtalem級別上計算的。該測試應用了財政年度經審計的財務報表中的各種財務要素,基於三個比率的綜合分數:衡量機構資本資源的權益比率;衡量機構利用流動資源為其運營提供資金的能力的主要準備金率;以及衡量機構盈利能力的淨收益比率。必須達到最低1.5分才能滿足教育署的財務標準。分數小於 1.5 但大於或等於 1.0 的機構被視為財務責任,但需要額外的監督。這些機構受到更嚴格的現金監控和其他參與要求的約束。分數低於 1.0 的機構被視為不承擔財務責任。但是,分數低於1.0的機構可以在臨時認證下繼續參加第四章課程。此外,較低的分數通常要求該機構遵守更高的現金監控要求並出具信用證(至少相當於該機構最近一個財年獲得的第四章援助的10%)。
在過去的幾年中,Adtalem的綜合分數已超過要求的最低1.5分。但是,在2023年9月25日,教育署通知Adtalem,其2022財年的綜合得分已降至0.2。正如先前披露的那樣,這是由於收購了Walden所致。教育署表示,通過加強現金監控和持續報告,Adtalem的五家機構將被允許根據臨時認證繼續參與第四章。金額為1.579億美元的信用證已於2023年11月1日交付給埃德,佔Adtalem各機構在2022財年收到的合併第四章資金的10%。管理層認為這些條件不會對Adtalem的運營產生重大的不利影響。
張伯倫最近一次獲得重新認證,並於2020年9月簽發了不受限制的PPA,重新申請的日期為2024年3月31日。在2020財年第四季度和2021財年第一季度,教育署臨時重新認證了AUC、RUSM和RUSVM的第四章PPA,到期日分別為2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日。漫長的PPA再認證過程使得ED允許在PPA到期後不受阻礙地繼續獲得Title IV資金,只要在到期前至少90天提交基本完整的申請。AUC、RUSM和RUSVM的PPA再認證的完整申請已及時提交給教育署。
沃爾登必須定期向教育署申請繼續認證,才能參與第四章計劃。這種重新認證通常需要每六年進行一次,但可能需要更早,包括當機構發生控制權變更時。如果教育署發現該機構不完全滿足所有資格和認證標準,以及在某些其他情況下,例如機構首次獲得認證或控制權發生變化時,可以將該機構置於臨時認證地位。在臨時認證期間,該機構必須遵守該機構PPA中包含的任何其他條件。此外,如果某機構申請重新認證或批准開設新地點、增加教育項目、收購另一所機構或進行任何其他重大變更,教育署可能會對該機構進行更仔細的審查。在臨時認證機構就讀的學生仍然有資格獲得第四章計劃資金。如果教育署確定臨時認證的機構無法履行其PPA規定的責任,則可以尋求撤銷該機構的認證
44
目錄
在沒有事先通知或機構沒有機會對行動提出質疑的情況下參與第四章計劃。 2021年9月17日,沃爾登因被Adtalem收購而獲得臨時臨時PPA(“TPPA”)。 沃爾登在收購前的臨時認證是由於沃爾登之前的母公司(Laureate Education, Inc.)未通過上述ED財務責任標準下的綜合分數,以及ED於2017年2月批准了Laureate的首次公開募股,該公司認為這是控制權的變化。由於Adtalem收購了Walden,在ED審查與Adtalem收購Walden有關的所有權變更申請時,Walden的PPA的臨時性質按月有效。沃爾登的TPPPA包括收購前制定的財務要求,例如信用證、加強現金監控和其他報告。沃爾登在教育計劃的變更方面也受到限制,包括禁止在沃爾登根據臨時認證參與期間(由於所有權變更或由於財務責任信用證的延續)增加在所有權變更之前未經教育署批准的新課程或地點。
截至2023年12月31日,Adtalem的擔保支持信用證未償還額為8,400萬美元,由代表沃爾登的ED出資,後者允許沃爾登參與第四章計劃。此外,截至2023年12月31日,Adtalem在其Revolver下有一份未償還的信用證,金額為7,620萬美元,轉而支持ED,後者還允許沃爾登參與第四章計劃。最後,正如本節前面指出的那樣,截至2023年12月31日,Adtalem的Revolver下有一份未償還的信用證為1.579億美元,轉而支持ED,後者允許Adtalem機構參與第四章計劃。
AUC、RUSM和RUSVM現有協議的臨時性質源於第四章合規審計結果的增加和/或反覆。儘管已經採取了糾正措施來解決過去的合規問題並消除重複發生的情況,但如果Walden、AUC、RUSM或RUSVM在臨時身份下未能維持ED所定義的管理能力或以其他方式未能遵守ED要求,則這些機構可能會失去參與第四章計劃的資格或對該資格產生不利影響,這可能會對業務、財務狀況、經營業績和現金產生重大不利影響流動。
2023年9月27日,教育部宣佈了自2024年7月1日起生效的最終有薪就業(“GE”)規則。該法規適用於所有機構的所有第四章證書課程以及專有機構的所有第四章學位課程。課程必須滿足債務收益比率測試,在該測試中,畢業生的年度債務支付額不得超過其年收入的8%或可支配收入的20%。課程還必須通過收入溢價測試,在該測試中,畢業生的收入必須超過普通高中畢業生的收入。根據該規定,不符合任一指標的課程必須向學生和潛在學生發出警告,告知該課程有失去第四章資格的風險,連續三年中有兩年未通過相同措施的課程將失去第四章資格。我們正在審查該規則,以確定它將對我們的計劃產生什麼影響(如果有的話)。通用電氣規則還包括透明度框架,在該框架中,債務與收益的比率、收益溢價和各種其他計劃結果將在由ED託管的網站上披露。
一項名為 “90/10規則” 的教育法規僅影響專有的高等教育機構,例如張伯倫、沃爾登、AUC、RUSM和RUSVM。根據該法規,連續兩個財政年度以現金方式從第四章學生經濟援助計劃中獲得90%以上的收入的機構將失去在至少兩個財政年度內參與這些計劃的資格。2021年3月11日頒佈的《2021年美國救援計劃法》(“救援法”)修訂了90/10規則,要求專有機構從聯邦教育援助資金中獲得的收入不得超過90%,包括但不限於先前排除的美國退伍軍人事務部和軍人學費補助福利。這一變更有待商定的規則制定,該規則於2022年3月結束。修訂後的規則適用於自2023年1月1日或之後開始的機構財政年度。下表詳細列出了根據現行法規(不包括美國退伍軍人事務部和軍人學費補助金)計算的2023年和2022財年Adtalem各機構按現金計算的聯邦財政援助計劃收入的百分比。由於機構的90/10合規性必須使用整個財政年度的財務業績來計算,因此我們在下表中包括了沃爾登2022財年的整個財年的金額,包括該年度中不屬於Adtalem所有權的部分。
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目錄
財政年度 |
| ||||
2023 | 2022 |
| |||
張伯倫大學 |
| 65 | % | 65 | % |
沃爾登大學 |
| 78 | % | 73 | % |
美國加勒比大學醫學院 |
| 81 | % | 81 | % |
羅斯大學醫學院 |
| 87 | % | 85 | % |
羅斯大學獸醫學院 |
| 79 | % | 81 | % |
合併 |
| 75 | % | 72 | % |
流動性和資本資源
Adtalem的主要流動性來源是從支付學生學費、雜費、書本和其他教育材料中獲得的現金。這些款項包括來自各種聯邦和州貸款和補助計劃的財政援助資金、學生和家庭教育貸款、僱主教育報銷、獎學金以及學生和家庭財務資源。Adtalem繼續為其學生提供融資選擇,包括Adtalem的學分延期計劃。
該年度的現金收入模式是季節性的。Adtalem的應收賬款現金收款在每個機構的任期開始時達到峯值。應收賬款在每個機構的任期結束時達到最低水平。
截至2023年12月31日和2023年6月30日,Adtalem的合併現金和現金等價物餘額分別為1.829億美元和2.737億美元,其中包括截至2023年12月31日和2023年6月30日分別在Adtalem國際業務中持有的990萬美元和720萬美元的現金和現金等價物,可供Adtalem用於一般公司用途。
現金流摘要
運營活動
下表彙總了來自經營活動的現金流量(以千計):
六個月已結束 | ||||||
十二月三十一日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
持續經營的收入 | $ | 49,672 | $ | 29,639 | ||
非現金物品 |
| 96,670 |
| 122,101 | ||
資產和負債的變化 |
| (63,273) |
| (109,463) | ||
經營活動提供的淨現金——持續經營 | $ | 83,069 | $ | 42,277 |
截至2023年12月31日的六個月中,持續經營業務的經營活動提供的淨現金為8,310萬美元,而去年同期為4,230萬美元。這一增長是由持續經營收入的增加和營運資金的變化所推動的,但部分被非現金項目的減少所抵消。在截至2023年12月31日的六個月和截至2022年12月31日的六個月之間,非現金項目減少了2540萬美元,這主要是由經營租賃資產減值減少和無形資產攤銷所致。資產負債變動產生的現金增加了4,620萬美元,這主要是由於應收賬款、預付資產、預付所得税、應付賬款、應計工資和福利、應計負債、應計利息和遞延收入的時間差異。
投資活動
2024和2023財年前六個月的資本支出分別為3,030萬美元和970萬美元。2024財年前六個月的資本支出主要包括信息技術投資和張伯倫校園開發的支出。在2024財年的剩餘時間裏,我們預計資本支出將用於信息技術、Chamberlain的新校區開發以及醫學院和獸醫學院的設施改善。管理層預計,2024財年的整個資本支出將在5000萬至6000萬美元之間,其中包括2024財年前六個月的3,030萬美元支出。的資金來源
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目錄
這些資本支出將來自運營或信貸額度(定義和討論見合併財務報表附註13 “債務”)。
在2024和2023財年的前六個月中,我們分別從出售拉比信託基金持有的有價證券中獲得了60萬美元和130萬美元的收益,並分別對該信託持有的50萬美元和130萬美元的有價證券進行了額外投資。
在2023財年的前六個月中,我們支付了320萬美元,對ACAMS、Becker和OCL的初始銷售價格進行了營運資金調整。
融資活動
下表彙總了來自融資活動的現金流量(以千計):
六個月已結束 | ||||||
十二月三十一日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
回購普通股作為國庫 | $ | (160,549) | $ | — | ||
股權遠期合約的付款 | — | (13,162) | ||||
償還長期債務 | — | (150,861) | ||||
其他 |
| 9,167 |
| (2,397) | ||
用於融資活動的淨現金 | $ | (151,382) | $ | (166,420) |
2022年3月1日,我們宣佈董事會批准了Adtalem的第十三次股票回購計劃,該計劃允許Adtalem在2025年2月25日之前回購高達3億美元的普通股。截至2023年12月31日,在截至2023年12月31日的六個月中進行了回購後,根據第十三次股票回購計劃,仍有1160萬美元用於額外股票回購。2024 年 1 月 16 日,Adtalem 完成了其第十三次股票回購計劃。2024年1月19日,我們宣佈董事會批准了Adtalem的第十四次股票回購計劃,該計劃允許Adtalem在2027年1月16日之前回購高達3億美元的普通股。未來任何回購的時間和金額將根據對市場狀況和其他因素的評估來確定。有關我們股票回購計劃的更多信息,請參閲合併財務報表附註14 “股票回購”。
2022年3月14日,我們簽訂了ASR協議,回購1.5億美元的普通股。我們收到了初始交付的 4,709,576 根據執行日前一天的每股價格,普通股約佔執行ASR時預計交割的總股份的80%。最終回購的股票數量是根據ASR協議期內Adtalem普通股的交易量加權平均價格減去折扣,並根據ASR協議的條款進行調整。ASR 協議於 2022 年 10 月 14 日結束。根據ASR協議期限內Adtalem普通股的交易量加權平均價格,Adtalem欠交易對手332,212股普通股。我們選擇在2022年11月2日以現金支付1,320萬澳元來交割股票,以現金結算合同。
2021年3月1日,我們發行了本金總額為8億美元的2028年到期的5.50%的優先擔保票據(“票據”),該票據將於2028年3月1日到期。2021年8月12日,Adtalem簽訂了新的信貸協議(“信貸協議”),其中規定(1)8.5億美元的優先有擔保定期貸款(“B定期貸款”),到期日為2028年8月12日,(2)4億美元的優先有擔保循環貸款額度(“Revolver”),到期日為2026年8月12日。我們將定期貸款B和循環貸款統稱為 “信貸額度”。Revolver將用於為持續的營運資金提供資金並用於一般公司用途。在2022財年,我們預付了3.967億美元的定期貸款B。有了這筆預付款,我們不再需要按季度分期付款。2022年4月11日,我們以相當於票據本金100%的價格償還了3.733億美元的票據。2022年6月,我們在公開市場上又回購了2,080萬澳元的票據,價格約等於票據本金的90%。2022年7月,我們又回購了90萬美元的票據,2022年9月22日,我們預付了1億美元的定期貸款B,2022年11月22日,我們預付了5000萬美元的定期貸款B。截至2023年12月31日,票據和定期貸款B的本金餘額分別為4.05億美元和3.033億美元。2024年1月26日,我們額外預付了5,000萬美元的B定期貸款,使定期貸款B的本金餘額從那時起降至2.533億美元
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目錄
日期。有關票據和我們的信貸協議的更多信息,請參閲合併財務報表附註13 “債務”。
如果出現意想不到的市場狀況或負面的經濟變化可能對Adtalem的收益和/或運營現金流產生負面影響,截至2023年12月31日,Adtalem維持4億美元的循環信貸額度,可用信貸額度為1.659億美元。
物質現金需求
長期債務 — 截至2023年12月31日,我們的票據本金餘額為4.05億美元,定期貸款B為3.033億美元,需要支付利息。2024年1月26日,我們額外預付了5,000萬美元的B定期貸款,使截至該日定期貸款B的本金餘額減少至2.533億美元。鑑於上述定期貸款B的預付款,我們不再需要按季度分期償還定期貸款B的本金。此外,截至2023年12月31日,我們維持了4億美元的循環信貸額度,可用額度為1.659億美元。
截至2023年12月31日,Adtalem的擔保支持信用證未償還額為8,400萬美元,由代表沃爾登的ED出資,後者允許沃爾登參與第四章計劃。此外,截至2023年12月31日,Adtalem在其Revolver下有一份未償還的信用證,金額為7,620萬美元,轉而支持ED,後者還允許沃爾登參與第四章計劃。最後,截至2023年12月31日,Adtalem在其Revolver下有一份未償還的信用證,金額為1.579億美元,轉而支持ED,後者允許Adtalem機構參與第四章計劃。有關我們的票據和信貸協議的更多信息,請參閲合併財務報表附註13 “債務”。
許多州要求私營部門的高等教育機構發行擔保債券以獲得許可。在美國,截至2023年12月31日,Adtalem已代表張伯倫、沃爾登、AUC、RUSM和RUSVM向監管機構發行了4,100萬美元的擔保債券。
經營租賃義務 — 我們有經營租賃義務,以滿足各種租賃協議要求的最低還款額,這些協議記錄在合併資產負債表上。此外,我們將某些空間轉租給第三方,這部分抵消了這些設施的租賃義務。有關我們租賃協議的更多信息,請參閲合併財務報表附註11 “租賃”。
關鍵會計估計
正如我們在2023財年10-K表中披露的那樣,我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的討論,請參閲合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。
前瞻性陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義,本10-Q表季度報告中包含的某些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期,幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述,其中包括有關Adtalem未來增長的陳述。前瞻性陳述還可以通過 “未來”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“繼續”、“初步”、“範圍” 等詞語和類似術語來識別。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響,可能導致實際結果與陳述中描述的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括第 1A 項中描述的風險因素。我們2023財年的10-K表的 “風險因素” 可能包含在本10-Q表季度報告中,應與這些前瞻性陳述一起閲讀。這些前瞻性陳述基於截至發表任何此類陳述之日我們獲得的信息,即使在以下情況下,Adtalem也沒有義務公開更新或修改其前瞻性陳述
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目錄
經驗或未來的變化清楚地表明,除非法律要求,否則其中明示或暗示的任何預計結果都不會實現。
非公認會計準則財務指標與對賬
我們認為,從管理層的角度來看,某些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關Adtalem持續經營的潛在業務趨勢和業績的有用補充信息,對於同期比較很有用。我們在績效評估和預算流程中內部使用這些補充性非公認會計準則財務指標。但是,不應將這些非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則編制的財務業績指標的替代或優於這些衡量標準。以下是本10-Q表季度報告中使用的非公認會計準則財務指標:
調整後淨收益(最具可比性的GAAP指標:淨收益)— 衡量Adtalem經重組費用、業務整合費用、無形攤銷支出、債務折扣和發行成本的註銷、債務清償收益、訴訟準備金、投資減值、待售資產損失以及已終止業務的(收益)虧損調整後的Adtalem淨收入。
調整後的每股收益(最具可比性的GAAP指標:攤薄後的每股收益)— 衡量Adtalem的攤薄後每股收益,調整後的重組費用、業務整合費用、無形攤銷費用、債務折扣和發行成本的註銷、債務清償收益、訴訟準備金、投資減值、待售資產虧損以及已終止業務的(收益)虧損。
調整後的營業收入(最具可比性的GAAP衡量標準:營業收入)— 衡量經重組費用、業務整合費用、無形攤銷費用、訴訟準備金和待售資產損失調整後的Adtalem營業收入。根據討論的背景,該措施按合併和分段適用。
調整後的息税折舊攤銷前利潤(最具可比性的GAAP指標:淨收益)— 衡量Adtalem經已終止業務的(收益)虧損、利息支出、其他支出(收益)、淨額、所得税準備金、折舊和攤銷、股票薪酬、重組費用、業務整合費用、訴訟準備金和待售資產虧損調整後的淨收益。根據討論的背景,該措施按合併和分段適用。所得税、利息支出和其他支出(收入)的準備金淨額未記錄在應申報分部中,因此,分部調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬從營業收入開始。
對上述非公認會計準則財務指標中特殊項目的描述如下:
● | 重組費用主要與沃爾登、醫療和獸醫以及Adtalem家庭辦公室的房地產整合有關。我們的重組費用中不包括正常、經常性的現金運營費用。 |
● | 業務整合費用包括與收購Walden相關的費用以及與增長轉型計劃相關的某些成本。我們的業務整合費用中不包括正常、經常性的現金運營費用。 |
● | 收購的無形資產的無形攤銷費用。 |
● | 註銷債務折扣和發行成本以及與債務預付相關的債務清償收益、與重大訴訟相關的儲備金、股權投資減值以及與資產公允價值減記相關的待售資產損失。 |
● | 來自已終止業務的(收入)損失包括與德弗裏大學和卡靈頓學院資產剝離相關的持續訴訟費用和和解費用,出售ACAMS、Becker和OCL因調整初始銷售價格而產生的營運資本損失(收益)以及我們獲得的收益。 |
下表提供了最直接可比的GAAP指標與這些非GAAP財務指標的對賬情況。營業收入對賬包含在本管理與分析報告的 “經營業績” 部分中。
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目錄
淨收入與調整後淨收益(以千計)對賬:
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
淨收益(GAAP) | $ | 39,891 | $ | 24,653 | $ | 50,537 | $ | 25,245 | ||||
重組費用 | 68 | 1,363 | 744 | 16,428 | ||||||||
業務整合費用 | 6,909 | 14,816 | 12,171 | 24,356 | ||||||||
無形攤銷費用 | 9,333 | 16,176 | 20,010 | 34,704 | ||||||||
註銷債務折扣和發行成本、清償債務的收益、訴訟準備金、投資減值和待售資產的損失 | 647 | 6,402 | 19,147 | 9,226 | ||||||||
所得税對非公認會計準則調整的影響 (1) | (4,402) | (9,111) | (12,095) | (18,982) | ||||||||
已終止業務的(收益)虧損 | (2,178) | (527) | (865) | 4,394 | ||||||||
調整後淨收益(非公認會計準則) | $ | 50,268 | $ | 53,772 | $ | 89,649 | $ | 95,371 |
(1) | 代表我們的GAAP財務報表中確認的非公認會計準則持續經營調整對所得税的影響。 |
攤薄後的每股收益與調整後的每股收益(千股)對賬:
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
攤薄後的每股收益(GAAP) | $ | 0.98 | $ | 0.53 | $ | 1.22 | $ | 0.55 | ||||
對攤薄後每股收益的影響: | ||||||||||||
重組費用 | 0.00 | 0.03 | 0.02 | 0.36 | ||||||||
業務整合費用 | 0.17 | 0.32 | 0.29 | 0.53 | ||||||||
無形攤銷費用 | 0.23 | 0.35 | 0.48 | 0.75 | ||||||||
註銷債務折扣和發行成本、清償債務的收益、訴訟準備金、投資減值和待售資產的損失 | 0.02 | 0.14 | 0.46 | 0.20 | ||||||||
所得税對非公認會計準則調整的影響 (1) | (0.11) | (0.20) | (0.29) | (0.41) | ||||||||
已終止業務的(收益)虧損 | (0.05) | (0.01) | (0.02) | 0.10 | ||||||||
調整後的每股收益(非公認會計準則) | $ | 1.23 | $ | 1.17 | $ | 2.16 | $ | 2.06 | ||||
用於計算非公認會計準則每股收益的攤薄股份 | 40,787 | 46,121 | 41,486 | 46,232 |
(1) | 代表我們的GAAP財務報表中確認的非公認會計準則持續經營調整對所得税的影響。 |
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目錄
與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬(以千計):
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||||
增加/(減少) | 增加/(減少) | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||
張伯倫: | ||||||||||||||||||||||||
營業收入(GAAP) | $ | 29,640 | $ | 33,229 | $ | (3,589) | (10.8) | % | $ | 53,964 | $ | 59,413 | $ | (5,449) | (9.2) | % | ||||||||
重組費用 | — | — | — | — | 818 | (818) | ||||||||||||||||||
折舊 | 5,162 | 4,099 | 1,063 | 9,478 | 8,580 | 898 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 2,089 | 404 | 1,685 | 4,996 | 2,677 | 2,319 | ||||||||||||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | $ | 36,891 | $ | 37,732 | $ | (841) | (2.2) | % | $ | 68,438 | $ | 71,488 | $ | (3,050) | (4.3) | % | ||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤率(非公認會計準則) | 24.0 | % | 26.7 | % | 23.1 | % | 25.8 | % | ||||||||||||||||
瓦爾登: | ||||||||||||||||||||||||
營業收入(GAAP) | $ | 21,598 | $ | 12,795 | $ | 8,803 | 68.8 | % | $ | 23,536 | $ | 15,728 | $ | 7,808 | 49.6 | % | ||||||||
重組費用 | (776) | 41 | (817) | (776) | 3,121 | (3,897) | ||||||||||||||||||
無形攤銷費用 | 9,333 | 16,176 | (6,843) | 20,010 | 34,704 | (14,694) | ||||||||||||||||||
訴訟儲備金 | — | — | — | 18,500 | — | 18,500 | ||||||||||||||||||
折舊 | 2,305 | 2,269 | 36 | 4,467 | 4,864 | (397) | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 2,188 | 286 | 1,902 | 4,052 | 2,191 | 1,861 | ||||||||||||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | $ | 34,648 | $ | 31,567 | $ | 3,081 | 9.8 | % | $ | 69,789 | $ | 60,608 | $ | 9,181 | 15.1 | % | ||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤率(非公認會計準則) | 23.6 | % | 23.9 | % | 24.2 | % | 23.1 | % | ||||||||||||||||
醫療和獸醫: | ||||||||||||||||||||||||
營業收入(GAAP) | $ | 22,020 | $ | 22,462 | $ | (442) | (2.0) | % | $ | 36,383 | $ | 32,700 | $ | 3,683 | 11.3 | % | ||||||||
重組費用 | 71 | 87 | (16) | 185 | 6,913 | (6,728) | ||||||||||||||||||
折舊 | 3,110 | 3,031 | 79 | 6,054 | 6,136 | (82) | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 1,196 | 229 | 967 | 2,836 | 1,704 | 1,132 | ||||||||||||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | $ | 26,397 | $ | 25,809 | $ | 588 | 2.3 | % | $ | 45,458 | $ | 47,453 | $ | (1,995) | (4.2) | % | ||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤率(非公認會計準則) | 28.4 | % | 28.8 | % | 25.6 | % | 26.7 | % | ||||||||||||||||
在家辦公及其他: | ||||||||||||||||||||||||
營業虧損(GAAP) | $ | (14,646) | $ | (22,936) | $ | 8,290 | 36.1 | % | $ | (27,077) | $ | (38,657) | $ | 11,580 | 30.0 | % | ||||||||
重組費用 | 773 | 1,235 | (462) | 1,335 | 5,576 | (4,241) | ||||||||||||||||||
業務整合費用 | 6,909 | 14,816 | (7,907) | 12,171 | 24,356 | (12,185) | ||||||||||||||||||
待售資產的損失 | 647 | — | 647 | 647 | — | 647 | ||||||||||||||||||
折舊 | 359 | 1,257 | (898) | 715 | 1,881 | (1,166) | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 577 | 1,049 | (472) | 1,621 | 1,541 | 80 | ||||||||||||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | $ | (5,381) | $ | (4,579) | $ | (802) | (17.5) | % | $ | (10,588) | $ | (5,303) | $ | (5,285) | (99.7) | % | ||||||||
Adtalem 全球教育: | ||||||||||||||||||||||||
淨收益(GAAP) | $ | 39,891 | $ | 24,653 | $ | 15,238 | 61.8 | % | $ | 50,537 | $ | 25,245 | $ | 25,292 | 100.2 | % | ||||||||
已終止業務的(收益)虧損 | (2,178) | (527) | (1,651) | (865) | 4,394 | (5,259) | ||||||||||||||||||
利息支出 | 16,693 | 15,589 | 1,104 | 32,350 | 33,349 | (999) | ||||||||||||||||||
其他支出(收入),淨額 | (3,563) | 1,440 | (5,003) | (5,777) | 679 | (6,456) | ||||||||||||||||||
所得税準備金 | 7,769 | 4,395 | 3,374 | 10,561 | 5,517 | 5,044 | ||||||||||||||||||
營業收入(GAAP) | 58,612 | 45,550 | 13,062 | 86,806 | 69,184 | 17,622 | ||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | 20,269 | 26,832 | (6,563) | 40,724 | 56,165 | (15,441) | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 6,050 | 1,968 | 4,082 | 13,505 | 8,113 | 5,392 | ||||||||||||||||||
重組費用 | 68 | 1,363 | (1,295) | 744 | 16,428 | (15,684) | ||||||||||||||||||
業務整合費用 | 6,909 | 14,816 | (7,907) | 12,171 | 24,356 | (12,185) | ||||||||||||||||||
訴訟儲備金 | — | — | — | 18,500 | — | 18,500 | ||||||||||||||||||
待售資產的損失 | 647 | — | 647 | 647 | — | 647 | ||||||||||||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | $ | 92,555 | $ | 90,529 | $ | 2,026 | 2.2 | % | $ | 173,097 | $ | 174,246 | $ | (1,149) | (0.7) | % | ||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤率(非公認會計準則) | 23.5 | % | 25.0 | % | 22.7 | % | 24.3 | % |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與第7A項中規定的相比,在2024財年的前六個月中,Adtalem的市場風險敞口沒有實質性變化。Adtalem截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的 “關於市場風險的定量和定性披露”。
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目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據對我們的披露控制和程序(該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條)的評估,該評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的Adtalem管理層的監督和參與下進行的,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,Adtalem的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在2024財年第二季度,我們的財務報告內部控制(該術語定義見《交易法》第13a-15(f)條)沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關法律訴訟的信息,請參閲第1項所列合併財務報表附註17 “承付款和意外開支”。“財務報表。”
第 1A 項。風險因素
除了下文討論的風險因素外,自第1A項以來,Adtalem的風險因素沒有實質性變化。“風險因素” 包含在截至2023年6月30日的財政年度的10-K表年度報告中。
我們目前和將來都可能遭遇賣空 戰略 這可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空者目前和將來都可能試圖壓低我們普通股的市場價格。賣空是賣方不擁有但可能借入的證券的做法,意在日後回購相同的證券。賣空者希望從證券借入到證券被替換之間證券價值的下跌中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的最大利益,許多賣空者對相關發行人及其業務前景發表負面看法,以創造負面的市場勢頭。
2024年1月30日,發佈了一份關於我們的賣空報告,其中包含對我們的某些指控。賣空報告的發佈對我們的股價產生了不利影響,並可能導致董事會和管理層的注意力轉移並幹擾我們的運營。報告中包含的指控即使不真實,也可能導致諸如股東訴訟和監管調查之類的法律訴訟,這可能既昂貴又耗時,並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
時期 | 購買的股票總數 | 每股支付的平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1) | 根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (1) | ||||||
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日 | 711,096 | $ | 44.60 | 711,096 | $ | 49,148,826 | ||||
2023 年 11 月 1 日-2023 年 11 月 30 日 | 259,045 | $ | 56.39 | 259,045 | $ | 34,541,601 | ||||
2023 年 12 月 1 日-2023 年 12 月 31 日 | 380,594 | $ | 60.38 | 380,594 | $ | 11,560,760 | ||||
總計 | 1,350,735 | $ | 51.31 | 1,350,735 |
(1) | 有關我們股票回購計劃的更多信息,請參閲合併財務報表附註14 “股票回購”。 |
其他股權證券的購買
時期 | 購買的股票總數 (1) | 每股支付的平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 | |||||
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日 | 61 | $ | 43.91 | 不是 | 不是 | ||||
2023 年 11 月 1 日-2023 年 11 月 30 日 | 14,858 | $ | 55.36 | 不是 | 不是 | ||||
2023 年 12 月 1 日-2023 年 12 月 31 日 | 494 | $ | 59.41 | 不是 | 不是 | ||||
總計 | 15,413 | $ | 55.44 | 不是 | 不是 |
(1) | 指根據Adtalem股票激勵計劃的條款,交還給Adtalem的股票,用於向員工繳納預扣税,這些股票因歸屬限制性股票單位和在行使激勵性股票期權時交換為付款的股票。 |
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
(a) 2024年1月26日,Adtalem簽訂了截至2021年8月12日的信貸協議第2號修正案(“修正案”),該修正案由作為借款人的Adtalem及其貸款方與作為行政代理人和抵押代理人的摩根士丹利高級融資公司作為附錄10.1提交的2021年8月12日Adtalem表格8-K的附錄10.1提交,經6月1日信貸協議第1號修正案修訂 2023 年 27 日作為 Adtalem 截至 2023 年 6 月 30 日財年的 10-K 表年度報告(統稱為 “現有信貸”)附錄 4 (e) 提交協議”)。
該修正案修訂了現有信貸協議,除其他外,將歐元定期貸款借款的利率從4.00%至4.50%至3.50%至3.50%至4.00%的區間(取決於適用的第一留置權淨槓桿率),將現有信貸協議下的B定期貸款利率增加的利率從3.00%至3.50%至2.50%至3.00%之間,將替代基準利率借款的利率從3.00%至3.50%至3.00%之間。
此外,Adtalem還清了5,000萬美元的B定期貸款貸款,使此類貸款的本金餘額為2.533億美元。
(b) 無。
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目錄
(c) 在截至2023年12月31日的季度中,我們的董事或高級職員均未加入
第 6 項。展品
3(a) | 經修訂和重述的註冊人章程,經2023年11月27日修訂(參照註冊人2023年11月29日8-K表附錄3.1併入) | |
10(a)* | 2013年第四次修訂和重述的激勵性薪酬計劃(2024財年生效)下的執行官基於績效的限制性股票單位獎勵協議表格** | |
31.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證** | |
31.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證** | |
32 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證** | |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
* 指定管理合同和補償計劃或安排。
** 隨函提交或提供。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Adtalem 環球教育公司 | ||
日期:2024 年 1 月 30 日 | 來自: | /s/ 羅伯特 ·J· 費蘭 |
羅伯特 J. 費蘭 | ||
高級副總裁兼首席財務官 | ||
(首席財務官) |
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