附件4（a）

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信用協議第2號修正案

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本信貸協議(“協議”)於2024年1月26日生效，修訂日期為2024年1月26日，由Adtalem Global Education Inc.(特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款當事人、摩根士丹利高級基金有限公司(作為現有信貸協議(定義見下文)下的行政代理)和2024年重新定價定期貸款人(定義見下文)作出。

初步聲明：

(1)借款人、貸款方不時作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司是該特定信貸協議的訂約方，日期為2021年8月12日(經日期為2023年6月27日的信貸協議第1號修正案修訂，並在本協議日期之前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

(2)借款人已要求2024年重新定價定期貸款機構(定義見下文)根據現有信貸協議第2.21節提供2024年重新定價定期貸款(定義見下文)，本金總額253,333,000.00美元，作為再融資定期貸款(定義見現有信貸協議)。

(3)於修訂第2號生效日期(定義見下文)，作為2024年重新定價定期貸款機構籤立及交付本協議的金融機構將向借款人作出2024年重新定價定期貸款，本金總額相等於其2024年重新定價定期貸款承諾(定義見下文)，所得款項將由借款人用於全額償還現有定期貸款(定義見下文)的本金總額及其在緊接修訂第2號生效日期前的任何應計及未償還利息。

(4) 關於本協議，摩根士丹利高級融資有限公司將擔任唯一牽頭安排人和賬簿管理人(以該身份，稱為“再融資安排人”)。

(5)簽署並以《選舉通知備忘錄》所附《貸款人新承諾》形式表示同意的每個現有定期貸款人(定義見《無現金登記函》(定義見下文))(“貸款人同意”)將被視為(I)已同意本協議和經修訂信貸協議(定義見下文)的條款，(Ii)已同意(如適用的《貸款人同意書》第2號修正案所述)在生效日期交換分配的金額(如日期為1月26日的現有定期貸款的無現金結算函件中所界定的)，借款人、2024年重新定價定期貸款人及行政代理之間於2024年發行的現有定期貸款(“無現金滾動單”)將以等額本金重新定價其2024年現有定期貸款的本金金額，該項重新定價將透過行使無現金交換選擇權或透過該現有定期貸款人在其貸款人同意下選擇的現金結算選項進行，及(Iii)已放棄借款人根據現有信貸協議第2.16節因預期對B期貸款進行再融資而須支付的任何違約費用的權利。

(6)行政代理、借款人、本協議的其他貸款方和2024年重新定價定期貸款方希望記住本協議的條款，並根據現有信貸協議的第10.08條修訂如下所述的現有信貸協議，從而對本協議和修訂後的信貸協議作出某些其他更改。

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因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所列條件的情況下，本協議各方同意如下：

“現有定期貸款人”是指在緊接第2號修正案生效日期之前有未償還的現有定期貸款的每一貸款人。

“現有定期貸款”是指緊接第2號修正案生效日期之前，現有信貸協議項下未償還的B期貸款。

“2024年重新定價定期貸款機構”是指在修正案第2號生效之日對本合同附表1所列金融機構進行2024年重新定價定期貸款承諾的金融機構。

“2024年重新定價定期貸款”是指根據本協議第2款發放的定期貸款。

“2024年重新定價定期貸款承諾”對於2024年重新定價定期貸款人而言，是指2024年重新定價定期貸款人在第2號修正案生效之日向借款人提供2024年重新定價定期貸款的承諾。《修正案2》生效日期2024年重新定價定期貸款機構2024年重新定價定期貸款承諾的金額載於本協議附表1(理解為持有現有定期貸款的某些貸款人(“轉換貸款人”)可同意將其現有定期貸款的全部或部分轉換、交換或“無現金滾動”為2024年重新定價定期貸款或用於2024年重新定價定期貸款)。*截至修正案第2號生效日期，2024年重新定價定期貸款承諾的總額為253,333,000.00美元。

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行政代理(或其律師)應已收到本協議的副本，並由(I)行政代理、(Ii)2024年重新定價定期貸款人和(Iii)借款人和每個擔保人正式簽署和交付；

行政代理應已收到上文第3節所述的借款請求，並列出了現有信貸協議第2.03節所要求的信息；

行政代理應代表其自身收到(I)Skadden，Arps，Slate，Meager&Flom LLP，紐約和特拉華州的貸款當事人特別律師，以及(Ii)擔任總法律顧問或公司祕書的貸款當事人的內部法律顧問的慣常意見，該意見以行政代理合理接受的形式和實質向代理人和2023年重新定價定期貸款人發出，日期均為修訂第2號生效日期；

自第2號修正案生效之日起，或緊接本協議預期的交易生效後，將不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會持續；

在第2號修正案生效之日起，本協議第4節中規定的每一項陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證應在所有方面都真實和正確)；

行政代理人應已收到代表每一借款方的祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明(I)所附的(1)是借款方的組織文件的真實和完整的副本，並且(在適用的範圍內)經國務祕書證明(在適用範圍內)的章程或公司或組織(或類似文件)，或(2)借款方的組織文件，(Ii)附件是借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權簽署、交付和履行本協議的決議以及該借款方所屬的其他貸款文件的真實、完整的副本，且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且在第2號修正案生效之日起完全有效。及(Iii)(1)籤立本協議或任何其他貸款文件或代表借款方遞交的任何其他貸款文件或任何其他文件的每名人員或獲授權人員的在職情況及簽署式樣(連同另一人員或獲授權人的在任證明及執行本條(F)項所述證書的人員或獲授權人的簽署式樣)或(2)該貸款方的

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以前向行政代理證明的與B期貸款的發生有關的貸款仍然是這樣授權的，並繼續擔任以前確定的職位；

行政代理應已收到由借款人的負責官員簽署的、日期為第2號修正案生效日期的證書，確認已滿足本協議第5(D)和(E)條規定的條件；

2024年再定價期限貸款人、再融資安排人和行政代理應已收到借款人和2024年再定價期限貸款人、再融資安排人和/或行政代理(視情況而定)在第2號修正案生效日或之前到期並應支付的費用，其金額為借款人與2024年再定價期限貸款人、再融資安排人和/或行政代理事先書面商定的金額，包括根據現有信貸協議第10.05條要求支付或報銷的所有合理和有文件記錄的自付成本和費用的報銷，借款人已在修正案2生效日期至少三(3)個工作日之前收到發票；

行政代理應至少在第2號修正案生效日期前三(3)個工作日收到關於現有定期貸款的預付款通知；

借款人須在緊接修訂第2號修訂生效日期前，就每個現有定期貸款人的應課差餉租值賬户，在作出2024年重新定價定期貸款的同時，向行政代理支付所有應計及未付利息，並在貸款文件規定貸款各方須支付的範圍內，向行政代理支付現有定期貸款至修訂第2號生效日期(但不包括修訂第2號生效日期)的所有應計及未付費用及其他款項，並在實質上與借入2024年重新定價定期貸款同時，全數償還現有定期貸款；及

只要行政代理或任何再融資安排人在修正案2生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式提出合理要求，行政代理和再融資安排人應在修正案2生效日期之前收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》)所要求的有關貸款方的所有文件和其他信息。

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除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

2024年重新定價定期貸款機構應構成“貸款人”，2024年重新定價定期貸款應構成“2024年重新定價定期貸款”、“定期貸款”和“貸款”，而就經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，“2024年重新定價定期貸款承諾”應構成“定期貸款承諾”和“承諾”。2024年重新定價定期貸款應按本協議及經修訂信貸協議的條款進行，並應根據經修訂信貸協議的條款構成經修訂信貸協議項下的單一類別定期貸款。

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[故意將頁面的其餘部分留空]

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特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

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ADTALEM Global Education Inc.，作為借款人

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發信人：/s/羅伯特·J·費蘭​ ​​ ​姓名：羅伯特·J·費蘭
標題： 高級副總裁兼首席財務官

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ADTALEM Canada LLC，

ADTALEM全球健康公司，

張伯倫大學有限責任公司，

尚柏林護理與健康科學學院，有限責任公司，

WALDEN E-LEARNING，LLC，各自作為擔保人

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發信人：​ ​/s/羅伯特·J·費蘭​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：羅伯特·J·費蘭
職務：總裁副總兼首席財務官

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國際教育控股有限公司

羅斯大學服務公司各自作為擔保人

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發信人：/s/曼朱納特·甘加達蘭​ ​ ​ ​​ ​​ ​
姓名：Manjunath Gangadharan
頭銜：財務主管

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瓦爾登大學有限責任公司，作為擔保人

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發信人：/s/道格拉斯G.貝克​ ​​ ​
姓名：道格拉斯·G貝克
職務：祕書

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摩根士丹利高級基金有限公司
作為管理代理

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發信人：/s/瑪拉·麥克唐納​ ​姓名：瑪拉·麥克唐納
標題：授權簽字人

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摩根士丹利銀行，不適用，作為2024年重新定價期限收件箱

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發信人：/s/瑪拉·麥克唐納​ ​姓名：瑪拉·麥克唐納
標題：授權簽字人

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附表1

2024年定期貸款承諾重新定價

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附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

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執行版本

附件A

信貸協議

日期截至2021年8月12日

(as經日期為2023年6月27日的信貸協議第1號修正案和日期為2024年1月26日的信貸協議第2號修正案修訂案修訂），

其中

ADTALEM Global Education Inc.，作為借款人，

本合同的出借方，

摩根士丹利高級基金有限公司
作為行政代理，

摩根士丹利高級基金有限公司
巴克萊銀行，

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，

三菱UFG銀行股份有限公司

和

第五第三銀行，國家協會，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

摩根士丹利高級基金有限公司

巴克萊銀行，

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，

三菱UFG銀行股份有限公司

和

全國第五家第三銀行協會

作為辛迪加代理，

摩根士丹利高級基金有限公司
作為文檔代理

和

摩根士丹利高級基金有限公司
作為抵押品代理人

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目錄

第一條第一條

定義

第二條

學分

第三條

申述及保證

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第四條

借出條件

第V5條

平權契約

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第六條
消極契約

第七條

[已保留]

第八條

違約事件

第XIX條

特工們

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第X條

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雜類

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展品和時間表

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截至2021年8月12日的信貸協議(經日期為2023年6月27日的信貸協議第1號修正案和截至2024年1月26日的信貸協議第2號修正案修訂的本協議)，由ADTALEM Global Education Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、本協議的不時貸款方以及摩根士丹利高級融資有限公司作為貸款人的行政代理(以及以此類身份的任何後續實體，“行政代理”)作為貸款人的行政代理和抵押品代理(定義見下文)。

鑑於，借款人已與特拉華州一家公益公司(“賣方”)Laureate Education，Inc.簽訂了截至2020年9月11日的會員權益購買協議(“MIPA”，在本協議日期前不時修訂)，根據該協議，借款人將直接或間接收購特拉華州有限責任公司Walden e-Learning，LLC的所有已發行和未償還的有限責任公司權益(“Walden Target”和該等收購，“Walden收購”)；以及

鑑於完成Walden收購案，借款人要求貸款人以下列形式發放信貸：(A)截止日期的B期貸款，本金總額為8.50,000,000美元；(B)循環貸款和信用證，在循環貸款到期日之前的任何時間，本金總額不超過4億，000,000美元；

因此，現在貸款人和開證行願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信用證。據此，雙方同意如下：

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“適用法律”對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人須受其約束的所有適用法律。

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“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

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“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“EBITDA”指借款人及其附屬公司在任何期間的綜合基礎上，借款人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入加上(A)(在無重複的情況下，在本條第(I)至(XV)款所述的範圍內)(A)在確定EBITDA的相應期間減去該綜合淨收入(且未被排除在其中)的總和：

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“現有債務再融資”是指(A)(I)在借款人、其中指明的某些借款人的子公司、貸款方和作為行政代理人的美國銀行之間，提前償還截至2018年4月13日的該特定信貸協議(經不時修訂的“現有借款人信貸協議”)項下的所有現有和未償債務。(Ii)終止現行的《借款人信貸協議》及根據其發行或招致該等債務的任何相關協議，及(Iii)終止及解除所有相關抵押及擔保(如有)及(B)(I)終止及解除根據日期為2019年10月7日的第三份經修訂及重新訂立的信貸協議與華登目標及其附屬公司有關的所有抵押及擔保(如有)。作為管理代理和抵押品代理，以及(Ii)終止並解除截至2017年4月21日賣方(作為發行人)、附屬擔保人一方和富國銀行(國民銀行)根據契約就Walden Target及其子公司提供的所有擔保和擔保(如果有)。

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關於華登目標及其附屬公司的“歷史華登財務報表”，(I)華登目標及其附屬公司截至2018年及2019年12月31日止財政年度及其後截至截止日期前至少60天的最近完成的財政年度的經審核分拆綜合營運報表、綜合資產負債表、綜合現金流量表及綜合成員權益變動表，包括其附註及附表，以及華登目標及其附屬公司的獨立核數師就截至該等年度所作的報告；(Ii)華登目標及其附屬公司截至2020年6月30日止六個月及截至該六個月的未經審核分拆綜合經營表、綜合資產負債表、綜合現金流量表及綜合成員權益變動表，以及可比前期，包括附註及附表，並附有華登目標及其附屬公司的獨立核數師就此提交的報告；及(Iii)華登目標及其附屬公司自上一次經審核財務報表起計及截至截止日期(第四財政季度除外)最少40天的每個中期財政季度的未經審核分拆綜合經營表、綜合資產負債表、綜合現金流量表及綜合成員權益變動表，以及可比前期(包括附註及附表)，以及華登目標及其附屬公司的獨立核數師就此提交的報告。

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“營銷期”應具有第4.01(O)節中賦予該術語的含義。

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(B)自第5.04節所要求的財務報表和證書交付後的第一個調整日期起，借款人在第2號修正案生效日期後結束的第一個完整會計季度結束時，就2024年重新定價定期貸款而言，年利率如下表所示：

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就定價網格而言，因第一留置權淨槓桿率變動而導致的適用保證金變動，應於借款人根據第5.04節向貸款人交付相關財務報表之日起三個營業日後的日期(“調整日”)生效，直至借款人截至截止日期後的第一個完整會計季度開始的每個財政季度為止，並將一直有效，直至根據本段作出的下一次變動為止。如果上述任何財務報表沒有在第5.04節規定的時間內交付，則在行政代理或所需貸款人的選擇下，直至該財務報表交付之日後三個工作日為止，比該財務報表交付之日高一個定價水平的定價水平應自該財務報表應交付但未交付之日後的第一個營業日起適用。根據定價網格對淨第一留置權槓桿率的每次確定應與根據第6.11節確定的方式一致。

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“備考財務報表”是指：(1)借款人在至少60天前最近結束的財政年度的備考合併收益表

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截止日期和截止日期前至少40天截止的最近一個財政季度最後一天終了的中期的預計綜合資產負債表和相關的預計綜合資產負債表和相關的預計綜合收益表；(2)借款人的歷史財務報表根據第4.01(F)節的規定提供的截至最近結束的四個財政季度最後一天的12個月期間的預計綜合資產負債表和相關的綜合收益表，在對交易的每一要素給予形式上的效力後編制，猶如交易發生在該過渡期的最後一天(就該資產負債表而言)或在該過渡期開始時(就該其他財務報表而言)。

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“特定收購協議陳述”指賣方、華登目標、其子公司或其在MIPA的業務所作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人或其關聯方有權根據MIPA第7.01(C)節終止其義務或因違反任何該等特定收購協議陳述(在實施任何適用的通知和補救條款之後)或任何該等指定收購協議陳述不準確的情況下，根據MIPA第6.02(A)節拒絕完成收購。

“指明申述”指借款人在第3.01(A)條(只就貸款當事人)、3.01(B)(只就貸款當事人)、3.01(D)(只就貸款當事人)、3.02(A)、3.02(B)(I)(B)3.03、3.10、3.11、3.17(與抵押品擔保權益的設定、效力和完善有關)、3.19、3.25(B)和3.26。

“指定交易”係指任何導致某人成為子公司的投資、任何將子公司指定為子公司或不受限制的子公司、任何允許的商業收購、任何導致子公司不再是借款人的子公司的處置、任何構成對構成另一人的業務單位、業務線或分部的資產的收購的投資、或對借款人或子公司的業務單元、業務線或分部的任何處置，無論是通過合併、合併、合併或其他方式。或產生或償還任何債務(在正常業務過程中因營運資金目的而根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)、限制性付款、附屬指定、遞增期限融資、遞增循環融資承諾或根據本協議條款要求EBITDA或財務比率或測試以“形式基礎”計算的其他事件。

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“瓦爾登收購”一詞的含義應與本文第一段敍述中賦予該術語的含義相同。

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為了在任何時候確定是否符合第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06和6.07條的規定，如果任何債務、留置權、與第6.06(B)條限制的次級融資有關的付款、限制性付款、合同限制、投資、處置或關聯交易(視情況而定)符合根據第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06和6.07條的任何條款允許的一種以上交易類別或項目的標準，借款人，可隨時酌情將此類交易或項目(或其部分)分類或重新分類，並只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何一種類別中。為確定貸款文件條款要求計算任何財務比率或測試(包括淨第一留置權槓桿率、總淨槓桿率或淨擔保槓桿率)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，除本協議明確允許的情況外，此類財務比率或測試應在採取該行動、作出該變更、完成該交易或發生該事件時計算，視情況而定。而在採取上述行動、作出上述改變、完成上述交易或發生上述事件(視屬何情況而定)後，任何失責行為或失責事件均不得當作純粹因該財務比率或測試的改變而發生。雙方理解並同意，任何債務、留置權、限制性付款、與第6.06(B)節限制的次級融資有關的付款、投資、處置或關聯交易不需要僅通過引用一類允許的債務、留置權、

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第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06或6.07條下的限制性付款、與初級融資、投資、處置或關聯交易有關的付款，但在上述各條款的任何組合下均可部分允許(應理解，每個此類條款均需單獨遵守)。

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(C)確定是否遵守本協議中要求遵守本協議任何陳述或保證的任何規定，或(D)確定是否滿足債務、設立留置權、作出任何處置、進行投資或作出限制付款的所有其他條件的滿足，在每種情況下，與有限條件交易有關的情況下，確定該比率或其他規定的確定日期，確定是否已發生、正在繼續或將由此導致的任何違約或違約事件，確定是否遵守任何陳述或保證或滿足任何其他條件，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件交易相關的選擇權，“長期交易選擇”，可能是關於上述(A)、(B)、(C)和(D)條中的一個或多個條款的長期交易選擇)，被視為該有限條件交易的最終協議(或其他相關最終文件)的簽訂日期(“長期交易測試日期”)。如果是在一個形式上在實施該有限條件交易和與該交易相關的其他交易(包括任何債務的產生或發行及其收益的使用)後的基礎上，該比率和其他撥備的計算如同該有限條件交易或其他交易發生在根據第5.04節交付(或被要求交付)財務報表的LCT測試日期之前的最近測試期開始時，借款人本可以在相關的LCT測試日期按照適用的比率或其他規定採取此類行動，該等規定應被視為已得到遵守。除非根據第8.01(A)或(B)節的違約事件，或僅就任何借款人而言，第8.01(G)或(H)節的違約事件應在該有限條件交易完成之日繼續發生。為免生疑問，(I)在LCT測試日期之後，如果在相關有限條件交易完成時或之前，由於該比率(包括EBITDA或該比率的其他組成部分的波動)或其他撥備的波動而超出或違反任何該等比率或其他撥備，該等比率及其他撥備不會被視為已因該等波動而被視為已超過或未能滿足，而該等波動僅用於決定該有限條件交易是否獲準，及(Ii)該等比率及該等條件的遵從性不得在該等有限條件交易或相關指定交易完成時進行測試，除非借款人根據第8.01(A)或(B)節的規定發生違約事件，或僅就任何借款人而言，根據第8.01(G)或(H)節的規定，借款人可自行決定：在該有限條件交易或相關指定交易完成之日測試該等比率及該等條件的遵從性。如果借款人已經就任何有限條件交易進行了長期條件選擇，則在相關長期條件測試日期或之後且在該有限條件交易完成之日之前，就任何比率、籃子可用性或對本協議下任何其他規定的合規性(實際遵守財務公約除外)進行的任何後續計算而言，在該有限條件交易的最終協議終止或期滿之日，或借款人根據前一句第(Ii)款作出選擇的日期之前，一籃子或任何其他規定的合規性應按形式計算，假設該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務或不合格股票的產生或發行，以及其收益的使用)已在長期交易測試日完成；提供就任何限制付款或向未成年人付款而言

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融資、該比率、籃子或是否符合本章程任何其他規定，亦應視作該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或不合格股份的產生或發行，以及其所得款項的使用)尚未完成。

於擬給予有限條件交易之日起及之後，如借款人或任何附屬公司招致或被視為招致債務，而該有限條件交易尚未完成，但管限該有限條件交易的最終協議已籤立並仍然有效，則任何基於比率的條件及籃子(包括根據EBITDA釐定的籃子)均須予滿足，假設該有限條件交易已完成且已招致相關債務，且該有限條件交易尚未完成且尚未招致相關債務，在每種情況下，直至該有限條件交易完成或該最終協議終止。

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貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

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根據第2.05(E)節的規定，L信用證的付款可不遲於提議借款當日的當地時間中午12：00支付。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過手工交付或電子方式迅速向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於索菲爾借款、歐洲貨幣借款或替代貨幣借款的任何請求期限沒有規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

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根據本文規定的條款和條件，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。

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如果任何這樣的利息選擇請求要求期限SOFR借款、歐洲貨幣借款或替代貨幣借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。如果任何借款的未償還本金數額少於全部，則每筆借款應為借款倍數的整數倍，且不低於

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借款最低限額，並滿足第2.02(C)節規定的有關相關類型借款最大數目的限制。

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是借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或未償還金額，以第2.10(D)節規定的事先通知為準。

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“承諾費”)該貸款人在上一季度(或從截止日期開始或到該貸款人最後一筆承諾終止之日止的其他期間)可適用的可用未使用承諾額的每日金額，費率等於適用的承諾費。所有承諾費應按360天一年中的實際天數計算。為了計算任何貸款人的承諾費，在計算該貸款人的承諾費期間，未償還的Swingline貸款應被視為零。應向每個貸款人支付的承諾費應於截止日期開始累計，並於該貸款人的最後一筆承諾按本協議規定終止之日停止累計。

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(1)(A)基準過渡事件和(B)基準更換日期在基準時間之前與當時基準的任何設置相關，則：

(X)如果根據基準替換日期美元的“基準替換”定義第(1)款確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下以及與該基準設置和隨後的基準設置相關的任何其他貸款文件項下的所有目的下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或要求任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。

(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何替代貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議和任何其他貸款文件就任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)在更換基準之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到書面反對通知，貸款人無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或要求任何其他當事人採取任何進一步行動或徵得其同意

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從由每個類別的所需貸款人組成的貸款人到這樣的基準替換。

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每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

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本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映10.08(E)節規定的增量定期貸款承諾和/或循環融資增量承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何必要修改，以實施本第2.21節的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可由行政代理在徵得借款人的同意後以書面形式予以記錄(不得無理扣留)，並提供給本協議的其他各方。

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在每次信貸事件發生之日，借款人向每個貸款人陳述並保證：

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(B)擁有一切必要的權力和權限，以擁有其財產和資產，並按照目前開展的業務經營，但如任何附屬公司不這樣做，則不會產生重大不利影響，(B)擁有所有必要的權力和權限，以擁有其財產和資產並按目前開展的方式經營其業務，但不合理地預期不會產生實質性不利影響的任何附屬公司除外，(C)有資格在要求具備資格的每個司法管轄區經營業務，但如未能符合資格則合理地預期不會產生重大不利影響，及(D)有權及權限籤立、交付及履行其根據其為一方的每份貸款文件及其作為或將會參與的每項其他協議或文書項下的義務，以及(如借款人為借款人)借入及以其他方式取得本協議項下的信貸。

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簽署、交付或履行每份貸款文件所需的，但下列情況除外：(A)提交《統一商業法典》融資説明書，(B)在美國專利商標局和美國版權局以及在外國司法管轄區的類似機構提交的文件，以及在外國司法管轄區的同等文件，(C)抵押的記錄，(D)已經作出或獲得並完全有效的抵押貸款的記錄，(E)不能獲得或作出的此類行動、同意和批准不會產生實質性的不利影響，(F)與訂立本協議有關的向美國證券交易委員會提交的文件；(G)附表3.04所列的文件或其他行動，以及安全文件所要求的任何其他文件或登記；及(H)就任何其他人而言，未能取得或作出這些行動、同意、批准、登記、文件或行動，而未能取得或作出這些行動、同意、批准、登記、文件或行動，合理地預期不會產生重大不利影響。

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(B)借款人將使用定期貸款、循環融資貸款和Swingline貸款所得款項，並可在截止日期申請簽發信用證，為部分交易提供資金並支付交易費用。及(C)借款人將使用於修訂第2號生效日期作出的2024年重新定價定期貸款所得款項，全額償還緊接修訂第2號生效日期之前未償還的B期貸款的本金總額及任何應計及未付利息，並支付與此相關的費用及開支。

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抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對貸款方在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權和擔保權益，並在符合《紐約統一商法》第9-315條的情況下，將其收益作為義務的擔保，只要完美可以通過提交統一商法典融資聲明獲得，在每種情況下，均具有債權人間協議所要求的優先權(根據法律的實施，(X)留置權具有優先權，(Y)允許留置權除外)。

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借款人，受到威脅，並且（ii）據借款人所知，沒有關於上述（a）和（b）條款中描述的任何其他知識產權的此類索賠或訴訟懸而未決或受到威脅。

(A)貸款人(包括Swingline貸款人)發放貸款的義務和(B)任何開證行簽發、修改、延長或續期信用證或增加本合同項下規定金額的信用證的義務(每一項均為“信貸事項”)須滿足(或根據第10.08條豁免)下列條件：

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儘管本協議有任何相反規定，但有一項理解是，除因(A)提交UCC融資聲明、(B)向美國專利商標局或美國版權局提交擔保協議或(C)接受交付和持有股票證書而完善的任何抵押品以外，任何抵押品的任何留置權在借款人使用商業上合理的努力後或在沒有不適當的負擔或費用的情況下在成交日沒有或不能提供或完善的範圍內，交付和/或提供和/或完善此類抵押品的留置權，不應構成在結算日提供便利的先決條件，而應按照附表5.10的規定要求在結算日之後交付。

為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責貸款文件所計劃交易的行政代理官員在截止日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見，並且在借款的情況下，該貸款人不應向行政代理提供該貸款人的初始借款的可評税部分。

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在截止日期之後發生的每一次借款和其他信貸事件應被視為借款人在該借款、簽發、修改、延期或續展之日就本第4.02節(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證；然而，前提是本合同第(B)款和第(C)款適用於與任何有限條件交易相關的任何增量貸款，借款人可選擇遵守第1.07節的規定。

借款人與每個貸款人約定並同意，除非所需貸款人另有書面同意，否則在終止日期之前，借款人將並將促使其每一家子公司：

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借款人在此承認並同意，根據上述(A)、(B)和(D)段提供的所有財務報表和證書在此被視為適用於第10.17節所設想的向公共貸款人分發和提供的借款人材料，行政代理和貸款人可將其視為已根據該段標記為“公共”(除非借款人在交付之時或之前以書面形式通知行政代理)。

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效果; 提供第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，也不適用於第5.03節所述的與税收相關的法律。

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應當理解和同意，這種電話會議可以是與持有借款人和/或其子公司的其他證券或債務的投資者一起舉行的一次電話會議，只要貸款人有機會在這種電話會議上提問即可。

本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在附表5.13規定的時間內，而不是在貸款文件的其他地方規定的時間內採取本第5.13條規定的行動)；提供(X)由於上述行動不是在截止日期採取的，任何陳述和保證都不會屬實，在按照第5.13節(和附表5.13)和(Y)的前述規定採取(或被要求採取)相應行動時，應要求各自的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；(Y)在根據第5.13節(和附表5.13)要求採取的行動已經採取(或被要求採取)之後，根據證券文件，應要求與附表5.13所列資產有關的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實的，除非任何該等陳述及保證明示與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確。

借款人與每個貸款人約定並同意，在終止日期之前，除非所需貸款人(或在第6.11節中，作為單一類別投票的所需循環融資貸款人)另有書面同意，否則借款人將不會也不會允許其任何子公司：

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為確定是否符合本第6.01條的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的數額應根據現行的習慣貨幣匯率計算，如果是在結算日或之前發生的(關於定期債務)或承諾的(關於循環債務)，在結算日或之後發生的債務(關於定期債務)或承諾的(關於循環債務)，在發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)的日期計算；提供如該等債務是為以美元以外的貨幣(或與再融資的債務不同的貨幣)進行再融資而產生的，而如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則該等再融資會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該再融資債務的未償還或承諾本金(視何者適用而定)，加上(Ii)費用、包銷折扣、保費(包括投標保費)的總額，失敗成本以及與此類再融資相關的其他成本和支出。

此外，為了確定是否符合本第6.01節的規定，(A)不需要僅僅通過參照第6.01(A)至(Hh)節中所述的一種準許債務類別來準許債務，而是可根據其任何組合而準許部分債務，以及(B)如果一項債務(或其任何部分)滿足第6.01(A)至(Hh)節所述的一種或多種準許債務類別的標準，借款人應自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，該負債項目(或其任何部分)以任何方式符合本第6.01節，並且只需在上述條款之一中包括該負債項目(或其任何部分)的金額和類型，且該負債項目應被視為僅根據該等條款中的一項發生或存在；提供(X)本協議項下截至成交日的所有未償債務在任何時候均被視為根據本第6.01節(B)款發生；(Y)在成交日根據第一筆留置權票據產生的所有未償債務在任何時候均應被視為根據本第6.01節(P)項發生。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。

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為了確定是否符合本第6.02節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅僅通過參照第6.02(A)至(Mm)節所述的本協議允許的一種留置權類別而被允許，但可以在兩者的任意組合下被允許；以及(B)如果為債務項目(或其任何部分)提供擔保的留置權滿足本協議在第6.02(A)至(Mm)節中所述的一種或多種留置權類別的標準，則借款人應自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分，對以符合本公約的任何方式擔保該債務項目(或其任何部分)的該留置權進行分類或重新分類，並且只需要在上述條款之一中包括該留置權或由該留置權擔保的該債務項目的金額和類型，該擔保該債務項目的該留置權將被視為僅根據該等條款中的一項發生或存在。此外，對於擔保債務的任何留置權，在發生債務時被允許擔保此類債務的，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。

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就第6.02(Hh)節但書或“再融資票據”定義中(H)款但書所指以留置權擔保的任何債務，如在截止日期起12個月內發生的債務，如果該等定期貸款的全額收益率比B期貸款的全額收益率高出0.50%以上(該差額即“基準收益率差”)，則在結算日適用於此類B期貸款的適用保證金(或以下但書規定的“SOFR下限”)應提高，以便在實施這種提高後，平價收益率差不超過0.50%；提供在同等期限貸款收益率差額的任何部分可歸因於較高的適用於此類定期貸款的“SOFR下限”的情況下，只有當該下限大於當時為期三個月的利息期間有效的調整後期限SOFR利率時，該下限才應包括在計算該等同等期限貸款的“SOFR下限”的範圍內，並且，就該超出部分而言，適用於該等未償還B期貸款的“SOFR下限”的金額應在提高適用於當時未償還的B期貸款的適用保證金之前增加至不超過適用於該等B期貸款的“SOFR下限”的數額。

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對借款人或附屬貸款方以外的任何人的任何投資，如經本第6.04節允許，可通過對非貸款方子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定未償還投資金額時，此類中間投資應不予計入。以現金或核準投資以外的形式作出的任何投資，其款額須為作出該等投資時估值的公平市價(由借款人真誠釐定)，而不會影響其後的任何撇賬或撇賬。

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儘管上文第6.05節有任何相反規定，(I)不允許根據第6.05(D)節和第6.05(G)節進行資產處置，除非該處置是以公平市價(由借款人善意確定)進行的，或者如果不是以公平市價進行的，則根據第6.04節允許將差額作為投資，以及(Ii)不允許根據第6.05(G)節進行任何資產處置，除非該處置(對貸款方除外)是至少75%的現金對價；提供本條第(Ii)款的規定不適用於在任何財政年度的所有此類交易中，涉及公平市值(由借款人真誠確定)低於40,000,000美元的資產的任何個別交易或一系列關聯交易，或涉及總公平市值不超過60,000,000美元的其他交易；前提是，進一步，就本條第(Ii)款而言，以下各項均須當作現金：(A)任何該等資產的受讓人所承擔的任何負債的款額(如借款人或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)，或因該項交易而以其他方式註銷的負債的款額，(B)借款人或該附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，而該等票據或其他債務或其他證券或資產是由借款人或該附屬公司在收到後180天內(以收到的現金為限)轉換為現金的；及。(C)借款人或其任何附屬公司在該項處置中收取的任何指定非現金代價，其總公平市值(由借款人真誠釐定)，連同依據本條(C)收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價一併計算，不超過100,000,000美元和EBITDA的21%(在緊接收到根據第5.04(A)或5.04(B)節已交付財務報表的指定非現金對價之前的財政季度末)(每項指定非現金對價的公允市場價值是在收到時計量的，不影響隨後的價值變化)。

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則在每次該等事件中(上文第(H)或(I)款所述與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間通知借款人採取下列任何或全部行動：(1)立即終止承諾；(2)宣佈當時未償還的貸款立即全部或部分到期應付；在此之後，如此宣佈為到期和應付的貸款的本金，連同借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的利息、任何未付的應計費用和所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄本協議或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定；(Iii)如果貸款已根據上文第(Ii)款宣佈到期並應支付，則應根據第2.05(J)節要求現金抵押品；在任何情況下，對於上文第(H)或(I)款所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息、借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應自動到期應付，並應由行政當局

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代理人應被視為已在第2.05(J)節允許的最大範圍內要求現金抵押品，而沒有出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知，儘管本文件或任何其他貸款文件中包含的任何內容與之相反。

就本第8.01節第(H)和(I)款而言，“重大附屬公司”指根據其定義第(A)款不屬於非重大附屬公司的任何附屬公司。

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以該貸款人或開證行的名義付款。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，但除本協議明文規定外，任何一家代理人均不承擔任何義務或責任，或與任何貸款人有任何受託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對任何代理人不利。

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與本協議或任何其他貸款文件有關(除非有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定上述任何事項是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)或(B)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中所提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或保證負責，或任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關或與此相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中的價值，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何借款方未能履行本協議項下或本協議項下的義務。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。除本合同及其他貸款文件中明確規定的外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，代理人均不承擔任何受託責任或其他默示責任，且(B)除本文及其他貸款文件中明確規定的情況外，代理人不負有任何責任披露與借款人或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲取的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息。除非借款人、貸款人或開證行向管理代理人發出描述違約或違約事件的書面通知，否則代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。代理人不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目或(Vii)借款人或其任何子公司遵守與允許貸款購買有關的本協議條款。

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它按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取行動。除非已向代理人提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則每名代理人均可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的擁有人。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，每個代理人都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

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管理代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司可能擁有的貸款方。

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因此，該繼任代理人應繼承行政代理人和附屬代理人的權利、權力和職責，而“行政代理人”一詞是指在任命和批准後生效的這種繼任代理人，原行政代理人在本協議和其他貸款文件項下作為行政代理人的權利、權力和義務應終止，該前任行政代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效(該辭職生效日期，“辭職生效日期”)，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人和抵押品代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。自辭職生效之日起，除欠退休行政代理人的任何賠償款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人及開證行直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，關於其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，第9.09節的規定應對其有利。

貸款人在此不可撤銷地授權並指示抵押品代理人在未經任何貸款人進一步同意的情況下，與抵押品代理人或債務持有人的其他代表訂立(或確認並同意)或修訂、續期、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改債權人間協議、任何第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何允許的次級債權人間協議、任何允許的同等債權人協議或任何其他債權人間協議，且允許抵押品代理人或債務持有人的其他代表以本協議允許的抵押品(包括關於優先權的抵押品)的留置權作為擔保，並使擔保債務的抵押品的留置權受其條款的約束。貸款人不可撤銷地同意：(X)抵押品代理人可以完全依賴借款人負責人員關於是否允許任何其他留置權的證明，以及(Y)由抵押品代理人簽訂的債權人間協議、任何第一留置權/第二留置權債權人間協議或前款所指的任何其他債權人間協議應對擔保各方具有約束力，各貸款人在此同意

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它不會採取違反《債權人間協議》的規定的行動，並在訂立和適用的情況下，違反任何允許的同等權益債權人間協議或任何允許的初級債權人間協議的規定。上述條款旨在激勵第一筆留置權票據的持有者和本協議第6.01節未禁止的任何未來債務提供者向貸款方提供信貸，而這些人是此類條款的第三方受益人。此外，貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)特此授權行政代理和抵押品代理解除根據第(C)、(I)、(I)款所允許的任何貸款文件(I)授予行政代理或抵押品代理持有的任何財產的留置權。(J)和(Aa)第6.02節或第6.02(A)節(如果其下的留置權屬於上述任何條款所設想的類型)，在每種情況下，授予該留置權的合同或協議禁止對此類財產或(Ii)屬於或成為除外財產的任何其他留置權；行政代理人和抵押品代理人應當根據借款人的請求辦理；提供在借款人提出任何此類請求之前，在行政代理的合理要求下，借款人應在每種情況下都向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明(X)本協議允許該留置權，(Y)在根據本句第(I)款提出請求的情況下，證明授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，以及(Z)在根據本句第(Ii)款提出請求的情況下，(A)該財產是或已經成為除外財產，以及(B)如果該財產因合同限制而成為除外財產，則該限制不違反第6.09(C)節，並且，如果該(B)條提及的任何限制涉及現金、允許投資或合資企業權益以外的財產，則該限制要麼在收購該財產時就已存在(並且不是在考慮該收購時創建的)，要麼是第6.09(C)(R)節允許的。

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任何貸款人或開證行的義務或權利，或授權行政代理在任何此類程序中對任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

儘管任何貸款文件中包含的任何內容有相反規定，借款人、行政代理、抵押品代理和每個擔保方特此同意：(A)任何擔保方不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議的條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理行使。及(B)如抵押品代理人依據公開或非公開售賣或其他產權處置而對任何抵押品取消抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何該等出售或其他產權處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為有擔保各方的代理人及代表(但非任何貸款人以其各自的個人身分行事，除非所規定的貸款人另有書面同意)有權就在任何該等公開售賣中出售的抵押品的全部或任何部分進行競投和支付買價，對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。

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雜類

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以傳真機或其他電子方式發送，以及本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

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就本節10.04而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理的實體或其關聯公司管理。

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管理一家放貸機構。儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，貸方不得將其在本協議項下的任何權利和義務的任何部分轉讓或轉讓給(A)任何不合格的機構、(B)任何違約的貸方或其任何子公司，或成為本條款(B)所述的上述任何人的任何人，或(C)自然人。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不符合資格的機構，行政代理也不對向不符合資格的機構轉讓或披露與此相關的機密信息負有任何責任。對於任何潛在的轉讓，任何轉讓貸款人應在向行政代理提交同一申請的同時，向借款人提供一份其申請的副本(包括預期受讓人的姓名)，無論第8.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件是否已經發生並仍在繼續。

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行政代理或抵押品代理與本協議的管理以及對本協議或其規定的任何修改或豁免有關的費用，包括Davis Polk&Wardwell LLP、行政代理、抵押品代理和安排人的律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，如有必要，還包括每個相關實質性司法管轄區的專業律師和一名當地律師的合理費用、收費和支出，以及(Ii)代理或任何貸款人在執行其與本協議和其他貸款文件有關的權利時發生的所有合理和有記錄的自付費用。與根據本合同發放的貸款或簽發的信用證有關，如有必要，包括一名律師對所有這類人的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，並在必要時，對所有這類人在每個相關重要司法管轄區內的一名專業律師和一名當地律師，作為一個整體(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的人將這種衝突通知借款人，並在得到借款人的事先書面同意後保留自己的律師)(不得無理扣留)，在每個有關司法管轄區內為該受影響的人發出的另一間該等商號)。

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各貸款人和各開證行在本條款10.06項下的權利是該貸款人或該開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

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前提是，進一步任何此類協議均不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行在本協議生效之日未經行政代理、Swingline貸款人或上述開證行的事先書面同意。每一貸款人應受第10.08款授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第10.08款授權的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。

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進行善意談判，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款取代無效、非法或不可執行的條款。

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借款人或其附屬公司或其各自的任何證券)(每個，“公共貸款人”)。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力來確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(I)所有此類借款人材料應明確和明顯地標記為“公共”，(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排者、開證行和貸款人將該等借款人材料視為僅包含(A)公開可用的信息或(B)關於借款人或其子公司或其各自證券的非實質性信息(儘管該信息可能是敏感和專有的)，就美國聯邦和州證券法而言(提供, 然而，借款人材料應按照第10.16節的規定處理)；(Iii)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

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修改本協議或任何其他貸款文件(無論任何代理人、安排人或貸款人是否已經或正在就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且任何代理人、安排人或貸款人均不對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，除非在本文及其他貸款文件中明確規定的義務，(Iv)代理人、安排人、貸款人及其各自關聯公司不得從事涉及與借款人及其關聯公司的利益不同且可能與之衝突的廣泛交易，且任何代理人，由於任何諮詢、代理或受託關係，安排人或貸款人有義務披露任何此類權益，並且(V)代理人、安排人和貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸款方特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能就任何違反或涉嫌違反與代理和受託責任相關的適用法律規定的代理或受託責任而對代理人、安排人和貸款人提出的任何索賠。

其他貸款各方特此指定借款人為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中設想的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其他文件的所有修改。

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如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果被保險方或被保險方的《BHC法案》附屬機構成為訴訟對象

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根據美國特別決議制度，貸款文件下可能適用於此類受支持的QFC或任何可能對受保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，前提是受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第10.25節中使用的下列術語具有以下含義：