附錄 5.1

CASI 製藥有限公司

郵政信箱 309

烏格蘭故居

大開曼島，KY1-1104

開曼羣島

2024 年 5 月 3 日

親愛的先生或女士

CASI 製藥有限公司

我們曾擔任CASI Pharmicals, Inc.（一家在開曼羣島註冊的有限責任公司（以下簡稱 “公司”）的開曼羣島法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《美國證券法》向證券交易委員會提交了2024年5月3日F-3表格的公司註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及公司將發行和出售的以下證券不時延遲或持續地進行一次或多次發行（“證券”）：

(a)	公司面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）；

(b)	公司面值每股0.0001美元的優先股（“優先股”）；

(c)	債務證券，包括優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券或可轉換為普通股或可兑換成普通股的債務證券（統稱為 “債務證券”），每系列債務證券將根據契約發行，由公司和此類債務證券的受託人簽訂（“契約”）；

(d)	購買普通股的認股權證（“認股權證”），將根據公司與該認股權證代理人簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）簽發；

(e)	購買普通股或優先股的認購權（“權利”），該訂閲權協議將根據公司與此類權利的一位或多位承銷商或其他購買者簽訂的認購權協議發行（“認購權協議”）；以及

(f)	由一種或多種證券的任意組合構成的單位（“單位”），將根據公司與此類單位的單位代理人簽訂的單位協議（“單位協議”）發行。

我們將此意見作為註冊聲明附錄5.1和23.2提供。

已審閲的文件

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1	日期為 2023 年 1 月 10 日的公司註冊證書和日期為 2023 年 3 月 21 日的公司變更名稱註冊證書。

1.2	經本公司於2023年3月20日的特別決議通過並於2023年3月21日生效的本公司經修訂和重述的組織章程大綱和細則（“備忘錄及章程細則”）。

1.3	本公司董事於2024年4月23日的書面決議（“董事決議”）。

1.4	開曼羣島公司註冊處於2024年5月2日簽發的有關公司的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.5

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對本意見書發表之日我們已知的情況和事實，並以這些情況和事實為依據。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在提供以下意見時，我們依據（未經進一步核實）截至本意見書發佈之日的良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1	契約、認股權證協議、認購權協議和單位協議（合稱 “交易文件”）以及證券（普通股和優先股除外）已經或將由所有相關方根據所有相關法律（開曼羣島法律除外）獲得授權和正式簽訂並無條件交付。

2.2	根據紐約州法律和所有其他相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外）的條款，交易文件和證券（普通股和優先股除外）對所有相關方具有或將來是合法、有效、具有約束力和可執行的。

2.3	選擇紐約州法律作為交易文件和證券（普通股和優先股除外）的管轄法律是本着誠意作出的，將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的法院將根據紐約州法律和所有其他相關法律維持這一選擇 (開曼羣島法律除外).

2.4	提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實的，提供給我們的文件原件和翻譯件的完整副本或最終形式是完整和準確的。

2.5	所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.6	所有相關法律法規（與公司有關的開曼羣島法律法規除外）下所有各方簽訂、執行、無條件交付和履行交易文件和證券規定的各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.7	沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制）對公司具有約束力，禁止或限制其發行普通股或優先股，或簽訂和履行交易文件和證券規定的義務。

2.8	根據交易文件或證券向任何一方的賬户支付的款項或交易文件或證券的任何一方收到或處置的與交易文件或證券有關的任何財產，均不代表或將來代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖分子財產（定義見《犯罪所得法》（修訂版）和《反恐怖主義法》（修訂版），分別是）。

2.9	公司的會議記錄簿或公司記錄（除了本意見書第1節中列出的記錄外，我們沒有檢查過）中沒有任何內容會或可能影響下述觀點。

2.10	任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何規定會或可能影響下述觀點。具體而言，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。

2.11	公司將獲得發行普通股和優先股的金錢或金錢價值作為對價，任何普通股或優先股的發行價格都不會低於其面值。

2.12	發行時將有足夠的普通股和優先股根據備忘錄和章程授權發行。

2.13	備忘錄和條款仍然完全有效，未經修改。

2.14	董事決議是按照備忘錄和章程（包括但不限於公司董事披露權益（如果有））中規定的方式正式通過的，沒有在任何方面修改、修改或撤銷。

2.15	本公司的股東沒有以任何方式限制或限制公司董事的權力。

2.16	該公司的法定股本為5萬美元，分為5億股，每股面值0.0001美元。

2.17	公司的每位董事都認為，註冊聲明所設想的交易、交易文件的執行和交付以及證券的發行將為公司帶來商業利益，並且出於公司的最大利益，出於本意見所涉交易的正當目的，本公司的行為符合公司的最大利益。

2.18	債務證券、認股權證、權利和單位將根據契約、認股權證協議、認購權協議和單位協議（視情況而定）的規定分別按要求發行和認證或正式授權、執行和交付。

2.19	交易文件和證券（普通股和優先股除外）將由或已經由其雙方的授權人員正式簽署和交付。

2.20	本公司或代表公司沒有向開曼羣島的公眾發出任何認購任何證券的邀請。

意見

基於並遵守上述假設和下述資格，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1	根據開曼羣島的法律，該公司已正式註冊為豁免有限責任公司，在公司註冊處有效存在並信譽良好。

3.2	關於普通股，當 (i) 公司董事會（“董事會”）採取一切必要的公司行動批准普通股的發行時，其發行條款及相關事項；（ii）此類普通股的發行已記錄在公司成員（股東）登記冊中；（iii）此類普通股的認購價格（不低於普通股的面值）已以現金或董事會批准的其他對價全額支付，普通股將獲得正式授權，有效發行，已全額付清且不可課税。

3.3	關於優先股，當 (i) 董事會採取一切必要的公司行動批准優先股的發行時，優先股的發行條款及相關事項；(ii) 此類優先股的發行已記錄在公司成員（股東）登記冊中；(iii) 此類優先股的認購價格（不低於優先股的面值）已以現金或董事會批准的其他對價全額支付，優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且未支付-可估價的。

3.4	對於每期債務證券，當 (i) 董事會採取一切必要的公司行動批准債務證券的設立和條款並批准其發行時，債務證券的發行條款及相關事宜；(ii) 與債務證券有關的契約應由公司及其受託人批准、正式簽署和交付；(iii) 根據該契約發行的此類債務證券已正式簽署，代表公司交付並按照中規定的方式進行身份驗證與此類債務證券相關的契約將根據註冊聲明和任何相關的招股説明書補充文件的條款按到期付款交付，此類債務證券將按時簽署、發行和交付。

3.5	對於每期認股權證的發行，當 (i) 董事會採取一切必要的公司行動批准認股權證的設立和條款並批准其發行時，認股權證的發行條款及相關事宜；(ii) 與認股權證相關的認股權證協議應獲得正式授權，並由該公司及其下的認股權證代理人有效執行和交付；(iii) 代表認股權證的證書已正式簽署，根據認股權證協議會籤、註冊和交付與認股權證以及董事會在支付認股權證中規定的對價後批准的適用的最終購買、承保或類似協議有關，此類認股權證將是公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

3.6	對於每期權利，當 (i) 董事會已採取一切必要的公司行動批准權利的設立和條款並批准其發行時，其發行條款及相關事宜；(ii) 與權利相關的認購權協議應由公司及其所有相關方正式授權、正式簽署和交付；(iii) 代表權利的證書已正式簽署、會籤，根據訂閲註冊和交付與權利相關的權利協議以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終購買、承保或類似協議，此類權利將是公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

3.7

對於每期發行的單位，當 (i) 董事會已採取一切必要的公司行動批准單位的設立和條款，並批准其發行和此類單位中包含的證券時，其發行條款和相關事項；(ii) 與單位相關的單位協議應由公司及其下屬的所有相關方正式授權、正式簽署和交付；(iii) 在尊重作為單位組成部分的任何普通股，發行此類普通股已記錄在公司成員（股東）登記冊中；（iv）對於作為單位組成部分的任何優先股，此類優先股的發行已記錄在公司成員（股東）登記冊中；（v）對於作為單位組成的任何認股權證，與認股權證相關的認股權證協議應已獲得正式授權，並由公司和認股權證有效執行和交付根據所有相關法律進行代理人；(vi) 就任何債務而言作為單位組成部分的證券、與債務證券相關的契約和債務證券應由公司及其所有相關方根據所有相關法律正式授權、有效簽署和無條件交付；(vii) 對於作為單位組成部分的任何權利，與權利相關的認購權協議應已獲得正式授權，並由其有效簽署和交付本公司及其下述所有相關方根據所有相關法律；以及 (viii) 代表單位、單位和作為單位組成部分的任何證券的證書均應根據 (A) 與單位相關的適用單位協議，(B) 與作為單位組成部分的任何認股權證相關的適用認股權證協議，(C) 適用的股權證協議正式簽署、會籤、登記、認證、簽發和交付（在每種情況下，視情況而定，視情況而定）與作為單位組成部分的任何債務證券相關的債券，(D)與作為單位組成部分的任何權利相關的適用認購權協議以及 (E) 董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議以及任何相關的招股説明書補充文件，在支付了其中規定的對價後，此類單位將成為公司正式授權的法律和具有約束力的義務。

資格

上述意見須符合以下條件：

4.1	為了保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須支付年度申請費，並在法律規定的時限內向公司註冊處提交申報表。

4.2	根據交易文件和證券（普通股和優先股除外），公司根據交易文件和證券（普通股和優先股除外）承擔的義務不一定在所有情況下都可根據其條款強制執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償付或與、保護或影響債權人和/或分擔人的權利有關的、保護或影響的其他普遍適用的法律的限制；

(b)

執行可能會受到一般公平原則的限制。例如, 可能不存在諸如具體履約之類的公平補救辦法, 除其他外, 在這種情況下, 損害賠償被視為適當的補救措施;

(c)

有些索賠可能會受到相關時效法規的限制，或者可能受到或成為抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的抗辯的約束；

(d)

如果債務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行，則這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，只要根據該司法管轄區的法律履行是非法的；

(e)

開曼羣島法院有權以相關債務的貨幣作出判決，判決時應付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並進入清算程序，則開曼羣島法院將要求以共同貨幣證明所有債務，共同貨幣很可能是公司根據適用的會計原則確定的 “本位貨幣”。據我們所知，開曼羣島法院尚未對貨幣賠償條款進行檢驗；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

可以通過欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤為由阻止執行，或者受合同失效理論的限制；

(h)

強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(i)

開曼羣島法院可以拒絕對根據交易文件或證券（普通股和優先股除外）提起的實質性訴訟或與之相關的實質性訴訟行使管轄權，前提是他們確定此類訴訟可以在更合適的法庭進行審理；

(j)

我們對交易文件或證券（普通股和優先股除外）中旨在授予專屬管轄權的相關條款的可執行性保留意見，因為儘管有此類規定，開曼羣島的法院在某些情況下仍會接受管轄權；以及

(k)

公司不能通過協議或其公司章程限制法定權力的行使，交易文件或證券（普通股和優先股除外）中任何條款的可執行性也存在疑問，根據這些條款，公司承諾限制行使《開曼羣島公司法》（修訂版）（“公司法”）（“公司法”）特別賦予的權力，包括但不限於增加其授權股份的權力資本，修改其備忘錄和公司章程或向開曼羣島法院提交請願書，要求下令關閉該公司。

4.3	對於交易文件或證券（普通股和優先股除外）中提及的外國（即非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法權威或任何其他頒佈的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見。

4.4	我們尚未審查任何契約、根據該契約發行的債務證券、根據該契約發行的認股權證或認股權證、認購權協議或根據該契約發行的權利、單位協議或根據該契約發行的單位協議或單位單位的最終形式，我們的意見有相應的保留意見。

4.5	我們保留自己的意見，即在出現任何相關的非法或無效的情況下，開曼羣島法院將在多大程度上切斷交易文件或證券（普通股和優先股除外）的相關條款，執行交易文件或證券（普通股和優先股除外）的其餘部分，或此類條款構成其一部分的交易，儘管在這方面有任何明文規定。

4.6	根據《公司法》，《公司法》規定，開曼羣島公司的成員登記冊被視為《公司法》指示或授權列入的任何事項的初步證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。成員登記冊中的條目可能會服從法院的更正命令（例如，在出現欺詐或明顯錯誤的情況下）。

4.7	本觀點認為，就公司股份的發行而言，“不可估税” 一詞是指，就相關股份而言，在沒有合同安排或公司備忘錄和章程規定的義務的情況下，股東沒有任何義務為公司的資產進一步出資（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的）或法院可能處境的其他情況準備刺穿或揭開公司面紗）。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在 “民事責任的可執行性” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明中其他地方提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》第7條或委員會根據該法制定的《細則和條例》需要徵得同意的人員類別。

我們對交易文件或證券的商業條款或這些條款是否代表雙方的意圖不發表任何看法，也沒有對公司可能做出的擔保或陳述發表任何評論。

本意見書中的意見嚴格限於上述意見部分中包含的事項，不適用於任何其他事項。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查任何與交易文件或證券有關的輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。