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正如 2024 年 5 月 3 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

CASI 製藥有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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1701-1702，中國中央辦公大樓 1 號樓

朝陽區建國路81號

北京，100025

中華人民共和國

+86 (10) 6508 6063

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

張睿

CASI 製藥有限公司

醫療中心大道 9620 號，300 號套房

馬裏蘭州羅克維爾 20850

240-864-2600

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

所有通信的副本，包括髮送給代理尋求服務的通信，應發送至：

複製到：

邁克爾·彭尼

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP

西 55 街 250 號

紐約州紐約 10019

電話：(212) 836-8000

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

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如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

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本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的提議。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 3 日

招股説明書

$50,000,000

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普通股

債務證券

優先股

認股證

訂閲權

單位

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我們可能會不時通過一次或多次發行，發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合（稱為證券），總額不超過5,000萬美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

我們可能會按不同的系列發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，有時、金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。在投資之前，您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CASI”。2024年5月2日，納斯達克資本市場公佈的普通股的最後銷售價格為每股2.68美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。敦促證券的潛在購買者獲取有關證券市場價格的最新信息（如適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。由於在中國開展業務，我們可能會面臨各種法律和運營風險，與我們的審計師相關的風險，與CASI及其子公司之間的現金和資產轉移相關的風險，以及與我們在中國子公司的運營和未來在美國的發行所需的中國政府當局的許可和申報程序相關的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第7頁標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及（如果適用）任何適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中描述的任何風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書。

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除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

證券可由我們通過不時指定的代理直接出售給投資者，也可以連續或延遲地向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲標題為” 的部分分配計劃” 在本招股説明書中。如果有任何代理人或承銷商參與本招股説明書所涉證券的銷售，則這些代理人或承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義，我們是 “外國私人發行人”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。請參閲”成為外國私人發行人的影響。”

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

介紹性評論

我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務運營主要由我們的中國子公司進行。這種控股公司結構和我們在中國的業務可能涉及風險。我們目前通過以下合併子公司開展業務：卡西製藥（中國）有限公司，簡稱 CASI 中國；卡西製藥（無錫）有限公司，簡稱 CASI 無錫；卡西生物製藥（無錫）有限公司，簡稱 CASI 生物製藥（無錫）有限公司，簡稱 CASI 生物製藥；以及卡西製藥有限公司，簡稱 CASI 香港。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府在監管我們的業務方面的重要權力，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值。實施全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致我們的業務發生重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。中國法律制度產生的風險和不確定性，包括與中國執法和迅速變化的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化。例如，中國政府近年來發布了聲明和監管行動，以監管某些市場參與者或改善對整個市場的監管，例如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動。儘管我們目前不認為此類監管行動對我們的業務運營、接受外國投資的能力或維持在納斯達克股票市場上市的能力產生重大影響，但無法保證未來頒佈的任何新規章或法規都不會對我們施加額外要求。如果通過任何此類規則或法規，我們的運營和融資工作可能會受到更嚴格的監管審查，這反過來可能導致我們承擔額外的合規成本和開支，延遲我們的投資和融資活動，或以其他方式影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。

與我們的審計師相關的風險

我們的審計師是發佈年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。我們的審計師位於中國大陸，該司法管轄區歷來無法在2022年之前完全進行檢查和調查。結果，我們和特拉華州的一家公司CASI Pharmicals, Inc.（我們在重組註冊地合併之前的前身，即特拉華州CASI）的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。根據《追究外國公司責任法》（HFCAA），

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如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所連續兩年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，特拉華州CASI的審計師受該決定的約束。2022年4月，美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告後，最終將特拉華州CASI列為HFCAA規定的委員會認定的發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，我們預計在截至2023年12月31日的財年中，我們不會被HFCAA確定為委員會認定的發行人。

將來，PCAOB每年都將決定是否可以對中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB將來確定其不再擁有全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的全部權限，並且我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年的年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。根據HFCAA，如果我們將來連續兩年被確定為委員會認定的發行人，我們的普通股將被禁止在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。如果我們的普通股被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的普通股市場將在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將嚴重損害您在希望時出售或購買我們的普通股的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對此類股票的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力，甚至根本無法籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

CASI及其子公司之間的現金和資產轉移

我們不時通過出資或貸款向子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。在截至2023年12月31日的年度中，我們通過出資向新成立的香港子公司CASI香港提供了100萬美元的融資。

我們的子公司可以在滿足適用的政府申報和批准要求的前提下向我們支付股息並進行其他分配。此類股息或其他分配可能會受到限制和某些税收後果的約束，對此的討論如下所述。在截至2023年12月31日的年度中，我們的子公司沒有進行任何股息或其他分配。

我們還根據某些銷售支持服務協議和研發支持服務協議向我們的中國子公司支付服務費。在截至2023年12月31日的年度中，我們向我們在中國的子公司之一CASI China支付了110萬美元的服務費。根據中國税收法律法規，我們在此類協議下的子公司的收益需繳納25％的法定税率。

在截至2023年12月31日的年度中，除現金外，沒有通過我們的組織轉移其他資產。

我們的合併現金流量表中已取消了我們和子公司之間的所有現金轉移。

現行中華人民共和國外匯法規可能會限制我們在集團內部發起和完成現金轉賬的能力。如果要將人民幣兑換成外幣，包括美元，可能需要獲得國家外匯管理局（SAFE）和中國人民銀行（PBOC）的批准，如果要將人民幣匯出中國，則可能需要獲得國家外匯管理局（SAFE）和中國人民銀行或其分行的批准。

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CASI從未申報或支付過普通股或任何其他證券的股息，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。我們可以依靠我們在中國子公司的股息來支付普通股的股息和其他分配。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。除了適用的外匯限制外，根據中國現行監管制度，中國公司只能從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中支付股息，並且必須將其税後利潤的至少10％作為一般儲備金預留為一般儲備，直到此類儲備金的累計金額達到其註冊資本的50％，然後再進行任何股息分配。此外，在抵消前一個財政年度的任何虧損之前，中國公司不得在給定年度分配任何利潤。

有關我們在中國內地子公司的運營和未來在美國的發行需要中國當局的許可和申報程序

截至本文發佈之日，我們的中國子公司已從中國政府當局獲得對我們的業務運營具有重要意義的必要許可和許可，包括營業執照、藥品分銷許可證、藥品製造許可證、向中華人民共和國國家藥品監督管理局（NMPA）提交的臨牀試驗申請以及與中國人類遺傳資源局提交國際合作臨牀試驗或國際合作科學研究申請的通知行政辦公室，簡稱 HGRAO。我們還與我們的業務合作伙伴合作，這些合作伙伴已獲得與我們開展業務合作所需的許可證和許可證，包括我們在中國推廣和分銷的產品的進口藥品註冊等。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法做法的不確定性，我們的業務運營可能需要獲得額外的許可或批准。

截至本文發佈之日，我們和我們的中國子公司（i）無需獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，（ii）無需接受中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查，（iii）沒有被任何中國當局要求或拒絕此類許可。2022年7月7日，CAC發佈了《數據出口安全評估指南》（《數據出境安全評估辦法》）（“指南”），該指南於2022年9月1日生效。根據該準則，打算在中國境外傳輸某些重要數據或大量個人信息的數據處理者應事先完成由CAC領導的數據出境傳輸安全評估。但是，由於該準則剛剛生效，因此沒有針對此類安全評估的具體執法準則或解釋，包括什麼構成 “重要數據”，或如何定義 “出境轉移”，這導致不確定我們的業務是否會受到CAC主導的評估。對於我們通過臨牀試驗訪問或從臨牀試驗中獲得的數據，我們遵守了當時有效的法律法規，並完成了在HGRAO的註冊，但目前尚不清楚我們是否需要接受CAC主導或涉及CAC的安全評估，或者將來是否會更改當前的HGRAO註冊程序。我們將密切監視和審查任何監管進展，並在必要時遵守任何新的批准或許可要求。如果 (i) 我們錯誤地得出結論，認為不需要此類許可或批准，或 (ii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們將來需要獲得此類許可或批准，則我們可能必須花費大量時間和成本來獲取這些許可或批准。如果我們無法以商業上合理的條件及時或其他方式這樣做，我們可能會受到中國監管機構的制裁，其中可能包括罰款和罰款、對我們的訴訟和其他形式的制裁，我們開展業務、以外國投資形式投資中國或接受外國投資或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和業績可能會受到限制運營可能會受到重大和不利影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》）和五份輔助解釋性指南（統稱《海外上市試行辦法》），適用於中國公司或國內公司在境外發行和上市的股票、存託憑證、可轉換為股權的公司債券，以及其他股權證券，並於2023年3月31日生效。根據《海外上市試行辦法》，（1）尋求直接或間接在境外發行或上市證券的國內公司應履行備案程序並向中國證監會報告相關信息；如果境外上市的中國發行人在境外發行和上市後在同一海外市場發行新證券，還需要在發行完成後的三個工作日內向中國證監會申報；如果是國內

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公司未完成備案手續或隱瞞任何重大事實或在備案文件中偽造任何重大內容，該國內公司可能會受到行政處罰，例如責令改正、警告、罰款，其控股股東、實際控制人、直接負責人和其他直接責任人員也可能受到警告和罰款等行政處罰；（2）如果外資發行人滿足以下兩個條件，則其海外發行和清單應確定為中國境內公司的間接海外發行和上市：（i）發行人的境內運營實體在最近一個會計年度的總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應細列項目的50％以上；（ii）其主要經營活動在中國進行或其主要營業場所位於中國，或高級管理人員在發行人的運營和管理負責人主要是中國公民或居住在中國；以及（3）如果國內公司尋求在海外市場間接發行和上市證券（包括在海外發行和上市後發行新證券），發行人應指定一個主要的國內經營實體負責向中國證監會的所有申報程序。

此外，如果在海外發行和上市後發生以下任何重大事件，發行人還必須在相關事件發生和公告後的三個工作日內向中國證監會報告相關信息：（1）控制權變更；（2）外國證券監管機構或有關主管部門已採取調查和處罰等措施；（3）轉換上市地位或上市委員會；（4）強制自願終止上市。在境外發行上市後，發行人的主要業務和經營發生重大變化，且該變更不屬於備案範圍的，發行人應當在變更發生後的三個工作日內，向中國證監會提交一份特別報告和境內律師事務所出具的法律意見書，説明有關情況。

由於我們目前幾乎所有的業務都設在中國，因此我們未來的發行和重大變更將受到《海外上市試行辦法》下的上述申報程序的約束。我們無法向您保證我們能夠滿足此類要求，從相關政府機構獲得必要的許可，也無法及時或根本完成此類申報。任何失敗都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。此外，由於《海外上市試行辦法》最近頒佈，其解釋和實施以及它將如何影響我們籌集或使用資金的能力和業務運營，仍然存在很大的不確定性。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

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目錄

關於這份招股説明書‌ii

行業和市場數據‌iv

商標和商品名稱

招股説明書摘要‌1

風險因素‌7

關於前瞻性陳述的特別説明‌8

報價統計數據和預期時間表‌10

大寫‌10

所得款項的使用‌10

證券的描述‌11

卡西普通股的描述‌11

債務證券的描述‌16

描述的 認股令‌18

訂閲權描述‌19

單位描述‌19

分配計劃‌20

民事責任的可執行性‌23

費用‌24

税收‌25

法律事務‌25

專家們‌25

在這裏你可以找到更多信息‌26

以引用方式納入‌27

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》下的 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種貨架註冊程序，我們可能會不時單獨出售本招股説明書中描述的總額不超過5000萬美元的證券，可以單獨出售，也可以與其他證券合併出售。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售任何類型或系列的證券時，我們都會為您提供招股説明書補充文件以及本招股説明書。招股説明書補充文件將包含有關證券發行人的性質以及當時所發行證券的條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。如果我們在招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的陳述所取代。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “” 中描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息，” 在購買任何所發行的證券之前。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的出售要約或購買要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向其出售證券的要約或徵集購買要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬是非法的。

即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付，您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件以引用方式納入之日後的任何日期都是正確的，或證券將在以後出售。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文標題為 “” 的部分所述獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

對於美國以外的投資者，我們和任何承銷商、交易商或代理商均未採取任何行動，允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解本招股説明書的發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

在本招股説明書中，本招股説明書中提及的 “公司”、“我們”、“註冊人” 或類似術語均指根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司CASI Pharmicals, Inc.，包括其合併子公司，除非文中另有説明，也稱為 “CASI”。

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“中華人民共和國” 或 “中國” 指中華人民共和國，就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門，“人民幣” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣，“美元”、“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣。

本招股説明書可能包含按指定匯率將人民幣金額折算成美元，僅為方便讀者。我們未就本招股説明書中提及的人民幣或美元金額可能已經或可能按任何特定匯率或根本兑換成美元或人民幣（視情況而定）作出任何陳述。

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行業和市場數據

在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中，我們提供了有關CASI及其子公司競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開信息、行業和一般出版物以及第三方進行的調查和研究。必要時，公司自己的內部估計和通過與客户討論獲得的信息對這些信息進行了補充，同時考慮了有關其他行業參與者的公開信息，以及CASI管理層在信息未公開的情況下做出的判斷。

行業出版物、研究、研究和預測普遍表示，它們所含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的其他前瞻性陳述具有相同的限定條件和不確定性。這些預測和前瞻性信息因各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括 “” 一節中描述的因素風險因素。”這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中表達的結果存在重大差異。

商標和商品名稱

本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，包括在 “” 章節中討論的投資我們證券的風險風險因素” 包含在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件的類似章節中。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的其他信息，包括我們的合併和簡明合併財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於在中國、美國和世界各地開發和商業化創新療法和藥品。

控股公司結構

CASI不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其很大一部分業務預計將由其中國子公司進行。這種控股公司結構和我們在中國的業務可能涉及風險。我們目前通過以下合併子公司開展業務：

我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。截至2024年4月29日，CASI的組織結構圖如下：

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納斯達克資本市場上市；重新定居

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CASI”。2023年3月，我們完成了重組合並，CASI作為倖存的公司和繼任發行人在合併中倖存下來，CASI的普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CASI”。出於美國聯邦所得税的目的，CASI被視為美國公司，包括其支付的任何股息，這些股息可能需要繳納美國預扣税。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區建國路81號中國中央辦公大樓1701-1702號，郵編100025。我們在這個地址的電話號碼是 +86 (10) 6508 6063。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司，郵政信箱309號，大開曼島Ugland House，KY1-1104，開曼羣島。

我們在美國的手術服務代理位於馬裏蘭州羅克維爾市醫學中心大道9620號300套房 20850，240-864-2600。

成為外國私人發行人的影響

作為 “外國私人發行人”，CASI受與美國國內發行人不同的美國證券法的約束。管理CASI必須披露的信息的規則不同於根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》管理美國公司的規則。由於我們有資格成為《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規章制度的某些條款的約束，包括：

我們需要在每個財政年度結束後的四個月內通過20-F表格提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規章制度以新聞稿的形式每季度發佈業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將以表格6-K的形式提供給SEC。但是，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您獲得的保護或信息可能與您在投資美國國內發行人時所獲得的保護或信息不一樣。

此外，作為外國私人發行人，CASI的高級管理人員以及已發行和流通普通股10％以上的持有人不受交易法中要求內部人士報告普通股購買和出售情況的規定以及第16條的短期波動利潤報告和負債的約束。如果公司50％以上的已發行有表決權證券由美國居民擁有，並且以下三種情況之一適用，則公司將失去其外國私人發行人身份：（i）其大多數執行官或董事是美國公民或居民，（ii）其50％以上的資產位於美國，或（iii）其業務主要在美國管理。

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與我們的業務相關的風險

如標題所述，我們的業務面臨許多風險風險因素” 包含在適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，以及本招股説明書中以引用方式納入的類似標題下，包括但不限於下文討論的其他風險。

與在中國做生意相關的風險和不確定性

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府在監管我們的業務方面的重要權力，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值。實施全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致我們的業務發生重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。中國法律制度產生的風險和不確定性，包括與中國執法和迅速變化的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化。例如，中國政府近年來發布了聲明和監管行動，以監管某些市場參與者或改善對整個市場的監管，例如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動。儘管我們目前不認為此類監管行動對我們的業務運營、接受外國投資的能力或維持在納斯達克股票市場上市的能力產生重大影響，但無法保證未來頒佈的任何新規章或法規都不會對我們施加額外要求。如果通過任何此類規則或法規，我們的運營和融資工作可能會受到更嚴格的監管審查，這反過來可能導致我們承擔額外的合規成本和開支，延遲我們的投資和融資活動，或以其他方式影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。

與我們的審計師相關的風險

我們的審計師是發佈年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。我們的審計師位於中國大陸，該司法管轄區歷來無法在2022年之前完全進行檢查和調查。結果，我們和特拉華州的一家公司CASI Pharmicals, Inc.（我們在重組註冊地合併之前的前身，即特拉華州CASI）的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。根據《追究外國公司責任法》（HFCAA），如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的連續兩年未接受PCAOB檢查的審計報告，則美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，特拉華州CASI的審計師受該決定的約束。2022年4月，美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告後，最終將特拉華州CASI列為HFCAA規定的委員會認定的發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，我們預計在截至2023年12月31日的財年中，我們不會被HFCAA確定為委員會認定的發行人。

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將來，PCAOB每年都將決定是否可以對中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB將來確定其不再擁有全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的全部權限，並且我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年的年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。根據HFCAA，如果我們將來連續兩年被確定為委員會認定的發行人，我們的普通股將被禁止在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。如果我們的普通股被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的普通股市場將在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將嚴重損害您在希望時出售或購買我們的普通股的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對此類股票的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力，甚至根本無法籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

CASI及其子公司之間的現金和資產轉移

我們不時通過出資或貸款向子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。在截至2023年12月31日的年度中，我們通過出資向新成立的香港子公司CASI香港提供了100萬美元的融資。

我們的子公司可以在滿足適用的政府申報和批准要求的前提下向我們支付股息並進行其他分配。此類股息或其他分配可能會受到限制和某些税收後果的約束，對此的討論如下所述。在截至2023年12月31日的年度中，我們的子公司沒有進行任何股息或其他分配。

我們還根據某些銷售支持服務協議和研發支持服務協議向我們的中國子公司支付服務費。在截至2023年12月31日的年度中，我們向我們在中國的子公司之一CASI China支付了110萬美元的服務費。根據中國税收法律法規，我們在此類協議下的子公司的收益需繳納25％的法定税率。

在截至2023年12月31日的年度中，除現金外，沒有通過我們的組織轉移其他資產。

我們的合併現金流量表中已取消了我們和子公司之間的所有現金轉移。

現行中華人民共和國外匯法規可能會限制我們在集團內部發起和完成現金轉賬的能力。如果要將人民幣兑換成外幣，包括美元，可能需要獲得國家外匯管理局（SAFE）和中國人民銀行（PBOC）的批准，如果要將人民幣匯出中國，則可能需要獲得國家外匯管理局（SAFE）和中國人民銀行或其分行的批准。

CASI從未申報或支付過普通股或任何其他證券的股息，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。我們可以依靠我們在中國子公司的股息來支付普通股的股息和其他分配。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。除了適用的外匯限制外，根據中國現行監管制度，中國公司只能從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中支付股息，並且必須將其税後利潤的至少10％作為一般儲備金預留為一般儲備，直到此類儲備金的累計金額達到其註冊資本的50％，然後再進行任何股息分配。此外，在抵消前一個財政年度的任何虧損之前，中國公司不得在給定年度分配任何利潤。

有關我們在中國內地子公司的運營和未來在美國的發行需要中國當局的許可和申報程序

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截至本文發佈之日，我們的中國子公司已從中國政府當局獲得對我們的業務運營具有重要意義的必要許可和許可，包括營業執照、藥品分銷許可證、藥品製造許可證、向中華人民共和國國家藥品監督管理局（NMPA）提交的臨牀試驗申請以及與中國人類遺傳資源局提交國際合作臨牀試驗或國際合作科學研究申請的通知行政辦公室，簡稱 HGRAO。我們還與我們的業務合作伙伴合作，這些合作伙伴已獲得與我們開展業務合作所需的許可證和許可證，包括我們在中國推廣和分銷的產品的進口藥品註冊等。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法做法的不確定性，我們的業務運營可能需要獲得額外的許可或批准。

截至本文發佈之日，我們和我們的中國子公司（i）無需獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，（ii）無需接受中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查，（iii）沒有被任何中國當局要求或拒絕此類許可。2022年7月7日，CAC發佈了《數據出口安全評估指南》（《數據出境安全評估辦法》）（“指南”），該指南於2022年9月1日生效。根據該準則，打算在中國境外傳輸某些重要數據或大量個人信息的數據處理者應事先完成由CAC領導的數據出境傳輸安全評估。但是，由於該準則剛剛生效，因此沒有針對此類安全評估的具體執法準則或解釋，包括什麼構成 “重要數據”，或如何定義 “出境轉移”，這導致不確定我們的業務是否會受到CAC主導的評估。對於我們通過臨牀試驗訪問或從臨牀試驗中獲得的數據，我們遵守了當時有效的法律法規，並完成了在HGRAO的註冊，但目前尚不清楚我們是否需要接受CAC主導或涉及CAC的安全評估，或者將來是否會更改當前的HGRAO註冊程序。我們將密切監視和審查任何監管進展，並在必要時遵守任何新的批准或許可要求。如果 (i) 我們錯誤地得出結論，認為不需要此類許可或批准，或 (ii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們將來需要獲得此類許可或批准，則我們可能必須花費大量時間和成本來獲取這些許可或批准。如果我們無法以商業上合理的條件及時或其他方式這樣做，我們可能會受到中國監管機構的制裁，其中可能包括罰款和罰款、對我們的訴訟和其他形式的制裁，我們開展業務、以外國投資形式投資中國或接受外國投資或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和業績可能會受到限制運營可能會受到重大和不利影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》）和五份輔助解釋性指南（統稱《海外上市試行辦法》），適用於中國公司或國內公司在境外發行和上市的股票、存託憑證、可轉換為股權的公司債券，以及其他股權證券，並於2023年3月31日生效。根據《海外上市試行辦法》，（1）尋求直接或間接在境外發行或上市證券的國內公司應履行備案程序並向中國證監會報告相關信息；如果境外上市的中國發行人在境外發行上市後在同一海外市場發行新證券，還需要在發行完成後的三個工作日內向中國證監會申報；如果境內公司失敗完成申報程序或隱瞞任何重大事實或在備案文件中偽造任何重大內容，該境內公司可能會受到行政處罰，例如責令改正、警告、罰款，其控股股東、實際控制人、直接負責人和其他直接責任人也可能受到警告、罰款等行政處罰；(2) 外國註冊發行人滿足以下兩個條件的，其境外發行和上市應由境內公司認定為間接境外發行和上市中華人民共和國公司：(i)發行人的境內經營實體在最近一個會計年度的總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應細列項目的50％以上；以及（ii）其主要經營活動在中國進行或其主要營業場所位於中國，或者負責發行人運營和管理的高級管理人員主要是中國公民或居住地在中國；以及（3）國內公司尋求的地方間接在海外市場發行和上市證券（包括在海外發行和上市後發行新證券），發行人應指定一個主要的國內經營實體負責向中國證監會的所有申報程序。

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此外，如果在海外發行和上市後發生以下任何重大事件，發行人還必須在相關事件發生和公告後的三個工作日內向中國證監會報告相關信息：（1）控制權變更；（2）外國證券監管機構或有關主管部門已採取調查和處罰等措施；（3）轉換上市地位或上市委員會；（4）強制自願終止上市。在境外發行上市後，發行人的主要業務和經營發生重大變化，且該變更不屬於備案範圍的，發行人應當在變更發生後的三個工作日內，向中國證監會提交一份特別報告和境內律師事務所出具的法律意見書，説明有關情況。

由於我們目前幾乎所有的業務都設在中國，因此我們未來的發行和重大變更將受到《海外上市試行辦法》下的上述申報程序的約束。我們無法向您保證我們能夠滿足此類要求，從相關政府機構獲得必要的許可，也無法及時或根本完成此類申報。任何失敗都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。此外，由於《海外上市試行辦法》最近頒佈，其解釋和實施以及它將如何影響我們籌集或使用資金的能力和業務運營，仍然存在很大的不確定性。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮標題為” 的部分中描述的風險和不確定性風險因素” 包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中，並在標題為” 的部分下進行了討論風險因素” 包含在我們最新的20-F表年度報告和我們目前的6-K表報告中，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的其他信息。參見”在哪裏可以找到更多信息。”

這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為” 的部分關於前瞻性陳述的特別説明.”

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含或以引用方式納入的非純粹歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。

你可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能會”、“繼續” 等詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們商業推出產品的時間、臨牀試驗、我們的現金狀況和未來支出以及未來收入的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。

由於多種因素，實際業績可能與目前的預期存在重大差異，包括：由於我們無法籌集足夠的資金來滿足運營需求，我們可能無法繼續經營業務；如果我們未能滿足適用的持續上市標準，我們可能被從納斯達克資本市場退市交易；普通股市場價格的波動；未來股票現有股東大幅稀釋的風險發行；難度在包括中國在內的全球範圍內執行我們的業務戰略；我們無法為擬議候選產品或未來候選產品的開發、商業化、製造和分銷建立戰略夥伴關係；中國的法律或監管發展對我們在中國的運營能力產生了不利影響；我們在製造產品方面缺乏經驗，在臨牀或商業規模上製造產品的資源和能力存在不確定性；與我們的產品和擬議產品的商業化（如果有）相關的風險產品（例如營銷、安全、監管、專利、產品責任、供應、競爭和其他風險）；我們無法預測我們的候選產品何時或是否會獲得美國 FDA、EMA、NMPA 或其他監管機構的上市批准；我們無法獲得現有產品許可證續訂的批准；與額外資本需求相關的風險以及以優惠條件獲得額外資金的不確定性；與我們的候選產品相關的風險，以及與我們的其他早期產品相關的風險-處於開發階段的產品；產生臨牀前和臨牀模型的風險不一定代表臨牀結果；與臨牀前和臨牀試驗相關的不確定性，包括此類試驗的延遲開始；我們保護知識產權的能力；我們任何產品的臨牀開發缺乏成功以及我們對第三方的依賴；與我們依賴尤文塔斯合作共同銷售 CNCT19 相關的風險；與相關的不確定性相關的風險隨着正在進行的我們與尤文塔斯之間關於尤文塔斯聲稱終止某些 CNCT19 許可協議的仲裁程序；與我們依賴尤文塔斯確保 CNCT19 的專利保護和起訴相關的風險；與我們的最大股東以及與其他股東不同的董事長兼首席執行官利益相關的風險；與無錫CASI運營的新制造工廠的成功相關的風險。除其他外，這些因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題為” 的部分中描述的風險和不確定性風險因素” 以及本招股説明書中的其他地方。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們將在 “” 一節中更詳細地討論其中的許多風險風險因素” 包含在適用的招股説明書補充文件中、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中、我們最新的20-F表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案以及我們關於6-F的報告中，這些報告以引用方式全部納入本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至當日的估計和假設

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包含適用聲明的文件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權完全用於特定發行的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。

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報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時通過一次或多次發行單獨或與其他證券組合發行和出售普通股、債務證券、優先股、認股權證、認股權證、認購權和/或單位，總髮行價最高為5,000萬美元。我們將根據本招股説明書發行的證券的實際價格將取決於截至發行時可能相關的許多因素。參見”分配計劃.”

大寫

我們打算在招股説明書補充文件中納入有關我們的資本和負債的信息。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本協議提供的證券所得收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、投資和可能的收購融資。與之相關的其他信息可在任何適用的招股説明書補充文件中列出。

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證券的描述

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的實質性條款和條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述此類招股説明書補充文件提供的任何證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售普通股、優先股、債務證券和包含這些證券任意組合的認股權證。根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的總美元金額將不超過5000萬美元。

卡西普通股的描述

以下是CASI普通股的實質條款摘要。本摘要參照經修訂和重述的備忘錄和公司章程進行了限定，該備忘錄和章程作為附錄1.1附於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表格，並以引用方式納入此處，稱為CASI條款。我們鼓勵您閲讀開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司法”）和CASI章程的相關條款，因為它們與以下摘要有關。

CASI獲準發行5億股股票，每股面值為0.0001美元。CASI的董事有權發行一個或多個類別和系列的股票，並就每個類別或系列確定名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優惠，在他們認為適當的時間和條件下，任何或全部可能大於與普通股相關的權力和權利。

截至2024年4月28日營業結束時，CASI已發行13,813,327股股票，其中13,401,375股為已發行股票，411,952股為庫存股。CASI沒有已發行和流通的優先股。

普通股

普通的

CASI的所有已發行和流通普通股均已按全額支付和不可評税的形式發行和貸記。CASI的普通股以註冊形式發行，並在CASI的成員登記冊中註冊時發行。非開曼羣島居民的CASI股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅

CASI普通股的持有人有權獲得CASI董事會可能宣佈的股息，但須遵守不時修訂和重申的《公司法》和CASI條款。此外，CASI的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但分紅不得超過CASI董事會建議的金額。根據開曼羣島的法律，只能從合法可用的資金，即利潤或股票溢價賬户中申報和支付股息，前提是如果這會導致CASI無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則CASI在任何情況下都不得支付股息。

會員名冊

根據《公司法》，CASI必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記：

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根據開曼羣島法律，CASI的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，除非被駁回，否則成員登記冊將對上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員應被視為擁有與其在成員登記冊中的姓名相同的股份的合法所有權。

投票權

每位普通股持有人有權就普通股有權在投票中投票的所有事項在成員登記冊上以其名義註冊的每股股份獲得一票。對在任何股東大會上付諸表決的任何決議進行表決都必須以投票方式進行，而不是舉手錶決。投票應按照會議主席的指示進行，投票的結果應被視為會議的決議。

股東大會所需的法定人數由一名或多名持有股份的股東組成，這些股東總計不少於出席會議的CASI已繳有表決權股本的三分之一。儘管《公司法》或《CASI章程》沒有要求，但CASI預計會不時舉行股東大會，此類會議可以由CASI董事會主動召集，也可以應持有股份的股東的要求召開，這些股東的總票數不少於CASI已發行股份的所有附帶在股東大會上表決權的選票的三分之一。CASI董事會主席也可以召集股東大會。CASI的年度股東大會和其他股東大會的召開需要至少提前七個日曆日發出通知。

股東通過的普通決議需要有資格在股東大會上投票的股東的簡單多數票中投贊成票，而特別決議則要求有資格在股東大會上投票的股東的贊成票不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和《CASI條款》允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由CASI所有股東簽署的一致書面決議通過。對於更改名稱或更改CASI條款等重要事項，將需要通過特別決議。

普通股的轉讓

在遵守CASI章程的限制的前提下，CASI的任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或CASI董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

在遵守納斯達克上市規則的前提下，CASI董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付或CASI擁有留置權的普通股的轉讓。CASI的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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如果CASI的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起兩個日曆月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知，包括拒絕的相關原因。在通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子手段發出通知後，可在CASI董事會不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記；但是，在任何日曆年中，不得暫停轉讓登記，登記冊的關閉時間不得超過30天。

清算

在CASI清盤時，如果可供股東分配的資產在清盤開始時足以償還全部股本，則盈餘將根據其在清盤開始時持有的股份的面值的比例在股東之間分配，但須從到期的股份中扣除應付給CASI的所有未付看漲期權或其他款項。如果CASI可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，使虧損由其股東按其持有的股票的面值成比例承擔。

認購普通股和沒收普通股

CASI董事會可以在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，不時要求股東支付普通股的任何未付金額。已贖回但仍未繳納的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交出

CASI可以按照可贖回的條款發行股票，由CASI選擇或由持有人選擇，其條款和方式可能在發行此類股票之前、由CASI董事會或CASI股東的普通決議決定。CASI還可以回購其任何股份，前提是此類收購的方式和條款已獲得其董事會或CASI股東通過普通決議的批准，或者獲得CASI章程的其他授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從CASI的利潤中支付，也可以從用於贖回或回購的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備）中支付，前提是CASI能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有流通股票；（c）如果公司已開始清算。此外，CASI可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變動

每當CASI的資本分為不同的類別時，任何此類股票所附的權利都可能發生重大和不利的變化，但須經該類別至少三分之二已發行股份的持有人書面同意，或者經該類別股票持有人另行會議通過的特別決議的批准，但須遵守任何類別的暫時附帶的任何權利或限制。授予以優先權或其他權發行的任何類別股份持有人的權利，除非該類別的股票暫時附帶任何權利或限制，否則不得因增設或發行與該現有類別股份同等或之後發行其他等級的股票，或CASI贖回或購買任何類別的股份而被視為發生實質性的不利變化。股份持有人的權利不應被視為實質性權利

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並因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而產生不利影響，包括但不限於創建具有增強或加權表決權的股份。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，CASI普通股的持有人沒有一般權利檢查或獲取CASI的股東名單或其公司記錄的副本（CASI條款、特別決議和抵押和押記登記冊除外）。但是，CASI將向其股東提供年度經審計的財務報表。參見”在哪裏可以找到更多信息.”

資本的變化

CASI可能不時通過普通決議：

在遵守《公司法》和開曼羣島大法院對CASI要求下達確認此類削減的命令的申請的確認的前提下，CASI可以通過特別決議以《公司法》授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

增發股份

CASI章程授權CASI董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據其董事會的決定，不時發行額外的普通股。

CASI章程授權CASI董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，CASI董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。此外，股東無需採取進一步行動即可將優先股的發行用作反收購手段。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

豁免公司

CASI是一家豁免公司，根據《公司法》正式註冊成立，承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請

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註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但某些豁免和特權除外，包括（a）豁免公司不必向公司註冊處提交年度股東申報表，（b）豁免公司無需公開其成員登記冊以供檢查，（c）豁免公司不必舉行年度股東大會，（d）豁免公司可以通過以下方式註冊在另一個司法管轄區延續並在開曼羣島註銷登記，(e) 豁免公司可以在不徵收任何未來税收的情況下獲得承諾（此類承諾最初的有效期通常為30年），（f）豁免公司可以註冊為有限期限公司，（g）豁免公司可以註冊為獨立投資組合公司。

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為該股東的公司股份所支付的金額（特殊情況除外，例如欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。

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債務證券的描述

我們可能會與其他證券一起發行債務證券，也可以單獨發行。債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以是優先的、優先的次級或次級的，並且可以轉換或交換成普通股。債務證券將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人之間的契約發行，該契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成本招股説明書的一部分。已簽訂的契約將以引用方式納入表格6-K的報告中。我們鼓勵您閲讀契約，該契約將規範您作為債務證券持有人的權利。該契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。

適用的招股説明書補充文件，包括任何適用的定價補充文件，將在要求的範圍內列出招股説明書補充文件所涉及的每個系列債務證券的以下條款：

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可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售一種或多種債務證券。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以外幣或外幣單位計價或以外幣單位支付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或貨幣（或外幣單位）相關的限制、選擇和一般税收考慮。

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得轉讓全球證券，除非由此類全球證券的存託人整體轉讓給該存託機構的被提名人，或由該存託人的提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由該存託機構或該存託機構的繼任者的任何此類被提名人轉讓。適用的招股説明書補充文件中將描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。

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認股權證的描述

我們可能會發行認股權證購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與認股權證持有人或受益所有人的任何義務或代理關係。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

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我們和認股權證代理人可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

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訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股或優先股。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

單位描述

我們可以以任何組合發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股和/或認股權證。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式。

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分配計劃

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋和規定的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售質押證券。

有關任何證券發行的招股説明書補充文件將包括以下信息：

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通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及購買以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可能實施罰款出價，這意味着如果辛迪加回購所發行證券以穩定或彌補交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券中開市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果使用交易商出售證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按固定價格或按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

如果在發行中使用代理商，則將在招股説明書補充文件中具體説明代理商的名稱和代理機構的條款。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將在任命期間盡最大努力採取行動。

招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。

承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行其他交易併為我們提供其他服務。

如果招股説明書補充文件中有這樣的規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向機構投資者徵求購買證券的提議。我們可能會與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務都將以其購買所發行證券在交付時不違法為前提條件。承銷商和其他代理人對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

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通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。我們也可能通過我們不時指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

在出售這些證券時，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

在市場上發售

我們還可以按照《證券法》第415（a）（4）條的規定，在 “市場發行” 中向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方出售任何適用的招股説明書補充文件中提供的證券。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據證券的條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人發行和出售證券，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。

這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能會與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

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民事責任的可執行性

CASI之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島公司有一些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

CASI的大部分資產位於美國境外。此外，CASI的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，其全部或大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為根據美國或美國任何州的證券法，您的權利受到侵犯，投資者可能難以在美國境內向CASI或這些人提起訴訟，或者在美國對CASI或這些人提起訴訟。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款對CASI及其高級管理人員和董事作出的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所告訴我們，尚不確定開曼羣島的法院是否會（1）承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對CASI或其董事或高級人員作出的判決，或（2）受理在開曼羣島對CASI提起的原始訴訟我或其董事或高級職員，以美國證券法為前提或任何美國的州。

Maples and Calder（香港）律師事務所告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國），但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在該司法管轄區內作出的判決，無需重新審查相關爭議的是非曲直，通過對該國的外國判決債務提起的訴訟開曼羣島大法院，前提是此類判決 (a) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(b) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項，(c) 是最終判決，(d) 與税收、罰款或罰款無關，(e) 不是以違反自然正義的方式獲得的，也不是以違背自然正義的方式獲得的或開曼羣島的公共政策.但是，如果開曼羣島法院裁定美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決產生了刑事或懲罰性付款的義務，則開曼羣島法院不大可能執行該判決。由於開曼羣島法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島強制執行。

據我們瞭解，中華人民共和國與美國和許多其他國家沒有規定相互承認和執行法院判決的條約，並且不確定中華人民共和國法院是否會根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款承認或執行美國法院對CASI或CASI董事或高級管理人員作出的判決。

此外，據我們瞭解，如果您認為根據美國聯邦證券法、中華人民共和國法律、開曼羣島法律或其他法律您的權利受到侵犯，則您可能很難在中國法院對CASI或其身為美國以外國家的國民或居民的董事和高級管理人員提起原始訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國股東可能僅憑以下原因而遇到困難持有CASI普通股，以建立根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中華人民共和國建立聯繫，以便中國法院具有管轄權。

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費用

以下是與註冊證券分銷有關的費用報表。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。估計數不包括與特定證券發行相關的費用。每份描述證券發行的招股説明書補充文件都將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。

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* 將在描述證券發行的招股説明書補充文件或以引用方式納入的6-K表格報告中提供。

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税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

法律事務

Maples and Calder（香港）有限責任合夥公司將傳遞在此註冊的證券的有效性以及開曼羣島法律中與此類證券註冊有關的某些其他法律事項。Arnold & Porter Kaye Scholer LLP將向我們傳遞與在此註冊的某些證券的註冊有關的紐約法律的某些事項。我們和我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的任何承銷商可能會涉及其他法律問題。

專家們

CASI Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

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在這裏你可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告以及在6-K表格封面下提供的披露。美國證券交易委員會維護一個網站（www.sec.gov）其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（例如我們）的報告和其他信息。我們還維護一個網站 (www.casifarmaceuticals.com）在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快從中免費訪問此類報告和其他信息。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期財務報表。

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了 “貨架” 註冊聲明（包括註冊聲明的修正案和附錄）。本招股説明書是此類註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多詳細信息，您可以在前一段提供的網站上查看註冊聲明及其附帶的證物。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。

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以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（除非下文另有説明，否則這些文件或 “提供” 的部分文件除外）：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書和自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。我們可以將我們向美國證券交易委員會提供的6-K表格上的任何報告以引用方式納入本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書完成或終止證券發行之前，以引用方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，此處或文件中包含的任何聲明，如果全部或部分已納入或視為以引用方式納入本招股説明書，則此處或文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。儘管如此，在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，如果根據美國證券交易委員會適用的表格和法規將此類信息視為不受《交易法》第18條 “提交” 或以其他方式受該節責任的約束，則本招股説明書或任何招股説明書補充文件中均未以引用方式納入本招股説明書中的信息，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應被視為根據《交易法》“提交” 或以引用方式納入本招股説明書中説明書或此處的任何招股説明書補充文件。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括專門以引用方式納入此類文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此類文件的副本：

CASI 製藥有限公司

醫療中心大道 9620 號，300 號套房

馬裏蘭州羅克維爾 20850

240-864-2600

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$50,000,000

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普通股

債務證券

優先股

認股證

訂閲權

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第二部分招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

CASI章程規定，CASI的每位董事（包括候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括CASI的審計師）及其個人代表（均為 “受彌償人”）應獲得賠償，並確保其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、支出、損失、損害或責任所產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、支出、損失、損害或責任的損失、損害賠償或責任該受賠償人，除非是由於該受賠償人自己的不誠實、故意違約或欺詐所致關於CASI的業務或事務的行為（包括因任何判斷錯誤而導致的），或在履行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權過程中，包括在不影響前述一般性的情況下，該受保人在開曼羣島或其他地方的任何法院為任何有關CASI或其事務的民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）時發生的任何費用、費用、損失或責任。

CASI還將根據開曼羣島法律與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議，根據該協議，我們同意對每位此類人員進行賠償，使他免受與他作為當事方或因其是我們董事而參與的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序有關的費用、判決、罰款和根據和解協議應付的款項或官員。除非受賠人根據案情勝訴或以其他方式為訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時由CASI償還的費用，否則CASI根據賠償協議承擔的義務受某些習慣限制和例外情況的約束。

此外，CASI將維持標準的保險單，根據該保單，為其董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而造成的損失，並就CASI根據上述賠償條款或其他法律規定可能向此類董事和高級管理人員支付的款項向CASI提供保險。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制CASI的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

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第 9 項。附錄和財務報表附表

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第 10 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會或委員會提交的招股説明書的形式中 “計算” 中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的,然而，如果註冊聲明在表格S-3或F-3上，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明，或者就F—3表格上的註冊聲明而言，包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，即註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10（a）（3）條規定的財務報表和《證券法》第10（a）（3）條規定的信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款（a）（4）所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息。儘管如此，對於F-3表格的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入表格的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息 F-3。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

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(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。已提供,然而，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的或在任何註冊聲明中作出的任何聲明此類文件緊接在該生效日期之前。

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商將承銷商簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(A) 根據第424條的規定，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(B) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(C) 任何其他與本次發行有關的自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(D) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應被視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為初始善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(e) 下列簽署的註冊人特此承諾根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“法案”）第310條（a）分節行事。

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簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月3日在中華人民共和國北京市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

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委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命何偉武博士單獨行事，為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名義，以任何和所有身份代替該註冊聲明，包括以其姓名和代表下列簽署人簽署本註冊聲明及其所有修正案，包括生效後的修正和登記根據1933年《證券法》第462條提交，並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會，賦予單獨行事的這些事實上的律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠盡其所能，在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情可以親自去做，特此批准並確認上述事實律師和代理人或她的所有內容取而代之，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：

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授權代表

根據《證券法》的要求，下列簽署人，即CASI Pharmicals, Inc.在美國正式簽署的代表，已於2024年5月3日在美國簽署了本註冊聲明。

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