美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

要麼

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _______ 到 _______ 的過渡期

委員會 文件編號：001-00100

THERAPEUTICSMD， INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

561-961-1900

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的 申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或經修訂的財務會計準則。☐

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☒

如果證券 是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含 的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析的重述。 ☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季，根據上次出售普通股的市場價格計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股 的總市值為34,439,072美元。

截至2024年4月19日，有未繳款項 11,532,443 註冊人的普通股，面值每股0.001美元。

解釋性 註釋

目錄

第 第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

導演

以下 表列出了有關公司現任董事的某些信息。

高管 官員

以下 表列出了有關我們現任執行官的某些信息：

下面列出的 是我們現任執行官的傳記描述。

瑪蘭 Walker 自 2022 年 12 月起擔任我們公司的首席執行官。此前，他從 2016 年 3 月起擔任我們公司 的總法律顧問。沃克先生還曾在2018年4月至2019年12月期間擔任首席開發官，並從2013年6月起擔任我們的企業 和知識產權法律顧問，直到他成為我們的總法律顧問。Walker 先生的經驗側重於管理生命科學行業中跨學科的法律問題和風險。他在TherapeuticsMD 任職之前的法律執業包括長期投資組合戰略和管理、專利準備和起訴、合同談判和起草、生命週期 管理以及Hatch-Waxman事務。法學院畢業後，他於2005年8月在格林伯格·特勞裏格律師事務所任職。2009 年 3 月， 他加入了 Luce Forward Hamilton & Scripps。沃克先生於2011年6月接受了美第奇斯 製藥公司的內部知識產權法律顧問職位，該公司於2012年12月被Valeant Pharmaceutical International, Inc.收購。2013年2月， 沃克先生接受了凱爾帕特里克·湯森和斯托克頓律師事務所的職位，但在2013年6月他接受了 我們公司的職位時再次選擇內部調動。Walker 先生於 2004 年畢業於亞利桑那州立大學桑德拉·戴·奧康納法學院，獲得法學博士學位 ，並於 2005 年獲得喬治華盛頓大學法學院知識產權法法學碩士學位。他擁有分子生物學碩士 學位和學士學位，均在楊百翰大學獲得。

約瑟夫·齊格勒自 2023 年 8 月起擔任我們公司的首席財務和會計 官，並自 2022 年 1 月起擔任 JZ Advisory Group 的創始人兼首席執行官。JZ Advisory Group 是一家諮詢公司 ，主要致力於為中間市場和創業企業提供部分首席財務官和外包會計服務。他曾於2021年4月至2021年12月擔任向醫療保健 提供商提供IT服務的私募股權投資提供商DAS Health的首席財務官，並於2018年11月至2021年2月擔任端到端房地產 解決方案提供商Encompass Onsite的首席財務官。在加入Encompass之前，他曾在醫療保健行業擔任過多個首席財務官， 包括私募股權支持的專業藥房Biomatrix和諾維斯製藥。齊格勒先生自 2021 年 12 月起擔任 Progressive Care Inc. 的董事。他在佛羅裏達大西洋大學獲得金融學學士學位和工商管理碩士學位。

企業 治理

董事 獨立性

自2017年10月9日起，我們的普通股已在納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TXMD”。從2013年4月23日至2017年10月6日，我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TXMD”。 根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。

我們的董事會 在考慮了所有相關事實和情況後，肯定地確定蓋爾·諾頓博士、 和湯米·湯普森、庫珀·柯林斯和賈斯汀·羅伯茨先生均為獨立董事，因為 根據美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克上市標準 的定義，與我們沒有任何關係（直接或 與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級職員，他們會干擾他們 的行使在履行董事職責方面的獨立判斷力。因此，根據適用的納斯達克規則的要求， 我們的大多數董事都是獨立的。我們的任何董事或高級管理人員之間都沒有家庭關係。

委員會 章程、公司治理和道德守則

我們的董事會 通過了審計和薪酬委員會章程，描述了董事會授予 每個委員會的權力和責任。我們的董事會還通過了公司治理準則、行為準則 和道德以及我們公司首席執行官和高級財務官的道德守則。我們在我們的網站 www.therapeuticsmd.com 上發佈我們的審計和薪酬委員會的章程；我們的公司治理準則、 行為和道德守則以及首席執行官和高級財務官道德守則及其任何修正案或豁免； 以及美國證券交易委員會或納斯達克考慮的任何其他公司治理材料。這些文件的印刷版也可供任何股東 索取我們執行辦公室的公司祕書的書面副本。

高管 會議

我們定期 安排執行會議，非僱員董事將在管理層不在場或參與的情況下舉行會議，其中至少 一次此類會議僅包括獨立董事。湯普森先生作為董事會主席，主持高管 會議。

董事會 委員會

我們的董事會 有一個審計委員會和一個薪酬委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。

鑑於 董事會的規模相對較小，並且希望讓整個董事會參與提名決策，我們 選擇不再設立單獨的提名委員會。由於我們沒有提名委員會，因此 目前構成所有董事會的獨立董事決定董事候選人。我們的董事會可能會採用各種方法 來識別和評估董事候選人。如果預計會出現空缺或出現空缺，我們董事會會考慮可能通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起我們注意的各種潛在候選人。這些 候選人可由我們的董事會在一年中的任何時候進行評估。

在評估 董事候選人時，董事會將審查其資格，包括能力、任職機會、利益衝突 、對業務的總體理解、對我們業務和技術的理解、教育和專業背景、 個人成就和其他相關因素。我們的董事會尚未為董事候選人制定任何具體的資格標準 ，也沒有與董事候選人的識別和評估相關的正式多元化政策， 儘管董事會可能會不時確定某些技能或特質對幫助滿足已出現的 特定需求特別重要。我們的董事會還可以親自或通過電話採訪潛在的提名人。完成 此評估後，董事會將確定被提名人。董事會尚未採用正式程序來考慮股東可能推薦的董事 候選人。但是，我們的政策是對所有此類候選人給予應有的考慮。

董事會 在風險監督中的作用

風險是每個企業固有的 。與幾乎所有企業一樣，我們面臨着許多風險，包括運營、經濟、財務、 法律、監管和競爭風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。我們的董事會 作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。

我們的董事會 參與我們的業務戰略和戰略計劃在監督風險管理、 評估管理層的風險偏好以及確定適當的企業風險水平方面發揮着關鍵作用。我們的董事會 至少每季度從高級管理層那裏收到關於我們面臨的各種風險的最新消息， 包括運營、網絡安全和信息技術、經濟、金融、法律、監管和競爭風險。我們的董事會 還審查我們在向美國證券交易委員會提交的文件中發現的各種風險，以及與各種具體事態發展（例如債務和股權發行）相關的風險。

董事會下設的委員會 協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會 監督我們公司的財務和報告流程以及對公司財務報表的審計，並在公司財務報表的監督和完整性、公司 對法律和監管事項的遵守情況、獨立審計師的資格和獨立性以及 我們獨立審計師的業績方面向董事會提供協助。審計委員會還會收到有關我們的合規計劃以及我們的網絡安全和信息 技術計劃的報告。薪酬委員會考慮我們的薪酬政策和做法在吸引、 留住和激勵有價值的員工方面可能產生的風險，並努力確保我們的薪酬計劃和政策 不太可能造成不當風險或對我們的公司產生重大不利影響。

董事會 多元化

我們力求在經驗、觀點、教育、技能以及其他個人素質和屬性方面實現多元化 ，以便在董事會中體現出來。 我們認為董事應具備各種資格，包括個人品格和誠信；業務經驗和領導能力 能力；戰略規劃技能、能力和經驗；對我們的行業、財務、會計和法律事務的必要知識； 溝通和人際交往能力；以及為公司投入時間的能力和意願。我們還認為，總的來説，董事的技能、 背景和資格應該在個人和專業 經驗、背景、觀點、視角、知識和能力方面提供大量多樣化的組合。不得基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他依據對被提名人進行歧視。對董事的評估 是根據我們董事會的預期需求不時進行的。

我們所有的 董事都曾在商業或專業服務公司擔任高級職務，並具有處理複雜問題的經驗。 我們認為，我們所有的董事都是品格高尚和正直的人，能夠與他人合作良好，並承諾 將足夠的時間用於公司的業務和事務。除了這些屬性外，上文對每位董事的 背景的描述還表明了得出每位 應繼續擔任我們公司董事的結論所需的具體經驗、資格和技能。

下述董事會 多元化矩陣以納斯達克 規則要求的格式報告了我們董事會自我認同的多元化統計數據。

董事會 領導結構

我們認為 有效的董事會領導結構取決於擔任領導職務的人之間的經驗、技能和人際互動 以及我們公司在任何時候的需求。我們目前在首席執行官和 董事會主席之間保持不同的職責，以承認這兩項職責之間的差異。我們的首席執行官 負責制定我們的戰略方向以及公司的日常領導和業績。董事會主席 向首席執行官提供意見，制定董事會會議議程，並主持 董事會全體會議以及董事會的執行會議。我們的董事會認為，我們目前的領導層 結構為我們公司提供了最有效的領導模式，因為它促進了董事會監督我們業務的 獨立權力與首席執行官及其管理團隊之間的平衡，後者負責日常管理 業務。

補償 追回政策

2023 年， 我們根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市 標準的要求，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市 標準的要求，通過了一項激勵性薪酬補償政策或回扣政策，該政策規定在重報我們的財務業績時在特定 情況下補償薪酬（“Dodd-Frank 法案”）。

反套期保值 和反質押政策

2020 年 4 月，董事會修訂了公司的《行為與道德準則》，納入了一項有關對衝和質押 交易的政策。根據該政策，禁止董事、高級管理人員和員工：(1) 直接或間接參與與公司任何直接或間接持有的證券有關的 任何套期保值交易，包括在交易所或任何其他市場購買任何 金融工具（包括看跌期權、看漲期權、股票互換、遠期合約、項圈、交易基金或其他衍生證券） 以對衝或抵消任何 此類證券的市值下降；(2) 從事 賣空交易或遠期交易出售交易或任何可能導致無意中違反內幕交易法的公司證券 的短期或投機性交易或公司證券的其他交易；以及（3）質押公司的 證券作為貸款抵押品或以其他方式使用公司的證券來擔保債務，包括通過 使用經紀人的傳統保證金賬户。

董事會 和委員會會議

在截至2023年12月31日的 財年中，我們的董事會共舉行了23次會議。任何董事出席的總數均不少於 (i) 我們 董事會會議總數和 (ii) 該董事所屬董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。

在截至2023年12月31日的 財政年度中，審計委員會舉行了4次會議，薪酬委員會舉行了1次會議。

年度 會議出席情況

我們鼓勵 我們的董事參加每屆年度股東大會。我們所有的董事都虛擬出席了2023年年度股東大會。

與董事的溝通

股東 可以通過向本年度報告中列出的地址 向我們的 TherapeuticsMD, Inc. 董事會提交一封信函，與我們的董事會或董事會的特定成員，包括獨立董事和各董事委員會的 成員進行溝通，信中註明的個別董事或董事。任何此類信件都將轉發給指定的董事。 此外，應董事會的要求，與我們董事會的職責 和董事責任沒有直接關係的通信將不在分發範圍內。此類排除項包括 “垃圾郵件”、 廣告、羣發郵件、表格信函和涉及大量類似通信的電子郵件活動；索取商品、服務、就業或捐款的請求；以及調查。此外，對於看似過於敵意、恐嚇、 威脅、非法或類似不當的通信，也將進行遺漏篩選。應任何董事的要求，將向其提供任何排除在外的通信 。

項目 11。高管薪酬

作為一家規模較小的 申報公司，美國證券交易委員會的規定允許我們省略薪酬討論與分析 部分，報告我們的首席執行官的薪酬，另外兩位薪酬最高的執行官都在我們上一個完成的財政年度末任職 ，以及最多另外兩名前執行官的薪酬，如果不是這樣一個事實，本來可以披露 在我們上次完成的工作結束時，個人沒有擔任執行官 財政年度（統稱為我們的近地天體）。

2023 年， 我們的近地天體是：

隨着公司向製藥特許權使用費公司的轉型，我們的執行管理團隊（我們的前總法律顧問兼現任首席執行官瑪蘭·沃克先生除外 ）和所有其他員工的解僱已於2022年12月31日完成。離職後，公司前臨時首席財務官多尼根先生繼續根據諮詢協議擔任 公司的首席財務和會計官，直到多尼根先生將 的職位移交給第三方提供商。2023年8月17日，自多尼根辭職之日起，多尼根先生辭去首席財務和會計官的職務，齊格勒 先生接替多尼根先生擔任首席財務和會計官。截至 2023 年 12 月 31 日，我們僱用了一名主要從事行政職位的全職員工。如先前披露的那樣，已解僱的高管 高管的遣散費是根據其僱傭協議和離職協議支付的。

2023 財年 年度薪酬彙總表

以下 表列出了我們的近地天體在所提供年度的薪酬。以下信息包括工資的美元價值、獎金 獎勵、發放的獎勵數量、非股權激勵計劃薪酬以及某些其他薪酬（如果有）。

2023 財年年末的傑出 股權獎勵

下表列出了有關我們的NEO截至2023年12月31日持有的未償股票獎勵的信息。

離職後 薪酬

養老金 福利

我們 不為我們的任何員工提供任何固定福利養老金計劃。我們有401（k）計劃，員工可以參與。

其他 補償

Walker 先生有資格參與我們的員工福利計劃，包括醫療和牙科計劃。如果我們決定僱用其他員工， 這些計劃不會歧視執行官，並且將適用於任何潛在員工。通常，我們的 政策是不向高管提供其他員工無法廣泛獲得的鉅額津貼。在設計這些 元素時，我們力求根據我們對行業慣例的總體理解，在我們運營的 市場中提供與處境相似的公司相比具有競爭力的總體福利水平。在確定 我們執行官的薪酬時，不考慮這些福利。

就業 協議

Marlan D. Walker與公司 簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“沃克僱傭協議”），該協議於2018年12月18日生效，經兩次修訂，分別於2021年10月15日和2022年12月30日生效。沃克僱傭協議 規定，除非根據 沃克僱傭協議的條款提前終止，否則我們將繼續僱用沃克先生，沃克先生將繼續為公司服務。

沃克僱傭協議規定：（i）在2023年4月15日之前，每年的基本工資為 428,000美元；此後，每年的基本工資為50萬美元，一次性支付的20,909美元獎金， 於2023年4月支付，（ii）董事會酌情支付相當於工資50％的年度短期激勵性薪酬， 和 (iii) 70,000 蘭特 SUS 於 2023 年 6 月 30 日歸屬。Walker 先生將獲得員工福利、休假和其他津貼，具體取決於 不時確定。

解僱條件 要求 (i) 死亡後立即解僱；(ii) 因殘疾導致沃克先生連續六個月以上無法履行 職責而解僱；(iii) 沃克先生在事先通知的情況下無正當理由自願解僱；(iv) 本公司無正當理由非自願解僱；(v) 出於正當理由解僱，以及 (vi) 出於正當理由終止自有充分理由的情況發生之日起，Walker 先生將有 90 天的時間提供解僱通知 他在公司的工作，這將在我們收到通知後31天生效，標準仍未更正。

齊格勒 MSA

我們與JZ Advisory簽訂了 主服務協議，該協議於2023年8月15日生效，根據該協議，除其他外，JZ Advisory 將擔任獨立顧問，為公司提供某些支持服務，包括齊格勒先生作為公司首席財務官的服務 。

公司 同意在2023年第三季度每月向JZ Advisory支付1萬美元，用於支付根據主服務協議提供的服務， 該月費率將持續到雙方協商未來的預付金為止。齊格勒先生還獲得了7,500個限制性 股票，這些股票自授予之日起一年內或控制權變更時歸屬。

除非提前終止（“期限”），否則主 服務協議將持續到生效日期三週年。 該期限將自動連續延長一年，除非任何一方至少提前三十 (30) 天提供不延期的書面通知 。主服務協議可以根據其條款終止。

主 服務協議包含雙方的某些契約和協議，包括各方的某些賠償義務。

終止或控制權變更時可能的 付款

如上所述，我們與某些執行官簽訂了僱傭 協議。這些僱傭協議中反映的安排旨在鼓勵高管目前對我們公司的充分關注和奉獻，如果有任何控制權變更的提議， 為這些高管提供個人財務保障。僱傭協議規定，只有在符合條件的下述終止僱傭關係後，我們 才向我們的執行官提供特定的付款和福利。

我們無正當理由解僱 或高管有充分理由解僱 -控制權沒有變化

根據 Walker 僱傭協議，對於沃克先生而言，如果無理 （在沃克僱傭協議中稱為 “正當理由”）終止高管的聘用，或者高管出於 “正當理由” 辭職 （按沃克僱傭協議中的每個任期的定義），他將有權在簽署且不撤銷全部 和完全釋放所有索賠的前提下針對公司及其關聯公司，(i) 他的工資總額，按比例每兩週支付一次，在十八 (18) 個月內按比例支付 ，以及一和他 終止僱傭關係的財政年度的目標年度激勵薪酬的半倍（1.5 倍），（ii）在解僱後的兩年內繼續發放福利金，（iii）在解僱後的二十四（24）個月內發放COBRA 福利，（iv）支付在解僱前一個日曆年內獲得的任何年度短期激勵補償 ，(v) 未付的應計基本工資和未使用的休假 在終止日期之前支付，以及 (vi)應計但解僱時尚未支付的款項。此外，公司的上述義務 受高管遵守員工和客户的非招攬協議以及競爭 協議的約束。

因控制權變更而終止 或辭職

如果 在控制權變更後的12個月內在沒有 “正當理由” 的情況下終止Walker先生的僱傭關係或高管以 “正當理由” 辭職，則Walker先生將擁有在控制權變更的情況下解僱的所有福利和義務，除非他將獲得18個月的工資總額和持續的福利福利，並將獲得目標年度獎勵的150％ 。

因死亡或殘疾而解僱

對於沃克先生而言， 如果高管因其死亡或 “殘疾”（該術語在《沃克僱傭協議》中定義 ）而終止其聘用，除了向受薪員工提供的一般補助金和福利，包括 應計但解僱時未付的金額，他將有權 (i) 在該財年按比例獲得 財年的目標年度激勵薪酬這種終止僱傭關係的發生，一次性支付，但須經行政部門簽署，不得撤銷 的全部和完全解除在發生殘疾時對公司及其關聯公司的所有索賠，（ii）立即歸屬 所有僅在時間推移後歸屬的未償股權獎勵，（iii）在終止 日之前應計但未使用的休假工資，一次性支付，以及（iv）根據我們公司的其他計劃和計劃 ，該高管擁有的所有其他權利和福利。

行政部門無正當理由解僱

下表 反映了向馬蘭·沃克支付的薪酬金額，該公司目前僱用的唯一新人物馬蘭·沃克假設無故或出於正當理由，或者在我們公司的控制權於2023年12月31日發生變更之後，終止了這些 高管的聘用。除下文所述外 ，如果終止，將不向我們的 NEO 支付任何款項。

Marlan Walker

不合格的 固定繳款和不合格遞延薪酬

我們 不為任何 NEO 提供任何不合格的固定繳款計劃或不合格的遞延薪酬計劃。

董事責任限制 ；對董事、高級職員、僱員和代理人的賠償

我們經修訂的 和重述的公司章程和章程均經修訂，規定我們可以盡我們所能 對所有董事、高級職員、員工和/或代理人進行賠償。經修訂的《經修訂和重述的公司章程》（ ）中該條款的效果是取消我們公司和股東直接或通過代表公司提起的股東衍生訴訟 向董事追討違反董事信託謹慎義務的金錢損害的權利 ，內華達州法律規定的情況除外。

就我們公司對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行 賠償而言，根據上述規定或其他規定，可以允許我們公司的高級管理人員和董事進行 賠償，我們知道，根據美國證券交易委員會 的觀點，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

導演 薪酬

我們用現金 和股權的組合來補償我們的非僱員董事。我們的董事會因其服務獲得以下現金報酬：每位董事每年可獲得57,500美元的現金儲備 ；董事會主席每年額外獲得22,500美元的現金儲備；審計委員會主席每年獲得30,000美元的現金儲備金 ，審計委員會其他成員每年獲得15,000美元的現金儲備；薪酬主席 委員會每年獲得20,000美元的現金儲備金，薪酬委員會的其他成員每年獲得 現金儲備金為12,000美元；我們其他每個委員會的主席每年將獲得12,500美元的現金儲備， 其他成員每年獲得7,500美元的現金儲備。我們還向董事報銷與出席 董事會和委員會會議相關的合理費用。此外，每位董事每年獲得8,500個限制性股票單位的獎勵， 除外。2023年授予我們的董事的所有限制性股票單位均代表獲得一股 股普通股的或有權利，並將在授予之日起一週年之日歸屬。我們不向董事支付每次會議費用。

以下 表格和隨附的腳註詳細説明瞭為截至2023年12月31日的年度提供的服務而向我們的董事支付的薪酬。 Roberts先生有權以與我們其他非僱員董事相同的方式獲得薪酬，但他選擇目前不因擔任非僱員董事而獲得 任何報酬。

上面列出的股票獎勵包括湯普森先生、柯林斯先生和諾頓博士分別獲得的34,175個、5,000個和5,000個限制性 個股，這些股票截至2023年12月31日已歸屬但尚未結算。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務

安全 主要股東、董事和高級管理人員的所有權

以下 表按以下方式列出了截至2024年4月19日我們普通股的受益所有權信息：

實益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常是指 個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在 2024 年 4 月 19 日起 60 天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。根據股票期權、認股權證和可轉換證券 可發行的股票在計算持有此類期權、認股權證或可轉換證券的人的百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行股票 。除下文腳註所示外，根據 提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的人員對他們以實益方式擁有的所有 股普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。該信息 不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。

除非 另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為佛羅裏達州博卡 拉頓市雅瑪多路951號220號套房TherapeuticsMD, Inc. 33431。

權益 薪酬計劃信息

截至2023年12月 31日，下表顯示了根據股東批准的股權補償 計劃行使未償還期權後將發行的證券數量，該計劃不規定發行認股權證或其他權利。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

與關聯方交易相關的政策

我們有一項 政策，即根據內華達州法律的規定，我們不會進行任何董事或高級管理人員擁有直接或間接財務利益的重大交易 ，除非該交易由董事會認定對我們公平，或者經我們大多數不感興趣的董事 或股東批准。通常，除受影響的董事外， （如果適用），我們整個董事會將根據我們的《行為與道德準則》和內華達州法律確定董事或高級管理人員在被視為實質性的交易 中是否擁有直接或間接（即任何）財務利益。根據其 章程，審計委員會還將不時審查涉及董事會成員和高管 官員的潛在利益衝突交易。有關此類交易的政策載於我們公司的《行為與道德準則》。

相關的 方交易

除 補償安排外，我們還描述了自2022年1月1日以來我們是 一方或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

本年度報告的其他部分描述了我們的董事和NEO的薪酬 安排。

與 Rubric Capital Management LP 的協議

2022年8月23日，我們任命賈斯汀·羅伯茨先生為董事，以填補董事會新出現的空缺。作為 公司的董事，Roberts先生有權以與其他非僱員董事相同的方式獲得薪酬，但他選擇不因擔任非僱員董事而獲得任何報酬。羅伯茨先生目前擔任 Rubric 的合夥人。 2022年7月29日、2022年9月30日、2022年10月28日和2023年5月1日，我們與Rubric簽訂了訂閲協議。2022年12月30日，根據指定證書的條款，公司以每股1333美元的收購價從Rubric手中贖回了所有 公司A系列優先股的29,000股已發行股票。根據 公司與Rubric先前簽訂的訂閲協議，公司還向Rubric的某些關聯公司 支付了約300萬美元的整體付款。2023年6月29日，根據認購協議，我們以每股價格等於3.6797美元的價格向Rubric發行並出售了312,525股普通股，扣除支出前總收益為115萬美元。2023 年 11 月 15 日，Rubric 以每股價格等於 2.2761 美元的價格再抽取 877,192 股普通股。在扣除支出之前，我們從 的提款中獲得了200萬美元的總收益。

獨立

有關董事獨立性的討論，參見上文 10-董事、執行官和公司治理。

項目 14。首席會計師費用和服務

Berkowitz Pollack Brant、Advisors + CPA和Grant Thornton在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年向我們公司開具的 費用總額如下：

審計費用包括與年度審計、我們的年度和季度報告的審查 、向美國證券交易委員會提交的其他文件以及安慰信和同意書相關的費用。審計相關費用包括 我們前子公司VitaCare 處方服務公司財務報表的審計費用。税費包括 編制我們的納税申報表和其他相關服務。所有其他費用包括與諮詢和諮詢服務相關的費用。

審計 委員會預批准政策和程序

我們的審計委員會章程 規定，我們的審計委員會的職責和責任包括對法律或適用的美國證券交易委員會法規（包括費用 和成本範圍）允許由我們的獨立審計師執行的所有審計、審計相關、税務和其他服務進行預先批准或採用 預先批准程序。任何涉及超過預先批准的 水平的費用或成本的預先批准的服務也需要得到審計委員會的特別預先批准。除非審計委員會在預批准 項服務時另有規定，否則預批准將在預先批准後的 12 個月內生效。審計委員會不會批准適用的 SEC 法規禁止的任何 非審計服務，也不會批准與 最初建議的交易相關的任何服務，其目的可能是避税，其税收待遇可能得不到內部 收入法和相關法規的支持。

在 認為適當的範圍內，審計委員會可以將預先批准權下放給審計委員會主席或審計委員會的任何一名或多名 其他成員，前提是行使任何此類授權的審計委員會成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告 任何此類預先批准決定。審計委員會不會委託管理層 預先批准由獨立審計師提供的服務。

我們的審計 委員會要求我們的獨立審計師與我們的首席財務官一起負責為我們提供服務尋求預先批准 ，任何預先批准的申請都必須將要提供的每項服務告知審計委員會 ，並且必須提供有關所提供的特定服務的詳細信息。

我們獨立註冊會計師事務所提供的所有 服務均由我們的審計委員會根據 審計委員會的預批准政策予以批准。

第 第四部分

項目 15。展品和財務報表附表

(1) 所有財務報表均被省略，原因是這些報表不是必填的，或者第 8 項中提供了其他信息。原始表格10-K中的 “財務 報表和補充數據”。

(2) 不包括財務報表附表，因為此類附表不適用、不是必需的，或者因為所需信息 包含在原始表格10-K中的合併財務報表或附註中。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2024年4月29日代表其簽署本報告，並經正式授權。

THERAPEUTICSMD， INC.

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