附錄 10.2

RE/MAX Holdings, inc. 2023 年綜合激勵計劃

限制性股票單位獎勵通知

受贈人姓名：

您（“受讓人”）已獲得限制性股票單位獎勵（“獎勵”），但須遵守本限制性股票單位獎勵通知（“通知”）、經不時修訂的RE/MAX Holdings, Inc.2023年綜合激勵計劃（“計劃”）以及隨附的限制性股票單位協議（“協議”）的條款和條件，如下所示。除非此處另有規定，否則本通知中的條款應與本計劃中定義的術語具有相同的含義。

獎項編號：

獲獎日期：

授予的限制性股票單位的目標數量（“目標獎勵”）*：

演出週期：

*根據協議第3（c）節，歸屬的限制性股票單位（“單位”）的實際數量將介於 [_]% 至 [_]目標獎勵每部分（定義見下文）的百分比，取決於管理人確定的適用歸屬要求的滿足程度。

^*請注意，本協議第 3 (c) 節包含一項重要限制，該限制可能會影響歸屬單位的數量，儘管計劃、本通知或協議中有任何相反的規定。

演出時段：

目標獎勵應分為三個相等的部分（四捨五入到最接近的完整單位）（每部分為 “一部分”），每部分應對應一年的績效期（每個 “績效期”，統稱為 “績效期”）。第一批的績效期是授予該獎項的日曆年（“首次績效期”）。第一個績效期之後的日曆年是 “第二績效期”，第二個績效期之後的日曆年是 “第三個業績期”。

歸屬時間表：

除非下文另有規定，否則受贈方在第三個績效期的最後一個工作日（“歸屬日期”）之前的持續服務，以及本通知、協議和計劃中規定的其他限制，獎勵將按以下規定歸屬。

每部分的歸屬將基於相應業績期內的收入實現情況。

每個績效期應有門檻收入水平、目標收入水平和延伸收入水平（統稱為 “績效水平”），每個績效期應由管理員確定，並在適用績效期的3月31日之前通知受贈方。每個績效期內歸屬的每部分的百分比

附錄 10.2

應由管理員在績效期結束後根據下表確定。如果在任何績效期內，收入介於兩個績效水平之間，則目標獎勵中與該績效週期相對應的部分將使用線性插值法確定。在每個績效期結束後，該獎勵將保持未歸屬狀態，但須視受贈方在授予之日之前的持續服務而定。

如果收入為：	那麼，歸屬的收入目標獎勵的百分比為：*
收入低於門檻	[_]%
等於門檻收入	[_]%
等於目標收入	[_]%
等於或大於 Stretch Revenue	[_]%

就歸屬計劃而言，“收入” 是指管理人確定的公司在適用業績期內的收入，該收入根據公司向證券交易委員會定期提交的文件中報告的公認會計原則確定（包括任何收購的收入），加上（或減去）管理人可能確定的特殊事件的預計調整（例如自然災害等異常事件的費用減免）本着誠意。在設定業績期的績效水平時，不應考慮收購完成後前九個月的預期收入。如果收購發生在任何業績期的3月31日之前，但在管理員確定該績效期的績效水平之後，則該績效期的績效水平應增加收購後超過九個月的業績期內收購的預期收入金額。

儘管有任何相反的規定，如果在歸屬日期之前發生控制權變更，而收購實體或繼承實體（或其母公司）沒有承擔或將其轉換為同等獎勵，則在獎勵尚未兑現和未歸屬的情況下，受贈方在控制權變更之日（“交易日期”）之前的持續服務期限，每批獎勵應按以下方式歸屬：

(i) 與在交易日當天或之前完成的業績期相對應的每筆款項均應根據相應業績期內的收入歸屬；

(ii) 如果交易日期發生在業績期的最後一天之前，則與交易日期所在的業績期相對應的部分將根據 (a) 截至交易日或之前完成的最近完成的日曆月末的該業績期收入歸屬的金額，但為確定此類歸屬的目的，該業績期的業績水平應各乘以按分數計算，其分子應為業績期內截至交易日的已完成日曆月的總數，分母應為 12 和 (b) 目標收入水平；以及

(iii) 與截至交易之日尚未開始的業績期相對應的每筆資金應歸於目標收入水平。

附錄 10.2

儘管如此，如果收購實體或繼承實體（或其母公司）在績效期內控制權發生變化，即收購實體或繼承實體（或其母公司）承擔獎勵或轉換為同等獎勵，則應在此類假設或轉換之前，對獎勵進行修改，使獎勵 (i) 涵蓋的單位數量等於如果不假設該獎勵則根據前一段歸屬的單位數量或通過收購轉換為同等獎勵或與此類控制權變更相關的繼承實體（或其母公司）以及（ii）在第三個業績期的最後一天歸屬該受保單位的100％，但前提是該實體（或相關實體）在控制權變更後的24個月內無故終止了受贈方的持續服務，或受贈方出於正當理由，或者如果受贈方的持續服務因死亡或殘疾而終止，則獎勵應在終止之日授予此類受保單位的100％。

為此，就該實體（或關聯實體）終止受贈方的持續服務而言，“原因” 是指 “原因”，因為受贈方與該實體（或關聯實體）之間當時有效的書面協議中明確定義了該條款（或類似措辭），或者在沒有此類當時有效的書面協議和定義的情況下，以管理人的決定為依據, 受贈方的:(i) 惡意實施任何行為或未採取任何不利行為此類實體（或關聯實體）；（ii）不誠實、故意不當行為或重大違反與該實體（或關聯實體）達成的任何協議；或（iii）犯下涉及不誠實、違反信任或對任何人造成身體或情感傷害的犯罪。

為此，就受贈方終止受贈方的持續服務而言，“正當理由” 是指受贈方與受贈方與該實體（或關聯實體）之間當時有效的書面協議中明確定義了此類條款（或類似措辭），或者在沒有此類當時有效的書面協議和定義的情況下，以管理人的決定為依據，沒有受贈方的同意，（i）減少受贈人的年度基本工資、年度獎金的總價值機會和年度長期激勵機會（如果採用股權激勵形式，則基於授予日的公允價值；如果採用現金激勵的形式，則基於 “目標” 現金潛力）或任何此類薪酬部分的削減幅度超過10％，（ii）受贈方的所有權、權限、職責或責任的實質性減少，（iii）地理位置的變化超過30英里受贈方必須為該實體提供服務，（iv）與工作相關的旅行發生重大變化期望或遠程出勤要求與面對面出勤要求，或（v）此類實體（或相關實體）嚴重違反受贈方與此類實體（或關聯實體）之間的任何重要書面協議。受贈方繼續受僱不構成本協議下任何構成正當理由的行為或不作為的同意或放棄其權利；但是，除非：(a) 受贈方在參與者首次得知此類事件或狀況之日起90天內向公司提供書面反對該事件或條件的書面異議；(b) 公司不撤銷或以其他方式糾正該事件或條件的行為在收到該書面異議後 30 天內發生的事件或情況；以及 (c) 受贈方在30天補救期到期後的30天內終止其工作.

如果受贈方的身份從員工變為顧問或董事，則將根據該守則第409A條確定此類身份變更是否導致持續服務的終止。

附錄 10.2

如果根據旨在獲得績效薪酬延期選擇資格的選舉而推遲獎勵，則殘疾一詞的含義應符合《財政條例》第1.409A-1（e）條中規定的含義；否則，“殘疾” 一詞的含義應與計劃中規定的含義相同。

就本通知和協議而言，對於任何單位，“歸屬” 一詞是指公司不再可以沒收此類單位。

除非上文另有規定，否則如果受贈方的持續服務在績效期的最後一天或之前因任何原因終止，但由於死亡或殘疾除外，則受贈方的持續服務應立即被沒收並視為已轉交給公司，此後公司將成為此類再轉讓單位的合法和受益所有者，並應擁有與之相關的所有權利和利益，無需受贈方採取進一步行動。如果受贈方的持續服務在績效期內和控制權變更之前因受贈方的死亡或殘疾而終止，(i) 如果受贈方的持續服務在一個或多個績效期結束後終止，則與該績效期相對應的部分應根據相應績效期的收入在終止之日歸屬，(ii) 如果受贈方的持續服務終止在績效期內，與該績效期相對應的部分應歸屬於該日期解僱的依據是截至公司最近完成的日曆月結束時或之前的收入，但為了確定此類歸屬，該業績期的業績水平應各乘以一個分數，其分子應為業績期內截至該終止之日的業績期內已完成的日曆月總數，分母應為 12，以及 (iii) 與任何績效期相對應的獎勵的任何部分 (s) 截至終止之日尚未開始的，將被沒收。

為此，公司和受贈方已執行本通知並同意該獎勵受本通知、計劃和協議的條款和條件的約束，以昭信守。

特拉華州的一家公司 RE/MAX Holdings, Inc.

‌來自：

[姓名]

[標題]

[日期]

受贈方承認並同意，如果有的話，這些單位只能在受贈方持續服務期間或按本協議另有具體規定進行歸屬（不得通過受僱、獲得本獎勵或根據本協議收購股份的行為）。那個

附錄 10.2

受贈方承認並同意：

受贈方確認收到了本計劃和協議的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和規定，特此接受該獎勵，但須遵守本計劃和協議的所有條款和規定。受贈方已全面審查了本通知、協議和計劃，在執行本通知之前有機會徵求了律師的建議，並充分理解了本通知、協議和計劃的所有條款。受贈方進一步同意並承認，根據《守則》第409A條，該獎項是一項非選擇性安排。

受贈方進一步承認，公司可能不時處於 “封鎖期” 和/或受適用的聯邦證券法的約束，受贈方可能因參與任何涉及出售公司股票的交易而承擔責任。受贈方進一步承認並同意，在出售根據本獎勵收購的任何股份之前，受贈方有責任確定此類股份出售是否會使受贈方承擔內幕交易規則或其他適用的聯邦證券法規定的責任。

受贈方理解，該獎勵須經受贈方同意，方可在公司內聯網或公司指定經紀公司的網站上以電子形式訪問本通知、協議、計劃和計劃招股説明書（統稱為 “計劃文件”）（如果適用）。通過在下方簽署（或點擊下方提供電子簽名）並接受獎勵的授予，受贈方：（i）同意通過公司內聯網或公司指定經紀公司的網站（如果適用）訪問計劃文件的電子副本（而不是接收紙質副本）；（ii）表示受贈方可以訪問公司的內聯網或公司指定經紀公司的網站（如果適用）；(iii) 確認收到電子副本，或者受贈方已經擁有電子副本計劃文件的紙質副本；以及（iv）承認受贈方熟悉並接受該獎項，但須遵守計劃文件的條款和規定。

如果受贈方未在獎勵之日起 90 天內簽署本補助金，則受贈方應將該獎項視為拒絕，受贈方無權獲得該獎項或單位。

公司可自行決定通過電子方式交付任何計劃文件，或請求受贈方同意通過電子方式參與本計劃。受贈方特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

附錄 10.2

受贈方特此同意，與本通知、計劃和協議有關的所有解釋和管理問題均應由署長根據協議第8節解決。受贈方還同意根據協議第9節選擇地點和司法管轄區。受贈方還同意在本通知中註明的居住地址發生任何變更時通知公司。

日期：

附錄 10.2

姓名：

獎項編號：

RE/MAX Holdings, inc. 2023 年綜合激勵計劃

限制性股票單位協議

1. 發放單位。特拉華州的一家公司RE/MAX Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此向限制性股票單位獎勵通知（“通知”）中指定的受贈方（“受讓人”）發放最高金額的獎勵（“獎勵”） [__]通知中規定的限制性股票單位目標數量的百分比（“單位”），但須遵守通知、本限制性股票單位協議（“協議”）以及經不時修訂的公司2023年綜合激勵計劃（“計劃”）的條款和規定，該計劃以引用方式納入此處。除非本協議另有規定，否則本協議中的條款應與本計劃中定義的條款具有相同的含義。

2. 傳輸限制。除遺囑或血統和分配法外，不得以任何方式轉讓單位。

3.單位轉換和股票發行。

(a) 一般情況。在遵守第 3 (b) 條的前提下，在歸屬日（或如果更早的話，獎勵歸屬之日）之後，只要在管理上可行（但無論如何都不超過70天），應為每個歸屬單位發行一股股份，前提是履行任何必要的税收或其他預扣義務，任何分數單位將被丟棄，不得轉換為部分股份。

(b) 延遲發行股票。為了遵守《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條（涉及向某些上市公司的某些 “特定員工” 支付的款項），公司應在必要的範圍內推遲根據本第3節發行任何股票；在這種情況下，受贈方在受贈方終止持續服務之日後的六 (6) 個月內有權獲得的任何股份都將是可在六 (6) 個月期限到期後的第一個工作日發行。此外，公司應按照受贈方簽訂並經公司批准的任何遞延薪酬安排（此類安排，即 “補償延期安排”）的規定，推遲根據本第3節發行任何股票。

(c) 儘管有任何相反的規定，如果根據與本獎勵相同業績的所有基於績效的RSU獎勵發行的股票數量（統稱為 “績效獎勵”），以及計劃於2027年3月1日授予的所有基於時間的RSU獎勵，超過本計劃下可供發行的股票數量（如果適用，將預扣税義務的股份預扣額考慮在內），管理員有權自行決定減少以下單位的數量歸屬以及根據本獎勵發行的相應數量的股份（前提是，如果根據本獎勵歸屬的單位數量減少，則其他績效獎勵也應按比例減少），以確保根據未償獎勵（包括時間獎勵和績效獎勵）發行的股票數量不超過本計劃下可供發行的股票數量。

4. 獲得股份和分紅的權利；股息等價權。在通過向受贈方發行此類股份來結算獎勵之前，受贈方不得對根據該獎勵可發行的任何股份（包括任何投票權或與股票支付的股息相關的權利）擁有任何權利、或與之相關的任何權利，但歸屬單位的股息等價權除外。歸屬的每個此類單位獲得的股息等價權金額應等於總額

附錄 10.2

如果股息的記錄日期介於本獎勵的授予日和該單位歸屬時股票發行之日之間，則在股票上申報的普通現金分紅（如果有）。獲得的任何股息等價權應在發行與受贈方相關的既得單位的股份時以現金支付給受贈方（前提是，如果根據適用的薪酬延期安排推遲發行股份以結算獎勵，則受贈方在本協議下有權獲得的任何股息等值權利均應按薪酬延期安排的規定支付）。對於任何未歸屬的單位，不得賺取或支付任何股息等價權。股息等價權不應累計利息。

5. 税收。

(a) 納税義務。無論公司或任何關聯實體就與獎勵相關的任何税收預扣義務採取任何行動，受贈方對受贈方所欠的所有與獎勵相關的税款負有最終責任和責任。公司和任何關聯實體均未就與獎勵的任何方面相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾，包括單位的授予、歸屬、轉讓、釋放或取消、交割股份、隨後出售歸屬時獲得的任何股份以及獲得任何股息或股息等價權。公司沒有承諾，也沒有義務組織獎勵以減少或取消受贈方的納税義務。

(b) 預扣税的支付。在公司認定與獎勵（例如股票的歸屬或發行）相關的任何事件之前，受贈方必須安排以可接受的方式履行此類預扣税義務的最低金額，無論是美國聯邦、州、地方還是非美國，包括任何社會保險、就業税、記賬付款或其他税收相關義務（“預扣税義務”），受贈方必須安排履行此類預扣税義務的最低金額公司。

(i)通過預扣股份。如果適用法律允許，受贈方授權公司行使全權酌處權，從原本可向受贈方發行的股份中扣留足以滿足最低適用預扣税義務的全部股份。受贈方承認，預扣的股份可能不足以滿足受贈方的最低預扣税義務。因此，受贈方同意在切實可行的情況下儘快向公司或任何關聯實體支付任何未通過上述預扣股份來履行的預扣税義務，包括通過額外的工資預扣税。

(ii)通過出售股票。受贈方接受本獎勵即表示受贈方授權公司和公司為此目的認定可接受的任何經紀公司在行使全權自由裁量權的情況下，代表受贈方出售可向受贈方發行的股份中的全部股份，前提是公司認為適合產生足以履行最低適用的預扣税義務的現金收益。此類股票將在此類預扣税義務產生之日或此後在可行的情況下儘快出售。受贈方將承擔所有經紀人費用和其他銷售費用，受贈方同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償或費用，並使公司免受損害。如果此類出售的收益超過受贈方的最低預扣税義務，則公司同意以現金向受贈方支付超出部分的現金。受贈方承認，公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售，任何此類出售的收益可能不足以履行受贈方的最低預扣税義務。因此，受贈方同意在切實可行的情況下儘快向公司或任何關聯實體支付任何未通過上述股份出售來履行的預扣税義務，包括通過額外的工資預扣税。

附錄 10.2

儘管有上述規定，公司或相關實體也可以通過抵消公司和/或關聯實體應付給受贈人的任何金額（包括但不限於工資、獎金和遣散費）來履行任何預扣税義務。此外，如果確定公司未能預扣足以支付與該獎勵有關的所有預扣税，則受贈方同意在收到公司書面要求後的五（5）天內向公司支付此類現金短缺的款項，無論受贈方當時是否是公司的員工。

6. 完整協議；適用法律。本通知、本計劃和本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，完全取代公司和受贈方先前就本協議標的做出的所有承諾和協議，除非通過公司和受贈方簽署的書面形式，否則不得對受贈方的利益進行不利的修改。這些協議應根據科羅拉多州的內部法律進行解釋並受其管轄，但不影響任何可能導致除科羅拉多州內部法律以外的任何司法管轄區的法律適用於各方權利和義務的法律選擇規則。如果本通知或本協議的任何條款被確定為非法或不可執行，則其他條款仍然有效，並且仍然可以執行。

7. 施工。本通知和本協議中使用的標題是為了方便起見而插入的，不應因解釋或解釋而被視為裁決的一部分。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不具有排他性。

8. 管理和解釋。與通知、計劃或本協議的管理或解釋有關的任何問題或爭議均應由受贈方或公司提交給管理人。署長對此類問題或爭議的解決是最終的，對所有人都有約束力。

9. 地點和管轄權。雙方同意，因本通知、本計劃或本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序只能在美國科羅拉多州地方法院提起（或如果該法院沒有審理此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，則應在科羅拉多州法院提起），雙方應服從該法院的管轄。在法律允許的最大範圍內，當事各方不可撤銷地放棄當事人可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。雙方還明確放棄他們擁有或可能擁有的任何權利，要求陪審團審理任何此類訴訟、訴訟或訴訟。如果本第9節的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則雙方的具體意圖是對此類條款進行最低限度的修改，使其或其適用具有有效性和可執行性。

10. 通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應被視為有效發出，當您親自送達、存款交由國際認可的特快專遞公司交付時，或通過掛號郵件（如果雙方在美國境內）存入美國郵件，並預付郵資和費用，寄往另一方在這些文書中顯示的地址，或寄往該方可能不時以書面形式指定的其他地址另一方。

11. 修訂和延遲滿足第 409A 條的要求。受贈方承認，公司可行使全權酌處權，未經受贈方同意，以任何方式修改或修改本協議，並將根據本協議發行的任何股票的發行推遲到滿足《守則》第409A條要求所需的最低限度

附錄 10.2

在公司認為適當或可取的情況下，通過任何財政部法規或美國國税局的指導來放大。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，但只要確定獎勵受《守則》第 409A 條的約束，並且將根據該獎勵發行股份，就本獎勵而言，除非此類控制權變更還構成公司所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分資產所有權的變更，否則不應將控制權的變更視為已發生公司，因為《守則》第 409A 條中使用的這些術語。此外，公司沒有就該獎項將遵守《守則》第409A條作出任何陳述，也沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於該獎項，也沒有承諾減輕其對有關單位的任何延期或付款的影響。鼓勵受贈方就《守則》第409A條的潛在影響諮詢税務顧問。

協議終止