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年度會員2023-12-310001581091US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001581091US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001581091US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001581091US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001581091US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001581091US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001581091US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001581091US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001581091US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001581091US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001581091US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001581091US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001581091US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-3100015810912023-03-3100015810912022-12-310001581091RMAX: 特許經營銷售委員會成員2024-03-310001581091RMAX: 特許經營銷售委員會成員2023-12-310001581091RMAX: mottoMemberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001581091Rmax: Gadberry Group LLC 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001581091US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001581091RMAX: mottoMemberUS-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001581091Rmax: Gadberry Group LLC 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001581091US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001581091RMAX: mottoMemberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001581091Rmax: Gadberry Group LLC 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001581091US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001581091RMAX: mottoMemberUS-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001581091Rmax: Gadberry Group LLC 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001581091US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001581091US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-012024-03-310001581091SRT: 首席執行官成員RMAX: 基於時間的限制性股票單位會員2024-01-012024-03-310001581091SRT: 首席執行官成員RMAX：基於績效的限制性股票單位成員2024-01-012024-03-310001581091RMAX: 基於時間的限制性股票單位會員2024-01-012024-03-310001581091RMAX：基於績效的限制性股票單位成員2024-01-012024-03-310001581091RMAX: 獎勵計劃已結算的股權會員2024-01-012024-03-310001581091RMAX: 基於時間的限制性股票單位會員2023-01-012023-03-310001581091RMAX：基於績效的限制性股票單位成員2023-01-012023-03-310001581091RMAX: 獎勵計劃已結算的股權會員2023-01-012023-03-310001581091Rmax: Rihiinc 會員rmax: rmcollc會員SRT：加權平均會員2024-01-012024-03-310001581091Rmax: Rihiinc 會員rmax: rmcollc會員SRT：加權平均會員2023-01-012023-03-310001581091rmax: rmcollc會員SRT：加權平均會員2024-01-012024-03-310001581091rmax: rmcollc會員SRT：加權平均會員2023-01-012023-03-310001581091US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001581091US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001581091US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001581091US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001581091US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001581091US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001581091US-GAAP：軟件開發成員2024-03-310001581091US-GAAP：軟件開發成員2023-12-310001581091RMAX: NationwideCleims會員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-09-152023-09-150001581091Rmax：等於或小於 4.25 但高於 3.75% 的會員RMAX: 高級有擔保信貸機構再融資會員2024-01-012024-03-310001581091RMAX: mottoMemberRMAX: remax會員2024-01-012024-03-310001581091rmax: rmcollc會員SRT：加權平均會員2024-03-310001581091rmax: rmcollc會員SRT：加權平均會員2023-03-310001581091RMAX: NationwideCleims會員US-GAAP：情景計劃成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-09-152023-09-150001581091RMAX: MOEHRL 相關反壟斷訴訟成員2023-04-220001581091RMAX: NationwideCleims會員US-GAAP：情景計劃成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-09-150001581091rmax: rmcollc會員2024-03-310001581091rmax: rmcollc會員2023-12-310001581091Rmax: Rihiinc 會員rmax: rmcollc會員2024-03-310001581091Rmax: Rihiinc 會員rmax: rmcollc會員2023-12-310001581091RMAX：技術開發運營成員RMAX: 營銷基金會員2024-01-012024-03-310001581091RMAX: 營銷人員和行政服務成員RMAX: 營銷基金會員2024-01-012024-03-310001581091RMAX: 營銷基金會員2024-01-012024-03-310001581091RMAX: 技術開發資本成員RMAX: WorkInprogressAssetsMeberRMAX: 營銷基金會員2023-01-012023-03-310001581091RMAX：技術開發運營成員RMAX: 營銷基金會員2023-01-012023-03-310001581091RMAX: 技術開發資本成員RMAX: 營銷基金會員2023-01-012023-03-310001581091RMAX: 營銷人員和行政服務成員RMAX: 營銷基金會員2023-01-012023-03-310001581091RMAX: 營銷基金會員2023-01-012023-03-310001581091US-GAAP：所有其他細分市場成員2024-01-012024-03-310001581091RMAX: 抵押貸款會員2024-01-012024-03-310001581091RMAX: 特許經營部門會員2024-01-012024-03-310001581091US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-01-012023-03-310001581091RMAX: 抵押貸款會員2023-01-012023-03-310001581091RMAX: 特許經營部門會員2023-01-012023-03-3100015810912023-01-012023-03-310001581091RMAX: 季度分紅會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001581091Rmax: 3.50% 以上的會員RMAX: 高級有擔保信貸機構再融資會員2024-03-310001581091RMAX: 高級有擔保信貸機構再融資會員2024-03-310001581091SRT: 最低成員Rmax：等於或小於 4.25 但高於 3.75% 的會員RMAX: 高級有擔保信貸機構再融資會員2024-01-012024-03-310001581091SRT: 最大成員Rmax：等於或小於 4.25 但高於 3.75% 的會員RMAX: 高級有擔保信貸機構再融資會員2024-01-012024-03-310001581091Rmax: 不超過 4.50% 會員RMAX: 高級有擔保信貸機構再融資會員2024-01-012024-03-310001581091RMAX：槓桿率低於 3.75% 會員RMAX: 高級有擔保信貸機構再融資會員2024-01-012024-03-310001581091RMAX：會員超過4.25％的槓桿率RMAX: 高級有擔保信貸機構再融資會員2024-01-012024-03-310001581091Rmax：低於 3.50% 會員RMAX: 高級有擔保信貸機構再融資會員2024-01-012024-03-310001581091Rmax：大於 4.50% 的會員RMAX: 高級有擔保信貸機構再融資會員2024-01-012024-03-310001581091Rmax: 3.50% 以上的會員RMAX: 高級有擔保信貸機構再融資會員2024-01-012024-03-310001581091RMAX: 其他收入會員2024-01-012024-03-310001581091RMAX: 特許經營銷售會員2024-01-012024-03-310001581091RMAX: 年度會員2024-01-012024-03-310001581091RMAX: 高級有擔保信貸機構再融資會員2024-01-012024-03-310001581091RMAX: 特許經營銷售委員會成員2024-01-012024-03-310001581091SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001581091SRT: 最大成員2024-01-012024-03-3100015810912023-12-3100015810912024-03-310001581091RMAX: NationwideCleims會員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-10-012023-12-310001581091RMAX: NationwideCleims會員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-07-012023-09-300001581091US-GAAP：B類普通會員2024-04-260001581091US-GAAP：普通階級成員2024-04-2600015810912024-01-012024-03-31rmax: 被告rmax: 分段xbrli: 股票iso421:USDrmax: 物品xbrli: purermax: leasermax: Drmax: classrmax: 分期付款iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日.

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會文件編號： 001-36101

RE/MAX Holdings, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）



特拉華		80-0937145
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）

5075 南錫拉丘茲街丹佛, 科羅拉多州		80237
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(303) 770-5531

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元	RMAX	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒	新興成長型公司	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

2024 年 4 月 26 日，有 18,852,858註冊人A類普通股的已發行股份，每股面值0.0001美元，以及 1B類普通股的已發行股份，每股面值0.0001美元.


		頁號
	第一部分。— 財務信息

第 1 項。	財務報表	3

	簡明合併資產負債表	3

	簡明合併收益（虧損）表	4

	綜合收益（虧損）簡明合併報表	5

	股東權益（赤字）簡明合併報表	6

	簡明合併現金流量表	7

	未經審計的簡明合併財務報表附註	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	25

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	36

第 4 項。	控制和程序	37

	第二部分。— 其他信息

第 1 項。	法律訴訟	37

第 1A 項。	風險因素	38

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	38

第 3 項。	優先證券違約	38

第 4 項。	礦山安全披露	38

第 5 項。	其他信息	38

第 6 項。	展品	39

	簽名	41

第一部分。— 財務信息

第 1 項。財務報表

RE/MAX HOLDINGS, INC.

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）



	截至截至
	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	82,077	$	82,623
受限制的現金		45,359		43,140
應收賬款和票據，當期部分，扣除備抵金		33,182		33,427
應收所得税		2,015		1,706
其他流動資產		13,100		15,669
流動資產總額		175,733		176,565
不動產和設備，扣除累計折舊		8,936		8,633
經營租賃使用權資產		21,710		23,013
特許經營協議，淨額		95,841		101,516
其他無形資產，淨額		18,126		19,176
善意		239,930		241,164
其他資產，扣除流動部分		6,446		7,083
總資產	$	566,722	$	577,150
負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款	$	3,074	$	4,700
應計負債		104,385		107,434
應繳所得税		1,286		766
遞延收入		23,214		23,077
債務的流動部分		4,600		4,600
根據應收税款協議應付的當期部分		285		822
經營租賃負債		8,028		7,920
流動負債總額		144,872		149,319
債務，扣除流動部分		439,044		439,980
遞延所得税負債		10,499		10,797
遞延收入，扣除當期部分		16,911		17,607
經營租賃負債，扣除流動部分		29,358		31,479
其他負債，扣除流動部分		3,891		4,029
負債總額		644,575		653,211
承付款和意外開支
股東權益（赤字）：
A 類普通股，面值 $.0001每股， 180,000,000授權股份； 18,852,858和 18,269,284股份發行的和傑出的分別截至2024年3月31日和2023年12月31日		2		2
B 類普通股，面值 $.0001每股， 1,000授權股份； 1分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份		—		—
額外的實收資本		556,285		550,637
累計赤字		(144,155)		(140,217)
扣除税款後的累計其他綜合收益（赤字）		(105)		638
歸屬於RE/MAX Holdings, Inc.的股東權益總額		412,027		411,060
非控股權益		(489,880)		(487,121)
股東權益總額（赤字）		(77,853)		(76,061)
負債和股東權益總額（赤字）	$	566,722	$	577,150

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

RE/MAX HOLDINGS, INC.

簡明合併收益（虧損）報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
收入：
持續的特許經營費	$	31,085	$	32,076
年度會費		8,225		8,618
經紀人費用		10,716		10,892
營銷基金費用		20,206		21,342
特許經營銷售和其他收入		8,055		12,473
總收入		78,287		85,401
運營費用：
銷售、運營和管理費用		45,705		49,115
營銷資金支出		20,206		21,342
折舊和攤銷		7,852		8,033
運營費用總額		73,763		78,490
營業收入（虧損）		4,524		6,911
其他費用，淨額：
利息支出		(9,256)		(8,245)
利息收入		1,001		1,004
外幣交易收益（虧損）		(372)		43
其他支出總額，淨額		(8,627)		(7,198)
所得税準備金前的收入（虧損）		(4,103)		(287)
所得税準備金		(1,504)		(392)
淨收益（虧損）	$	(5,607)	$	(679)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）		(2,254)		(8)
歸屬於RE/MAX Holdings, Inc.的淨收益（虧損）	$	(3,353)	$	(671)

A類普通股每股歸屬於RE/MAX Holdings, Inc.的淨收益（虧損）
基本	$	(0.18)	$	(0.04)
稀釋	$	(0.18)	$	(0.04)
已發行A類普通股的加權平均股數
基本		18,481,848		17,916,841
稀釋		18,481,848		17,916,841
A類普通股每股申報的現金分紅	$	—	$	0.23

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

RE/MAX HOLDINGS, INC.

綜合收益（虧損）簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
淨收益（虧損）	$	(5,607)	$	(679)
累積翻譯調整的變化		(1,248)		99
綜合收益（虧損）		(6,855)		(580)
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）		(2,759)		9
歸屬於RE/MAX Holdings, Inc.的綜合收益（虧損），扣除税款	$	(4,096)	$	(589)

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

RE/MAX HOLDINGS, INC.

股東權益（赤字）簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


									已保留		積累了其他
	A 級			B 級			額外		收入		綜合的		非-		總計
	普通股			普通股			付費		（累積		收入（虧損），		控制		股東們
	股份	金額		股份	金額		首都		赤字）		扣除税款		利息		權益（赤字）
餘額，2024 年 1 月 1 日	18,269,284	$	2	1	$	—	$	550,637	$	(140,217)	$	638	$	(487,121)	$	(76,061)
淨收益（虧損）	—		—	—		—		—		(3,353)		—		(2,254)		(5,607)
基於股權的薪酬支出和股息等價物	866,069		—	—		—		8,146		(585)		—		—		7,561
累計其他綜合收益（虧損）的變化	—		—	—		—		—		—		(743)		(505)		(1,248)
因基於股份的薪酬税收而預扣的股份	(282,495)		—	—		—		(2,498)		—		—		—		(2,498)
餘額，2024 年 3 月 31 日	18,852,858	$	2	1	$	—	$	556,285	$	(144,155)	$	(105)	$	(489,880)	$	(77,853)


									已保留		積累了其他
	A 級			B 級			額外		收入		綜合的		非-		總計
	普通股			普通股			付費		（累積		收入（虧損），		控制		股東們
	股份	金額		股份	金額		首都		赤字）		扣除税款		利息		公正
餘額，2023 年 1 月 1 日	17,874,238	$	2	1	$	—	$	535,566	$	(53,999)	$	(395)	$	(449,472)	$	31,702
淨收益（虧損）	—		—	—		—		—		(671)		—		(8)		(679)
向非控股單位持有人分配	—		—	—		—		—		—		—		(2,889)		(2,889)
基於股權的薪酬支出和股息等價物	593,463		—	—		—		6,635		(660)		—		—		5,975
向A類普通股股東分紅	—		—	—		—		—		(4,164)		—		—		(4,164)
普通股的回購和報廢	(160,405)							—		(3,408)		—		—		(3,408)
累計其他綜合收益（虧損）的變化	—		—	—		—		—		—		82		17		99
因基於股份的薪酬税收而預扣的股份	(185,349)		—	—		—		(3,458)		—		—		—		(3,458)
其他	—		—	—		—		—		(235)		—		—		(235)
餘額，2023 年 3 月 31 日	18,121,947	$	2	1	$	—	$	538,743	$	(63,137)	$	(313)	$	(452,352)	$	22,943

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

RE/MAX HOLDINGS, INC.

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	(5,607)	$	(679)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷		7,852		8,033
基於股權的薪酬支出		5,923		4,451
壞賬支出		1,314		1,614
遞延所得税支出（福利）		(202)		(1,579)
或有對價的公允價值調整		34		(4)
出售或處置資產的虧損（收益），淨額		—		178
非現金租賃福利		(705)		(766)
非現金債務費用		215		212
其他，淨額		(5)		(116)
經營資產和負債的變化		562		(8,280)
經營活動提供的淨現金		9,381		3,064
來自投資活動的現金流：
購買財產、設備和軟件資本		(2,619)		(1,489)
其他		189		195
用於投資活動的淨現金		(2,430)		(1,294)
來自融資活動的現金流：
償還債務		(1,150)		(1,150)
向非控股單位持有人支付的分配		—		(2,889)
支付給A類普通股股東的股息和股息等價物		(585)		(4,824)
與股份薪酬的預扣税相關的款項		(2,498)		(3,458)
回購的普通股		—		(3,408)
支付或有對價		(120)		(120)
用於融資活動的淨現金		(4,353)		(15,849)
匯率變動對現金的影響		(925)		34
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		1,673		(14,045)
現金、現金等價物和限制性現金，期初		125,763		138,128
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	127,436	$	124,083

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

RE/MAX HOLDINGS, INC.

簡明合併財務報表附註
（未經審計)

1。商業與組織

RE/MAX 控股有限公司（“控股公司”）及其合併子公司，包括RMCO, LLC（“RMCO”），以下簡稱為 “公司”。

該公司是房地產行業全球領先的特許經營商之一，以RE/MAX品牌（“RE/MAX”）在全球範圍內特許經營房地產經紀業務，在美國（“美國”）以Motto Mortgage品牌（“Motto”）經營抵押貸款經紀業務。該公司還主要通過wemlo品牌向其Motto網絡銷售輔助產品和服務，包括貸款處理服務。該公司致力於通過提供強大的技術、高質量的教育和有價值的營銷來增強RE/MAX和Motto品牌的實力，從而推動其網絡取得成功。

RE/MAX 和 Motto 是 100特許經營百分比—公司不擁有任何以這些品牌運營的經紀公司。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自當時經審計的合併財務報表，以及未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。隨附的簡明合併財務報表以合併方式列報，包括控股公司及其合併子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績和綜合收益（虧損）、現金流和股東權益（赤字）變動所必需的所有正常和經常性調整。中期業績可能不代表全年業績。

這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表年度報告”）中公司經審計的合併財務報表一起閲讀。有關所有重要會計政策的更全面的討論，請參閲該文件。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

分部報告

該公司在以下條件下運營四運營部門：房地產、抵押貸款、營銷基金等。由於數量微不足道，“其他” 運營分部由不符合應報告分部標準的業務組成。

收入確認

該公司的大部分收入來自與客户簽訂的合同。公司的主要收入來源是：

●

持續特許經營費，即RE/MAX或Motto加盟商或獨立地區子特許經營商根據RE/MAX代理商或Motto開放辦公室的數量每月支付的固定合同費用。

●

年度會費，即直接向 RE/MAX 代理商收取的費用。

●

經紀費，指RE/MAX代理商協助消費者購買或出售房屋時的房地產佣金。

●

營銷基金費用，是加盟商根據RE/MAX代理商或Motto開放辦公室的數量每月支付的固定合同費用。

●

特許經營銷售和其他收入，包括RE/MAX和Motto特許經營權的初始銷售費用、RE/MAX特許經營權的續訂和RE/MAX主特許經營費，以及數據服務訂閲收入、優先營銷安排、技術產品和訂閲收入、來自教育和其他計劃的活動相關收入以及抵押貸款處理收入。

與特許經營銷售相關的遞延收入和佣金

如上所述，遞延收入主要由特許經營銷售和年度會費驅動，幷包含在簡明合併資產負債表的 “遞延收入” 和 “扣除當前部分的遞延收入” 中。其他遞延收入主要與活動相關的收入有關。該活動包括以下內容（以千計）：


	餘額為				收入		餘額為
	2024年1月1日		新賬單		認可的 ^(a)		2024年3月31日
特許經營銷售	$	24,613	$	1,299	$	(2,149)	$	23,763
年度會費		13,282		8,911		(8,225)		13,968
其他		2,789		5,402		(5,797)		2,394
	$	40,684	$	15,612	$	(16,171)	$	40,125

(a)	與特許經營銷售和年度會費的期初餘額相關的確認收入為美元2.1百萬和美元6.1截至2024年3月31日的三個月，分別為百萬人。

特許經營銷售所支付的佣金被視為資產，並在特許經營協議的合同期內攤銷。公司資本化合同佣金成本（包含在簡明合併資產負債表上的 “其他流動資產” 和 “扣除流動部分的其他資產” 中）中的活動包括以下內容（以千計）：


			新增內容
	餘額為		合同成本		開支		餘額為
	2024年1月1日		用於新活動		認可的		2024年3月31日
佣金的資本化合約成本	$	4,255	$	357	$	(651)	$	3,961

分配給剩餘履約義務的交易價格

下表列出了按年度分列的估計收入，不包括某些其他非重要項目，預計將在未來確認與報告期末未履行（或部分未清償）的履約義務相關的業績義務（以千計）：


	2024 年的剩餘時間		2025		2026		2027		2028		2029		此後		總計
特許經營銷售	$	5,178	$	5,940	$	4,661	$	3,302	$	1,877	$	742	$	2,063	$	23,763
年度會費		13,294		674		—		—		—		—		—		13,968
總計	$	18,472	$	6,614	$	4,661	$	3,302	$	1,877	$	742	$	2,063	$	37,731

分類收入

在下表中，分部收入按公司自有區域或獨立區域（如適用）、細分市場和地理區域（以千計）分列：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
美國公司擁有的地區	$	31,739	$	33,861
美國獨立地區		1,468		1,476
加拿大公司擁有的地區		9,903		9,798
加拿大獨立地區		728		724
全球		3,468		3,198
費用收入 ^(a)		47,306		49,057
特許經營銷售和其他收入 ^(b)		7,142		11,573
房地產總額		54,448		60,630
美國		15,366		16,305
加拿大		4,616		4,763
全球		224		274
營銷資金總額		20,206		21,342
抵押 ^(c)		3,633		3,188
其他 ^(c)		—		241
總計	$	78,287	$	85,401

(a)	費用收入包括持續特許經營費、年度會費和經紀費。

(b)	特許經營銷售和其他收入主要來自美國境內。其他收入的下降主要歸因於公司年度RE/MAX代理商大會的收入減少，這是由於到期的50週年出席人數減少所致^第四前一年的週年慶典。

(c)	抵押貸款和其他收入僅來自美國境內。

現金、現金等價物和限制性現金

下表將簡明合併資產負債表中列報的非限制性和限制性現金金額與簡明合併現金流量表中列報的金額（以千計）進行了對賬：


	2024年3月31日		2023年12月31日
現金和現金等價物	$	82,077	$	82,623
限制性現金：
營銷基金 ^(a)		17,859		15,640
結算基金 ^(b)		27,500		27,500
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	127,436	$	125,763

(a)	根據適用的特許經營協議，營銷基金持有的所有現金均受合同限制。

(b)	代表作為行業集體訴訟和解的一部分在和解基金中持有的淨金額。參見注釋 11 承付款和或有開支以獲取更多信息。

房地產向營銷基金提供的服務

房地產向其提供的各種服務向營銷基金收費。這些服務主要包括（a）建立和維護remax.com和remax.ca網站和移動應用程序，（b）專注於面向消費者的營銷計劃的專職員工，以及（c）各種管理服務，包括技術客户支持；會計和法律。

房地產向營銷基金收取的費用如下（以千計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
技術 − 運營	$	1,050	$	1,169
技術 − 資本^(a)		—		(203)
營銷人員和行政服務		1,505		1,492
總計	$	2,555	$	2,458

(a)	在2023年第一季度，公司確定不再需要某些開發項目，因此 $0.2百萬美元，反映了將不再投入使用的在建資產的成本，已退還給營銷基金。

應收賬款和應收票據

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的賬款和應收票據準備金為美元11.9百萬和美元10.9分別是百萬。

財產和設備

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的累計貶值為美元13.8百萬和美元13.1分別是百萬。

租賃

該公司租賃公司辦公室、配送中心、廣告牌和某些設備。由於所有加盟商都是獨立擁有和經營的，因此有不公司加盟商使用的任何辦公室的租約均得到承認。該公司的所有材料租賃均被歸類為運營租賃。該公司充當其公司總部轉租協議的出租人，轉租協議僅包括經營租約。

重組和減少部隊費用

在2023年第三季度，公司宣佈裁員和重組（“重組”），旨在簡化公司的運營並從長遠來看節省成本。重組使公司的總員工人數減少了大約 7%，並於 2023 年 9 月 30 日基本完成。由於重組，公司為一次性解僱補助金、遣散費和相關費用產生了税前現金費用，金額為 $4.3百萬美元和加速股權補償支出美元0.5百萬。參見注釋 6 應計負債要求將截至2024年3月31日的與重組相關的負債向前展期。

遣散費和退休計劃

2023 年 5 月 24 日，董事會薪酬委員會批准了遣散費和退休計劃（“計劃”）。該計劃取代了公司於2018年12月4日通過的遣散費福利計劃。本計劃向符合條件的員工和RE/MAX, LLC及其子公司的執行官提供福利，前提是：(i) 由於職位裁員、裁員或僱主認為應導致支付福利金的其他情況而被非自願終止；或 (ii) 符合本計劃退休資格標準的員工因退休而自願終止工作，兩種情況均受本計劃中規定的某些限制。如果是非自願解僱，這些福利包括工資延續、健康福利津貼、新職介紹服務和可能的按比例發放的獎金。就退休而言，這些福利包括修改限制性股票獎勵的歸屬（適用於有資格獲得限制性股票獎勵的員工）和可能的按比例分配的獎金。任何相關的股權薪酬支出將在員工的退休資格日期之前加快。

外幣衍生品

公司面臨與某些外幣計價資產和負債頭寸相關的外幣交易收益和虧損，其中加元是最大的敞口

來自加拿大RMCO與加拿大實體之間為RE/MAX INTEGRA（“INTEGRA”）提供的加拿大公司間貸款。該公司使用短期外幣遠期合約，期限通常從幾天到幾個月不等，以最大限度地減少與外幣匯率波動相關的風險。這些合約均未被指定為會計套期保值，因為標的貨幣頭寸是通過合併收益表（虧損）上的 “外幣交易收益（虧損）” 以及相關的衍生合約進行重新估值的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的已實現淨收益為美元1.2百萬美元，已實現淨虧損美元0.1分別是百萬。

該公司有短期美元74.0百萬加元遠期合約，將於2024年第二季度到期，根據現行到期即期利率以美元淨結算。

最近通過的會計公告

沒有。

新的會計公告尚未通過

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）——改進所得税披露》，要求進一步分解與所得税對賬和已繳所得税相關的所得税披露。修正案要求 (1) 税率對賬中的信息類別一致，進一步分列；(2) 按司法管轄區分繳納的所得税，從而提高了所得税披露的透明度。新標準在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內生效，允許提前採用。該公司認為，亞利桑那州立大學2023-09年的修正案不會對公司的合併財務報表產生重大影響，並將包括通過後的所有必要披露。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）——改進應報告的分部披露》，要求按年度和中期披露增量分部信息，主要披露重要分部支出類別和每個應申報分部的金額。新標準對2023年12月15日之後開始的年度期限以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。公司將在截至2024年12月31日的十二個月以及從2025年開始的中期財務報表中採用亞利桑那州立大學2023-07年。該公司認為，亞利桑那州立大學2023-07年的修正案不會對公司的合併財務報表產生重大影響，並將包括通過後的所有必要披露。

3.非控股權益

控股公司是RMCO的唯一管理成員，運營和控制RMCO的所有業務事務。RMCO 中普通單位的所有權歸納如下：


	2024年3月31日			2023年12月31日
	股份	所有權%		股份	所有權%
RMCO中普通單位的非控股權益所有權	12,559,600	40.0	%	12,559,600	40.7	%
已發行A類普通股（等於RMCO中持有的普通股）	18,852,858	60.0	%	18,269,284	59.3	%
RMCO 中的常用單位總數	31,412,458	100.0	%	30,828,884	100.0	%

適用報告期的加權平均所有權（“WAO”）百分比用於計算 “歸屬於RE/MAX Holdings, Inc.的淨收益（虧損）”。在所附的簡明合併收益表（虧損）中，“所得税準備金前的收益（虧損）” 與 “歸屬於RE/MAX Holdings, Inc. 的淨收益（虧損）” 和 “歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）” 的對賬詳情如下（以千計，百分比除外）：


	截至3月31日的三個月
	2024									2023
	館藏			NCI			總計			館藏			NCI			總計
RMCO 的 WAO 百分比 ^(a)		59.5	%		40.5	%		100.0	%		58.8	%		41.2	%		100.0	%
扣除所得税準備金前的收入（虧損） ^(a)	$	(2,446)		$	(1,657)		$	(4,103)		$	(168)		$	(119)		$	(287)
（撥備）/所得税福利 ^(b)		(907)			(597)			(1,504)			(503)			111			(392)
淨收益（虧損）	$	(3,353)		$	(2,254)		$	(5,607)		$	(671)		$	(8)		$	(679)

(a)	由於控股公司記錄的某些項目，RMCO的WAO百分比不同於控股公司與非控股權益之間的所得税準備金前的收益（虧損）百分比分配。

(b)	歸屬於控股公司的所得税準備金主要包括美國聯邦和州所得税，該所得税按其在RMCO流通收入中所佔的比例分配。它還包括控股公司在RMCO及其子公司直接產生的税款中所佔的份額，包括某些外國司法管轄區的税款。

向非控股單位持有人支付的分配和其他款項

根據RMCO有限責任公司運營協議的條款，RMCO按比例向非控股單位持有人分配現金。向非控股單位持有人支付或應付的分配彙總如下（以千計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
股息分配 ^(a)	$	—	$	2,889
向非控股單位持有人分配的總分配	$	—	$	2,889

(a)	2023年第四季度，公司宣佈其董事會暫停公司的季度分紅.

4。每股收益（虧損）、股息和回購

每股收益（虧損）

以下是計算基本和攤薄後每股收益（虧損）（“EPS”）時使用的分子和分母的對賬表（以千計，股票和每股信息除外）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
分子
歸屬於RE/MAX Holdings, Inc.的淨收益（虧損）	$	(3,353)	$	(671)
A類普通股每股基本淨收益（虧損）的分母
已發行A類普通股的加權平均股數		18,481,848		17,916,841
A類普通股攤薄後每股淨收益（虧損）的分母
已發行A類普通股的加權平均股數		18,481,848		17,916,841
添加以下稀釋效果：
限制性股票 ^(a)		—		—
攤薄後的A類普通股的加權平均股數		18,481,848		17,916,841
歸屬於RE/MAX Holdings, Inc.的每股A類普通股淨收益（虧損）
基本	$	(0.18)	$	(0.04)
稀釋	$	(0.18)	$	(0.04)

已發行的B類普通股不共享控股的收益，因此不是參與證券。因此，尚未列報B類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）。

分紅

截至每個季度，A類普通股所有已發行股票的每股已申報和支付的股息如下（以千計，每股信息除外）：


	截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
已宣佈季度末	付款日期	每股		A 級股東 ($)		非控制性單位持有人 ($)
3 月 31 日	2023 年 3 月 22 日	$	0.23	$	4,164	$	2,889

2023年第四季度，公司董事會暫停了公司的季度分紅，因此不股息是在2024年第一季度支付的。鑑於懸而未決的訴訟和解以及持續艱難的住房和抵押貸款市場狀況，公司董事會認為，這項保護公司資本的行動是謹慎的。

股票回購和退休

2022年1月，公司董事會批准了一項高達美元的普通股回購計劃100百萬。在截至2023年3月31日的三個月中， 160,405公司A類普通股的股票以美元的價格回購和退休3.4百萬美元，不包括佣金，加權平均成本為美元21.24。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司做到了不t 回購任何股票。截至2024年3月31日，美元62.5根據股票回購計劃，仍有100萬英鎊可用。

5。無形資產和商譽

下表提供了公司無形資產的組成部分（以千計，以年為單位的加權平均攤還期除外）：


	加權
	平均值	截至 2024 年 3 月 31 日						截至 2023 年 12 月 31 日
	攤銷	初始的		累積的		網		初始的		累積的		網
	時期	成本		攤銷		平衡		成本		攤銷		平衡
特許經營協議	12.1	$	224,566	$	(128,725)	$	95,841	$	225,716	$	(124,200)	$	101,516
其他無形資產：
軟件^(a)	4.1	$	54,498	$	(41,000)	$	13,498	$	52,918	$	(39,192)	$	13,726
商標	9.1		973		(681)		292		971		(649)		322
非競爭協議	5.0		12,948		(8,786)		4,162		13,051		(8,156)		4,895
培訓材料	—		2,400		(2,400)		—		2,400		(2,400)		—
其他	7.0		870		(696)		174		870		(637)		233
其他無形資產總額	4.5	$	71,689	$	(53,563)	$	18,126	$	70,210	$	(51,034)	$	19,176

(a)	截至2024年3月31日和2023年12月31日，資本化軟件開發成本為 $2.1百萬和 $1.0分別有100萬個與尚未完成且準備就緒用於預期用途的技術項目有關因此不需分期付款.

攤銷費用為 $7.2百萬和美元7.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

截至2024年3月31日，與無形資產相關的預計未來攤銷費用包括與公司收購中承擔的無形資產相關的估計攤銷費用（以千計）：


2024 年的剩餘時間	$	19,512
2025		23,119
2026		16,091
2027		9,118
2028		8,274
此後		37,853
	$	113,967

下表顯示了按應申報細分市場劃分的商譽變化（以千計）：


	房地產
餘額，2024 年 1 月 1 日	$	241,164
外幣匯率變動的影響		(1,234)
餘額，2024 年 3 月 31 日	$	239,930

截至2024年3月31日，沒有任何事件或情況表明兩個報告單位層面都可能發生減值。

6。應計負債

應計負債包括以下內容（以千計）：


	2024年3月31日		2023年12月31日
營銷基金 ^(a)	$	30,451	$	28,753
應計工資和相關的員工成本		7,917		14,231
應計税款		2,040		2,567
應計的專業費用		1,165		937
應付和解金 ^(b)		55,000		55,700
其他		7,812		5,246
	$	104,385	$	107,434

(a)	主要由確認的負債組成，以反映合同限制，即根據適用的特許經營協議的條款，營銷基金中收集的所有資金必須用於指定用途。參見注釋 2 重要會計政策摘要以獲取更多信息。

(b)	代表作為行業集體訴訟和解的一部分應付的淨和解金。參見注釋 11，承付款和或有開支以獲取更多信息。

下表顯示了與重組以及公司業務戰略轉變和重組相關的遣散費和相關費用負債的向前滾動，該負債列在上表的 “應計工資和相關員工成本” 中（以千計）：



餘額，2024 年 1 月 1 日	$	2,622
遣散費和其他相關費用		(27)
現金支付		(1,239)
餘額，2024 年 3 月 31 日 ^(a)	$	1,356

(a)	剩餘負債餘額與2023年第三季度公司業務的戰略轉變和重組有關.

7。債務

減去流動部分的債務包括以下各項（以千計）：


	2024年3月31日		2023年12月31日
高級擔保信貸額度	$	447,350	$	448,500
減去未攤銷的債務發行成本		(2,738)		(2,896)
減去未攤銷的債務折扣成本		(968)		(1,024)
減少當前部分		(4,600)		(4,600)
	$	439,044	$	439,980

截至2024年3月31日，債務到期日如下（以千計）：


2024 年的剩餘時間	$	3,450
2025		4,600
2026		4,600
2027		4,600
2028		430,100
	$	447,350

高級擔保信貸額度

2021年7月21日，公司修訂並重報了其優先擔保信貸額度，為收購INTEGRA提供資金併為其現有貸款再融資。修訂後的融資機制規定了七年 $460.0百萬美元定期貸款額度，將於2028年7月21日到期，還有一美元50.0百萬循環貸款，到期，如果提取任何款項，必須在2026年7月21日償還。

優先擔保信貸額度要求公司償還定期貸款，金額約為 $1.2每季度一百萬。公司還必須通過以下方式償還定期貸款並減少循環承諾： 100優先擔保信貸額度不允許的任何額外債務的收益百分比，（ii） 100資產出售收益的百分比和 100根據保險單收回的金額的百分比，但有某些例外情況和再投資權，以及（iii） 50如果優先擔保信貸額度中定義的RE/MAX, LLC的總槓桿比率（或 “TLR”）超過，則在適用財政年度結束時，優先擔保信貸額度中定義的超額現金流（或 “ECF”）的百分比 4.25:1。該公司的TLR是根據RE/MAX, LLC的合併負債和合並息税折舊攤銷前利潤計算得出的，兩者均在優先擔保信貸額度中定義。截至2024年3月31日，根據優先擔保信貸額度的定義，RE/MAX, LLC的合併息税折舊攤銷前利潤為美元42.8以過去十二個月為基準計算百萬美元。如果公司截至該財政年度最後一天的TLR等於或小於 4.25:1 但高於 3.75:1，還款百分比為 25ECF的百分比，以及公司截至該財政年度最後一天的TLR是否小於 3.75:1, 不需要從ECF還款。根據優先擔保信貸額度的條款，公司評估了截至2023年12月31日是否需要向ECF付款，並確定不需要向 ECF 付款。

此外，如果根據優先擔保信貸額度在循環信貸額度下提取任何款項，則公司優先擔保信貸額度的條款要求公司的TLR不得超過 4.50:1 在連續四個財政季度的任何時期的最後一天。如果公司的TLR超過 4.50:1，循環信貸額度下的借款渠道受到限制。承諾費為 0.5無論公司的TLR是多少，未使用的循環信貸額度每年都會累積百分比（可能會有所降低）。截至本報告發布之日, 不這筆款項是從循環信貸額度中提取的。

根據優先擔保信貸額度的定義，公司可以支付的限制性付款金額也受到限制，因為它規定了對額外債務、限制性付款、留置權、財產處置、股息、與關聯公司的交易以及合併、合併和清算等基本變革等方面的慣例限制。限制性付款包括申報或支付股息、回購股票或其他分配。通常，如果公司的TLR低於該公司的TLR，則公司可以無限次支付限制性付款 3.50:1（此類付款生效之前和之後）。如果公司的TLR超過 3.50:1，公司的限制性付款金額將受到限制，主要是股息和股票回購，最多可彌補1美元（以較大者為準）50百萬或 50過去十二個月的合併息税折舊攤銷前利潤的百分比（除非公司可以依賴優先擔保信貸額度下提供的其他限制性付款籃子）。

截至2024年3月31日，該公司的TLR為 8.51:1，超過了 4.50:1，主要是由於行業集體訴訟的和解（更多信息見附註11， 承付款和或有開支）。因此，只要公司的TLR保持在以上 3.50:1，只要公司的TLR保持在上面，公司可以支付的限制性付款金額將受到限制 4.50:1，循環信貸額度下的借款機會將受到限制。

除某些例外情況外，公司任何其他協議下的任何違約行為證明瞭金額為美元的債務15.0百萬或以上構成優先擔保信貸額度下的違約事件。

2023年7月之前，定期貸款和循環貸款下的借款應計利息，由公司選擇（a）倫敦銀行同業拆借利率，前提是倫敦銀行同業拆借利率不低於 0.50% 加上適用的利潤率 2.50%，並進一步規定該利率應根據歐元貨幣負債的準備金要求進行調整（“倫敦銀行同業拆借利率”）或 (b)《華爾街日報》引用的 (i) 最優惠利率，(ii) 紐約聯邦儲備銀行利率（定義見優先擔保信貸額度）加上 0.50% 和 (iii) 一個月的歐元美元利率加上 1.00%，（最大利率，即 “ABR”）加上每種情況下的適用利潤率為 1.50%。優先擔保信貸額度包括在2023年6月或之前（倫敦銀行同業拆借利率終止日期）從倫敦銀行同業拆借利率過渡到定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的替代參考利率的條款，公司於2023年7月31日從倫敦銀行同業拆借利率過渡到調整後定期SOFR。定期貸款和循環貸款下的借款根據調整後的期限SOFR累計利息，但下限為相同的最低限額 0.50%，加上相同的適用利潤率 2.50%。截至2024年3月31日，定期貸款機制的利率為 7.9%.

8。公允價值測量

公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，它是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設確定的。作為考慮假設的基礎，公司遵循三級公允價值層次結構，2023年10-K表年度報告對此進行了詳細描述。

定期按公允價值計量的公司負債摘要如下（以千計）：


	截至 2024 年 3 月 31 日								截至 2023 年 12 月 31 日
	公允價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級		公允價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
負債
座右銘應急考慮	$	2,200	$	—	$	—	$	2,200	$	2,170	$	—	$	—	$	2,170
Gadberry 集團的臨時考慮		474		—		—		474		590		—		—		590
或有考慮 ^(a)	$	2,674	$	—	$	—	$	2,674	$	2,760	$	—	$	—	$	2,760

(a)	在隨附的簡明合併資產負債表中作為 “應計負債” 和 “扣除流動部分的其他負債” 的組成部分入賬。

公司需要支付總額的額外收購對價 8截至2026年9月30日，Motto每年收取的總收入的百分比（“收入分成年度”），最高支付額沒有限制。年度付款必須在內支付 120 天每個收入分成年度結束時。或有收購對價的公允價值代表公司預計支付的預計折扣現金支付。或有購買對價公允價值的增加或減少可能是由於貼現率以及預測收入的時間和金額的變化造成的。最敏感的預測收入增長假設是假設的特許經營銷售數量，預測假設介於 40-90每年銷售的特許經營權。該假設基於歷史銷售額和一段時間內增長的假設。一個 10特許經營銷售數量減少百分比和 1應用於預測的折扣率的百分比變化不會對負債產生重大影響。截至2024年3月31日，或有對價還包括與收購加德伯利集團有關的確認金額。公司在每個報告期內都會衡量這些負債，並在隨附的簡明合併收益表（虧損）中的 “銷售、運營和管理費用” 中確認公允價值的變化（如果有）。

下表顯示了特遣隊對價（以千計）的對賬情況：


	總計
2024 年 1 月 1 日的餘額	$	2,760
公允價值調整		34
現金支付		(120)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	$	2,674

下表彙總了優先擔保信貸額度的賬面價值和估計公允價值（以千計）：


	2024年3月31日				2023年12月31日
	攜帶金額		公允價值第 2 級		攜帶金額		公允價值第 2 級
高級擔保信貸額度	$	443,644	$	417,154	$	444,580	$	421,590

9。所得税

隨附的簡明合併收益表（虧損）中的 “所得税準備金” 基於對截至2024年3月31日的三個月中公司的年化有效所得税率和離散項目的估計。

估值補貼

在截至2023年12月31日的納税年度中，公司評估了為其遞延所得税資產提供估值補貼的必要性，並確定，根據ASC 740所得税（“ASC 740”），主要由於行業集體訴訟和解而導致的三年累計税前淨虧損的客觀負面證據阻止了在評估其遞延税淨額的可實現性時使用公司未來預期盈利能力的主觀積極證據資產。結果，為公司的遞延所得税資產設立了全額估值補貼。截至2024年第一季度，該公司預計將保持三年的累計虧損，並已錄得1美元0.2針對其美國遞延所得税淨資產的百萬美元估值補貼。

應收税款協議（“TRAs”）

截至2024年3月31日，截至2023年12月31日的納税年度，公司在TRA下的總負債為美元0.3百萬。該負債預計將在2024年第四季度結清。

不確定的税收狀況

截至2024年3月31日，自2023年12月31日以來，公司的不確定税收狀況沒有重大變化，公司部分不確定的税收狀況有可能在未來12個月內得到解決。

10。基於股權的薪酬

控股公司2013年綜合激勵計劃（“2013年激勵計劃”）和新的2023年控股綜合激勵計劃（“2023年激勵計劃” 以及2013年激勵計劃連同2013年激勵計劃的 “激勵計劃”）下的股權薪酬支出如下（以千計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
定時獎勵的費用 ^(a)	$	3,661	$	2,504
基於績效的獎勵的費用^{(a) (b)}		881		717
獎金支出將以股票結算^(c)		1,381		1,230
基於股權的薪酬支出	$	5,923	$	4,451

(a)	包括 $0.2計時獎勵的確認費用為百萬美元，以及 $0.32023年第四季度向公司首席執行官埃裏克·卡爾森發放的基於績效的激勵獎勵確認了數百萬美元的費用。這些股權獎勵是根據紐約證券交易所規則303A.08下的激勵獎勵例外情況發放的，不是根據2023年激勵計劃發放的。截至2024年3月31日，所有限制性股票單位仍在流通。

(b)	基於績效的獎勵的確認支出每季度根據績效條件的預期成績進行重新評估。

(c)	獲得的年度公司獎金的一部分將以股票結算。這些金額在隨附的簡明合併資產負債表中被確認為 “應計負債”，在股票發行之前不包含在 “額外實收資本” 中。

基於時間的限制性股票

下表彙總了與基於時間的限制性股票單位和限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬活動：


	股份	加權平均值授予日期公平每股價值
餘額，2024 年 1 月 1 日	1,066,594	$	18.70
已授予	1,197,039	$	8.67
歸屬股份（包括預扣税） ^(a)	(375,288)	$	22.59
被沒收	(24,591)	$	20.88
餘額，2024 年 3 月 31 日	1,863,754	$	11.45

(a)	根據激勵計劃的條款，公司為支付員工與股票歸屬相關的預扣税款而預扣的股份將重新添加到可用於未來獎勵的股票池中。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $15.8百萬美元未確認的總支出。預計將在加權平均剩餘歸屬期內確認該補償費用 2.1年份。

基於業績的限制性股票

下表彙總了與基於績效的限制性股票單位相關的基於股票的薪酬活動：


	股份	加權平均值授予日期公平每股價值
餘額，2024 年 1 月 1 日	783,231	$	7.86
已授予 ^(a)	423,449	$	13.62
被沒收	(54,285)	$	21.79
餘額，2024 年 3 月 31 日	1,152,395	$	9.32

(a)	代表參與者的目標獎勵總額。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $5.1百萬美元未確認的總支出。預計將在加權平均剩餘歸屬期內確認該補償費用 1.9年份。

11。承付款和或有開支

對全國房地產經紀人協會（“NAR”）、Anywhere Real Estate, Inc.（前身為Realogy Holdings Corp.）、美國HomeServices, Inc.（“HSA”）、RE/MAX, LLC和凱勒·威廉姆斯房地產公司（“凱勒·威廉姆斯”）提出了一些假定的集體訴訟。第一起訴訟由原告克里斯托弗·莫爾於2019年3月6日向美國伊利諾伊州北區地方法院（“莫爾訴訟”）提起。各聯邦法院也提起了類似的訴訟。這些投訴提出的指控基本相似，尋求的救濟措施基本相似。為方便起見，所有這些訴訟統稱為 “與Moehrl相關的反壟斷訴訟”。在Moehrl訴訟中，原告聲稱，NAR的一項規定要求經紀人在上市房產時提出全面的、不可談判的買方經紀人補償提議，這導致了賣方的成本增加，也違反了聯邦反壟斷法。他們進一步聲稱，某些被告利用與加盟商的協議要求遵守NAR規則，這違反了聯邦反壟斷法。修正後的投訴增加了有關買方指導和不向買方披露買方經紀人薪酬的指控。雖然與摩爾訴訟類似，但與Moehrl相關的反壟斷訴訟還指控州反壟斷違規行為，並針對多重上市服務（“MLS”）被告而不是NAR提出索賠。

在莫爾訴訟中，原告要求認證二房屋賣家類別：（1）該類尋求賠償的購房者在2015年3月6日至2020年12月31日期間向一家與公司被告有關聯的經紀公司支付佣金，這些賣家因出售任何房屋上列出的住宅房地產而蒙受的所謂損害賠償 20涵蓋了全國各地的MLS；以及（2）一類當前或未來的住宅房地產所有者，他們目前正在或將來將在任何地方上市待售房屋 20涵蓋了MLS，試圖禁止被告維持和執行申訴中有爭議的NAR規則。2023年3月29日，法院在莫爾訴訟中批准了原告要求對這兩個類別進行集體認證的動議。2023年4月12日，RE/MAX, LLC向美國第七巡迴上訴法院請願，要求允許對法院的集體認證決定提出上訴。2023年5月24日，第七巡迴法院駁回了該申請。試用日期尚未確定。

在原告斯科特和朗達·伯內特以及其他人在密蘇裏州西區提起的一起與MOEHRL相關的反壟斷訴訟（“伯內特訴訟”）中，法院於2022年4月22日批准了原告的集體認證申請，審判定於2023年10月進行。2023年9月15日，RE/MAX, LLC與伯內特訴訟和莫爾訴訟的原告簽訂了和解條款表（“和解協議”）。擬議的和解協議將解決伯內特訴訟和莫爾訴訟中提出的所有索賠，以及全國範圍內針對RE/MAX, LLC的所有類似索賠（統稱為 “全國索賠”），並將使RE/MAX, LLC和公司、其子公司和關聯公司以及RE/MAX在美國的次級特許經營商、加盟商及其銷售夥伴免於全國索賠。根據和解條款，RE/MAX, LLC同意對其業務慣例進行某些更改，並支付總和解金額為美元55.0百萬元（“結算金額”）存入合格的結算託管基金（“結算基金”）。結算金額預計將存入結算基金三根據和解協議（定義見下文）分期付款，其中 25結算金額的百分比（或 $）13.8百萬）是在2023年第三季度存入的， 25結算金額的百分比（或 $）13.8百萬）是在2023年第四季度存入的。決賽 50% 應存入期限十法院最終批准和解協議後的工作日。公司已經使用——並打算使用——可用現金來支付結算金額。2023年，公司在簡明合併收益表（虧損）中將結算金額記錄為 “結算和減值費用”，相應的負債記入合併後的 “應計負債”

簡明資產負債表。此外，公司向結算基金支付的第一和第二期付款包含在合併簡明資產負債表中的 “限制性現金” 中。

和解協議仍有待法院的最終批准，並將在任何上訴程序（如果適用）後生效。和解協議以及為執行和解協議而採取的任何行動均不構成對任何一方責任的承認或讓步，也不是任何一方對任何索賠、抗辯或事實或法律的有效性的承認。RE/MAX, LLC繼續否認伯內特訴訟、莫爾訴訟、Moehrl相關反壟斷訴訟和模仿案件（定義見下文）中的投訴的實質性指控。RE/MAX, LLC在考慮了繼續訴訟的風險和成本後達成和解。2023年9月19日，伯內特法院推遲了RE/MAX, LLC的最後期限。2023年10月5日，RE/MAX, LLC簽訂了最終和解協議（“和解協議”），其中包含與和解協議中規定的實質性條款和條件基本相同。2023年11月20日，法院初步批准了和解協議。法院定於2024年5月9日舉行最終批准聽證會。

2023 年 10 月 31 日，經過為期兩週的審判，伯內特訴訟的陪審團認定存在非法陰謀，並裁定了大約 $1.8十億對比三其餘被告 NAR、Keller Williams 和 HSA。該公司預計該獎項將增加三倍。根據和解協議，該公司沒有提出辯護或參與審判。審判結束後，凱勒·威廉姆斯於2024年2月1日與原告簽訂了和解協議，同意對其商業慣例進行某些更改，並支付總和解金額為美元70.0百萬。2024年3月15日，NAR和原告達成和解協議。作為和解協議的一部分, NAR同意支付 $418百萬並對其商業慣例進行某些更改，包括禁止向MLS的買方經紀人提供補償，以及要求MLS參與者與買方簽訂買方協議。法院於2024年4月23日初步批准了NAR和解協議。2024年4月25日，HSA與原告簽訂了和解協議，在該協議中，他們同意對其業務慣例進行某些修改並支付美元250.0百萬。

在詹妮弗·諾薩利克和其他人於2023年6月30日在馬薩諸塞特區提起的另一起與莫埃勒相關的反壟斷訴訟（“諾薩利克訴訟”）中，原告提出了一項動議，要求初步批准與MLS財產信息網絡公司（“MLS PIN”）達成的和解協議。隨後，雙方於2023年9月5日和2024年1月5日修改了和解協議。如果獲得法院批准，和解協議要求MLS PIN支付 $3.0百萬，以取消賣方必須向買方經紀人提供補償的要求，並修改與賣方通知和買方經紀人補償談判有關的各種規則。2024年2月15日，美國司法部提交了一份利息聲明，要求法院拒絕初步批准經修訂的第二份和解協議，並建議和解方提出一項禁令，禁止MLS PIN參與者提供買方經紀人補償。沒有其他被告參與MLS PIN和解協議。公司和解協議的條款適用於Nosalek訴訟中的原告。2023年10月24日，原告提交了待定和解的聯合通知，並提出一項動議，要求將有關RE/MAX, LLC和RE/MAX Integrated Regions, LLC的Nosalek案延期30天，該動議於2023年10月30日獲得批准。原告隨後聯合提出動議，要求在伯內特訴訟中定於2024年5月9日舉行的和解協議聽證會獲得最終批准後繼續中止。

2021年4月9日，加拿大聯邦法院對多倫多地區房地產委員會（“TRREB”）、加拿大房地產協會（“CREA”）、RE/MAX 安大略-大西洋加拿大公司（“RE/MAX OA”）提起了假定的集體訴訟索賠（“桑德蘭訴訟”），該公司於2021年7月被該公司收購，加拿大21世紀有限合夥企業，皇家勒佩奇房地產有限公司服務有限公司和許多其他房地產公司（統稱為 “被告”），由假定代表原告馬克·桑德蘭（“原告”）提出。原告聲稱，被告相互密謀、達成協議或安排，並採取行動進一步推動了他們共謀修訂、維持、增加、控制、提高或穩定房地產買家經紀和銷售人員在TRREB多重上市服務系統（“多倫多MLS”）上列出的房地產的佣金率，這違反了《加拿大競爭法》。2022年2月24日，原告提交了經修訂的新索賠聲明。關於RE/MAX OA，修正後的索賠指控特許權人被告協助和教唆其各自的特許經營商經紀公司及其銷售人員，違反了《加拿大競爭法》第45（1）條。除其他要求的救濟外，原告還要求被告賠償和禁令救濟。2023年9月25日，法院駁回了對RE/MAX OA的索賠，2023年10月25日，原告對該決定提出上訴，RE/MAX OA進行了交叉上訴。原告凱文·麥克法爾於2024年1月18日對桑德蘭行動提起了模仿訴訟（“麥克法爾行動”）。該申訴提出的指控與桑德蘭行動基本相似，尋求的救濟措施與桑德蘭行動基本相似，但指控是全國性的。McFall Action 的名字結束了 70被告，包括RE/MAX, LLC。麥克法爾訴訟和桑德蘭訴訟統稱為 “加拿大反壟斷訴訟”。

2021年1月25日，伊利諾伊州北區提起了與Moehrl相關的反壟斷訴訟（“巴頓訴訟”）類似的訴訟，指控其違反了聯邦反壟斷法和不當致富。該投訴提出的指控與Moehrl相關的反壟斷訴訟基本相似，尋求的救濟措施與之類似，但聲稱對購房者造成了傷害

比賣家。該公司的解僱動議於2022年5月2日獲得批准，原告提出了修正後的申訴，增加了州反壟斷和消費者保護索賠。2024年2月20日，法院駁回了原告因違反《謝爾曼法案》而尋求禁令救濟的主張，並駁回了田納西州和堪薩斯州的某些州法律索賠。法院駁回了該公司撤銷動議的其餘部分。2024年4月15日，公司提交了答覆和解僱動議。

公司打算對所有剩餘的索賠進行有力辯護，包括任何上訴。如果和解未獲批准，公司可能會捲入與相同或相似索賠有關的其他訴訟或其他法律訴訟。因此，除了和解協議條款規定的應計金額外，公司無法合理估計訴訟的財務影響，除了和解金額外，公司無法預測這些事項的解決是否會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。與MOEHRL相關的反壟斷訴訟、巴頓訴訟和加拿大反壟斷訴訟包括：

克里斯托弗·莫爾等人訴全國房地產經紀人協會、Realogy Holdings Corp.、美國HomeServices, Inc.、BHH Affiliates, LLC、HSF附屬公司、Long & Foster Companies, Inc. RE/MAX, LLC和Keller Williams Realty, Inc.於2019年3月6日向美國伊利諾伊州北區地方法院提起訴訟。

斯科特和朗達·伯內特等人訴全國房地產經紀人協會、Realogy Holdings Corp.、美國HomeServices, Inc.、BHH Affiliates, LLC、HSF Affiliates, LLC、RE/MAX, LLC和Keller Williams Realty, Inc.於2019年4月29日向美國密蘇裏州西區地方法院提起訴訟。

詹妮弗·諾薩萊克等人訴美國職業棒球大聯盟房地產信息網絡有限公司、Anywhere Real Estate Inc.（f/k/a Realogy Holdings Corp.）、21世紀房地產有限責任公司、Coldwell Banker房地產有限責任公司、蘇富比國際房地產附屬公司、BHH附屬公司、RE/MAX等人有限責任公司、波爾茲勒和施耐德控股公司、Integra Enterprises Corp.、新英格蘭RE/MAX公司、RE/MAX綜合區域有限責任公司和凱勒·威廉姆斯房地產有限公司於2020年12月17日在美國馬薩諸塞特區地方法院提起訴訟。

Mya Batton等人訴全國房地產經紀人協會、Realogy Holdings Corp.、美國HomeServices, Inc.、BHH Affiliates, LLC、HSF附屬公司、Long & Foster Companies, Inc.、RE/MAX, LLC和Keller Williams Realty, Inc.於2021年1月25日向美國伊利諾伊州北區地方法院提起訴訟。

Mark Sunderland訴多倫多地區房地產委員會（TRREB）、加拿大房地產協會（CREA）、RE/MAX 安大略-大西洋加拿大公司 o/a RE/MAX INTEGRA、加拿大21世紀有限合夥企業、住宅收入基金、L.P.、皇家勒佩奇房地產服務有限公司、Homelife 房地產服務公司、Right At Home Real Real Integra 房地產有限公司、馬克斯·賴特房地產公司、切斯特納特公園房地產有限公司、薩頓集團房地產服務有限公司和IPRO Realty Ltd.於 2021 年 4 月 9 日向加拿大聯邦法院提起訴訟。

凱文·麥克法爾訴加拿大房地產協會等人， 於 2024 年 1 月 18 日在加拿大聯邦法院提起訴訟。

原告蒙蒂·馬奇在紐約南區（“三月訴訟”）、加利福尼亞北區的原告克里斯蒂娜·格雷斯（“格雷斯訴訟”）、加利福尼亞東區的原告威爾西姆·萊瑟姆有限責任公司（“威爾西姆訴訟”）和猶他州的原告道爾頓·詹森（以下簡稱 “The “詹森行動”）（統稱為 “模仿案例”）。該公司打算對所有索賠進行有力辯護，包括根據和解協議尋求中止訴訟。2023年12月27日，在另一起未提及公司的模仿訴訟中，原告提出了一項動議，旨在合併在密蘇裏州西區為審前活動而在密蘇裏州西區提起的多地區訴訟中的模仿訴訟，包括格雷斯訴訟、三月訴訟和威爾西姆訴訟，以及許多未提及公司的訴訟（“MDL動議”）。基於訴訟和NAR和解的程序狀況，MDL動議被駁回，但沒有涉及集中化是否適當的問題。以公司名字命名的山寨案例包括：

Monty March 訴紐約房地產委員會；紐約房地產委員會上市服務公司；布朗·哈里斯·史蒂文斯有限責任公司；佳士得國際房地產有限責任公司；Coldwell Banker LLC；康帕斯公司；核心營銷服務有限責任公司；Corcoran Group, Inc.；道格拉斯·埃利曼公司；Elegran Real Estate, D/B/A Elegran LLC；恩格爾和沃爾克斯有限責任公司；福克斯住宅集團有限責任公司；霍爾斯特德房地產有限責任公司；Homesnap Inc.；紐約凱勒·威廉姆斯有限責任公司；Leslie J. Garfield & Co., Inc.；Level Group Inc.；M.N.S. 紐約房地產有限責任公司；現代空間有限責任公司；該機構有限責任公司；莫德林集團有限責任公司；Nest Seekers International LLC；牛津地產集團有限責任公司；R 紐約有限責任公司；RE/MAX, LLC；Serhant LLC；Sloane Square LLC；以及蘇富比國際房地產附屬公司有限責任公司於 2023 年 11 月 13 日在美國紐約南區地方法院提起訴訟。

克里斯蒂娜·格雷斯訴全國房地產經紀人協會、RE/MAX Holdings, Inc.、Anywhere Real Inc.、Keller Williams Realty, Inc.、Compass, Inc.、ExP World Holdings, Inc.、灣區房地產信息服務公司、馬林房地產經紀人協會、北灣房地產經紀人協會、北索拉諾縣房地產經紀人協會和索拉諾房地產經紀人協會於 2023 年 12 月 8 日向美國加利福尼亞北區地方法院提起訴訟。

Willsim Latham, LLC訴MetroList Services, Inc.、薩克拉曼多房地產經紀人協會、普萊瑟縣房地產經紀人協會、洛迪房地產經紀人協會、約洛縣房地產經紀人協會、中央谷房地產經紀人協會、阿馬多爾鄉村房地產經紀人協會、Sutter-Yub 房地產經紀人協會、RE/MAX Holdings.、Anywhere Real Estate Inc.、Keller Williams Realty, Inc.、ExP World Holdings, Inc.、Norcal Gold Inc.、Century 21 精選房地產公司、WilliamL. Lyon & Associates, Inc. Paul M. Zagaris, Inc.、Guide Real Estate, Inc.於 2024 年 1 月 18 日在美國加利福尼亞東區地方法院提起訴訟。

道爾頓·詹森訴全國房地產經紀人協會、美國家居服務有限公司、HSF附屬公司、BHH附屬公司、LC、RE/MAX有限責任公司、凱勒·威廉姆斯有限責任公司、鹽湖城凱勒·威廉姆斯地產、KW 聖喬治凱勒·威廉姆斯地產、KW Westfield、Equity Real Estate Svcs、21世紀珠穆朗瑪峯、Realtypath, LLC、Windemere房地產SVCS。Co.，於 2024 年 2 月 9 日向美國猶他州地方法院提起訴訟。

12。區段信息

該公司在以下條件下運營四運營部門：房地產、抵押貸款、營銷基金等。抵押貸款不符合定量意義檢驗；但是，管理層選擇報告該細分市場的業績，因為它認為這將是Holdings未來成功的關鍵驅動力。管理層根據收入和調整後的扣除利息、所得税準備金、折舊和攤銷以及其他非現金和非經常性現金費用或其他項目（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）來評估其分部的經營業績。公司對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報可能無法與其他公司使用的類似指標進行比較。除了下文在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時確定的調整外，應申報板塊的會計政策與公司2023年10-K表年度報告中所述的相同。
下表按細分市場顯示了來自外部客户的收入（以千計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
持續的特許經營費	$	28,365	$	29,547
年度會費		8,225		8,618
經紀人費用		10,716		10,892
特許經營銷售和其他收入		7,142		11,573
房地產總額		54,448		60,630
持續的特許經營費		2,720		2,529
特許經營銷售和其他收入		913		659
抵押貸款總額		3,633		3,188
營銷基金費用		20,206		21,342
其他		—		241
總收入	$	78,287	$	85,401

下表顯示了按分部劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤與所得税準備金前的收益（虧損）（以千計）的對賬情況：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
調整後的息税折舊攤銷前利潤：房地產	$	20,203	$	22,692
調整後 EBITDA：抵押貸款		(1,161)		(2,597)
調整後的息税折舊攤銷前利潤：其他		(49)		(175)
調整後 EBITDA：合併		18,993		19,920
基於股權的薪酬支出		(5,923)		(4,451)
與收購相關的費用 ^(a)		—		(37)
對或有對價的公允價值調整 ^(b)		(34)		4
重組費用 ^(c)		32		(39)
其他 ^(d)		(1,064)		(410)
利息收入		1,001		1,004
利息支出		(9,256)		(8,245)
折舊和攤銷		(7,852)		(8,033)
所得税準備金前的收入（虧損）	$	(4,103)	$	(287)

(a)	與收購相關的費用包括與收購活動和收購公司整合有關的人事、法律、會計、諮詢和諮詢費用。

(b)	或有對價的公允價值調整包括確認的或有對價負債估計公允價值變動的金額。參見注釋 8，公允價值測量欲瞭解更多信息。

(c)	在2023年第三季度，公司宣佈裁員和進行重組，旨在簡化公司的運營並從長遠來看節省成本。參見注釋 2 重要會計政策摘要以獲取更多信息。

(d)	其他主要由公司首席執行官過渡期間的員工留用相關費用組成.

第 2 項。

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績

以下討論和分析應與我們的簡明合併財務報表（“財務報表”）和本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表最新年度報告（“2023年10-K表年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

本10-Q表季度報告包含1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用 “相信”、“打算”、“期望”、“估計”、“計劃”、“展望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“將” 等詞語來識別，以及其他預測或表明未來事件或趨勢的類似詞語和表達，而不是歷史問題陳述。前瞻性陳述包括與以下內容相關的陳述：代理人數量；特許經營銷售；座右銘開放辦公室；我們的業務模式；成本結構；資產負債表；收入；運營費用；財務展望；資本回報，包括股息和我們的股票回購計劃；非公認會計準則財務指標；待售資產和負債；不確定的税收狀況；住房和抵押貸款市場狀況和趨勢；經濟和人口趨勢；競爭；我們戰略舉措的預期收益；我們的預期來源和用途流動性包括潛在收購；資本支出；包括反壟斷訴訟在內的未來訴訟費用；我們的信貸協議，包括總槓桿率和任何未來超額現金流支付；我們的戰略和運營計劃及商業模式，包括我們加速業務增長的努力；包括緩解經濟衰退在內的戰略增長機會的長期收益；以及對抵押貸款業務的戰略投資。

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確指明實現此類業績或結果的時間。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於此處確定的因素，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分以及我們的2023年10-K表年度報告第一部分第1A項中討論的因素。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們無意更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況，我們也沒有義務更新任何前瞻性陳述。

本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的經營業績是RE/MAX Holdings, Inc.（“控股公司”）及其合併子公司（包括RMCO，LLC及其合併子公司（“RMCO”）的經營業績，統稱為 “公司”、“我們” 或 “我們”。

業務概述

我們是房地產行業全球領先的特許經營商之一。我們以RE/MAX品牌（“RE/MAX”）在全球範圍內特許經營房地產經紀業務，並以Motto Mortgage品牌（“Motto”）在美國特許經營抵押貸款經紀業務。我們還向我們的特許經營網絡銷售輔助產品和服務，包括貸款處理服務，主要是通過我們的wemlo品牌向我們的Motto網絡銷售輔助產品和服務。RE/MAX和Motto是100％的特許經營權——我們不擁有任何以這些品牌運營的經紀公司。我們專注於通過提供強大的技術、高質量的教育和有價值的營銷來增強RE/MAX和Motto品牌的實力，從而推動我們的網絡取得成功。我們支持我們的加盟商發展經紀業務，儘管他們為相關的開發成本提供資金。因此，我們保持了相對較低的固定成本結構，再加上我們主要是經常性的收費模式，使我們能夠利用特許經營模式的經濟利益，產生高利潤率和可觀的現金流。

財務和運營亮點——截至2024年3月31日的三個月

（除非另有説明，否則與截至2023年3月31日的三個月相比）

●

總收入為7,830萬美元，比上年下降8.3％。

●

不包括營銷基金的收入 ^(a)受有機收入負增長的推動，下降9.3％，至5,810萬美元^(b)為 9.3%.

●

歸屬於RE/MAX Holdings, Inc.的淨收益（虧損）為（340萬美元），而去年同期為（70萬美元）。

●

調整後 EBITDA^(c)為1,900萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤率^(c)增長24.3％，而去年調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,990萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為23.3％。

●

代理總數下降了0.2％，至143,287名代理人。

●

美國和加拿大的合併代理數量下降了4.3％，至78,955名代理人。

●

Motto Mortgage的開放辦公室總數增長了4.7％，達到243個辦公室。

(a)

不包括營銷基金的收入是衡量財務業績的非公認會計準則，不同於美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）。不包括營銷基金的收入直接從我們的簡明合併財務報表中計算得出，即總收入減去營銷基金費用。

(b)

我們將有機收入增長定義為持續經營業務的收入增長（不包括營銷基金）、可歸因於收購的收入和外匯變動。我們將收購收入定義為從收購之日起至其一週年之際產生的增量收入（不包括與收購相關的營銷基金收入（如果適用）。

(c)

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是衡量財務業績的非公認會計準則指標，不同於美國公認會計準則。有關調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率以及調整後息税折舊攤銷前利潤率與淨收益（虧損）之間差異的進一步討論，請參見 “—非公認會計準則財務指標”，後者是衡量經營業績的最具可比性的美國公認會計準則指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤率表示調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比。

儘管有效的成本管理帶來了穩健的第一季度利潤表現，但當前的市場狀況在很大程度上是由更高的利率造成的，這仍然是一個充滿挑戰的商業環境，這導致了美國代理商數量和總收入的下降。自2024年4月1日起，我們將修改後的試點計劃擴展到美國大部分地區，該計劃旨在吸引和壯大房地產經紀人團隊。擴展後的計劃為符合條件的團隊提供了替代的費用結構，旨在支持和鼓勵大中型團隊的發展。要激活該計劃的經濟激勵措施，符合條件的州的經紀公司必須增加六名新團隊負責人/成員的任意組合。所有新代理都必須來自網絡外部並加入活躍的團隊；個人代理不計算在內。經濟激勵措施僅適用於擁有至少六名成員（一名組長加上至少五名團隊成員或持牌助理）的團隊，他們共同進行營銷，並在符合條件的經紀公司的同一個辦公室開展業務。

由於行業訴訟，房地產行業面臨不確定性，包括全國房地產經紀人協會（“NAR”）最近對集體訴訟案件的和解，其中包括商業慣例的變化（和解仍有待法院的最終批准）。NAR同意的商業慣例變更包括取消在MLS清單上顯示的買方代理補償提議，並要求買方經紀人協議。在NAR和解協議宣佈後不久，我們開始與RE/MAX分支機構進行宣傳，重點是提供有關商業慣例預期變化的教育和資源。我們已經開發了材料和資源，以幫助我們的分支機構駕馭結算後的格局。還有其他與NAR和MLS上市做法相關的潛在法律和監管程序，這給RE/MAX和房地產行業帶來了進一步的不確定性。

正如先前披露的那樣，RE/MAX, LLC於2023年9月15日與行業訴訟的原告簽訂了和解條款表（“和解協議”）。根據和解條款，RE/MAX, LLC同意對其業務慣例進行某些更改，並向合格的結算託管基金（“結算基金”）支付總額為5,500萬美元的和解金額（“結算金額”）。前兩期付款於2023年下半年支付給結算基金，總額為2750萬美元，幷包含在合併簡明資產負債表的 “限制性現金” 中。關於RE/MAX, LLC和解協議的最終批准的聽證會定於2024年5月9日舉行。如果法院最終批准和解協議，則需要在十個工作日內將最後一筆2750萬美元存入和解基金，我們預計將使用現有現金餘額為最後一筆分期付款提供資金。因此，我們在短期內將重點放在重建現金儲備上。

運營和財務摘要精選

下表總結了幾個關鍵績效指標和我們的經營業績。



	截至3月31日，		2024 年與 2023
	2024	2023	#	%
代理人人數：
美國
公司擁有的地區	47,302	50,340	(3,038)	(6.0)	%
獨立區域	6,617	7,110	(493)	(6.9)	%
美國總計	53,919	57,450	(3,531)	(6.1)	%
加拿大
公司擁有的地區	20,151	20,172	(21)	(0.1)	%
獨立區域	4,885	4,899	(14)	(0.3)	%
加拿大合計	25,036	25,071	(35)	(0.1)	%
美國和加拿大合計	78,955	82,521	(3,566)	(4.3)	%
美國和加拿大以外
獨立區域	64,332	61,002	3,330	5.5	%
美國和加拿大以外的總計	64,332	61,002	3,330	5.5	%
總計	143,287	143,523	(236)	(0.2)	%

RE/MAX 開放式辦公室：
美國	3,293	3,423	(130)	(3.8)	%
加拿大	942	970	(28)	(2.9)	%
美國和加拿大合計	4,235	4,393	(158)	(3.6)	%
美國和加拿大以外	4,644	4,787	(143)	(3.0)	%
總計	8,879	9,180	(301)	(3.3)	%

座右銘開放辦公室 ⁽¹⁾:	243	232	11	4.7	%

	三個月已結束
	3月31日		2024 年與 2023
	2024	2023	#	%
RE/MAX 特許經營銷售：
美國	25	56	(31)	(55.4)	%
加拿大	8	11	(3)	(27.3)	%
美國和加拿大合計	33	67	(34)	(50.7)	%
美國和加拿大以外	112	139	(27)	(19.4)	%
總計	145	206	(61)	(29.6)	%

座右銘特許經營銷售⁽¹⁾:	4	10	(6)	(60.0)	%

(1)	截至3月31日，2024年和2023年，我們分別有65個和56個辦事處提供短期財務救濟，並且暫時沒有開具賬單和/或確認相關收入。


	三個月已結束
	3月31日
	2024			2023
總收入	$	78,287		$	85,401
銷售、運營和管理費用總額	$	45,705		$	49,115
營業收入（虧損）	$	4,524		$	6,911
淨收益（虧損）	$	(5,607)		$	(679)
歸屬於RE/MAX Holdings, Inc.的淨收益（虧損）	$	(3,353)		$	(671)
調整後 EBITDA⁽¹⁾	$	18,993		$	19,920
調整後息折舊攤銷前利潤率⁽¹⁾		24.3	%		23.3	%

(1)	有關調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率以及調整後息税折舊攤銷前利潤率與淨收益（虧損）之間差異的進一步討論，請參閲 “—非公認會計準則財務指標”，後者是最具可比性

美國公認會計準則的經營業績指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤率表示調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月的比較還有 2023

收入

我們收入的組成部分摘要如下（以千計，百分比除外）：


	三個月已結束				改變
	3月31日				有利/（不利）
	2024		2023		$		%
收入：
持續的特許經營費	$	31,085	$	32,076	$	(991)	(3.1)	%
年度會費		8,225		8,618		(393)	(4.6)	%
經紀人費用		10,716		10,892		(176)	(1.6)	%
營銷基金費用		20,206		21,342		(1,136)	(5.3)	%
特許經營銷售和其他收入		8,055		12,473		(4,418)	(35.4)	%
總收入	$	78,287	$	85,401	$	(7,114)	(8.3)	%


	三個月已結束				改變
	3月31日				有利/（不利）
	2024		2023		$		%
不包括營銷基金的收入：
總收入	$	78,287	$	85,401	$	(7,114)	(8.3)	%
減去：營銷基金費用		20,206		21,342		(1,136)	(5.3)	%
不包括營銷基金的收入	$	58,081	$	64,059	$	(5,978)	(9.3)	%

RE/MAX Holdings在2024年第一季度創造了7,830萬美元的收入，與2023年同期的8,540萬美元相比減少了710萬美元，下降了8.3％。2024年第一季度不包括營銷基金的收入為5,810萬美元，與2023年同期的6,410萬美元相比下降了600萬美元，下降了9.3％。這一下降歸因於9.3％的有機收入負增長。由於50％，我們的年度RE/MAX代理商大會收入減少推動了有機收入的負增長^第四去年的週年慶典以及美國代理人人數的減少，部分被抵押貸款板塊收入的增加所抵消。

持續的特許經營費

持續特許經營費收入下降的主要原因是美國代理商數量減少，但抵押貸款板塊收入的增加部分抵消了這一下降。

經紀人費用

經紀人費用收入下降的主要原因是美國代理商數量的減少，但平均房屋銷售價格的上漲部分抵消了這一減少。

營銷資金費用和營銷資金支出

營銷基金費用收入下降的主要原因是美國代理商數量減少。我們將支出與收入相等且可抵消的金額確認，因此不會影響我們的整體盈利能力。

特許經營銷售和其他收入

特許經營銷售和其他收入下降的主要原因是我們的年度RE/MAX代理商大會收入減少了約330萬美元，這是由於50週年來出席人數減少^第四前一年的週年慶典。

運營費用

我們的運營支出組成部分摘要如下（以千計，百分比除外）：


	三個月已結束						改變
	3月31日						有利/（不利）
	2024			2023			$		%
運營費用：
銷售、運營和管理費用	$	45,705		$	49,115		$	3,410	6.9	%
營銷資金支出		20,206			21,342			1,136	5.3	%
折舊和攤銷		7,852			8,033			181	2.3	%
運營費用總額	$	73,763		$	78,490		$	4,727	6.0	%
收入百分比		94.2	%		91.9	%

銷售、運營和管理費用包括人事成本、專業費用支出、租賃成本和其他費用。銷售、運營和管理費用中的其他費用包括營銷基金未支付的某些營銷和生產成本，包括差旅和娛樂費用，以及與我們在美國舉行的年度會議和其他活動以及技術服務相關的費用。


	三個月已結束						改變
	3月31日						有利/（不利）
	2024			2023			$		%
銷售、運營和管理費用：
人事	$	25,832		$	25,019		$	(813)	(3.2)	%
專業費用		2,927			3,380			453	13.4	%
租賃成本		1,898			1,974			76	3.9	%
其他		15,048			18,742			3,694	19.7	%
銷售、運營和管理費用總額	$	45,705		$	49,115		$	3,410	6.9	%
收入百分比		58.4	%		57.5	%

銷售、運營和管理費用總額下降如下：

●

人事成本的增加主要是由於權益薪酬支出的增加和員工留用相關費用增加所致，但由於平均員工人數減少而導致的薪酬支出減少，部分抵消了人員成本的增加。

●

專業費用下降的主要原因是法律費用降低。參見本10-Q表季度報告第二部分第1項中標題為 “法律訴訟” 的部分。

●

其他銷售、運營和管理費用減少，這是由於我們的年度RE/MAX代理商大會的費用減少了，這是由於50週年出席人數減少所致^第四前一年的週年慶典。

其他費用，淨額

我們的其他支出的組成部分摘要如下（以千計，百分比除外）：


	三個月已結束						改變
	3月31日						有利/（不利）
	2024			2023			$		%
其他費用，淨額：
利息支出	$	(9,256)		$	(8,245)		$	(1,011)	(12.3)	%
利息收入		1,001			1,004			(3)	n/m
外幣交易收益（虧損）		(372)			43			(415)	n/m
其他支出總額，淨額	$	(8,627)		$	(7,198)		$	(1,429)	(19.9)	%
收入百分比		11.0	%		8.4	%

n/m-沒有意義

其他支出淨增加的主要原因是利率上升導致利息支出增加。參見注釋 7 債務以獲取更多信息。外幣交易收益（虧損）主要是以加元計價的交易的結果。

所得税準備金

比較截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效所得税税率（“EITR”）沒有意義。在截至2024年3月31日的三個月中，EITR主要受第一季度國內虧損、國外預扣税和所得税支出的估值補貼的影響。在截至2023年3月31日的三個月中，EITR包括了佔所得税準備金前虧損百分比的離散項目的税收影響，包括在免税支出低於GAAP支出的情況下歸屬權益薪酬的影響。

此外，我們的EITR取決於許多因素，包括由於RMCO中歸屬於非控股權益的部分收益無需繳納公司層面的税收，因為出於美國聯邦所得税的目的，RMCO被歸類為合夥企業，因此被視為 “流通實體”，以及州税率和外國所得税支出的年度變化。參見注釋 3 非控股權益有關控股公司與非控股權益之間所得税分配的更多細節，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表，見附註9， 所得税以獲取更多信息。

調整後 EBITDA

有關我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，以及對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬的進一步討論，請參見 “—非公認會計準則財務指標”，後者是衡量經營業績的最具可比性的公認會計準則指標。

截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,900萬美元，比上年同期減少90萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤下降的原因是收入減少，這主要是由於美國代理商數量減少以及我們的年度 RE/MAX 代理商大會的淨影響，這是由於50人導致出席人數減少^第四前一年的週年慶典活動被較低的薪酬支出和較低的律師費所部分抵消。

非公認會計準則財務指標

美國證券交易委員會（“SEC”）已通過規則，規範在向美國證券交易委員會提交的文件和公開披露中使用不符合美國公認會計原則的財務指標，例如不包括營銷基金和調整後息税折舊攤銷前利潤的收入及其相關比率。這些衡量標準是根據美國公認會計原則以外的方法得出的。

不包括營銷基金的收入是衡量財務業績的非公認會計準則指標，不同於美國公認會計原則，我們認為排除營銷基金是一種有用的補充衡量標準，因為我們確認支出與收入的抵消金額相等，因此不會對我們的整體盈利能力產生影響。不包括營銷基金的收入直接從我們的簡明合併財務報表中計算得出，即總收入減去營銷基金費用。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤（虧損）（折舊和攤銷前的合併淨收益（虧損）、利息支出、利息收入和所得税準備金，均列於本10-Q表季度報告其他部分的未經審計的簡明合併財務報表），並根據以下非現金或我們認為不代表我們持續經營業績的項目的影響進行了調整：出售損益或處置損益資產和轉租、結算和減值費用，股權薪酬支出、收購相關費用、應收税協議負債變動產生的收益或損失、與或有對價公允價值計量變動相關的費用或收入、重組費用和其他非經常性項目。

由於調整後的息税折舊攤銷前利潤省略了某些非現金項目和其他非經常性現金費用或其他項目，因此我們認為它不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金和非經常性現金費用或其他項目導致的影響我們經營業績的差異的影響。我們列報調整後的息税折舊攤銷前利潤率和相關的調整後息税折舊攤銷前利潤率，因為我們認為它們可以作為評估運營業務業績的補充衡量標準，提高經營業績的透明度。我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為評估業務業績的因素。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為分析根據美國公認會計原則報告的業績的替代品。其中一些限制是：

●

這些衡量標準並未反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●

這些衡量標準不反映我們的利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；

●

這些衡量標準不反映我們的所得税支出或納税所需的現金；

●

這些衡量標準並未反映向我們的A類普通股股東支付股息以及向我們的非控股單位持有人支付税收和其他現金分配的現金要求；

●

這些措施並未反映應收税協議規定的現金需求 (”TraS”);

●

這些措施並未反映股票回購的現金需求；

●

這些措施沒有反映和解行業集體訴訟和其他法律和解所需的現金需求；

●

儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常需要更換，而這些衡量標準並未反映此類置換的任何現金需求；

●

儘管基於股票的薪酬是一種非現金費用，但股票獎勵的發行可能會對每股收益產生稀釋影響；以及

●

其他公司對這些衡量標準的計算方式可能有所不同，因此名稱相似的衡量標準可能不具有可比性。

調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況見下表（以千計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
淨收益（虧損）	$	(5,607)	$	(679)
折舊和攤銷		7,852		8,033
利息支出		9,256		8,245
利息收入		(1,001)		(1,004)
所得税準備金		1,504		392
EBITDA		12,004		14,987
基於股權的薪酬支出		5,923		4,451
與收購相關的費用⁽¹⁾		—		37
對或有對價的公允價值調整 ⁽²⁾		34		(4)
重組費用 ⁽³⁾		(32)		39
其他 ⁽⁴⁾		1,064		410
調整後 EBITDA	$	18,993	$	19,920

(1)	與收購相關的費用包括與收購活動和收購公司整合有關的人事、法律、會計、諮詢和諮詢費用。

(2)	或有對價的公允價值調整包括確認的或有對價負債估計公允價值變動的金額。參見注釋 8，公允價值測量以獲取更多信息。

(3)	在2023年第三季度，我們宣佈裁員和進行重組，旨在簡化運營並節省長期成本。參見注釋 2 重要會計政策摘要以獲取更多信息。

(4)	其他主要由員工留用相關費用構成來自我們的首席執行官過渡。

流動性和資本資源

影響我們流動性的因素概述

我們的流動性狀況主要受我們的代理和特許經營基礎的增長以及房地產市場狀況的影響。在這方面，我們的短期流動性狀況不時受到並將繼續受到多種因素的影響，包括RE/MAX網絡中的代理商，尤其是公司所屬地區的代理商。我們的現金流主要與以下時間有關：

(i)

收入的現金收據；

(ii)

支付銷售、運營和管理費用；

(iii)

抵押貸款板塊的淨投資；

(iv)

收購和收購相關費用的現金對價；

(v)

本金支付，包括任何提前還款的本金，以及我們的優先擔保信貸額度的相關利息支付；

(六)

向我們的A類普通股股東支付股息；

(七)

根據RMCO的有限責任公司運營協議（“RMCO，LLC協議”）的條款向非控股單位持有人進行分配和其他付款；

(八)

公司繳納的公司税款；

(ix)

根據TRA向TRA各方付款；

(x)

行業集體訴訟和其他法律和解的和解；以及

(十一)

股票回購。

我們主要通過現有的現金餘額、運營產生的現金以及優先擔保信貸額度下的可用資金來滿足這些需求。我們可能會尋求其他資本來源，可能包括其他形式的外部融資，例如在公共資本市場進行額外融資，以增加我們的現金狀況並在需求出現時保持財務靈活性。

融資資源

RMCO和RMCO的全資子公司RE/MAX, LLC與作為管理代理人的北美摩根大通銀行及其各貸款方簽訂了信貸協議（“優先擔保信貸額度”）。2021年7月21日，我們修訂並重報了我們的優先擔保信貸額度，為收購RE/MAX INTEGRA（“INTEGRA”）提供資金，併為我們的現有貸款再融資。修訂後的貸款機制提供七年期4.6億美元的定期貸款額度和為期五年的5,000萬美元循環貸款額度。優先擔保信貸額度還規定了增量信貸額度，根據該額度，RE/MAX, LLC可以要求增加一筆或多筆定期貸款或增加當時現有的任何信貸額度，總額度不超過1億美元（或更高的金額受優先擔保信貸額度的條款和條件的約束），但須視貸款人的參與而定。

優先擔保信貸額度由RMCO擔保，並以RE/MAX, LLC和其他運營公司的幾乎所有資產的留置權作為擔保。

優先擔保信貸額度要求我們每季度償還約120萬美元的定期貸款。我們還必須償還定期貸款並減少循環承諾，（i）優先擔保信貸額度不允許的任何額外債務產生的收益的100％，（ii）資產出售收益的100％和根據保險單收回的金額的100％，但有某些例外情況和再投資權，以及（iii）優先擔保信貸額度中定義的超額現金流（或 “ECF”）的50％適用財政年度，前提是優先擔保信貸中定義的RE/MAX, LLC的總槓桿比率（或 “TLR”）設施，超過 4. 25:1。TLR是根據RE/MAX, LLC的合併負債和合並息税折舊攤銷前利潤計算得出的，兩者均在優先擔保信貸額度中定義。截至2024年3月31日，根據優先擔保信貸額度的定義，RE/MAX, LLC在過去十二個月中的合併息税折舊攤銷前利潤為4,280萬美元。如果截至該財政年度最後一天的TLR等於或小於4. 25:1 但高於3. 75:1，則還款百分比為ECF的25％，如果截至該財政年度最後一天的TLR小於3. 75:1，則無需向ECF還款。根據優先擔保信貸額度的條款，我們評估了截至2023年12月31日是否需要向ECF付款，並確定不需要支付ECF。

此外，如果根據優先擔保信貸額度在循環信貸額度下提取任何金額，則優先擔保信貸額度的條款要求在連續四個財政季度的任何時期的最後一天TLR不得超過4. 50:1。如果TLR保持在4. 50:1 以上，則循環信貸額度下的借款機會受到限制。無論我們的TLR如何，未使用的循環信貸額度均應計每年0.5％的承諾費（可能會有所降低）。截至本報告編寫之日，尚未從循環信貸額度中提取任何款項。我們預計，TLR最早將在2024年第三季度跌破4. 50:1。

根據優先擔保信貸額度的定義，我們可以支付的限制性付款金額也受到限制，因為它對額外債務、限制性付款、留置權、財產處置、股息、與關聯公司的交易以及合併、合併和清算等基本變革等規定了慣例限制。限制性付款包括申報或支付股息、回購股票或其他分配。通常，如果TLR低於3. 50:1（此類付款生效之前和之後），我們可以無限次進行限制性付款。如果TLR超過3. 50:1，我們的限制性付款金額將受到限制，主要是股息和股票回購，我們可以在過去十二個月的基礎上補足5000萬美元或合併息税折舊攤銷前利潤的50％（除非我們可以依賴優先擔保信貸額度下提供的其他限制性付款籃子），以較高者為準。

截至2024年3月31日，8. 51:1 的TLR超過了4. 50:1，這主要是由於行業集體訴訟的和解（更多信息見附註11，承諾和意外開支）。因此，只要TLR保持在3. 50:1 以上，我們可以支付的限制性付款金額就會受到限制，只要TLR保持在4. 50:1 以上，在循環信貸額度下獲得借款的機會就會受到限制。我們預計，TLR最早將在2024年第三季度降至4. 50:1 以下。

除某些例外情況外，根據我們的任何其他協議，任何證明債務達1500萬美元或以上的違約行為均構成優先擔保信貸額度的違約事件。

2023年7月之前，定期貸款和循環貸款下的借款應計利息，由我們選擇（a）倫敦銀行同業拆借利率，前提是倫敦銀行同業拆借利率應不低於0.50％加上2.50％的適用利率，並且還前提是該利率應根據歐元貨幣負債的準備金要求（如果有）（“LIBOR利率”）或（b）《華爾街日報》引述的最大值（i）最優惠利率進行調整，(ii) 紐約聯邦儲備銀行利率（定義見優先擔保信貸額度）加上0.50％，以及（iii）一個月的歐元美元利率加1.00％，（最高利率，“ABR”）加上每種情況下的適用利潤率為1.50％。優先擔保信貸額度包括在2023年6月或之前（倫敦銀行同業拆借利率停止日期）從倫敦銀行同業拆借利率過渡到定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的替代參考利率，我們於2023年7月31日從倫敦銀行同業拆借利率過渡到調整後定期SOFR。定期貸款和循環貸款下的借款根據調整後的定期SOFR累計利息，下限為0.50％，外加相同的2.50％的適用利潤。截至2024年3月31日，定期貸款機制的利率為7.9％。

截至2024年3月31日，我們有4.474億美元的未償定期貸款，不包括任何未攤銷的折扣和發行成本，我們的優先擔保信貸額度下沒有未償循環貸款。

現金的來源和用途

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別擁有8,210萬美元和8,260萬美元的現金和現金等價物，其中約3,300萬美元和3,250萬美元分別以外幣計價。

下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流（以千計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
提供的現金（用於）：
經營活動	$	9,381	$	3,064
投資活動		(2,430)		(1,294)
籌資活動		(4,353)		(15,849)
匯率變動對現金的影響		(925)		34
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	$	1,673	$	(14,045)

運營活動

經營活動提供的現金增加主要是由於：

●

這一增長是由於營銷基金支出減少導致本年度限制性現金的淨使用量減少所致；

●

這一增長是由於上一年度納税額增加70萬美元所致；由以下因素所抵消：

●

減少的原因是本年度利率上升，利息支付額增加了80萬美元；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤減少90萬美元；以及

●

各種運營資產和負債的時間差異。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金的變化主要是與去年相比，我們公司總部以外租賃建築物的更新支出增加.

融資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金的變化主要是應付的由於我們暫停季度股息，降低支付給A類普通股股東的股息和支付給非控股權益的分配，並降低a為我們的股票回購計劃分配資金。

資本配置優先事項

流動性

我們的目標是保持強勁的流動性狀況。我們的優先擔保信貸額度下有現有的現金餘額、經營活動產生的現金流和增量貸款可用於支持我們的業務需求。隨着需求的出現，我們可能會在公共資本市場尋求額外的融資。

收購

作為增長戰略的一部分，我們可能會收購美國和加拿大的獨立地區，並對補充性業務、服務和技術進行額外收購或投資，以提供進入新市場、收入來源或以其他方式補充我們現有業務的機會。我們可能會使用各種資本來源為任何此類增長提供資金，包括現有的現金餘額和運營現金流，以及債務融資的收益，包括現有信貸額度或公共資本市場籌集的新安排。

資本支出

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，購買不動產和設備的總金額以及開發軟件的資本總額分別為260萬美元和150萬美元。T這些金額主要涉及除公司總部翻新之外的租賃建築物更新支出和技術投資支出。我們計劃繼續對我們的業務進行再投資，以提高運營效率並增強向我們網絡中的關聯公司提供的工具和服務。2024年的資本支出總額預計在700萬至900萬美元之間。有關其他信息，請參閲上面的財務和運營要點。

資本回報

如附註4所披露，我們的董事會批准了2023年第一季度A類普通股所有已發行股票的季度現金分紅為每股0.23美元， 每股收益和股息。2023 年第四季度，我們董事會暫停了季度分紅。鑑於懸而未決的訴訟和解以及持續艱難的住房和抵押貸款市場狀況，我們認為這種保護資本的行動是謹慎的。

在2022年第一季度，我們董事會批准了一項高達1億美元的普通股回購計劃。股票回購計劃沒有規定公司有義務購買任何數量的普通股，也沒有到期日。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的A類普通股以340萬美元（不包括佣金）回購並退回了160,405股，平均每股成本為21.24美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有回購任何A類普通股。截至2024年3月31日，根據股票回購授權，仍有6,250萬美元的可用資金。

關於資本回報的未來資本配置決定，無論是以額外未來分紅的形式，以及任何此類未來分紅的金額、支付和時間安排，還是以股票回購的形式，都將由董事會自行決定，董事會將考慮總體經濟、住房和抵押貸款市場狀況、公司的財務狀況、可用現金、當前和預期的現金需求，以及根據我們高級職位條款的任何適用限制擔保信貸額度和任何其他因素董事會認為相關的。

RMCO向非控股單位持有人支付的分配和其他款項

根據RMCO、LLC協議和TRA進行的分配和其他付款包括以下內容（以千計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
根據RMCO, LLC協議進行的分配和其他付款：
股息分配	$	—	$	2,889
向 RIHI 的總分配		—		2,889
根據TRA付款		537		—
對 RIHI 和 TRA 付款的總分配額	$	537	$	2,889

承付款和或有開支

參見注釋 11， 承付款和或有開支有關更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表。

資產負債表外安排

截至2024年3月31日，我們沒有重要的資產負債表外安排。

關鍵會計判斷和估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中金額和披露內容的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。我們在2023年10-K表年度報告中披露的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計判斷和估計” 中披露的關鍵會計判斷和估計包括：

●

收購的購買會計

●

遞延所得税資產和TRA負債

新的會計公告

見註釋2， 重要會計政策摘要有關更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國、加拿大和全球開展業務，在正常業務過程中我們面臨市場風險。這些風險主要包括利率、外匯和信用風險，以及與我們開展業務的國家總體經濟狀況變化相關的風險。我們使用衍生工具來減輕某些市場風險敞口的影響。我們不將衍生品用於交易或投機目的。

信用風險

我們面臨與加盟商應收賬款相關的信用風險。我們對每位加盟商超過既定門檻的信用風險進行季度審查，並定期與這些加盟商就餘額進行溝通。對於嚴重違約，我們將終止特許經營權。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，壞賬支出分別佔收入的1.7％和1.9％。

利率風險

根據我們的優先擔保信貸額度進行借款，我們面臨利率風險，這些貸款的利率按浮動利率計算。2024年3月31日，我們的優先擔保信貸額度下有4.474億美元的未償定期貸款。我們目前不從事任何利率套期保值活動，但鑑於我們的浮動利率借款，我們會監控利率，並在適當的情況下進行預期的套期保值活動。截至2023年9月30日，我們的優先擔保信貸額度的利率以倫敦銀行同業拆借利率為基礎，下限為0.50％，適用的利潤率為2.50％。我們在2023年第三季度從倫敦銀行同業拆借利率過渡到調整後定期SOFR，從2023年7月31日開始，定期貸款和循環貸款下的借款將根據調整後的期限SOFR累計利息，下限為0.50％，外加相同的2.50％的適用利潤。

截至2024年3月31日，利率為7.9％。如果我們的利率高於下限，那麼假設的每增加0.25％將導致每年額外110萬美元的利息支出。為了減輕部分風險，我們將現金餘額投資於按浮動利率賺取利息的短期投資。

貨幣風險

我們在110多個國家和地區擁有全球加盟商網絡。美元兑外幣匯率的波動可能導致並已導致（a）收入和營業收入（虧損）的波動，這是由於我們的部分收入以外幣計價所致；（b）外匯交易收益和虧損主要來自以外幣計價的現金、應收賬款和負債餘額，其中加元的風險敞口最大。為了減輕與（b）相關的部分風險，我們進行短期外幣遠期交易，以最大限度地減少與外幣相關的風險。參見注釋 2， 重要會計政策摘要， 以獲取更多信息。此外，我們積極將現金餘額轉換為美元，以降低現金頭寸的貨幣風險。

在截至2024年3月31日的三個月中，假設美元兑加元升值/疲軟5％，將導致與上述貨幣風險（a）相關的營業收入（虧損）減少/增加約40萬美元。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們按照《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定維持披露控制和程序，旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集需要披露的信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序已生效。

的變化內部對財務報告的控制

在截至2024年3月31日的季度中，根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分。— 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時參與與我們的業務行為以及附註11中規定的披露有關的訴訟、索賠和其他程序， 承付款和或有開支 與某些法律事務有關的內容以引用方式納入此處。此類訴訟和其他程序可能包括但不限於與知識產權、商業安排、特許經營安排、經紀糾紛、基於我們控制範圍之外的個人或實體（包括加盟商和獨立代理人）行為的替代責任以及就業法索賠，以及就業法索賠。訴訟和其他爭議本質上是不可預測的，存在很大的不確定性，可能會出現不利的解決方案。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，這些問題存在風險和不確定性，可能需要管理層投入大量時間和資源。儘管我們認為目前任何未決訴訟都不會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響，但訴訟和其他索賠和監管程序中存在固有的不確定性，此類未決事項可能會導致意想不到的支出和負債，並可能對我們的業務、財務狀況或運營，包括我們的聲譽產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲我們2023年10-K表年度報告中的 “風險因素”。正如我們在2023年10-K表年度報告中披露的那樣，風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表列出了截至2024年3月31日的三個月中我們的A類普通股的股票回購：


				近似美元
	股票總數			該股票的價值
	作為其中的一部分購買			可能還是
	公開宣佈	平均價格		在
時期	計劃或計劃 ^(a)	每股支付		計劃或計劃
1 月 1 日至 31 日	—	$	—	$	62,491,567
2 月 1 日至 29 日	—	$	—	$	62,491,567
3 月 1 日至 31 日	—	$	—	$	62,491,567
總計	—

2022年1月，我們的董事會批准了一項高達1億美元的普通股回購計劃。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有回購活動。截至2024年3月31日，該計劃仍有6,250萬美元。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的三個月中，無我們的導演們要麼行政的官員們採用, 已修改或終止了任何旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，或S-K法規第408（c）項中定義的任何 “非規則10b5-1交易安排”。

第 6 項。展品

展品編號	展品描述	表單	文件數字	的日期第一次申報	展覽數字	已歸檔在此附上

2.1	股票購買協議，日期為2021年6月3日，由A La Carte U.S., LC、A La Carte Investments, Inc.、RE/MAX, LC、Brodero Holdings, Inc.和Fire-Ball Holdings, Corporation, Ltd簽訂於2021年6月3日。	8-K	001-36101	6/3/2021	2.1

3.1	經修訂和重述的公司註冊證書	10-Q	001-36101	11/14/2013	3.1

3.2	修訂和重述了RE/MAX Holdings, Inc.的章程	8-K	001-36101	2/22/2018	3.1

3.3	RE/MAX Holdings, Inc. 經修訂和重述的章程第 1 號修正案	8-K	001-36101	5/31/2023	3.1

4.1	RE/MAX Holdings, Inc. 的A類普通股證書的表格。	S-1	333-190699	9/27/2013	4.1

10.1	基於時間的限制性股票單位獎勵的形式†	10-Q	001-36101	5/4/2023	10.1

10.2	基於績效的限制性股票單位獎勵的形式†					X

31.1	根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。					X

31.2	根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。					X

32.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證					X

101.INS	XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。					X

101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔					X

101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔					X

101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔					X

101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔					X

101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔					X

展品編號		展品描述		表單		文件數字		的日期第一次申報		展覽數字		已歸檔在此附上
104		封面交互式數據文件 — 封面 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。										X

† 表示管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

		RE/MAX Holdings, Inc. （註冊人）

日期：	2024年5月2日	來自：	/s/ 埃裏克·卡爾森
			埃裏克·卡爾森
			首席執行官
			（首席執行官）

日期：	2024年5月2日	來自：	/s/ Karri R. Callahan
			Karri R. Callahan 首席財務官（首席財務官）

日期：	2024年5月2日	來自：	/s/ Leah R. Jenkins
			莉亞 R. 詹金斯首席會計官（首席會計官）