美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 節提交的委託聲明

1934 年《證券交易所 法》

（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2024年5月3日， Innovative Industrial Properties, Inc.（“公司”）向股東提供了以下與將於2024年5月15日舉行的2024年股東年會 （“2024年年會”）有關的通報。該公司於2024年4月1日向證券 和交易委員會提交了一份委託書，描述了將在2024年年會上表決的事項。此通信應與代理聲明一起閲讀 。

親愛的股東：

這封信涉及代理諮詢公司機構股東服務（“ISS”）於2024年4月30日發佈的 關於公司定於2024年5月15日舉行的2024年年度股東大會的諮詢報告。在其報告中，ISS建議我們的股東投票反對關於高管薪酬的不具約束力的 諮詢投票（也稱為 “按薪表決”）。出於下述原因，我們恭敬地不同意ISS的建議 ，並建議您投票贊成關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。

2023 年，我們首席執行官的總薪酬 ，如委託聲明第 32 頁的薪酬彙總表所示， 下降了 53% 以上 與委託書第38頁薪酬與績效表中披露的 2022年和2023年實際支付給我們首席執行官的薪酬相比， 是 降幅超過 22%比 2023 年薪酬彙總表中報告的那樣。實際支付的 薪酬減少在很大程度上是由2021年授予的績效份額單位未能歸屬並在2023年12月31日的 衡量期結束時被全部沒收所致，以及2022年授予的績效份額單位低於截至同日衡量的任何派息門檻 （有關薪酬與績效的描述，請參閲委託書第40頁開始的討論）br} 相應的時期）。

ISS將其對 股東總回報率的考慮限制為三年，這未能反映出我們公司在長期內的顯著跑贏大盤表現。 自2016年底首次公開募股至2023財年末以來，我們公司的總股東回報率為586％， 超過四次標準普爾500指數的迴歸以及 超過十一次 摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數同期的回報。

ISS的分析也沒有考慮公司和管理層在此期間面臨的宏觀經濟不確定性和監管挑戰的背景，公司的 核心重點是大麻行業，該公司在委託書第27頁對此進行了詳細總結，包括大麻單位定價持續下降 對運營商租户的收入產生負面影響；昂貴的監管和對運營商的懲罰性税收； 的通貨膨脹不成比例對運營商的勞動力和生產投入以及成本的影響開發項目的建設； ，並大大減少了運營商和我們公司的總體資本可用性。儘管存在這些挑戰，但該公司 繼續在其關鍵指標方面表現良好，如委託書第19頁開始詳細描述的那樣，收入增長和調整後的 運營資金¹2023年將增長兩位數，分別達到3.095億美元和2.565億美元， ，並且公司宣佈的2023年普通股股息同比和自成立以來每年均有所增加。 公司實現了這些財務業績，同時還保持了審慎的資本結構，其槓桿率指標是美國股票房地產投資信託基金行業中最低的 ，包括12％的債務與總資產的比率和超過16倍的償債覆蓋率。

¹調整後運營資金 （“AFFO”）是房地產行業用於衡量和比較房地產公司經營業績的補充性非公認會計準則財務指標。委託書附錄A中包含了完整的對賬表，其中包含從歸屬於普通股股東的GAAP淨收益到AFFO的調整。

此外，正如我們在委託書第29頁所討論的那樣，ISS只是順便注意到我們的 薪酬委員會繼續努力完善我們的高管薪酬計劃，以進一步加強薪酬與績效 的一致性。特別是，薪酬委員會於2024年制定了一項新的年度現金獎勵 計劃，該計劃更公式地將獎金機會和支出與實現具體的、預先設定的財務和 戰略績效目標聯繫起來，薪酬委員會正在積極設計一項新的長期激勵計劃，根據該計劃， 的很大一部分獎勵將以績效分成單位的形式提供，收益基於預先設定的多年業績 目標表演期。

自2020年以來，IIP為股東提供了年度按薪計酬 諮詢投票，以批准高管薪酬，IIP的薪酬議案獲得了股東的大力支持，在總票數中， 的贊成票率平均超過93％。我們認為，對我們薪酬計劃的認可表明了人們對高管薪酬與公司業績和為股東創造的長期價值保持一致的信心。我們要求您 在對薪酬決議做出投票決定時考慮我們高管薪酬決定的背景，並且我們 相信您會同意我們投贊成票。

我們敦促 你投票支持提案 3，即關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。

由公司董事會薪酬委員會 成員提交。

Gary Kreitzer，主席
Scott Shoemaker

大衞·斯泰徹