美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 5 月 1 日
Nustar Energy L.P.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 | (委員會 | (美國國税局僱主 | ||
公司或組織) | 文件號) | 識別碼) |
19003 IH-10 West
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼,包括
區號:(210)
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
¨ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券
每個班級的標題 | 股票代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。 ¨
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
2024 年 5 月 1 日,NuStar Energy L.P.(“NuStar”) 舉行了單位持有人特別會議(”特別會議”)考慮截至2024年1月22日由NuStar、Sunoco LP簽署的與協議和 合併計劃(“合併協議”)相關的某些提案(”Sunoco”)、 Saturn Merger Sub, LLC(“Merger Sub”)、Riverwalk Logistics, L.P.(”NuStar GP”)、NuStar GP, LLC (“NuStar Managing GP”)和 Sunoco GP LLC(”Sunoco GP”),根據該協議,Merger Sub將 與NuStar合併併入NuStar(“合併”),NuStar作為尚存實體和Sunoco的子公司 在合併中倖存下來。
截至2024年3月28日,即 特別會議的創紀錄日期,共有126,535,271個普通單位未繳納並有權在特別會議上投票。在特別會議上, 共有88,583,214個普通單位,約佔已發行和未發行普通股投票權的70%, 在線出席或由代理人代表,構成法定人數。
以下是特別會議上審議和表決的 提案的最終投票結果,NuStar 於 2024 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交的最終 代理聲明中對每項提案進行了更詳細的描述。
1. | 合併提案:批准並通過NuStar、 Sunoco、Merger Sub、NuStar GP、NuStar Managing GP和Sunoco GP以及由此擬定的交易,包括將Merger Sub與NuStar合併,NuStar作為Sunoco的子公司在合併中倖存下來。 |
對於 | 反對 | 棄權 | |||
87,139,499 | 1,092,545 | 351,170 |
2. | 薪酬提案:通過不具約束力的諮詢投票,批准NuStar Managing GP的指定執行官可能獲得的與合併有關的薪酬 。 |
對於 | 反對 | 棄權 | |||
19,230,848 | 68,775,235 | 577,131 |
NuStar的單位持有人沒有對批准特別會議休會的 提案進行投票,該提案旨在在必要時徵集更多支持合併提案 的代理人,因為這種休會沒有必要。
合併的完成仍需滿足或放棄 合併協議中規定的成交條件。
項目 7.01。法規 FD 披露。
2024年5月1日,NuStar和Sunoco發佈了一份聯合新聞稿,宣佈了特別會議的初步投票結果。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此 ,並以引用方式納入此處。
本表8-K最新報告所附的第7.01項和附錄99.1中的信息在8-K表格第7.01項下提供。就經修訂的 1934 年《交易法》(“交易法”)第 18 條而言,此類信息不應被視為 “已歸檔”,或者 以其他方式受該節的責任約束,也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券 法》或《交易法》提交的任何文件中。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展覽 |
展覽 | ||
附錄 99.1 | 聯合新聞稿,日期為2024年5月1日。 | ||
附錄 104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Nustar Energy L.P. | |||
來自: | 河濱物流, L.P. | ||
它的普通合夥人 | |||
來自: | NuStar GP, LLC | ||
它的普通合夥人 | |||
日期:2024 年 5 月 2 日 | 來自: | /s/艾米 L. Perry | |
姓名: | 艾米 L. 佩裏 | ||
標題: | 執行副總裁—戰略發展兼總法律顧問 |