美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 3 日（2024 年 5 月 2 日）

CATALENT, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		001-36587		20-8737688
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 識別碼）

新澤西州薩默塞特郡校舍路 14 號 08873

（註冊人主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(732) 537-6200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，每股面值0.01美元		CTLT		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01。其他活動。

正如先前報道的那樣，特拉華州的一家公司（Catalent）Catalent, Inc. 於2024年2月5日與特拉華州的一家公司、Novo Holdings A/S（Novo Holdings）的全資子公司Creek Parent, Inc.（母公司）和特拉華州公司、母公司（Sub Merger）的全資子公司Creek Merger Sub, Inc. 簽訂了協議和合並計劃 （合併協議））。合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，並根據特拉華州通用公司法，Merger Sub將 與Catalent合併併入Catalent（合併），Catalent作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。

2024年5月2日， Catalent和諾和諾德基金會（作為Novo Holdings和Novo Nordisk A/S的最終母公司）分別收到了美國 聯邦貿易委員會（FTC）要求提供與合併有關的額外信息和文件材料（第二份申請）。第二份請求是根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（HSR法）的通知要求發佈的。 第二項請求的效果是將《高鐵法》規定的等待期延長至Catalent和諾和諾德基金會基本遵守該請求後的30天，除非當事方自願延長該期限或聯邦貿易委員會提前終止 。

Catalent和諾和諾德基金會正在收集響應第二份請求的信息和文獻材料 ，並打算繼續與聯邦貿易委員會合作，努力盡快獲得合併的反壟斷監管許可。合併仍受《高鐵法》規定的等待 期的到期或終止、某些非美國司法管轄區適用的反壟斷和外國投資制度下的任何適用等待期的到期或終止、 以及其他慣例成交條件的批准、許可、以及其他慣例成交條件的限制。Catalent和Novo Holdings預計將在2024日曆年末完成合並。

前瞻性陳述的使用

本表格8-K以及任何相關的口頭陳述可能包括聯邦證券法所指並受其制定的安全港的 前瞻性陳述，包括與合併相關的陳述，包括財務估算和有關預期時間、 完成和合並效果的陳述。這些前瞻性陳述基於Catalent當前的預期、估計和預測，除其他外，涉及合併的預期完成日期及其潛在收益 、其業務和行業、管理層的信念以及Catalent做出的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常包含諸如期望、預期、 打算、目標、計劃、相信、可能、尋求、看到、將、可能、考慮、 潛力、估計、繼續、可能性、預期、目標、項目或類似表述或這些詞語的否定詞或其他傳達 未來事件或結果不確定性的可比術語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定性的問題，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況，例如 合併的完成及其預期收益。這些陳述和其他前瞻性陳述以及任何相關的口頭陳述不能保證未來的業績，並且受風險、不確定性和假設的影響， 可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：（i）按預期的 條款和時間完成合並，包括獲得所需的Catalent股東批准以及反壟斷和其他監管機構的批准和許可，以及滿足完成合並的其他條件；（ii）可能由或針對Catalent、Novo Holdings或其各自提起的與合併有關的潛在訴訟 關聯公司、董事或高級職員，包括任何相關結果的影響其中；(iii) 合併 造成的中斷將損害Catalents業務的風險，包括當前的計劃和運營；(iv) Catalent留住和僱用關鍵人員的能力；(v) 由 宣佈或完成合並導致的潛在不良反應或業務或政府關係變化；(vii) 持續提供資本、融資和評級機構行動；(vii) 影響Catalents的立法、監管和經濟發展商業；(viii) 一般 經濟和市場發展以及條件；（ix）合併待定期間的某些限制，這些限制可能會影響Catalent追求某些商機或戰略交易的能力；（x）災難性事件的不可預測性 和嚴重程度，包括但不限於恐怖主義行為、疫情、戰爭或敵對行動爆發以及加泰倫對上述任何因素的反應；（xi）與合併相關的鉅額交易成本 ；（xii）可能性合併的完成成本可能比預期的要高，包括作為意外因素或事件的結果；(xii) 可能導致合併終止的任何事件、變更或其他情況的發生 ，包括要求Catalent支付終止費或其他費用的情況；(xiv) 對合並的競爭迴應；(xv) Catalents管理層對上述任何 因素的迴應；(xvi) 與Catalents業務相關的風險和不確定性，包括所列的風險和不確定性在 Catalents 最新的 10-K 表年度報告和 Catalents 隨後的季度報告中10-Q表格，因此，Catalent可能會不時修改、補充或取代Catalent向證券 和交易委員會（SEC）提交或提供的其他報告；以及（xvii）2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的最終委託聲明（委託書）中描述的風險和不確定性。委託書中對這些風險以及與合併相關的其他 風險進行了更全面的討論。儘管此處列出的因素清單具有代表性，委託書中列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有因素的完整陳述

潛在風險和不確定性。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。與前瞻性陳述中的預期結果相比，業績 出現重大差異的後果可能包括政府當局的行動、業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似的 風險，其中任何風險都可能對Catalent的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日，Catalent不承諾 ，也明確表示沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果，這些更新或修訂可能是為了反映此類陳述之後的未來事件或情況，或反映 預期或意外事件的發生。

重要信息以及在哪裏可以找到

關於合併，Catalent已向美國證券交易委員會提交了委託聲明。Catalent還可能就擬議的 合併向美國證券交易委員會提交其他文件。本8-K表格不能替代委託書或Catalent可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀委託書和向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他 相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議合併和 相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、Catalents 網站www.catalent.com或聯繫Catalents投資者關係團隊免費獲得委託聲明和其他文件的副本，這些文件是由Catalent向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的：

Catalent, Inc.，投資者關係

校舍路 14 號

新澤西州薩默塞特 08873

investors@catalent.com

(732) 537-6325

招標參與者

Catalent及其某些董事、執行官和其他員工可能被視為參與向 Catalents股東徵集與擬議合併有關的代理人。關於參與者身份的其他信息，包括通過證券持股或其他方式描述其直接或間接利益， 將在委託書和向美國證券交易委員會提交的與擬議合併相關的其他材料中列出。與上述內容相關的信息也可以在2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託聲明 中找到（年會委託聲明）。如果自年會委託書中印發 信息以來，潛在參與者的證券（或此類參與者的身份）所持有的證券（或此類參與者的身份）發生了變化，則此類信息已經或將反映在Catalent向美國證券交易委員會提交的表格3和4的所有權變更聲明中。您可以使用上述 的來源免費獲得這些文件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。