美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 3 日（
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 識別碼） |
（註冊人主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 8.01。其他活動。
正如先前報道的那樣，特拉華州的一家公司（“Catalent”）Catalent, Inc. 於2024年2月5日與特拉華州的一家公司、Novo Holdings A/S（“Novo Holdings”）的全資子公司Creek Parent, Inc.（“Catalent”）和特拉華州公司、母公司的全資子公司Creek Merger, Inc.（“Catalent”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）“Merger Sub”）。合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，並根據特拉華州通用公司法，Merger Sub將與Catalent合併併入Catalent（“合併”），Catalent作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。
2024年5月2日，Catalent和諾和諾德基金會（作為Novo Holdings和Novo Nordisk A/S的最終母公司）分別收到了美國聯邦貿易委員會（“FTC”）關於提供與合併有關的額外信息和文件材料的請求（“第二份申請”）。第二份請求是根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”）的通知要求發佈的。第二項請求的效果是將《高鐵法》規定的等待期延長至Catalent和諾和諾德基金會基本遵守該請求後的30天，除非當事方自願延長該期限或聯邦貿易委員會提前終止該期限。
Catalent和諾和諾德基金會正在收集響應第二項請求的信息和文件材料，並打算繼續與聯邦貿易委員會合作，努力盡快獲得合併的反壟斷監管許可。合併仍受《HSR法》規定的等待期到期或終止、某些非美國司法管轄區適用的反壟斷和外國投資制度下任何適用的等待期的到期或終止，以及其他慣例成交條件的限制。Catalent和Novo Holdings預計將在2024日曆年末完成合並。
前瞻性陳述的使用
本表格8-K以及任何相關的口頭陳述可能包括聯邦證券法所指並受其制定的安全港的 “前瞻性陳述”，包括與合併相關的陳述，包括財務估算和有關合並的預期時間、完成和影響的陳述。這些前瞻性陳述基於Catalent當前的預期、估計和預測，其中包括預計完成合並的日期及其潛在收益、其業務和行業、管理層的信念以及Catalent做出的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常包含 “期望”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋找”、“看見”、“將”、“可能”、“可能”、“考慮”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“可能”、“期望”、“目標”、“項目” 或類似的表述或類似的表述這些詞語的否定詞或其他表示未來事件或結果不確定性的可比術語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定性的問題，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況，例如合併的完成及其預期收益。這些陳述和其他前瞻性陳述以及任何相關的口頭陳述不能保證未來的業績，並且受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：（i）按預期的條款和時間完成合並，包括獲得所需的Catalent股東批准以及反壟斷和其他監管機構的批准和許可，以及滿足完成合並的其他條件；（ii）可能由Catalent、Novo Holdings或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員提起或針對合併的潛在訴訟，包括與之相關的任何結果的影響;(iii) 合併中斷可能損害Catalent業務的風險，包括當前的計劃和運營；(iv) Catalent留住和僱用關鍵人員的能力；(v) 因宣佈或完成合並而產生的潛在不良反應或業務或政府關係變化；(vii) 資本和融資及評級機構行動的持續可用；(viii) 影響Catalent業務的立法、監管和經濟發展；(viii) 一般情況經濟和市場的發展和狀況; (ix)合併待定期間的某些限制可能會影響Catalent追求某些商機或戰略交易的能力；(x) 災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、流行病、戰爭或敵對行動爆發，以及Catalent對上述任何因素的反應；(xi) 與合併相關的鉅額交易成本；(xii) 完成合並可能更昂貴的可能性超出預期，包括意想不到的結果因素或事件；（xii）任何可能導致終止合併的事件、變更或其他情況的發生，包括要求Catalent支付終止費或其他費用的情況；（xiv）對合並的競爭迴應；（xv）Catalent管理層對上述任何因素的迴應；（xvi）與Catalent業務相關的風險和不確定性，包括Catalent最近的《年度報告》中列出的風險和不確定性表格上的報告 10-K以及Catalent隨後發佈的10-Q表季度報告，因為此類風險因素可能會不時由Catalent向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他報告進行修改、補充或取代；（xvii）2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中描述的風險和不確定性（“委託書”）。委託書中對這些風險以及與合併相關的其他風險進行了更全面的討論。儘管此處列出的因素清單被視為代表性，委託書中列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有因素的完整陳述
潛在風險和不確定性。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。與前瞻性陳述中的預期結果相比，業績出現重大差異的後果可能包括政府當局的行動、業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，所有這些都可能對Catalent的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日，Catalent不承諾也不承擔任何義務公開發布這些前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果，這些更新或修訂可能是為了反映此類陳述之後的未來事件或情況或反映預期或意外事件的發生。
重要信息以及在哪裏可以找到
關於合併，Catalent已向美國證券交易委員會提交了委託聲明。Catalent還可能就擬議的合併向美國證券交易委員會提交其他文件。本8-K表格不能替代委託書或Catalent可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀委託書和已向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議合併和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、Catalent的網站www.catalent.com或聯繫Catalent的投資者關係團隊免費獲得委託聲明和其他文件的副本，這些文件是由Catalent向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的：
Catalent, Inc.，投資者關係
校舍路 14 號
新澤西州薩默塞特 08873
investors@catalent.com
(732) 537-6325
招標參與者
Catalent及其某些董事、執行官和其他員工可能被視為參與向Catalent股東徵集與擬議合併有關的代理人。有關參與者身份的其他信息，包括通過證券持股或其他方式描述其直接或間接利益，已經或將載於委託書和向美國證券交易委員會提交的與擬議合併相關的其他材料中。與上述內容相關的信息也可以在Catalent於2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託聲明（“年會委託聲明”）中找到。如果自年會委託書中印發信息以來，潛在參與者的證券（或此類參與者的身份）的持有量發生了變化，則此類信息已經或將反映在Catalent向美國證券交易委員會提交的表格3和4的所有權變更聲明中。您可以使用上述來源免費獲得這些文件的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Catalent, Inc. | ||
| （註冊人） | ||
| 來自： | /s/ 約瑟夫·費拉羅 | |
| 約瑟夫·費拉羅 | ||
| 高級副總裁， | ||
| 總法律顧問、首席合規官兼祕書 | ||
| 日期：2024 年 5 月 3 日 | ||